美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

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附表14A資料

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根據第14(A)節的委託書
1934年頒佈的《證券交易法》
(修正案編號：)

選中相應的框：

Protara Therapeutics公司
(在其章程中指明的註冊人姓名)

不適用

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(提交委託書的人姓名(S)，如不是註冊人)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

PROTARA THERAPEUTICS，INC.

公園大道南345號，三樓
紐約，紐約10010

股東周年大會的通知

將於2024年6月7日舉行

致Protara治療公司的股東：

謹代表我們的董事會誠摯邀請您出席特拉華州Protara治療公司(以下簡稱“公司”)2024年股東年會(“年會”)。年會將於2024年6月7日星期五下午12點在紐約http://www.meetnow.global/MZKZMS6，通過網絡直播虛擬舉行。東部時間。為了向所有股東提供一致和方便的體驗，無論在哪裏，年會將只以虛擬會議的形式舉行，通過互聯網上的現場網絡直播，而不是面對面的會議。虛擬出席年會的股東將獲得與面對面會議相同的參與權利和機會。我們鼓勵您在線出席並參加年會，在那裏您將能夠現場收聽會議、提交問題和投票。我們建議您在2024年6月7日年會之前登錄幾分鐘，以確保年會開始時您已經登錄。

年會將為下列目的而舉行：

1.我們同意選舉三名I類董事，簡·Huang，醫學博士，理查德·利維，醫學博士和邁克爾·所羅門博士，任期至2027年我們的年度股東大會；

2.我們同意批准審計委員會選擇安永會計師事務所董事會為我們截至2024年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所；

3.我們同意在諮詢的基礎上批准我們任命的高管的薪酬，如隨附的委託書中披露的那樣；

4.批准Protara治療公司2024年股權激勵計劃；

5.批准Protara Treateutics，Inc.2024員工股票購買計劃；以及

6.允許妥善處理在年會之前提出的任何其他業務。

這些業務在本通知所附的委託書中有更全面的描述。

年會的記錄日期為2024年4月11日。只有在當日交易結束時登記在冊的股東才能在年度大會或其任何續會上投票。

紐約，紐約
2024年4月26日

目錄

PROTARA THERAPEUTICS，INC.

公園大道南345號，三樓
紐約，紐約10010

委託書
2024年股東年會

將於2024年6月7日下午12點舉行。東部時間

我們的董事會正在徵集您的代表，請您在2024年6月7日(星期五)下午12：00在紐約舉行的Protara Treateutics，Inc.2024年股東年會(以下簡稱“年會”)上進行投票。Protara Treateutics，Inc.是一家特拉華州公司，將於2024年6月7日星期五下午12：00通過http://www.meetnow.global/MZKZMS6，網絡直播虛擬舉行。東部時間，以及其任何延期或延期。為了向所有股東提供一致和方便的體驗，無論在哪裏，年會將只以虛擬會議的形式舉行，通過互聯網上的現場網絡直播，而不是面對面的會議。虛擬出席年會的股東將獲得與面對面會議相同的參與權利和機會。

就股東周年大會而言，吾等已選擇主要透過互聯網向本公司股東提供委託書，包括本委託書及截至2023年12月31日止財政年度的10-K表格年報(“年報”)。於2024年4月26日左右，吾等預期向本公司股東郵寄一份可於互聯網上取得代理資料之通告(“通告”)，其中載有股東周年大會通告及有關如何於互聯網上查閲吾等之代理人資料、如何在股東周年大會上投票及如何索取代理人資料印刷本的指示。股東可以按照通知中的説明，要求以郵寄或電子郵件的形式接收所有未來的印刷材料。股東通過郵寄或電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效，直到被撤銷。我們鼓勵股東利用互聯網上可獲得的代理材料，幫助減少對環境的影響和我們年會的成本。

只有在2024年4月11日收盤時登記在冊的我們普通股的股東才有權在年會上投票。在記錄日期，有20,578,425股已發行並有權投票的普通股(合計為“普通股”)。有權在股東周年大會上投票的股東名單將在股東周年大會前十天的正常營業時間內在我們的上述地址供查閲。股東名單也將在http://www.meetnow.global/MZKZMS6.年會期間在線提供如果您計劃在線參加年會，請參閲本委託書第2頁的説明。

在本委託書中，我們將Protara治療公司稱為“Protara”，將Protara公司稱為“我們”，將Protara的董事會稱為“我們的董事會”。年度報告包含截至2023年12月31日的財政年度和截至2023年12月31日的財政年度的綜合財務報表，隨附本委託書。您也可以免費獲取年度報告的副本，方法是寫信給我們的公司祕書，地址：Park Avenue South，New York 10010，Three Floor，New York 10010，收件人：公司祕書或發送電子郵件至info@protaratx.com。

關於這些代理材料和投票的問答

為什麼我會收到關於網上提供代理材料的通知？

根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)通過的規則，我們已選擇通過互聯網提供對我們的代理材料的訪問。因此，我們向您發出通知，是因為我們的董事會正在徵集您的代表在股東周年大會上投票，包括在其任何延期或延期時。持有我們普通股的所有股東將有權訪問通知中提到的網站上的代理材料，或要求打印一套代理材料。有關如何通過互聯網獲取代理材料或索取打印副本的説明，可在通知中找到。

我們打算在2024年4月26日左右將通知郵寄給所有有權在年會上投票的登記在冊的股東。

我是否會通過郵寄收到任何其他代理材料？

我們可能會在2024年5月6日或之後向您發送代理卡，以及第二份通知。

我如何參加、參與虛擬年會並在會議期間提問？

我們將只通過網絡直播來主持年會。任何持有我們普通股股票記錄的人都可以在線參加虛擬年會，網址為http://www.meetnow.global/MZKZMS6.年會將於下午12：00開始。東部時間2024年6月7日(星期五)。出席年會的股東將獲得與參加面對面會議相同的權利和機會。

為了進入年會，你需要控制號碼，如果你是普通股股份記錄的股東，你需要控制號碼，如果你是普通股記錄的股東，你需要控制號碼，如果你的普通股是以“街道名稱”持有的，你需要包括在你的投票指示卡和從你的經紀人、銀行或其他代理人那裏收到的投票指示中。有關如何在線參加和參與的説明，請訪問http://www.meetnow.global/MZKZMS6.我們建議您在下午12：00前幾分鐘登錄。東部時間，確保您在年會開始時登錄。網絡直播將在年會開始前15分鐘開始。

如果你想提交問題，你可以不早於年會前五天提交，也可以在年會期間提交。如果您想在年會之前或期間的任何時間提交您的問題，您可以登錄http://www.meetnow.global/MZKZMS6並輸入通知上顯示的控制號碼。通過登錄屏幕後，請單擊頁面頂部的問題圖標。然後，您可以在屏幕底部的問題欄中輸入您的問題，然後單擊問題欄右側的圖標提交問題。

為了幫助確保我們有一個富有成效和效率的會議，並公平地對待所有出席的股東，當您在年會開始前登錄時，您還會看到我們張貼的年度會議行為規則。這些行為規則將包括以下準則：

•        在年會期間，您可以通過會議門户網站或撥打上面列出的免費電話，以電子方式提交問題和評論。

•        只有在年度會議記錄日期登記在冊的股東及其委託書持有人才能提出問題或評論。

•        請直接向我們的首席執行官Jesse Shefferman提問。

•        在提交問題或評論時，請包括您的姓名和從屬關係(如果有)。

•        將您的發言限制在與年會和/或我們的業務相關的一個簡短的問題或評論中。

•        我們的管理層可能會按主題對問題進行分組。

•        如果問題與我們的業務無關，與未決或威脅的訴訟有關，擾亂秩序，重複已經發表的聲明，或者為了促進演講者自己的個人、政治或商業利益，也可能被裁定為不合乎規程。

•        尊重其他股東和年會參與者。

•        不允許錄製年會的音頻或視頻。

誰可以在年會上投票？

只有在記錄日期2024年4月11日收盤時登記在冊的我們普通股的股東才有權在年會上投票。在記錄日期，有20,578,425股普通股已發行，並有權投票。

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份

如果在記錄日期，您的普通股直接在我們的轉讓代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.登記在您的名下，那麼您就是登記在冊的股東。作為記錄在案的股東，您可以在年會期間在線投票，也可以提前委託代理人投票。無論閣下是否計劃以虛擬方式出席股東周年大會，我們懇請閣下於股東周年大會舉行前，透過互聯網、電話或填妥並寄回印製的委託書(如閣下根據通知所提供的指示要求印製的委託書)，以委派代表投票。

受益所有人：以經紀人或銀行名義登記的股份

如果在記錄日期，您的普通股不是以您的名義持有的，而是以經紀公司、銀行或其他類似組織的賬户持有的，則您是以“街道名稱”持有的股票的實益所有人，並且該組織正在將通知轉發給您。就股東周年大會的投票而言，閣下並不被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何投票您賬户中的股票。我們還邀請您虛擬出席年會。然而，由於您不是登記在冊的股東，您只能在年會期間按照該組織的指示並在從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的委託書後，才能在網上投票您的股票。

我要投票表決什麼？

計劃進行表決的事項有五個：

•        提案1：重新選舉三名一級董事，每人任職至2027年我們的年度股東大會；

•        建議2：批准我們的審計委員會選擇安永會計師事務所董事會作為我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

•        建議3：如委託書中披露的那樣，在諮詢的基礎上批准我們任命的高管的薪酬；

•        提案4：批准Protara治療公司2024年股權激勵計劃(“2024年計劃”)；以及

•        提案5：批准Protara Treateutics，Inc.2024年員工股票購買計劃(“2024年ESPP”)。

如果另一個問題被適當地提交給年會，情況會怎樣？

我們的董事會不知道將在年會上提交審議的其他事項。

我該如何投票？

投票的程序相當簡單：

•        登記股東：在您名下登記的股份。如果您在記錄日期是我們普通股的登記股東，您可以(1)通過互聯網、電話或使用您可能要求或我們可能選擇稍後交付的代理卡在股東周年大會之前投票，或(2)在股東周年大會期間在線投票。無論您是否計劃虛擬出席年會，我們都敦促您委派代表投票，以確保您的投票被計算在內。即使您已經通過代理投票，您仍然可以參加年會並在網上投票。

•        要在年會之前通過互聯網投票，請訪問www.envisionreports.com/tara填寫電子代理卡。系統將要求您提供通知中的公司編號和控制編號。您的網絡投票必須在美國東部時間2024年6月6日星期四晚上11：59之前收到，才能計票。

•        要在年會期間在線投票，請按照提供的説明參加http://www.meetnow.global/MZKZMS6的年會，從下午12：00開始。東部時間2024年6月7日(星期五)。網絡直播將在年會開始前大約15分鐘開始。

•        要在年會之前通過電話投票，請撥打1-800-652-Vote，這是通知或打印的代理卡上的號碼，可以使用按鍵電話遞送給您，並按照錄音説明進行操作。系統將要求您提供通知或打印的代理卡中的公司編號和控制編號。您的電話投票必須在美國東部時間2024年6月6日星期四晚上11：59之前收到，才能被計票。

•        如欲在股東周年大會前投票，只需填妥、簽署及註明日期，並在所提供的信封內即時寄回，即可使用印製的委託書卡投票。如果您在美國東部時間2024年6月6日(星期四)晚上11：59之前將您簽署的委託書交回我們，我們將按照您的指示在股東周年大會上投票表決您的股票。

•        受益人：以經紀人或銀行的名義登記的股票。如果您是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的我們普通股的實益所有者，您應該收到該組織而不是我們的投票指示的通知。只需按照通知中的投票説明操作，即可確保您的投票被計算在內。要在年會期間在線投票，您必須遵循您的經紀人、銀行或其他代理人的指示，並需要從該記錄持有人那裏獲得以您的名義簽發的委託書。

我可以通過填寫和退還通知來投票我的股票嗎？

不是的。通知指明瞭年會上要表決的項目，但您不能通過標記通知並將其退回來投票。該通知就如何在股東周年大會舉行前透過互聯網、電話、印製的委託書或於股東周年大會期間於網上提交投票作出指示。

如果我收到多個通知，這意味着什麼？

如果您收到不止一份通知，您的普通股可能會登記在多個名稱或不同的賬户中。請遵循您收到的所有通知上的投票説明，以確保您的所有股票都已投票。

提交委託書後，我可以更改投票嗎？

•        登記股東：以你的名義登記的股份。如果你在登記日期是我們普通股的登記股東，那麼是的，你可以在年會最終投票之前的任何時候撤銷你的委託書。您可以通過以下任一方式撤銷您的委託書：

•        提交另一張填寫正確的代理卡，並在以後的日期提交。

•        通過電話或互聯網授予後續代理。

•        及時向我們的公司祕書發送書面通知，通知我們將撤銷您的委託書，地址為10010，郵編：New York 10010，地址為紐約公園大道南段345號，收件人：公司祕書，或通過電子郵件至info@protaratx.com。

•        參加年會，並在會議期間在線投票。僅僅出席年會本身並不會撤銷你的委託書。即使閣下計劃出席股東周年大會，我們亦建議閣下在股東周年大會舉行前遞交委託書或投票指示，或透過電話或互聯網投票，以便在閣下日後決定不出席股東周年大會時，您的投票將被計算在內。

•        您最新的代理卡或電話或互聯網代理是被計算在內的。

•        受益人：以經紀人或銀行的名義登記的股票。如果您是截至記錄日期的我們普通股的實益所有者，並且您的股票是由您的經紀人、銀行或其他代理人以“街道名稱”持有的，則您必須遵循您的經紀人、銀行或其他代理人提供的説明。

如果我是有記錄的股東，但我沒有投票，或者如果我退還了代理卡或在沒有給出具體投票指示的情況下投票，會發生什麼？

如果您在記錄日期是我們普通股的記錄股東，並且沒有通過互聯網、電話、通過填寫可能在股東周年大會期間交付給您或在線的代理卡進行投票，您的股票將不會被投票。

如果您退回已簽名並註明日期的委託書或在沒有標記投票選擇的情況下投票，您的股票將根據我們董事會的建議進行投票：“選舉董事的三名被提名人”、“批准安永會計師事務所作為我們截至2024年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所”、“諮詢批准高管薪酬”、“批准2024年計劃”和“批准2024年ESPP”。如果在年會上適當地介紹了任何其他事項，您的委託書持有人(在您的委託卡上指定的個人之一)將根據他或她的最佳判斷投票您的股票。

如果我是以“街頭名義”持有的股份的實益擁有人，而我沒有向我的經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示，會發生什麼？

如果截至記錄日期，您是我們普通股的實益擁有人，並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何投票您的股票，則您的經紀人或代理人是否仍然能夠投票您的股票的問題取決於根據證券交易所規則，該特定提議是否被視為“例行”事項。經紀人和被提名人可以使用他們的自由裁量權，就被認為是“例行公事”的事項投票表決“未經指示”的股票，但不能就“非例行公事”事項投票。根據適用的規則和解釋，“非常規”事項是指可能對股東的權利或特權產生重大影響的事項，例如合併、股東提案、董事選舉(即使沒有爭議)、高管薪酬和某些公司治理提案，即使是管理層支持的。因此，您的經紀人或代理人可以就提案2投票表決您的普通股。但是，如果沒有您的指示，您的經紀人或代理人不得就提案1、3、4或5投票您的股票。如果您沒有向您的經紀人、銀行或其他代理人提供該等建議的投票指示，將導致“經紀人不投票”該等建議，而這些股份將不會被計算為已就建議1、3、4或5投票。請指示您的銀行、經紀人或其他代理人確保您的投票將被計算在內。

什麼是“經紀人無投票權”？

如上所述，當以“街道名義”持有的股票的實益所有人沒有就如何就被視為“非常規”的事項投票給持有該股票的經紀人或代名人作出指示時，該經紀人或代名人不能投票。這些無投票權的股票被算作“經紀人無投票權”。

提醒一下，如果您是以“街道名義”持有的股票的實益所有人，為了確保您的股票以您喜歡的方式投票，您必須在您從這些組織收到的材料中規定的最後期限之前向您的經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示。

選票是如何計算的？

投票將由為年會任命的選舉督察進行點票，他將分別計算：(I)對選舉董事的提議、投票“贊成”、“扣留”和撮合不投票；關於(Ii)和(A)批准安永會計師事務所作為我們截至2024年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所的建議，(B)在諮詢基礎上批准我們被任命的高管薪酬的建議，(C)批准2024年計劃的建議和(D)批准2024年ESPP的建議，投票贊成、反對、棄權，如果適用，經紀人不投票。棄權和中間人不投贊成票的影響將在下文“每項提案需要多少票才能通過？”下討論。

每項提案需要多少票數才能通過？

•        建議1：對於董事選舉，以虛擬出席或由代理人代表並有權就董事選舉投票的股份持有人投票最多的三名被提名人將當選。只有贊成票才會影響結果。

•        提案2：如果要獲得批准，安永會計師事務所被選為我們截至2024年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所，必須得到以虛擬出席方式出席或由代表代表並有權就此事投票的多數股份持有人的贊成票。棄權票與“反對”票具有相同的效果。我們預計不會有任何經紀人不投票支持提案2。

•        建議3：如果要獲得批准，在諮詢的基礎上，我們任命的高管的薪酬必須得到以虛擬出席方式出席或由代表代表並有權就此事投票的多數股份持有人的贊成投票。棄權票將與“反對”票具有相同的效果，中間人不投反對票將沒有任何效果。

•        提案4：在獲得批准之前，2024年計劃的批准必須得到以虛擬出席方式出席或由代理人代表並有權就此事投票的多數股份持有人的贊成投票。棄權票將與“反對”票具有相同的效果，中間人不投反對票將沒有任何效果。

•        提案5：在獲得批准之前，2024年ESPP的批准必須得到以虛擬出席方式出席或由代理人代表並有權就此事投票的多數股份持有人的贊成投票。棄權票將與“反對”票具有相同的效果，中間人不投反對票將沒有任何效果。

法定人數要求是什麼？

召開一次有效的會議必須有法定的股東人數。如果持有至少大多數有權投票的普通股流通股的股東以虛擬出席方式或由代表出席年會，則將達到法定人數。在記錄日期，有20,578,425股普通股已發行，並有權投票。因此，10,289,213股普通股的持有者必須通過虛擬出席或委託代表出席年會才能達到法定人數。本公司優先股持有人無權在股東周年大會上投票，因此不影響出席股東周年大會的法定人數。

只有當您提交有效的委託書(或由您的經紀人、銀行或其他代理人代表您提交)或如果您在年會期間在線投票時，您的普通股才會計入法定人數。棄權和經紀人未投的票將計入法定人數要求。如法定人數不足，出席股東周年大會或由代表代表出席股東周年大會的普通股過半數持有人可將股東周年大會延期至另一日期。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在8-K表格的當前報告中公佈，我們預計將在年會後四個工作日內提交。如果我們未能及時獲得最終投票結果，以便在年會後四個工作日內提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後四個工作日內提交額外的8-K表格以公佈最終結果。

股東提案什麼時候提交明年的年會？

要被考慮納入明年的代理材料，您的提案必須在2024年12月27日之前以書面形式提交給我們的公司祕書，地址為紐約10010，公園大道南345號，郵編：紐約。

根據我們修訂和重述的章程，如果您希望在2025年年會上提交一份不包括在明年代理材料中的提案(包括董事提名)，您必須在2025年3月10日收盤前提交，也必須在2025年2月7日收盤前提交。然而，如果我們2025年年會的日期不是在2025年5月8日至2025年8月16日之間舉行，為了及時，股東必須在首次公佈2025年年會日期的第二天的第10天內收到股東的通知。我們還建議您查看我們修訂和重述的章程，其中包含關於提前通知股東提案和董事提名的額外要求。

除了滿足我們修訂和重述的公司章程的所有要求外，任何打算在下一次年度會議上徵集代理人以支持公司提名人以外的董事的股東，還必須遵守交易所法案下規則第14a-19條的所有適用要求。規則第14a-19條下的提前通知要求不會凌駕或取代我們修訂和重述的附例中的較長時間提前通知要求。

誰在為這次委託書徵集買單？

我們將支付徵集代理的費用。除了這些委託書材料，我們的董事和員工也可以親自、電話或其他溝通方式徵集委託書。董事和員工將不會因徵求委託書而獲得額外補償。我們可能會補償經紀人、銀行和其他代理人將代理材料轉發給受益者的費用。

你為什麼在這份委託書中討論合併？

於2020年1月9日，吾等(前Proteon Treateutics，Inc.)與私人控股的Artara附屬公司(“私人Artara”)根據日期為2019年9月23日的協議及合併重組計劃(“合併協議”)的條款，由本公司、Private Artara及吾等的全資附屬公司REM 1 Acquisition，Inc.(“合併附屬公司”)完成合並及重組(“合併”)，合併附屬公司與Private Artara合併並併入Private Artara，Private Artara作為吾等的全資附屬公司繼續存在。合併的結構是反向合併，根據合併條款和其他因素，Private Artara被確定為會計收購方。

2020年1月9日，在合併完成之前，公司對其普通股進行了40股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)，Private Artara更名為“Artara Treateutics，Inc.”。更名為“Artara子公司，Inc.”，我們也從“Proteon Treateutics，Inc.”更名。致“Artara治療公司”2020年5月11日，我們從Artara Treateutics，Inc.更名為Protara Treateutics，Inc.此外，2020年1月9日，我們A系列優先股的所有流通股都轉換為普通股。我們的普通股於2020年1月10日在納斯達克資本市場(“納斯達克”)開始交易，新名稱和股票代碼為“Tara”。除非另有説明，否則本委託書中提及的所有股份金額均反映反向股票拆分。

建議書1

董事的選舉

我們的董事會目前由九名成員組成，分為三個級別。每個班級由總董事人數的三分之一組成，每個班級任期三年。

在每一次年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選舉，任期從選舉之時起至選舉後的第三次年度會議結束。我們的董事分為以下三類：

•        第I類董事：簡·Huang，醫學博士，理查德·利維，醫學博士和邁克爾·所羅門博士，他們的任期將於本次年會上屆滿；

•        II類董事：Luke Beshar、Roger Garceau、M.D.和Gregory Sargen，他們的任期將於2025年舉行的年度股東大會上屆滿；以及

•        III類董事：Jesse Shefferman、Barry Flannelly、Pharm.D.和Cynthia Smith，他們的任期將於2026年舉行的年度股東大會上到期。

由於董事人數增加而增加的任何董事職位將在這三個級別中分配，以便每個級別將盡可能由三分之一的董事組成。董事會的空缺只能由剩餘董事的過半數選舉產生的人填補。由董事會選舉產生的填補班級空缺(包括因增加董事人數而產生的空缺)的董事，應在該班級剩餘的完整任期內任職，直至董事的繼任者正式選出並具有資格為止。我們的董事會分成三個級別，交錯三年任期，可能會推遲或阻止我們的管理層更迭或公司控制權的變更。

Huang博士、利維博士和所羅門博士目前是我們的董事會成員，並已被提名連任擔任I類董事。這些被提名人中的每一位都同意在年會上競選連任。我們的管理層沒有理由相信任何被提名人將無法任職。如果在年度會議上當選，這些被提名人的任期將持續到2027年舉行的年度股東大會，直到他或她的繼任者被正式選舉或獲得資格，或者如果更早，直到董事去世、辭職或被免職。

董事是由我們普通股的持有者以實際出席或由代理人代表的多數票選出的，並有權在董事選舉中投票。因此，獲得贊成票最多的三名被提名人將當選。如果沒有扣留投票的權力，由被執行的委託書代表的股份將被投票選出三名被提名人，分別是Huang博士、利維博士和所羅門博士。如果任何被提名人因意外事件而不能參加選舉，本應投票給該被提名人的股票將被投票選舉我們建議的替代被提名人。

我們的提名和公司治理委員會尋求組建一個董事會，作為一個整體，擁有專業和行業知識、金融專業知識、多樣性和高級管理經驗的適當平衡，這些都是監督和指導我們的業務所必需的。為此，委員會在董事會整體組成的更廣泛背景下確定和評估了被提名人，目標是招聘成員，這些成員補充和加強其他成員的技能，並表現出正直、合作、健全的商業判斷力和委員會認為對董事會有效運作至關重要的其他素質。為了提供董事會經驗和觀點的混合，委員會還考慮了性別、種族、年齡和地理多樣性。下面的簡歷包括截至本委託書發表之日，有關每一位董事或董事被提名人的具體經驗、資格、屬性或技能的信息，這些經驗、資質、屬性或技能使委員會認為該被提名人應繼續在董事會任職。然而，委員會的每一位成員可能都有各種各樣的理由，為什麼某個特定的人將是董事會的適當提名人，而這些觀點可能與其他成員的觀點不同。

我們的董事會建議為上面提到的每一位董事一級提名人投一票。

董事被提名人和現任董事信息

下表列出了在年會後繼續任職的第I類被提名人和我們的其他董事的年齡以及截至記錄日期在我們公司擔任的職位或職位：

以下是董事被提名人以及在年會後作為董事繼續任期的每位人士的簡歷信息。這包括有關每個董事的經驗、資格、屬性或技能的信息，這些信息促使我們的董事會推薦他們擔任董事會成員。

2024年股東年會選舉提名者

簡·Huang醫學博士自2021年6月以來一直擔任我們的董事會成員。Huang博士是一位經驗豐富的生物技術高管，在全球多種腫瘤療法的開發生命週期中都是公認的領導者。2022年4月至今，在臨牀分期精準腫瘤學公司Prelude Treeutics Inc.擔任總裁兼首席醫療官。2016年9月至2022年3月，Huang博士在百濟神州有限公司擔任血液科首席醫療官。在百濟神州公司，Huang博士負責血液學藥物的開發，並在百濟神州的PD-1抑制劑替斯利珠單抗和百濟神州的BTK抑制劑扎努布魯替尼的首次批准中發揮了關鍵作用。在加入百濟神州之前，Huang博士是Acerta Pharma B.V.的副總裁和開發部主管，負責監督BTK抑制劑阿卡拉布替尼的全球臨牀開發。此前，她曾在基因泰克公司擔任醫療集團董事(羅氏集團成員)，在那裏她在藥物開發項目中發揮了領導作用，這些藥物開發項目涉及多個處於研發階段的分子，包括ventoclax和obinutuzumab。Huang博士還擔任斯坦福大學胸科腫瘤學臨牀助理教授(兼職)。她在斯坦福大學獲得學士學位，在華盛頓大學醫學院獲得醫學博士學位。她擁有血液學、腫瘤學和內科的董事會認證，並在斯坦福大學完成了內科的住院醫師資格和血液學和腫瘤學的研究員學位。我們的提名和公司治理委員會和董事會認為，Huang博士的製藥和生物技術行業經驗使她有資格在我們的董事會任職。

Richard Levy醫學博士從2019年12月到合併前一直擔任Private Artara的董事會成員，並自2020年1月以來一直擔任我們的董事會成員。利維博士目前還在Kodiak Science Inc.、Kiniksa PharmPharmticals，Ltd.和Madrigal PharmPharmticals，Inc.的董事會任職，這三家公司都是一家上市制藥公司。利維博士此前分別於2017年3月至2019年3月和2019年4月至2021年7月擔任上市制藥公司Aquinox PharmPharmticals，Inc.和Constellation PharmPharmticals Inc.的董事會成員。此前，從2016年12月至2019年5月，利維博士擔任貝克兄弟顧問公司(Baker Bros.Advisors，L.P.)的兼職高級顧問，該公司主要管理專注於上市生命科學公司的長期投資基金。李維博士於2009年1月至2016年4月擔任Incell Corporation執行副總裁總裁兼首席藥物開發官，並於2003年8月至2009年1月擔任Incell藥物開發部高級副總裁。在加入Incell之前，李·利維博士在Celgene Corporation擔任生物治療部副總裁，該公司是一家上市公司

生物製藥公司，從2002年到2003年6月。1997年至2002年，利維博士在杜邦製藥公司擔任多個高管職位，最初擔任總裁副主管，負責法規事務和藥物警戒，之後擔任總裁副主管，負責醫療和商業戰略。李維博士於1991年至1997年在諾華製藥及其前身公司桑多茲股份公司任職，在臨牀研究和監管事務中擔任越來越重要的職位。在加入製藥行業之前，利維博士曾在加州大學洛杉磯分校醫學院擔任醫學助理教授。利維博士擁有內科和胃腸病學董事會認證，在布朗大學獲得生物學學士學位，在賓夕法尼亞大學醫學院獲得醫學博士學位，並在賓夕法尼亞大學醫院完成了內科培訓，並在加州大學洛杉磯分校獲得了胃腸病和肝病學獎學金。我們的提名和公司治理委員會和董事會認為，利維博士在製藥和生物技術行業30多年的經驗，以及他豐富的董事會經驗，使他有資格在我們的董事會任職。

邁克爾·所羅門博士從2018年5月至合併前一直擔任Private Artara的董事會成員，並自2020年1月以來一直擔任我們的董事會成員。所羅門博士在生物技術行業擁有20多年的經驗，在過去的14年裏一直專注於創建和運營早期公司。自2017年10月以來，所羅門博士一直擔任Ribometrix，Inc.的首席執行官，這是一傢俬人持股的治療公司，專注於用小分子靶向RNA，並擔任董事會成員。2016年12月至2018年12月，所羅門博士擔任SV Health Investors的風險合夥人。在此之前，所羅門博士曾在2015至2016年間擔任專注於聽力障礙的生物技術公司分貝治療公司的首席運營官。所羅門博士於2012至2015年間擔任上市制藥公司Ember Treateutics，Inc.的首席運營官，並於2009至2012年間擔任非上市生物製藥公司Link Medicine Corporation的首席商務官。所羅門博士是臨牀階段生物製藥公司艾匹克姆治療公司發現公司的創始人兼副總裁總裁，以及睡眠障礙公司Hypnion公司發現公司的副總裁，該公司於2007年被出售給禮來公司。所羅門博士在馬薩諸塞大學阿默斯特分校獲得化學學士學位，在威斯康星大學獲得有機化學博士學位。我們的提名和公司治理委員會和董事會認為，所羅門博士在創建和運營早期公司方面的行業經驗使他有資格在我們的董事會任職。

董事任期至2025年股東周年大會

Luke Beshar從2018年10月到合併前一直擔任Private Artara的董事會成員，並從2020年1月起擔任我們的董事會主席。Beshar先生在擔任首席財務官和主要為上市和私人持股的製藥公司擔任行政領導職務方面擁有30多年的經驗。Beshar先生自2021年5月以來一直擔任Omega Treateutics，Inc.的董事會成員，該公司是一家開發表觀遺傳技術的上市生物技術公司，並自2022年5月以來一直擔任Inotrem Treeutics，S.A.的董事會主席，Inotrem Treeutics，S.A.是一家臨牀晚期的私營生物技術公司，專門從事免疫療法，以控制失調的炎症反應。貝沙爾先生於2015年5月至2021年9月擔任上市領先的臨牀階段基因治療公司Regenxbio，Inc.和上市免疫腫瘤學公司Trillium Treateutics Inc.的董事會成員，於2014年3月至2021年11月被輝瑞收購。在此之前，白沙爾先生於2007年至2015年2月擔任專注於罕見疾病的上市全球生物製藥公司NPS PharmPharmticals，Inc.的首席財務官執行副總裁總裁。在加入NPS製藥之前，王別沙爾先生於2002年至2007年6月擔任上市公司Cambrex Group Corporation首席財務官總裁，該公司是一家上市的品牌和仿製藥活性成分製造商和相關服務提供商。白沙爾在Arthur Andersen&Co.開始了他的職業生涯，是一名註冊會計師。貝沙爾先生在密歇根州立大學獲得會計和財務管理學士學位，畢業於弗吉尼亞大學達頓商學院高管項目。我們的提名和公司治理委員會和董事會認為，貝沙爾先生的行政領導力和金融經驗，以及他在其他上市生物科技公司的豐富董事經驗，使他有資格擔任我們的董事會成員。

羅傑·加索醫學博士從2019年1月到合併前一直擔任Private Artara的董事會成員，並自2020年1月以來一直擔任我們的董事會成員。Garceau博士擁有30多年廣泛的製藥行業經驗。他曾擔任Entera Bio Ltd.的董事會成員，該公司是一家專門從事大分子和生物製劑口服遞送的生物技術公司，並於2020年8月至2021年1月擔任其臨時首席執行官，並於

2016年12月至2021年12月(不包括他擔任臨時首席執行官期間)。在加入Entera之前，加索博士分別於2008年12月和2013年1月擔任NPS製藥公司的首席醫療官和執行副總裁總裁，直到2015年2月該公司被Shire plc收購。此前，加索博士還曾在NPS製藥公司、賽諾菲公司和Pharmacia公司擔任過其他幾個管理職位。自2016年12月以來，加索博士一直擔任私人持股的臨牀階段生物製藥公司Enterome S.A.的董事會成員。加索博士是一名獲得董事會認證的兒科醫生，也是美國兒科學會的院士。加索博士在費爾菲爾德大學獲得生物學學士學位，在馬薩諸塞大學醫學院獲得醫學博士學位。我們的提名和公司治理委員會和董事會認為，加索博士在醫藥行業的管理和董事會經驗，使他有資格在我們的董事會任職。

Gregory Sargen從2019年11月到合併前一直擔任Private Artara的董事會成員，並自2020年1月以來一直擔任我們的董事會成員。薩根先生最近在2017年1月至2020年1月期間擔任Cambrex Corporation首席財務官兼執行副總裁總裁，負責企業發展和戰略，此前於2019年12月被一傢俬募股權公司收購Cambrex。薩根先生曾在2007年2月至2017年1月期間在Cambrex擔任各種管理職務。在加入Cambrex之前，薩根先生於1999年至2002年擔任通信公司Expanets，Inc.首席財務官總裁執行副總裁；1996年至1998年6月，擔任費舍爾科學國際有限公司S化學品製造部門財務副總裁；並在默克公司、熱力與控制公司和德勤會計師事務所擔任財務、會計和審計方面的各種職位。薩根先生還擔任Avid Bioservices，Inc.的董事會成員，該公司是一家上市合同製造商，專注於從哺乳動物細胞培養中提取的生物藥物的開發和製造。其中包括開發下一代免疫療法的私營生物技術公司Kindeva Drug Delivery，L.P.，一傢俬人所有的複雜藥物輸送系統合同開發和製造組織(CDMO)，以及專注於專業活性藥物成分的全球CDMO公司Veranova，L.P.。薩根先生是一名註冊會計師(非執業會計師)，在賓夕法尼亞州立大學獲得會計學學士學位，在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得金融MBA學位。我們的提名和公司治理委員會和董事會認為，薩根先生在管理和董事會層面的行業經驗使他有資格在我們的董事會任職。

董事任期至2026年股東周年大會

Jesse Shefferman共同創立了Private Artara，並從2017年11月至合併前擔任其首席執行官和董事會成員，並自2020年1月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。在聯合創立Private Artara之前，謝弗曼先生曾在專注於罕見疾病的上市公司Retrophin Inc.擔任副總裁和業務發展主管，從2014年3月到2017年10月。在加入Retrophin之前，謝弗曼先生於2012年9月至2014年3月在上市生物製藥公司Vertex PharmPharmticals，Inc.擔任董事戰略與業務發展部。謝弗曼先生之前曾在巴克萊銀行和雷曼兄弟公司擔任投資銀行家。謝弗曼先生在戈登學院獲得會計學學士學位，在杜克大學福庫商學院獲得工商管理碩士學位和衞生部門管理證書。我們的提名和公司治理委員會和董事會認為，謝弗曼先生在生物製藥行業的戰略、管理和財務角色方面的經驗使他有資格在我們的董事會任職。

巴里·P·弗蘭納利，製藥博士，自2020年7月以來一直擔任我們的董事會成員。Flannelly博士自2015年6月起擔任上市生物製藥公司Incell Corporation執行副總裁兼美國總經理，並於2014年8月加入Incell Corporation，擔任執行副總裁總裁，負責業務發展和戰略規劃。在加入Incell Corporation之前，他曾於2013年8月至2014年7月擔任生物技術初創公司OSS Healthcare Inc.的首席執行官。2011年4月至2013年4月，弗蘭克博士還擔任生物製藥公司Nektar治療公司全球產品戰略和商業規劃副總裁總裁；2008年8月至2011年1月，擔任生物製藥公司瑪瑙製藥公司商業部高級副總裁。弗蘭納利博士還曾在生物製藥和製藥公司擔任過重要職位，如Abraxis BioScience，Inc.和Novartis PharmPharmticals Corporation。約翰·弗蘭納利博士也曾在2019年擔任基因組診斷公司的董事會成員，直到該公司與精密科學公司合併。弗蘭克·弗蘭納利博士獲得了麻省理工學院的藥學學士學位，他在巴爾的摩大學獲得了工商管理碩士學位。

以及馬裏蘭大學藥學院的藥學博士學位。我們的提名和公司治理委員會和董事會認為，弗蘭納利博士在醫藥和生物技術行業的管理和董事會經驗，使他有資格在我們的董事會任職。

辛西婭·史密斯自2021年1月以來一直擔任我們的董事會成員。史密斯女士是一名生物技術高管，在製藥行業擁有20多年的經驗。2013年6月至2016年12月，通過ZS Pharma，Inc.首次公開募股和被Astra Zeneca Plc收購，她擔任該公司首席商務官。2008年10月至2013年3月，史密斯女士在Affymax，Inc.擔任市場準入和商業開發部副總裁總裁，這是一家專注於新型腎臟療法開發和商業化的生物技術公司。在加入Affymax之前，史密斯女士是默克公司醫療保健系統和聯邦醫療保險戰略部門的董事執行董事。2000年6月至2008年10月，她在默克公司任職期間，還在公司戰略、公共政策和外部事務方面擔任過多個領導職位，包括萬絡召回事件中的全球危機管理。在加入製藥業之前，史密斯女士曾在克林頓政府的白宮管理和預算辦公室任職。自2022年8月以來，她一直擔任Agios PharmPharmticals，Inc.的董事會成員，這是一家專注於細胞代謝和鄰近生物學領域的上市生物製藥公司，也是Spero Treeutics，Inc.和Akebia Treateutics，Inc.的董事會成員。她之前曾在Dicerna PharmPharmticals，Inc.的董事會任職，直到2021年12月被諾和諾德A/S收購。她也是法裔美國人基金會的董事會成員。史密斯女士在北卡羅來納大學教堂山分校獲得學士學位，在羅格斯大學伊格爾頓政治研究所獲得公共政策碩士學位，並在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士學位。我們的提名和公司治理委員會和董事會認為，史密斯女士的製藥和生物技術行業經驗使她有資格在我們的董事會任職。

董事會分集矩陣

根據納斯達克董事會多元化上市標準，我們還披露了每位董事自願向我們確認的董事會自我認同的性別和人口背景特徵的彙總統計信息。

關於董事會和公司治理的信息

董事會的獨立性

我們的普通股已經在納斯達克資本市場掛牌上市。根據納斯達克上市規則，我們的董事會必須有過半數成員才有資格成為“獨立董事”，這是我們董事會肯定的決定。本公司董事會會徵詢本公司法律顧問的意見，以確保其決定與有關證券及其他有關“獨立”定義的法律法規，包括納斯達克不時生效的相關上市準則所載的法律法規保持一致。

基於上述考慮，經審核各董事及其任何家族成員與本公司、本公司高級管理層及獨立核數師之間所有已確定的相關交易或關係後，本公司董事會肯定地決定以下八名董事為適用納斯達克上市規則所指的獨立董事：貝沙爾先生、弗蘭納利博士、加索博士、Huang博士、利維博士、沙根先生、史密斯女士及所羅門博士。在作出這一決定時，我們的董事會發現，這些董事都沒有與本公司存在實質性或其他喪失資格的關係。謝弗曼先生作為我們的首席執行官，並不是獨立的。

因此，我們的大多數董事都是獨立的，這是適用的納斯達克規則所要求的。在作出這一決定時，我們的董事會考慮了適用的納斯達克規則，每位非員工董事目前和以前與我們公司的關係，以及我們董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括他們對我們股本的實益所有權。

董事會領導結構

我們的董事會有一位獨立的主席Beshar先生，他有權召集和主持我們的董事會會議，包括獨立董事的會議，制定會議議程，並確定要分發給我們董事會的材料。因此，貝沙爾先生有很強的能力塑造我們董事會的工作。我們相信，董事會主席和首席執行官職位的分離加強了董事會在監督本公司業務和事務方面的獨立性。此外，我們認為，擁有獨立的董事會主席可以創造一個更有利於對管理層業績進行客觀評估和監督的環境，增加管理層的問責制，並提高董事會監督管理層的行動是否符合公司和股東的最佳利益的能力。因此，我們相信，有一個獨立的董事會主席可以提高董事會的整體效率。

董事會在風險監督中的作用

我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理過程進行知情監督。我們的董事會沒有常設的風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及我們董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能，這些委員會處理各自監管領域固有的風險。特別是，我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務和企業風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟，包括管理進行風險評估和管理的過程的指導方針和政策，以及監督公司的企業風險管理計劃。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況。薪酬委員會協助董事會履行其在管理公司薪酬政策和做法產生的風險方面的監督責任。提名和公司治理委員會的重點是管理與董事會及其委員會的組成、組織和治理相關的風險，以及公司的公司治理結構。科學諮詢委員會負責審查與公司研發項目相關的風險。董事會的每個委員會定期開會並向董事會報告其調查結果。

在審查我們的業務運營時，我們的全體董事會處理與我們的業務相關的主要風險，例如，戰略規劃、監管要求和網絡安全。我們的董事會認識到我們的業務和行業的不斷變化的性質，並積極參與監測新的威脅和風險的出現。

董事會及其委員會的會議

我們的董事會負責監督我們公司的管理和戰略，並制定公司政策。我們的董事會在年內定期開會，審查影響我們的重大事態發展，並就需要董事會批准的事項採取行動。在上一財年，我們的董事會開了七次會。審計委員會在我們上一財年開了四次會。薪酬委員會在我們上一財年開了六次會。提名和公司治理委員會在我們上一財年開了三次會。科學諮詢委員會在我們上一財年開了五次會。在我們上一財年，每個董事出席了我們董事會和他或她所服務的委員會會議總數的75%或更多。我們鼓勵我們所有的董事和董事的提名人蔘加我們的年度股東大會。2023年，四位董事出席了我們的年度股東大會。

根據納斯達克上市規則的要求，於2023年，我們的獨立董事在僅有獨立董事出席的定期執行會議上召開了七次會議。

有關董事會各委員會的信息

我們的董事會設立了審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會和科學諮詢委員會。我們的董事會可能會設立其他委員會，以方便我們的業務管理。我們的董事會已經為我們的每個委員會通過了書面章程，股東可以在我們的投資者關係網站ir.protaratx.com上獲得這些章程。本公司網站上的資料並未以引用方式併入本委託書或年報。

下表提供了我們每個委員會截至2023年12月31日的年度成員：

____________

* 委員會主席

（1） 利維博士於2024年4月停止在審計委員會任職。

（2） 所羅門博士於2024年4月停止在薪酬委員會任職，並開始在審計委員會任職。

我們的董事會已確定，每個委員會的每位成員都符合納斯達克有關“獨立性”的適用規則和法規，並且每位成員不存在任何可能損害其個人對我們行使獨立判斷的關係。

以下是對我們董事會每個委員會的描述。

審計委員會

我們董事會的審計委員會目前由三名董事組成：貝沙爾先生、薩根先生和所羅門博士，薩根先生擔任審計委員會主席。利維博士通過發佈我們截至2023年12月31日的財政年度的財務報表在審計委員會任職，隨後由所羅門博士接替。

本公司董事會已確定，上述個人均符合經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)、經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)下的第10A-3條規則以及納斯達克適用的上市標準。我們審計委員會的每個成員都可以按照納斯達克審計委員會的要求閲讀和理解基本財務報表。在作出這一決定時，審計委員會審查了每個審計委員會成員的

工作經驗的範圍以及他們以前和/或現在工作的性質。此外，我們的董事會已經確定，薩根先生符合美國證券交易委員會規則所指的審計委員會財務專家的資格，並符合納斯達克上市規則的財務複雜性要求。在作出這一決定時，我們的董事會考慮了薩根先生的正規教育以及以前和現在在財務和會計職位上的經驗。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層都會定期與我們的審計委員會私下會面。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程位於我們的網站https://ir.protaratx.com/.本公司網站上的資料並未以引用方式併入本委託書或年報。

審核委員會之職能包括（其中包括）：

•        評估我們的獨立審計師的表現、獨立性和資格，並決定是保留我們現有的獨立審計師還是聘用新的獨立審計師；

•        審查和批准聘請我們的獨立審計師執行審計服務和任何允許的非審計服務；

•        在聘用任何獨立審計師之前，以及之後至少每年一次，審查可能被合理地認為與該審計師的獨立性有關的關係，並評估並以其他方式採取適當行動來監督我們的獨立審計師的獨立性；

•        審查我們的年度和季度財務報表和報告，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的披露，並與我們的獨立審計師和管理層討論報表和報告；

•        與我們的獨立審計師和管理層一起審查與會計原則和財務報表列報有關的重大問題，以及與我們財務控制的範圍、充分性和有效性有關的事項；

•        與管理層和我們的獨立審計師一起審查任何關於重大發展的收益公告和其他公開公告；

•        根據適用法律的要求，制定程序，以接收、保留和處理收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及僱員祕密和匿名提交有關可疑會計或審計事項的關切；

•        審查美國證券交易委員會在本年度委託書中要求的報告；

•        根據我們的關聯人交易政策審查和提供對任何關聯人交易的監督，並審查和監測遵守法律和監管責任的情況，包括我們的商業行為和道德準則；

•        依法監測獨立註冊會計師事務所合夥人在審計參與組中的輪換情況；

•        審查我們的主要金融風險敞口，包括管理實施風險評估和風險管理的過程的指導方針和政策；

•        每年審查和評價審計委員會的業績和審計委員會章程；

•        定期審查我們的投資政策、關聯人交易政策以及批准此類政策任何變化的簽署機構；

•        審查將列入10-K表格年度報告的經審計財務報表；以及

•        與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度審計結果和季度財務報表中的結果。

我們的審計委員會還有權保留其認為必要或適當的特別法律、會計或其他顧問或顧問，以履行其職責。我們相信，我們審計委員會的組成和運作符合薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克的所有適用規則和規定。我們打算遵守未來的要求，只要這些要求適用於我們。

董事會審計委員會報告

審計委員會已與我們的管理層審查和討論了截至2023年12月31日的財年的經審計財務報表。審計委員會還與我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度，上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會還收到了安永會計師事務所根據上市公司會計監督委員會關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所提供的書面披露和信函，並與安永會計師事務所討論了會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計委員會已向我司董事會建議，將經審計的財務報表納入我司截至2023年12月31日的財年10-K年度報告，並向美國證券交易委員會備案。

格雷戈裏·薩根，主席

盧克·貝沙爾

理查德·利維，醫學博士(於2024年4月辭去審計委員會委員職務)

本報告中的材料不是“徵集材料”，不被視為向委員會“存檔”，也不會以引用的方式納入公司根據1933年1月1日的證券法(“證券法”)或交易法提交的任何文件，無論是在本報告日期之前或之後進行的，也不考慮任何此類文件中的任何一般註冊語言。

薪酬委員會

我們董事會的薪酬委員會由三名董事組成：馬丁·弗蘭納利博士、大衞·加索博士和李·史密斯女士，薪酬委員會主席為李·史密斯女士。薪酬委員會全體成員均為獨立成員(因獨立性目前已於納斯達克上市規則第5605(D)(2)條作出界定)。

薪酬委員會的每名成員均為非僱員董事，其定義見根據《外匯交易法》頒佈的第16b-3條規則，以及經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第162(M)節所指的“董事以外”(僅在根據第162(M)節有資格獲得過渡救濟所需的範圍內)。我們的董事會已經確定，根據納斯達克適用的上市標準，包括薪酬委員會成員特有的標準，這些個人都是“獨立的”。薪酬委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程位於我們的網站https://ir.protaratx.com/.本公司網站上的資料並未以引用方式併入本委託書或年報。

除其他外，該委員會的職能包括：

•        審查和批准我們的整體薪酬戰略和政策(或如果它認為合適，向董事會提出建議)；

•        審查和批准(或在其認為適當的情況下，就公司業績目標和目標向董事會提出建議)，這些目標和目標支持和加強公司的長期戰略目標，與公司整體薪酬戰略和政策相關；

•        評估和批准(或如果認為適當，向董事會提出建議)所有對公司有利的薪酬計劃和方案，以及修改或終止現有計劃和方案；

•        就首席執行官的薪酬和其他聘用條件向董事會提出建議；

•        審查和批准(或者如果它認為適當的話，向我們的董事會提出建議)與我們其他高級管理人員薪酬相關的績效目標和目標，並對照這些目標和目標評估他們的表現；

•        審查並向董事會提出關於董事薪酬充分性的建議；

•        評估與我們的薪酬政策和做法相關的風險和潛在後果，並評估我們的員工薪酬政策和做法產生的風險是否合理地可能對我們產生重大不利影響；

•        在適當的時候(由薪酬委員會決定)制定關於我們股東投票批准高管薪酬的政策，以滿足交易所法案第14A節的要求，並在適用的情況下確定我們關於高管薪酬諮詢投票頻率的建議；

•        審查和批准(或如果它認為適當，就任何僱傭協議、遣散費安排、控制權保護的變更和我們高級職員的任何其他補償安排(包括但不限於任何物質津貼和任何其他形式的補償)的條款向我們的董事會提出建議)，包括審查和批准(或如果它認為適當，就該等協議和安排下的任何付款、補償或其他獎勵向我們的董事會提出建議)；

•        根據《交易法》第10C節的要求，審查和評估薪酬顧問、法律顧問和其他顧問的獨立性；

•        酌情審查和考慮關於高管薪酬的任何諮詢投票的結果；

•        管理公司的股票期權、股票增值、退休和利潤分享、激勵、股票分紅、股票購買、獎金和遞延薪酬計劃以及類似計劃；

•        與行政總裁一起檢討行政總裁及其他主要行政人員的接任計劃，並就挑選合適的人士接任這些職位向董事會提出建議；以及

•        每年審查和評估薪酬委員會和薪酬委員會章程的業績。

薪酬委員會將有權保留其認為必要或適當的特別法律、會計或其他顧問或顧問，以履行其職責。我們相信，我們薪酬委員會的組成和運作符合薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求以及美國證券交易委員會和納斯達克的所有適用規則和規定。我們打算遵守未來的要求，只要這些要求適用於我們。

薪酬委員會的程序和程序

我們的薪酬委員會至少每年召開一次會議，必要時還會更頻繁地召開會議。賠償委員會還定期採取一致書面同意的行動，而不是舉行正式會議。在與管理層協商後，薪酬委員會每次會議的議程由薪酬委員會主席制定，並納入年度工作計劃的指導意見。薪酬委員會在執行會議期間定期開會。然而，薪酬委員會可不時邀請管理層和其他僱員的各種成員以及外部顧問或顧問作陳述，提供財務或其他背景資料或建議，或以其他方式參加薪酬委員會的會議。我們的首席執行官不得參與或出席薪酬委員會關於其薪酬的任何審議或決定。

薪酬委員會章程允許薪酬委員會完全訪問公司的所有賬簿、記錄、設施和人員。此外，根據章程，薪酬委員會有權在我們的費用下，從薪酬顧問以及內部和外部法律、會計或其他顧問那裏獲得諮詢和協助，以及薪酬委員會認為必要或

適當履行其職責。薪酬委員會直接負責監督為向薪酬委員會提供諮詢而聘用的任何顧問或顧問的工作。特別是，薪酬委員會有權保留薪酬顧問，以協助其評估高管和董事的薪酬，包括有權批准顧問的合理費用和其他保留條款。根據該章程，薪酬委員會只有在考慮了美國證券交易委員會和納斯達克規定的影響顧問獨立性的六個因素後，才可以選擇薪酬委員會的薪酬顧問、法律顧問或其他顧問，或接受薪酬委員會的其他顧問的建議，但不包括內部法律顧問和某些其他類型的顧問；但並不要求任何顧問必須獨立。

一般來説，薪酬委員會的程序包括兩個相關的要素：確定薪酬水平和確定本年度的公司業績目標。對於首席執行官以外的高管，薪酬委員會徵求並考慮由首席執行官提交給薪酬委員會的評估和建議。對我們首席執行官的業績評估由董事會主席進行，並由薪酬委員會指導，該委員會決定對其薪酬和將授予的獎勵進行任何調整。對於所有高管和董事，作為其審議的一部分，薪酬委員會可以酌情審查和審議財務報告和預測、運營數據、高管和董事股權信息、公司股票業績數據、對高管薪酬水平和當前全公司薪酬水平的分析以及任何薪酬顧問的建議，包括對顧問確定的其他公司高管和董事薪酬的分析。2023年，薪酬委員會通過其人力資本解決方案部門(“怡安”)聘請怡安諮詢公司作為獨立薪酬顧問，向薪酬委員會提供有關我們行業高管薪酬做法的更多比較數據，並就我們的高管薪酬計劃向薪酬委員會提供一般建議。2023年，怡安就高管和董事的薪酬事宜向薪酬委員會提供了建議和數據，包括審查我們的薪酬同行羣體、比較市場薪酬水平、股權稀釋、年度股份利用做法、激勵計劃設計和市場趨勢。雖然薪酬委員會會考慮薪酬顧問的意見和建議，但薪酬委員會最終會自行作出決定。2023年，薪酬委員會認定怡安的工作沒有引起任何利益衝突。在作出這一評估時，賠償委員會考慮了適用的納斯達克規則中列舉的獨立性因素。

提名和公司治理委員會

我們董事會的提名和公司治理委員會由兩名董事組成：胡貝沙爾先生和羅素·所羅門博士，胡貝沙爾先生擔任該委員會主席。提名及企業管治委員會全體成員均為獨立成員(因獨立性目前已於納斯達克上市規則第5605(A)(2)條作出界定)。提名和公司治理委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程位於我們的網站https://ir.protaratx.com/.本公司網站上的資料並未以引用方式併入本委託書或年報。

除其他外，該委員會的職能包括：

•        確定、審查和評估董事會成員候選人，提名和推薦董事會成員人選；

•        確定我們董事會成員的最低任職資格；

•        審查、評估和審議提名連任董事進入董事會的建議；

•        就董事會各委員會的組成提出建議；

•        評估董事會及其各委員會的業績，包括通過由律師管理的正式年度自我評估調查程序；

•        如認為適當，會為公司制訂一套企業管治指引；及

•        每年審查和評估提名和公司治理委員會以及提名和公司治理委員會章程的表現。

提名和公司治理委員會認為，董事的候選人應該具備一定的最低資格，包括閲讀和理解基本財務報表的能力，年齡在21歲以上，以及具有最高的個人誠信和道德操守。提名及公司管治委員會亦打算考慮以下因素：具備相關專業知識以向管理層提供意見及指引、擁有不同的個人背景、觀點及經驗、有足夠時間投入我們的事務、在其所在領域表現卓越、有能力作出穩健的商業判斷，以及承諾嚴格代表我們股東的長遠利益。然而，提名和公司治理委員會保留不時修改這些資格的權利。董事提名的候選人是根據目前的董事會組成、公司的運營要求和我們股東的長期利益進行審查的。在進行這項評估時，提名和公司治理委員會通常會考慮多樣性(包括性別、種族和民族多樣性)、年齡、技能和其他它認為合適的因素，考慮到董事會和我們業務的當前需求，以保持知識、經驗和能力的平衡。

提名和公司治理委員會認識到深思熟慮的董事會更新的價值，並定期確定和考慮素質、技能和其他有助於增強董事會組成的董事屬性。就任期即將屆滿的在任董事而言，提名及公司管治委員會會檢討該等董事在其任期內對本公司的整體服務，包括出席會議的次數、參與程度、表現質素及任何其他可能有損董事獨立性的關係及交易。對於新的董事候選人，提名和公司治理委員會還會就納斯達克的目的確定被提名人是否獨立，這一確定是基於適用的納斯達克上市規則、適用的美國證券交易委員會規則和法規以及必要時的律師意見。然後，提名和公司治理委員會利用其人脈網絡編制一份潛在候選人名單，但如果它認為合適，也可以聘請專業獵頭公司。提名和公司治理委員會在考慮我們董事會的職能和需求後，對可能的候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。提名和公司治理委員會開會討論和考慮候選人的資格，然後以多數票選出一名被提名人向董事會推薦。

提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。提名和公司治理委員會將以與管理層或董事會成員推薦相同的方式評估從股東那裏收到的任何董事被提名者。希望推薦提名和公司治理委員會考慮的個人成為我們董事會的被提名人的股東，可以通過向提名和公司治理委員會提交書面推薦來實現這一點，地址如下：Park Avenue South，Three Floor，New York，New York 10010，Attn：公司祕書。任何此類提交必須在上一年年度股東大會週年紀念日之前至少90天，但不超過120天。提交的材料必須包括(I)每名被提名人的全名、年齡、營業地址和居住地址，(Ii)每名被提名人的主要職業或就業，(Iii)每名被提名人登記擁有並從中受益的公司股本股份的數量(如果有)，(Iv)在徵集委託書中要求披露的關於每一名被提名人的其他信息，以便在選舉競選中(即使不涉及競選競選)或在其他方面需要披露的信息，根據交易所法案第14(A)節及其下頒佈的規則和法規，以及(V)徵得建議的被提名人同意被提名為被提名人並在當選後擔任董事。

提交的材料還必須包括(I)在公司賬簿上出現的代表提交意見的公司股東的姓名和地址，以及代表提名的實益所有人(如有)的姓名和地址；(Ii)截至股東通知日期，由股東(實益和記錄在案的)擁有並由代表提名的實益擁有人(如有)擁有的公司股份的類別和數量；並表明該股東將在記錄日期或記錄日期通知首次公開披露的較晚日期之後，立即以書面形式通知本公司記錄在案和受益的此類股份的類別和數量，(Iii)描述該股東與代表其作出提名的實益所有人(如有)之間或之間關於該提名的任何協議、安排或諒解的描述，以及任何其他(包括他們的姓名)與上述任何人一致行動的協議、安排或諒解，以及聲明，該股東將在記錄日期或通知日期較後的日期之後，立即以書面形式將自會議記錄日期起有效的任何該等協議、安排或諒解通知本公司

記錄日期首次公開披露，(Iv)描述截至該股東通知日期由該股東或其任何聯營公司或聯營公司或其代表訂立的任何協議、安排或諒解(包括任何衍生或淡倉、利潤權益、期權、套期保值交易及借入或借出股份)，其效果或意圖是減輕該股東或其任何聯營公司或聯營公司的損失、管理股價變動的風險或利益，或增加或減少該股東、任何該等實益擁有人、或其任何聯營公司或聯營公司在本公司股票方面的投票權。及(V)表示該股東為有權在大會上投票的本公司股份紀錄持有人，並有意親自或委派代表出席會議，以提名該通知所指定的一名或多名人士。及(Vi)該股東是否有意向至少持有本公司已發行股本百分比的股東遞交委託書及/或委託書，以批准該項提名及/或以其他方式向支持該項提名的股東徵集委託書。

科學諮詢委員會

我們董事會的科學諮詢委員會由加索博士、Huang博士和利維博士三名董事組成，利維博士擔任科學諮詢委員會主席。科學顧問委員會的所有成員都是獨立的(因為獨立的定義目前在納斯達克上市規則第5605(A)(2)條)。科學諮詢委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程位於我們的網站https://ir.protaratx.com/.本公司網站上的資料並未以引用方式併入本委託書或年報。

除其他外，該委員會的職能包括：

•        就當前和計劃的研發計劃的批准向董事會提供建議，確認時間表、預算和關鍵里程碑；

•        就公司研發活動的進展情況向董事會提出建議；

•        就化合物在許可和收購機會方面的科學價值向董事會提供諮詢；

•        就新興科學、治療趨勢和可預見的機會提供戰略建議；以及

•        應要求向我們的科學團隊提供有關項目各方面的建議。

科學顧問委員會根據其成員認為必要或適當的情況，定期舉行會議或舉行特別會議。科學諮詢委員會有權保留和確定其認為在履行職責過程中必要或適當的外部科學顧問或其他顧問或顧問的報酬，但任何此類報酬必須符合適用的法律和條例。

股東與我們董事會的溝通

我們的董事會採用了一個正式的程序，股東可以通過這個程序與董事會或董事會的任何一位董事進行溝通。希望與我們的董事會溝通的股東可以通過向我們的公司祕書發送書面通信來實現這一點，地址為Park Avenue South，345，New York 10010，New York 10010，收信人：公司祕書。我們的公司祕書將審查每一份通信，並將此類通信轉發給通信收件人的董事會或其任何董事，除非該通信包含廣告或引誘或不適當的敵意、威脅性或類似的不當行為。被公司祕書認為不適合展示的通信仍將在任何非管理層董事提出要求時提供給董事。

商業行為和道德準則

我們已經通過了適用於所有高級職員、董事和員工的Protara治療公司的商業行為和道德準則。商業行為和道德準則可在我們的網站ir.protaratx.com上找到。本公司網站上的資料並未以引用方式併入本委託書或年報。如果我們

如果我們對“商業行為和道德守則”進行任何實質性修訂，或向任何高管或董事授予“商業行為和道德守則”某一條款的任何豁免權，我們將立即在我們的網站上披露修改或棄權的性質。

環境、社會和公司治理實踐

尋求通過使公司股東受益的穩健和可持續的商業實踐進一步改善公司是我們董事會和公司的優先事項。主要舉措如下所述。

我們的故事

我們致力於推進癌症和罕見疾病患者的變革性療法。我們的團隊優先考慮創造力、不同的視角和堅韌不拔的精神，以加快我們為患者帶來改變生活的療法的目標。我們相信，只有反思我們生活的世界，我們才能真正理解和治療癌症和罕見疾病，這些疾病往往沒有年齡、性別、種族、宗教或社會經濟背景的界限。

董事會多樣性

如上所述，作為支持提名和推薦首次和現任董事候選人進入我們董事會的評估的一部分，提名和公司治理委員會通常會考慮多樣性(包括性別、種族和民族多樣性)、年齡、技能和其他它認為合適的因素，考慮到董事會和我們業務的當前需求，以保持知識、經驗和能力的平衡。

領導多元化

除了我們的董事會，我們相信我們的管理人員和執行人員之間的多樣性也很重要，這提供了寶貴的背景、經驗和視角的差異。目前，我們的四名執行幹事中有兩名是女性(Zummo博士和Fry女士)。

多樣性、公平性和包容性(“dei”)

對於我們的員工羣體，我們認為多樣性非常重要，我們鼓勵招聘經理和其他員工在做出招聘決定時保持寬廣的視角，考慮應聘者如何為組織做出貢獻，而不是基於無意識的偏見來招聘與自己相似的人。我們的董事們對我們在Dei方面的進展很感興趣，我們的董事會和管理層將繼續關注影響董事會和員工構成的多樣性問題。目前，我們的大多數員工是女性，我們繼續努力僱用多元化的勞動力。

人力資本與企業文化

我們認為員工的智力資本是我們業務的重要推動力，也是我們未來前景的關鍵。因此，我們密切監控我們的薪酬計劃，併為所有員工提供我們認為具有競爭力的薪酬和保險福利組合，以及參與我們的股權計劃。

此外，我們還尋求以各種方式造福、改善和教育我們的勞動力和社區。其中一種方式是社區志願服務。為了回饋員工生活和工作的社區，我們鼓勵員工投入時間和精力幫助社區組織，包括專注於醫療和教育的慈善和教育努力，以及普遍適用的慈善社區努力。該公司還致力於社區建設活動，並與膀胱癌社區的組織合作，支持受此類疾病影響的患者。

環境倡議

該公司有許多環保舉措，我們認為這些舉措代表了良好的企業環境實踐。例如，我們尋求通過低流量固定裝置等方法來管理我們的用水，並通過運動感應燈來管理我們的能源效率。我們還試圖通過將簽名程序轉移到電子簽名平臺來減少浪費，通過使用過濾自來水而不是瓶裝水，通過在廚房使用可重複使用或可堆肥的盤子，以及通過安裝中央垃圾管理垃圾箱將可回收物與其他垃圾分開。

提案2

批准獨立註冊人的遴選
公共會計師事務所

我們董事會的審計委員會已選擇安永會計師事務所作為我們截至2024年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在年會上提交其獨立註冊會計師事務所的選擇供股東批准。安永律師事務所自2021年3月起對公司財務報表進行審計。預計安永律師事務所的代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發言，並將有機會回答適當的問題。

我們修訂和重述的章程或其他管理文件或法律都不需要股東批准選擇安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。然而，審計委員會正在將安永有限責任公司的選擇提交給股東批准，這是一種良好的企業做法。如果股東未能批准選擇，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使遴選獲得批准，如審核委員會認為有關改變將符合本公司及我們股東的最佳利益，則審核委員會可酌情於年內任何時間指示委任不同的獨立核數師。

以虛擬出席方式出席或由代理人代表出席並有權在年會上就此事投票的多數股份持有人的贊成票，將需要批准安永律師事務所的選擇。

安永會計師事務所審計了我們截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度的綜合財務報表，並被任命為我們截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

前核數師

此前，Marcum LLP審計了我們截至2020年12月31日的財年的合併財務報表，以及Private Artara截至2019年12月31日的財年的財務報表。在2022財年，我們因Marcum LLP對截至2020年12月31日的年度合併財務報表的審計而重新發布其審計意見而產生的審計費用，以及與我們的S-8表格註冊聲明相關的同意費用。

首席會計師費用及服務

下表代表安永律師事務所在截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度內為審計我們的財務報表而收取的費用總額，以及安永在此期間提供的其他專業服務的費用總額。

____________

(1)年度審計費包括審計本公司年度綜合財務報表、中期財務報表審查的專業服務費用，以及通常與登記聲明相關的相關服務費用，包括安慰函和同意書。

(2)現行税費包括税務合規服務，以及與日常隨叫隨到的税務諮詢項目有關的專業税務協助服務費用。

(3)包括所有其他費用，包括訂閲在線內容的費用，包括會計準則和指導。

上述所有費用均經本公司董事會審計委員會事先批准。

下表代表Marcum LLP在截至2022年12月31日的年度內就Marcum LLP在此期間提供的服務收取的費用。

____________

(1)中期審計費包括2022年初與Marcum LLP就我們截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的綜合財務報表中納入該期間可比數字的審計意見重新發出Marcum LLP的審計意見有關的服務費用，以及與我們的S-8表格註冊聲明相關的同意費。

上述所有費用均經本公司董事會審計委員會事先批准。

審批前的政策和程序

在考慮安永律師事務所提供的服務性質時，我們的審計委員會認定該等服務與提供獨立審計服務相兼容。我們的審計委員會與安永律師事務所和管理層討論了這些服務，以確定它們是否符合美國證券交易委員會頒佈的有關審計師獨立性的規則和法規，以實施薩班斯-奧克斯利法案，以及PCAOB的要求。我們的審計委員會要求安永律師事務所提供的所有服務在提供服務之前都必須事先獲得批准。預先核準也可作為審計委員會核準獨立審計員聘用範圍的一部分，或在聘請獨立審計員提供每項服務之前個別、明確、逐案批准。服務的預批准可以委託給審計委員會的一名或多名成員，但這一決定必須在下一次預定的審計委員會會議上報告給全體審計委員會。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財年中，安永律師事務所的所有服務都是根據這些程序預先批准的，我們的審計委員會繼續要求安永律師事務所提供的所有服務在提供服務之前都必須按照這些程序預先批准。

我們的董事會建議投票批准安永律師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。

提案3

關於高管薪酬的諮詢投票

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(下稱《多德-弗蘭克法案》)和《交易所法案》第14A節，我們的股東有權根據美國證券交易委員會規則，在諮詢的基礎上投票批准本委託書中披露的我們指定高管的薪酬。我們目前每年舉行一次關於高管薪酬的諮詢投票，通常被稱為“薪酬話語權投票”，這與2020年股東年會上關於我們薪酬話語權投票頻率的最新投票結果是一致的。這種做法將至少持續到2026年股東年會就未來薪酬話語權投票的頻率進行下一次投票之前

這次投票不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是為了解決我們被任命的高管的整體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。本委託書所載報酬表及相關敍述性披露中披露了受表決影響的我們指定高管的薪酬。正如在這些披露中所討論的那樣，我們認為我們的薪酬政策和決定側重於按績效支付原則，並與我們股東的利益密切相關。我們任命的高管的薪酬旨在使我們能夠吸引、留住並激勵有才華和經驗的高管在競爭環境中成功地領導我們。

因此，我們的董事會要求股東表示，他們支持本委託書中描述的我們指定的高管的薪酬，投票支持以下決議：

議決Protara Treateutics，Inc.(“本公司”)的股東在諮詢的基礎上批准在2024年6月7日舉行的公司股東年會的委託書中披露的公司指定高管的薪酬摘要補償表和相關補償表以及敍述性披露。

因為投票是諮詢性質的，所以對我們的董事會沒有約束力。然而，股東表達的意見，無論是通過這次投票還是通過其他方式，對管理層和我們的董事會都很重要，因此，我們的董事會和薪酬委員會打算在未來就高管薪酬安排做出決定時考慮這次投票的結果。

本建議的諮詢批准需要以虛擬出席方式出席或由受委代表出席並有權在股東周年大會上就此事投票的多數股份持有人的投票。

我們的董事會建議在諮詢的基礎上投票批准
我們任命的高管的薪酬。

提案4

《2024年股權激勵計劃》獲批

在年會上，我們的股東將被要求批准Protara治療公司2024年股權激勵計劃(“2024年計劃”)。董事會於2024年4月25日通過了該計劃，有待我們的股東在年度會議上批准。如獲本公司股東批准，本計劃將於本計劃獲批准之日起生效，並將取代我們目前的計劃，即經修訂及重訂的2014年股權激勵計劃(“2014計劃”)，而吾等將停止根據2014計劃授予獎勵，而2014計劃下任何剩餘可供未來發行的股份將被取消，並不再可供未來發行；然而，2014計劃無論如何將繼續管控先前根據2014計劃授予的獎勵。根據2024年計劃，我們初步預留了總計150萬股普通股供發行。

董事會相信，公司未來的成功取決於我們吸引和留住負責我們業務持續發展和增長的最優秀員工的能力，並且授予股權獎勵的能力是公司必要且強大的招聘和留住工具。我們相信，股權獎勵可以激勵高水平的績效，通過為我們的員工提供持有公司所有權股份的機會來協調我們員工和股東的利益，並提供一種有效的方式來表彰他們對公司成功的貢獻。此外，股票期權、限制性股票單位和其他類型的股權獎勵被認為是我們競爭的生命科學和生物技術行業的競爭必需品。

如果我們的股東不批准2024年計劃，該計劃將不會生效。在這種情況下，2014年計劃將繼續以目前的形式管理，並將於2024年8月21日到期，除非董事會更早終止。如下文所述，2024年計劃包括旨在保護我們股東利益的特點，我們相信，批准2024年計劃並停止使用2014年計劃對我們的股東是有益的。截至2024年4月11日，根據我們的股權激勵計劃(不包括我們的2014年員工購股計劃(“2014 ESPP”))，共有672,582股可供發行，其中包括根據2014年計劃可供發行的480,779股和根據我們的2020年激勵計劃(“激勵計劃”)可供發行的191,803股。截至2024年4月11日，共有4,321,871股根據我們的股權激勵計劃授予的未償還獎勵，包括購買3,733,857股的股票期權和受限股票單位獎勵的588,014股。未償還股票期權的每股加權平均行權價為7.70美元，未償還期權的加權平均剩餘期限為7.93年。

旨在保護股東利益的主要特徵

我們相信，2024計劃的設計反映了我們對強有力的公司治理的承諾，以及我們保護股東價值的願望，正如2024計劃的以下特點所表明的那樣：

•        最高股數/無年度“長青”撥備。根據《2024年計劃》，可供發行的最高股數是固定的，未經股東批准不得增加。不存在每年自動增加2024年計劃下可用股票數量的年度“常青樹”。

•        獎勵設計靈活性。根據2024計劃，可能會授予不同類型的獎勵，使我們能夠靈活地設計我們的股權激勵，以補充薪酬的其他要素，並支持我們實現戰略目標。

•        性能-基於獎勵。根據2024年計劃，允許授予僅在達到指定業績標準時才支付的基於業績的股票獎勵。

•        沒有單程票。-觸發器為參與者提供控制權變更時的加速。2024年計劃規定了控制權變更後的雙觸發保護。

•        未經股東批准不得重新定價。根據2024年計劃，除非股東批准重新定價或交換，否則不允許對期權或股票增值權進行重新定價或交換其他獎勵。

•        2024計劃下的每一項獎勵均受公司關於高級管理人員、員工、董事、顧問、顧問或其他服務提供商收購、擁有或出售股票的政策的制約，包括但不限於我們的追回政策。

•        無税總收入-UPS他説，該計劃沒有規定任何税收總額。

•        沒有自由股份計算或回收。用於支付根據本計劃授予的獎勵的行使價或購買價或用於滿足根據本計劃授予的獎勵的預扣税義務的股份將不能用於未來根據本計劃授予的獎勵。

•        有限的可轉讓性。一般情況下，不得以任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置《2024年計劃》項下的獎勵，除非管理人另行批准(按管理人認為適當的條款)或適用法律要求。

•        每年的非-員工董事薪酬。2024年計劃對非員工董事在每個財年作為非員工董事獲得的總薪酬設置了限制。

•        未歸屬獎勵不得派發股息。在標的獎勵歸屬之前，不得就涉及獎勵未歸屬部分的任何股份支付股息或其他分配。

•        最低歸屬要求。2024年計劃規定，一般情況下，授予不得早於授予日期的一週年，但2024年計劃中規定的某些例外情況除外，這些例外涉及因死亡、殘疾、控制權變更、退休或其他非自願終止而加速歸屬，以及關於2024年計劃下可授予的股份數量的最高5%的獎勵。

2024年規劃摘要

以下各段總結了2024年計劃及其運作的主要特點。然而，本摘要並不是對《2024年計劃》各項規定的完整描述，而是受到《2024年計劃》的具體措辭的限制。2024年計劃的副本作為本委託書的附錄A提供。

2024年計劃的目的

我們的董事會通過了2024年計劃，以吸引和留住最好的可用人員，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，促進我們業務的成功，並使員工的利益與股東的利益保持一致。這些激勵可以通過授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績單位、業績股票和其他股票和現金獎勵來提供。

可發行的股票

根據2024年計劃的調整條款，我們的股東被要求批准根據2024年計劃發行的相當於150萬股新股的數量的股票。如果我們用股權獎勵取代被收購實體在2024年計劃中描述的與合併、重組、分離或其他交易相關的股權獎勵，則授予此類替代獎勵不會減少2024年計劃下可供發行的股票數量。股份可以是授權的，但不是未發行的股份，也可以是公司在其庫房持有的股份。

如果根據2024計劃授予的期權或股票增值權到期、終止或因任何原因被取消而沒有全部行使，如果任何其他獎勵被沒收，或者如果獎勵以現金(全部或部分)結算，則獎勵持有人未購買的、被沒收或結算的股票股票將再次可用於根據2024計劃授予獎勵。

如果某些股息或其他分派(無論以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、重組、資本重組、重新分類、股票拆分、股票反向拆分或其他類似分配影響到我們的股票，2024年計劃管理人為了防止根據2024年計劃提供的利益或潛在利益的減少或擴大，將根據2024年計劃調整可能交付的股票的數量和種類，和/或未償還獎勵的股票的數量、類別和價格，以及行使價格或回購價格。

在本2024計劃期間，我們將隨時儲備和保留一批足以滿足2024計劃要求的股票。

對非僱員董事獎勵的限制

2024年計劃還規定，非員工董事不得因其作為董事的服務而獲得補償，在我們的任何財年，非員工董事的總金額超過750,000美元，在我們以非員工董事的身份加入董事會的財年，非員工董事的薪酬增加到1,000,000美元。為此，薪酬包括股權獎勵(包括根據2024計劃頒發的任何獎勵)，此類股權獎勵的價值根據會計授予日期公允價值計量，以及董事服務的任何其他補償(如現金預付金或手續費)。

最低歸屬要求

根據2024年計劃以普通股股份支付的任何獎勵將不早於獎勵授予日期的一週年授予，但根據2024年計劃可供授予的股份最多5%的獎勵除外。管理人還可以就參與者的死亡、殘疾、退休或其他非自願終止或與控制權變更有關的加速歸屬作出規定。

行政管理

董事會的薪酬委員會將是2024計劃的“管理者”。要向某些高級管理人員和關鍵員工發放獎金，委員會成員必須有資格根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)第16B-3條規定的“非僱員董事”資格。然而，我們的董事會本身可以行使根據2024年計劃分配給薪酬委員會的任何權力和責任，薪酬委員會也可以將根據2024年計劃向非高級管理人員的員工和顧問授予獎勵的權力授權給一名或多名高管，但不得超過薪酬委員會指定的最大人數和其他指導方針。

在遵守《2024年計劃》條款的前提下，管理人有權作出任何決定並執行其認為管理《2024年計劃》所必需或適宜的任何行動，例如有權：確定股票的公平市價，選擇將獲得獎勵的服務提供商；確定每項獎勵所涵蓋的股份數量和每項獎勵的條款；批准用於《2024年計劃》的獎勵協議形式；解釋、修改或修改每項獎勵(服從《2024年計劃》的重新定價限制)，包括加快授予或放棄沒收限制；解釋《2024年計劃》；以及將部長職責委託給我們的任何員工。管理人可以允許參與者推遲收到應付給該參與者的現金或股票交付。管理人可以修改根據《2024年計劃》授予居民或主要受僱於美國境外的參與者的任何獎勵的條款，以使獎勵符合參與者當時居住或主要受僱所在國家的法律、法規、程序和習俗，或者使受外國税法和其他限制影響的獎勵的價值和其他好處儘可能與在美國居住或主要受僱的參與者的此類獎勵的價值相當。管理員可以制定補充或子計劃，或修改、重述、或其他版本的《2024年計劃》，用於授予和管理任何此類修改後的裁決。

資格

除激勵性股票期權外，所有類型的獎勵都可能授予我們及其關聯公司的高級管理人員、員工、顧問和顧問，以及我們的非僱員董事或我們任何關聯公司的任何董事。然而，非員工董事不得因其作為非員工董事的服務而獲得補償，在我們的任何財年，非員工董事的總金額超過750,000美元，而在我們以非員工董事的身份加入董事會的財年，非員工董事的總金額增加到1,000,000美元。激勵性股票期權只能授予我們的員工或我們的任何母公司或子公司。截至2024年4月11日，我們有大約25名員工(包括一名員工董事)、八名非員工董事和大約四名顧問，他們有資格參與2024年計劃。

選項

期權賦予參與者在特定期間內以固定的行權價格購買指定數量的股票的權利。根據2024年計劃授予的每個期權將由一份授予協議證明，該協議規定了受期權約束的股份數量和期權的其他條款，與2024年計劃一致。

每項期權的每股行權價格不得低於授予日股票的公允市值(除非適用法律另有規定，就非法定股票期權而言)。然而，授予在授予時擁有超過我們所有股票類別總投票權10%的股票或我們的任何母公司或子公司(“10%所有者”)的任何人的任何獎勵股票期權，必須具有至少等於授予日股票公平市值的110%的行使價。為此，股票的公允市場價值通常是我們股票的收盤價，正如它在交易的第一證券交易所所報告的那樣。2024年4月11日，納斯達克全球市場每股收盤價為3.09美元。

選擇權將在管理人確定並在授標協議中規定的時間或條件下行使。當參與者的服務結束時，參與者的期權的未授予部分通常到期。在管理人確定並在參與者的授獎協議中規定的參與者服務結束後的一段時間內，期權的既得部分仍可行使，如果授標協議中未規定這一期限，則在參與者的服務提供商身份結束後90天內，期權的既得部分仍可行使。

期權的期限將在獎勵協議中規定，但期權的期限不得超過10年(或授予10%所有者的激勵性股票期權的期限不超過5年)。

管理人將確定可接受的行使期權的對價形式(S)。當吾等收到行使通知及將行使的股份的全額付款，以及履行與税務有關項目的預扣義務所需的任何款項時，期權將視為已行使。

股票增值權

股票增值權賦予參與者在授予獎勵之日至行使獎勵之日之間獲得股票價值增值的權利。在行使股票增值權時，獎勵持有人將有權獲得一筆確定為以下乘積的金額：(I)股票在行使日的公平市值與每股行使價之間的差額，以及(Ii)股票增值權已行使部分所涵蓋的股份數量。我們可以用現金、股票或兩者的組合來支付這筆錢。根據2024年計劃授予的每一項股票增值權將由一份獎勵協議證明，該協議規定了行使價格和獎勵的其他條款。

每項股票增值權的每股行使價格不得低於授予日股票的公允市值，如果股票增值權與期權同時行使，則不得低於相關期權的行使價格。

股票增值權可在管理人確定並在獎勵協議中規定的時間或條件下行使。與參與者服務終止後股票增值權行使期限有關的條款與上述期權條款類似。

限制性股票獎

限制性股票的獎勵是指在滿足管理人自行決定的特定條件之前，不得轉讓並有被沒收風險的股票的獎勵。除非管理人另有規定，持有限制性股票的參與者將對此類股票擁有投票權，而不考慮歸屬。就任何限制性股票支付的所有普通現金股息或其他普通現金分配將由公司保留，並將在限制性股票歸屬時支付給參與者。所有以本公司股票或其他證券的股份應付的普通股股息或其他分派將構成額外的限制性股票，但須承受與支付該等股票的限制性股票股份相同的沒收風險。

限售股單位

受限股票單位代表在管理人設定的限制期結束時獲得股份的權利，並受基於管理人在適用的獎勵協議中確定和規定的與履行服務、公司或關聯公司業績有關的條件或其他條件而產生的沒收風險的約束。根據該計劃授予的每個限制性股票單位將由一份獎勵協議證明，該協議規定了受獎勵的股票數量和其他獎勵條款。

參賽者將在參賽者的獎勵協議中指定的日期沒收任何未賺取的限制性股票單位。管理人可自行決定以現金、股票或兩者的組合支付賺取的限制性股票單位。

業績單位份額和業績份額

績效單位和績效份額是隻有在實現管理員設定的績效目標或以其他方式授予獎勵的情況下才會向參與者付款的獎勵。績效單位的初始值將由管理員在授予之日或之前確定。績效單位和績效份額只有在達到管理員設定的績效目標或其他歸屬標準或以其他方式授予獎勵的情況下才會向參與者支付報酬。

根據2024年計劃授予的每一次業績單位或業績份額獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議規定了業績期限和其他獎勵條款。管理人可以根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(如繼續受僱或服務)的實現情況、適用的美國聯邦或非美國聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予標準。

管理人有權以現金、股票(在績效期間結束時，其總公平市場價值將等於所賺取的績效單位或績效股票)或兩者的組合的形式支付所賺取的績效單位或績效股票。

參賽者將喪失在參賽者獎勵協議中指定的日期未賺取和未歸屬的任何績效單位或績效份額。

裁決的可轉讓性

除非管理人另有規定或適用法律要求，否則除遺囑或世襲和分配法規定外，不得轉讓獎金。

調整

如果由於重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似的股票分配，增加、減少或交換不同數量或種類的股票或其他證券，或就股票分配額外的股票或新的或不同的股票或其他證券，將在(I)2024計劃規定的最大數量和種類的股票中進行適當和比例的調整，(Ii)當時尚未行使的股份或其他證券的數目及種類；(Iii)當時受尚未行使的購股權及股票增值權所規限的每股股份或任何其他證券單位的行使價(該等購股權或權利仍可行使的總購買價不變)；及(Iv)當時以公司回購權利形式面臨沒收風險的每股限制性股票的回購價格。

如果發生上述未具體涉及的任何公司行動，包括但不限於非常現金股票分配、公司分立或其他重組或清算，管理人可根據其認為在有關情況下公平和適當的情況，對未決裁決及其條款作出其認為公平和適當的調整。只要管理人認為這樣的調整是適當的，以防止稀釋或擴大根據2024計劃提供的利益或潛在利益，管理人就可以對獎勵的條款和條件以及獎勵中包括的標準進行調整，以確認影響公司或公司財務報表的不尋常或非經常性事件，或適用法律、法規或會計原則的變化。

控制權的變更

如果公司無故終止僱用2024計劃的參與者，或如果2024計劃的參與者有充分理由在控制權變更後兩(2)或兩(2)年內辭去他或她在公司的工作，則尚未完全行使的任何和所有期權和股票增值權將完全加速並可行使；適用於受限股票和受限股票單位的任何沒收風險

所有以業績目標或其他業務目標的實現為條件的限制性股票和限制性股票單位的未償還獎勵，將被視為已根據截至控制權變更生效日期的目標和實際業績之間的較大值而得到滿足，除非管理人在控制權變更之前或之後的任何時間完全酌情決定。

對於授予我們每名非僱員董事的獎勵，如果控制權發生變化，根據我們的非僱員董事薪酬政策授予的任何當時未償還和未歸屬股權獎勵的所有股票將在緊接此類控制權變更結束之前完全歸屬。

沒收事件

2024計劃下的每一項獎勵都受公司關於高級管理人員、員工、董事、顧問、顧問或其他服務提供商收購、擁有或出售股票的政策的約束，包括但不限於我們的追回政策。

《終止法》及修正案

管理人可隨時修改、更改、暫停或終止2024計劃；條件是，未經股東批准，任何修改或修改不得(I)增加根據2024計劃可發行的股票數量，(Ii)改變有資格獲得獎勵的人的描述，或(Iii)實施法律或任何相關證券交易所的規則要求股東批准的任何其他變化。任何修改、更改、暫停或終止不得損害任何參與者對其未支付獎勵的權利，除非參與者和管理人另行商定。2024年計劃將一直持續到管理人終止，但在我們的董事會通過2024年計劃十週年後，不會授予任何激勵性股票期權。

儘管有前款規定，管理人可在未經受影響參與者同意的情況下修改任何一項或多項獎勵的條款，即使這確實損害了參與者的權利，但須受適用法律的限制(如果有的話)，條件是：(I)此類修改是以本計劃明確允許的方式進行的；(Ii)管理人在任何控制權變更日期前，憑其全權酌情決定權決定，為使本公司、2024年計劃或裁決符合任何法律或法規，包括但不限於經修訂的《1986年國內税法》(下稱《守則》)第409A節的規定，或為符合任何會計準則的要求或避免任何會計準則下的不利財務會計後果，該等修訂或變更是必需或適宜的；(Iii)管理人在任何控制權變更日期前全權酌情決定該等修訂或變更不會合理地大幅減少獎勵所提供的利益，或任何該等減少已獲得充分補償，或(Iv)管理人於控制權變更日期或之後合理地釐定該等修訂或變更為必需或適宜的，以使本公司、2024計劃或裁決符合任何法律或法規，包括但不限於守則第409A節的規定。

美國聯邦所得税後果摘要

以下摘要僅旨在作為美國聯邦所得税參與2024計劃後果的一般指南。這份摘要是基於美國現有的法律法規，不能保證這些法律法規不會改變。摘要不完整，沒有討論參與者死亡後的税收後果，也沒有討論參與者可能居住的任何城市、州或非美國國家/地區的所得税法律。對任何特定參與者的税收後果可能會因個人情況而異。

激勵性股票期權

參與者因授予或行使根據《守則》第422節符合激勵性股票期權資格的期權而確認不存在常規所得税用途的應税收入。如果參與者行使期權，然後在授予期權之日的兩年和行使期權的一週年之後出售或以其他方式處置通過行使期權獲得的股份，參與者將確認相當於股票銷售價格和行使價格之間差額的資本收益或損失。

但是，如果參與者在授予日的兩年紀念日或行使日的一週年日或之前處置這類股票(“取消資格處置”)，超過行使日股票公平市價的任何收益一般將作為普通收入徵税，除非在參與者不承認損失(如贈與)的交易中處置股票。但是，如果取消資格處置的收益低於行使日股票的公允市值，參與者確認的普通收入金額將不超過出售時實現的收益。任何超過參與者確認的普通收入數額的收益都將是資本收益。如果確認了損失，就不會有普通的收入，這樣的損失就是資本損失。

就替代性最低税項而言，行權日期權行權價格與股份公平市價之間的差額在計算參與者於行權年度的替代性最低應納税所得額時視為調整項目。此外，特殊的替代最低税額規則可能適用於某些隨後取消資格的股票處置，或提供某些基數調整或税收抵免。

非法定股票期權

參與者一般不會因為授予非法定股票期權而確認應納税所得額。然而，在就任何股份行使購股權時，參與者通常會確認相當於該等股份於該日期的公平市價超過該等股份的行使價格的金額的普通收入。如果參與者是一名僱員，這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。在出售通過行使非法定股票期權獲得的股份時，任何收益或損失(基於行使日的銷售價格與公平市場價值之間的差額)將作為資本收益或損失徵税。

股票增值權

參與者一般不會因授予股票增值權而確認應納税所得額。然而，當參與者對任何股票行使股票增值權時，無論股票增值權是以現金還是股票結算，參與者通常確認相當於該股票在該日期的公允市值超過該股票行使價格的金額的普通收入。如果參與者是一名僱員，這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。在出售通過行使股票增值權獲得的股份時，任何收益或損失(基於行使股票增值權當日的銷售價格與公平市場價值之間的差額)將作為資本收益或損失計税。

限制性股票獎

收購限制性股票的參與者一般會將普通收入確認為隨後歸屬的股票，其金額相當於股票在歸屬日期的公平市值超過參與者為該等股票支付的購買價格(如有)的部分。如果參與者是一名僱員，這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。參與者可根據《守則》第83(B)節的規定，選擇將普通所得税事件加速至收購之日，方法是在收購股票之日起三十天內向美國國税局提交選舉申請。在出售根據限制性股票獎勵獲得的股票時，任何收益或虧損都將根據出售價格與普通所得税事件發生當日的公平市場價值之間的差額作為資本收益或虧損徵税。

限制性股票單位獎

獲得限制性股票單位的獎勵不會立即產生税收後果。被授予限制性股票單位的參與者一般將確認相當於在適用的歸屬期間結束時或在管理人或參與者選擇的結算日期結束時向該參與者發行的股票的公平市場價值的普通收入。如果參與者是一名僱員，這種普通收入通常要扣留收入。此外，如果參與者是僱員，獎勵所涵蓋的股票在歸屬日期的公平市場價值將被繳納就業税。在以後出售收到的任何股份時確認的任何額外收益或損失將作為資本收益或損失徵税。

表演單位獎

參與者在獲得績效單位獎勵後通常不會確認任何收入。結算此類獎勵後，參與者通常會在收到年度確認普通收入，金額相當於收到的現金和收到的任何現金或非限制性股份的公平市場價值。如果參與者是員工，

此類普通收入通常須預扣收入。此外，如果參與者是員工，則獎勵涵蓋的股份在歸屬日的公平市場價值將繳納就業税。出售收到的任何股份後，根據普通所得税事件發生之日的銷售價格與公平市場價值之間的差額計算的任何損益將作為資本損益徵税。

第409A條

第409a節規定了關於個人延期和分配選舉以及允許的分配事件的非限定遞延補償安排的某些要求。根據該計劃授予的具有延期功能的獎勵將遵守第409A節的要求。如果一項獎勵受制於第409A節的要求，並且未能滿足第T409A節的要求，則該獎勵的接受者可以在獎勵項下遞延的金額上確認普通收入，當授予時，這可能是在實際或建設性地收到補償之前。此外，如果受第409a條約束的裁決違反了第409a條的規定，第409a條對確認為普通收入的補償額外徵收20%的聯邦所得税，並可能對此類遞延補償徵收罰款和利息。

税收對我們的影響

我們一般將有權獲得與2024計劃下的獎勵相關的税收減免，相當於參與者在確認此類收入時實現的普通收入(例如，行使非法定股票期權或喪失資格處置通過行使激勵性股票期權獲得的股票)，除非此類扣除受到守則適用條款的限制。特別規則限制根據第162(M)節和適用指南確定的支付給我們的首席執行官和其他“承保員工”的補償扣減。根據第162(M)條，支付給這些指定高管中任何一人的年度薪酬僅可扣除不超過100萬美元。

以上摘要僅是美國聯邦所得税對參與者和美國在計劃獎勵方面的影響的摘要。本摘要並不完整，不得討論就業或其他税收要求的影響、參與者死亡的税收後果或參與者可能居住的任何市、州或非美國國家/地區的所得税法律條款。

股權薪酬計劃信息

下表彙總了我們截至2023年12月31日的股權薪酬計劃信息。

____________

（1） 本表不包括在私人ArTara計劃下行使已發行和未償還獎勵後可發行的股份數量，我們在合併結束時假設了該數量。私人ArTara計劃下不得頒發新獎項。截至2023年12月31日，我們共有134，328股普通股保留在私人ArTara計劃下的未行使期權行使後發行，加權平均行使價為9.18美元。

（2） 包括根據2014年計劃和2014年ESPP可發行的證券。

(3)普通股包括(I)根據我們2014年計劃可供發行的547,382股普通股和(Ii)根據我們2014 ESPP可供發行的46,112股普通股。根據2014年計劃為發行而保留的我們普通股的數量在每個日曆年的1月1日自動增加，金額相當於(A)截至上一財政年度結束時註冊人股票(定義為2014年計劃)總流通股的4%；或(B)本公司董事會就適用年度所釐定的較少數量的普通股。根據2014年ESPP為發行預留的我們普通股的數量自2015年1月1日起自動增加，截至2024年1月1日(包括2024年1月1日)，金額等於(A)相當於(I)上一財年結束時我們已發行普通股總數的1%或(Ii)合併前我們普通股的281,000股，或合併後我們普通股的7,025股，相當於40股反向股票拆分；或(B)本公司董事會就適用年度所釐定的較少數量的普通股。

(4)我們所指的證券包括409,000只可根據獎勵計劃下的未償還股票期權而發行的證券，該獎勵計劃專為獎勵先前不是吾等僱員或董事的個人而採用，作為個人根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條的涵義受僱於吾等的誘因材料。激勵計劃的條款和條件以及根據該計劃授予的股權獎勵與2014年計劃基本相似。

(5)普通股包括根據誘因計劃可供發行的191,000股普通股。

需要投票

若要批准此項建議，須經出席股東大會或委派代表出席並有權在股東周年大會上就此事投票的大多數股份持有人投票。

我們的董事會建議投票批准2024年計劃。

建議書5

批准《2024年員工購股計劃》

背景

我們目前維持2014年度員工購股計劃(“2014 ESPP”)，該計劃將於2024年8月21日到期。我們要求股東批准Protara Treateutics，Inc.2024年員工股票購買計劃(“2024年ESPP”)，該計劃已由董事會批准，但須經股東批准。

根據這項提議，我們要求股東批准2024年ESPP，包括計劃總儲備1,000,000股我們的普通股，每股票面價值0.001美元，這大約是我們截至記錄日期已發行普通股的4.86%。

我們堅信為我們的員工提供更好的機會，讓他們從股票增值中獲益。能夠貢獻一部分收益來購買我們的股票，將是我們員工的一個關鍵好處。我們相信，這樣的計劃可以提高我們吸引、留住和激勵我們的人才的能力，並最終更好地使我們員工的利益與我們股東的利益保持一致。

2024年ESPP綜述

以下對2024年ESPP材料特性的一般描述通過參考附錄B中規定的2024年ESPP的規定進行整體限定。

目的和資格

2024年員工持股計劃旨在幫助我們的員工獲得公司的股份所有權權益，鼓勵我們的員工留在公司，並更好地使他們的利益與我們股東的利益保持一致。2024年ESPP旨在符合《國税法》(以下簡稱《準則》)第423節規定的《員工購股計劃》的要求。

我們所有在公司工作過的員工都將被允許參加2024年ESPP，前提是(A)他們通常每週至少工作20個小時，(B)在一個日曆年度中工作5個月以上。截至2024年4月11日，我們約有25名員工有資格參加該計劃。

儘管有上述規定，任何於授出購股權後將擁有本公司或本公司任何附屬公司所有類別股份總投票權或總價值百分之五或以上的僱員將不符合資格。此外，根據2024年員工持股計劃，任何員工均不得被授予一項期權，該期權允許員工根據我們所有的“員工股票購買計劃”購買股票，而該股票的累計價格將超過我們股票的公平市值的25,000美元(在授予該期權時確定)，在任何時候，該期權都是未清償的。

行政管理

董事會的薪酬委員會將是2024年員工持股計劃的“管理人”。然而，我們的董事會本身可以行使根據2024年員工持股計劃分配給薪酬委員會的任何權力和責任，薪酬委員會也可以授權其職責，以促進股份的購買和轉讓，併為2024年員工持股計劃的日常管理提供便利。管理人將擁有全面和專有的權力來解釋2024年員工持股計劃的條款，並根據2024年員工持股計劃的條件決定資格，如下所述。

股份儲備

根據2024年ESPP可能發行的最大股份總數將等於1,000,000股，取決於下文更詳細描述的某些調整。根據2024年ESPP提供出售的股票可能是授權的，但未發行的股票或庫存股。如果根據2024年ESPP授予的任何權利因任何原因在沒有行使的情況下終止，未根據該權利購買的股份將再次可根據2024年ESPP發行。

供款和購買

2024年ESPP將允許參與者通過貢獻(以工資扣除的形式或在管理人允許的範圍內)購買普通股，最高可達其合格薪酬的15%，其中包括參與者的正常收入或基本工資、獎金和佣金，但不包括股權薪酬和其他類似薪酬。2024年ESPP將有兩個購買期，每個日曆年的持續時間約為6個月，第一個購買期從1月1日開始，在緊接6月30日之後的6月30日結束，第二個購買期從7月1日開始，在緊隨其後的12月31日結束。然而，2024年ESPP下的初始購買期應從委員會決定的日期開始，並持續到2024年12月31日。

參與者在任何認購期內貢獻和積累的金額將用於在每個六個月的認購期結束時購買我們普通股的股票。股票的收購價將在每個發行期的第一個交易日或最後一個發行期的第一個交易日或最後一個交易日，以我們普通股的公允市值的較低者為85%。截至2024年4月11日，據納斯達克全球市場報道，我們普通股的收盤價為每股3.09美元。

退出和終止參與

參與者可以隨時自願退出2024年ESPP，方法是在要約期結束前兩週內提交退出通知。參與者在因任何原因終止受僱或不再有資格參加2024年ESPP的情況下，將被視為已選擇退出計劃。

對轉讓的限制

參與者不得轉讓根據2024年ESPP授予的權利，除非通過遺囑、世襲和分配法或2024年ESPP另有規定。

調整

如因重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分或其他類似的股票分配而增加、減少或交換不同數量或種類的股票或其他證券，或因重組、資本重組、重新分類、股票股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似的股票分配而增加、減少或交換不同數量或種類的股票或其他證券，將在以下方面進行適當和比例的調整：(I)2024年特別提款權規定的最大數量和種類的股票；(Ii)受當時未償還期權約束的股票或其他證券的數量和種類；以及(Iii)任何其他證券的每股或其他單位的行權價，但須受當時未償還期權的規限。

如果發生上述未具體涉及的任何公司行動，包括但不限於非常現金股票分配、公司分拆或其他重組或清算，管理人可根據其認為在有關情況下公平和適當的情況，對未清償期權及其條款作出其認為公平和適當的調整。只要管理人認為這些調整是適當的，以防止稀釋或擴大根據2024年ESPP提供的利益或潛在利益，管理人就可以對期權的條款和條件以及其中包括的標準進行調整，以確認影響公司或公司財務報表的不尋常或非重複性事件，或適用法律、法規或會計原則的變化。

某些交易

在合併、合併或類似交易不是解散或清算的情況下，繼承公司可以採用或替代每一種未完成的選擇權。如果繼任公司拒絕承擔或替代未償還期權，則正在進行的發售期限將縮短。管理人將以書面形式通知每位參與者，優惠期限終止日期已更改，除非參與者已退出優惠期限，否則參與者的選擇權將在新的優惠期限終止日期自動行使。

生效日期

2024年ESPP於2024年4月25日由董事會批准，有待股東批准。如果得到我們股東的批准，2024年ESPP將於批准之日起生效。

修訂及終止

董事會可隨時、不時地修改、暫停或終止2024年ESPP。除非董事會提前終止，否則2024年ESPP將繼續有效，直到上文所述的2024年ESPP生效日期十週年。

新計劃的好處

參與2024年ESPP是自願的，每個符合條件的員工將自行決定是否以及在多大程度上參與2024年ESPP。因此，無法確定個人或員工羣體未來將根據2024年ESPP獲得的福利或金額。

在美國證券交易委員會註冊

本公司擬在我們的股東批准2024年股東持股計劃後，根據證券法向美國證券交易委員會提交關於根據2024年股東增發計劃發行股份的S-8表格的註冊説明書。

美國聯邦所得税主要考慮因素摘要

以下摘要僅作為參與2024年ESPP的重大美國聯邦所得税後果的一般指南。該摘要基於美國現有的法律和法規，不能保證這些法律和法規在未來不會改變。摘要並不聲稱是完整的，也沒有討論參與者死亡後的税收後果，也沒有討論參與者可能居住的任何直轄市、州或外國所得税法的規定。因此，對任何特定參與者的税收後果可能會因個別情況而異。

參與者根據2024年ESPP進行購買的權利旨在符合該守則第423節的規定。假設有這樣的資格，參與者在出售或以其他方式處置根據2024年ESPP購買的股票之前，不會對任何收入納税。在出售或處置股票後，參與者通常將繳納税款，金額取決於該等股票在出售前的持有期。

如果股份於發售期間的第一個交易日起計出售或出售超過兩年，且自購買之日起計超過一年，或如參與者在持有股份期間去世，則參與者(或其遺產)將確認一般按以下兩者中較小者計算的普通收入：(I)出售或處置股份時股份的公平市值超出股份購買價或(Ii)授出購股權時股份的公平市價超出購買價。任何額外的收益將被視為長期資本收益。如果股票至少在上述持有期內持有，但以低於買入價的價格出售，將沒有普通收入，差額將是長期資本損失。我們將無權就授予或行使購買我們股票的權利或參與者出售該等股票享有所得税減免，只要該參與者至少在上述持有期內持有該等股票。

在上述持有期屆滿前出售或以其他方式處置股票將屬於“喪失資格的處置”，參與者將確認普通收入，一般是指股票在購買之日的公平市價超出購買價格，我們將有權為該等普通收入享受所得税減免。此類出售或處置的任何額外收益或損失將是長期或短期資本收益或損失，具體取決於參與者在出售或處置之前購買股票的持有期，我們將無權就任何此類資本收益獲得所得税扣減。

要求投票和董事會推薦

需要投票

若要批准此項建議，須經出席股東大會或委派代表出席並有權在股東周年大會上就此事投票的大多數股份持有人投票。

我們的董事會建議投票批准2024年ESPP。

行政人員

下表列出了我們的執行幹事截至記錄日期的年齡和職位：

傑西·謝弗曼的傳記信息包括在上面的董事傳記中，標題為“關於董事被提名人和現任董事的信息”。

帕特里克·法比奧自2023年1月以來一直擔任我們的首席財務官。法比奧先生在上市和私人持股的生命科學和製藥公司的財務、運營和交易領導方面擁有30多年的經驗。在加入本公司之前，他曾在拉斐爾控股公司擔任總裁和首席財務官，從2021年9月開始。此前，法比奧先生於2020年3月至2021年7月期間擔任WindMIL治療公司的首席財務官，並於2015年11月至2020年3月期間擔任Progenics PharmPharmticals，Inc.的首席財務官。法比奧先生還曾擔任過Electrcore Medical，LLC和Ikano Treeutics，Inc.的首席財務官，NPS PharmPharmticals，Inc.的財務副總裁總裁，以及Catalent Pharma Solutions，Inc.的財務、創新和增長副總裁總裁。他還曾在賽諾菲-安萬特美國有限責任公司、UniPath Diagnostics Co.、BioMatrix，Inc.和Coopers S&Lybrand LLP擔任財務職務。法比奧先生自2018年以來一直擔任萬春醫藥治療公司的董事會成員。法比奧先生擁有佩斯大學會計學學士學位和紐約大學斯特恩商學院金融MBA學位。

Jacqueline Zummo博士自2021年1月以來一直擔任我們的首席科學運營官，此前從2020年1月起擔任我們的高級副總裁，研究運營。杜祖默博士於2017年11月加入二等兵雅達拉，從2019年3月開始擔任其臨牀研究醫療事務副總裁，2019年3月至合併前擔任研究運營副總裁。在加入Private Artara之前，Vyera Zummo博士於2015年11月至2017年9月在私人持股的生物製藥公司維拉制藥有限公司擔任醫療事務助理副總裁。Zummo博士曾於2012-2015年11月擔任Alkermes，Inc.的醫療董事助理，2008-2012年擔任Sunovion PharmPharmticals Inc.的醫療事務副經理，2002-2008年擔任惠氏製藥公司的神經科學醫療事務高級經理。扎姆莫博士在賓夕法尼亞州立大學獲得學士學位，在本尼迪克廷大學獲得醫療保健營銷碩士學位，在本尼迪克廷大學獲得流行病學碩士學位，在諾瓦東南大學獲得全球衞生科學博士學位。

漢娜·弗萊自2022年7月以來一直擔任我們的財務總監。Fry女士於2020年4月加入本公司，在被任命為財務總監之前，曾擔任多個職位，直接向本公司首席財務官彙報，最近擔任的職務是高級董事助理財務總監。在加入本公司之前，Fry女士在公共會計部門工作了九年多，最近的一次是在德勤會計師事務所成員事務所工作，從2014年到2020年，領導對複雜的上市實體的審計。弗萊女士擁有聖地亞哥大學會計學學士學位。她是加利福尼亞州的註冊會計師。

高管薪酬

在截至2023年12月31日的年度內，我們任命的高管為：

•        我們的首席執行官：傑西·謝弗曼，我們的首席執行官；

•        接下來兩位在2023年底任職的薪酬最高的高管：我們的首席財務官帕特里克·法比奧和我們的首席科學運營官傑奎琳·祖莫博士。

2023薪酬彙總表

下表顯示了截至2023年和2022年的財年，我們指定的高管獲得的薪酬或支付給他們的薪酬，或他們賺取的薪酬。

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（1） 本專欄反映了2023年2月因簽訂僱傭協議而向法比奧先生支付的一次性簽約獎金。

(2)本欄目反映2023年至2022年期間授予股票獎勵的合計授予日期公允價值(視情況而定)，根據財務會計準則委員會(FASB)關於股票薪酬交易的會計準則編纂主題718(“ASC 718”)計算。計算該等金額時所用的假設已包括在年報所載經審核綜合財務報表的附註內。這些數額不反映被任命的執行幹事在股票獎勵歸屬或出售作為股票獎勵基礎的普通股時將實現的實際經濟價值。

(3)本欄反映根據FASB ASC/718計算的2023年至2022年期間授予的期權獎勵的授予日期公允價值合計。計算該等金額時所用的假設已包括在年報所載經審核綜合財務報表的附註內。這些數額不反映被任命的執行人員在股票期權歸屬、股票期權的行使或出售這些股票期權的基礎上將實現的實際經濟價值。

(4)本欄目反映的是經我司董事會批准，於2023年賺取並於2024年發放的年度績效獎金。

(5)在這一欄中，我們反映了人壽保險費、健康保險費、傷殘保險、401(K)和我們代表每名指定高管支付的等額繳費。這些福利以向我們在美國的所有正式全職員工提供的相同條款提供給指定的高管。2023年的金額包括謝弗曼先生、法比奧先生和祖姆莫博士的人壽保險費分別為976美元、436美元和627美元；謝夫曼先生、法比奧先生和祖姆莫博士的健康保險費分別為50,801美元、38,162美元和50,063美元；謝弗曼先生、法比奧先生和祖姆莫博士的短期殘疾保險費分別為404美元、370美元和404美元；謝夫曼先生、法比奧先生和祖姆莫博士的長期殘疾保險費分別為468美元、429美元和468美元；和401(K)計劃，分別為謝弗曼先生、法比奧先生和扎姆莫博士提供13,200美元、12,589美元和9,525美元的匹配捐款。

年基本工資

我們任命的高管的薪酬一般是由董事會根據董事會薪酬委員會的建議確定和批准的。由於薪資流程的原因，本財政年度實際支付的基本工資可能與下文所示不同。自2023年1月1日起生效的2023年基本工資(就法比奧先生而言，自2023年1月30日起生效)如下：

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(一)自2023年1月30日起聘用法比奧先生。

獎金機會

除了基本工資外，我們任命的高管還有資格獲得基於業績的年度現金獎金，旨在為我們的高管提供適當的激勵，以實現既定的年度業績目標，並獎勵我們的高管個人實現這些目標。每位被任命的高管有資格獲得的年度績效獎金在很大程度上(就我們的首席執行官而言，完全是)基於我們實現薪酬委員會或董事會每年制定的公司目標的程度。對於法比奧先生和扎姆莫博士，目標獎金包括個人績效目標，佔其目標獎金金額的10%。年底，我們的薪酬委員會和董事會審查了公司目標，確定了業績水平，並批准了實際支付給我們任命的每位高管的獎金。

2023年，謝弗曼先生的目標獎金是基本工資的55%，法比奧先生和扎姆莫博士的目標獎金是各自基本工資的45%。我們董事會制定的2023年公司業績目標包括實現某些非臨牀和臨牀開發里程碑，以及個人業績目標。2024年1月，我們的董事會批准了我們2023年企業目標的102.5的總體實現水平，並根據這一水平向我們任命的高管發放了獎金。謝弗曼先生獲批的獎金完全基於公司目標的實現情況。法比奧和祖姆莫博士每人獲批的獎金也反映了兩人110%的個人目標實現水平。我們任命的高管的2023年薪酬摘要表中反映為非股權激勵計劃薪酬的2023年金額反映了2023年績效的獎金。

股權激勵獎

我們相信，我們授予股權獎勵的能力是一種寶貴和必要的薪酬工具，它使我們員工、顧問和董事的長期財務利益與我們股東的財務利益保持一致。此外，我們相信，我們授予股權獎勵的能力有助於我們吸引、留住和激勵員工、顧問和董事，並鼓勵他們為我們的業務和財務成功盡最大努力。我們的薪酬委員會或我們的董事會批准股權授予。股權獎勵的歸屬通常與我們的連續服務掛鈎，並作為一項額外的保留措施。我們的高管通常會在開始受僱時獲得一筆初步的新員工津貼。額外的資助可能會定期發生，以便具體激勵高管實現特定的公司目標，或獎勵出色業績的高管。

合併之前，ArTara私人公司根據ArTara子公司，Inc.發行了股權獎勵。2017年股權激勵計劃（“私人ArTara計劃”），我們在合併完成時承擔了該計劃。合併後，我們已根據2014年計劃和誘導計劃授予所有股權獎勵。私人ArTara計劃、2014年計劃和誘導計劃的條款在下文“-股權福利計劃”中描述。所有期權的授予每股行使價不低於授予該獎勵之日我們普通股的公平市場價值。一般來説，我們的股票期權獎勵在四年內歸屬，我們的限制性股票單位（“RSU”）獎勵在三年內歸屬，無論哪種情況都取決於持有人對我們的持續服務。

2023年1月，在公司年度股權授予過程中，我們的董事會向我們任命的高管授予了以下期權：A·Shefferman先生被授予購買307,500股普通股的期權，而B·Zummo博士被授予購買119,300股普通股的期權。此外，在2023年1月，我們的董事會根據2020年激勵計劃向法比奧先生提供了一項新的聘用獎勵，形式是購買300,000股普通股的期權。授予謝弗曼先生和朱姆莫博士的期權的行權價為每股3.02美元，授予法比奧先生的期權的行權價為每股3.14美元(反映出法比奧先生的期權授予日期不同)。每項授出股份歸屬如下：於授出日期一週年時歸屬股份的25%，以及其後三年內每月歸屬股份的1/48%，但須視乎購股權承購人於每個該等日期的持續服務而定。2023年1月，我們的董事會還向我們任命的高管授予了以下RSU獎：Shefferman先生獲得了51,300個RSU，Zummo博士獲得了19,900個RSU。每筆RSU贈款在三年內授予，在授予日的第一、第二和第三週年紀念日分成相等的年度分期付款。

截至2023年12月31日的未償還股權獎

下表列出了有關授予我們指定的高管的未償還股權獎勵的某些信息，這些獎勵截至2023年12月31日仍未償還。

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(1)根據私人Artara計劃，在合併前授予的個新的期權獎勵和RSU獎勵。其餘的期權獎勵和RSU獎勵是根據2014年計劃授予的，但法比奧先生於2023年1月30日授予的獎勵除外，該獎勵是根據2020年激勵計劃授予的。該等計劃及相關獎勵協議的條款在下文“股權福利計劃”一節中介紹。

(2)本欄代表期權獎勵項下已歸屬的股份數目。除另有註明外，所有購股權授予如下：於授出日期一週年當日歸屬25%股份，其後每月歸屬1/48%股份，但須受持有人於每個該等日期起持續為吾等服務的規限。

(3)本欄代表期權獎勵項下尚未歸屬的股份數目。

(4)除非另有説明，否則2020年頒發的所有RSU獎勵如下：25%的股份分別於授予日期的一週年、兩週年、三週年和四週年歸屬，但受獎人須於每個該等日期持續為吾等服務。2022年和2023年頒發的所有RSU獎勵如下：33.3%的股份分別在授予日的第一、第二和第三週年日歸屬，但受獎人須在每個該等日期繼續為本公司服務。

(5)根據協議，尚未歸屬的股票獎勵的市值以我們普通股在2023年12月29日，也就是2023年最後一個交易日的收盤價1.875美元計算。

(6)反映的股份編號及行權價格所反映的數字，是指於2020年1月完成合並時被視為已向行政人員發出的期權。這些期權被視為在合併完成時發行，以換取購買100,000股Private Artara普通股的期權，這些普通股將在2018年8月1日後的四年內按月歸屬，行使價為每股1.75美元，由Private Artara於2018年授予高管。

(7)本欄目中反映的股份編號和行權價是指那些被視為在2020年1月至2020年1月合併完成時向Dr.Zummo發行的基礎期權，以換取購買50,000股Private Artara普通股的期權，這些普通股將在2019年1月1日後的四個月內按月歸屬，行使價為每股1.75美元，由Private Artara於2018年授予Dr.Zummo。

(8)本欄所反映的股份編號及行使價為於2020年1月完成合並時被視為已發行予Zummo博士的購股權。這些購股權被視為於合併完成時發行，以換取購買50,000股Private Artara普通股的期權，其中22,000股(44%)股份於授出日期緊接歸屬，其餘28,000股股份將於2019年9月17日後按月歸屬27股大致相等的每月增量，行使價為每股1.75美元，由Private Artara於2019年授予行政人員。

與我們指定的執行官員簽訂的協議

以下是我們與指定高管簽訂的僱傭協議的説明。我們每一位高管的聘用都是隨意的，我們可以隨時終止他們的工作。在符合條件的僱傭終止或控制權變更時應支付的任何潛在付款和福利也在下文的“--在控制權終止或變更時的潛在付款”一節中描述。

傑西·謝弗曼

於2019年11月5日，吾等與謝福曼先生訂立僱傭協議，並於2019年12月4日修訂，據此，謝福曼先生獲委任為本公司總裁及行政總裁，於2020年1月9日合併完成後生效。根據經不時修訂、補充或修改的僱傭協議條款，Shefferman先生最初有權獲得每年365,000美元的年度基本工資和相當於其合併結束前僱傭期間年基本工資35%的年度酌情獎金。合併完成後，Shefferman先生有權獲得每年510,000美元的年度基本工資(最近一次增加到2023年為605,500美元)，相當於其年度基本工資的50%的年度酌情獎金(隨後增加到其2023年年度基本工資的55%)，授予相當於較大的225,000股或相當於截至合併完成日公司完全稀釋的形式股票的9.0%的股份數量的期權，這將在四年內授予，首25%於授出日期的第一週年歸屬，其餘於36個月歸屬期間餘下時間按月歸屬，以及於本公司成功完成合共20,000,000美元的集資後，獲得100,000美元的特別紅利。Shefferman先生還有資格參加我們的福利計劃(定義見下文“-額外福利健康、福利和退休福利”)，包括我們的401(K)計劃(如下文“-401(K)計劃”所述)，並根據不時生效的計劃獲得股權獎勵。

帕特里克·法比奧

2023年1月5日，我們與法比奧先生簽訂了僱傭協議，隨後於2023年6月1日對其進行了修訂和重述。根據經不時修訂、補充或修改的僱傭協議條款，法比奧先生有權獲得445,000美元的基本工資(最近一次增加到2024年為462,800美元)，相當於其年度基本工資45%的年度酌情紅利，25,000美元的一次性簽署紅利，以及購買300,000股普通股的期權，這些普通股將在授予日期的第一週年歸屬，其餘的在歸屬期間的剩餘36個月內按月歸屬。法比奧先生還有資格參加我們的福利計劃，並根據不時生效的計劃獲得股權獎勵(從2024年開始)。

傑奎琳·祖莫博士

2019年12月17日，我們與Zummo博士簽訂了僱傭協議。根據經不時修訂、補充或修改的僱傭協議條款，Zummo博士最初有權獲得每年305,000美元的年度基本工資和相當於其合併結束前僱傭期間年基本工資25%的年度酌情獎金。合併完成後，Zummo博士有權獲得每年325,000美元的年度基本工資(最近一次增加到2023年的431,802美元)，相當於其年度基本工資的30%的酌情獎金(隨後增加到2023年年度基本工資的45%)，以及相當於45,500股的較大者的期權授予，或截至合併結束日相當於公司完全稀釋的形式股份的1.0%的股份數量，這將在四年內授予。首25%於授出日期的第一週年歸屬，並於36個月歸屬期間餘下的時間按月歸屬。Zummo博士還有資格參加我們的福利計劃，並根據不時生效的計劃獲得股權獎勵。Zummo博士和本公司還簽訂了一項於2024年1月25日生效的書面協議，根據該協議，她收到了150,000美元的現金保留獎勵，如果她在2025年4月30日或之前自願終止她在本公司的僱傭關係或因此被解僱(該術語在她的僱傭協議中定義)，她必須在終止僱傭後30個月內扣除預扣税金後向本公司償還這筆款項。

終止或控制權變更時的潛在付款

根據上述與我們每位指定高管簽訂的僱傭協議的條款，我們或該高管可隨時終止對該高管的聘用。根據僱傭協議的條款，我們每一位被點名的高管都有資格在無故終止僱傭時獲得遣散費福利，以換取解除索賠，無論是由我們無故終止，還是由高管以充分理由終止僱傭關係，並在與控制權變更相關的情況下提供額外的遣散費福利。此外，授予我們被任命的高管的股權獎勵條款受我們的股權計劃及其獎勵協議條款的約束，其中包括在控制權交易發生某些變化時的加速歸屬條款。我們不提供任何消費税總額或控制權變更福利。

傑西·謝弗曼

Shefferman先生的僱傭協議規定，經書面通知，任何一方均可在有理由或無理由的情況下終止僱傭安排(根據其僱傭協議中的定義)。協議規定，如果我們無故終止謝弗曼先生的僱用，或謝弗曼先生因正當理由辭職(如他的僱傭協議中所定義)，那麼謝弗曼先生將有資格獲得(I)任何未支付的基本工資，(Ii)一次性支付其18個月的基本工資，(Iii)一次性支付相當於其獎金12個月的一次性付款，按目標的100%計算，(Iv)償還他有權獲得的所有未支付的業務費用，(V)根據1985年1月生效的綜合總括預算調節法(“COBRA”)，就其受僱12個月期間的相同承保水平償還保費費用；(Vi)按比例歸屬任何尚未支付的股權獎勵，但以該等尚未支付的股權獎勵的適用授予日期的一年週年為限；及(Vii)任何未使用及已累積的假期。上述句子中所述的遣散費福利在每一種情況下均取決於謝弗曼先生遵守對本公司的持續義務以及他簽署了以本公司為受益人的一般豁免書。除上述事項外，如謝弗曼先生於本公司控制權變更後十二個月內因非因故、死亡或傷殘而被解僱，謝弗曼先生將有權獲得100%提早其當時未獲歸屬的未清償股權獎勵。

帕特里克·法比奧

法比奧先生的僱傭協議規定，在書面通知後，任何一方都可以在有理由或無理由的情況下終止僱傭安排(根據他的僱傭協議中的定義)。協議規定，如果我們無故終止法比奧先生的僱用，或者如果法比奧先生出於正當理由辭職(如他的僱傭協議中所定義)，那麼法比奧先生將有資格獲得(I)任何未支付的基本工資，(Ii)一次性支付其為期九個月的基本工資，(Iii)一次性支付相當於他在目標公司的年度獎金，(Iv)償還他有權支付的所有未支付的業務費用，(V)償還任何九個月的醫療保費成本，與他在受僱期間享有的保險水平相同，以及(Vii)任何未使用和累積的假期。在上述每一種情況下，上述句子中描述的遣散費福利均取決於法比奧先生遵守對公司的持續義務及其執行情況

以公司為受益人的全面釋放。除上述事項外，如法比奧先生於本公司控制權變更後十二個月內因非因故或傷殘而被解僱，則法比奧先生將有權獲得其當時未獲授予的股權獎勵的100%提速及相當於其基本工資十二個月的一次性遣散費(以代替上文第(Ii)項)。

傑奎琳·祖莫博士

Zummo博士的僱傭協議規定，在書面通知後，任何一方都可以在有理由或無理由的情況下終止僱傭安排(根據她的僱傭協議中的定義)。協議規定，如果我們無故終止對Zummo博士的僱用，或者如果Zummo博士因正當理由辭職(如她的僱傭協議中所定義)，那麼她將有資格獲得(I)任何未支付的基本工資，(Ii)一次性支付她九個月的基本工資，(Iii)一次性支付相當於她在目標公司的獎金的九個月，(Iv)償還她有權獲得的所有業務費用，(V)按她受僱期間相同的承保水平償還九個月的任何醫療保費費用，(Vi)按比例歸屬任何未清償股權獎勵，但以直至該等未清償股權獎勵的適用授予日期一週年為止，以及(Vii)任何未使用和累積的假期。在每一種情況下，上述句子中描述的遣散費福利均受制於Zummo博士遵守對本公司的持續義務以及她執行了有利於本公司的一般豁免。除前述事項外，如在本公司控制權變更後的十八個月內，因非因其他原因、死亡或傷殘而被解僱，則Zummo博士將有權獲得其當時未獲授予的股權獎勵的100%提速。

額外的健康、福利和退休福利

我們的所有現任高管都有資格參加我們的員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科、視力、人壽、殘疾和意外死亡及肢解保險計劃和假期福利(我們的“福利計劃”)，在每種情況下，我們的基礎都與我們所有其他員工相同。我們為我們所有的員工支付人壽保險、傷殘保險、意外死亡保險和肢解保險的保費，包括我們指定的高管。此外，我們還向我們的員工提供401(K)計劃，包括我們指定的高管，如下文題為“401(K)計劃”一節所述。

401(K)計劃

2020年2月，我們建立了安全港401(K)計劃，為符合條件的美國僱員提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以將符合條件的薪酬推遲到每年更新的特定代碼限制。我們有能力為401(K)計劃做出匹配的貢獻，最高可達每位員工年薪的4%。401(K)計劃的目的是根據守則第401(A)節的規定獲得資格，相關信託計劃根據守則第501(A)節的規定獲得免税。作為符合納税條件的退休計劃，對401(K)計劃的供款可由我們在作出時扣除，並且在從401(K)計劃提取或分配之前，這些金額的供款和收入通常不應向員工納税。

非限定延期補償

我們沒有指定的高管參與我們維護的非限定繳款計劃或其他非限定遞延薪酬計劃，或在該計劃中沒有賬户餘額。如果董事會認為這樣做符合我們的最佳利益，我們的董事會可以選擇在未來向我們的高級管理人員和其他員工提供非限定固定貢獻或其他非限定遞延補償福利。

退還政策

2023年10月30日，本公司採取了一項根據納斯達克上市要求設立的追回政策(“追回政策”)，以規定在本公司被要求編制會計重述的情況下，追回或“追回”某些錯誤授予的激勵性薪酬。追回政策於2023年12月1日生效，並適用於本公司現任及前任高管在會計重述前三個財政年度及納斯達克上市要求生效日期(即2023年10月2日)後收取的基於激勵的薪酬。

股權福利計劃

我們股權計劃的主要特點總結如下。這些概要通過參考計劃的實際文本來對其整體進行限定，這些計劃作為年度報告的證物提交，並通過引用併入本文。如果2024年計劃和2024年ESPP計劃中的每一個都獲得批准，則自股東批准之日起生效。有關2024年計劃和2024年ESPP的更多信息，請參閲《2024年股權激勵計劃4次批准提案》和《2024年員工購股計劃5次批准提案》。

2020年激勵計劃

我們董事會的薪酬委員會於2020年3月通過了《激勵計劃》。誘因計劃是根據納斯達克上市規則第5635(C)條在未經股東批准的情況下采納的。激勵計劃規定授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵。

根據誘因計劃授出的股票獎勵，只可授予先前並無擔任本公司或本公司聯營公司僱員或非僱員董事(或在該等人士於本公司或本公司聯營公司真正非受僱一段時間後)的個人，作為該等人士受僱於本公司或本公司聯屬公司的誘因材料，或以納斯達克上市規則第5635(C)條允許的方式作出。此外，股票獎勵必須獲得本公司過半數的“獨立董事”(定義見納斯達克上市規則第5605(A)(2)條)或薪酬委員會批准，惟該委員會只由獨立董事組成。激勵計劃的條款在其他方面與我們的2014年計劃基本相似(包括關於涉及我們的公司交易或我們資本的某些變化時股票獎勵的處理)，除了根據激勵計劃授予的股票獎勵在未經股東批准的情況下不得重新定價。

根據激勵計劃，我們普通股的最大發行數量為600,000股。根據激勵計劃授予的股票獎勵到期或終止而未全數行使，或以現金而非股票支付的股票，不會減少激勵計劃下可供發行的股票數量。此外，如果股份是根據誘因計劃下授予的股票獎勵發行的，並且我們回購或回購它們，或者它們被沒收，則可以根據誘因計劃進行未來的授予。這包括用於支付股票獎勵的行權價格或履行與股票獎勵相關的預扣税款義務的股票。

2014股權激勵計劃

以下是2014年計劃的實質性條款摘要，該計劃於2014年8月21日開始生效，自2020年1月1日起修訂。

2014年計劃規定向我們的董事、高級管理人員和其他員工以及為我們提供諮詢或諮詢服務的其他人員授予激勵性股票期權和非法定股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位獎勵、績效單位、股票獎勵和基於業績的獎勵(激勵性股票期權只能授予員工)。

行政管理

根據其條款，2014計劃由董事會薪酬委員會管理，根據適用的證券和税法，該委員會由獨立的外部非僱員董事組成。董事會本身也可以行使2014年計劃規定的任何權力和責任。根據2014年計劃的條款，計劃管理人(董事會或其薪酬委員會)將選擇獲獎者，併除其他外，確定：

•        獎勵所涵蓋的普通股數量以及可行使獎勵或任何限制失效的日期(以適用為準)；

•        授權書的類型以及每項授權書的行使或購買價格和支付方式；

•        授予的歸屬期限、沒收的風險以及任何可能加速歸屬或喪失的風險；以及

•        獎勵的期限。

股票期權的授予價格通常等於授予之日我們普通股的公平市場價值，按計劃管理人指定的利率授予(通常在四年內)，期限最長可達10年。股票期權的行權價格一般不能低於授予之日我們普通股公平市場價值的100%。除非期權持有人的股票期權協議條款另有規定，否則如果期權持有人與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因殘疾、死亡或其他原因以外的任何原因而終止，則期權持有人一般可在服務終止後90天內行使任何既得期權。在任何情況下，期權的行使不得超過其期滿。

限制性股票單位獎勵按計劃管理人指定的比率授予(通常在三年內)。除非獲獎者的限制性股票單位獎勵協議的條款另有規定，否則如果獲獎者與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因任何原因而終止，該獎勵將被沒收。

交易記錄

如果發生一項交易，包括(I)任何合併或合併，(Ii)任何出售或交換所有普通股，(Iii)任何出售、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有資產，或(Iv)任何清算或解散，薪酬委員會可就所有或任何尚未完成的股票獎勵，(1)規定將承擔此類獎勵，或因此提供實質同等的權利作為替代，(2)規定接受者未行使的裁決將在緊接交易完成前終止，除非在向接受者發出書面通知後的規定期限內行使；(3)規定所有或任何存在“沒收風險”(如2014年計劃所界定)的裁決將在緊接交易完成前終止；(4)規定未行使的裁決應加速並在交易之前或之後全部或部分可行使；(5)規定任何面臨沒收風險的裁決將加速，使原本適用於期權的沒收風險在交易之前或之後到期；(6)規定向接受者支付現金，扣除適用的扣繳税款；(7)規定，在清算或解散時，裁決應轉換為獲得清算收益的權利，扣除裁決的行使價格和任何適用的扣繳税款，或(8)上述任何組合。對於在交易前或交易後未終止的股票期權或股票增值權以外的未償還獎勵，在發生不屬於另一種交易形式的公司清算或解散以外的交易時，每項此類獎勵下的回購和其他權利將轉移給我們的繼承人。執行上述任何一項所需的任何決定，將由薪酬委員會自行決定。

控制權的變更

一旦控制權發生變更，在尚存實體拒絕繼續、轉換、承擔或替換未完成獎勵的情況下，所有未償還股票期權將相對於薪酬委員會確定的當時不可行使的股份的百分比加速，適用於所有未償還受限股票和受限股票單位的沒收風險將相對於仍受補償委員會確定的沒收風險影響的受限股票和受限股票單位的百分比失效，而業績單位的任何未償還獎勵的該百分比將被視為已滿足薪酬委員會所確定的百分比。在每一種情況下，都將按比例授予每個未歸屬的裁決。

控制權變更被定義為發生下列情況之一：(1)如上所述，在一項交易中，除非擁有所產生實體或最終母公司總投票權50%以上的證券是由在緊接交易前持有擁有我們總聯合投票權50%以上的證券的人持有；(2)任何個人或團體，不包括某些其他相關實體，直接或間接獲得擁有我們總聯合投票權50%以上的證券的實益所有權，除非是根據我們董事會建議股東接受的投標或交換要約；(3)在連續36個月或以下的期間內，本公司董事會的組成發生變化，以致大部分董事會成員不再由以下人士組成：(I)自那以後一直是董事會成員的個人

在該期間開始時，或(Ii)在該期間內，由自該期間開始以來一直擔任董事會成員的其餘董事會成員中至少有過半數選出或提名當選為董事會成員；(4)董事會過半數投票贊成控制權發生變更的決定。

修訂及終止

我們的董事會可以隨時修改2014年股權激勵計劃的任何或全部條款，或暫停或完全終止該計劃，追溯或以其他方式。除法律另有規定或2014年股權激勵計劃特別規定外，未經參與者同意，參與者在任何修改、暫停或終止之前授予的獎勵的權利不得受到不利影響。

Artara子公司，Inc.2017股權激勵計劃

與合併有關，我們承擔了Private Artara所有未償還的股權獎勵。私人Artara董事會及其股東於2017年8月批准了私人Artara計劃。私人Artara計劃隨後由私人Artara董事會和股東修訂，最近一次是在2017年11月。我們的董事會，或其正式授權的委員會，有權管理私人Artara計劃。計劃管理員有權修改或修改我們的私人Artara計劃下的未完成獎勵。根據私人阿爾塔拉計劃，不會提供額外的獎勵。

股票期權

股票期權是根據計劃管理人通過的股票期權協議授予的。董事會決定了根據私人Artara計劃授予的股票期權的重大條款，包括股票期權的行使價(條件是股票期權的行權價一般不能低於授予日我們普通股的公平市值的100%)、股票期權的歸屬和可行使性以及股票期權的期限(最長為10年)。除非持有人的股票期權協議條款另有規定或在授予後董事會指定，否則如果持有人與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因殘疾、死亡或原因以外的任何原因而終止，持有人一般可在服務停止後三個月內行使任何既得股票期權。如果持有人與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因殘疾或死亡而終止，或持有人在服務終止後的一段時間內死亡，除非董事會在授予後有所規定，否則持有人或受益人通常可以行使任何既得股票期權，期限為12個月。在因故終止的情況下，股票期權通常在個人因原因終止後立即終止。在任何情況下，期權的行使不得超過其期滿。

限售股單位

限制性股票單位一般在持有人終止對我們的服務時停止歸屬，任何未歸屬的限制性股票單位將被沒收，除非與持有人的協議中另有規定。

控制權的變化

除非我們與參與者之間的股票獎勵協議或其他書面協議另有規定，否則在控制權發生變化時，計劃管理人有權酌情采取關於股票獎勵的下列任何行動：

•        使任何或所有尚未裁決的裁決全部或部分歸屬並可立即行使(視情況而定)；

•        使任何尚未行使的期權在控制權變更之前的一段合理時間內完全歸屬並立即可行使，並在控制權變更結束時取消未行使的期權(如在控制權變更之前未行使)；

•        取消任何未授權的裁決或其未授權的部分，無論是否有對價；

•        取消任何選項以換取替代獎勵；

•        取消任何限制性股票、限制性股票單位或股票增值權，以換取任何繼承人公司或其母公司的股本的限制性股票、限制性股票單位或股票增值權；

•        贖回任何限制性股票或限制性股票單位，換取現金和/或其他替代對價，其價值等於控制權變更當日的公平市場價值；

•        取消任何特區，以換取現金和/或其他替代對價，或不支付任何對價；以及

•        取消任何期權，以換取現金和/或其他替代對價，或不支付任何對價。

根據私人Artara計劃，控制權的變更通常被定義為在一次交易或一系列相關交易中發生以下任何一種情況：(1)任何個人或實體收購公司的證券，佔公司當時已發行證券投票權的50%以上；(2)公司合併、股份交換、重組或合併，導致緊接事件發生前公司的股東不擁有緊隨事件發生後產生的實體已發行證券的至少多數投票權；(Iii)出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產；(Iv)公司的清盤或解散；或(V)董事會認為就私人Artara計劃而言構成控制權變更的任何類似事件。

2014年度員工購股計劃

2014年10月，我們通過了2014年的員工持股計劃。2014年的員工持股計劃旨在符合《守則》第423節所指的“員工購股計劃”。根據2014年ESPP，我們的員工，包括我們被任命的高管，有機會以低於市值的價格購買我們的普通股。根據2014年ESPP，每名合資格員工，包括每名符合資格的指定高管，可將參與者收入的最多15%分配給以每股價格購買我們的股票，價格至少為(I)發售首個交易日普通股公平市值的85%或(Ii)購買日我們普通股股票公平市值的85%，符合2014年ESPP和守則的條款。

薪酬與績效

根據美國證券交易委員會根據多德-弗蘭克法案通過的規則，我們披露了以下關於公司高管薪酬與某些財務業績指標之間的關係的信息。由於我們被允許作為美國聯邦證券法定義的“較小的報告公司”進行報告，因此我們沒有包括財務業績指標的表格列表，下表也不包括S-K法規第(402)(V)項中定義的“公司非選定指標”的一欄。

薪酬與績效對比表

下表顯示了過去兩個財年我們任命的高管在薪酬摘要表中列出的總薪酬、實際支付給我們任命的高管的薪酬(根據美國證券交易委員會規則確定的“實際支付的薪酬”)、我們的總股東回報(“TSR”)和我們的淨收入。

美國證券交易委員會規則要求對薪酬彙總表總額進行某些調整，以確定薪酬與績效表中報告的實際支付薪酬。實際支付的薪酬不一定代表適用的指定高管實際賺取、實現或收到的薪酬，而是根據適用的美國證券交易委員會規則，通過調整薪酬與績效表腳註中所述適用年度的薪酬彙總表總額來計算的估值。

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（1） Shefferman先生在2023、2022和2021財年分別擔任我們的首席執行官（“Pe”）。

（2） 實際支付給我們的Pe的賠償是根據S-K法規第402（v）項通過從賠償彙總表中扣除和相加計算的，如下所示：

____________

(A)截至授予日，股權獎勵的公允價值是指適用年度的薪酬摘要表中“股票獎勵”和“期權獎勵”一欄報告的總金額。

(3)對於2023財年，我們的非PEO近地天體是：Patrick Fabbio和Jacqueline Zummo博士。對於2022財年，我們的非PEO近地天體是：Jathin Bandari，醫學博士和Jacqueline Zummo博士。此外，2022財年，還包括前高管布萊恩·戴維斯，如果不是他的離職，他本會是我們薪酬最高的兩名高管之一。在2021財年，我們的非PEO近地天體是：布萊恩·戴維斯和傑奎琳·祖莫博士。實際支付給我們的非PEO近地天體的薪酬是根據S-K規則第402(V)項計算的，從薪酬彙總表中扣除並添加如下所示：

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（a） Jathin Bandari，醫學博士2022年1月被任命為執行官，並在2022財年才成為NEO。因此，實際支付給非Pe NEO的報酬的計算包括Bandari博士在擔任NEO期間持有的股權獎勵價值的變化。

（b） 股權獎勵的授予日期公允價值代表適用年度薪酬彙總表中“股票獎勵”和“期權獎勵”欄中報告的金額總額。

（4） 本TSB專欄中披露的價值代表2020年12月31日進行的初始固定投資100美元的每個指定年份年終價值。

（5） 報告的美元金額代表適用年度年度報告中包含的經審計綜合財務報表中反映的淨利潤（虧損）金額。

高管實際支付薪酬與公司財務業績指標的關係

實際支付的賠償金與淨收益(虧損)之間的關係

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限。作為一家商業前公司，我們的費用和運營結果每年都在波動，隨着我們繼續為我們的候選產品開發和尋求批准，並開始任何批准的產品的商業化，我們預計將產生鉅額費用和不斷增加的運營虧損。因此，我們在報告所述期間沒有任何收入，因此，我們公司歷來沒有使用淨收益(虧損)作為我們高管薪酬計劃的業績衡量標準。

如我們的薪酬與績效表所示，從2021年到2022年，我們的淨虧損增加，在這兩年之間，我們向PEO和非PEO近地天體支付的實際補償也增加了。從2022年到2023年，我們的淨虧損減少了，而實際支付的補償增加了。這並不反映我們薪酬做法的變化，而是2021年與2022年和2023年相比，我們的股價價值出現了更大的跌幅。實際支付給我們的PEO和非PEO近地天體的薪酬的一部分是基於績效的獎勵，如“-獎金機會”中所述，該獎勵基於與我們的非臨牀項目的開發、正在進行的試驗和我們候選產品的開發路徑相關的預先建立的指標的成就。雖然我們的PEO和非PEO近地天體成功實現了公司目標，導致從2021年到2023年連續每年實際支付更高的補償，但我們的淨虧損出現波動，從2021年到2022年增加，這是2022年一次性非現金商譽減值費用的結果，然後從2022年到2023年減少。

此外，我們還向我們的員工授予期權和基於時間的RSU，包括我們的PEO和非PEO近地天體。由於我們的股票價格從2020財年末的約24.21美元下降到2021財年末的6.75美元，我們的期權和股票獎勵的價值也減少了，導致2021年實際支付的薪酬為負。雖然我們的股價從2021年到2022年再次下跌(從2021年12月31日的6.75美元下降到2022年12月30日的2.68美元)，但2022年的價值降幅不那麼大，因此2022年實際支付的薪酬是正數。價值變化不太明顯的趨勢從2022年持續到2023年(從2022年12月31日的2.68美元到2023年12月29日的1.88美元)，導致2023年實際支付的賠償金比2022年有所增加。

實際支付的薪酬與公司總股東回報(“TSR”)的關係

如薪酬與績效對比表所示，在2021年至2023年的三年期間，我們的PEO和非PEO近地天體的薪酬價值的增長與同期公司TSR的下降有所不同。我們的TSR實際支付給近地天體的補償出現波動，主要是由於本公司在設計補償方案時強調了對近地天體的短期和長期補償的結構。我們的高管薪酬中有很大一部分是基於股權的，以使薪酬與業績保持一致。我們相信，基於股權的薪酬將我們的PEO和非PEO近地天體的利益與我們股東的利益緊密結合在一起，以實現長期價值的最大化，並鼓勵長期就業。特別是，我們認為股票期權與公司業績有關，儘管與TSR沒有直接聯繫，但股票期權是我們高管薪酬計劃不可或缺的一部分，因為只有當我們普通股的市場價格高於期權行權價格，並且高管在授予期間繼續受僱於我們時，股票期權才能提供價值。這些股權獎勵的最終價值及其對實際支付薪酬的影響與公司的TSR業績一致，最終從2021年支付的負薪酬轉變為未來兩個連續兩年每年的增長，主要是由於授予日在實際支付的薪酬中扣除了公允價值。由於股價上漲，2021年授予日期的公允價值更大。2022年，股價下跌的速度較慢，一直持續到2023年。

以上在“薪酬與績效”標題下提供的所有信息，無論是在本文件的日期之前或之後提交的，也無論在任何此類文件中的任何一般註冊語言如何，都不會被視為通過引用被納入我公司根據1933年1月1日修訂的證券法提交的任何文件。

對法律責任及彌償事宜的限制

我們的第六份修訂和重述的公司註冊證書包含了在特拉華州法律允許的最大程度上限制我們現任和前任董事對金錢損害的責任的條款。特拉華州法律規定，公司董事不對違反董事受託責任的任何行為承擔個人賠償責任，但以下責任除外：

•        違反董事對公司或其股東的忠誠義務的；

•        非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的；

•        《特拉華州公司法》第174節規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回；或

•        董事牟取不正當個人利益的交易。

這一責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任，也不影響可獲得的衡平法補救措施，如禁令救濟或撤銷。

我們第六次修訂和重述的公司註冊證書還規定，我們有權在特拉華州法律允許的最大程度上補償我們的董事和高級管理人員。我們修訂和重述的章程規定，我們必須在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高管。我們修訂和重述的附例還規定，在滿足某些條件後，我們必須在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高管所產生的費用，並允許我們代表任何高管、董事、員工或其他代理人為其以該身份採取的行動所產生的任何責任投保，無論根據特拉華州法律的規定，我們是否會被允許賠償他或她。我們修訂和重述的章程還賦予我們的董事會自由裁量權，在董事會確定適當的情況下，對我們的其他高級管理人員和員工進行賠償。我們已經達成協議，並預計將繼續簽署協議，按照董事會的決定，對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。除某些例外情況外，這些協議規定了對相關費用的賠償，除其他外，包括律師費、判決、罰款和任何這些個人在任何訴訟或訴訟中產生的和解金額。我們相信，這些規定和協議對於吸引和留住合資格的人士擔任董事和高級管理人員是必要的。我們還維持着慣常的董事和高級管理人員責任保險。

我們第六份修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。它們還可能減少針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。目前，並無任何涉及本公司任何董事、高級職員或僱員的訴訟或法律程序被要求賠償，我們也不知道有任何可能導致索賠的訴訟威脅。

規則10b5-1銷售計劃

我們的董事和高管可以採用書面計劃，即規則10b5-1計劃，在該計劃中，他們將與經紀商簽訂合同，定期買賣我們普通股的股票。根據規則10b5-1計劃，經紀商根據董事或高管在進入計劃時建立的參數執行交易，而無需他們進一步指示。董事或執行官員可在某些情況下根據規則10b5-1修改或終止規則10b5-1的計劃。我們的董事和高管還可以購買或出售其他

非員工董事薪酬

2023年非員工董事薪酬表

下表列出了非僱員董事在截至2023年12月31日的年度內收到的薪酬(現金和股權)。

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(1)報告的總金額是指根據2014年計劃於2023年授予我們董事的股票期權的公允價值總額，根據FASB ASC主題(718)計算。計算本欄所載購股權授予日期公允價值時所用的假設載於年報所載經審核綜合財務報表的附註內。這一金額並不反映非員工董事可能實現的實際經濟價值。截至2023年12月31日，根據購買我們非僱員董事持有的普通股的所有期權，已發行股票總數為：貝沙爾先生：68,566股；弗蘭納利博士：56,250股；加索博士：61,890股；Huang博士：50,000股；利維博士：39,000股；薩根先生：39,000股；史密斯女士：51,750股；所羅門博士：68,565股。

(2)報告的實際金額代表2023年授予我們董事的RSU的總授予日期公允價值，根據ASC主題718計算。在計算本欄所報告的RSU的授予日期公允價值時所使用的假設，載於年報所載經審核綜合財務報表的附註內。這一金額並不反映非員工董事可能實現的實際經濟價值。截至2023年12月31日，沒有未歸屬的RSU；根據適用的RSU協議，我們的非僱員董事持有的已歸屬但未結算的RSU總數為：貝沙爾先生：168,000人；弗蘭克·弗蘭納利博士：0人；加索博士：33,000人；Huang博士：0人；利維博士：31,000人；薩根先生：31,000人；史密斯女士：0人；所羅門博士：26,500人。

我們的首席執行官謝弗曼先生也是我們的董事會成員，但他作為董事的服務不會獲得任何額外的報酬。有關謝弗曼先生和我們其他被點名的高管所賺取的薪酬的更多信息，請參閲標題為“高管薪酬”的部分。

非員工董事薪酬政策

我們的薪酬委員會在其獨立薪酬顧問的協助下，每年審查我們非僱員董事的薪酬計劃，他們會對我們的非僱員董事薪酬計劃進行全面評估。此類評估包括將我們目前的非員工董事薪酬與使用用於高管薪酬目的的相同薪酬同行組的競爭性市場實踐進行比較，以及董事薪酬的最新趨勢。在這樣的審查之後，薪酬委員會建議，我們的董事會也會批准、更新我們的非員工董事薪酬政策。

根據我們的非僱員董事薪酬政策，每位非僱員董事都有資格獲得在公司董事會和董事會委員會任職的報酬，現金報酬(如下所述)自(I)2019年10月1日或(Ii)該非僱員董事被任命或當選為董事會成員之日起生效。

非僱員董事薪酬政策為我們的非僱員董事提供以下服務薪酬：

•        每年為所有非僱員董事預留40000美元的現金；

•        董事會主席每年預留現金115,000美元(不包括上述年度現金預留費用)；

•        每年增加7 500美元、6 000美元、5 000美元和25 000美元的現金預留金，分別擔任審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會和科學諮詢委員會的成員；

•        每年增加15 000美元、12 000美元、9 000美元和50 000美元的現金預聘費，分別擔任審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會和科學諮詢委員會主席(代替上述委員會成員的預聘費)；

•        為新的非僱員董事授予的初始期權，購買20,000股我們的普通股，按36個月平均分期付款；以及

•        購買10,000股本公司普通股的年度購股權授予，於(1)授予日一週年及(2)下一年度股東大會前一天(以較早者為準)授予，該年度購股權授予應於本公司每次年度股東大會日期營業結束時作出。

本公司董事會亦採納了非僱員董事薪酬政策中的一項條款，根據該條文，非僱員董事不得(於任何歷年)獲授予價值超過750,000美元(或僅就該董事首次獲委任或被選入董事會的日曆年度而言為1,000,000美元)的薪酬，而任何初始購股權授出日期或任何年度授出授權的價值均須基於該授出授出的會計授出日期價值而定。

根據我們的非僱員董事薪酬政策授予的所有股權獎勵的歸屬受董事在每個適用的歸屬日期起的持續服務的約束。儘管如上所述，如果發生“控制權變更”(定義見2014年計劃)，根據非僱員董事薪酬政策授予的任何當時已發行和未歸屬股權獎勵的所有股票將在緊接該控制權變更結束之前完全歸屬。

安全所有權
某些受益所有人和管理層

下表列出了截至記錄日期以下公司普通股所有權的某些信息：

•        我們所知的持有我們普通股5%以上的實益所有者的每個個人或實體；

•        我們的每一位董事，包括這裏提到的被提名人；

•        我們每一位被任命的行政人員；以及

•        我們所有的高管和董事都是一個團隊。

我們是根據美國證券交易委員會的規則確定實益所有權的。根據這些規則，實益所有權包括個人或實體擁有單獨或共享投票權或投資權的任何普通股。在計算個人或實體實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，受該人持有的可在記錄日期起60天內可行使或將可行使的期權約束的普通股股份被視為已發行股份，儘管就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股份不被視為已發行股份。

除非另有説明，否則所有上市股東的地址是c/o Protara Treateutics，Inc.，Park Avenue South 345，Three Floor，New York 10010。

除非另有説明，否則上市的每個股東對股東實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權，並受適用的社區財產法的約束。

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*下降不到1%。

(1)本表乃根據高級管理人員、董事及主要股東提供的資料以及向美國證券交易委員會提交的附表13D及13G及Form 4編制。除非本表的腳註另有説明，並受適用的共同財產法規限，否則吾等相信本表所指名的每名股東對指明為實益擁有的股份擁有獨家投票權及投資權。適用的百分比以2024年4月11日的20,578,425股流通股為基礎，根據美國證券交易委員會發布的規則進行調整。

(2)基於報告人於2022年12月30日提交給美國證券交易委員會的表格4的報告，包括(I)由特拉華州有限合夥企業Opalye，L.P.擁有的2,562,594股普通股，以及(Ii)130,000股

由一個單獨的管理帳户(“管理帳户”)擁有的普通股。根據報告人於2020年9月24日提交給美國證券交易委員會的13D/A日程表，馬薩諸塞州公司Opalye Management Inc.(以下簡稱“Opalye投資經理”)擔任Opalye基金的投資經理，並擔任受管賬户的投資組合經理。詹姆斯·西爾弗曼是Opalye投資經理公司的總裁。因此，Opalye Investment Manager和Silverman先生可被視為實益擁有Opalye Fund和管理賬户擁有的2,692,594股普通股。Opalye投資經理和先生與Opalye Fund和管理賬户分享對他們可能被視為實益擁有的2,692,594股普通股的投票權和處置權。報告人提交的13D/A附表提供了截至2020年9月24日的信息。每個報告人的主要業務辦公室的地址是One Boston Place，26 Floth，Boston，Massachusetts 02108。

(3)其餘股份由RA Capital Healthcare Fund，L.P.(“該基金”)持有。RA Capital Healthcare Fund GP，LLC(“RA Capital”)是該基金的普通合夥人。RA Capital的普通合夥人是RA Capital Management GP，LLC，其中Peter Kolchinsky博士和Rajeev Shah先生是控股人。RA Capital擔任該基金的投資顧問，可被視為實益擁有人。基金已授權RA Capital唯一投票權和處置基金投資組合中持有的所有證券的唯一權力，包括本文報告的發行者普通股的股份。主要地址是c/o RA資本管理公司，郵編：02116，馬薩諸塞州波士頓18號伯克利大街200號。包括(I)基金擁有的1,900,000股普通股及(Ii)173,075股可在行使向基金髮行的若干預先出資認股權證後發行的普通股。不包括因行使向基金髮行的額外預籌資權證而發行的股份及因行使向基金髮行的普通股認股權證而發行的股份，每一項認股權證的實益擁有權上限均為9.99%。

(4)根據舉報人於2024年4月22日提交給美國證券交易委員會的13G明細表，其中包括報告人關聯人持有的權證行使時可發行的60萬股普通股。該附表由Citadel Advisors LLC(“Citadel Advisors”)、Citadel Advisors Holdings LP(“CAH”)、Citadel GP Holdings LLC(“CGP”)、Citadel Securities LLC(“Citadel Securities”)、Citadel Securities Group LP(“CALC4”)、Citadel Securities GP LLC(“CSGP”)和Kenneth Griffin先生共同提交，涉及開曼羣島公司(“CM”)、Citadel CEMF Investments Ltd.、開曼羣島有限公司(“CCIL”)和Citadel Securities擁有的普通股股份。這種擁有的股份可以包括可行使或可轉換為普通股的其他工具。Citadel Advisors是CM和CCIL的投資組合經理。Citadel Advisors是Citadel Advisors的唯一成員。CGP是CAH的普通合夥人，Citadel Securities的非成員管理人是Citadel Securities。CSGP是CALC 4的普通合夥人。王格里芬先生為中國遠洋地產總裁兼首席執行官，並擁有中國遠洋地產及中國遠洋地產的控股權。

(5)鑑於該等證券由獲開曼羣島豁免的公司停戰資本主基金有限公司(“主基金”)直接持有，並可被視為實益擁有：(I)停戰資本有限責任公司(“停戰資本”)，作為主基金的投資經理；及(Ii)Steven Boyd，作為停戰資本的管理成員。不包括由總基金持有且受4.99%實益擁有權限制的若干認股權證，該限制限制總基金行使該部分認股權證，而該部分權證會導致總基金及其聯屬公司在行使後擁有超過實益擁有權限制的普通股。停戰資本主基金有限公司的地址是C/o停戰資本有限責任公司，地址為紐約麥迪遜大道510號，7樓，NY 10022。

(6)股票包括(I)836,766股普通股和(Ii)644,171股受股票期權約束的股票，這些股票目前可行使或將於2024年4月11日起60天內行使。

(7)股票期權包括(I)約10萬股受股票期權約束的股票，這些股票目前可行使或將於2024年4月11日起60個交易日內行使。

(8)股票包括(I)63,331股普通股和(Ii)191,648股受股票期權約束的股票，這些股票目前可行使或將於2024年4月11日起60天內行使。

(9)普通股包括(I)約30,000股普通股，(Ii)約168,000股已歸屬或將於2024年4月11日起60天內歸屬的RSU，(Iii)68,566股受目前可行使或將於2024年4月11日起60日內可行使的股票期權約束的股份。

(10)這包括(I)約56,250股受股票期權約束的股票，這些股票目前可行使或將於2024年4月11日起60天內行使。

(11)股票包括(I)約33,000股已歸屬或將於2024年4月11日起60天內歸屬的RSU，以及(Ii)61,890股受目前可行使或將於2024年4月11日起60日內行使的股票期權約束的股票。

(12)這包括(I)約50,000股受股票期權約束的股份，這些股票目前可行使或將於2024年4月11日起60天內行使。

(13)股票包括(I)約31,000股已歸屬或將於2024年4月11日起60個交易日內歸屬的RSU，以及(Ii)約39,000股受目前可行使或將於2024年4月11日起60個交易日內行使的股票期權約束的股份。

(14)股票包括(I)約31,000股已歸屬或將於2024年4月11日起60個交易日內歸屬的RSU，以及(Ii)約39,000股受目前可行使或將於2024年4月11日起60個交易日內行使的股票期權約束的股份。

(15)這包括(I)約51,750股受股票期權約束的股票，這些股票目前可行使或將於2024年4月11日起60天內行使。

(16)股票包括(I)約26,500股已歸屬或將於2024年4月11日起60天內歸屬的RSU，以及(Ii)約68,565股受目前可行使或將於2024年4月11日起60日內行使的股票期權約束的股份。

(17)包括(I)上文腳註(6)至(16)節所述的股份，以及(Ii)包括(A)17,037股普通股及(B)22,902股受目前可行使或將於2024年4月11日起計60天內可行使的購股權的股票。

與關聯人的交易

以下是自2023年1月1日以來我們參與的交易的摘要，其中涉及的交易金額超過120,000美元或過去兩個完整財政年度年終總資產平均值的1%，且在該交易發生時，我們當時的任何董事、高管或任何類別有投票權證券的實益擁有人，或他們的任何直系親屬，曾經或將擁有直接或間接的重大利益。

僱傭安排及分居協議

我們已經與我們的執行官員簽訂了僱傭協議。有關這些協議的更多信息，請參閲“高管薪酬”。我們還與我們的前首席醫療官Bandari博士簽訂了分居協議並獲釋，如下所述。

Jathin Bandari醫學博士

根據本公司與Bandari博士於2024年3月18日訂立的分居協議及解除索償的條款，Bandari博士在本公司的僱傭關係於2024年4月11日終止。作為釋放對公司有利的索賠的代價，並在符合離職協議其他條款的情況下，Bandari博士獲得(1)一次性支付為期9個月的基本工資，總額為365,385.75美元；(2)一次性一次性支付9個月的獎金，目標為164,423.59美元；(3)償還他有權獲得的所有業務費用；(4)償還眼鏡蛇公司9個月的保費費用；(V)按比例授予某些未償還期權和受限股票單位獎勵(分別相當於11,993個期權和5,886個受限股票單位)；及(Vi)於2024年早些時候支付的150,000美元現金保留獎勵。

賠償協議

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。賠償協議以及我們修訂和重述的章程要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高管。有關這些協議的更多信息，請參閲“高管薪酬--責任和賠償事項的限制”。

關聯人交易政策

我們通過了書面的關聯人交易政策，闡述了我們對關聯人交易的識別、審查、考慮和批准或批准的程序。僅就本公司的政策而言，關連人士交易是指吾等及任何關連人士正在、曾經或將會參與且涉及金額超過120,000美元的交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係。本保單不涵蓋涉及對我們作為員工或董事提供的服務進行補償的交易。關連人士是指任何主管人員、董事或持有任何類別有投票權證券超過5%的實益擁有人，包括他們的任何直系親屬，以及由該等人士擁有或控制的任何實體。

根據該政策，如果一項交易已被確認為關聯人交易，包括任何在最初完成時不是關聯人交易的交易，或任何在完成交易前最初未被識別為關聯人交易的交易，我們的管理層必須向我們的審計委員會提交關於關聯人交易的信息，或者如果審計委員會的批准不合適，則向我們董事會的另一個獨立機構提交相關信息，以供審查、審議和批准或批准。陳述必須包括對重大事實的描述、關聯人的直接和間接利益、交易對我們的好處，以及交易的條款是否與提供給或來自無關第三方或一般員工的條款相媲美。根據該政策，吾等將從每位董事、高管及(在可行的情況下)主要股東處收集吾等認為合理必要的資料，以確定任何現有或潛在的關連人士交易，並執行該政策的條款。

此外，根據我們的商業行為和道德準則，我們的員工和董事有明確的責任披露任何合理預期可能會導致利益衝突的交易或關係。

在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會或我們董事會的其他獨立機構將考慮相關的現有事實和情況，包括但不限於：

•        給我們帶來的風險、成本和收益；

•        如果關係人是董事、董事的直系親屬或董事所屬實體，對董事獨立性的影響；

•        交易條款；

•        提供可比服務或產品的其他來源；以及

•        可提供給無關第三方或一般提供給員工或來自員工的條款。

該政策要求，在決定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時，我們的審計委員會或我們的董事會其他獨立機構必須根據已知情況，考慮交易是否符合我們和我們股東的最佳利益，因為我們的審計委員會或我們的董事會其他獨立機構本着善意行使其酌情權。

鑑於上述任何交易是在採用書面政策之前進行的，我們的董事會在考慮到與上述因素類似的因素後批准了這些交易。

代用材料的保有量

美國證券交易委員會已經通過規則，允許公司和中間人(例如經紀人)通過向兩個或更多共享相同地址的股東發送一份關於在互聯網上可獲得代理材料或其他年會材料的通知來滿足對這些股東的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”，這可能意味着股東的額外便利和公司的成本節約。

今年，一些持有我們股東賬户的經紀人將“保管”我們的代理材料。除非從受影響的股東那裏收到相反的指示，否則將向共享同一地址的多個股東發送關於代理材料在互聯網上可用的單一通知。一旦您從您的經紀人那裏收到通知，他們將對您的地址進行“看房”通信，“看房”將繼續進行，直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。如果您在任何時候不再希望參與“房屋管理”，並希望收到代理材料在互聯網上可用的單獨通知，或者，如果您收到了我們的代理材料的多個副本，並希望在未來收到合併的郵件，請通知您的經紀人或我們。將您的書面請求直接發送到Protara Treateutics，Inc.，地址：Park Avenue South，345，New York New York，New York 10010，收件人：公司祕書，或致電(646)844-0337或發送電子郵件至info@protaratx.com。目前在其地址收到多份《代理材料在互聯網上可獲得的通知》的股東應與其經紀人聯繫，並要求對他們的通信進行“託管”。

附錄A

ProtARA治療公司

2024年股權激勵計劃

1.      目的

本計劃旨在提供激勵措施，吸引、留住和激勵高能力的高級管理人員、董事、員工、顧問和顧問，以促進公司業務的成功，並使員工的利益與股東的利益保持一致。該計劃旨在成為守則第422節所指的激勵性股票期權計劃，但並不是所有的獎勵都必須是激勵性期權。

2.      定義

本計劃中使用的下列術語應具有以下各自的含義，除非上下文另有明確要求：

2.1         加速、加速和加速是指：(A)當就一項期權或股票增值權使用時，該期權或股票增值權將可對部分或全部股票行使，而根據其條款，該期權或股票增值權當時不能以其他方式行使；(B)當用於限制性股票或限制性股票單位時，適用於該限制性股票或限制性股票單位的沒收風險將對部分或全部該等限制性股票或限制性股票單位失效，否則仍面臨沒收風險；以及(C)在使用績效單位時，部分或全部績效單位應被視為已達到適用的績效目標或其他業務目標。

2.2         關聯公司是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、商業信託或其他控制、控制或與公司共同控制的實體。

2.3         獎勵是指根據期權計劃、股票增值權計劃、業績單位計劃、限制性股票計劃、限制性股票單位計劃、其他以股票或現金為基礎的獎勵計劃、股票獎勵或任何前述旨在構成績效獎勵的計劃的任何授予或出售。

2.4         授獎協議是指公司與獲獎者之間的協議，或其他授獎通知，其中規定了授獎的條款和條件。

2.5         董事會是指公司的董事會。

2.6         原因應具有參與者和公司之間定義該術語的任何書面協議中賦予該術語的含義，如果沒有該協議，則該術語對於參與者而言是指發生下列任何事件：

(a)         根據美國或其任何州的法律，該參與者犯有任何重罪或任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的罪行，或

(b)         該參與者企圖實施或參與針對公司的欺詐或不誠實行為，或

(c)         該參與者故意實質性違反參與者與公司之間的任何合同或協議，或違反對公司的任何法定義務，或

(d)         該參與者未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密；或

(e)         這樣的參與者的嚴重不當行為。

2.7         控制變更是指在董事會批准本計劃之日之後發生下列情況之一：

(a)         涉及公司的合併、合併、法定換股或類似形式的公司交易的完成，需要得到公司股東的批准(“業務合併”)，除非就上述每個事件而言，擁有幸存者或收購人已發行證券(或其任何母公司的證券)合計投票權50%以上的證券，是由在緊接企業合併前持有佔公司已發行證券總合計投票權50%以上的一名或多名證券持有的，或

(b)         直接或間接取得證券實益擁有權(根據證券交易委員會根據交易所法案頒佈的第13d-3-3號規則決定)的任何個人或團體(按交易所法案第3(A)(9)條所指及交易所法案第13(D)(2)及14(D)(2)條所用者)，其實益擁有權(根據根據交易所法案頒佈的證券交易委員會規則13d-3而釐定)佔本公司已發行證券總總投票權的50%以上，除非根據董事會建議該等股東直接向本公司股東作出的要約或交換要約，除(I)本公司或其任何關聯公司、(Ii)本公司或其任何關聯公司的員工福利計劃、(Iii)本公司或其任何關聯公司的員工福利計劃下的受託人或其他受信人持有證券、或(Iv)根據該等證券的發售而暫時持有證券的承銷商外，或

(c)         在連續三十六(36)個月或更短的時間內，董事會的組成發生了變化，使得大多數董事會成員(如果是分數，四捨五入到下一個整數)因一次或多次董事會成員選舉的代理競爭而停止，該成員將由以下個人組成：(I)自該期間開始以來一直是董事會成員，或(Ii)在該段期間內，由(I)在委員會批准該項選舉或提名時仍在任的委員會成員中，最少有過半數成員推選或提名當選為委員會成員；

(d)         完成出售公司的全部或幾乎所有資產(出售給公司的關聯公司除外)；或

(e)         公司股東批准公司完全清算或解散的計劃。

2.8         法典是指經不時修訂的1986年《國內税法》或其任何後續法規，以及根據該法規不時發佈的任何規章。

2.9         委員會是指董事會的薪酬委員會，按照本計劃第5節的規定，該委員會一般負責本計劃的管理。在不存在該等委員會的任何期間內，“委員會”指董事會，而根據本計劃分配給委員會的所有權力和責任均須由董事會行使(如有)。

2.10       公司是指Protara治療公司，一家根據特拉華州法律成立的公司。

2.11       可轉換證券是指公司可能發行的任何可轉換為股票或可交換為股票的證券，包括但不限於優先股或認股權證。

2.12       《證券交易法》係指經修訂並不時生效的1934年《證券交易法》。

2.13       生效日期是指公司股東批准本計劃的日期。

2.14       沒收、沒收及其派生用於參與者購買的受限股票時，包括公司以低於其當時市值的價格回購該等受限股票，作為一種旨在實現價值沒收的手段。

2.15       充分理由應具有參與者與公司之間定義該術語的任何書面協議中賦予該術語的含義，如果沒有該協議，則該術語對於參與者而言是指在未經該參與者書面同意的情況下發生下列任何事件：

(a)         參與者在公司的地位或權力在緊接控制權變更之前有效的任何重大和不利的變化，但並非出於惡意採取的孤立和非實質性的行動，並在收到參與者發出的有關通知後30天內由公司進行補救，或

(b)         將參與者的主要工作地點轉移到距離緊接控制權變更前生效的參與者的主要工作地點50英里以上的新的主要工作地點；或

(c)         參賽者的基本工資在緊接控制權變更之前有效的減幅超過10%，除非這種減幅適用於所有類似情況的員工。

如果參與者在知道構成正當理由的事件發生後60天內未向公司提交書面終止通知，則該事件將不再構成正當理由。此外，參賽者必須給公司30天的時間來治癒構成充分理由的事件。

2.16       授予日期是指根據第7.1(A)節確定的授予期權的日期。

2.17       激勵期權是指根據其術語應被視為守則第422節所指的“激勵股票期權”的期權。

2.18       市值是指股票在某一特定日期的價值，由委員會可能確定的方法或程序確定。除非委員會另有決定，否則任何日期的股票市值為該股票在納斯達克全球市場(或該股票當時在其上市的任何其他國家證券交易所)報告的該日期的收市價，如沒有報告該日期的收市價，則為隨後第一個報告收市價的日期的收市價。

2.19       非法定期權是指任何不屬於激勵期權的期權。

2.20       期權是指購買股票的期權。

2.21       期權受讓人是指根據本計劃應被授予期權的合格個人。

2.22       參與者是指根據本計劃獲得傑出獎項的任何人。

2.23       基於績效的獎勵是指根據第7.7節授予參與者的獎勵，可獲得現金、股票或其他獎勵，其支付取決於實現績效目標或委員會制定的其他業務目標。

2.24       績效標準和績效目標具有第7.7(F)節中給出的這些術語的含義。

2.25       績效期間是指委員會選定的一個或多個時間段，其持續時間可以是不同的和重疊的，將在此期間衡量一個或多個業績目標或其他業務目標的實現情況，以確定參與者獲得獎勵的權利和支付獎金的目的。

2.26       績效單位是指根據第7.5條授予參與者的獲得現金、股票或其他獎勵的權利，其支付取決於實現績效目標或委員會制定的其他業務目標。

2.27       本計劃是指本公司2024年股權激勵計劃，經不時修訂，包括本計劃的任何附件或附錄。

2.28       限制性股票是指將股票授予或出售給有被沒收風險的參與者。

2.29       限制性股票單位是指在限制期結束時或之後接受股票的權利，但有被沒收的風險。

2.30       限制期是指委員會就限制性股票或限制性股票單位獎勵而設定的一段時間，在此期間，限制性股票或限制性股票單位的股份面臨適用獎勵協議中所述的沒收風險。

2.31       沒收風險是指對參與者保留受限股票或受限股票單位的權利的限制，包括公司以低於其當時市值的價格重新收購受限股票的權利，該權利因特定事件或條件的發生或未發生而產生。

2.32       股票是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元，以及根據第8節可以替代普通股的其他證券。

2.33       股票增值權是指獲得股票市值超出規定行權價格的權利(第7.2(C)節另有規定的除外)。

2.34       股票授予是指不受限制或其他沒收條件的股票授予。

2.35.      百分之十擁有人是指擁有或根據守則第422(B)(6)條的定義而被視為擁有超過本公司(或本公司的任何母公司或附屬公司，分別在守則第424(E)及(F)條所界定的本公司所有類別股票的總投票權的10%)的股份的人士。對於期權，應根據緊接期權授予日期之前存在的事實來確定此人是否為百分之十的所有者。

3.      計劃期限

除非該計劃已被董事會提前終止，否則在董事會批准該計劃之日起至緊接生效日期十週年前結束的期間內，可根據本計劃的任何時間授予獎勵。在該期限內，根據本計劃授予的獎勵不得僅因本計劃終止而失效。

4.      受本計劃約束的股票

4.1         計劃共享限制。

(a)         限制。在任何情況下，根據本計劃授予的未償還獎勵(包括根據獎勵期權)發行的股票數量或根據獎勵期權發行的股票數量不得超過1,500,000股股票。因本公司收購另一家公司(包括合併、合併或類似交易)而根據本計劃被假定、轉換或替代的股票將不計入根據本計劃可授予的股份數量。

(b)         申請。就應用上述第4.1(A)條的限制而言，如任何購股權或股票增值權因任何原因而到期、終止或取消而未全數行使，或任何其他獎勵被沒收，或如獎勵以現金(全部或部分)結算，則持有人未購買、被沒收或以現金結算的股份(視屬何情況而定)將再次可供根據本計劃授予獎勵。根據本計劃發行的股票可以是授權但未發行的股份，也可以是本公司在其金庫中持有的股份。

4.2         調整限制。根據本計劃第8節的規定，本第4節的每項股份限制均需進行調整。

5.      行政管理

5.1         計劃的管理。該計劃應由委員會管理；但董事會本身可於任何時間及任何一次或多次行使委員會根據該計劃獲賦予的任何權力及責任，而在行使該等權力時應享有該計劃中與委員會行使其在本計劃下的權力有關的所有條文的利益；然而，委員會可進一步授權一名或多名行政人員向並非高級人員的僱員及顧問授予獎勵的權力，但不得超過委員會隨時或不時藉決議案指定的最高數目及其他指引。任何此類授權不得包括授予限制性股票的權力，除非該授權是董事會的一個委員會，包括一個僅由董事會成員的高管組成的委員會。

5.2         委員會的權力。在本計劃條文的規限下，委員會有全權酌情就本公司根據本計劃頒發的每個獎項作出或選擇作出所有決定的方式，包括獲頒獎的高級管理人員、僱員、顧問、顧問或董事及獎勵形式。在作出該等決定時，委員會可考慮各主管人員、僱員、顧問、顧問及董事所提供服務的性質、彼等對本公司及其聯屬公司成功的現有及潛在貢獻，以及委員會酌情認為相關的其他因素。在符合《計劃》規定的情況下，委員會還應完全有權解釋和解釋《計劃》，確定與其有關的爭議事實，規定、修訂和廢除與《計劃》有關的規則和條例，確定各授標協議的條款和規定(不必完全相同)，並作出管理《計劃》所必需或適宜的所有其他決定；但是，對於委員會的任何裁決引起的對參與者獎勵產生重大不利影響的所有索賠或爭議，(I)受影響的參與者應向委員會提交書面索賠，解釋索賠的理由，以及(Ii)委員會的決定必須以書面形式作出，並必須對該決定作出解釋。委員會可根據適用法律，根據其認為適當的唯一酌情決定權，(一般地或具體地)轉授本第5條賦予它的權力、權力和自由裁量權。

5.3         委員會決定的效力。委員會對本計劃所述事項的善意決定應得到法律允許的最大限度的尊重，並對所有參與者、受益人、繼承人、受讓人或其他根據本計劃或根據本計劃作出的裁決具有或要求任何利益的人具有最終的、有約束力的和決定性的決定。

6.      批予的授權

6.1         資格。委員會可在計劃終止前的任何時間，單獨或與任何其他獎勵一起，向公司及其一個或多個關聯公司的任何高級管理人員或員工或其顧問或顧問，或向任何關聯公司的董事會或任何董事會(或類似的管理機構)的任何非僱員成員頒發一項或多項獎勵；然而，董事會任何非僱員成員不得(於任何歷年)獲授予價值超過750,000美元的補償(或僅就任何成員首次獲委任或當選為董事會成員的日曆年度而言為1,000,000美元)，而任何獎勵的價值均以該獎勵的會計授予日期價值為基礎。然而，只有本公司及本公司任何母公司或附屬公司的僱員，如守則第424(E)及(F)條所界定者，才有資格獲授獎勵期權。

6.2         獎項的一般條款。每次授標應遵守本計劃的所有適用條款和條件(包括但不限於下一節所列適用於該類型獎項的任何具體條款和條件)，以及委員會可能規定的不與本計劃條款相牴觸的其他條款和條件。任何潛在參與者均無權享有任何獎勵權利，除非該參與者已遵守該獎勵的適用條款和條件(如適用，包括向公司交付證明該獎勵的任何協議的完整簽署副本)。

6.3         最低限度的歸屬。所有獎項的授予時間表應至少在授予之日起十二(12)個月內完成，但如因死亡、殘疾、控制權變更、退休或其他非自願終止而加速授予。儘管如上所述，根據本計劃可供授予的股份中，最多5%的股份可被授予的最低歸屬時間表短於本第6.3節規定的時間表。

6.4         終止僱用等的影響除非委員會對任何獎勵另有規定(包括但不限於在參與者的獎勵協議中)，如果參與者與公司及其關聯公司的僱傭或其他聯繫因任何原因而終止，包括由於參與者的僱主不再是關聯公司，(A)參與者的任何未完成的期權或股票增值權應在不遲於該活動後九十(90)天停止行使，並且在該活動之後仍可行使的期間內，只能在該活動日期可行使的範圍內行使，及(B)參與者當時仍有被沒收風險的任何其他尚未支付的獎勵將被沒收，或由本公司按適用獎勵協議中指定的條款退還或回購。停止以一種身份提供服務，例如作為一名員工，不應導致獎勵的終止，而參與者繼續以另一種身份提供服務，例如作為董事。軍事

或病假或其他善意休假不應被視為終止僱用或其他聯繫，但不得超過九十(90)天或法規或合同保障缺席參與者的再就業權利的期限。在符合適用法律的範圍內，委員會可規定在任何此類休假的部分或全部期間繼續授予獎金，或規定獎金歸屬應在任何此類休假期間徵收費用，並僅在參與者休假歸來時重新開始。

6.5         獎項不可轉讓。除第6.5條另有規定外，獎勵不得轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法，否則不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押獎勵或其中的權益。前一句的規定不適用於不受本第6.5條規定的任何轉讓限制的股票贈與。參賽者在任何獎項中的所有權利在參賽者有生之年只能由參賽者或參賽者的法定代表人行使。然而，委員會可在授予非法定期權或限制性股票的獎勵時或之後，規定這種獎勵可由接受者轉讓給一名家庭成員；但是，任何此類轉讓不得支付任何代價，除非事先獲得委員會的批准，並由委員會自行決定。為此目的，“家庭成員”是指任何子女、繼子女、孫子女、父母、祖父母、繼父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆、岳父、女婿、兒媳、妹夫或嫂子，包括收養關係、任何與僱員同住的人(租户或僱員除外)、上述人員擁有超過50%實益權益的信託、前述人員(或參與者)控制資產管理的基金會，以及這些人(或參與者)擁有超過50%投票權的任何其他實體。

7.      獎項的具體條款

7.1         選項。

(a)         授予日期。授予期權應在授標協議中指定的時間進行。

(b)         行權價格。根據每項激勵期權可收購股份的價格不得低於授出日股票市值的100%，或如購股權持有人為百分之十的擁有者，則不得低於授出日股票市值的110%。根據每個非法定期權收購股票的價格不應僅因本節的規定而受到限制。

(c)         選項期限。不得在授予日的十週年當日或之後，或在授予日的五週年日或之後(如果期權持有人是10%的所有者)行使獎勵期權。每個非法定期權項下的期權期限不應僅因本節而受到限制。

(d)         可運動性。選擇權可按委員會可能決定的累積或非累積分期付款的方式授予和行使。

(e)         鍛鍊的方法。期權的行使可以由期權接受者按照第17節規定的方式發出書面通知，説明行使期權所涉及的股票數量。該通知須附同以現金或支票形式支付予本公司訂單的款項，付款金額相等於擬購買的股票的行使價，或在委員會批准的情況下，在委員會認為為避免對本公司造成不利會計影響所需的條件(如有的話)的規限下，行使其全權酌情決定權。

(i)          向公司交付市值等於擬購買股份的行使價的股票，或

(Ii)         通過交出全部或部分股票的期權，然後可以行使期權，以換取總市值等於(1)期權已交出部分的總市值與(2)期權已交出部分的期權總行權價格之間的差額的股票股份，或

(Iii)        除非適用法律禁止，否則將以委員會批准的其他形式，向本公司交付本金金額相當於將購買的股票的行使價的已籤立本票。

如果股票在既定市場交易，任何行使價的支付也可以通過並根據本公司授權的任何正式無現金行使計劃的條款和條件進行，該計劃涉及出售股票，但須受經紀交易(本公司除外)中的一項選擇權的限制。本公司收到該通知並以任何授權方式或授權方式的組合付款，即構成行使選擇權。其後三十(30)日內(但須受本計劃餘下條文規限)，本公司應向購股權人或其代理人交付或安排交付一張或多張證書，或應透過本公司轉讓代理的直接登記系統，將當時購買的股份數目的股票記入賬簿。這類股票應全額支付且不應評估。

(f)          對激勵期權表徵的限制。只有在某一日曆年首次可行使該期權的股票數量的總市值(截至授予該期權之日)不超過“當前限額”的情況下，該激勵期權才應被視為激勵期權。任何歷年的任何購股權持有人的當前限額應為100,000美元減去授予當日可供購買的股票總市值，該股票數量在同一年中首次根據本計劃授予的其他激勵期權以及在1986年12月31日之後根據本公司及其關聯公司的任何其他激勵股票期權計劃授予期權持有人的其他激勵股票期權而首次購買。任何導致違反上述限額的股份應被視為根據單獨的非法定期權授予，否則其條款與激勵期權的條款相同。

(g)         產權處置通知。每名行使根據本計劃授出的獎勵期權的人士，應被視為已與本公司訂立契諾，在守則第422(A)(1)節指定的持股期屆滿前，向本公司報告因行使該等期權而發行的股票的任何處置，並在該等處置的收入變現對本公司施加聯邦、州、地方或其他預扣税項規定，或任何該等預扣税項以確保本公司獲得其他可用的税項扣減的情況下，向本公司匯入一筆足以滿足該等要求的現金。

7.2         股票增值權。

(a)         串聯的或獨立的。股票增值權可以與期權一起授予(如果是非法定期權，則在授予期權時或之後)，或者單獨授予，與期權無關。與期權一併行使的股票增值權在相關期權行使時終止，而相關期權在串聯股票增值權行使時終止。

(b)         行權價格。股票增值權的行權價格應不低於授予日股票市值的100%(100%)，如果股票增值權與期權一起行使，則不低於相關期權的行權價格。

(c)         其他條款。除委員會可能認為在有關情況下不適當或不適用外，股票增值權應遵守與適用於非法定期權的條款和條件大體相似的條款和條件。此外，與只能在控制權變更後的有限期間內行使的期權相關的股票增值權，可能使參與者有權獲得基於與控制權變更有關的任何交易中為股票支付或提出的最高價格，或在緊接控制權變更發生前三十(30)天期間在任何股票正常交易市場報告的任何交易中支付的金額。

7.3         限制性股票。

(a)         購買價格。限制性股票應根據本計劃發行，對價由委員會決定，以現金、其他財產或服務或其任何組合形式支付。

(b)         股票的發行。在不違反下文（c）小節的情況下，每個收到限制性股票獎勵的參與者都應獲得有關該限制性股票股份的股票證書，或者這些股份應通過公司轉讓代理的直接登記系統以簿記形式持有。如果

頒發證書後，該證書應以該參與者的名義註冊，並且（如果適用）應帶有適當的説明，以以下形式提及適用於該獎項的條款、條件和限制：

本證書證明的股份受Protara Therapeutics，Inc.的條款和條件約束。註冊所有者與Protara Therapeutics，Inc.簽訂的2024年股權激勵計劃和獎勵協議經書面要求，公司將免費向本證書證明的股份持有人提供其副本。

如果股票通過本公司轉讓代理的直接登記系統進入簿記位置，則會適當地註明限制。

(c)         股票託管。委員會可要求任何證明限制性股票的股票由指定的託管代理(可以但不一定是本公司)保管，直至限制失效為止，並要求參與者交付與該獎勵所涵蓋的股票有關的空白背書的股票權力。

(d)         限制和限制期。在適用於限制性股票的限制期內，該等股份須受轉讓限制及根據委員會於適用獎勵協議中決定及規定的有關服務表現、公司或聯屬公司表現或其他方面的條件而產生的沒收風險所規限。委員會可在其認為適當的基礎上，隨時免除或終止這種沒收風險，或縮短限制期限。

(e)         等待喪失或喪失裁決的風險失效的權利。除本計劃或適用的獎勵協議另有規定外，參與者應享有公司股東對任何已發行的限制性股票的所有權利，包括對限制性股票的投票權，所有(I)就任何受限股票支付的普通現金股息或其他普通現金分派將由本公司保留，並將在受限股票歸屬時支付給相關參與者，如果支付該等股息或其他分派的受限股票因任何原因歸還給本公司，則將返還給本公司；(Ii)普通股股息或以本公司股票或其他證券的股份支付的其他分派將構成額外的受限股票，受與支付該等股票或其他證券的受限股票的股份相同的沒收風險的限制。任何非常股息或其他非常分配將按照第8節的規定處理。委員會在授予時決定，可允許或要求支付現金股息再投資於額外的限制性股票，只要股票可根據第4節獲得。

(f)          限制的失效。如果限制期到期而沒有事先沒收，則該等股票的任何證書應立即交付給參與者(如果在此之前尚未交付)。

7.4         限制性股票單位。

(a)         性格。每一受限制股票單位應使接受者有權在委員會可能設定的限制期結束時獲得股票，並受委員會可能在適用獎勵協議中決定和規定的有關履行服務、公司或關聯公司業績或其他方面的條件而產生的沒收風險的約束。委員會可在其認為適當的基礎上，隨時免除或終止這種沒收風險，或縮短限制期限。

(b)         付款的形式和時間。在適用的限制期結束後，應及時支付賺取的限制性股票單位的款項。根據委員會的酌情決定權，參與者可能有權獲得等同於受限股票單位授予中提及的任何普通現金或股票股息的付款，但僅在適用的限制期結束後且僅在標的股票已歸屬的情況下才有權獲得。除非委員會另有規定，否則任何此類股息等價物的支付，如果有的話，應不計利息或其他收益。

7.5         性能單位。

(a)         性格。每個業績單位應使接受者有權獲得特定數量的股票的價值，超過授予時委員會確定的該數量的股票的初始價值，在指定的業績期間結束時，達到指定的業務目標，包括但不限於業績目標。

(b)         業績單位的收入。委員會應酌情確定業績目標或其他業務目標，視其在適用業績期間內的實現程度而定，以確定將支付給參加者的業績單位的數量和價值。在適用的績效期間結束後，績效單位持有人有權獲得參與者在績效期間所賺取的績效單位的數量和價值的支付，這取決於相應的績效目標或其他業務目標的實現程度。

(c)         付款的形式和時間。所獲業績單位的付款應在適用的業績期間結束後一次性支付。根據委員會的酌情決定權，參與者有權獲得任何普通現金或股票股息，這些股息是通過授予業績單位而獲得的，但尚未分配給參與者。委員會可允許參與者延遲收到因滿足與業績單位有關的任何要求或目標而應支付給該參與者的現金或股票。如果需要或允許進行任何此類延期選舉，委員會應制定關於此類延期付款的規則和程序。

7.6         其他以股票或現金為基礎的獎勵。委員會可授予其他類型的股權獎勵、股權獎勵或現金獎勵，其數額及條款和條件由委員會決定(“其他股票獎勵或現金獎勵”)。

7.7         股票贈與公司。授予股票權完全是為了表彰先前或預期對本公司或其聯屬公司的成功作出重大貢獻的人士，作為就業誘因，以代替本來已到期的補償，並在委員會認為適當的其他有限情況下授予。股票贈與不得有任何形式的沒收條件。

7.8         基於表現的獎項。

(a)         委員會在基於表現的獎項方面的酌情決定權。本計劃允許的任何形式的獎勵，除股票獎勵外，均可作為基於績效的獎勵授予，並應滿足一個或多個績效目標。委員會將全權酌情選擇任何適用的限制期或履約期的長度、適用的業績目標的種類和/或水平，以及該業績目標是否適用於本公司、本公司的子公司或任何部門或業務單位或個人。

(b)         績效標準的定義。“定義。就本計劃而言

(i)          考績標準是指委員會為確定某一考績期間參與者的一個或多個考績目標而選擇的標準。用於確定業績目標的業績標準包括但不限於：(1)淨收益(在(A)利息、(B)税、(C)折舊和(D)攤銷之前或之後)，(2)毛收入或淨銷售額或收入，(3)淨收益(税前或税後)，(4)調整後淨收入，(5)營業收益或利潤，(6)現金流量(包括但不限於經營現金流和自由現金流，(7)資產回報率，(八)資本回報率，(九)股東權益報酬率，(十)股東總報酬率，(Xi)銷售報酬率，(十二)毛利或營業利潤率，(十三)成本，(十四)費用，(十五)營運資金，(十六)每股收益，(十一)調整後每股收益，(十一)每股價格，(十九)監管機構批准產品商業化，(十九)實施、完成或實現與研究、開發、監管、商業或戰略里程碑或發展有關的目標；(XXI)市場份額、(XXII)經濟價值、(XXIII)收入、(XXV)收入增長以及(XXV)運營和組織指標。

(Ii)         業績目標是指委員會根據一項或多項業績標準為該業績期間確定的一項或多項目標。業績目標可按公司整體業績或部門、業務單位、附屬公司或個別人士的業績表示，不論個別、備選或以任何組合適用於本公司整體或業務單位或附屬公司，或個別、備選或以任何組合表示，並按季度、年度或按年度累積、按絕對基準或相對於預先設定的目標、以往年業績或指定的比較組別或委員會所釐定的其他方式計量。

(c)         委員會自由裁量權。委員會有權自行決定在多大程度上實現適用的業績目標或業績標準，以及根據業績獎勵賺取的金額(如有)。委員會可自行酌情調整適用於業績獎勵的業績目標或業績標準以及適用業績標準應支付的金額，但調整的範圍應與適用的獎勵協議的條款一致。委員會為某一考績期間確定的業績獎金額，應在委員會自行決定的時間支付給參加者。

7.9         向美國以外的參與者頒發獎項。委員會可按委員會認為必要或適當的任何方式修改本計劃授予在美國境外居住或主要受僱於美國以外地區的參與者的任何獎勵條款，以使獎勵符合參與者當時居住或主要受僱所在國家的法律、法規、程序和習俗，或使獎勵的價值和其他利益受外國税法和因參與者在國外居住或就業而適用的其他限制的影響，應儘可能與居住在美國或主要在美國受僱的參與者獲得的此類獎勵的價值相當。委員會可為授予和管理任何此類修改獎的目的，制定補充計劃或次級計劃，或計劃的修正案、重述或替代版本。未經公司股東批准，任何此類修改、補充、子計劃、修改、重述或替代版本均不得增加第4節的股份限額。

8.      調整條款

8.1         針對企業行動的調整。如果股票流通股(或本計劃所涵蓋的任何其他證券，由於本節的先行適用)被增加、減少或交換為不同數量或種類的股票或其他證券，或者如果由於重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似分配而針對股票分配額外的股票或新的或不同的股票或其他證券，將在(I)第4節規定的最大股票數量和種類中進行適當和比例的調整。(Ii)當時尚未行使獎勵的股份或其他證券的數目及種類；(Iii)當時受尚未行使購股權及股票增值權規限的每股股份或任何其他證券單位的行使價(有關購股權或權利仍可行使的總購買價不變)；及(Iv)以公司回購權利形式面臨沒收風險的每股受限股份的回購價格。

8.2         在某些不尋常或不再發生的事件發生時調整獎勵。如果發生上一節沒有具體涉及的任何公司行動，包括但不限於特別股票現金分配、公司分拆或其他重組或清算，委員會可根據其認為在情況下公平和適當的情況，對未完成的獎勵及其條款進行其認為公平和適當的調整。委員會可在認可影響本公司或本公司財務報表的不尋常或非經常性事件(包括但不限於本節所述的事件)或適用法律、法規或會計原則的改變時，對獎勵的條款和條件以及所包括的標準進行調整，只要委員會認為此類調整是適當的，以防止稀釋或擴大本計劃擬提供的利益或潛在利益。

8.3         相關事項。根據第8.1或8.2節對獎勵進行的任何調整應由委員會自行決定和作出，並應包括對條款的任何相關修改，包括期權行使價格、歸屬或可行使率、沒收風險、適用回購

限制性股票的價格，以及委員會可能認為必要或適當的業績目標和其他業務目標，以確保參與者在其各自獎項中的權利不會因調整和公司行動而大幅減少或擴大，除非本第8條明確規定。委員會可酌情決定，行使時不得購買或交付任何一小部分股票，在這種情況下，如果根據本條款對獎勵所涵蓋的股票數量進行的任何調整將導致該數字包括一小部分股票，該股份數應調整為最接近的較小整數股數。根據第8.1或8.2條對每股購股權行權價作出任何調整，均不得導致行權價低於股票面值。

8.4         控制權變更時對裁決的處理。

(a)         獎項的處理。在控制權變更時，委員會可對所有或任何(或任何部分)未決裁決採取下列任何一項或多項行動，但須遵守本計劃第9條的規定。

(1)         但任何裁決應由收購或繼承實體(或其關聯方)承擔，或提供實質上等同的權利作為替代。

(2)         在向持有人發出書面通知後，規定持有人所有或任何未行使的未行使購股權及股票增值權(統稱“權利”)將於緊接該控制權變更完成前終止，除非在該通知日期後的指定期間內行使。

(3)         規定所有或任何面臨沒收風險的裁決將在該控制權變更完成之前立即終止。

(4)         規定所有或任何尚未行使的權利應加快，以便在控制權變更之前或之後可對部分或全部股份行使控制權，而根據其條款，任何該等權利屆時將無法行使。

(5)         規定所有或任何面臨沒收風險的懸而未決的裁決應加快速度，以便適用於此類裁決的沒收風險在任何此類裁決的控制權發生變化之前或之後失效，否則仍將面臨沒收風險。

(6)         規定向持有人支付扣除適用預扣税款後的現金，數額相當於(A)收購價格乘以(B)受購股權約束的所有該等股份的總行權價格(如有)乘以(B)受該購股權約束的所有該等股份的總行權價，以換取該購股權的終止；但倘若收購價格不超過任何該等購股權的行使價格，則委員會可在控制權變更之前或之後取消該購股權，而無須支付任何代價。就本款第6款和下文第7款而言，“收購價”是指在支付因控制權變更而交出的股票時收到的現金金額和任何其他對價的市場價值，但除非收到，否則無需考慮任何遞延對價。

(7)         規定向持有所有或任何獎勵(購股權除外)的一名或多名持有人支付現金(扣除適用的預扣税款)，作為終止任何該等獎勵的交換條件；但條件是，委員會可根據上文第3段的規定，取消在完成該控制權變更時面臨沒收風險的任何該等獎勵，而無須在控制權變更之前或之後支付任何代價。

(8)         規定，就公司的清算或解散而言，所有或任何獎勵(限制性股票或股票授予除外)應轉換為獲得清算收益的權利，扣除其行使價格和任何適用的扣繳税款。

(9)         上述各項的任何組合。

如果委員會酌情決定對所有或任何裁決採取本第8.4(A)條上文第(1)款所述的行動，委員會應確保在控制權變更完成後，任何此類裁決被承擔和/或交換或替換為收購或繼承實體(或其關聯方)發佈的另一類似裁決，並且由於該假設和/或交換或替換，該假定裁決和/或該交換或替換類似裁決的持有人有權購買或獲得對於在緊接控制權變更完成前受上述獎勵的每股股票，股票持有人因控制權變更而收到的對價(無論是現金、證券或其他財產)與緊接控制權變更完成前持有的每股股票的對價(如果股東可以選擇對價，則為大多數已發行股票的持有者選擇的對價類型)；但是，如果因控制權變更而收到的對價不完全是收購或繼承實體(或其關聯方)的普通股(或其等價物)，則委員會經收購或繼承實體(或其關聯方)同意後，規定就該假定的獎勵和/或該交換或替換的類似獎勵收取的代價由收購或繼承實體(或其關聯方)的普通股(或其等價物)組成或僅基於收購或後繼實體(或其關聯方)的普通股(或其等價物)，其價值等同於股票流通股持有人因控制權變更而收到的每股代價；並進一步規定，如果該獎勵是一種期權，該期權的持有人必須行使該期權並支付與之相關的適用行權價，以獲得該對價。

(b)         其他獎項的待遇。發生控制權變更時，公司除清算或解散外，不屬於另一種形式的控制權變更，則除以下第9節的規定外，對於在控制權變更之前或之後並未終止的所有尚未終止的獎勵(期權和股票增值權除外)，公司在每項此類獎勵下的回購和其他權利應符合公司繼承人的利益，並應適用於現金，除非委員會另有決定。根據該等控制權變更而轉換或交換的證券或其他財產，其轉換方式及程度與適用於獎勵的方式及程度相同。

(c)         相關事項。在採取本第8.4條允許的任何行動時，委員會沒有義務一視同仁地對待所有獎項、由參與者舉辦的所有獎項或所有相同類型的獎項。執行本第8.4節前述條款所需的任何決定，包括但不限於股票持有人在控制權變更中收到的其他代價的市場價值，以及是否已取代實質等值權利，應由委員會全權酌情作出。對於委員會就裁決和與控制權變更有關的任何一項或多項行動，委員會可要求參與者作出其可能決定的滿意和釋放的確認。

9.      控制權變更後對裁決的處理

除下文另有規定外，如果參與者的僱傭被公司或其任何後續實體無故終止，或參與者有充分理由在控制權變更後兩(2)年內辭職，則即使上文第8.4節中有任何明示或暗示相反的規定：

(a)         任何和所有尚未完全行使的期權和股票增值權應針對當時不能行使該等期權或股票增值權的100%的股份加速；

(b)         適用於限制性股票和限制性股票單位的任何沒收風險，如果不是基於業績目標或其他業務目標的實現，對於在緊接控制權變更之前仍面臨這種沒收風險的100%限制性股票和限制性股票單位而言，應失效；以及

(c)         所有以實現業績目標或其他業務目標為條件的限制性股票和限制性股票單位的未償還獎勵，以及根據未償還業績單位可獲得的支付，應被視為已根據截至控制權變更生效日期的目標和實際業績中的較大者而得到滿足，除非委員會在控制權變更之前或之後的任何時間單獨酌情決定的情況和程度。

10.    裁決的和解

10.1       總體而言。期權和限制性股票應按照其條款進行結算。所有其他獎勵可採用現金、股票或其他獎勵，或兩者的組合，由委員會在授予時或之後確定，並受任何相反的獎勵協議的約束。如果由於本計劃的任何其他規定，此類股票的發行將被禁止或無理延遲，則委員會不得要求根據前一句話對任何股票獎勵進行結算。

10.2       觸犯法律。儘管本計劃或相關獎勵協議有任何其他規定，但如果公司合理地認為，在任何時候發行獎勵所涵蓋的股票可能構成違法，則公司可推遲發行，直到(I)已獲得任何適用法律、規則或法規要求的政府機構(證券交易委員會除外)的批准，以及(Ii)如果此類發行將構成違反證券交易委員會實施的法律或法規的情況，則應滿足下列條件之一：

(a)         股票在發行時是根據修訂後的1933年證券法有效登記的股票；或

(b)         本公司應在其認為適當的基礎上(包括對本公司滿意的形式和實質內容的律師意見)確定，出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或其他處置該等股份不需要根據修訂後的1933年證券法或任何適用的州證券法進行登記。

此外，本公司無法取得或維持，或無法取得或維持任何有司法管轄權的政府機構的授權，而本公司的法律顧問認為該授權是合法發行任何股份所必需的，將免除本公司因未能發行該等股份而未能獲得所需授權的任何責任，並構成委員會可決定修訂或取消與該等股份有關的獎勵的情況，不論是否考慮受影響的參與者。

10.3       公司對股權的限制。根據根據本計劃授予的獎勵而發行的任何股票，均須受本公司章程、證書或章程細則及本公司章程、證書或細則現時或以後可能對其轉讓施加的所有限制所規限。

10.4       投資代表。公司沒有義務發行任何獎勵所涵蓋的任何股票，除非根據計劃授予的獎勵發行的股票已根據修訂後的1933年《證券法》進行有效登記，或者參與者已向公司作出公司認為必要或適當的書面陳述(公司認為其可能合理依賴)，以確認此類股票的發行將豁免該法案和任何適用的州證券法的登記要求，並以其他方式遵守參與者可能居住或主要工作的任何司法管轄區的所有適用法律、規則和法規。包括但不限於，參與者為了投資的目的而為他或她自己的賬户購買股份，而不是為了分配任何該等股份或為了與分發任何該等股份相關的目的而出售。

10.5       註冊。如本公司認為有必要或適宜根據1933年證券法(經修訂)或其他適用法規登記根據該計劃授予的獎勵而發行或將發行的任何股票，或使任何該等股票符合豁免受1933年證券法(經修訂或其他適用法規)規限的資格，則本公司應自費採取該行動。本公司可要求每名獲獎者或每名根據本計劃收購的股份持有人提供為此目的合理所需的書面資料，以供在任何登記聲明、招股章程、初步招股章程或發售通函中使用，並可要求該持有人就因使用如此提供的資料而產生的一切損失、申索、損害及責任作出合理的賠償，或因對其中任何重大事實作出任何失實陳述或遺漏陳述所需陳述的重大事實而導致的損失、申索、損害及責任，以使當中的陳述不會因作出陳述的情況而產生誤導性。

10.6       根據根據本計劃授予的獎勵而發行的每股股票，除本計劃下的任何其他適用限制外，還可提及根據第10.4節作出的投資陳述，以及(如果適用)沒有登記聲明的事實

就該等股票向證券交易委員會提交的文件。所有根據本計劃發行的股票或其他證券均須遵守委員會認為合宜的停止轉讓令及其他限制，該等限制根據當時上市的任何證券交易所的規則、規例及其他規定，以及任何適用的聯邦或州證券法而定，委員會可在任何該等股票上放置圖例或圖例，以適當地提及該等限制，或如該股票將透過本公司轉讓代理的直接登記系統登記入賬，則該等限制將予適當註明。

10.7       預扣税金。每當根據本計劃授予的獎勵發行或將發行股票時，本公司有權要求接受者在交付通過本公司轉讓代理的直接登記系統以簿記方式持有的任何一張或多張股票之前，向本公司匯款一筆足以滿足聯邦、州、地方、外國或其他預扣税要求的金額，如果、當和在法律要求的範圍內(無論是為了確保本公司獲得其他可用的税收減免)。公司在本計劃下的義務應以履行所有此類預扣義務為條件，在法律允許的範圍內，公司有權從以其他方式應支付給參與者的任何款項中扣除任何此類税款，或使用委員會不時規定的任何其他預扣方式。然而，在這種情況下，參與者可在委員會批准的情況下，根據其單獨的酌情決定權，通過讓公司扣留股票以履行其納税義務來全部或部分滿足適用的預提要求。所有選舉都應是不可撤銷的、以書面作出的、由參與者簽署的，並應受到委員會認為適當的任何限制或限制。

10.8       公司章程和章程；其他公司政策。本計劃及根據本計劃授出的所有獎勵須受本公司章程及細則(經不時修訂)及董事會、委員會或董事會任何其他委員會正式採納的所有其他公司政策及有關高級職員、僱員、董事、顧問、顧問及其他服務提供者收購、擁有或出售股份的所有其他政策所規限，包括但不限於旨在限制內幕交易可能性及避免或追討因不準確的財務結果或報表、員工行為及其他類似事件而應付或支付的賠償的政策。

11.    證券預留

在本計劃及根據本協議授予的任何未償還獎勵的有效期內，本公司須時刻保留或以其他方式備存足以滿足本計劃(如當時有效)及獎勵的規定的股份數目，並須支付本公司因此而必須招致的所有費用及開支。

12.    股權限制；沒有特殊服務權

就任何須予獎勵的股票而言，參與者在任何情況下均不得被視為本公司的股東，除非及直至該股票的證書已發出並交付予參與者或其代理人，或該股票應透過本公司轉讓代理的直接登記系統發行。根據本計劃授出的獎勵而發行的任何股份，須受本公司的證書或公司章程及本公司章程現時或以後可能對其轉讓施加的所有限制所規限。本計劃或任何授標協議中包含的任何內容不得賦予獲獎者關於繼續受僱於本公司(或任何聯屬公司)或繼續與本公司(或任何聯屬公司)的其他聯繫的任何權利，或以任何方式幹擾本公司(或任何聯屬公司)的權利，但須遵守任何單獨的僱用或諮詢協議的條款或法律或公司章程或細則的規定，以隨時終止該僱用或諮詢協議，或增加或減少或以其他方式調整獲獎者與本公司及其聯屬公司的僱用或其他聯繫的其他條款和條件。

13.    計劃的未撥款狀態

該計劃旨在構成一個“無資金”的獎勵補償計劃，而該計劃並不打算構成一個受1974年《僱員退休收入保障法》(經修訂)規定約束的計劃。關於本公司尚未向參與者支付的任何款項，本協議所載任何內容不得賦予任何該等參與者比本公司普通債權人更大的任何權利。在其唯一的自由裁量權，

委員會可授權設立信託或其他安排，以履行根據本計劃產生的義務，交付與本合同項下的獎勵有關的股票或付款，但前提是此類信託或其他安排的存在與該計劃的無資金狀況相一致。

14.    計劃的非排他性

董事會通過本計劃或就採納或實施本計劃而採取的任何行動，均不得解釋為對董事會採取其認為適宜的其他激勵安排的權力造成任何限制，包括但不限於授予計劃以外的股票期權和限制性股票，該等安排可普遍適用或僅適用於特定情況。

15.    不能保證税收後果

所有獎勵的授予和維持應確保它們不受或以其他方式遵守《守則》第409a節有關遞延補償的不合格計劃的要求，並且該計劃應按照該意圖進行管理、解釋和執行。然而，本公司或任何聯屬公司，或任何一方的任何董事、高級管理人員、代理人、代表或僱員，均不向參賽者或任何其他人保證因授予獎勵、行使獎勵權利或就獎勵付款而產生的任何特定税收後果，包括但不限於，作為獎勵期權授予的期權已經或將符合守則第422節所指的“獎勵股票期權”，或守則第409A節的規定和處罰將適用或將不適用，如果獎勵項下旨在受益於優惠税收待遇或避免不利税收待遇的付款未能實現該意圖，或董事會或委員會就獎勵採取的任何行動，任何人均不對參與者或任何其他方承擔任何責任。

16.    圖則的終止及修訂

16.1       終止或修訂計劃。在以下第16.3節所載限制的規限下，特別包括股東批准的規定(如適用)，董事會可隨時暫停或終止該計劃，或對該計劃作出其認為適當的修改。除非董事會另有明文規定，否則對本計劃的任何修改不應影響在該修改之日尚未完成的任何獎勵的條款。

16.2       終止或修訂傑出獎項；假設。根據下文第16.3節所載的限制，特別是股東批准的要求(如果適用)，委員會可隨時：

(a)         修改之前授予的任何獎勵的條款，無論是前瞻性的還是追溯性的，但修改後的獎勵必須與計劃的條款一致；

(b)         在本計劃的限制範圍內，以相同或不同的條款和條件(包括但不限於任何期權的行使價)，修改、延長或承擔未償還獎勵，或接受取消另一發行人授予的未償還獎勵或未償還股票期權或其他基於股權的補償獎勵，以換取相同或不同數量的股票授予新獎勵；以及

(c)         提出以現金或現金等價物買斷以前授予的獎項，或授權獲獎者選擇兑現以前頒發的獎項，在任何一種情況下，都要在委員會確定的時間和條件下進行。

16.3       修訂等的限制

(a)         未經本公司股東批准，董事會對該計劃的任何修訂或修訂不得(I)大幅增加根據該計劃可發行的股票數量(反映重組、股票拆分、合併、分拆或類似交易除外)，(Ii)大幅增加參與者的利益，(Ii)大幅擴大有資格獲得獎勵的人士類別，(Iv)擴大根據該計劃提供的期權或獎勵的種類，或(V)根據法律或任何相關證券交易所的規則進行任何其他須經股東批准的改變。

(b)         未經參與方同意，董事會或委員會根據本第16條採取的任何行動，不得損害獲獎者在修改或修改獲獎者之日的權利；但在下列情況下，不需要徵得上述同意：(A)對本計劃第8節第9節或本計劃第16.2節以外的任何其他節所規定的任何未決獎勵的任何修訂或終止，或(B)如果董事會或委員會(視屬何情況而定)在任何控制變更日期之前自行決定為了使本公司、本計劃或獎勵滿足任何法律或法規而需要或適宜進行該修訂或更改，包括但不限於本守則第409A節的條文，或為符合或避免任何會計準則下的不利財務會計後果，(Ii)在任何控制權變更日期前全權酌情決定該等修訂或變更不會合理地大幅減少獎勵下提供的利益，或任何該等減少已得到充分補償，或(Iii)於控制權變更日期或之後合理地釐定該等修訂或變更為必需或適宜的，以使本公司、本計劃或獎勵符合任何法律或法規，包括但不限於該守則第409A節的規定。

16.4       沒有重新定價。除本計劃另有許可外，降低根據本計劃已發行及未償還的期權或股票增值權的行權價，包括透過修訂、取消以換取現金或其他對價的替代獎勵或回購(在每種情況下均具有降低行權價的效果)，均須獲得本公司股東的批准。公司不得授予任何具有自動重裝功能的期權或股票增值權。

17.    通知和其他通信

根據《計劃》要求或允許發出的任何通信或通知，應採用委員會不時決定的格式。如果要求或允許以書面形式發出通知、要求、請求或其他通信，則本協議項下向任何一方發出的任何此類通知、要求、請求或其他通信，如果包含在親自交付、通過電子郵件或委員會批准的任何其他形式的電子轉移、或通過一級掛號、掛號或隔夜郵件、預付郵資或以普通、掛號或隔夜郵件、地址或傳真(視情況而定)發送給獲獎者的書面文書中，或以預付郵資或傳真方式連同確認副本發送，即應視為足夠，寄往其最後一次向本公司提交的住址，及(Ii)如寄往本公司的主要營業地點，則寄往其財務主管，或收件人可能藉通知收件人而指定的其他地址或傳真號碼(視屬何情況而定)。所有這類通知、請求、要求和其他函件應視為已收到：(1)如果是面交，則在送達之日；(2)如果是電子郵件或委員會核準的任何其他形式的電子轉賬，在確認收到時；(3)如果是郵寄，則在收件人收到時；(4)如果是傳真，則在傳真報告確認時收到。

18.    治國理政法

本計劃以及根據本協議和本協議採取的所有授標協議和行動應根據紐約州的法律進行管理、解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。

附錄B

PROTARA THERAPEUTICS，INC.

2024年員工購股計劃

1.      目的和歷史

該計劃的目的是為希望這樣做的員工提供一種通過工資扣減購買公司普通股的便捷手段。該公司相信，由員工持有普通股將培養員工對公司增長和發展的更大興趣。

該計劃於2024年4月25日獲董事會通過，並於[•]，2024年。公司打算使該計劃符合《守則》第423條規定的“員工股票購買計劃”的資格。因此，本計劃的條款應按照符合該準則部分要求的方式解釋。

2.      定義

本計劃中使用的下列術語應具有以下含義：

1.1.        董事會是指公司的董事會。

2.1         營業日是指納斯達克全球市場(或當時普通股上市的任何其他國家證券交易所)開放交易的日子。本計劃規定的每個日期適逢週末、假日或任何其他非工作日的日期(以及下午5點以後發生的任何事件)任何日期的東部時間)應被視為自動落在下一個營業日。

2.2         法典是指經不時修訂的1986年《國內税法》或其任何後續法規，以及根據該法規不時發佈的任何規章。

2.3         委員會是指董事會的薪酬委員會或董事會授權負責計劃管理的其他委員會，如計劃第5節所規定的那樣。在不存在該等委員會的任何期間內，“委員會”指董事會，而根據本計劃分配給委員會的所有權力和責任均須由董事會行使(如有)。

2.4         普通股是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元。

2.5         公司是指Protara治療公司，一家根據特拉華州法律成立的公司。

2.6         薪酬是指員工的全部薪酬，包括基本工資或固定收入加上佣金、獎金和加班費，但不包括股權薪酬和其他類似薪酬。

2.7         作為僱員的連續身份意味着作為僱員沒有任何中斷或終止服務。在下列情況下，連續僱員身份不應被視為中斷：(I)病假；(Ii)軍假；(Iii)計劃管理人批准的任何其他休假，但不得超過三個月，除非合同或法規保證在休假期滿後重新就業，或除非根據公司不時制定的政策另有規定；或(Iv)公司地點之間或公司與承保實體之間的調動。

2.8         繳款是指根據本計劃貸記到參與計劃員工賬户的所有金額。

2.9         冷靜期的含義如第6.2(E)節所述。

2.10       公司交易是指公司與另一實體或其他實體合併或合併，從而將公司股票轉換或交換為現金、證券或其他財產的權利或被取消，(2)出售或交換公司全部或幾乎所有股票以換取現金、證券或其他財產，(3)將公司所有或幾乎所有資產出售、轉讓或以其他方式處置

一宗交易或一系列關連交易的一名或多名其他人士；或(4)本公司的清盤或解散；但第(1)及(2)款所述的主要目的為改變本公司註冊狀態的交易除外。

2.11       承保實體是指在徵得公司同意後，可根據本協議第14節規定的程序不時採用本計劃的任何子公司。

2.12       生效日期是指公司股東批准本計劃的日期。

2.13       僱員是指公司或承保實體的僱員，通常每週工作至少20小時，並在一歷年中工作5個月以上。

2.14       《證券交易法》係指經修訂並不時生效的1934年《證券交易法》。

2.15       公平市價具有第6.4(C)節規定的含義。

2.16       授予日期的含義如第6.4(A)節所述。

2.17       初始計劃期間是指計劃的第一個計劃期間。

2.18       新計劃期間終止日期的含義如第12.4節所述。

2.19       參保僱員是指根據第6.2(B)節選擇參加本計劃或根據第6.2(H)節成為參保僱員的僱員。

2.20       計劃是指Protara治療公司2024年員工股票購買計劃。

2.21       計劃期間開始日期是指每個計劃期間的第一天。

2.22       計劃期間終止日期是指每個計劃期間的最後一天。

2.23       計劃期間是指6.1節所述的每個連續期間，在該期間結束時，每個參與計劃的員工應購買股票。

2.24       收購價指就計劃期間而言，相當於計劃期間開始日期或計劃期間終止日期股份公平市價的85%(85%)的金額，以較低者為準。

2.25       股份是指根據本計劃第12節調整的普通股份額。

2.26       附屬公司是指從本公司開始的未中斷的公司鏈中的一個公司，條件是在授予期權時，除未中斷的鏈中的最後一個公司外，每個公司都擁有該鏈中其他公司之一的所有類別股票總投票權的50%(50%)或更多的股份。

3.      為該計劃保留的股份

根據本協議第12節的規定進行調整後，本協議項下預留供發行的股份數量應為100萬股(100萬股)。就應用前述限制而言，如任何購股權因任何原因到期、終止或取消，而尚未完全行使，則僱員未購買或收到的股份將可再次用於根據本計劃授出的購股權。根據本計劃發行的股份可以是授權但未發行的股份，也可以是公司在其金庫中持有的股份。

4.      行政管理

4.1         計劃的管理。本計劃應由委員會管理，但董事會本身可在任何時間和任何一次或多次行使委員會根據本計劃分配的任何權力和責任，並在行使該權力和責任時，應受益於

此外，還規定，委員會可以授權其職責，以便利股份的購買和轉讓，併為該計劃的日常管理規定一切必要的權力，使該代表能夠履行這方面的職責。

4.2         委員會的權力。在本計劃條文的規限下，委員會有全權酌情就本公司根據本計劃將授予的每項選擇作出或選擇作出所有決定的方式。在作出這種決定時，委員會可考慮委員會酌情認為有關的因素。在符合《計劃》規定的情況下，委員會還應完全有權解釋和解釋《計劃》，確定與其有關的爭議事實，規定、修訂和廢除與《計劃》有關的規則和條例，並作出管理《計劃》所必需或適宜的所有其他決定；然而，對於因委員會的任何決定而引起的所有索賠或爭議，如對根據該計劃授予的參與僱員的選擇權產生重大不利影響，(I)受影響的參與僱員應向委員會提交書面索賠，解釋索賠的理由，以及(Ii)委員會的決定必須以書面形式作出，並必須對該決定作出解釋。委員會可根據適用法律，根據其認為適當的唯一酌情決定權，(一般地或具體地)轉授本條第4款賦予它的權力、權力和自由裁量權。

4.3         委員會決定的效力。委員會對本計劃所述事項的善意決定應得到法律允許的最大限度的尊重，並對根據本計劃或根據本計劃授予的選擇權擁有或要求任何利益的所有人具有最終、具有約束力和決定性的決定。

5.      獲獎資格

在符合第6.2節的要求和守則第423(B)節施加的限制的情況下，自適用的計劃期開始之日起，任何員工都有資格參加本計劃下的計劃期。儘管本計劃有任何相反的規定，如果緊接授予後，任何員工(計入根據守則第424(D)條應歸屬於該員工的股票)將擁有本公司的股本和/或持有未償還期權以購買擁有本公司或本公司任何子公司所有類別股票總總投票權或總價值的百分之五(5%)或更多的股票，則不應授予該員工根據本計劃的期權。或(Ii)有關購股權將容許其根據本公司及其附屬公司所有僱員購股計劃(守則第423節所述)購買股票的權利，按購股權尚未行使的每個歷年累積超過2.5萬港元(25,000美元)的有關股份(按授予有關購股權當日或多個有關股份的公平市價釐定)。

6.      參與條款

6.1         計劃期間。每個歷年應分為兩個為期六個月的計劃期，第一個從1月1日開始，至緊接的6月30日結束，第二個從7月1日開始，至緊接的12月31日結束。但是，初始計劃期應從委員會可自行決定的生效日期之後的日期開始，一直持續到2024年12月31日。

6.2         參與選舉和計劃扣減。

(a)         應通過一系列連續且不重疊的計劃期間，根據該計劃提供股份供購買，直至(I)已購買該計劃下可供發行的最大股份數目或(Ii)該計劃已於較早時間終止為止。委員會可隨時隨時更改計劃期的持續時間和/或頻率，或就尚未開始的計劃期暫停計劃的實施。

(b)         合格員工可通過完成公司提供的投保協議，並在該員工希望參加的計劃期間的計劃期間開始日期前至少30天向公司提交，即可成為該計劃的參與員工，除非委員會就給定的計劃期間為所有符合條件的員工設定了更早的提交投保協議的時間。投保協議應規定僱員補償的百分比(受下文第6.2(C)節的約束)，作為根據該計劃的繳款支付。工資總額扣除應

從計劃期開始日期之後的第一個工資單開始(受下面第6.2(E)節的約束)，並應在計劃期終止日或之前支付的最後一個工資單結束，除非參與計劃的員工按照第6.7節的規定提前終止。

(c)         參加計劃的僱員可選擇從任何計劃期間的每個工資單中扣除工資，扣減的金額為該參與僱員在計劃期間內的每個工資單日期的不少於百分之一(1%)但不超過15%(15%)(或委員會可不時在任何計劃期間開始日期前確定的其他百分比)的薪酬。參與計劃的僱員所作的所有工資扣減均應記入其在本計劃下的賬户。對該計劃的捐款不應計入利息。參與該計劃的僱員不得向該賬户支付任何額外款項。

(d)         除非委員會在特定計劃期間開始前另行宣佈，否則在一個計劃期間結束時有效的參與員工的投保協議將在隨後的每個計劃期間保持有效。

(e)         根據第6.7節的規定，參與計劃的員工可以停止參加本計劃。參與計劃的員工可以在計劃期開始前通知員工的特定投保期內，隨時選擇增加或減少他或她的扣除額；然而，為使該參與僱員增加或減少他或她的扣除額，該參與僱員必須完成並向公司提交一份新的投保協議，並進一步規定該參與僱員在該參與僱員完成並向公司提交投保協議後至少30天(或委員會可能對公司高管實施的其他期間)的計劃下的工資扣除和購買不得開始。

(f)          儘管如上所述，在遵守守則第423(B)(8)節和第5節所必需的範圍內，參與計劃的僱員的工資扣減可在任何計劃期間減至零(0%)。按照第6.2(F)節的規定，減至零%(0%)的薪資扣減應在下一個計劃期開始時，按照該參與員工的投保協議中規定的費率自動重新開始，除非參與員工按照第6.7節的規定終止。

(g)         在計劃到期或終止時(或在參與員工提取或購買本計劃項下最高金額或股份時)，參與員工賬户中的任何剩餘金額均應返還給參與員工。

6.3         股份。

(a)         如委員會認為於某一計劃期間終止日期，將行使購股權的股份數目可能超過(I)計劃期間開始日期根據該計劃可供出售的股份數目，或(Ii)計劃於該計劃期間終止日期可供出售的股份數目，則本公司應按實際情況按比例分配於該計劃期間終止日期可供購買的股份，並由其全權酌情決定公平分配於該計劃期間終止日期行使購股權的所有參與僱員。本公司應根據前一句話在計劃期開始日按比例分配股份，即使本公司股東在該計劃期開始日之後根據本計劃增發股份有任何授權。

(b)         在行使選擇權之前，參與的僱員對其選擇權所涵蓋的股份沒有任何權益或投票權。

(c)         根據該計劃交付給參與員工的股票將登記在參與員工的名下。

6.4         授予期權。

(a)         參與計劃的員工在其參與的每個計劃期間應被授予單獨的選擇權。期權應在計劃期開始之日授予，或者，如果該參與員工受到第6.2(E)節所述冷靜期的限制，則在該冷靜期結束的次日(該選項被授予之日，稱為“授予日期”)授予，並應向參與員工提供按下列條款購買股票的權利。

(b)         根據下文第6.5節的規定，參與員工在計劃期間內的每個計劃期間終止日期可購買的股份數量，應通過將該員工在該計劃期間終止日期之前在該計劃期間內積累並在該計劃期間終止日期保留在參與員工賬户中的供款除以適用的購買價格來確定。然而，參與計劃的員工在每個計劃期間可購買的最大股票數量不得超過10,000股，或由委員會確定並在受委員會決定影響的下一個計劃期間預定開始前至少五天向員工宣佈的其他數量，但此類購買應受第6.2(C)節規定的限制。

(c)         除第6.2(H)(Ii)節另有規定外，股票在特定日期的公平市價(“公平市價”)是指按委員會可能確定的方法或程序確定的特定日期普通股的價值。除非委員會另有決定，普通股在任何日期的公允市值為(A)納斯達克全球市場(或當時普通股上市的任何其他國家證券交易所)報告的普通股該日的收市價，如果沒有報告該日的收市價，則為報告收市價的前一個日期的收市價，或(B)如果普通股不在國家證券交易所交易，但在場外交易，則為：綜合磁帶或其他可比報告系統上普通股在該日期的收盤價或最後價格，如果該日期不是交易日，則為該日期之前的最後一個市場交易日。

6.5         鍛鍊身體。除非參與員工按照第6.7節的規定退出本計劃，否則每個選項應在每個計劃期間終止日期自動行使，並相應地在每個該計劃期間終止日期代表每個參與員工購買股份。購買應通過將參與員工在計劃期間終止日期結束的計劃期間的工資扣除應用於以參與員工在該計劃期間終止日期的有效購買價購買股票(受每個參與員工在任何一個計劃期間終止日期可購買的最大股份數量的限制)的方式進行。在行使本協議項下的選擇權時購買的股份應被視為在計劃期間終止日轉讓給參與計劃的員工。在他或她的有生之年，只有他或她才能行使參股員工購買本協議項下股份的選擇權。

6.6         快遞。在每個計劃期終止日期後，公司應儘快安排向每名參與員工交付一份或多份證書或賬簿登記授權，並向公司的轉讓代理和登記員發出指示，説明行使其選擇權後購買的股份數量。

6.7         自願退出；終止僱傭關係。

(a)         參與計劃的僱員可在計劃期間終止日期前兩週內，根據公司有關退出計劃的政策，向公司發出書面通知，提取計劃下其賬户中的全部但不少於全部供款。所有存入其賬户的參與僱員的供款將在收到他或她的提取通知後立即支付給他或她，他或她在當前計劃期間的選擇權將自動終止，並且在計劃期間將不再進行(或將被允許)購買股票的進一步供款。

(b)         當參與計劃的僱員在計劃期間終止日期之前因任何原因(包括退休或死亡)而終止其連續僱員身份時，記入其賬户的供款將退還給他或她，如果他或她去世，則退還給根據第8條有權獲得供款的人，他或她的選擇權將自動終止。

(c)         如果參加計劃的僱員在計劃期間未能保持每週至少20小時的公司連續僱員身份，他或她將被視為已選擇退出該計劃，而存入其賬户並留在那裏的供款將退還給他或她，其選擇權將被終止。

(d)         參加計劃的員工在計劃期間的退出不會影響他或她參加下一個計劃期間或公司今後可能採用的任何類似計劃的資格。

7.      沒有特殊服務權

本計劃並不賦予任何僱員繼續受僱於本公司或任何承保實體或任何其他控制、由本公司控制或與本公司共同控制的實體、法團、合夥企業、有限責任公司或商業信託的權利，或以任何方式幹預任何該等實體的權利，但須受任何獨立僱傭協議或法律條文或本公司章程或章程的條款所規限，可隨時終止該僱傭關係或增加或減少或以其他方式調整僱員的其他僱傭條款及條件。

8.      受益人的指定

8.1         參與僱員可在計劃期間結束後但在向其交付股份和現金之前死亡的情況下，提交一份受益人的書面指定，該受益人將從參與僱員的計劃賬户中獲得任何股份和現金(如果有的話)。如果參加計劃的僱員在計劃期間死亡，任何此類受益人也有權從參加計劃的僱員的賬户中獲得任何現金。

8.2         受益人的指定可由參與的僱員隨時以書面通知的方式更改。如果參與員工死亡，且在該參與員工死亡時，該計劃下有效指定的受益人尚在人世，公司應將該股份和/或現金交付給該參與員工遺產的遺囑執行人或遺產管理人，或者，如果沒有指定該遺囑執行人或遺產管理人(據本公司所知)，公司可酌情將該股份和/或現金交付給該參與員工的配偶或任何一名或多名受撫養人或親屬，或如果公司不知道其配偶、受撫養人或親屬，然後發給公司指定的其他人。

9.      期權和股份的可轉讓性

參與員工不得以任何方式(遺囑、繼承法和分配法或第8條規定的除外)轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置記入參與員工賬户的供款或與行使期權或根據本計劃獲得股份有關的任何權利。任何此類轉讓、轉讓、質押或其他處置的嘗試均應無效，但公司可根據第6.7條將此類行為視為撤回資金的選擇。此外，如果委員會在下一個計劃期間預定開始前至少五天向參與計劃的員工宣佈，在該計劃期間終止日期獲得的任何股份可能會受到委員會規定的此類股份轉讓的限制。任何參與出售或轉讓其根據本計劃購買的任何或全部股份的僱員，必須在出售或轉讓後五個營業日內向本公司提交有關出售或轉讓的書面通知。向公司發出的通知應包括銷售總價(如有)、參與員工購買出售股份的計劃期、出售或轉讓的股份數量以及出售或轉讓的日期。

10.    資金的使用

本公司根據本計劃收到或持有的所有捐款可由本公司用於任何公司目的，本公司沒有義務將該等捐款與其其他資產分開。

11.    報告

將為計劃中的每個參與員工維護個人帳户。將至少每年向參與計劃的員工提供賬目報表，該報表將列出與上一歷年有關的繳款金額、每股收購價、所購股份數量和剩餘現金餘額(如有)。

12.    對資本變化的調整；公司交易

12.1       總體而言，調整。本計劃所載的所有股份編號均反映本公司截至生效日期的資本結構。如果在該日期之後，流通股(或本計劃所涵蓋的任何其他證券，由於本部分先前的適用)被增加、減少或交換為不同數量或種類的股票或其他證券，或者如果由於重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或與此類股票有關的其他類似分配而針對股票分配額外的股票、新的或不同的股票或其他證券，則將在(I)第3節規定的最大股票數量和種類中進行適當和比例的調整。(Ii)受當時未行使期權規限的股份或其他證券的數目及種類；及。(Iii)受當時未行使期權規限的任何其他證券的每股股份或其他單位的行使價。

12.2       在某些不尋常或不再發生的事件發生時進行調整。如果發生前述第12.1節未具體涵蓋的任何公司行動，包括但不限於普通股的非常現金分配、公司分拆或其他重組或清算，委員會可根據其認為在此情況下公平和適當的情況，對未償還期權及其條款進行其認為公平和適當的調整。委員會可在確認影響公司或公司財務報表的不尋常或非經常性事件(包括但不限於本條款12.2所述的事件)或適用法律、法規或會計原則的變化時，對期權的條款和條件以及期權所包含的標準進行調整，只要委員會認為此類調整是適當的，以防止稀釋或擴大計劃下預期可獲得的利益或潛在利益。

12.3       相關事項。根據第12.1或12.2條對期權作出的任何調整，應由委員會自行決定和作出(如果有的話)，並應包括委員會認為必要或適當的任何相關條款修改，以確保參與的員工在各自期權中的權利不會因調整和公司行動而大幅減少或擴大，除非本第12條明確規定。

12.4       公司交易。如果公司交易是公司的解散或清算，則除非委員會另有規定，否則當時正在進行的計劃期將在此類行動完成前立即終止。在任何其他公司交易的情況下，本計劃下未完成的每一項選擇權可由繼承人公司或該繼承人公司的母公司或子公司承擔，或由同等的選擇權取代。如果繼任公司拒絕承擔或替代未完成的選項，則應縮短當時正在進行的計劃期，並設置新的計劃期終止日期(“新計劃期終止日期”)，自該日期起，當時正在進行的計劃期將終止。新計劃期間終止日期應在公司交易完成之日或之前，委員會應在新計劃期間終止日期前至少三個工作日以書面形式通知每名參與的員工，其期權的計劃期間終止日期已更改為新計劃期間終止日期，他或她的選擇權將在新計劃期間終止日期自動行使，除非在該日期之前他或她已按照第6.7節的規定退出計劃期間。就本第12.4節而言，如果在公司交易完成後，收購或繼承實體(或其關聯公司)發行的授予該期權的另一期權授予行使該期權的權利，則根據該計劃授予的期權應被視為已被假定，或應被視為已提供實質上等值的獎勵以替代該期權。在緊接公司交易完成之前，受該期權約束的普通股每股股票，

普通股持有人因公司交易而收到的對價(無論是現金、證券或其他財產)，換取緊接公司交易完成前持有的每股普通股(如果向持有者提供了對價選擇，則為大多數已發行股票的持有者所選擇的對價類型)；然而，如果在交易中收到的代價不是繼承公司或其母公司的全部普通股(如守則第424(E)節所界定的)，委員會可在繼承公司同意的情況下，規定在行使選擇權時收取的代價為繼承公司或其母公司的唯一普通股，其公平市場價值與普通股持有人在交易中收到的每股代價相等。

13.    裁決的和解

13.1       觸犯法律。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但在本公司合理地認為，在任何時候，根據本計劃發行股票可能構成違法，則本公司可推遲此類股票的發行，直至(I)已獲得任何適用法律、規則或法規所要求的政府機構(非委員會)的批准，以及(Ii)在此類發行將構成違反委員會實施的法律或法規的情況下，應滿足下列條件之一：

(a)         在該等股份發行時，該等股份已根據證券法有效登記；或

(b)         本公司應根據其認為適當的基準(包括本公司滿意的形式和實質內容的律師意見)確定，出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或其他處置該等股份或該等實益權益(視情況而定)不需要根據證券法或任何適用的州證券法進行登記。

(c)         公司應盡一切合理努力促成上述事件的發生。

13.2       公司對股權的限制。根據本計劃將發行的任何股份須受本公司章程及本公司細則現時或以後對轉讓股份的所有限制。

13.3       投資代表。作為行使購股權的一項條件，本公司可要求行使該等購股權的人士在行使任何該等購股權時作出陳述及保證，表明該等股份僅為投資而購買，且目前並無出售或分派該等股份的意向，前提是本公司的法律代表認為上述任何適用法律條文均規定須作出該陳述。本公司並無義務發行任何股份，除非根據本計劃發行的股份已根據證券法有效登記。

13.4       配售傳奇；停止單等。根據該計劃發行的每股股份可能涉及該計劃下的任何適用限制。根據本計劃交付的所有股票或其他證券應遵守委員會認為根據當時普通股上市的任何證券交易所的規則、法規和其他要求以及任何適用的聯邦或州證券法建議的股票轉讓令和其他限制，委員會可在任何此類證書上添加一個或多個圖例，以適當參考這些限制。

13.5       公司章程和章程；其他公司政策。本計劃及根據本計劃授出的所有購股權(包括行使購股權)須遵守並必須遵守本公司的公司註冊證書及細則(經不時修訂)，以及董事會、委員會或董事會任何其他委員會不時正式採納的有關僱員收購、擁有或出售普通股的所有其他公司政策，包括但不限於旨在限制內幕交易可能性及避免或追討因不準確的財務結果或報表、員工行為及其他類似事件而應付或支付的賠償的政策。

14.    領養子公司

本公司的任何附屬公司均可要求根據董事會將通過的程序，允許其員工參與本計劃。董事會可全權酌情批准或拒絕任何此類請求。申請經董事會批准的任何此類子公司在本文中應被稱為“承保實體”。此外，董事會可全權酌情決定，就尚未開始的計劃期而言，作為承保實體的附屬公司將不再是承保實體。

15.    修訂及終止

(a)         董事會可隨時終止本計劃或對本計劃作出其認為適當的修改。除第12節所規定者外，終止計劃不得影響先前已授出的期權，惟董事會可於計劃期間終止日期終止計劃或計劃期間，或董事會就當時進行中的計劃期間設定新的計劃期間終止日期，以確保終止計劃及/或任何計劃期間符合本公司及其股東的最佳利益，或如計劃及/或計劃期間的延續會導致公司因計劃而招致不利的會計費用。除第12條或第15條另有規定外，對本計劃的任何修改不得對先前授予的任何選擇權作出任何不利影響任何參與員工的權利的改變。除第12節有關股票變動調整的規定外，除非在通過修正案之前或之後的十二(12)個月內獲得公司股東的批准，否則修正案無效，如果修正案將：

(i)          增加為該計劃下的權利保留的股份數量；

(Ii)         修改關於參加計劃或計劃期間的資格的條款(如果修改需要股東批准，以便計劃根據守則第423條獲得員工股票購買計劃待遇，或符合根據交易法頒佈的規則16b-3或任何類似的後續規則(“規則16b-3”)的要求)；或

(Iii)        以任何其他方式修改本計劃或計劃期間，如果此類修改需要股東批准，以便本計劃根據守則第423條獲得員工股票購買計劃待遇，或符合規則16b-3的要求。

(b)         除上述規定外，在未經股東同意的情況下，在不考慮任何參與員工的權利是否可能被視為受到不利影響的情況下，委員會有權更改計劃期間、確定適用於以美元以外的貨幣扣留的金額的兑換率(如果適用)、允許扣發的工資超過參與員工指定的金額以調整公司處理適當完成的扣繳選舉過程中的延遲或錯誤，建立合理的等待期和調整期和/或會計和貸記程序，以確保適用於每位參與員工購買普通股的金額與從參與員工薪酬中扣留的金額適當對應，並建立委員會自行決定建議的與本計劃一致的其他限制或程序。

16.    通知和其他通信

本合同項下發給任何一方的任何通知、要求、請求或其他通信，如載於親自交付或以頭等掛號、掛號、掛號或隔夜郵寄、預付郵資或以普通、掛號或隔夜郵寄的方式發送、預付郵資的書面文書，或以普通、掛號或隔夜郵寄的確認複印件，且地址或傳真(視屬何情況而定)，(I)如寄給參與僱員的最後一次向公司提交的住址，及(Ii)如寄往公司的主要營業地點，致予公司首席財務官，或寄往其他地址或傳真號碼(視屬何情況而定)，即視為足夠；收件人可能已向發件人發出通知而指定。所有這類通知、請求、要求和其他函件應視為已收到：(1)如為面交，則為送達之日；(2)如為郵寄，則為收件人收到之時；及(3)如為傳真，則為經傳真機報告確認之時收到。此外，公司可全權酌情通過電子方式交付與計劃有關的任何文件，或要求參與計劃的員工通過電子方式與公司就計劃進行溝通。通過參與該計劃，每個參與計劃的員工將同意通過電子方式接收此類文件

如有要求，同意通過由本公司或本公司指定的另一第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃，並在參與員工受僱或服務於本公司的整個期間內保持有效，此後直至參與者以書面形式撤回。

17.    治國理政法

該計劃和根據該計劃採取的所有選擇和行動應按照紐約州的法律進行管理、解釋和執行，而不應考慮其法律衝突原則。

18.    計劃期限

本計劃自本公司股東批准之日起生效，並將持續有效至其十(10)週年，除非根據第15條提前終止。

樣本

PROTARA THERAPEUTICS，INC.

2024年員工購股計劃

招生協議

1.本公司特此選擇參加經修訂的Protara治療公司2024員工購股計劃(以下簡稱《購股計劃》)，並根據本招股協議和購股計劃認購公司普通股。本投保協議中使用的大寫術語(未另行定義)具有采購計劃中為其分配的含義。

2.根據《採購計劃》，本人特此授權在計劃期間的每個工資日，從每張工資支票中扣除工資，扣除額為我薪酬的1%至15%。(請注意，不允許使用分數百分比。)

3.根據我的理解，購買普通股將按根據《購買計劃》確定的適用購買價格累計此類工資扣除。我明白，如果我不退出計劃期間，任何累積的工資扣減將用於自動購買普通股股票。

4.在此之前，本人明白本公司根據購買計劃收到或持有的所有工資扣減項目可由本公司用於任何企業用途，本公司並無責任將該等工資扣減項目分開處理。在向我發行股票之前，我將只擁有無擔保債權人對此類累積工資扣減的權利。

5.我收到了《採購計劃説明書》和《採購計劃文件》的複印件。本人明白本人蔘與採購計劃在各方面均受採購計劃條款的約束。

6.根據購買計劃為本人購買的新股應以(僅限員工或員工及配偶)(S)的名義發行：

7.根據我的理解，如果我在授予日期後兩年內或計劃期間終止日期後一年內出售我根據購買計劃收到的任何股票，則出於聯邦所得税的目的，我將被視為在出售時獲得了普通收入，其金額相當於我購買該等股票時股票的公平市值超出我購買該股票時的價格。本人在此同意在出售股份之日起五(5)個工作日內以書面形式通知本公司，並將為出售普通股所產生的聯邦、州或其他預扣税款義務(如果有的話)預留足夠的準備金。公司可以，但沒有義務，從我的賠償中扣留履行任何適用的預扣義務所需的金額，包括為公司提供任何可歸因於我出售或提前處置普通股的任何減税或利益所需的任何預扣。

如果本人在適用的持有期屆滿後的任何時間處置該等股份，本人明白，就聯邦所得税而言，本人將被視為僅在處置時收到收入，且該等收入只會按下列數額中的較小者課税：(A)處置時股份的公平市價超過本人購買股份時的買入價或(B)計劃期間第一天股份公平市價的15%，兩者以較小者為準。在這種處置中確認的剩餘收益(如果有的話)將作為資本收益徵税。