附錄 4.1

MIND 科技股份有限公司

股本的描述

以下是我們股本的實質性條款的摘要，以及我們經修訂和重述的公司註冊證書中包含的某些條款（我們的 “憲章”）、經修訂和重述的章程（我們的 “章程”），A系列累積優先股指定證書（經修訂後，我們的 “指定證書”）和《特拉華州通用公司法》的某些條款（ “DGCL”）。以下描述並不完整，是參照我們的章程、章程、指定證書和DGCL的相關條款對其進行了全面限定。您應參考我們的章程、章程和指定證書，它們分別作為本10-K表年度報告和DGCL的附錄3.1、3.2、3.3和3.4提交。

法定股本

特拉華州的一家公司MIND Technology, Inc.（“我們” 或 “公司”）的授權股本包括40,000,000股普通股，面值每股0.01美元，以及2,000,000股優先股，面值每股1.00美元。

普通股

已發行股票。截至2024年4月29日，我們有1,405,779股已發行和流通的普通股。

分紅。自成立以來，我們沒有為普通股支付過任何現金分紅，董事會也沒有考慮在可預見的將來支付普通股的現金分紅。我們董事會的現行政策是保留收益（如果有），用於發展和擴大業務。將來，我們支付普通股股息還將取決於可用資金金額、財務狀況、資本要求以及董事會可能考慮的其他因素。

投票權。對於提交股東大會表決的所有事項，我們普通股的持有人有權就每持有記錄在案的股份獲得一票。在董事選舉以外的事項中，股東的批准需要親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此事進行表決，並作為單一類別進行表決，除非根據法律、我們的章程或章程的明確規定，需要對該事項進行不同的投票。董事的選舉由多數票決定，但任何系列優先股的持有人都有權在特定情況下選舉董事。

除了法律、適用的證券交易所規則或我們任何系列優先股的條款可能要求的任何其他投票外，章程的修訂還必須得到董事會的批准，然後必須獲得所有當時流通股本的至少多數投票權的批准，以及有權單獨進行集體投票的每個類別的多數投票權的批准。對於章程修正案，修改某類股票的授權股份（除非章程另有規定）、更改某類股票的面值或對該類別股票的權利、權力和優惠產生不利影響，則規定單獨進行集體投票。

我們的章程可以通過董事會的至少多數成員或所有當時有權投票的流通股本的多數表決權持有人的投票權進行修改，並作為一個類別共同投票。

A 系列優先股

已發行股票。截至2024年4月29日，我們在9.00％的A系列累積優先股中已發行和流通了1,682,985股股份，我們稱之為 “A系列優先股”。我們的A系列優先股代表公司所有已發行的優先股。

分紅。A系列優先股的持有人將有權從首次發行之日起每年獲得每股25.00美元的清算優先權的9.00％（相當於每股每年2.25美元）。股息將在每年的1月、4月、7月和10月的最後一天左右每季度支付給我們的A系列優先股的持有人。股息支付的記錄日期將是每年1月、4月、7月和10月的15日。

投票權。我們的A系列優先股的持有人通常沒有投票權。但是，如果我們在六個或更多季度分紅期（無論是否連續）內不為A系列優先股支付股息，則A系列優先股的持有人（作為一個類別與所有其他類別或系列優先股的持有人單獨投票）

我們可以發行的已授予和可行使的類似投票權的股票（A系列優先股作為一個類別進行投票）將有權投票選舉另外兩名董事在董事會任職，直到我們支付或申報並預留資金用於支付我們在A系列優先股上所欠的所有股息，但有一定的限制。

此外，我們需要隨時獲得A系列優先股至少三分之二已發行股份的持有人投贊成票，才能授權或發行在清算、解散或清盤時分派股息或資產分配方面優先於A系列優先股的任何類別或系列股本，修改章程的任何條款，以對A系列優先股的任何權利產生重大和不利影響，或採取某些其他行動。如果對我們的章程的任何此類修正對A系列優先股和任何其他已授予並可行使類似投票權的平價優先股的持有人構成重大不利影響，則需要至少三分之二的A系列優先股和其他受重大不利影響的適用系列股票進行投票，並作為一個類別共同投票。

成熟度。A系列優先股沒有規定的到期日，不受任何償債基金或強制贖回的約束。A系列優先股的股票將無限期保持在流通狀態，除非我們決定贖回或以其他方式回購這些股票，或者它們因控制權變更而轉換為我們的普通股，如下所述。我們無需預留資金來贖回A系列優先股。

可選兑換。在2021年6月8日之前，我們不可贖回A系列優先股，除非根據下述特殊可選贖回發生控制權變更。2021年6月8日及之後，我們可以選擇隨時或不時地將A系列優先股全部或部分贖回為現金，贖回價格等於每股25.00美元，外加截至但不包括贖回日的任何累計和未付股息。

發生控制權變更（定義見下文）後，我們可以選擇在控制權變更首次發生之日起的120天內將A系列優先股全部或部分贖回為現金，贖回價格為每股25.00美元，外加截至但不包括贖回日的任何累計和未付股息。

當A系列優先股最初發行後，以下情況已經發生並仍在繼續，則視為 “控制權變更”：

轉換權。控制權變更發生後，A系列優先股的每位持有人都有權（除非在控制權變更轉換日期（定義見下文）之前，我們已發出選擇贖回A系列優先股的通知），將該持有人在控制權變更轉換日持有的部分或全部A系列優先股（“控制權變更轉換權”）轉換為每股普通股的部分或全部股份 A系列優先股的折算值等於以下兩項中較小者：

對於普通股的任何股份分割（包括根據我們的普通股分配進行的分割）、細分或組合，股票上限均須按比例進行調整。

進行此類轉換後，持有人將被限制為我們的普通股的最大數量等於股票上限乘以轉換後的A系列優先股數量。如果普通股價格低於10.00美元（視情況而定），則持有人每股A系列優先股最多將獲得250.00股普通股，這可能會導致持有人獲得價值低於A系列優先股清算優先權的普通股。

如果在控制權變更轉換日之前，我們提供了贖回通知，無論是根據我們與控制權變更相關的特殊可選贖回權還是我們的可選贖回權，則A系列優先股的持有人將無權轉換與控制權變更轉換權相關的A系列優先股，任何已投標轉換的A系列優先股將在相關的贖回日期兑換而不是在控制權變更轉換日期。

“控制權變更轉換日期” 是指A系列優先股的轉換日期，該日期為自我們向A系列優先股持有人提供控制權變更所需的通知之日起不少於20天或不超過35天的工作日。

“普通股價格” 將是（i）如果我們的普通股持有人在控制權變更中獲得的對價僅為現金，普通股每股的現金對價金額，或（ii）如果我們的普通股持有人在控制權變更中獲得的對價不是純現金（x）普通股每股收盤銷售價格的平均值（或如果沒有收盤銷售價格）報告的收盤買入價和賣出價的平均值，或者，如果在任何一種情況下都超過一個，則為平均值的平均值緊接在當時交易我們的普通股的美國主要證券交易所報告的控制權變更生效日期之前的連續十個交易日的收盤買入價和平均收盤賣出價，或 (y) Pink Sheets LLC或類似組織在生效日期前一連續十個交易日報告的場外市場普通股最後報價的平均值，但不包括生效日期控制權變更的，如果是我們的普通股然後未在美國證券交易所上市交易。

其他優先股系列

未經普通股持有人批准，我們的董事會可以指定A系列優先股的額外股份，授權發行此類股票，或指定其他系列的授權優先股以及排名低於A系列優先股或與A系列優先股相等的此類附加系列的權利、優惠、限制和特權。這些權利、優惠、限制和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、償債基金條款以及構成任何系列的股票數量或本系列的名稱，其中任何或全部可能大於我們普通股的權利。在董事會確定優先股持有人的具體權利之前，無法陳述我們發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。但是，我們發行任何優先股對普通股持有人權利的影響可能包括：

股票期權和認股權證

截至2024年4月29日，我們沒有未償還的普通股或A系列優先股認股權證。我們可能會發行認股權證以購買債務證券、優先股或普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，也可以附在任何此類已發行證券上或與之分開。

截至2024年4月29日，我們有38,377份未償還期權可供購買普通股，這些期權是根據經修訂和重述的股票獎勵計劃發行的。根據經修訂和重述的股票獎勵計劃或董事會通過的其他股權激勵計劃，我們將來可能會向某些高管和董事以及第三方顧問發行額外的股票期權。

特拉華州法律、我們的章程和章程的某些條款

我們章程、章程和DGCL的規定可能會推遲、推遲或阻止未經董事會批准但股東可能認為符合其最大利益的潛在主動要約或收購嘗試，包括可能導致股東獲得高於市場價格的溢價的企圖。

由於我們的董事會有權以其確定的優先權和權利發行優先股，因此它可以賦予任何一系列優先股的持有人優於普通股持有人的優先權、權利或投票權。這些規定：

我們的董事會通過了一項反收購政策，規定未經股東事先批准，它不會對優先股使用某些措施來採取反收購措施。

沒有累積投票。我們的章程規定，我們普通股的持有人無權在董事選舉中累積選票。

提前通知股東提名和提案的要求。我們的章程規定了有關股東提案和董事會候選人提名的預先通知程序，但由董事會或董事會委員會提出或按其指示提名的提名除外。我們的章程規定了股東通知中必須包含的具體信息，其中包括：（i）簡要描述希望在會議之前開展的業務、在會議上開展此類業務的原因以及該股東在該業務中的任何重大利益；（ii）賬簿上顯示的此類股東的姓名和地址；（iii）衍生工具或其他的股票數量、數量和類型由該股東實益擁有的公司權益；(iv) 任何材料股東在該類業務中的利益；(v) 陳述該股東是公司股票的登記持有人，有權在該會議上投票，並打算親自或通過代理人出席會議，在會議之前提出此類提名或其他事項；(vi) 關於該股東是否將向至少相當於公司投票權百分比的持有人提交委託書或委託書形式的陳述批准或通過提案所需的未償還股票，或者，如果是提名或提名，至少是股東合理認為足以選出此類提名人或被提名人的公司已發行股票的投票權的百分比。

通常，根據我們的章程，為及時起見，公司必須在不早於第120天營業結束之前收到通知，並且不遲於上一年度年會一週年前90天營業結束。儘管我們的章程中有具體規定，但股東可以根據《交易法》第14（a）-8條要求將提案納入我們的委託書中，或根據其他美國證券交易委員會代理規則將提名人納入我們的委託書中。

罷免董事。我們的章程規定，根據我們任何系列優先股的持有人在董事選舉方面的權利，我們的股東可以通過有權普遍投票選舉董事的已發行股票的多數投票權的贊成票罷免董事，無論是否有理由。

責任限制和賠償事項

我們的章程限制了董事因違反董事信託義務而承擔的金錢損害賠償責任，但根據DGCL無法取消的責任除外。特拉華州法律規定，公司的董事不因違反董事的信託義務而對金錢損失承擔個人責任，但以下責任除外：

對這些條款的任何修訂、廢除或修改僅限於預期，不會影響董事對任何此類修訂、廢除或修改之前發生的作為或不作為的責任限制。

我們的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們的章程還允許我們代表任何高級職員、董事、僱員或其他代理人購買保險，以應對該人作為我們的高管、董事、僱員或代理人的行為所產生的任何責任，無論特拉華州法律是否允許賠償。我們認為，我們的章程和章程中的責任限制條款將增強我們繼續吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員的能力。

我們的章程、章程和特拉華州法律條款的反收購影響

下述特拉華州法律、我們的章程和章程的某些條款包含可能使以下交易變得更加困難的條款：通過要約、代理競賽或其他方式收購我們，或罷免我們的現任高管和董事。這些規定還可能起到防止我們管理層變更的作用。這些條款可能會使交易變得更加難以完成，或者可能會阻礙股東本來可能認為符合他們最大利益或符合我們最大利益的交易，包括可能導致我們股票價格高於市場價格的交易。

這些條款概述如下，預計將阻止強制性收購行為和不當的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們進行談判。我們認為，加強保護的好處以及我們可能有能力與不友好或主動提出收購或重組我們的提案的支持者進行談判，其好處大於阻礙這些提案的不利之處，因為除其他外，對這些提案的談判可能導致其條款的改善。

特拉華州法

我們受反收購法DGCL第203條的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司自其成為利益股東之日起三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非 “業務合併” 或該人成為利益股東的交易以規定的方式獲得董事會的批准。通常，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。通常，“利益股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有公司15％或以上的有表決權股票的人，或者在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的有表決權的股票。該條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效應，包括阻止可能導致股東持有的普通股高於市場價格的企圖。根據第203條，除非滿足以下條件之一，否則禁止公司與利益股東進行業務合併：

公司註冊證書和章程

我們的章程和章程的規定可能會延遲或阻止涉及實際或潛在控制權變更或管理層變更的交易，包括股東可能獲得股票溢價的交易，或我們的股東本來可能認為符合其最大利益的交易。因此，這些規定可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

除其他外，我們的章程和章程：

獨家論壇條款。我們的章程中有一條規定，除非以書面形式同意選擇替代法庭，否則，(i) 特拉華州財政法院應在適用法律允許的最大範圍內，是任何股東的唯一和專屬的論壇，可以 (a) 代表公司提起任何衍生訴訟或訴訟，(b) 任何聲稱違反任何現行或所欠信託義務的訴訟本公司的前董事、高級職員、僱員或代理人，(c) 對本公司、其現任或代理人提出索賠的任何訴訟根據DGCL或我們的章程或章程的任何規定提起的前董事、高級職員或僱員或代理人，或 (iv) 針對本公司、其現任或前任董事、高級職員、僱員或受內政原則管轄的代理人提出索賠的任何訴訟，但大法法院認定存在不可或缺的一方不受衡量法院管轄的任何索賠除外（不可或缺方確實如此）不同意大法官的屬人管轄權），該管轄權屬於除衡平法院以外的法院或法庭的專屬管轄權，或大法官沒有屬事管轄權的法院或法庭的專屬管轄權，以及 (ii) 美國聯邦地方法院應是解決任何聲稱根據經修訂的1933年《證券法》提起的訴訟理由的投訴的專屬論壇。

過户代理人和註冊商

我們的普通股和A系列優先股的過户代理人和註冊機構是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。

納斯達克上

我們的普通股在納斯達克股票市場上市，股票代碼為 “MIND”。我們的A系列優先股在納斯達克股票市場上市，股票代碼為 “MINDP”。