關於前瞻性陳述的警示性陳述

本截至2024年1月31日財年（“2024財年”）的10-K表年度報告（以下簡稱 “10-K表格”）中包含的某些陳述構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，本10-K表格中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃以及未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“期望”、“預測”、“計劃”、“打算”、“預見”、“應該”、“將”、“可以” 等詞語旨在識別本質上不是歷史的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。儘管管理層認為這些前瞻性陳述在發表時是合理的，但無法保證影響我們的未來發展會像我們預期的那樣。有關我們對未來收入和經營業績的預期的所有評論均基於我們對現有業務的預測，不包括未來任何收購的潛在影響。我們的前瞻性陳述涉及重大的風險和不確定性（其中一些是我們無法控制的）以及可能導致實際業績與我們的歷史經驗以及我們目前的預期或預測存在重大差異的假設。第1A項 “風險因素” 中描述了可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中不同的已知重大因素。提醒讀者不要依賴前瞻性陳述，前瞻性陳述僅指本文發佈日期。除非法律要求，否則無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們都沒有義務在前瞻性陳述發表之日後對其進行公開更新或修改。本節中包含或提及的警示性陳述明確限制了此處包含的所有前瞻性陳述的全部內容。

第一部分

第 1 項。 商業

MIND Technology, Inc.（“MIND” 及其合併子公司，“公司”、“我們” 和 “我們的”）是特拉華州的一家公司，成立於1987年。我們為海洋、水文、國防、地震和海事安全行業提供技術。MIND 總部位於德克薩斯州伍德蘭茲，業務遍及全球，主要運營地點位於美國、新加坡、馬來西亞和英國。

從歷史上看，我們分為兩個部門，即船舶技術產品和設備租賃。在截至2021年1月31日的財年第二季度（“2021財年”）中，我們的董事會決定退出陸基地震設備租賃業務（“租賃業務”），並指示管理層制定和實施處置這些業務的計劃。自2023年1月31日起，我們將船舶技術產品分部分為兩個部分，即Seamap海事產品和克萊因海事產品，以更準確地反映我們的業務。2023年8月21日，我們出售了克萊因海事產品板塊，現在在一個細分市場內運營。

我們的全球海事產品業務包括Seamap Pte Ltd、MIND Maritime Acoustics, LLC、Seamap（馬來西亞）私人有限公司和Seamap（英國）有限公司（統稱 “Seamap”），後者設計、製造和銷售專業的海洋地震設備。我們的全球克萊因海事產品業務包括克萊因海洋系統公司（“Klein”），該公司設計、製造和銷售高性能側面掃描聲納系統。

在決定退出租賃業務並出售克萊因海事產品部門之後，我們將重點放在強調Seamap業務的戰略上。該策略基於以下MIND願景：

我們主要關注更廣泛的海產品領域的三個市場，即海洋勘探、海洋調查和海事安全。這些細分市場中的客户包括海洋測量公司、地震測量承包商、非軍事政府組織、研究機構、國內外海軍以及港口設施和其他海上設施的運營商。

租賃業務已終止的業務包括所有租賃活動、租賃泳池設備的銷售以及與這些業務相關的某些其他設備銷售和服務。該業務是在我們在德克薩斯州亨茨維爾、加拿大卡爾加里、哥倫比亞波哥大和匈牙利布達佩斯的辦公地點開展的。這包括我們的子公司、加拿大米切姆、ULC（“MCL”）、米切姆歐洲有限公司（“MEL”）和我們在哥倫比亞的分支機構的業務。

克萊因海事產品部門已停止的業務包括克萊因的所有活動，這些活動是在我們位於新罕布什爾州塞勒姆的工廠進行的。

我們的產品和設備在全球不同的地理區域中使用，這些區域在 “客户、銷售、待辦事項和營銷” 中進行了介紹。

Seamap 海產品業務 –

Seamap 為海洋、水文和海洋地震行業設計、製造和銷售各種產品。Seamap的主要產品包括GunLink™ 地震源採集和控制系統，通常被稱為 “能量源控制器”，以及BuoyLink™ RGNSS（“相對全球導航衞星系統”）定位系統，以及Sealink™ 船用傳感器和固體飄帶系統（統稱為 “SeaLink” 產品系列或 “牽引式飄帶產品”）。這些技術的應用包括與能源勘探和替代能源項目有關的海洋地震調查，以及其他資源、海底調查和各種研究活動。我們還沒有從這項技術的國防應用中獲得收入；但是，我們認為我們的水聽器和固體流星技術非常適合國防和海事安全應用。

已終止的業務 –

克萊因主要在全球範圍內為海洋、水文、國防和海事安全行業設計、製造和銷售側掃聲納系統。克萊因的聲納產品系列被用於各種應用，包括水文測量、海軍地雷反擊行動、搜索和回收行動、海底剖面分析和其他水下物體探測作業。

我們的租賃業務包括用於地震數據採集的多種類型的設備，包括陸地、過渡區和海洋地震數據採集系統的各種電子組件、地震檢波器和電纜、外圍設備、測量和其他設備。

地震技術

數字地震記錄系統和外圍設備生成的數據用於各種海洋和陸地應用，包括水文測量、土木工程作業、採礦調查以及石油和天然氣儲量的尋找和開發。此外，海洋地震傳感器可用於許多軍事和安全應用，例如反潛戰。地震技術的用户包括海洋和陸地地震承包商、海洋調查運營商、研究機構和政府實體。

地震應用中使用的聲學傳感器或水聽器和飄帶系統也可用於開發被動和主動聲納系統。這種技術廣泛用於海事安全和防禦應用，例如海上安全和反潛戰。

業務和運營

Seamap 海產品業務 –

通過我們的Seamap海事產品業務，我們為海洋、水文、地震、國防和海事安全行業開發、製造和銷售一系列專有產品。我們開發了某些技術，並通過向他人收購企業或特定資產獲得了其他技術。我們希望繼續在內部開發新技術或對現有技術進行改進。但是，我們也可能通過收購、合資安排或許可協議獲得新技術或產品。

Seamap的主要產品包括：（1）GunLink地震源採集和控制系統，旨在為海洋地震調查的操作人員提供更精確的能源監測和控制；（2）BuoyLink RGNSS定位系統，用於對海洋地震能量源和飄帶進行精確定位；（3）套筒炮能量源和（4）Sealink牽引式地震飄帶系統。Seamap 的其他產品包括飄帶重量項圈、深度傳感器、壓力傳感器、空氣控制閥和源陣列系統。除了銷售完整的產品外，Seamap還提供與其銷售的產品相關的備件和替換部件。Seamap還提供與其產品相關的某些服務。這些服務包括維修、工程、培訓、現場服務操作和臍帶終止。

我們最近推出了用於海上安全和反潛作戰應用的Sea Serpent™ 系列被動聲納陣列。Sea Serpent 基於我們商業開發的 SeaLink 牽引式飄帶系統。我們認為，Sea Serpent為海軍、政府機構和其他海上設施運營商提供了具有成本效益、堅固耐用且功能強大的被動聲納解決方案。但是，我們還沒有從該產品中獲得收入。

我們在英國有一個 Seamap 工廠，包括工程、培訓、銷售和現場服務業務。我們在新加坡的 Seamap 工廠包括工程、裝配、銷售、維修和現場服務業務。為了支持我們的SeaLink產品線，我們在馬來西亞設有生產設施，為該系統的組件以及其他項目提供製造和維修。馬來西亞的設施與我們在新加坡的工廠相對較近。

我們的船用產品組件來自亞洲、歐洲和美國的各種供應商。產品通常由我們在新加坡、馬來西亞和德克薩斯州的工廠組裝、測試和發貨。

Spectral Ai 和軟件-

在出售Klein之前，我們開發了專為克萊因側掃聲納系統設計的數據處理和自動目標識別（“ATR”）軟件系統，我們稱之為Spectral Ai™。根據克萊因的出售條款，我們保留了與Spectral Ai相關的知識產權的所有權，並與克萊因和Klein的收購者General Oceans AS簽訂了許可協議和合作協議。根據這些協議，我們將共同向Klein的客户推廣Spectral Ai的許可，我們將為此收取定期許可費。此外，我們可能會以雙方商定的費用向Klein和General Oceans AS提供其他軟件服務。迄今為止，來自這些安排的收入並不重要。

關鍵協議

我們有有限數量的產品分銷或代理協議。這些協議通常可以在一到三個月的通知期內取消。

客户、銷售、待辦事項和營銷

在2024和2023財年，我們的最大單一客户分別約佔我們合併收入的21％和17％。我們的五大客户共佔2024財年合併收入的約67％。我們的任何一個最大客户的流失或其中任何一個客户需求的持續下降都可能導致收入的重大損失，並可能對我們的經營業績產生重大不利影響。由於我們銷售的性質，任何一個客户的重要性每年都可能有很大差異。參見第 1A 項-“風險因素”。

截至2024年1月31日，我們的Seamap海事產品業務的積壓訂單總額約為3,840萬美元，較2023年1月31日公佈的1,570萬美元增長了約145％。我們預計，截至2024年1月31日，積壓的訂單中有很大一部分將在截至2025年1月31日的財政年度（“2025財年”）內完成。

我們會分析待辦事項，我們將待辦事項定義為根據收到的客户的採購訂單或其他文件認定為穩定的訂單，以評估運營情況和未來的收入潛力。由於積壓不是一個明確的會計術語，因此我們對待積壓的計算可能無法與同行進行比較。此外，項目取消和範圍調整可能會不時發生。例如，某些合同可以由我們的客户自行決定終止，無論有無原因。這些類型的積壓減少可能會對我們的收入和經營業績產生不利影響。隨着現有合同的完成、延遲或續訂，或者新合同的授予、延遲或取消，我們在未來十二個月以後的積壓案件可能會與上一年有所不同。因此，我們截至任何特定日期的積壓都是未來收益的不確定指標。

我們參加國內和國際貿易展覽和博覽會，向相關行業介紹我們的產品和服務。

按地理區域劃分的客户持續經營收入彙總如下（以千計）：

(1) 包括英國

(2) 包括中東、非洲、加拿大、墨西哥和南美洲。

我們在不同地理位置的財產和設備的淨賬面價值如下（以千計）：

有關與我們的國外業務相關的風險的信息，請參閲第1A項—— “風險因素”。

競爭

我們與許多其他海洋地震、水文和海洋學設備製造商競爭。其中一些競爭對手的財務資源可能比我們自己的要多得多。我們通常基於（1）技術能力、（2）可靠性、（3）價格、（4）交貨條款和（5）服務來競爭設備的銷售。

供應商

我們從多家供應商那裏為我們的製造業務獲取零件、組件和服務。這些供應商位於不同的地理位置。目前，用於製造我們的固體飄帶產品的某些材料是從唯一來源獲得的。我們沒有遇到來自該來源的供應中斷，但正在探索各種選擇來擴大供應來源。

有關供應商相關風險的更多信息，請參閲第 1A 項-“風險因素”。

員工

截至2024年1月31日，我們僱用了大約145名全職員工，他們都沒有工會代表，也沒有集體談判協議的保護。我們認為我們的員工關係令人滿意。有關我們員工相關風險的更多信息，請參閲第 1A 項 “風險因素”。

知識產權

我們的Seamap業務設計、製造和銷售的產品利用了我們開發或從他人那裏購買的重大知識產權。我們內部開發的知識產權包括產品設計、商業祕密和專利申請。我們已經獲得了與能源控制器、水聽器和其他技術相關的某些美國和外國專利。我們相信，這些獲得的知識產權將使我們能夠將某些設計特徵和功能整合到GunLink和Sealink產品系列以及其他產品的未來版本中。我們認為，相關專利的有效期至少到2028年。

有關與我們的知識產權相關的風險的更多信息，請參閲第 1A 項 “風險因素”。

政府環境法規

我們受美國和其他國家嚴格的政府法律和法規的約束，這些法律和法規涉及工人的安全與健康；處理、儲存、運輸和處置我們製造過程中使用或以其他方式產生的危險材料、化學品和其他材料；或與環境和自然資源保護相關的其他材料。在美國聯邦、州和地方各級遵守這些法律和法規，除其他外，可能需要獲得許可證才能開展受監管的活動；制定具體的安全和健康標準，以保護工人；導致資本支出限制或防止排放、排放和其他排放；要求我們對某些廢物採取更嚴格的預防措施；要求報告儲存、加工、運輸、生成或釋放的各種物質的類型和數量與我們的業務有關；或迫使我們承擔鉅額費用來修復向環境釋放的化學品或材料。我們開展業務的國外也可能有類似的控制措施來監管我們的環境和工人安全與健康相關活動，這些控制措施可能會施加額外或更嚴格的要求。不遵守這些法律和法規可能會導致對制裁的評估，包括行政、民事和刑事處罰，規定調查、補救或糾正措施的義務，對項目的許可或執行進行限制、延誤或取消，以及在受影響地區發佈禁令救濟。由於我們的設施或場外地點的化學品或其他受管制材料和廢物的泄漏或釋放，我們可能會承擔嚴格的連帶責任以及自然資源損失。例如，被稱為 “CERCLA” 或《超級基金法》的《綜合環境應對、補償和責任法》以及類似的州法律，可能不考慮當時活動的過失或合法性，對被認為應對向環境釋放危險物質負責的某些類別的人員規定了責任。這些人員包括處置場地或釋放地點的現任或前任所有者或經營者，以及處置、運輸或安排處置或運輸在現場釋放的危險物質的公司。根據CERCLA，這些人可能要承擔調查和清理釋放到環境中的危險物質的費用、對自然資源的損害以及一些健康研究的費用承擔連帶責任。此外，經1976年《資源保護和回收法》修訂的聯邦固體廢物處置法（稱為 “RCRA”）規範了固體和危險廢物的管理和處置。我們在正常運營過程中使用的材料，例如油漆廢物和廢溶劑，可能根據RCRA被視為危險廢物，或根據CERCLA，被視為危險物質。鄰近的土地所有者和其他第三方就據稱由可能影響他們的泄漏或釋放造成的人身傷害和財產損失提出索賠的情況並不少見。由於這些行動，我們可能需要清除先前處置的廢物，修復環境污染，並採取措施防止未來的污染，其成本可能很高。

過去，與包括美國政府在內的政府組織簽訂的合同並不是我們大部分收入的來源。但是，我們預計這些來源在未來將成為我們業務中越來越重要的部分。政府法規、採購程序和預算因素可能會對我們未來的經營業績產生重大影響。

環境監管的趨勢是對可能影響環境的活動施加更多的限制和限制，因此，任何此類新法律法規、對現行法律法規的修改、對此類法律要求的重新解釋，或政府加強執法，從而制定更嚴格和更昂貴的廢物處理、儲存、運輸、處置或清理要求，都可能對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響。此外，通過有關水力壓裂或氣候變化的法律或實施法規可能會降低對碳基燃料的需求或降低能源公司石油或天然氣勘探或生產活動的業績，可能會減少對我們某些產品的需求，從而對我們的業務產生重大不利影響。例如，美國總統拜登在其總統任期的第一批行動中籤署了一項行政命令，要求重新加入《巴黎氣候協定》，這是一項自願的國際協議，目標是將全球氣候變化限制在不超過2攝氏度（或更低）以內；制定、維持和公佈國家温室氣體（“GHG”）減排目標；到2050年創建 “碳中和” 世界。拜登政府還為遏制氣候變化設定了雄心勃勃的國內目標，例如到2035年使美國電力行業實現氣候中和。可以頒佈旨在遏制碳排放或確定碳定價的新法規，以實現這些目標和舉措。

我們還受聯邦、州、地方和外國工人安全與健康法律法規的約束，例如《職業安全與健康法》、《應急規劃和社區知情權法》等應急規劃和應對法律法規，以及類似的州法規和任何實施條例。這些法律法規要求我們組織和/或披露有關我們在運營中使用或生產的某些化學品和材料的信息，並將這些信息提供給員工、州和法律政府機構以及公民。從歷史上看，我們的環境工作者安全與健康合規成本並未對我們的經營業績產生重大不利影響；但是，無法保證此類成本將來不會是重大的，也無法保證未來的合規不會對我們的業務或經營業績產生重大不利影響。有關與環境問題相關的風險的更多信息，請參閲第 1A 項-“風險因素”。

可用信息

我們的互聯網地址是 https://www.mind-technology.com。我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交和提供10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告、委託書和信息聲明、代表董事和執行官提交的表3、4和5以及這些報告的修正案，這些報告在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或提供此類報告後，在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站，網址為 https://www.sec.gov其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交和提供的有關我們公司的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

根據美國證券交易委員會規則，我們可能會不時向投資者提供重要披露，將其發佈在我們網站的投資者關係部分。我們網站上的信息未以引用方式納入本10-K表格，也未納入我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中，您不應將我們網站上的信息視為本10-K表格或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件的一部分。

第 1A 項。 風險因素

下述風險可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績以及本10-K表格中前瞻性陳述的事項的實際結果產生重大不利影響。下文描述的風險因素並不是我們面臨的唯一風險。我們的業務、財務狀況和經營業績也可能受到其他因素的影響，這些因素是我們目前未知的、我們目前認為不重要的，或者不是我們特有的，例如總體經濟狀況。

您應參考本10-K表中 “關於前瞻性陳述的警示性陳述” 中包含的前瞻性陳述的資格和限制的解釋。我們所作的所有前瞻性陳述均受下述風險因素的限制。

與我們的財務狀況相關的風險

該公司’繼續作為持續經營企業的能力可能會影響我們獲得資本融資的能力，並對普通股和優先股的價格產生不利影響。

該公司有因經營活動產生營業虧損和負現金流的歷史。由於我們的歷史財務業績和財務狀況，一些供應商可能不願與我們開展業務，或者可能要求預先支付商品或服務的款項。這可能會對我們的流動性產生負面影響。這也可能影響我們獲得資本或其他融資來源的能力。

與我們的業務運營相關的風險

有限數量的客户佔我們收入的很大一部分，失去其中一位客户可能會損害我們的經營業績。

我們通常向相對較少的客户銷售設備，隨着客户設備需求的變化，這些客户的構成每年都在變化。因此，在任何時候，我們的收入的很大一部分都可能來自有限數量的客户。在2024和2023財年，我們的最大單一客户分別約佔我們合併收入的21％和17％。在2024財年，我們的五大客户共佔我們合併收入的67％左右。我們的某些客户已經進行了整合，這種趨勢可能會持續下去。這種整合可能會導致我們的一個或多個客户流失，並可能導致對我們設備的需求減少。對我們政府相關服務的需求通常由政府計劃資金水平驅動。經濟狀況、相互競爭的政治優先事項、公共資金和這些資金的支付時間可能會影響我們的政府機構客户的支出金額和時機。我們的任何一個最大客户的流失或任何此類客户需求的持續下降都可能導致收入的重大損失，並可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

客户的財務狀況可能會對我們的業務和經營業績產生重大影響。

如果我們的客户遇到財務困難或他們自己的客户延遲向他們付款，他們可能無法支付或可能延遲支付欠我們的應收賬款。金融市場的中斷或其他宏觀經濟問題，例如石油或其他碳氫化合物價格的波動或全球疫情，例如全球疫情，可能會加劇我們客户的財務困難。任何客户無法向我們支付產品和服務費用都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

截至2024年1月31日，我們的客户應收賬款總額約為690萬美元，其中約有51,000美元已逾期180天以上。合同付款條件因客户和合同而異，在某些情況下，我們可能會向客户提供延期付款條款。我們有大約33.2萬美元的信用損失備抵金，與持續經營的應收賬款有關。在2024財年和2023財年，我們沒有從與持續經營相關的信貸損失準備金中扣除任何費用。我們的客户嚴重拖欠的款項超過我們的信貸損失備抵額，將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的大量收入來自國外業務和銷售，這構成了額外的風險，包括經濟、政治和其他不確定性。

我們在全球範圍內開展業務。我們的國際業務包括馬來西亞、新加坡和英國的分支機構。在2024和2023財年，我們收入的約97％和92％分別來自國外的客户。

我們的國際業務面臨在國外經營的任何企業，尤其是新興市場的企業所固有的許多風險。隨着我們繼續增加在這些國家的業務，我們的業務將面臨以下風險等：

我們無法預測任何此類事件的性質和可能性。但是，如果發生任何這些或其他類似事件，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的全球業務使我們面臨與開展國際業務相關的風險，包括未能遵守適用於國際業務的美國法律。

我們的一些產品受出口管制法規的約束，包括由美國國務院國防貿易控制局（“DDTC”）管理的《國際武器貿易條例》（“ITAR”）和由美國商務部工業和安全局（“BIS”）管理的《出口管理條例》。我們還受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）管理的外國資產控制和經濟制裁法規的約束，這些法規限制或禁止我們與某些外國、個人和實體進行交易的能力。根據這些法規，向美國以外的地方出售或轉讓某些設備可能需要事先以國際清算銀行或滴滴貿易委員會頒發的出口許可證的形式獲得批准。某些潛在的國際交易也可能因潛在最終用户、客户或其他交易方的地點、國籍或身份而受到限制或禁止，或者可能需要事先以OFAC許可證的形式獲得授權。延遲獲得所需的政府批准都可能影響我們完成銷售或及時啟動項目的能力，不遵守所有這些控制措施可能會導致刑事和/或民事處罰，包括罰款、監禁、拒絕給予出口特權和禁止與聯邦政府簽訂合同。否則，這些國際交易可能會受到美國或其他政府的關税和進出口限制。

我們在許多外國司法管轄區都要納税，我們的納税義務的最終決定涉及對全球税務機關法規和要求的解釋。我們的納税申報表需要接受税務機關的例行審查，這些審查可能會導致額外的税款、罰款和/或利息的評估。

作為一家全球企業，我們的整體成功在一定程度上取決於我們在不同的經濟、社會和政治條件下取得成功的能力。我們可能無法繼續成功地制定和實施在我們開展業務的每個地點都有效的政策和戰略，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

由於我們業務活動的國際範圍，我們的經營業績可能會受到貨幣波動的重大影響。

我們在全球範圍內開展業務，雖然我們的大部分國外收入以美元簽約，但當地來源的項目和支出主要以當地貨幣進行交易。這些成本受税收政策、徵用、政治動盪、內亂、武裝敵對行動和其他地緣政治危害，以及外匯管制（其中不能以美元支付）和波動的風險的影響。

我們面臨與知識產權相關的風險。

我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及保密程序、合同條款和披露限制相結合來保護我們的知識產權和專有信息。我們還與員工、顧問和企業合作伙伴簽訂保密或許可協議，以保護我們的專有信息，控制我們的設計信息、文檔和其他專有信息的訪問和分發。儘管我們做出了努力，但這些措施可能不足以防止侵犯我們的專利、版權和商標或不當盜用我們的專有信息與技術。此外，對於專利未涵蓋的技術，這些措施不會阻止競爭對手獨立開發與我們的技術基本等同或優越的技術。許多外國的法律可能無法像美國法律那樣保護知識產權，外國司法或行政機構可能作出的不利決定可能會影響我們的國際業務。未能保護專有信息可能導致競爭優勢喪失、客户訂單損失和收入減少等。

儘管我們認為我們有適當的程序和保障措施來幫助確保我們不侵犯第三方的知識產權，但我們可能會在不知情和無意中採取與第三方知識產權不一致的行動。因此，我們可能會受到訴訟，並可能被要求為侵犯第三方權利的指控進行辯護，或確定第三方所有權的範圍和有效性。任何此類訴訟都可能耗時、昂貴，並會分散管理層對運營的注意力。此外，此類訴訟中的不利裁決除其他外可能：

如果我們被迫採取上述任何行動，我們的業務可能會受到重大不利影響。任何旨在保護我們的知識產權或為自己辯護以免受他人索賠的訴訟都可能導致鉅額費用和資源轉移，最終可能不會成功。

我們開發、製造和銷售的產品可能會受到性能或可靠性風險的影響。

在技術和製造方法成熟的同時，高科技含量的新產品的生產偶爾會出現問題。如果出現嚴重的可靠性或質量問題，包括組件故障引起的問題，可能會對我們的業務產生許多負面影響，包括：

儘管我們會根據需要保留產品保修的應計金額，但實際成本可能會超過這些金額。客户現場的產品激活可能會不時中斷或延遲。這些中斷或延遲可能是由於產品性能問題或安裝和激活活動的某些方面造成的，其中一些是我們無法控制的。如果我們遇到無法立即解決的重大中斷或延誤，則對我們產品的信心可能會受到損害，這可能會對我們的運營產生重大不利影響。

我們可能無法成功實施和維護技術和產品開發和改進。新技術和產品的開發可能會導致我們的競爭力降低。

可以開發新的地震數據採集技術。競爭對手推出的新的和增強的產品和服務可能會獲得市場認可，如果我們無法提供，可能會對我們產生不利影響。如果我們選擇了錯誤的技術，或者如果我們的競爭對手選擇了卓越的技術，我們可能會失去現有客户，無法吸引新客户，這將損害我們的業務和運營。

我們的產品和服務市場的特點是不斷變化的技術和新產品的推出。我們的業務可能會受到技術意想不到的發展、我們未能適應這些變化或為應對技術引進或過時而遭受必要的資本支出的影響。此外，客户的偏好和要求可能會迅速變化。

我們的業務使我們面臨各種技術風險，包括：

我們無法及時以具有競爭力的成本開發和實施新技術或產品，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們面臨與產品製造中使用的組件的可用性和可靠性相關的風險。

我們依賴數量有限的供應商來提供我們產品的某些組件，以及用於設計和測試我們產品的設備。我們產品中使用的某些組件可能由獨家來源或有限數量的供應商提供。如果這些供應商限制或減少向我們銷售此類組件，或者如果這些供應商遇到財務困難或其他問題，無法向我們提供必要的組件，這些事件可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。這些唯一來源和其他供應商都受到質量和績效問題、材料短缺、需求過剩、產能減少和其他因素的影響，這些因素可能會干擾向我們的貨物流動；從而對我們的業務和客户關係產生不利影響。一些唯一來源和有限來源的供應商是由於市場對組件和設備的需求而可能不時向設備製造商分配零件的公司。我們與供應商沒有保證的供應安排，也無法保證我們的供應商會繼續滿足我們的要求。我們的許多競爭對手規模要大得多，可能能夠從這些共享供應商那裏獲得優先分配，從而限制或使我們對這些組件的供應來源變得不可靠。如果我們的供應安排中斷，就無法保證我們能夠及時或令人滿意地找到其他供應商。我們任何產品的組件供應延遲都可能導致這些產品的部署延遲，也可能導致我們確認收入的能力延遲。

如果我們無法從替代來源獲得足夠的組件供應，則供應減少和組件價格上漲將大大限制我們按計劃向客户交付產品的能力。延遲接收某些組件或無法接收某些組件可能會損害我們的客户關係和我們的經營業績。

組件故障會影響我們產品的可靠性和性能，可能會降低客户對我們產品的信心，並可能對我們的財務業績產生不利影響。有時，我們可能會延遲收到組件，並且可能會收到性能不符合其規格的組件。將來在獲得充足和及時的組件交付方面遇到的任何困難都可能導致產品出貨延遲或減少，這可能會損害我們的業務。此外，這些組件的供應商之間的整合或其業務的不利發展影響他們滿足我們的供應需求的能力，可能會對我們所依賴的組件的可用性產生不利影響。這些來源的延遲交貨可能會對我們的業務產生不利影響。

半導體等關鍵組件的全球短缺以及較長的交貨時間可能會干擾生產。

如果關鍵組件短缺，並且該組件無法輕易地從其他供應商處採購，則短缺可能會干擾我們的生產活動。此外，在某些情況下，其他組件的交貨時間有所增加。關鍵部件的短缺可能會嚴重幹擾我們的生產活動，這可能會對其財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們無法預測未來地緣政治事件的後果，但它們可能會對我們經營的市場、我們的運營或經營業績產生不利影響。

全球或區域經濟狀況定期發生不利變化，包括衰退或增長放緩、財政、貨幣或貿易政策的變化或不確定性、利率上升、信貸緊縮、通貨膨脹、企業資本支出減少、失業率增加以及消費者信心和支出降低。經濟狀況的不利變化可能會損害全球業務，並對我們的經營業績產生不利影響。這種不利變化可能源於地緣政治和安全問題，例如武裝衝突和內亂或軍事動盪、政治不穩定、人權問題和恐怖活動、自然災害和公共衞生問題等災難性事件、供應鏈中斷、新的或修訂的出口、進口或營商條例，包括貿易制裁和關税，或其他全球或區域事件。

特別是，為了應對俄羅斯入侵烏克蘭，美國、歐盟和其他幾個國家對俄羅斯實體和個人實施了影響深遠的制裁和出口管制限制。這場衝突和由此產生的市場波動對全球經濟、政治和市場狀況產生了不利影響。這些以及其他全球和地區狀況可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們沒有受到以色列-哈馬斯衝突的直接影響。但是，中東的歷史性動盪，包括最近在以色列和加沙發生的事件造成的動盪，可能導致政治不穩定，社會混亂可能會減少對石油和天然氣的總體需求，有可能給我們的服務需求帶來向下壓力，並導致我們的收入減少。

全球經濟中的通貨膨脹和價格波動可能會對我們的業務和經營業績產生負面影響。

總體通貨膨脹，包括能源價格、利率和工資的上漲、貨幣波動以及國家或地區政府為應對此類事件而採取的貨幣、財政和政策幹預，可能會增加我們的運營成本和借貸成本，減少可供客户購買我們服務的資本，從而對我們的業務產生負面影響。美國、歐洲和其他地區的總體通貨膨脹率已上升到近幾十年來從未有過的水平。總體通貨膨脹，包括原材料和其他投入價格的上漲以及工資的上漲，可能會增加我們的運營開支，從而對我們的業務產生負面影響。客户對相應提高我們的產品和服務定價的抵制可能會對我們的收入產生不利影響，並通過降低我們的營業利潤率來對我們的業務產生負面影響。此外，通貨膨脹和價格波動可能導致我們的供應商或客户減少對我們產品和服務的使用，這將損害我們的業務運營和財務狀況。

對我們產品的需求可能會受到石油和其他碳氫化合物大宗商品價格的影響。

對我們許多產品的需求和業務的盈利能力主要取決於全球石油和天然氣勘探活動的水平。當前的石油和天然氣價格，以原油價格為重點，以及市場對此類價格潛在變化的預期，極大地影響了全球石油和天然氣勘探活動的水平。在能源商品價格上漲的時期，石油和天然氣運營商的資本支出預算往往會擴大，這導致對客户服務的需求增加，從而導致對我們產品的需求增加。相反，在能源商品價格下跌的時期，石油和天然氣運營商的資本支出預算往往會收縮，導致對我們產品的需求減弱。從歷史上看，石油和天然氣市場一直動盪不定，並且會受到石油和天然氣供需的變化、市場不確定性以及我們無法控制的各種其他因素的廣泛波動。油價持續低迷或未來油價未能上漲，以及由此導致的能源行業和能源相關業務的衰退或缺乏增長，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們在某些項目上依賴承包商和分包商，這可能會影響我們的經營業績和聲譽。

我們可能依靠承包商和分包商來完成或協助我們完成某些項目。我們的承包商和分包商的生產和服務的質量和時間並不完全在我們的控制之下。對承包商和分包商的依賴使我們減少了對項目的控制，並使我們面臨重大風險，包括延遲交付、質量不合標準和高成本。此外，我們可能對承包商或分包商的行為或合同的履行承擔連帶和單獨的責任。我們的承包商或分包商未能及時提供優質的產品或服務，可能會對我們的盈利能力和聲譽產生不利影響。

增加關税、貿易限制或對我們的供應和產品徵税可能會對我們的業務產生不利影響。

我們從中國和其他國家的供應商那裏購買部分物資。當我們購買的供應品和運送的產品跨越國際邊境時，我們在國際市場上開展的商業活動使我們受到關税、貿易限制和其他税收的約束。近年來，中美之間以及美國與加拿大、墨西哥和其他國家之間的貿易緊張局勢一直在升級。貿易緊張局勢導致美國對從中國進口的商品徵收一系列關税，以及中國對從美國進口的商品徵收報復性關税。我們認為，我們從中國和其他國際供應商那裏購買的某些物資可能會被徵收關税，這可能會增加我們的運營成本。我們向某些國外市場銷售的產品也可能受到類似的報復性關税的約束，這使得我們出售的產品與未徵收此類進口關税的類似產品相比沒有競爭力。美國貿易政策、關税、税收、出口限制或其他貿易壁壘或限制的進一步變化可能會限制我們生產產品的能力，增加我們的製造成本，降低我們的利潤率，降低我們產品的競爭力，或抑制我們銷售產品或購買供應的能力，這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們面臨巨大的庫存風險。

由於產品週期和定價的變化、有缺陷的產品、客户需求和支出模式的變化以及其他因素，我們面臨庫存風險，這些風險可能會對我們的經營業績產生不利影響。在2024財年，我們記錄的庫存報廢費用約為34.1萬美元，而2023財年的庫存報廢費用約為26.9萬美元。我們努力準確預測這些趨勢，避免組件庫存過剩或庫存不足，以避免短缺、過剩或過時的庫存。但是，在訂購/組裝庫存或組件的時間與客户訂購日期之間，對組件的需求可能會發生顯著變化。此外，當我們開始銷售新產品時，可能很難確定適當的組件選擇和準確預測需求。某些類型的庫存或組件的購置可能需要很長的交貨時間，並且可能無法退貨。我們的某些組件的選擇範圍廣泛，庫存量很大，我們可能無法銷售足夠數量的組件。上述任何庫存風險因素都可能對我們的經營業績產生不利影響。

最近的零部件短缺或主要供應商的交貨時間過長可能會導致我們決定比原本更快地訂購組件，這需要額外的營運資金，並增加了我們庫存過剩和庫存過時的風險。

我們的季度經營業績可能會出現重大波動。

我們許多產品的個人訂單可能相對較多，交貨要求可能是零星的。因此，缺乏或存在如此大量的訂單可能會對我們在特定季度的經營業績產生重大影響。

我們經營業績的這些週期性波動可能會對我們證券的交易價格產生不利影響。

我們的產品和服務面臨激烈的競爭。

我們的競爭對手提供類似的產品和服務，其中許多競爭對手的財務資源比我們自己的要多得多。還有一些規模較小的競爭對手，總的來説，它們通過銷售與我們提供的產品相似的產品來產生可觀的收入。一些競爭對手可能提供比我們更廣泛的待售儀器和設備，並可能以我們可能無法比擬的條件向客户提供融資安排。此外，新的競爭對手可能會進入市場，競爭可能會加劇。如果當前的競爭對手或新的市場進入者推出比我們的產品具有更好的功能、性能、價格或其他特徵的新產品，我們無法向您保證，我們的產品收入將繼續保持目前的數量或價格。競爭壓力或其他因素也可能導致激烈的價格競爭，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們的收入會受到我們無法控制的波動影響，這可能會對我們在給定財政期間的經營業績產生重大不利影響。

由於客户無法控制的因素，這些因素可能會影響對我們產品和服務的需求，客户授予和安排的項目可能會延遲或取消。這些因素包括：

我們的業務戰略的資本要求可能很大。如果我們無法為這些需求提供資金，我們可能無法保持我們的競爭優勢或執行我們的戰略。

最近，我們通過發行優先股和普通股以及出售資產的收益為我們的資本需求提供資金。我們的資本要求可能會繼續增加。如果我們要以超過運營現金流的速度擴大業務，或者當前的服務需求或定價大幅下降，或者如果技術進步或競爭壓力要求我們以超出現金流承受能力的速度購置新設備，則可能需要額外的融資。進入全球金融市場的機會和可用資本的條件可能不確定且不穩定。

截至2024年1月31日，根據我們經修訂和重述的公司章程，我們有權發行最多4000萬股普通股和2,000,000股優先股，其中1,405,779股普通股和1,682,985股優先股已發行和流通。我們無法預測未來發行的任何優先股、普通股或其他可轉換為股權的工具的可用性、規模或價格，也無法預測此類未來發行和銷售將對我們證券的市場價格或我們通過股票發行籌集額外資本的能力產生的影響（如果有）。任何額外發行優先股或普通股或可轉換為此類股票或可行使或可交換為此類股票的證券，最終都可能導致股票持有人稀釋，我們未來的每股收益被稀釋，並可能對公司股票的市場價格產生重大不利影響。

由於這些因素，我們無法確定是否能在需要的時候以及在需要的範圍內、以可接受的條件或根本沒有提供資金。如果在需要時無法獲得資金，或者僅以不利的條件提供資金，我們可能無法發展現有業務、完成收購或以其他方式利用商機或應對競爭壓力，所有這些都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

獲得營運資金和信用證的機會可能受到限制。

我們可能會不時要求獲得營運資金以支付管理費用和運營支出，為庫存購買提供資金，或為某些客户提供信用證或銀行擔保。在過去的幾年中，我們一直沒有信貸額度，而是使用運營、租賃泳池設備出售以及出售A系列優先股和普通股中產生的現金來滿足我們的營運資金需求。無法保證我們能夠通過運營、租賃池設備出售或出售A系列優先股或普通股所產生的現金來談判信貸額度或繼續滿足營運資金需求。美國的許多商業銀行已承諾減少對從事石油和天然氣相關活動的公司的敞口，這限制了我們獲得營運資本融資的能力。如果我們無法獲得足夠的營運資金融資，我們可能無法尋求或完成一些商業機會，也無法維持適當的營運資金水平來支付管理費用和運營支出。此外，我們未能實現預期的財務業績或實現預期的收入和現金流可能會導致現金流和營運資金限制，從而限制我們滿足業務日常需求的能力。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的運營提供資金，我們可能被迫減少或推遲資本支出、出售資產或尋求額外資本，而這些資金可能無法按我們可接受的條件提供，或者根本無法提供。我們無法產生或獲得營運資金可能會對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響。

我們的長期資產可能會受到減值。

我們會定期評估我們的長期資產和其他無形資產的減值情況。如果這些資產產生的未來現金流預計降至賬面淨值以下，我們可能需要減記長期資產的價值。如果我們被迫減記長期資產的價值，這些非現金資產減值可能會對我們在記錄期間的經營業績產生負面影響。參見第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計估計” 中包含的討論。

未能遵守反賄賂法規，例如《美國反海外腐敗法》（ “FCPA”）和 2010 年英國《反賄賂法》（ “英國《反賄賂法》”），可能會導致罰款、刑事處罰和其他制裁，並可能對我們的業務和運營產生不利影響。

《反海外腐敗法》和《英國反賄賂法》以及其他司法管轄區的類似反賄賂法通常禁止公司及其中介機構為獲得或保留業務而支付不當款項。我們和我們的當地合作伙伴在世界許多地區開展業務，這些地區在一定程度上經歷了政府腐敗，在某些情況下，嚴格遵守反賄賂法可能會與當地的習俗和慣例相沖突。如果我們因我們的作為或不作為或由於包括當地或戰略合作伙伴在內的其他人的作為或不作為而被認定對違反《反海外腐敗法》、《英國反賄賂法》或其他類似法律的行為負責，我們可能會遭受民事和刑事處罰或其他制裁，這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。此外，投資者可能會對《反海外腐敗法》、《英國反賄賂法》或類似法律規定的潛在違規行為、調查或不當行為指控持負面看法，這可能會對我們的聲譽和股票市場產生不利影響。我們也可能處於競爭劣勢，因為我們的競爭對手能夠通過向政府官員和其他有影響力的人員付款或使用美國法律法規禁止我們使用的其他方法來獲得業務、許可證或其他優惠待遇。

我們還可能面臨相關司法管轄區當局的罰款、制裁和其他處罰，包括禁止我們在這些司法管轄區參與或削減業務運營或沒收資產。我們可能會面臨代理人、股東、債務持有人或其他利益持有人或公司成分股的其他第三方索賠。此外，披露任何調查的標的都可能對我們的聲譽以及我們從潛在客户那裏獲得新業務或從現有客户那裏保留現有業務、吸引和留住員工以及進入資本市場的能力產生不利影響。我們在相關司法管轄區的客户可能會尋求處罰或採取其他不利於我們利益的行動，並且我們可能需要投入大量時間和資源來調查和解決不當行為指控，無論此類指控的依據如何。

我們受各種環境和工人安全與健康法律法規的約束，這些法律和法規可能會增加我們的合規成本並帶來重大責任。

我們在工人安全與健康、環境和自然資源保護、製造過程中使用的化學品和材料的處理以及這些過程產生的廢物的回收和處置等方面都受到美國和國外嚴格的政府法律和法規的約束。有關與環境或工人安全與健康問題相關的成本和責任的更多信息，請參閲第 1 項—— “法規——政府和環境法規”。遵守或繼續受這些適用的法律和法規的約束可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。此外，加強對石油和天然氣勘探和生產活動的環境監管，無論是在美國還是在我們的客户開展業務的任何其他國家，都可能導致他們承擔成本增加或限制、推遲或取消鑽探、勘探或生產計劃或相關的水力壓裂活動，這反過來又可能導致對我們產品和服務的需求減少，並對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

在海洋環境中使用我們的設備可能會受到管制，或者需要獲得美國或外國政府機構的許可或其他授權。實施新的或更嚴格的保護海洋物種的法律或監管要求，或將以前未受保護的物種指定為受威脅或瀕危物種，可能會對我們產品或服務的需求產生不利影響。

限制排放的氣候變化法律法規 “温室氣體”可能導致對石油和天然氣的需求減少，從而對我們的業務產生不利影響，而氣候變化的物理影響可能會干擾我們的設備製造，並導致我們在準備或應對這些影響時承擔鉅額成本。

在美國，除一些州和地區當局外，美國國會和美國環境保護署（“EPA”）近年來也在考慮立法或法規，以減少二氧化碳、甲烷和其他温室氣體（“GHG”）的排放。這些努力包括考慮限額和交易計劃、碳税、温室氣體報告、許可和跟蹤計劃，以及直接限制某些來源温室氣體排放的法規。在缺乏聯邦温室氣體限制立法的情況下，美國環保局已確定温室氣體排放對公共健康和環境構成威脅，並通過了法規，除其他外，根據美國《清潔空氣法》的現有條款限制温室氣體的排放，並可能要求安裝 “最佳可用控制技術”，以限制某些排放大量温室氣體和其他標準污染物的新的或重大改造的設施的温室氣體排放。此外，美國環保局還通過了法規，要求對某些來源的温室氣體排放進行監測和年度報告，其中包括某些陸上和海上石油和天然氣生產設施。2016年，美國環保局敲定了新的法規，為新的和改性的石油和天然氣生產以及天然氣加工和輸送設施設定了甲烷和其他揮發性有機化合物的排放標準，即新源性能標準（“NSPS”）子部分 OOOA。儘管EPA隨後撤回了對石油和天然氣行業某些部門的這些要求，而且由於法院對這些規則的質疑以及美國總統拜登政府可能對規則進行的任何修改，這些規則的最終範圍尚不確定，但NSPS OOOa小節的大部分內容目前仍在生效。此外，我們和客户開展業務的許多其他國家，包括加拿大和歐洲各國，已經或正在考慮採取與上述類似的温室氣體減排措施。此類措施或任何類似的未來提案都有可能增加石油和天然氣行業的成本，這反過來又可能導致對我們提供的產品和服務的需求減少。儘管目前無法預測為解決温室氣體排放問題而可能採取的立法或新法規或其他舉措將如何影響我們的業務，但任何此類法律、法規或其他法律要求對石油和天然氣勘探和生產活動產生的温室氣體施加報告或許可義務或限制其排放，都可能對我們產品和服務的需求產生不利影響。

此外，在對氣候變化的擔憂日益增加的刺激下，石油和天然氣行業面臨着對企業透明度和對可持續發展目標明確承諾的日益增長的需求。環境、社會和治理（“ESG”）目標和計劃，通常包括與環境管理、社會責任和公司治理相關的法外目標，已成為整個行業投資者和股東越來越關注的焦點。儘管ESG指標的報告仍然是自願的，但獲得資本和投資者的渠道可能會有利於已制定強有力的ESG計劃的公司。最終，這些舉措可能會增加運營成本，使包括我們現有和潛在客户在內的公司更難為勘探和生產活動籌集資金，從而減少對我們產品和服務的需求。

最後，地球大氣中温室氣體濃度的增加可能導致氣候變化，產生重大的物理影響，例如增加風暴、颶風、洪水、乾旱和其他氣候事件的頻率和嚴重程度。如果發生任何此類氣候事件，它們可能會對我們的財務狀況和經營業績以及客户的財務狀況和運營產生不利影響。有關氣候或災難事件的其他風險，請參閲 “風險因素”與自然災害和其他災難性事件相關的風險” 下面。儘管存在與氣候變化相關的潛在風險，但國際能源署估計，到2030年，石油和天然氣將繼續佔全球能源使用的很大份額，其他私營部門研究也預計，未來二十年需求將繼續增長。但是，最近旨在將資金從擁有能源相關資產的公司轉移出去的激進主義可能會限制或限制能源行業的某些資金來源。

我們的業務可能會受到包括網絡安全威脅和其他中斷在內的安全威脅的負面影響。

我們嚴重依賴信息系統來開展和保護我們的業務。因此，我們面臨着各種安全威脅，包括未經授權訪問敏感信息或使數據或系統無法使用的網絡安全威脅、對我們設施安全的威脅以及來自恐怖行為的威脅。該公司知道過去曾發生過一次此類安全漏洞；但是，在與法律顧問和網絡安全顧問協商後，管理層認為沒有任何敏感信息遭到泄露。

潛在的更多安全威脅和漏洞使我們的運營面臨更大的風險，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。特別是，我們實施各種程序和控制措施來監控和減輕安全威脅，提高我們的信息、設施和基礎設施的安全性，可能會導致資本和運營成本的增加。此外，儘管我們已經實施了旨在應對先前違規行為並預防和減輕未來威脅的程序和控制措施，但無法保證此類程序和控制措施足以防止安全漏洞再次發生。將來發生任何破壞我們信息系統的行為都可能導致敏感信息、關鍵基礎設施或運營所必需的能力的損失，並可能對我們的聲譽、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

自全球疫情爆發以來，一直持續到2022財年的大部分時間，我們允許一些員工更頻繁地在家辦公。因此，由於越來越多地使用家庭Wi-Fi網絡和虛擬專用網絡，我們已經經歷並將繼續經歷越來越多的網絡安全和數據安全風險。美國國土安全部網絡安全和基礎設施安全局警告説，網絡犯罪分子將在網絡攻擊中利用全球疫情造成的幹擾和不確定性。儘管我們繼續實施和改善信息技術控制措施以降低網絡安全或數據安全漏洞的風險，但隨着遠程辦公員工人數的增加，我們無法保證這些措施足以保護所有系統。

網絡安全攻擊尤其變得越來越複雜，包括但不限於惡意軟件、企圖未經授權訪問數據以及其他電子安全漏洞，這些漏洞可能導致關鍵系統中斷、客户運營中斷、我們的數據交付系統丟失或損壞、未經授權泄露機密或其他受保護的信息、數據損壞以及預防、應對或緩解網絡安全事件的成本增加。此外，某些網絡事件，例如高級持續威脅，可能在很長一段時間內未被發現。我們的技術、系統和網絡以及我們的供應商、供應商和其他業務合作伙伴的技術、系統和網絡可能成為網絡攻擊或信息安全漏洞的目標。新興的人工智能技術可能會以我們目前無法預測的方式改善或擴展惡意第三方的能力，包括用於開發新的黑客工具、利用漏洞、掩蓋惡意活動以及增加檢測威脅的難度。儘管我們已採取措施防止網絡安全攻擊和應對已發生的網絡事件，但這些措施可能不足以防止網絡攻擊或信息安全漏洞或從中恢復過來。儘管我們維持保險範圍以防範網絡安全風險，但我們無法確保保險足以彌補我們因未來任何網絡攻擊而可能遭受的任何特定損失。此外，額外的網絡安全攻擊可能會損害我們的聲譽，並導致補救行動、業務損失、保護成本增加、監管行動或潛在責任造成的財務損失。

我們的業務可能會受到數據保護和隱私法的負面影響，這些法律會處以罰款，並可能使我們面臨刑事制裁和民事訴訟。

我們運營的多個司法管轄區（包括美國的某些州、歐洲和加拿大）可能有法律規定我們必須如何應對導致未經授權的訪問、披露或丟失個人數據的網絡事件。此外，管理數據隱私和未經授權披露機密信息的新法律法規，包括國際綜合數據隱私法規，例如《歐盟通用數據保護條例》和最近的加利福尼亞立法（除其他外，規定了私人訴訟權），構成了越來越複雜的合規挑戰，並有可能隨着時間的推移增加我們的成本。儘管我們的業務不涉及大規模處理個人信息，但我們的業務涉及對員工、承包商、供應商和服務提供商的個人數據的收集、使用和其他處理。隨着立法的不斷髮展和網絡事件的不斷演變，我們可能需要花費大量資源來繼續修改或加強我們的保護措施，以遵守此類立法，並檢測、調查和修復網絡事件的漏洞。我們或我們收購的公司如不遵守此類法律法規，都可能導致聲譽損害、商譽損失、處罰、責任和/或業務慣例的強制性變化。

我們可能會通過收購實現增長，而我們未能正確規劃和管理這些收購可能會對我們的業績產生不利影響。

我們計劃不僅通過有機增長進行擴張，還可能通過戰略收購公司和資產來實現擴張。我們必須有效地計劃和管理任何收購，以在不斷變化的市場中實現收入增長並保持盈利能力。如果我們未能有效地管理收購，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們的增長已經對我們的人員、管理和其他資源提出了巨大要求，而且預計將繼續提出巨大要求。我們必須繼續改善我們的運營、財務、管理、法律合規和信息系統，以跟上我們業務的增長。

未來的任何收購都可能帶來許多風險，包括但不限於：

此外，我們可能無法確定合適的收購或戰略投資機會。我們可能會產生與尋找、評估和談判收購（包括我們未完成的收購）相關的費用，我們還可能向投資銀行和其他顧問支付與融資收購相關的費用和開支。這些金額中的任何一項都可能很大，再加上我們進行收購的規模、時間和數量，都可能對我們的財務業績產生負面影響並造成重大波動。

在完成收購時遇到任何這些問題或任何不可預見的問題，都可能對我們的競爭能力、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能使我們無法實現我們希望通過收購實現的收入和盈利能力的增長。

我們未能正確制定和管理戰略舉措可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們已經啟動了戰略計劃，並將來可能會啟動戰略計劃，以集中和擴大我們的產品供應。我們發起的舉措包括（i）引入我們的Sea Serpent被動聲納陣列，用於反潛戰等海上安全應用；（ii）實施我們的Spectral Ai技術。無法保證我們會實現此類舉措的預期收益，也無法保證任何戰略舉措最終會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。實施戰略舉措會帶來許多風險，包括但不限於開發時間、競爭加劇、管理層將注意力從現有業務或其他優先事項上轉移開、設備不可用、預算限制以及以優惠條件出售租賃泳池設備的能力，如果有的話，所有這些都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們面臨着與健康流行病和其他疫情相關的風險，例如 COVID-19 或新型冠狀病毒，或者對此類事件的恐懼。

我們的業務可能會受到傳染病大規模爆發的不利影響，例如 COVID-19 全球疫情引起的呼吸道疾病的爆發。如果與健康流行病和其他疫情相關的設施長期或額外關閉，或者我們的業務出現其他中斷，包括對第三方供應商、合同製造商和服務提供商的影響，則此類中斷可能會對我們的流動性、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果與健康流行病和其他疫情相關的設施長期或額外關閉，或者我們的業務出現其他中斷，包括對第三方供應商、合同製造商和服務提供商的影響，則此類中斷可能會對我們的流動性、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的現金和現金等價物可能會受到銀行機構倒閉的影響。

雖然我們力求最大限度地減少現金和現金等價物遭受第三方損失的風險，但我們在許多大型金融機構中持有餘額。儘管如此，這樣的分配，我們仍面臨銀行倒閉的風險。例如，2023年3月10日，硅谷銀行（“SVB”）無法繼續運營，聯邦存款保險公司被指定為SVB的接管人，併成立了聖克拉拉國家銀行來持有SVB的存款。隨後，Signature Bank於2023年3月12日倒閉，瑞銀於2023年3月19日接管了瑞士信貸，第一共和國於2023年5月1日關閉，將其大部分存款和資產出售給了摩根大通。我們的現金和現金等價物均未存放在上述倒閉的銀行，我們預計此類倒閉銀行的進一步發展不會對我們的現金和現金等價物餘額、預期的經營業績或可預見的將來的財務業績產生重大影響。但是，如果我們存款的銀行出現類似的故障，我們可能會面臨額外的風險。我們的現金和現金等價物的任何此類損失或限制都將對我們的業務產生不利影響。

與人力資本管理相關的風險

我們希望發展和擴大公司的規模，在管理這種發展和擴張方面可能會遇到困難，這可能會干擾我們的運營。

截至2024年1月31日，我們擁有約145名員工，我們預計將增加員工人數並擴大運營範圍和地點。為了管理我們預期的發展、擴張和產生的額外支出，我們必須繼續實施和改善我們的管理、運營和財務體系，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多的合格人員。我們的管理團隊成員可能需要將不成比例的注意力從日常活動上轉移開，並投入大量時間來管理這些開發活動。由於我們的資源有限，我們可能無法有效管理業務的擴張或招募和培訓更多的合格人員。這可能會導致我們的基礎設施薄弱，導致運營失誤、商業機會損失、員工流失以及剩餘員工的生產力降低。我們業務的實際擴張可能會導致鉅額成本，並可能轉移其他項目的財務資源。如果我們的管理層無法有效管理我們預期的發展和擴張，我們的支出增長幅度可能會超過預期，我們創造或增加收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。

我們依賴關鍵管理人員以及吸引和留住其他合格人員，如果我們失去關鍵管理人員或無法吸引和留住其他合格人員，我們的業務可能會受到損害。

我們的成功在很大程度上取決於管理團隊中某些成員的技術技能和持續的服務。我們管理團隊中任何成員的服務中斷都可能對我們產生重大不利影響。

我們的成功還將取決於我們吸引和留住更多合格的管理、監管、技術以及銷售和營銷主管和人員的能力。未能吸引、整合、激勵和留住更多熟練和合格的人員，可能會對我們的業務產生重大不利影響。我們與眾多公司競爭此類人員，包括規模更大、更成熟的公司，其財務資源遠遠超過我們所擁有的資金。此外，這些努力未能取得成功可能會使徵聘和留住合格人員變得更具挑戰性。無法保證我們會成功吸引或留住此類人員，不這樣做可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的員工可能從事不當行為或其他不當活動，包括違反適用的監管標準和要求或參與內幕交易，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們面臨員工欺詐或其他不當行為的風險。員工的不當行為可能包括故意不遵守我們運營所在司法管轄區的法律要求或政府監管機構的要求、向適用的政府機構提供準確的信息、遵守美國和國外的欺詐和濫用行為以及其他醫療保健法律法規、準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。

我們已經通過了適用於我們的首席執行官、首席財務官和任何履行類似職能的人的《商業行為和道德準則》，但並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和預防這種活動而採取的預防措施可能無法控制未知或無法管理的風險或損失，也無法保護我們免受因不遵守這些法律或法規而導致的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地捍衞自己或維護我們的權利，則這些行為可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、個人監禁、額外的舉報要求和監督，前提是達成協議以解決有關不遵守這些法律的指控、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及削減我們的利潤和未來收入減少以及削減我們的收入運營，其中任何一項都可能嚴重幹擾我們的運營。

與我們的普通股和優先股相關的風險

我們的股票價格會受到波動的影響。

股價，包括我們的股價，不時波動。股價波動可能會阻礙我們吸引和留住合格人員以及獲得額外融資的能力，從而對我們的業務運營產生不利影響。

除了本節中討論的其他風險因素外，我們普通股的價格和交易量波動還可能受到以下因素的影響：

如果我們的普通股價格保持在較低水平或進一步下降，那麼我們通過發行股票籌集資金或以其他方式使用普通股作為對價的能力就會降低。此外，槓桿率的增加可能會使我們更難獲得額外資金。這些因素可能會限制我們實施運營和增長計劃的能力。

由於我們目前不為普通股支付任何股息，因此投資者只能通過股票升值來獲得對我們的投資的回報。

自成立以來，我們沒有為普通股支付過現金分紅，預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。我們目前打算保留歸屬於普通股的任何未來收益，以支持我們的運營和增長。未來我們普通股的任何現金分紅的支付將取決於合法可用資金的金額、我們的財務狀況、資本要求以及董事會可能認為相關的其他因素。因此，投資者必須依靠在價格升值後出售普通股，這是實現未來投資收益的唯一途徑，而這種情況可能永遠不會發生。

該公司推遲支付其A系列優先股的股息，這限制了我們採取某些行動的能力。

該公司已將其A系列優先股的季度股息推遲了七個財政季度，包括2024財年第四季度和2025財年第一季度。在申報和支付股息之前，除其他外，董事會必須確定公司盈餘中是否有資金可用，並且這筆款項不會使我們破產，也不會損害我們在正常業務過程中償還到期債務的能力。因此，儘管A系列優先股將繼續獲得獲得股息的權利，但除其他外，公司支付股息的能力將取決於我們產生多餘現金的能力。在延期期間，公司不得支付其普通股的股息或分配，也禁止贖回任何這些股票。此外，由於公司已有六個或更多季度沒有支付其A系列優先股的股息，因此A系列優先股的持有人有權任命兩名董事加入公司董事會。此外，儘管有按期分紅，但我們沒有資格使用美國證券交易委員會的某些形式的註冊聲明。這可能會抑制我們籌集額外資金的能力。

我們可能會在清算中發行優先於普通股或優先股的證券，這可能會稀釋或對這些證券的價值產生負面影響。

截至2024年1月31日，A系列優先股已發行1,682,985股，清算優先股為每股25.00美元。該公司已獲得2,000,000股優先股的授權。經公司董事會授權，優先股可以分多個系列發行，條款各不相同。A系列優先股的清算優先權優先於我們的普通股。為了籌集更多資金，將來我們可能會發行其他債務證券或股票證券，其清算優先權優先於我們的普通股或債務證券，其清算優先權優先於優先股的清算優先權。如果我們進行清算，我們的貸款人和債務和優先證券的持有人可以在向普通股持有人分配之前獲得可用資產的分配。這些證券的發行可能會稀釋或對我們普通股的價值產生負面影響。

我們經修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的規定可能會阻止收購嘗試，這可能會減少或消除控制權變更交易的可能性，從而降低或消除我們的股東以溢價出售股票的能力。

公司註冊證書和《特拉華州通用公司法》的規定可能會延遲、推遲或阻止未經董事會批准但股東可能認為符合其最大利益的潛在主動要約或收購嘗試，包括可能導致股東獲得高於市場價格的溢價的企圖。由於我們的董事會有權以其確定的優惠和權利發行優先股，因此它可以賦予任何一系列優先股的持有人優於普通股持有人的優先權、權利或投票權。

此外，我們受《特拉華州通用公司法》第203條的管轄，該條款禁止特拉華州公司與 “利益相關股東”（通常定義為成為特拉華州公司15％或以上有表決權股票的受益所有人）之間的 “業務合併”，自股東成為利益股東之日起的三年內，除某些特定例外情況外。第203條可能會推遲、推遲或阻止我們的股東可能認為符合他們最大利益的控制權變更。

未能建立和維持對財務報告的有效內部控制可能會對我們的財務業績產生不利影響。

管理層有責任建立和維持有效的內部控制，以便為公司的財務報告流程提供合理的保證。對財務報告的內部控制並不是為了提供絕對的保證，即由於其固有的侷限性，公司可以防止或發現財務報表的錯誤陳述或欺詐行為。

截至2024年1月31日，公司執行官認定，由於已發現重大缺陷，公司對財務報告的內部控制無效。重大缺陷涉及該公司對其新加坡子公司庫存的控制。該公司在年底進行的實地盤點不夠完善，因為它依賴於該年度的其他補償性控制措施，包括週期盤點和涉及庫存接收和發放的控制。有關重大缺陷的進一步討論，包括公司的補救程序，見第9A項 “控制和程序”。

截至2023年1月31日，公司執行官認定，由於已發現重大缺陷，公司對財務報告的內部控制無效。重大缺陷涉及公司對運營部門彙總分析的審查水平不足，這導致了對ASC 280 “分部報告” 的誤用。在截至2023年1月31日的年度中，我們根據ASC 280的規定正確地報告了分部活動。在2024財年，請參閲第9A項 “控制和程序” 中對重大弱點的進一步討論，包括公司的補救程序。

重大缺陷被定義為財務報告內部控制方面的缺陷或多種缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現年度或中期財務報表的重大錯報。如果當前的重大缺陷得不到糾正，或者如果發現或將來出現公司財務報告內部控制中的其他重大缺陷或重大缺陷，則公司的合併財務報表可能包含重大錯誤陳述，公司可能需要重報其財務業績。未能維持有效的財務報告內部控制體系可能會限制公司準確、及時地報告財務業績或發現和防止欺詐的能力，還可能導致投資者失去信心，導致公司普通股市場價格下跌。有關重大缺陷的進一步討論，包括公司的補救程序，見第9A項 “控制和程序”。

項目 1B。 未解決的員工評論

沒有。

第 1C 項。 網絡安全

風險管理和戰略

我們的網絡安全戰略優先進行檢測、分析和響應，以緩解未知和意外威脅和安全風險。我們的網絡安全風險管理流程包括技術安全控制、監控系統、員工培訓和管理監督，以評估、識別和管理來自網絡安全威脅的風險。迄今為止，我們尚未遇到任何對我們的業務戰略、經營業績或財務狀況造成重大影響或合理可能產生重大影響的網絡安全威脅或事件，但我們無法保證它們將來不會產生實質性影響。有關我們的網絡安全風險的更多信息，請參閲本年度報告第1A項中的 “風險因素”。

此外，作為我們網絡安全計劃的一部分，我們與第三方信息技術公司合作，以支持和評估我們的網絡安全和信息安全計劃。該第三方服務包括用於數據保護和網絡防禦的產品和軟件安全，用於監控、檢測、預防和保護我們公司免受潛在的網絡安全威脅。

治理

我們的執行管理層全面負責在履行這一職能時進行風險監督。我們的執行管理層評估網絡安全和信息技術風險，以及為監控和減輕這些風險而實施的控制措施。我們的網絡安全計劃由我們的全球信息技術經理監督，他定期與執行管理層會面，分享有關潛在網絡安全事件的信息，並監控、預防和檢測潛在的網絡安全事件。執行管理層負責審查我們的網絡安全流程，以評估關鍵的戰略、運營和合規風險。

第 2 項。屬性

我們使用以下主要設施，我們認為這些設施已充分用於我們的持續運營：

我們認為任何一處房產都不會對我們的運營產生重大影響，如有必要，我們可以很容易地獲得替代設施。

第 3 項。 法律訴訟

我們不時成為正常業務過程中出現的法律訴訟的當事方。我們目前未參與任何我們認為可能對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響的法律訴訟。

第 4 項。 礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項。 註冊人的市場’s 普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券

普通股的市場信息

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “MIND”。截至2024年4月29日，我們的普通股約有1,600名受益持有人。

股息政策

自成立以來，我們沒有為普通股支付過任何現金分紅，董事會也沒有考慮在可預見的將來支付普通股的現金分紅。將來，我們支付普通股股息將取決於可用資金金額、財務狀況、資本要求以及董事會可能考慮的其他因素。

截至2024年4月29日，已發行的A系列優先股為1,682,985股，清算優先權為每股25.00美元。未償還的A系列優先股的季度股息約為947,000美元。但是，為了應對對流動性的意外需求，我們暫停了A系列優先股的季度股息。未申報的股息總額約為570萬美元。

2024 年 3 月 25 日，我們開始徵集代理人，以批准對我們 A 系列累積優先股的指定、優先權和權利證書的修訂（以下簡稱 “修正案”），規定由董事會酌情決定在 2024 年 7 月 31 日之前的任何時候向特拉華州國務卿提交修正案，A 系列優先股的每股應轉換為 2.7 股普通股在本修正案（“優先股提案”）生效之時。截至2024年2月27日的創紀錄日期，A系列優先股的持有人有權在將於2024年4月25日舉行的優先股股東虛擬特別會議（“特別會議”）上投票。優先股提案需要三分之二（66 2/ 3%）的A系列優先股的贊成票才能獲得批准。普通股持有人無權在特別會議上投票。2024 年 4 月 24 日，我們宣佈董事會推遲了特別會議，並將確定特別會議的修訂日期以及修訂後的記錄日期。當董事會確定新的記錄日期時，我們將發佈新的特別會議通知和更新的委託書，其中包括新的代理卡。

截至2024年1月31日，我們在外國銀行的存款約為490萬美元。這些資金通常可以不受限制地轉移到我們在美國的賬户。但是，在某些情況下，這些資金的轉移可能會導致向外國税務機關繳納預扣税。這些因素可能會限制我們未來支付現金分紅的能力。

股權證券的未註冊銷售

沒有。

發行人及關聯買家購買股權證券

在2024財年第四季度，我們和任何關聯購買者均未購買任何股權證券。

第 6 項。[已保留]

第 7 項。 管理’s 對財務狀況和經營業績的討論與分析

概述

自2023年1月31日起，我們將船舶技術產品分部分為兩個部分，即Seamap海事產品和克萊因海事產品，以更準確地反映我們的業務。2023年8月21日，我們出售了克萊因海事產品板塊，現在僅在一個細分市場運營。

我們的全球海事產品業務包括Seamap Pte Ltd、MIND Maritime Acoustics, LLC、Seamap（馬來西亞）私人有限公司和設計、製造和銷售專業海洋地震設備的Seamap（英國）有限公司（統稱 “Seamap”）。

Seamap海事產品業務的收入與Seamap產品的銷售有關，該公司在英國布裏斯托爾附近、德克薩斯州亨茨維爾、馬來西亞柔佛州和新加坡開展業務。

克萊因海事產品業務的終止業務與克萊因產品的銷售有關，克萊因產品在新罕布什爾州塞勒姆運營。

管理層認為，產品銷售收入和這些銷售的毛利潤表明了我們持續經營的業績。管理層對下表中根據美國公認會計原則（“GAAP”）計算和列報的最直接可比財務指標進行定義和對賬的息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤作為我們整體業績和流動性的關鍵指標，進行監督。

下表列出了我們持續業務的某些運營信息：

___________________________________________________________ 

在我們的 Seamap 業務中，我們設計、製造和銷售主要用於海洋、水文、國防、地震和海事安全行業的各種產品。Seamap的主要產品包括（i）GunLink地震源採集和控制系統；（ii）用於對地震源和飄帶進行精確定位的BuoyLink RGNSS定位系統，以及（iii）Sealink船用傳感器和固體飄帶系統（統稱為 “Sealink” 產品系列或 “牽引式飄帶產品”）。這些牽引式飄帶產品主要設計用於測量和勘探應用中的三維、高分辨率海洋調查。

我們的克萊因業務已停止運營，向世界各地的商業、政府和軍事客户設計、製造和銷售側掃聲納和水邊安全系統。

由於我們無法控制的許多因素，我們的經營業績可能會出現活動水平的波動。這些因素包括預算或財務問題、獲得執照或許可證的困難、安全問題、勞工或政治問題、惡劣天氣和全球疫情。參見第 1A 項-“風險因素”。

商業展望

與2023財年相比，我們在2024財年的財務業績顯著改善。儘管業績有所改善，但我們的業務繼續受到以下因素的影響：

但是，我們認為，總體經濟和地緣政治趨勢現在有利於我們的大部分業務。在2024財年，全球能源價格在相當窄的區間內交易，但仍明顯高於過去幾年，預計將在2025財年上漲。我們認為，這對我們的海洋地震客户來説是一個積極的進展，我們在該領域的許多客户最近報告説，財務指標和前景有所改善。我們認為，能源價格的預期上漲以及全球向可再生能源的發展對海洋調查行業的客户是積極的。我們看到，替代能源項目（例如海上風電場裝置和碳捕集項目）對我們產品的需求不斷增加。

最近幾個月，我們的Seamap Marine產品繼續進行大量詢問和競標活動。截至2024年1月31日，我們積壓的Seamap Marine Products確認訂單約為3,840萬美元，較2023年1月31日公佈的1,570萬美元增長了約145％。此外，我們將繼續尋求其他一些重要機會，並預計將獲得更多訂單，主要用於2025財年及以後的交付。由於單個訂單的規模和交付期可能存在很大差異，因此特定時間點的積壓量不一定代表後續時期的結果。

根據我們目前積壓的訂單、持續的產品查詢以及當前的生產和交付計劃，我們預計2025財年的收入將超過2024財年的收入。如果2025財年的收入如預期增長，我們認為公司將報告2025財年的持續經營淨收入和正的息税折舊攤銷前利潤。但是，無法保證這樣的結果，而且存在許多風險，可能導致結果低於預期。這些風險包括以下內容：

我們將繼續通過持續運營業務開拓三個主要市場-

這些市場中的具體應用包括海底調查、礦產和地球物理勘探以及海事安全。我們現有的技術和產品可以滿足所有這些市場的需求，例如-

我們看到了許多機會，可以增加我們的技術並將現有技術和產品應用於新的應用。

作為迴應，我們啟動了某些戰略舉措，以利用我們所看到的機會。這些舉措包括以下內容：

我們認為，上述應用擴大了我們的潛在市場，為我們的收入進一步增長提供了機會；但是，迄今為止，這兩個計劃都沒有產生實質性收入。

隨着業務的發展，我們也在尋求控制成本。在2024財年，我們裁掉了幾個行政和管理層職位，以控制一般和管理成本。如果未來的財務業績低於我們的預期，我們可能會採取進一步措施降低成本。我們認為，我們的許多成本本質上是可變的，例如原材料和勞動力相關成本。因此，我們相信我們可以根據業務下降來降低此類成本。

最近總體通貨膨脹水平有所上升，部分原因是供應鏈問題和地緣政治的不確定性。此外，某些組件（例如電子組件）的短缺在某些情況下導致可用組件的價格上漲。可以預計，這些因素將對我們的成本產生負面影響；但是，無法準確確定這種影響的程度。為了應對這些成本上漲，在2024財年第一季度，我們提高了大多數產品的定價。增加的金額因產品而異，範圍從大約5％到10％不等。

在過去兩個財政年度中，我們的收入和經營業績沒有受到通貨膨脹或價格變動的重大影響，除非下文所述。

持續經營業績

2024財年，我們的營業收入約為51.8萬美元，而在2023財年，我們的營業虧損約為570萬美元。經營業績的改善主要是由Seamap產品線收入的大幅增長以及本財年實施的成本節約措施所推動的。

持續經營的收入和銷售成本如下：

Seamap的銷售額中有很大一部分是大型離散訂單，其時間由我們的客户決定。這個時間通常與港口中船隻的可用性有關，以便可以安裝我們的產品。因此，不同時期的銷售可能會有顯著差異，這並不一定表示對這些產品的需求發生了根本性的變化。在2024財年，銷售Seamap產品產生的毛利和毛利率約為1,600萬美元和44％，在2023財年約為1,000萬美元和40％。兩個時期之間毛利率的增加主要是由於收入和生產活動的增加，從而增加了固定成本的吸收率。

運營費用

2024財年的銷售、一般和管理費用約為1,210萬美元，而2023年分別約為1,290萬美元。與2023財年相比，2024財年下降了約6％，這主要是由於2024財年實施的成本削減計劃導致員工人數、薪酬支出和其他管理成本的減少。

2024財年的研發成本約為210萬美元，而2023財年的研發成本約為140萬美元。研發支出的增加主要是由於下一代Sealink產品系列的開發。

我們在2024財年或2023財年沒有記錄信貸損失準備金。2024年1月31日和2023年1月31日，我們的逾期180天內的交易賬户和應收票據分別約為51,000美元和349,000美元。合同付款條件因客户和合同而異，在某些情況下，我們可能會向客户提供延期付款條款。在我們的行業中，根據我們的經驗，賬户不時拖欠的情況並不少見，這並不一定表示賬户變得無法收款。截至2024年1月31日和2023年1月31日，我們的持續經營應收信貸損失備抵額約為33.2萬美元。

折舊和攤銷費用主要涉及傢俱和固定裝置、辦公和製造設備的折舊以及無形資產的攤銷。2024財年和2023財年的折舊和攤銷費用分別約為120萬美元和130萬美元。2024財年折舊和攤銷費用的減少主要是由於有形和無形資產在本財年全面折舊。

我們會定期評估長期資產的可收回性。截至2024年1月31日，我們對長期資產進行了定性分析，並確定2024財年沒有減值指標。

其他收入和支出

在2024財年，我們記錄的其他支出約為280,000美元，其中包括與375萬美元貸款相關的約67.5萬美元利息支出，這筆貸款是與出售克萊因一起全額償還的，部分被出售資產的收益所抵消。在2023財年，我們錄得的其他收入約為25.6萬美元，主要包括出售資產的收益。

所得税準備金

我們在2024財年的持續經營所得税準備金約為130萬美元，而2023財年的所得税準備金約為69.9萬美元。這些金額與對相應時期持續經營業務的收入或虧損適用21％的美國法定税率時的預期結果有所不同，這主要是由於某些外國司法管轄區（主要是新加坡）應計所得税的影響，這些司法管轄區沒有淨營業虧損來抵消應納税所得額，也因為估值補貼是根據遞延所得税資產的增加而記錄的。已經為美國和幾個外國司法管轄區的所有遞延所得税資產提供了估值補貼。

內部控制

截至2024年1月31日，公司執行官認定，由於已發現重大缺陷，公司對財務報告的內部控制無效。參見第 9A 項。控制措施和程序以獲取更多詳細信息。

截至2023年1月31日，公司執行官認定，由於已發現重大缺陷，公司對財務報告的內部控制無效。參見第 9A 項。控制措施和程序以獲取更多詳細信息。

已終止業務的結果

已終止業務的收入和銷售成本包括以下內容：

在2024財年第三季度，我們出售了克萊因業務，因此將這些業務列為已終止業務。

我們在2024財年記錄的已終止業務收入為330萬美元，而2023財年的收入約為1,010萬美元。2024和2023財年的收入來自克萊因已停止的業務。收入下降是由於2024財年僅有七個月的活動以及2023財年幾次大型多光束系統的銷售，而2024財年不會再次出現。

與克萊因已終止業務相關的銷售成本從2023財年公佈的約710萬美元降至2024財年的約200萬美元。直接成本的減少與收入的下降相稱。

與已終止業務（主要與克萊因有關）相關的銷售、一般和管理成本在2024財年總額約為200萬美元，而2023財年約為520萬美元。下降的主要原因是由於2023年8月21日出售克萊因，2024財年僅有七個月的活動。

2024財年的折舊和攤銷費用約為33.8萬美元，2023財年的折舊和攤銷費用約為54.3萬美元。2024財年折舊和攤銷費用的減少主要是由於2023年8月21日出售了克萊因。

在2024財年，我們確認了出售克萊因的收益約為230萬美元。

我們在2024財年和2023財年分別記錄了與克萊因已終止業務相關的約17,000美元和26,000美元的所得税準備金。由於分配給州税收管轄區的損益按比例分配，克萊因已停止業務的税收條款與基於美國法定税率的預期準備金有所不同。

流動性和資本資源

該公司有產生營業虧損和經營活動產生的負現金的歷史，在過去的幾年中，該公司一直依賴出售租賃泳池設備以及出售優先股和普通股所得的現金。但是，與2023財年和前幾年相比，公司在2024財年的經營業績顯著改善，截至2024年1月31日的財年產生了淨運營收入和正的調整後息税折舊攤銷前利潤。此外，該公司於2023年8月21日出售了其Klein業務，在結算了公司375萬美元貸款的結算成本和所有到期未付金額，包括本金、利息和其他費用後，淨收益約為730萬美元。出售克萊因增加了公司的營運資金並改善了其流動性狀況。

截至2024年1月31日，該公司的營運資金約為1,810萬美元，包括約530萬澳元的現金和現金等價物，而截至2023年1月31日，營運資金約為1,330萬美元，包括現金和現金等價物約為77.8萬美元。該公司沒有信貸額度，依賴於手頭現金、運營現金流以及剩餘租賃池設備的潛在銷售來滿足其流動性需求。

該公司認為，通過將手頭現金、預計從運營中產生的現金、由公司擁有的不動產擔保的潛在融資、嚴格的營運資金承諾以及可能獲得信貸額度或其他形式的融資相結合，將有足夠的流動性來滿足其未來的運營需求。

此外，管理層認為，公司還有其他因素和行動可以解決流動性問題，包括：

截至該日，根據我們經修訂和重述的公司註冊證書，我們已批准2,000,000股優先股，其中1,682,985股目前已流通，還有317,015股可供未來發行。此外，根據我們修訂和重述的股票獎勵計劃，批准了40,000,000股普通股，其中1,405,779股目前已流通，38,377股留待發行，剩下38,555,844股可供未來發行。我們認為，這些因素為後續發行普通股或優先股提供了能力。

由於銷售和生產活動水平的上升，對庫存和其他生產成本的購買需求不斷增加。此外，由於組件短缺和某些物品的交貨時間長，在某些情況下需要提前購買物品。此外，一些供應商要求預付款以保證某些物品的安全。所有這些因素共同增加了公司的營運資金需求。此外，管理層認為有機會提高產能和效率。但是，其中一些機會可能需要投資，例如生產設備或其他固定資產。如果我們無法滿足供應商的需求，我們可能無法生產產品和履行客户的訂單。

下表列出了我們的合併現金流量表中有關現金流的精選歷史信息：

截至2024年1月31日，我們的營運資金約為1,810萬美元，包括約530萬美元的現金和現金等價物，而截至2023年1月31日，營運資金約為1,330萬美元，包括現金和現金等價物約為77.8萬美元。與2023財年相比，我們在2024財年的營運資金有所增加, 主要是由於現金, 應收賬款和庫存的增加以及應付賬款的減少.

用於經營活動的現金。2024財年用於經營活動的現金約為500萬美元，而2023財年約為290萬美元。在2024財年，用於經營活動的現金的主要來源是營運資本項目的淨變化，例如應收賬款、庫存、預付資產和應付賬款，總額約為440萬美元。

來自投資活動的現金流。2024財年投資活動提供的現金比2023財年增加了約1,050萬美元，這主要是由於出售克萊因的收益總額約為1150萬美元。

來自融資活動的現金流。2024財年用於融資活動的淨現金包括約90萬美元的優先股股息和與借款和償還短期貸款相關的約60萬美元淨流出。2023財年用於融資活動的淨現金包括約190萬美元的優先股股息支付。

截至2024年1月31日，我們沒有融資性債務，也沒有包含限制性財務契約的債務。2023年2月2日，我們簽訂了375萬美元的貸款和擔保協議（“貸款”）。該貸款將於2024年2月1日到期，年利率為12.9％，按月支付。但是，貸款人發放的收益中扣留了到期前應付的利息和相當於24萬美元的發放費。該貸款以公司擁有的某些房地產的抵押擔保，幷包含此類交易的慣用條款，包括陳述、擔保、契約和報告要求。貸款條款還允許隨時預付款，無需支付罰款。2023年8月22日，出售克萊因後，與該貸款有關的所有未償還款項，包括本金、利息和其他費用，均已全額償還。

我們會定期評估通過收購其他公司、企業或產品線來擴大業務的機會。如果我們要進行任何此類收購，我們認為通常可以通過手頭現金和運營現金流相結合來為其融資。但是，如果這些融資來源不足，我們可能會尋求其他資本來源來為未來的收購提供資金。這些額外的資本來源包括銀行信貸額度或發行債務或股權證券。

我們已經確定，由於可能需要額外的投資和營運資金才能實現我們的目標，因此自2024年1月31日起，外國子公司的未分配收益不被視為在美國境外無限期再投資。此外，我們還得出結論，與未分配國外收益有關的任何遞延税都無關緊要。

截至2024年1月31日，我們在外國銀行的存款約為490萬美元，我們認為所有這些存款都可以在不產生不利税收後果的情況下分配給美國。但是，在某些情況下，這些資金的轉移可能會導致向外國税務機關繳納的預扣税。這些因素可能會限制我們未來支付現金分紅的能力。

資產負債表外安排

我們沒有任何S-K法規第303（a）（4）（ii）項所定義的資產負債表外安排。

關鍵會計估計

根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表要求我們在確定財務報表日報告的資產負債數額以及該期間報告的收入和支出數額時作出估計和假設。我們在隨附的合併財務報表中做出的關鍵會計估計涉及無法收回的應收賬款和庫存報廢的備抵金以及各種無形資產的減值評估。

關鍵會計估計是那些對描述公司財務狀況和經營業績最重要的估計，需要管理層的主觀判斷。以下是對我們的關鍵會計估算的簡要討論。

信用損失備抵金

我們根據對未清應收賬款餘額的詳細審查為信貸損失備抵準備金。考慮的因素包括應收賬款的年限、客户的付款記錄、客户的總體財務狀況、我們在特定情況下可能擁有的任何財務或運營槓桿作用、一般行業狀況以及合理和可支持的預測。我們的估算存在不確定性，因為有關我們客户的財務信息可能不是公開信息或不容易獲得，而且可用的信息可能不是最新的或不可驗證的。但是，我們與大多數海洋技術業務客户有着長期的合作關係，可以依賴內部收集歷史數據，我們認為這些數據比我們用於此目的的大多數其他數據來源更具可預測性。我們通常不對逾期未付賬款收取費用，儘管我們在與客户的大多數合同安排中保留這樣做的權利，並且會不時這樣做。在2024財年或2023財年，沒有記錄與持續經營相關的信貸損失的額外備抵金。截至2024年1月31日和2023年1月31日，我們有約33.2萬美元的與持續經營應收賬款相關的信貸損失備抵金。

庫存過時

我們根據成本對庫存進行估值。如果我們確定由於過時或其他因素而無法收回成本，我們會調整庫存的價值。為了做出這些決定，我們可以使用對產品未來需求的估算來確定適當的庫存儲備，並相應降低庫存價值以反映成本或市場價值的較低水平。我們與庫存過時相關的估計存在不確定性，因為估算產品未來需求的許多方面都超出了我們的控制範圍，可能會發生變化和變化。我們目前的已確認積壓訂單數量創歷史新高，這使得對未來需求的估計更加可靠，對我們無法控制的變化的敏感程度也降低。在2024財年，我們將持續經營的庫存報廢準備金增加了約316,000美元。在2023財年，我們將持續經營的庫存報廢準備金減少了約31.5萬美元，這主要是由於註銷了過時庫存。

無形資產

無形資產主要包括所有權、客户關係、專利、商品名稱、開發的軟件和其他已開發的技術。

壽命有限的無形資產在其估計的使用壽命內按直線分期攤銷。我們會監測與這些資產相關的狀況，以確定事件和情況是否需要修改剩餘的攤還期。每當我們的管理層得出結論，事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回時，我們就會對這些資產進行潛在減值測試。對資產使用壽命的最初估計以及事件或情況對資產使用壽命或賬面價值的影響涉及對與每項資產相關的未來現金流估計的重要判斷。我們對資產使用壽命的估計存在不確定性，因為我們的無形資產是獨一無二的，並且可能因類型、技術或用途而異，所有這些都可能影響其估計的使用壽命。同樣，如果我們進行定量分析以確定資產賬面價值的可收回性，我們的估計就會受到不確定性的影響，因為現金流預測涉及許多假設，其中許多假設是我們無法控制的。但是，由於公司財務業績的改善，我們的事實和情況不要求進行定量分析。

對於2024財年和2023財年，管理層沒有發現任何表明賬面金額可能無法收回的事件或情況變化。因此，2024財年或2023財年沒有記錄任何減值費用。

會計和披露的重大變化

參見本10-K表年度報告第二部分第8項中合併財務報表附註中的附註3-“新會計公告”。

項目 7A。 關於市場風險的定量和定性披露

根據第 305 項 S-K 條例，小型申報公司不需要。

第 8 項。 財務報表和補充數據

本項目要求的信息從第 F-1 頁開始顯示，並以引用方式納入此處。

第 9 項。 會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

項目 9A。 控制和程序

評估披露控制和程序

根據《交易法》第13a-15（b）條的要求，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，評估了截至本表格10-K所涵蓋期限結束時我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息會被收集並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定，並在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告。管理層已發現一個重大缺陷，涉及該公司對其新加坡子公司庫存的控制。該公司在年底進行的實物庫存不夠完善，因為它在年內依賴其他補償性控制措施，包括週期盤點和涉及庫存接收和發放的控制。但是，由於年底未計算的庫存項目的實質性價值，管理層認定，對其他補償控制措施的依賴不足以確保不存在及時預防或發現年度或中期財務報表的重大錯報的合理可能性。

如下所述，公司將對庫存存在的內部控制程序進行變更。儘管存在上述重大弱點，但包括我們的首席執行官和首席財務官在內的公司管理層得出的結論是，本10-K表年度報告中包含的財務報表在所有重大方面都公允地列報了公司根據美國普遍接受的會計原則列報期間的財務狀況、經營業績和現金流。

管理’s 關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）。我們的披露控制和程序旨在為財務報告的可靠性以及根據美國公認會計原則編制合併財務報表提供合理的保證。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。

根據《交易法》第13a-15（c）條的要求，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，評估了截至2024年1月31日我們對財務報告內部控制的有效性。在進行此評估時，我們使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）在中規定的標準 內部控制集成框架 在 2013 年。根據這項評估，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，發現了一個重大缺陷，涉及公司對其新加坡子公司庫存的控制。子公司庫存的年度實物清點僅限於擴展價值超過5,000美元的物品，因此未計算子公司所在地的所有庫存。該公司在年底進行的實物庫存不夠完善，因為它在年內依賴其他補償性控制措施，包括週期盤點和涉及庫存接收和發放的控制。但是，由於年底未計算的庫存物品的實質性價值，管理層認定，對其他補償控制措施的依賴不足以確保不存在及時預防或發現年度或中期財務報表的重大錯報的合理可能性。僅由於此類重大弱點，公司執行官就認定，截至2024年1月31日，公司對財務報告的內部控制在合理的保證水平上沒有生效。

正如我們在截至2023年1月31日的財年10-K表年度報告中第二部分第9A項的控制和程序所披露的那樣，我們在財務報告的控制方面存在重大缺陷，這是由於公司未能對運營部門彙總進行足夠程度的審查，這導致了對ASC 280 “分部報告” 的誤用，正如公司審計師在截至1月的財年財務報表審計中指出的那樣 2023 年 31 日。

針對財務報告內部控制重大缺陷的補救計劃

為了解決庫存控制方面的重大缺陷，公司將實施和加強以下措施：

公司預計，上述行動以及由此產生的控制措施改善將加強公司與庫存存在相關的流程、程序和控制，並將解決上述相關的重大缺陷。但是，在補救程序運行一段時間併成功測試之前，不能認為重大缺陷已得到充分修復。

糾正財務內部控制中的重大缺陷 報告

在2024財年，管理層實施了我們先前披露的補救計劃，其中包括加強對公司技術會計事項的高管層面的審查：

在評估截至2024年1月31日的財務報告內部控制的有效性時，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，得出的結論是，截至2024年1月31日，公司為確保正確適用公認會計原則（ASC 280，分部報告）而採取的審查控制措施的重大缺陷已得到糾正。

財務報告內部控制的變化

除了與我們實施上述補救計劃有關的變化外，在截至2024年1月31日的財政年度中，我們的財務報告內部控制體系沒有發生任何變化，也沒有對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響。

第 9C 項。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

第 10 項。 董事、執行官和公司治理

根據10-K表格G的一般指示，我們將將在2024年年度股東大會的最終委託書中以引用方式將要披露的信息納入本項目，該委託書將在2024年1月31日後的120個工作日內向美國證券交易委員會提交。

我們通過了《商業行為和道德準則》，該準則涵蓋了廣泛的商業慣例和程序。《商業行為與道德準則》代表適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監以及履行類似職能的人員（“高級財務官”）的道德守則。《商業行為與道德準則》的副本可在我們的網站上找到， https://www.mind-technology.com，經書面要求，副本將免費郵寄至 MIND Technology, Inc.，2002 Timberloch Place，550 套房，德克薩斯州伍德蘭茲，77380，收件人：Robert P. Capps。我們打算代表我們的高級財務官在我們的網站上披露《商業行為與道德準則》的任何修訂或豁免，網址為 https://www.mind-technology.com在修訂或豁免之日後立即生效。

項目 11。 高管薪酬

根據10-K表格G的一般指示，我們將將在2024年年度股東大會的最終委託書中以引用方式將要披露的信息納入本項目，該委託書將在2024年1月31日後的120個工作日內向美國證券交易委員會提交。

項目 12。 某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務

根據10-K表格G的一般指示，我們將將在2024年年度股東大會的最終委託書中以引用方式將要披露的信息納入本項目，該委託書將在2024年1月31日後的120個工作日內向美國證券交易委員會提交。

項目 13。 某些關係和關聯交易及董事獨立性

根據10-K表格G的一般指示，我們將將在2024年年度股東大會的最終委託書中以引用方式將要披露的信息納入本項目，該委託書將在2024年1月31日後的120個工作日內向美國證券交易委員會提交。

項目 14。 首席會計師費用和服務

根據10-K表格G的一般指示，我們將將在2024年年度股東大會的最終委託書中以引用方式將要披露的信息納入本項目，該委託書將在2024年1月31日後的120個工作日內向美國證券交易委員會提交。

第四部分

項目 15。 展覽和財務報表附表

標有十字符號（†）的證物使用本10-K表格提交（或在附錄32.1和32.2的情況下提供）。標有星號（*）的證物是根據S-K法規第601（b）（10）（iii）項提交的管理合同或補償計劃或安排。

項目 16。 10-K 表格摘要

不適用。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人於2024年4月30日代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

根據1934年《證券交易法》的要求，以下人員以所示身份和日期代表註冊人簽署了本報告。

MIND TECHNOLOGY

合併資產負債表

（以千計，每股數據除外）

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

MIND TECHNOLOGY

合併運營報表

（以千計，每股數據除外）

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

MIND TECHNOLOGY

綜合收益（虧損）合併報表

（以千計）

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

MIND TECHNOLOGY

股東權益變動合併報表

（以千計）

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

MIND TECHNOLOGY

合併現金流量表

（以千計）

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

MIND 科技股份有限公司

合併財務報表附註