美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
根據證券交易所第 14 (a) 條作出的委託聲明
Ac
1934 年第 t 號（修正案號） 由註冊人提交 ☑
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
| ☐ | 初步委託書 |
| ☐ | 機密，僅供委員會使用（規則允許） 14a-6 (e) (2) |
| ☐ | 最終委託書 |
| ☑ | 權威附加材料 |
| ☐ | 根據以下規定徵集材料 §240.14a-12 |
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選相應的方框）：
☑ |
無需付費。 |
☐ |
事先用初步材料支付的費用。 |
☐ |
根據《交易法規則》第 25 (b) 項的要求，費用根據附錄中的表格計算 14a-6 (i) (1) 0-11. |
Archer-Daniels-Midland 公司
將於2024年5月23日舉行的2024年年度股東大會的委託書補充文件
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解釋性説明
本2024年4月30日的委託書補充文件（本 “補編”）補充並修訂了Archer-Daniels-Midland Company（“ADM”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）於2024年4月10日向美國證券交易委員會提交的與將於5月23日舉行的2024年年度股東大會有關的附表14A的最終委託書（“委託聲明”），2024 年（“年會”）。
提交委託書後，ADM與提交委託書時正在休行政假的公司前首席財務官維克拉姆·盧薩簽訂了截至2024年4月19日的過渡協議（“過渡協議”），該協議規定了某些薪酬行動，其中一些會影響委託書中的披露。因此，我們提供本補充文件是為了在委託書中納入對過渡協議的描述，並更新委託書中與盧薩先生相關的某些薪酬表和相關信息。
除非此處另有明確規定，否則本補充文件不會以其他方式修改或更新委託聲明中提供的任何其他披露。我們鼓勵您仔細完整地閲讀本補充文件以及委託聲明。本補充文件中使用但未定義的大寫術語具有委託書中規定的含義。
如果您已經通過互聯網、電話或郵件進行了投票，則無需採取任何行動，除非您想更改投票。股東已經退回的代理投票指令（通過互聯網、電話或郵件）將仍然有效，除非被撤銷，否則將在年會上進行投票。有關如何對股票進行投票和撤銷代理的重要信息可在委託書中找到，其標題是 “有關年會和投票的一般信息——關於年會的常見問題和答案——如何投票我的股票以及如果我在投票後改變主意該怎麼辦？”在委託聲明的第 6 頁上。
過渡協議
過渡協議規定，盧瑟爾先生將於2024年9月30日辭職（除非公司與盧薩先生共同商定更早的日期）（過渡協議之日與此類辭職日期之間的期限在此稱為 “過渡期”）。在過渡期間，Luthar先生將隨時為公司提供協助，並根據需要提供過渡支持 僱員。
非執行
在決定簽訂過渡協議併為盧薩先生做出下述薪酬決定時，董事會和薪酬與繼承委員會考慮了盧薩先生在過渡協議下的義務，其中除其他外，要求盧薩先生協助過渡並在過渡期及之後與公司合作，歸還任何公司財產，並遵守其保密義務，a 條款和他作為當事方的股權獎勵協議下適用的限制性契約，此外對公司的任何索賠均須予以解除。
不貶低
根據過渡協議，Luthar先生將在公司2023年年度現金激勵計劃下獲得743,419美元的款項。正如委託書中披露的那樣，2023年年度現金激勵計劃下的獎勵基於公司業績（75％的權重）和個人業績（25％的權重）。2023年，薪酬與繼任委員會確定，ADM取得的業績使公司的整體業績部分支出為目標的95.9％。關於過渡協議，薪酬和繼任委員會確定，盧薩先生不會因其2023年年度現金激勵計劃中的個人績效部分獲得任何報酬。因此，薪酬與繼任委員會批准了盧薩先生的總支出為743,419美元，佔其77.5萬美元目標現金激勵機會的95.9％，正如上文和委託書中所討論的那樣，這完全基於與目標95.9％的相同公司業績支出，在計算所有其他指定執行官的年度現金激勵金額時考慮了該支出。這筆款項將在2024年4月27日之後的30天內支付給盧薩先生。
正如委託書中所討論的那樣，2024年3月，薪酬和繼任委員會確定，2021年授予的三年業績期為2021年至2023年的績效份額單位（“PSU”）（“2021年PSU”）按目標的100％獲得。由於Luthar先生在做出該決定時正在休行政假，因此薪酬和繼任委員會當時沒有批准他在2021年獲得的任何PSU。關於過渡協議，薪酬和繼任委員會批准盧薩先生2021年PSU的收入也達到目標的100％（如上文和委託書中所述，這與2021年獲得PSU的所有其他指定執行官的2021年PSU的目標百分比相同），相當於7,318個PSU。自2024年4月27日起，此類PSU被視為已獲得和歸屬。
2024 年 ADM 代理聲明補充文件 | 1 |
過渡協議規定，在過渡期內受僱期間，Luthar先生將繼續按目前的775,008美元標準領取年基本工資，並將有資格繼續參與公司的福利計劃，但須遵守其條款。Luthar先生在2024年沒有獲得任何新的ADM股票獎勵，過渡協議也沒有考慮新的股權獎勵。辭職後，根據公司在現金激勵計劃下的指導方針和退休時適用的股權獎勵協議條款（盧薩先生已滿足的年齡和服務要求），盧薩將有資格獲得按比例分配的2024年年度現金績效激勵補助金（僅基於公司績效指標，前提是他在2024年7月1日之前仍是員工），並以未償還的ADM股權獎勵為目的獲得退休待遇。上述薪酬和福利受過渡協議條款的約束，該協議的副本已作為表格附錄提交 該ADM於2024年4月22日向美國證券交易委員會提交了申請。
8-K
薪酬表更新
正如委託書所披露的那樣，過渡協議中規定的與Luthar先生有關的某些薪酬行動會影響他在2023年的薪酬。因此，我們提供了委託書中以下更新後的表格和相關腳註，其中更新了與盧薩先生相關的披露如下：
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轉載了委託書第58頁列出的薪酬彙總表，並在標題為的專欄中對Luthar先生2023財年的信息進行了更改 “非股權 |
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重現2023財年的傑出股票獎勵 年底 |
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轉載了委託書第63頁列出的2023財年期權行使和股票歸屬表，修改了Luthar先生在標題為 “歸屬時獲得的股票數量” 和 “歸屬時實現的價值” 的欄目中的金額，並刪除了腳註（2）中的一句話，以反映自申報之日起盧薩先生2021年PSU的數量委託書；以及 |
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重現委託書第71頁開頭的 “薪酬與績效” 部分，以更新有關 非 PEO |
此更新信息如下所示，完全取代了委託書中最初包含的信息。
請注意，我們沒有在委託書的 “終止僱傭關係和控制安排變更” 部分重現第69頁的表格，因為該表中標題為 “非既得PSU獎勵的歸屬” 一行中、標題為 “死亡” 和 “控制權變更” 的欄目中顯示的金額 獎勵或無故非自願終止（或因正當理由解僱）” 是使用2021年PSU的目標數量計算得出的。由於隨後確定Luthar先生的2021年PSU已達到目標水平，因此無需對這些金額進行任何更改或更新。
（非假設
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