績效庫存單位協議

由特拉華州KBR公司(以下簡稱“公司”)和_

1.績效股票單位的授予。

(A)單位。根據經修訂和重述的KBR，Inc.2006年股票和激勵計劃(“計劃”)，根據計劃和本協議的條件，證明有權獲得_股公司普通股(“股票”)的單位授予員工(“績效股票單位”)。

(B)Plan Inc.。員工確認收到了本計劃的副本，並同意此績效庫存單位的授予應遵守本計劃中規定的所有條款和條件，包括根據本協議條款進行的未來修訂(如有)，本協議通過引用將其併入本協議。除本文定義外，大寫術語應具有本計劃賦予它們的相同含義。

2.績效股票單位的條款。員工在此接受績效股票單位，並同意如下：

(A)沒收績效股票單位。如果員工因(I)死亡或(Ii)殘疾(殘疾被定義為身體或精神上不能履行作為僱員的正常職責或公司或僱傭子公司合理地提供的作為僱員的任何其他職責，且該條件很可能持續和永久地保持，由公司或僱傭子公司確定)以外的任何理由終止在公司或僱傭子公司的僱用，或除非本款(C)項第二句和第三句另有規定，或者如果員工違反了第122段所述的任何契諾，員工不得以任何代價沒收所有未完全授予的績效股票單位。此外，除本款(C)分段第二句和第三句另有規定外，如果管理本計劃的委員會(“委員會”)完全酌情認定2024年曆年不是公司成功的一年，員工應在2024年12月31日不加考慮地喪失所有績效股票單位。委員會的任何此類決定應在授權日一週年或之前作出。

(B)獎勵分配。績效股票單位不得出售、轉讓、質押、交換、質押或以其他方式轉讓、抵押或處置，除非可根據遺囑或繼承法及分配法轉讓，或根據美國國税法(“守則”)所界定的“合格國內關係令”轉讓。

(C)轉歸附表。績效股票單位應按照以下時間表授予，前提是員工自本協議之日起至適用的歸屬日期期間一直受僱於公司，且該等績效股票單位並未根據本款第(A)分段的最後兩句被沒收：

儘管有上述規定，除非根據第10段的其他協議另有規定，績效股票單位應在(I)員工在公司變更後兩年內發生非自願終止或因正當理由終止(如本計劃所定義)或(Ii)員工因死亡或殘疾原因終止受僱於公司(如上文所確定)之日起完全歸屬；然而，如果在本句第(I)或(Ii)款所述事件發生之日之前，績效股票單位已根據本款(A)分段的最後兩句被沒收，則績效股票單位將繼續被沒收，且不得在任何此類事件發生時歸屬。如果僱員因任何其他原因被終止僱用，包括經(A)公司董事會(“董事會”)批准退休，根據委員會的建議，(B)委員會如果僱員是“公司高級行政人員”(定義見下文)或(C)公司首席執行官如果僱員不是公司高級行政人員，則董事會(根據委員會的建議)、委員會或首席執行官可分別：在董事會、委員會或行政總裁(視何者適用而定)的情況下，委員會或行政總裁(視何者適用而定)有權批准加快任何或所有尚未沒收、仍未清償及受限制的績效股票單位的歸屬，該等歸屬加速將於批准日期或僱員離職日期(如較後)生效。儘管有上述規定，在任何情況下，績效股票單位不得在授出日期起計一個月屆滿前完全歸屬。就本協議而言，“高級管理人員”是指公司或關聯公司的任何正式、全職員工，他們(X)是根據1934年證券交易法第16條必須向美國證券交易委員會提交報告的公司官員，(Y)是公司的首席會計官，或(Z)是直接監督公司內部審計的最高級別管理職位(至少具有董事或以上頭銜)。

（d）股東權利。 員工對受本獎勵約束的股票股份不享有股東權利，除非且直到獎勵通過將股票股份轉讓給員工來結算，但員工有權在向股票持有人支付股息或分配的同時收取相當於股票上宣佈或支付的股息或分配的付款。 儘管有前一句話，員工應在向股票持有人支付股息或分配的同時累積對股票宣佈或支付的股息或分配，但在該股票達到本第2段（a）分段最後兩句中描述的績效目標之前，員工無權收取此類付款或分配（在這種情況下，任何此類應計股息或

有關此類股份的分配應在業績目標實現之日起30天內支付)。如果該等股份未能達到該業績目標而被沒收，則有關該等股份的應計股息或分配亦應予以沒收。

(E)對既得業績單位的付款。對已歸屬的績效股票單位的付款應在歸屬後行政上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下不得遲於歸屬日期後30天。結算將以股票形式進行，其數量與在適用日期支付的績效股票單位的數量相等；然而，如果委員會或其代表在委員會或該代表全權酌情決定的結算時，根據計劃可供交付的股票數量不足，則在上述規定的時間，對既有績效股票單位的付款應完全以現金(而不是以股票的形式)支付，金額等於該績效股票單位歸屬日期的公平市值。儘管有上述規定，如本公司的法律顧問認為有關出售或交付將違反任何適用法律或任何政府當局的任何規則或規定，或違反本公司與任何證券交易所或上市或報價組織的任何規則或規定，或違反本公司與該等證券交易所或組織的協議，則本公司並無責任交付任何股份。

(F)追討利益。本公司應尋求追回本協議項下向員工提供的任何福利，前提是本公司採取的任何追回政策(可不時修訂)包括但不限於為滿足根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的法規或任何其他適用法律或證券交易所上市標準所採取的最低追回要求而採取的任何追回政策。公司保留在未經您同意的情況下采取任何此類退款政策的權利，包括但不限於適用於本協議並具有追溯力的此類退款政策。

3.預提税款。委員會可作出其認為適當的撥備，以預扣其認為與本獎項有關的任何税項。除非委員會另有規定，在本獎勵以股票形式確定的範圍內，公司應將本應交付給員工的股票數量減去一定數量的股票，這些股票的公平市價相當於要求扣繳的金額。

4.僱傭關係。就本協議而言，只要員工仍然是本公司、本公司的母公司或子公司、或承擔或取代本獎項的新獎項的公司、母公司或子公司的員工，員工應被視為受僱於本公司。在不限制前一句話的範圍的情況下，明確規定員工在根據僱用員工的實體或其他組織的計劃終止“附屬”身份時，應被視為已終止受僱於公司。關於是否以及何時終止僱用的任何問題，以及終止僱用的原因，應由委員會或其代表酌情決定，其決定為最終決定。

5.委員會的權力。本協定中的任何規定不得以任何方式終止、修改或更改，也不得解釋或解釋為終止、修改或更改根據計劃的條款或為推進計劃而通過的決議賦予委員會或在授權範圍內授予委員會的任何權力、權利或權力，

包括但不限於對績效股票單位作出某些決定和選擇的權利。

6.資料私隱通知及同意。

(A)表示同意的聲明。通過本公司的驗收程序接受績效股票單位，即表示員工聲明他或她同意本文所述的數據處理做法，並同意本公司收集、處理和使用數據，並將數據傳輸給下文提到的接收者。

(B)數據收集和使用。公司和僱主可收集、處理和使用有關員工的某些個人信息，包括但不限於員工姓名、家庭住址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險號、護照或其他識別號碼、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股份或董事職位、所有績效股票單位的詳細信息或任何其他授予、取消、行使、既得、未授予或未授予員工的股份的權利(“數據”)，以實施、管理和管理本計劃。如有需要，處理數據的法律依據是僱員的同意。對於加州居民來説，個人信息的類別，包括敏感的個人信息，是識別符、加州或聯邦法律下受保護類別的特徵、與職業或就業相關的信息、社會保障、駕駛執照、州身份證或護照號碼，以及識別、涉及、描述或能夠與特定個人相關聯的任何個人信息。個人信息不會被出售或共享用於跨上下文行為廣告。請參閲https://kbrcorp.sharepoint.com/sites/Legal/SitePages/Global-Workplace-Privacy-Notices.aspx.網站上發佈的《全球工作場所隱私通知》

(C)股票計劃管理服務提供者。本公司將數據或部分數據傳輸給總部位於美國的獨立服務提供商摩根士丹利美邦，美邦協助本計劃的實施、行政和管理。未來，公司可能會選擇不同的服務提供商，並可能與以類似方式提供服務的不同服務提供商共享數據。員工承認並理解，公司的服務提供商將為員工開立一個帳户，以接收和交易根據該計劃獲得的股票，該員工將被要求與服務提供商就單獨的條款和數據處理做法達成一致，這是員工有能力參與該計劃的一個條件。

(D)數據保留。本公司將僅在實施、管理和管理員工參與本計劃所需的時間內，或在遵守法律或法規義務(包括根據税收、勞工、證券和外匯管制法律)所要求的時間內，持有和使用數據。

(E)自願和拒絕同意或撤回同意的後果。參與該計劃是自願的，員工在此完全自願的基礎上提供同意。員工明白，他或她可以隨時撤回同意，無論是出於任何原因，還是出於任何原因，未來都會生效。如果員工不同意，或者如果員工後來尋求撤銷同意，員工的工資或在僱主的就業和職業生涯不會受到影響；拒絕或撤回同意的唯一後果是公司不會受到影響

能夠向員工提供績效股票單位，或管理或維護員工對計劃的參與。

(F)數據主體權利。員工明白，數據主體權利因適用法律而異，根據員工所在地和適用法律規定的條件，員工可能有權但不限於：(I)請求訪問或複製公司處理的數據，(Ii)更正不正確的數據，(Iii)刪除數據，(Iv)限制數據處理，(V)數據的可攜帶性，(Vi)向員工管轄的主管當局提出投訴，和/或(Vii)收到一份列有任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。要獲得有關這些權利的澄清或行使這些權利，員工應瞭解他或她可以聯繫員工當地的人力資源代表。

7.授予的性質。通過接受績效股票單位的授予，員工承認、理解並同意：

(A)該計劃是由公司自願設立的，其性質是酌情決定的，在計劃允許的範圍內，公司可隨時對其進行修改、修訂、暫停或終止；

(B)績效股票單位的授予是特殊的、自願的和偶然的，並不產生任何合同或其他權利，以獲得未來績效股票單位的獎勵或代替績效股票單位的福利，即使過去曾授予績效股票單位；

(C)有關未來績效股票單位或其他贈款(如有)的所有決定，將由公司自行決定；

(D)授予績效股票單位和員工參與計劃不會產生就業權，也不會被解釋為與公司、僱主或公司的任何子公司簽訂僱傭或服務合同，也不得幹擾僱主終止員工僱傭或服務關係(如果有)的能力；

(E)僱員參加該計劃是自願的；

(F)績效股票單位和與績效股票單位相關的股票及其收入和價值並不打算取代任何養卹金權利或補償；

(G)業績股票單位和業績股票單位的股票及其收入和價值不屬於任何目的的正常或預期報酬或薪金的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職費、解僱、裁員或服務終了付款、假日工資、獎金、長期服務金、與休假有關的付款、養卹金或退休福利或類似的強制性付款；

(H)股票的未來價值是未知的、無法確定的，也不能肯定地預測；

(I)由於(I)僱員停止向公司或僱主提供僱傭或其他服務(不論出於任何原因，不論後來是否被發現無效或違反僱用僱員所在司法管轄區的僱傭法律或僱員僱傭協議的條款)，因此不應因沒收績效股票單位或收回根據計劃獲得的任何股票或其他利益或付款而提出申索或獲得補償或損害賠償的權利，如果有)和/或(Ii)適用本協議中描述的任何補償或追回政策或規定(或公司以其他方式要求)，或法律另有要求的任何追回或追回；

(J)如果僱員的僱傭或其他服務終止(不論因任何原因，不論後來是否被發現無效，或違反僱員受僱所在司法管轄區的僱傭法律或僱員僱傭協議的條款(如有))，除非本協議另有規定或由公司決定，否則僱員根據本計劃歸屬於績效股票單位(如有)的權利將自僱員不再積極提供服務之日起終止，且不會因任何通知期限而延長(例如，現役服務將不包括任何合同通知期或根據僱用僱員的司法管轄區的就業法律或僱員僱用協議條款(如有)規定的任何“花園假”或類似期間)；委員會有專屬酌情權決定僱員何時不再為獎項的目的積極提供服務(包括僱員是否仍可在批准的休假期間提供服務)；

(K)除非本計劃或本公司酌情另有規定，績效股票單位和本協議證明的利益不會產生任何權利，使績效股票單位或任何此類利益轉移給另一家公司或由另一家公司承擔，也不會因任何影響本公司股票的公司交易而被交換、套現或取代；和

(L)除非與本公司另有協議，否則績效股票單位和績效股票單位的相關股票及其收入和價值不得作為員工作為子公司董事提供的服務的代價或與之相關。

8.約束效果。本協議對本公司的任何繼承人和所有根據僱員合法提出索賠的人的利益具有約束力和約束力。

9.遵守法律。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，除非有適用於股票的任何登記、資格或其他法律要求的可用豁免，否則公司不應被要求在根據任何地方、州、聯邦或外國證券或外匯管制法律完成任何股票登記或資格之前，或根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何其他政府監管機構的裁決或規定，或在獲得任何地方、州、聯邦或外國政府機構的任何批准或其他批准之前，交付可在績效股票單位結算時發行的任何股份。資格或批准本公司有絕對酌情權，認為必要或可取。僱員理解，公司沒有義務向美國證券交易委員會或任何國家或外國證券委員會登記或限定股票，也沒有義務尋求任何政府當局的批准或許可來發行或

出售股份。此外，員工同意，公司在遵守證券或其他適用於發行股票的法律所需的範圍內，有權在未經員工同意的情況下單方面修改計劃和協議。

10.其他協議。本協議的條款須受本公司(或附屬公司)與僱員之間有關以股權為基礎的獎勵的任何僱傭、遣散費及/或控制權變更協議(“其他協議”)的條款及條件所規限，但即使該等其他協議有任何相反規定，該等其他協議中任何65歲的正常退休年齡或其他以退休為基礎的歸屬條款，就歸屬此等績效股票單位而言並無效力或作用。

11.管轄法律和場地。本協議應受美國得克薩斯州法律管轄，並按照德克薩斯州法律解釋，但涉及特拉華州公司法主題的事項除外，這些事項應受特拉華州公司法管轄，儘管可能適用或援引的法律原則與其他司法管轄區的法律有任何衝突。為強制執行本協議而提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的專屬地點，或因此而引起的任何索賠或爭議的爭議解決程序，雙方特此提交併同意德克薩斯州哈里斯縣休斯敦的唯一和專屬管轄權，儘管任何法律原則可能會指導任何其他法院、地點或法院的管轄權，包括員工所在國家的管轄權。

12.競業禁止；不徵求意見；不披露。

(A)自員工簽訂本協議之日起，公司和/或其子公司應允許員工訪問保密信息(定義見下文)。此類保密信息僅在員工受僱於公司期間使用，作為對公司簽訂本協議、授予員工績效股票單位(員工承認，這將進一步使員工的利益與公司及其子公司的長期業務利益保持一致)和向員工提供保密信息的明確激勵，員工已自願同意本第12段中規定的契約。員工同意並承認此處規定的限制和限制，包括對某些競爭活動的地理和時間限制，在所有方面都是合理的，不會干擾公共利益，不會給員工帶來不必要的困難，並且本協議的實質性和實質性部分旨在且必要地防止不正當競爭，並保護公司及其子公司的商業祕密和其他保密信息、商譽和合法商業利益。

(B)在禁止期間(定義見下文)，未經公司事先書面批准，員工不得直接或間接為員工或代表任何其他任何性質的個人或實體工作，或與任何其他任何性質的個人或實體合作：

(I)在市場領域內(定義見下文)從事或參與與公司或其任何附屬公司在業務(定義見下文)的任何方面的競爭，該禁止將直接或間接阻止僱員：(A)擁有、管理、經營或成為在市場領域內與公司或其任何附屬公司構成競爭的任何業務的高管或董事；或(B)加入、成為市場領域內從事或計劃從事市場領域業務的任何人士或實體的僱員或顧問，或以其他方式與該等人士或實體有關聯，或

與公司或其任何子公司以任何身份(關於第(B)款)的預期競爭，其中員工的職責或責任與代表公司或其任何子公司的職責或責任相同或相似，或涉及對該等職責或責任的直接或間接監督；

(Ii)將本公司或其位於市場區域的任何附屬公司的任何商機或與其有關的任何商機視為適當的商機；

(Iii)不得要求、遊説、接近、鼓勵、引誘或誘使本公司或其任何附屬公司的任何客户或供應商，或其僱員在僱員終止受僱於本公司前的最後12個月內對其負有責任的任何客户或供應商停止或減少該客户或供應商與本公司或其任何附屬公司的業務；或

(Iv)徵求、遊説、接近、鼓勵、誘使或誘使本公司或其任何附屬公司的任何僱員或承包商終止其與本公司或其任何附屬公司的僱用或聘用。

(C)儘管本協定有任何其他規定：

(I)本第12段所列契約不適用於限制僱員在加利福尼亞州境內的任何活動，包括如果僱員是加州居民；以及

(Ii)如果華盛頓特區關於競業限制的任何適用法律禁止，則第12(B)(I)款和第12(B)(Ii)款所述的公約不適用於在華盛頓特區內進行的任何活動(包括個人在華盛頓特區的工作)；

但為免生疑問，本第12段(C)項下的上述例外情況不應限制員工根據任何其他協議或適用法律對公司或其任何子公司負有的任何其他義務，包括(但不限於)保密信息保護方面的義務。

(D)如果員工是任何司法管轄區的法律律師或註冊律師，本第12段所述的任何限制均不得解釋或應用為阻止或限制員工從事法律工作，因為本第12段的目的是僅對員工的業務活動進行某些限制，而不是設置限制員工從事法律工作的限制。如果員工是法律律師或獲得法律執業許可，員工承認並同意，在員工受僱於公司期間及之後，員工應遵守所有道德和專業義務(包括與利益衝突和保密有關的義務)，這些義務可能是由於員工向公司及其子公司提供法律服務併為其提供法律顧問(視情況而定)而產生的。

(E)僱員同意，在僱員受僱於本公司期間及之後，除為本公司或其附屬公司的利益外，在僱員為本公司或其適用附屬公司執行職責的過程中，不得使用或披露任何保密資料。所有商業祕密、非公開信息、設計、想法、概念、改進、產品開發、發現和發明，

與公司或其子公司的業務或財產、產品或服務有關的構思、製作、開發、獲取或向員工披露的信息(包括與公司機會、運營、未來計劃、業務方法、業務計劃、公式、業務發展戰略和市場份額有關的所有信息)，不論該等構思、製作、開發、獲取或向員工披露的情況，不論是否可申請專利。研究、財務和銷售數據、定價條款、評估、意見、解釋、收購前景、客户或其需求的身份、研究和開發信息、客户組織內部或收購前景組織內主要聯繫人的身份、營銷和銷售技術、預期名稱和標記)被定義為“機密信息”。就本協議而言，保密信息不應包括以下任何信息：(I)除由於僱員或僱員代理人的披露或錯誤行為外，公眾可普遍獲得的信息；(Ii)在公司或其任何子公司披露之前以非保密方式向員工提供的信息；或(Iii)從公司或其任何子公司以外的來源以非保密方式向員工提供的任何信息；只要該來源不受與公司或其任何子公司的保密協議或其他保密義務的約束。

(F)儘管有上述第12(E)段的規定，本協議中的任何規定均不得禁止或限制員工合法地(I)直接與任何政府當局進行溝通、與其合作、向其提供信息、向其提供信息或以其他方式協助調查(每次涉及可能違反任何法律的情況)；(Ii)迴應任何此類政府當局向員工提出的任何詢問或法律程序；(Iii)作證、參與或以其他方式協助任何此類政府當局與可能的違法行為有關的訴訟或訴訟，或(Iv)作出受任何適用法律的舉報人條款保護的任何其他披露。此外，根據2016年聯邦《捍衞商業祕密法》，根據任何聯邦或州商業祕密法，僱員不應因以下情況而被追究刑事或民事責任：(X)在保密的情況下(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師披露；(B)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；(Y)就僱員舉報涉嫌違法而報復僱員的訴訟向僱員的代理人作出；或(Z)在訴訟或其他法律程序中提出的申訴或其他文件中作出，如該等申訴或文件是蓋章提出的。本協議中的任何條款均不要求員工在從事本段所述任何行為之前獲得事先授權，或通知公司或其任何子公司員工已從事任何此類行為。

(G)由於本公司及其附屬公司因違反或可能違反本第12段所載的契諾而蒙受的經濟損失難以計量，以及由於會對本公司及其附屬公司造成即時和無法彌補的損害，而對該損害沒有其他適當的補救辦法，公司及其每一附屬公司有權在發生違反或威脅違反行為的情況下，通過任何具有司法管轄權的法院發出的強制令和限制令強制執行前述契諾，而無須出示任何實際損害賠償，或該損害賠償不足以提供適當補救，而且不需要提交任何保證金或其他擔保。上述衡平法救濟不應為本公司或其子公司所獨有

對違約的補救，但應是公司及其每一子公司在法律和衡平法上可獲得的所有其他權利和補救之外的權利和補救措施。

(H)本第12段所述的契諾及其每項條文和部分是可分割和分開的，而任何特定契諾(或其部分)的不可強制執行，並不影響任何其他契諾(或其部分)的條文。此外，如果任何仲裁員或有管轄權的法院應確定所規定的範圍、時間或領土限制是不合理的，則當事各方的意圖是在該仲裁員或法院認為合理的最大程度上執行這些限制，並據此對本協定進行改革。

(一)下列術語應具有下列含義：

(I)“業務”是指與本公司及其任何附屬公司所進行的業務和操作相同或相似的業務和操作，員工為其提供服務或在員工受僱於本公司期間獲取有關保密信息的業務和操作。

(Ii)“商機”指與業務有關的任何商業、投資或其他商機。

(Iii)“市場區域”指：(I)在僱員受僱於本公司期間的禁止期內，僱員向本公司或其任何附屬公司提供或已提供服務的任何地理區域或市場；及(Ii)在僱員不再受僱於本公司之日起的禁止期內，或於僱員不再受僱於本公司當日或在該日期前12個月內，僱員向本公司或其任何附屬公司提供服務的任何地理區域或市場。

(Iv)“禁用期”指僱員受僱於本公司並自僱員不再受僱於本公司之日起持續12個月的期間；然而，就公司變更發生當日或之後終止受僱於本公司而言，禁制期應於根據第12(B)(I)及12(B)(Ii)段所述義務而終止受僱之日終止。

13.電子交付和驗收。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。員工在此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

14.可分割性。如果本協議的一項或多項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，無效、非法或不可執行的條款應被視為無效；然而，在法律允許的範圍內，任何可被視為無效和無效的條款應首先進行追溯解釋、解釋或修訂，以允許對本協議的解釋，以促進本協議和本計劃的意圖。

15.強加其他要求。 公司保留在公司認為出於法律或行政原因必要或可取的範圍內對員工參與本計劃、績效股票單位和根據本計劃收購的任何股票施加其他要求的權利，並要求員工簽署完成上述事項可能必要的任何額外協議或承諾。

16.棄權。員工承認，公司對違反本協議任何條款的放棄不得生效或被解釋為放棄本協議的任何其他條款，或員工或任何其他員工隨後的任何違規行為。

17.第409A條。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果本協議中的任何條款將導致根據守則第409a條和相關法規以及美國財政部公告(“第409a條”)徵收適用税，則該條款將被改革以避免徵收適用税，並且為遵守第409a條而採取的任何行動不得被視為對員工在本協議項下的權利產生不利影響。

[下一頁上的簽名。]

茲證明，公司已安排一名正式授權的高級職員正式簽署本協議，員工已簽署本協議，所有這些都是在上面第一次寫下的日期。

KBR，Inc.

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

員工：

    

日期：10月1日。