這份初步委託書/招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。這份初步委託書/招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

初步委託書/招股説明書

尊敬的股東：

於2023年12月11日，大西洋海岸收購公司II(“ACAB”)及ACAB的全資附屬公司ABPRO合併子公司(“合併子公司”)與ABPRO公司(“ABPRO”)訂立業務合併協議(經不時修訂及/或重述為“業務合併協議”)。倘業務合併協議獲APRO股東採納，業務合併協議及據此擬進行的交易，包括髮行A系列普通股(定義見此)作為合併代價發行的交易(“ACAB新普通股”)已獲ACAB股東批准，而業務合併其後完成，則合併附屬公司將於合併後繼續作為ACAB的全資附屬公司與APRO合併及併入APRO(“業務合併”)。

在業務合併生效時間(“生效時間”)之前，ABPRO將使在生效時間之前發行和發行的ABPRO優先股轉換為ABPRO普通股。

在生效時，由於業務合併，ACAB、合併子公司、ABPRO或ABPRO任何證券的持有人均未採取任何行動：

根據截至2024年2月29日ABPRO的已發行普通股股數、ABPRO優先股已發行股數、已發行股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵的數量，(I)ACAB A系列普通股股份與AbPro普通股每股的估計交換比率為2.04；(Ii)ACAB的總股份數

預計將就業務合併發行的A系列普通股約為5,000萬股，預計完成交易後，ACAB的公眾股東將保留合併後公司已發行股本的約1.3%的所有權權益，發起人(定義見下文)將保留合併後公司已發行股本的約7.1%的所有權權益，ABPRO股本的持有者將擁有合併後公司已發行股本的約78.1%。業務合併後合併後公司的上述所有權百分比不包括任何未發行認股權證，並假設(I)ACAB的公眾股東沒有贖回與業務合併相關的任何股票，(Ii)沒有根據激勵計劃(如本文定義)發放獎勵。目前由ACAB公眾股東持有的所有股票以及在業務合併中向現有ABPRO證券持有人發行的所有股票將可以自由交易，無需根據證券法註冊，也不受合併後公司“關聯公司”(根據證券法第144條定義)以外的人的限制，包括合併後公司的董事、高管和其他關聯公司，受鎖定限制。因為 股東贖回水平要到ACAB特別會議才能知道， ACAB首輪普通股的持有者在投票時不知道合併後公司他們將持有的已發行股本。

亞投行的單位、A系列普通股和公開認股權證在納斯達克全球市場(“納斯達克”)公開交易，代碼分別為“ACABU”、“ACAB”和“ACABW”。我們擬申請於完成交易時，亞行的A系列普通股及公開認股權證在納斯達克掛牌上市，代碼分別為“ABP”及“ABPW”。ACAB將不會在關閉後進行單位交易。交易結束後，ACAB打算更名為“Abpro Holdings，Inc.”。

ACAB將召開股東特別會議(“特別會議”)，以審議與擬議業務合併有關的事項。ACAB和ABPRO不能完成業務合併，除非ACAB的股東同意批准業務合併協議和擬進行的交易，包括髮行將作為合併對價發行的ACAB的A系列普通股，以及ABPRO的股東同意採納和批准業務合併協議及其擬進行的交易。ACAB和ABPRO向您發送這份委託書/招股説明書，請您投票支持本委託書/招股説明書中描述的這些和其他事項。

特別會議將於上午9時舉行。東部時間，On，    2024，虛擬格式。

無論你持有多少普通股，你的投票都是非常重要的。為確保代表閣下出席特別會議，請填妥並交回隨附的委託書，或按照本委託書/招股章程及委託書上的指示遞交委託書。無論您是否希望參加會議，請立即提交您的委託書。現在提交委託書不會阻止您親自在會議上投票(包括出席虛擬會議)。如果您以“街道名稱”持有您的股票，您應該指示您的經紀人、銀行或其他代名人如何根據您從您的經紀人、銀行或其他代名人那裏收到的投票指示表格進行投票。

ACAB董事會已一致批准企業合併協議和擬進行的交易，並建議ACAB股東投票表決。為《企業合併協議批准書》為“發行A系列普通股作為合併對價及”為其他將在特別會議上審議的事項。

根據交易法的要求，亞行向美國證券交易委員會提交了報告、委託書和其他信息。你可以通過互聯網閲讀美國農業銀行在美國證券交易委員會提交的文件，包括本文的委託書/招股説明書，美國證券交易委員會的網站為 Http://www.sec.gov.

如果您想要本委託書/招股説明書的其他副本或對隨附的委託書/招股説明書有任何疑問，您可以聯繫ACAB的代理律師Morrow Sodali LLC，電子郵件：ACAB.info@investor.morrowsodali.com或(800)662-5200(免費)。

真誠地

/S/沙哈拉布·艾哈邁德

沙赫拉布·艾哈邁德

董事長兼首席執行官

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准企業合併、發行與企業合併相關的A系列普通股或本委託書/招股説明書中描述的其他交易，也沒有考慮本委託書/招股説明書中披露的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份委託書/招股説明書的日期是2024年，並於2024年左右首次郵寄給    的股東。

大西洋海岸收購公司II

聖約翰街6號，5樓

紐約州紐約市，郵編：10013

通知

股東特別會議

將於2024年在    舉行

致大西洋海岸收購公司的股東。II：

特此通知，特拉華州公司大西洋海岸收購公司II(“ACAB”)的股東特別大會將於上午9：00舉行。東部時間，    ，2024年，虛擬格式(“特別會議”)。誠摯邀請各位出席特別會議，會議的目的如下：

這些業務項目在所附的委託書/招股説明書中進行了描述，我們鼓勵您在投票前閲讀全文。只有在2024年   收盤時(“ACAB記錄日期”)的亞行普通股記錄持有人才有權獲得特別會議的通知，並有權在特別會議以及特別會議的任何延期或延期上投票和點票。

根據亞行現行章程，亞行將為其公開股份持有人(定義見下文)提供機會，在業務合併建議擬進行的交易完成前兩個營業日贖回其公開股份，以現金相等於其存入亞行信託户口的總金額比例，該信託户口持有亞行首次公開招股所得款項(定義見此章)(包括從信託户口持有的資金所賺取的利息，而非先前發放予亞行繳税)。為了説明起見，根據2024年2月29日信託賬户中約720萬美元的資金，根據亞行修訂和重述章程中定義的估計贖回價格，預計約為10.20美元(“贖回價格”)，將約為    美元，不包括從信託賬户中持有的資金賺取的額外利息，該資金以前未釋放給亞行納税。公眾股東(如本文定義)可以選擇贖回他們的股票，即使他們投票支持企業合併提案。公眾股份持有人，連同該持有人的任何聯屬公司或與該持有人一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13(D)(3)節)的任何其他人士，將被限制在未經ACAB同意的情況下就超過15%的公開股份尋求贖回權。因此，未經ACAB同意，公眾股東持有的所有超過15%的公開股票，連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“團體”行事的任何其他人，不得贖回為現金。特拉華州一家有限責任公司大西洋海岸收購管理II有限公司(“發起人”)和ACAB的董事和高級管理人員已同意放棄他們可能持有的任何普通股的與業務合併完成相關的贖回權利。目前，初始股東(如本文定義)擁有ACAB約91.8%的普通股，包括方正股份(如本文定義)。方正股票將被排除在用於確定贖回價格的按比例計算之外。發起人和ACAB的董事和管理人員已同意對他們擁有的任何普通股進行投票，贊成特別會議上提出的每一項建議。

於2023年4月18日，保薦人、ACAB獨立董事及ApeIron Investment Group Ltd.(合稱“B系列持有人”)根據章程修正案自願將截至當日所持有的7,499,999股ACAB B系列普通股轉換為本公司A系列普通股7,499,999股(“轉換”)。關於他們因轉換而獲得的A系列普通股，B系列持有人(I)同意在企業合併結束之前不會投票表決此類股票，(Ii)並承認此類股票將無權從ACAB的信託賬户獲得任何分配。2023年12月15日，ACAB召開了股東特別會議，批准了一項章程修正案提案，將ACAB必須完成業務合併的日期進一步延長至2024年9月19日(有待ACAB董事會(定義如下)的額外批准)。在2023年12月15日的股東大會上，總計2,768,301股A系列普通股的持有人行使了贖回其股份的權利，並且沒有撤銷贖回其股份的權利，因此，這些持有人收到了大約每股贖回10.74美元的付款。由於上述轉換和股東會議的結果，ACAB總共有8,167,390股A系列普通股已發行，1(1)股B系列普通股(由發起人持有)已發行。

經過仔細考慮，亞行董事會(以下簡稱“亞行董事會”)認為企業合併建議、章程批准建議、治理建議、董事選舉建議、合併發行建議、激勵計劃建議和休會建議對亞行及其股東是公平和最符合其利益的，並一致建議各位投票或指示投票。為《企業合併提案》為《憲章》批准提案，為“治理建議，”為“董事”選舉方案，為“合併發行提案，”為“激勵計劃提案和”為“休會建議，如提出的話。

業務合併的完成取決於業務合併提案、章程批准提案、合併發行提案和激勵計劃提案的每一項批准。如果這些提案中的任何一項未獲批准，除休會提案外的其他提案將不會提交給股東進行表決。隨附本通知的委託書聲明/招股説明書解釋業務合併協議及擬進行的交易，以及將於特別會議上審議的建議。請仔細閲讀委託書/招股説明書。

誠摯邀請所有ACAB股東以虛擬形式出席特別會議。ACAB股東可以通過訪問並輸入他們的委託卡、投票指示表格或委託材料中包含的通知上的控制編號，來出席、投票和審查有權在特別會議上投票的ACAB股東名單。特別會議將僅以虛擬會議形式舉行。您將不能親自出席特別會議。為確保閣下出席特別會議，請儘速填寫、簽署、註明日期及寄回隨附的委託書。如果您的股票是在經紀公司或銀行的賬户中持有，您必須指示您的經紀人或銀行如何投票您的股票。

無論你持有多少股份，你的投票都很重要。無論你是否計劃出席特別會議，請儘快簽署、註明日期，並將隨附的委託書放入所提供的信封內寄回。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應該聯繫您的經紀人，以確保與您實益擁有的股票相關的投票被正確計算。

謝謝您的參與。我們期待着您的繼續支持。

如果您退回您的委託書，但沒有説明您希望如何投票，您的股票將投票支持每一項提案。要行使您的贖回權，您必須選擇讓ACAB按信託賬户中所持資金的A部分贖回您的股票，並在特別會議投票前至少兩個工作日將您的股票提交給ACAB的轉讓代理。您可以通過向轉讓代理交付股票證書或使用託管信託公司的DWAC(存取款)系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票。如果業務合併沒有完成，那麼這些股票將不會被贖回為現金。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。請參閲“ACAB股東特別會議-贖回權以獲取更具體的説明。

目錄

附加信息

ACAB根據《交易法》的要求向SEC提交報告、代理聲明和其他信息。您可以通過互聯網在SEC網站www.example.com上閲讀ACAB http://www.sec.gov

如果您想要本委託書/招股説明書的更多副本，或者如果您對業務合併或將在特別會議上提交的提案有疑問，您應通過以下地址和電話聯繫ACAB的委託委託書徵集代理：

次日索達利有限責任公司

勒德洛街333號，南樓5樓

康涅狄格州斯坦福德06902號

個人免費電話：(800)662-5200

銀行和經紀人致電(203)658-9400

電子郵件：ACAB.info @ investor.morrowsodali.com

如果您是ACAB股東並且想要索取文件，請通過以下方式這樣做     ，2024年，以便在特別會議之前接收它們。如果您向ACAB索取任何文件，ACAB將通過一類郵件或其他同樣快捷的方式將其郵寄給您。

1

演示文稿基礎和詞彙

如本委託書/招股説明書所用，除另有説明或文意另有所指外，凡提及：

“ACAB“是給特拉華州的大西洋海岸收購公司II；

“亞行首次公開募股ACAB於2022年1月19日結束的首次公開募股；

“ACAB認股權證“是指可行使購買亞行A系列普通股的認股權證；

“阿普羅“是給特拉華州的ABPRO公司；

“可用現金“是指截至結算時(A)信託賬户內的資金數額(在扣除與贖回公開股份有關的已支付或必須支付的總金額後)，加上(B)根據管道融資、遠期購買協議、股權信用額度、可轉換票據融資和其他融資來源可用於完成業務合併的資金數額減去(C)未付的SPAC費用；

“企業合併協議“是由ACAB、合併子公司和ABPRO之間簽署的、日期為2023年12月11日的業務合併協議，經修訂；

“代碼“適用於經修訂的1986年《國內税法》；

“普通股“是指亞行的A系列普通股和B系列普通股；

“公司所有者“是在交易結束前發給ABPRO的股東；

“DGCL“適用於經修訂的特拉華州一般公司法；

“《交易所法案》“適用於經修訂的1934年《證券交易法》；

“現行約章“適用於經2023年4月18日第1號修正案和2023年12月15日第2號修正案修訂的2022年1月18日修訂後的ACAB公司註冊證書；

2

“方正股份(I)認購發起人持有的一(1)股ACAB系列普通股；(Ii)初始股東於2023年4月18日轉換為ACAB A系列普通股的7,499,999股ACAB系列普通股；以及(Iii)根據本協議規定，在ACAB初始業務合併時自動轉換一(1)股ACAB系列普通股而發行的A股普通股。7,500,000股方正股票由初始股東在ACAB備案之日登記持有；

“公認會計原則“是按照美國普遍接受的會計原則，在一致的基礎上適用；

“初始股東“是指保薦人、ApeIron投資集團和在本委託書/招股説明書日期持有方正股份的ACAB某些董事；

“《投資公司法》"是根據1940年《投資公司法》修訂的；

“最大贖回方案假設持有667,391股ACAB已發行首輪普通股的持有者行使贖回權，或約佔ACAB已發行A系列普通股的1.4%；

“合併子“是給特拉華州的一家公司AbproMerge Sub Corp.；

“合併後的公司“是在完成業務合併和業務合併協議預期的其他交易後向ACAB支付；

“私募認股權證“是在亞行首次公開招股結束的同時，以私募方式向保薦人發行的認股權證；

“公開發行股票“適用於作為ACAB首次公開發行單位的一部分出售的ACAB系列普通股(無論它們是在ACAB首次公開募股中購買的，還是此後在公開市場購買的)；

“公眾股東“適用於ACAB公眾股的持有人，包括保薦人和ACAB的董事和高級管理人員，只要保薦人和ACAB的董事或高級管理人員購買公共股票；但他們作為”公共股東“的每一個身份僅針對該等公共股票存在；

“公開認股權證“ACAB認股權證是否作為ACAB IPO中單位的一部分出售(無論是在ACAB IPO中購買還是在此後的公開市場上購買)；

“美國證券交易委員會“是給美國證券交易委員會的；

“證券法"適用於經修訂的1933年證券法；

“A系列普通股“是亞行的A系列普通股，每股票面價值0.0001美元；

“B系列普通股是亞行的B系列普通股，每股票面價值0.0001美元；

“贊助商“是給特拉華州的有限責任公司大西洋海岸收購管理II有限責任公司；

“保薦信協議是2024年1月18日修訂的贊助商信函協議，由ABPRO、ACAB、贊助商和ABPRO Bio International，Inc.

“VWAP“是成交量加權平均價；以及

“認股權證“是指公開認股權證和私募認股權證。

除非另有説明，本委託書/招股説明書中的金額以美國(“美國”)表示。美元。

本委託書/招股説明書所載財務報表中界定的詞語具有財務報表中賦予它們的含義。

3

商標、商號和服務標誌

ACAB、ABPRO和ABPRO的子公司擁有或有權使用與其業務運營相關的商標、商號和服務標誌。此外，他們的名稱、徽標和網站名稱和地址是他們的商標或服務標誌。本委託書/招股説明書中出現的其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，在某些情況下，本委託書/招股説明書中提及的商標、商號和服務標記在列出時不包含適用的^®, ^™和^SM但它們將在適用法律下最大限度地維護其對這些商標、商號和服務標記的權利。

4

問答

以下問答僅重點介紹本委託書/招股説明書中的精選信息，並僅簡要回答一些關於業務合併、特別會議和將在特別會議上提交的提案的常見問題，包括與建議的業務合併有關的問題。以下問答並不包括對ACAB和ABPRO股東重要的所有信息。敬請閣下仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，包括附件及其他文件，以全面瞭解業務合併及特別會議的表決程序。

關於業務合併的問答

除其他事項外，ACAB將舉行特別會議，以取得業務合併及業務合併協議預期進行的其他交易所需的批准，閣下現正收到與該會議有關的委託書/招股説明書。請參閲“《企業合併協議》及相關協議“從第250頁開始。此外，本委託書/招股説明書附有業務合併協議書一份，內容如下附件A。我們敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書，包括附件和本文提及的其他文件的全文。

除非亞行股東批准本委託書/招股説明書所載的業務合併建議、憲章批准建議、合併發行建議及獎勵計劃建議，否則業務合併不能完成。有關特別會議、業務合併及股東將於特別會議上考慮的其他業務的資料載於本委託書/招股説明書。

本文件由ACAB的委託書和招股説明書組成。這是一份委託書，因為ACAB董事會正在使用這份委託書/招股説明書向其股東徵集委託書。這是一份招股説明書，因為ACAB與業務合併有關，將發行ACAB的A系列普通股，以換取ABPRO普通股和優先股的流通股。請參閲“企業合併協議及相關協議-合併對價”.

5

ABPRO目前沒有足夠的資金通過在當前終止日期(即2024年9月19日)之前可能關閉業務合併來支持其運營，它將需要立即籌集額外資本才能繼續運營。在沒有額外融資來源的情況下，Abpro預計其現有的現金和現金等價物只能讓其繼續計劃中的業務，直到2024年9月底。不能保證ABPRO將能夠以可接受的條款和條件及時獲得此類額外資金，或者根本不能保證。如果ABPRO不能立即獲得足夠的資本，它將沒有足夠的現金和流動資金為其目前設想的業務運營提供資金，可能需要大幅改變其業務，甚至可能停止運營，因此將無法完成業務合併。

如與業務合併相關而贖回的公開股份數目超過最高贖回方案中贖回的公開股份數目，而可用結算現金條件在其他情況下未獲滿足，則根據業務合併協議，ABPRO可放棄遵守該等條件。然而，ACAB不能保證ABPRO會批准任何此類豁免。在這種情況下，根據最大贖回，放棄可用期末現金條件

6

在這種情況下，Abpro預計其現有的現金和現金等價物將僅允許其繼續計劃的運營，直到2024年9月底。

此外，ABPRO的結論是，由於綜合考慮的條件和事件表明，ABPRO很可能無法履行其在本委託書/招股説明書中包括的財務報表發佈之日起一年內到期的債務，因此其作為一家持續經營企業的能力存在很大疑問。即使ABPRO能夠立即籌集更多資金，並能夠完成業務合併，業務合併的收益可能也不足以緩解其目前的持續業務。假設在完成業務合併時，可用期末現金至少為870萬美元的條件得到滿足，而不是放棄，在完成業務合併後，Abpro預計將根據其目前的業務計劃以及考慮到當前宏觀經濟條件的預期和假設，籌集足夠的現金，為其臨牀試驗和運營提供資金，直至2025年。然而，該等計劃尚未最後敲定，並未就與業務合併協議有關的管道融資達成最終協議，亦不能保證ABPRO將成功籌集與業務合併相關的任何現金，而可用的結賬現金條件可能會被放棄，而業務合併可能會以低於最低現金條件的現金收益完成。ABPRO未來的資本要求和可用資金的充分性將取決於許多因素，請參閲阿普羅管理層的 討論 和分析 金融 條件 和 結果 的 運營-流動資金、資本資源和持續經營.”

在緊接生效時間前已發行及已發行的每一股ABPRO普通股(由ABPRO作為庫存股或異議股份擁有的股份除外)將被轉換為有權獲得若干A系列普通股(被視為每股價值10.00美元)，其隱含預付金額總計等於500,000,000美元(該等估值不包括ABPRO激勵性股票(如本文定義))除以緊接生效時間前在完全稀釋基礎上已發行的ABPRO普通股數量。

7

此外，《企業合併協議》規定，ABPRO普通股的現有持有者有或有權按比例獲得合併後公司A系列普通股中最多14,500,000股額外股票(“或有股”)，但須受以下或有事項的限制：

根據截至2024年    的ABPRO已發行普通股數量、ABPRO優先股已發行股份數量、已發行股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵的數量，預計將向與業務合併結束相關的ABPRO股本股份持有人發行的亞普羅A系列普通股的股份總數約為    百萬股。

8

關於ACAB特別股東大會的問答

ACAB將召開特別會議，審議和表決這些提案。本委託書/招股説明書載有有關建議的業務合併及將於特別會議上採取行動的其他事項的重要資料。

股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書，包括附件和本文提及的其他文件。

9

根據業務合併協議的條款，業務合併的完成取決於業務合併建議、憲章批准建議、合併發行建議和激勵計劃建議中的每一項的批准。如果這些提案中的任何一項未獲批准，除休會提案外的其他提案將不會提交給股東進行表決。

股東的投票很重要。鼓勵股東在仔細審閲本委託書/招股説明書後儘快投票。

2022年1月19日，ACAB完成了30,000,000個單位的首次公開募股，每個單位由一股公開股份和一半一份公開認股權證，每份完整的公開認股權證以11.50美元的價格購買一股普通股，籌集總收益300,000,000美元，其中包括ACAB IPO中的承銷商(“承銷商”)部分行使其超額配售選擇權。自ACAB首次公開募股以來，ACAB的活動一直侷限於對企業合併候選人的評估。

ABPRO是一家生物技術公司，致力於開發下一代抗體療法，目標是改善嚴重和危及生命的疾病患者的生活。ABPRO專注於免疫腫瘤學和眼科的新型抗體構建。通過利用其專有的DUniversal Immune^®和MultiMab^TM通過抗體發現和工程平臺，Abpro正在獨立或通過與全球製藥和研究機構的合作開發下一代抗體流水線。

根據其對ABPRO及其所在行業的盡職調查，包括ABPRO在就業務合併協議進行談判過程中提供的財務和其他信息，ACAB認為與ABPRO的業務合併是可取的，並符合ACAB及其股東的最佳利益。見標題為“”的部分業務合併-ACAB董事會的建議和業務合併的原因。”

10

儘管有上述規定，公眾股份持有人連同該持有人的任何聯屬公司或與該持有人一致行動或作為“團體”(定義見交易所法令第13(D)(3)節)的任何其他人士，將被限制在未經ACAB同意的情況下就超過15%的公眾股份尋求贖回。因此，未經ACAB同意，公眾股東持有的所有超過15%的公開股票，連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“團體”行事的任何其他人，將不會被贖回。如果可用現金不少於8,700,000美元，ABPRO不需要完成業務合併。

公眾股份持有人一旦提出任何贖回要求，可隨時撤回，直至特別會議就企業合併建議進行表決之時為止。如果您將您的股票交付給ACAB的轉讓代理進行贖回，並在特別會議之前決定不選擇贖回，您可以要求ACAB的轉讓代理返還股票(以實物或電子方式)。您可以通過在本節末尾列出的地址聯繫ACAB的轉會代理來提出這樣的請求。

如果公開股份持有人適當地提出贖回請求，並且公開股份按照本文所述交付給ACAB的轉讓代理，那麼，如果業務合併完成，ACAB將按比例贖回這些股份，並按比例將資金存入信託賬户。如果你鍛鍊身體

11

您的贖回權利，則您將把您持有的ACAB普通股換成現金，並且您將在業務合併完成後不再擁有作為ACAB股東的任何權利(獲得贖回金額的權利除外)。

有關公共股票持有人行使這些贖回權時美國聯邦所得税的重要考慮因素的討論，請參見“重要的美國聯邦所得税考慮因素--贖回ACAB公共股東的重大美國聯邦所得税後果“從第267頁開始。

如果您是公共股票持有人，並且您行使贖回權，則不會導致您可能持有的任何公共認股權證的損失。

2024年1月8日，ACAB和Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)簽訂了降低費用協議，根據該協議，Cantor同意結算與ACAB IPO相關的10，29萬美元遞延承銷費，從而產生ACAB在業務合併完成時應向Cantor支付的6,000,000美元遞延承銷費的剩餘部分(“減少遞延費用”)。

12

減少的遞延費用將以600,000股合併後公司普通股的形式支付給Cantor。由於減少的遞延費用在任何情況下都不會以現金支付，支付遞延承保佣金不會影響業務合併完成後信託賬户中的剩餘金額。

Cantor在與ACAB討論後同意減少遞延費用，這是由於預期的交易成本和與業務合併結束相關的贖回，在沒有額外融資的情況下，將導致可用期末現金少於870萬美元，並允許Abpro終止業務合併協議，業務合併將不會完成。減少的遞延費用將減少在結算時從信託賬户中的資金支付的交易成本，為亞行提供額外的流動資金，以滿足可用結算現金條件。儘管Cantor沒有根據證券法第11(B)(1)條辭去承銷商的職務，但Cantor在確定或評估ABPRO作為ACAB的業務合併目標方面沒有任何作用。ACAB預期Cantor不會就業務合併的結束提供服務；因此，減少遞延費用協議並未在ACAB尋求填補的業務合併的結束方面產生任何作用。

你應閲讀本委託書聲明/招股説明書中標題為“未經審計的備考簡明合併財務信息關於在每個贖回級別的股票按百分比減少的遞延費用的披露。

於2023年4月18日，保薦人、ACAB獨立董事及ApeIron Investment Group Ltd.(合稱“B系列持有人”)根據將完成業務合併的日期延長至2023年12月19日的章程修正案，自願將截至該日期持有的7,499,999股ACAB B系列普通股轉換為本公司A系列普通股7,499,999股(“轉換”)。關於他們因轉換而獲得的A系列普通股，B系列持有人(I)同意在企業合併結束之前不會投票表決此類股票，(Ii)並承認此類股票將無權從ACAB的信託賬户獲得任何分配。2023年12月15日，ACAB召開了股東特別會議，批准了一項章程修正案提案，進一步將ACAB完成業務合併的日期延長至2024年9月19日(有待ACAB董事會的額外批准)。關於2023年12月15日的股東大會，

13

在2,768,301股A系列普通股中，有2,768,301股行使了贖回權利，但沒有撤銷贖回權利，因此，這些持有人獲得了每股贖回約10.74美元的付款。由於上述轉換和股東大會的結果，ACAB總共有8,167,390股A系列普通股已發行，以及一(1)股B系列普通股(由發起人持有)已發行。

如果公眾股東行使贖回權，這種行使不會導致其可能持有的任何認股權證的損失。無論贖回普通股的數量如何，公開認股權證持有人將保留15,000,000股亞行公開認股權證(包括亞行公開股東在延長會議期間行使各自贖回權的認股權證)。根據亞行公開認股權證在納斯達克資本市場2024年   的收市價計算，保留的每一份未償還認股權證的價值約為每份認股權證   美元。如果相當數量(但不是全部)的公眾股東行使他們的贖回權，但選擇行使他們的保留認股權證，任何非贖回股東將在行使該等認股權證併發行額外的合併後公司普通股的程度上經歷稀釋。

企業合併協議規定，ABPRO完成企業合併的義務除其他條件外，還包括最低現金條件。最低現金條件要求ACAB至少有8,700,000美元的可用現金，等於(無重複)(A)在緊接關閉之前(減去與SPAC股東贖回相關的已支付或必須支付的總金額後)從信託賬户中釋放的可用現金金額，加上根據管道融資完成業務合併的可用資金金額減去未支付的SPAC費用(“最低現金條件”)。如果不滿足最低現金條件，並且ABPRO沒有放棄該條件，則企業合併協議可能被終止，擬議的企業合併可能不會完成。

此外，由於贖回的結果，合併後公司普通股的交易市場的流動性可能低於亞行A系列普通股在業務合併完成之前的市場，我們可能無法達到納斯達克的上市標準。此外，由於信託賬户的可用資金減少，從信託賬户注入ABPRO業務的營運資金將減少。

預期於業務合併完成後，並假設無公眾股份持有人行使其贖回權，並剔除“其他稀釋源在下面的敏感性表中：(I)公眾股東將保留合併後公司A系列已發行普通股約1.3%的所有權權益；(Ii)ACAB初始股東將擁有合併後公司A系列普通股約7.1%的股份；(Iii)管道投資者將擁有合併後公司A系列已發行普通股約7.6%；以及(Iv)AbPro股東將擁有合併後公司A系列已發行普通股約78.1%。假設100%的公眾股份持有人行使他們的贖回權，並排除“其他稀釋源在下面的敏感性表中：(I)公眾股東將不保留尚未發行的合併後公司A系列普通股的所有權權益；(Ii)ACAB的初始股東將擁有約7.2%的

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(Br)合併後已發行公司A系列普通股；(3)管道投資者將擁有已發行合併後公司A系列普通股約7.7%；及(4)Abpro股東將擁有已發行合併後公司A系列普通股約79.1%。

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《憲章》批准提案：需要(I)當時已發行的大多數創始人股票的持有人作為一個類別單獨投票，(Ii)作為一個類別一起投票的普通股的大多數已發行股票的持有人的贊成票，才能批准憲章批准提案。因此，股東沒有委託代表投票或親自參加特別會議(包括出席虛擬會議)，以及棄權投票和經紀人無投票權關於《憲章》的批准提案，將與表決具有相同的效力。反對“這樣的憲章批准提案。企業合併須根據《企業合併協議》的條款，批准《憲章》批准方案。儘管《憲章批准方案》已獲批准，但如果由於任何原因未完成業務合併，《憲章批准方案》所設想的行動將不會生效。

治理建議：由親自出席(包括出席虛擬會議)或由代表出席特別會議的股東所投的多數票，才能批准治理建議，這是一項非約束性諮詢投票。因此，股東沒有委託代表投票或親自參加特別會議(包括出席虛擬會議)，以及棄權投票和經紀人無投票權關於治理提案，不會對治理提案產生影響。業務合併不以治理方案的批准為條件。

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《董事》選舉方案：董事由親自出席(包括出席虛擬會議)或代表出席特別會議的股東投票的多數票選出。這意味着獲得最多贊成票的五位董事提名者將當選。股東不得在董事選舉中累計投票權。因此，股東沒有委託代表投票或親自參加特別會議(包括出席虛擬會議)，以及棄權投票和經紀人無投票權關於董事選舉建議，不會對董事選舉建議產生影響。企業合併不以董事選舉提案獲得批准為條件。

合併發行方案：由親自出席(包括出席虛擬會議)或由代表出席特別會議的股東所投的多數票，才可批准合併發行建議。因此，股東沒有委託代表投票或親自參加特別會議(包括出席虛擬會議)，以及棄權投票和經紀人無投票權關於合併發行建議，不會對合併發行建議產生影響。業務合併須以合併發行建議獲得批准為條件，並受業務合併協議條款的規限。儘管合併發行建議已獲批准，但如因任何原因未能完成業務合併，合併發行建議擬採取的行動將不會生效。

激勵計劃提案：親自出席(包括出席虛擬會議)或代表出席特別會議的股東所投的多數票，才能批准獎勵計劃提案。因此，股東沒有委託代表投票或親自參加特別會議(包括出席虛擬會議)，以及棄權投票和經紀人無投票權關於激勵計劃提案，不會對激勵計劃提案產生影響。業務合併以獎勵計劃提案獲得批准為條件，並受業務合併協議條款的約束。儘管獎勵計劃提案已獲批准，但如果由於任何原因未能完成業務合併，則激勵計劃提案所預期的行動將不會生效。

休會建議：需要親自出席(包括出席虛擬會議)或由代表出席特別會議的股東所投的多數票才能批准休會提議。因此，股東沒有委託代表投票或親自參加特別會議(包括出席虛擬會議)，以及棄權投票和經紀人無投票權關於休會提案，不會對休會提案產生影響。企業合併不以休會提案的批准為條件。

如題為“”的部分進一步討論的那樣企業合併協議及相關協議相關協議-保薦人函件協議從本委託書/招股説明書的第264頁開始，ABPRO、保薦人和ACAB的董事和高級管理人員已經與ACAB簽訂了保薦函協議，根據該協議，保薦人和這些董事和高級管理人員同意對保薦人持有的B系列普通股的一(1)股進行投票，贊成在特別會議上提出的每一項建議，無論公眾股東如何投票。

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由於上述權益，保薦人及我們的董事及高級管理人員將從完成業務合併中受益，並可能受到激勵，完成對較不利的目標公司的收購，或按對公眾股東較不有利的條款完成收購，而不是清算。根據納斯達克上報道的2024年   公開募股的每股收盤價   ，保薦人及其附屬公司總共面臨約萬美元的風險，這取決於業務合併的完成。這筆金額包括保薦人持有的3,241,667股A系列普通股和13,850,000份私募認股權證。

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根據納斯達克的規則，在沒有收到實益所有人指示的情況下，以“街頭名義”為這些股份的實益所有人持有股份的經紀商，通常有權酌情對“例行”提議進行投票。然而，經紀人不得對納斯達克確定的事項的批准行使投票權“非常規”未經受益所有人具體指示。預計將在特別會議上表決的所有提案都是“非常規”事情。經紀人無投票權當股票的實益所有人沒有指示經紀人或被提名人就經紀人沒有酌情投票權的特定提案投票時，就會發生這種情況。

如果您是ACAB的股東，以“街頭名義”持有您的股票，並且您沒有指示您的經紀人、銀行或其他代名人如何投票您的股票，則您的經紀人、銀行或其他代名人將不會就企業合併提案、憲章批准提案、治理提案、董事選舉提案、合併發行提案、激勵計劃提案或休會提案投票您的股票。這樣的經紀人無投票權將相當於一次投票"反對《憲章》批准提案，但不會影響此類其他提案的計票。

如果您是ACAB股東，親自出席特別會議(將包括出席虛擬會議)，但沒有就憲章批准提案進行投票，或者如果您對該提案投了棄權票，則您在每種情況下都沒有投票或投棄權票，其效果與投票相同。反對“這樣的建議……

如果您是亞行股東，親自出席特別會議(將包括出席虛擬會議)，並且沒有就企業合併提案、治理提案、董事選舉提案、合併發行提案、激勵計劃提案或休會提案進行投票，或者如果您對這些提案投了棄權票，則您在任何情況下都沒有投票或投棄權票都不會影響該等提案的計票。

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次日索達利有限責任公司

勒德洛街333號，5^這是南塔一樓

康涅狄格州斯坦福德06902號

電子郵件：ACAB.info @ investor.morrowsodali.com

股東可撥打免費電話：（800） 662-5200

銀行和經紀商可撥打對方付款電話：(203)658-9400

您還可以按照標題為“”的部分中的指示從向SEC提交的文件中獲取有關ACAB的更多信息在那裏您可以找到更多信息。“如果您是公開股票的持有者並且您打算尋求贖回您的公開股票，則您需要在特別會議投票之前將您的股票（實物或電子方式）交付給ACAB的轉讓代理人，地址如下。如果您對頭寸認證或股票交付有疑問，請聯繫：

大陸股轉信託公司

道富銀行1號，30樓

紐約，紐約10004

(212) 509-4000

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税務事項複雜，公股持有人行使贖回權的税收後果將視其自身情況而定。每名公眾股份持有人應就其特定情況下行使贖回權所產生的具體税務後果諮詢其本身的税務顧問。

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市場價格和股利信息

ACAB

亞投行的首輪普通股、單位和公開認股權證在納斯達克上交易，代碼分別為ACAB、ACABU和ACABW。

2023年12月8日，即宣佈執行業務合併協議前的最後一個交易日，A系列普通股、單位和公募認股權證的收盤價分別為10.65美元、10.53美元和0.027美元。截至2024年，也就是亞行的記錄日期   ，每個A系列普通股、單位和公共認股權證的最新收盤價分別為$   、$   和$    。

A系列普通股、單位和公共認股權證的持有者應獲得其證券的當前市場報價。ACAB證券的市場價格可能在業務合併前的任何時候發生變化。

持有者

截至2024年    ，有亞行單位的    記錄持有人、亞行A系列普通股的    記錄持有人、亞行B系列普通股的一名記錄持有人和亞行公開認股權證的    記錄持有人。登記持有人的數目不包括更多數目的“街頭名稱”持有人或實益持有人，他們的單位、公開股份及公開認股權證由銀行、經紀商及其他金融機構登記持有。

股利政策

到目前為止，ACAB尚未就其普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於合併後公司的收入和收益(如果有的話)、資本要求和業務合併完成後的一般財務狀況。業務合併後的任何現金股息的支付將由合併後公司董事會在此時酌情決定。根據任何債務融資協議，合併後公司宣佈分紅的能力也可能受到限制性契約的限制。

阿普羅

沒有提供Abpro股本的歷史市場價格信息，因為Abpro的股本沒有公開市場。請參閲“ABPRO管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析”.

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前瞻性陳述；風險因素摘要；市場、排名和其他行業數據

本委託書/招股説明書包括《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。除本委託書/招股説明書中包含的有關當前或歷史事實的陳述外，有關建議的業務合併、ACAB完成業務合併的能力、交易的好處、合併後公司在業務合併後的未來財務業績以及合併後公司的戰略、擴張計劃、未來運營、未來經營業績、預計收入、虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“未來”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將是”、“將繼續”、“可能的結果”等術語或此類術語或類似表述的否定來識別前瞻性陳述。然而，沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。除非適用法律另有要求，否則ACAB不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，以反映本委託書/招股説明書日期之後的事件或情況。ACAB提醒您，這些前瞻性陳述受到許多風險和不確定性的影響，其中大多數風險和不確定性很難預測，而且許多風險和不確定性超出了ACAB的控制範圍。

本委託書/招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關ACAB和ABPRO在業務合併之前以及合併後公司在業務合併後的能力的陳述：

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前瞻性陳述並不是業績的保證。您不應過分依賴這些聲明，因為這些聲明僅説明瞭本協議的日期。你應該瞭解，除了標題下討論的那些因素之外，還有下列重要因素風險因素以及本委託書/招股説明書中的其他內容，可能會影響ACAB和ABPRO在業務合併之前以及合併後公司在業務合併後的未來業績，並可能導致這些結果或其他結果與本委託書/招股説明書中的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同：

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這些和其他可能導致實際結果與本委託書/招股説明書中的前瞻性陳述所暗示的不同的因素在標題下有更全面的描述。“風險因素“及本委託書/招股説明書的其他部分。標題下所述的風險風險因素“並不是包羅萬象。本委託書/招股説明書的其他部分描述了可能對ACAB和ABPRO在業務合併前以及合併後公司在業務合併後的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響的其他因素。新的風險因素不時出現，無法預測所有這些風險因素，ACAB或ABPRO也無法評估所有這些風險因素對ACAB和ABPRO在業務合併前的業務以及合併後公司在業務合併後的業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性表述中包含的結果存在重大差異的程度。所有可歸因於ACAB或ABPRO或代表它們行事的人的前瞻性陳述都明確地受到前述警告性聲明的限制。ACAB和ABPRO在業務合併之前，以及合併後公司在業務合併之後，沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

此外，信仰聲明和類似聲明反映了ACAB或ABPRO在適用情況下對相關主題的信念和意見。這些陳述基於ACAB或ABPRO(如適用)截至本委託書/招股説明書發佈之日可獲得的信息，雖然該等當事人認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，聲明不應被解讀為表明ACAB或ABPRO(視情況而定)已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

在本委託書/招股説明書中使用的市場和行業數據，包括有關市場規模和增長的陳述，以及某些醫療狀況的發生情況，都是基於對ABPRO管理層的善意估計，而這些估計又基於ABPRO管理層對內部調查、獨立行業調查和出版物以及其他第三方研究和公開信息的審查。這些數據涉及許多假設和限制，提醒您不要過度重視這些估計。雖然ABPRO並不知道關於本文所列行業數據的任何錯誤陳述，但其估計涉及風險和不確定因素，並可能根據各種因素而發生變化，包括標題下討論的那些因素。風險因素“和”ABPRO管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“在本委託書/招股説明書中。

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風險因素

業務合併完成後，以下風險因素將適用於我們的業務和運營。這些風險因素並不是包羅萬象的，我們鼓勵投資者在完成業務合併後，就Abpro的業務、財務狀況和前景以及我們的業務、財務狀況和前景進行自己的調查。除本委託書/招股説明書中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括題為“前瞻性陳述；摘要風險因素；市場、排名和其他行業數據”一節中涉及的事項。我們可能面臨更多的風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前不知道的，或者是我們目前認為無關緊要的，這也可能損害我們的業務或財務狀況。以下討論應與“ABPRO管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、ABPRO的財務報表和本報告所包括的財務報表的説明結合起來閲讀。

在本節中，“我們”、“我們”和“我們的”指的是在企業合併之前的ABPRO和在企業合併之後的合併後的公司。這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況結合在一起，可能會對合並後公司的業務、財務狀況、運營結果、現金流和未來前景產生重大不利影響，在這種情況下，合併後公司普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與ABPRO的商業和工業相關的風險

藥物開發是一項高度不確定的工作，涉及很大程度的風險。我們是一家臨牀前階段的生物製藥公司，有虧損的歷史，預計在可預見的未來將繼續遭受重大虧損，可能永遠不會實現或保持盈利，這可能會導致我們普通股的市值下降。

製藥和生物製藥產品開發是一項投機性很強的工作，涉及很大程度的風險。我們是一家臨牀前階段的生物製藥公司，有虧損的歷史。自成立以來，我們將我們的資源投入到抗體候選產品的開發、我們的技術和我們的《免疫》雜誌^®和多抗^TM站臺。我們沒有盈利，自成立以來一直存在嚴重的運營虧損。截至2022年和2023年12月31日，我們的累計赤字分別為9390萬美元和1.056億美元。截至2022年和2023年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為1720萬美元和1170萬美元。我們幾乎所有的虧損都是由與我們的合作協議、研發計劃相關的費用以及與我們的運營相關的一般和行政成本造成的。我們繼續產生大量的研發或研發，以及與持續運營相關的其他費用，並預計在可預見的未來會出現虧損。

臨牀前研究和臨牀試驗是漫長、昂貴和不可預測的過程，可能會受到廣泛的延誤。我們不能保證任何臨牀試驗將按計劃進行或如期完成，如果有的話。完成將候選產品商業化所需的臨牀前研究和臨牀試驗可能需要數年時間並需要大量支出，而延遲或失敗本質上是不可預測的，可能在任何階段發生。我們還可能被要求在我們預期的試驗和測試之外對我們的候選產品進行額外的臨牀試驗或其他測試，這可能會導致我們產生額外的計劃外成本或導致臨牀開發的延遲。此外，對於正在進行或計劃中的臨牀試驗，我們可能需要重新設計或以其他方式修改我們的計劃，而更改臨牀試驗的設計可能既昂貴又耗時。一次或多次試驗的不利結果將是我們的產品候選人和我們的重大挫折。一項或多項試驗的不利結果可能要求我們推遲、縮小或取消一項或多項產品開發計劃，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來增長前景產生重大不利影響。

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我們的候選產品處於開發的早期階段，在基於新技術的候選產品的開發中，我們面臨固有的失敗風險。我們相信，我們正處於足夠成熟的開發階段，兩個主要候選者都有足夠的資金，並且在ABP-102的情況下，繼續與Celltrion成功合作，這些計劃將能夠在2025年(ABP-102的情況下)和2026年(ABP-201的情況下)進入臨牀試驗。然而，不能保證兩者都會這樣做，而且到目前為止，我們還沒有與美國食品和藥物管理局或FDA就我們的主要候選產品的臨牀試驗設計進行任何討論。我們從未從產品銷售中獲得任何收入，我們的任何候選產品都沒有獲得監管部門的批准。因此，您應該考慮到像我們這樣的臨牀前階段生物製藥公司經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難來考慮我們的前景。除了根據與我們的兩種主要抗體有關的合作協議下的某些里程碑付款外，我們目前預計不會產生任何近期收入。我們預計在可預見的未來不會從產品銷售中獲得任何收入，而且我們預計在可預見的未來，由於研發、臨牀前研究和臨牀試驗的成本以及我們候選產品的監管批准程序，我們將繼續遭受重大運營虧損。我們預計，隨着我們的Lead計劃進入臨牀開發階段，我們的淨虧損將大幅增加。然而，我們未來的損失數額是不確定的。我們實現盈利的能力(如果有的話)將取決於我們以及我們現有或未來的合作伙伴：成功開發候選產品、獲得將候選產品推向市場和商業化的監管批准、根據我們的合作協議實現合同里程碑、以商業合理的條款生產任何經批准的產品、根據我們的合作協議對任何經批准的產品實現版税、為任何經批准的產品建立銷售和營銷組織或適當的第三方替代品，以及籌集足夠的資金為業務活動提供資金。如果我們和我們現有的或未來的合作伙伴無法開發我們的技術並將我們的一個或多個候選產品商業化，或者如果任何獲得批准的候選產品的銷售收入不足，我們將無法實現盈利，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。如果我們有成功開發和商業化藥品的歷史，您對我們未來成功或生存能力的任何預測可能都不會那麼準確。

我們的候選產品處於開發的早期階段，從未在人體試驗中進行過測試。我們的候選產品可能會在開發中失敗或遭遇延誤，從而對其商業生存能力產生實質性和不利的影響。

我們沒有市場上的產品，我們所有的候選產品，包括總部基地-102，用於乳腺癌和胃癌的潛在治療方法，如總部基地-201，用於濕性疾病的潛在治療年齡相關黃斑變性(Wet AMD)和糖尿病黃斑水腫(DME)尚未進入臨牀試驗。特別值得一提的是，我們的候選產品從未進行過人體試驗。我們實現和維持盈利的能力取決於獲得監管部門對我們候選產品的批准併成功將其商業化，無論是單獨還是與第三方合作。在獲得監管部門批准我們的候選產品的商業分銷之前，我們或現有或未來的合作伙伴必須進行廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗，以證明我們候選產品在人體上的安全性和有效性。

如果我們遇到任何延遲或阻礙監管機構批准或我們將候選產品商業化的問題，我們可能沒有財力繼續開發候選產品，或修改現有候選產品或與其進行新的合作，包括：

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我們利用免疫系統發現和開發抗體的方法^®和MultiMab^TM可能不會產生有市場價值的治療性抗體產品。

形成我們努力發現候選產品的基礎的科學研究基於我們的《免疫》雜誌^®和多抗^TM平臺正在進行中。此外，支持基於我們平臺開發治療性抗體的可行性的科學證據既是初步的，也是有限的。我們關於我們的平臺相對於競爭對手技術的優勢的假設可能並不正確。如果我們的《免疫》雜誌^®和多抗^TM平臺不能以必要的速度或規模開發針對臨牀驗證目標的下一代批准抗體構建物，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的下一代雙特異性抗體可能不會顯示出單特異性抗體的治療效果，或者至少無法與我們預期的單特異性抗體相比，一旦在人類身上進行了測試。

我們的候選產品都沒有在人體上進行過測試。我們最終可能會發現，我們的候選產品並不具備我們認為對療效有幫助的某些特性，包括用於提高療效的強結合和用於增強效力的結合位點增加，以及安全性(包括降低免疫原性和優化結合結構域位置或劑量，包括更長的循環半衰期，從而減少所需劑量)。例如，當在人體上使用時，我們可能會發現我們的候選產品與臨牀前研究中的表現不同。我們目前只有有限的臨牀前數據，沒有確鑿的證據表明我們可以將這些有利的特性引入我們的任何候選產品。我們可能會花費大量資金試圖引入這些物業，但可能永遠不會成功。此外，我們的某些候選產品可能在患者身上表現出與實驗室研究不同的化學和藥理學特性。儘管我們的某些候選產品在動物研究中取得了成功的結果，但它們可能在人類身上表現出不同的化學和藥理特性，並可能以不可預見的、無效的或有害的方式與人類生物系統相互作用。因此，我們可能永遠不會成功地開發出適銷對路的產品，我們可能無法盈利，我們普通股的價值將會下降。

此外，我們只知道FDA批准的雙特異性抗體只有9種。因此，我們認為FDA在雙特異性抗體治療方面的早期經驗有限，這可能會增加

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我們候選產品的監管審批流程的複雜性、不確定性和宂長。例如，FDA可能會要求我們提供額外的數據來支持我們的監管申請。我們和我們現有的或未來的合作伙伴可能永遠不會獲得營銷和商業化任何候選產品的批准。即使我們或現有或未來的合作伙伴獲得監管批准，批准的對象、疾病適應症或患者羣體也可能不像我們預期或期望的那樣廣泛，或者可能需要包括重大使用或分銷限制或安全警告的標籤。我們或現有或未來的合作伙伴可能需要接受上市後測試要求，以保持監管部門的批准。如果我們的任何候選產品被證明是無效的、不安全的或在商業上不可行的，我們的整個流水線可能幾乎沒有什麼價值，這可能需要我們改變我們的重點、抗體開發的方法並重新設計抗體。

這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

市場可能不會接受我們基於我們新的治療方式的候選產品，我們可能不會從候選產品的銷售或許可中產生任何收入。

即使獲得監管機構對候選產品的批准，由於產品是否能夠以具有競爭力的成本銷售並以其他方式被市場接受等因素，我們可能無法從產品的銷售中產生或維持收入。我們正在開發的抗體使用了相對較新的技術。對新療法的接受有重大影響的市場參與者，如醫生和第三方付款人，可能不會採用基於我們的平臺和技術的產品或治療方法，我們可能無法説服醫學界和第三方付款人接受和使用我們或我們現有或未來合作伙伴開發的任何候選產品，或為其提供優惠的報銷。市場對我們的候選產品的接受程度將取決於其他因素：

如果我們商業化的任何候選產品未能獲得市場接受，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們將需要大量的額外資金來推進我們候選產品的開發，我們不能保證未來我們將有足夠的資金來開發我們當前或未來的候選產品並將其商業化。

生物製藥候選產品的開發是資本密集型的。如果我們的候選產品進入並通過臨牀前研究和臨牀試驗，我們將需要大量額外資金來擴大規模

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我們的開發、監管、製造、營銷和銷售能力。我們已經使用了大量資金來開發我們的候選技術和產品，並將需要大量額外資金來對我們的候選產品進行進一步的研究和開發以及臨牀前測試和臨牀試驗，為我們的候選產品尋求監管批准，以及製造和銷售獲準商業銷售的產品(如果有的話)。此外，在業務合併完成後，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。

由於與我們的候選產品的成功研究和開發相關的時間和活動的長度非常不確定，我們無法估計我們將需要多少實際資金用於開發和任何經批准的營銷和商業化活動。我們的營運開支的時間和數額將主要視乎：

如果我們不能及時或在可接受的條件下獲得資金，我們可能不得不推遲、減少或終止我們的研發計劃和臨牀前研究或臨牀試驗(如果有的話)，限制戰略機會或進行裁員或其他公司重組活動。我們還可能被要求通過與合作伙伴或其他人的安排尋求資金，這些安排可能要求我們放棄一些我們原本會自己追求的技術或產品候選產品的權利。我們預計在可預見的將來不會實現產品銷售收入或授權產品的版税收入，除非和直到我們的候選產品經過臨牀測試、批准商業化併成功上市。到目前為止，我們主要通過出售債務和股權證券以及根據我們的合作協議收到的付款來為我們的運營提供資金。我們將被要求在未來尋求更多資金，目前打算通過更多合作、公共或私募股權發行或債務融資、信貸或貸款安排或一個或多個這些資金來源的組合來實現這一目標。我們籌集額外資金的能力將取決於金融、經濟和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。我們可能無法以可接受的條款或根本不能獲得額外的資金。如果我們通過發行股權證券籌集額外資金，我們的股東將受到稀釋，任何融資條款都可能對我們股東的權利產生不利影響。此外，作為向我們提供額外資金的條件，未來的投資者可以要求並可能被授予比現有股東更高的權利。債務融資如果可行，很可能涉及限制我們未來開展業務活動的靈活性的限制性契約，如果發生破產，債務持有人將在我們的股權證券持有人收到我們公司資產的任何分配之前得到償還。

我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品。

由於我們的財務和管理資源有限，我們專注於特定的候選產品。因此，我們可能會放棄或推遲尋求其他產品候選產品的機會，這些產品後來被證明具有

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更大的商業潛力。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研究和開發計劃以及特定適應症的候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的候選產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作伙伴關係、許可或其他版税安排放棄對該候選產品有價值的權利，而在這種情況下，保留該候選產品的獨家開發權和商業化權利對我們更有利。

通過我們的AbMed子公司，我們擁有入網許可與以下事項有關的某些知識產權總部基地-201的許可協議，並且違反了我們與MedImmune/阿斯利康的許可協議的條款。

與MedImmune/AstraZeneca的許可協議規定了一項研究計劃，其中IND申請的目標日期(2021年7月)和第二階段的開始日期(2022年12月)沒有達到，這賦予了MedImmune/AstraZeneca終止權。我們在2021年9月與Medimmune/阿斯利康就開發時間表進行了溝通，但沒有進行進一步的討論。我們繼續向MedImmune/阿斯利康提供年度發展報告，最近一次是在2024年1月。

我們已經並可能在未來尋求與第三方合作，以開發我們的候選產品並將其商業化。如果這種合作不成功，我們可能無法利用我們候選產品的市場潛力。

ABP-102正在通過與總部設在韓國仁川的領先韓國生物製藥公司Celltrion Inc.(“Celltrion”)(KRX：068270)的全球戰略合作伙伴關係進行開發和商業化。總部基地-201正在通過與ABPRO生物國際公司(“ABPRO生物”)的地區合作伙伴關係進行開發和商業化，ABPRO生物國際公司是總部位於韓國大邱的ABPRO生物有限公司(KOSSAQ：195990)的子公司。ABP-150正在根據與總部位於南京的南京佳泰天清藥業有限公司(“南京天清藥業”)的合作協議進行開發，中國説。

我們將繼續探索戰略性和地域性的合作伙伴關係，在我們保留關鍵戰略市場的產品權利的情況下，為我們提供短期經濟效益。更廣泛地説，我們還可能尋找第三方合作伙伴，如生物技術公司、製藥公司和分銷商，以進行營銷、分銷、開發、許可或更廣泛的安排，以補充我們自己的能力。

我們能夠從現有的許可合作中獲得收入，共同發展我們的候選產品以及未來的任何類似安排，將取決於我們成功開發候選產品的能力，並獲得必要的產品批准，以便在商定的地區進行商業化。我們控制我們的聯合開發和任何其他第三方合作伙伴的行動的能力有限，成功的產品開發在一定程度上將取決於這些第三方履行我們合同中分配給他們的職能。

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涉及我們候選產品的協作目前並將繼續給我們帶來以下風險：

合作協議可能不會以最有效的方式或根本不會導致我們的候選產品的開發或商業化。如果我們的合作伙伴參與業務合併，我們對產品開發或商業化計劃的持續追求和重視可能會被推遲、減少或終止。我們現有和未來任何合作的任何失敗都將對我們的候選產品管道的業務計劃和戰略產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們的合作伙伴停止根據我們現有的或未來的合作進行開發，或者如果這些協議中的任何一個被終止，這些合作可能無法產生商業產品，並且我們可能永遠不會根據這些協議獲得里程碑式的付款或未來的版税。

我們未來收入和現金資源的一部分預計將來自我們的許可和協作協議。這些合作的收入取決於合作的持續、開發成本的報銷、里程碑的實現以及從我們的研究開發的未來產品中獲得的版税(如果有的話)。如果我們不能成功推進候選產品的開發或實現里程碑，根據我們的合作協議，里程碑付款的收入和現金資源將大大低於預期。

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此外，如果我們現有或未來的任何合作伙伴終止合作協議，我們可能會被迫獨立開發這些候選產品，包括資助臨牀前研究或臨牀試驗，承擔營銷和分銷成本以及維護、執行和保護知識產權，或者在某些情況下完全放棄候選產品，其中任何一項都可能導致我們的業務計劃發生變化，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能無法成功地進行戰略交易，包括我們尋求的任何其他合作，這可能會對我們開發和商業化候選產品的能力產生不利影響，影響我們的現金狀況，增加我們的費用，並給我們的管理層帶來重大幹擾。

我們可能會不時地考慮戰略交易，如額外的合作、公司收購、資產購買、合資企業和出—或In-許可候選產品或技術。特別是，我們將進行評估，如果在戰略上具有吸引力，我們將尋求進行更多的合作，包括與主要的生物技術或生物製藥公司或醫院合作。合作伙伴的競爭非常激烈，談判過程既耗時又複雜。任何新協作的條款對我們來説都可能不是最優的，例如，如果候選產品的開發或審批被推遲、已批准候選產品的銷售達不到預期或合作伙伴終止協作，我們可能無法維持任何新協作。任何此類協作或其他戰略交易都可能需要我們非複發性或其他費用，增加我們的短期和長期支出，並對整合或實施構成重大挑戰，或擾亂我們的管理或業務。這些交易將帶來許多業務和財務風險，包括：

因此，雖然不能保證我們將進行或成功完成上述性質的任何交易，但我們確實完成的任何交易可能會受到前述或其他風險的影響，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。相反，如果不參與任何對我們有利的額外合作或其他戰略交易，可能會推遲我們候選產品的開發和潛在的商業化，並對任何進入市場的候選產品的競爭力產生負面影響。

我們未來可能會收購資產或組成戰略聯盟，但我們可能不會意識到這種收購的好處。

我們可能會獲得更多的技術和資產，與第三方結成戰略聯盟或建立合資企業，我們相信這些將補充或擴大我們現有的業務。如果我們收購有前景的市場或技術的資產，我們可能無法實現收購這些資產的好處，如果我們不能

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將它們與我們現有的技術成功集成。我們可能會在開發、製造和營銷因戰略聯盟或收購而產生的任何新產品時遇到許多困難，這些新產品會推遲或阻止我們實現預期的好處或增強我們的業務。我們不能向您保證，在任何此類收購之後，我們將實現預期的協同效應，以證明交易是合理的。

如果我們打算依賴的第三方進行某些臨牀前研究或任何未來的臨牀試驗，沒有按照合同要求執行，不能滿足法規或法律要求，或者錯過預期的最後期限，我們的開發計劃可能會被推遲，對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。

我們打算依靠第三方臨牀研究人員、合同研究組織或CRO、臨牀數據管理組織和顧問來設計、實施、監督和監控我們候選產品的某些臨牀前研究，並將對任何臨牀試驗進行同樣的操作。由於我們打算依賴這些第三方，將沒有能力獨立進行某些臨牀前研究或臨牀試驗，因此與我們自己進行這些研究和臨牀試驗相比，我們對此類臨牀前研究和臨牀試驗的時間、質量和其他方面的控制將較少。這些調查人員、CRO和顧問將不是我們的員工，我們將對他們用於我們項目的時間和資源進行有限的控制。這些第三方可能與其他實體有合同關係，其中一些可能是我們的競爭對手，這可能會從我們的計劃中耗費時間和資源。我們可能與之簽約的第三方在進行我們的臨牀前研究或臨牀試驗時可能不勤奮、謹慎或不及時，導致臨牀前研究或臨牀試驗延遲或不成功。

如果我們不能以商業上合理的條款與可接受的第三方簽訂合同，或者如果這些第三方沒有履行他們的合同職責，不滿足進行臨牀前研究或臨牀試驗的法律和法規要求，或者不能在預期的最後期限內完成，我們的臨牀開發計劃可能會被推遲，並以其他方式受到不利影響。無論如何，我們將負責確保我們的每一項臨牀前研究和臨牀試驗都是按照試驗的總體調查計劃和方案進行的。FDA要求臨牀前研究必須按照良好實驗室實踐(GLP)進行，臨牀試驗必須根據良好臨牀實踐(GCP)進行，包括設計、進行、記錄和報告臨牀前研究和臨牀試驗的結果，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護臨牀試驗參與者的權利、完整性和保密性。我們對我們無法控制的第三方的依賴不會解除我們的這些責任和要求。我們臨牀試驗中的任何不利發展或延遲都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

由於我們可能依賴第三方製造和供應合作伙伴提供臨牀前和臨牀開發材料，我們的供應可能會變得有限或中斷，或者數量或質量可能不令人滿意。

我們只生產小規模的抗體和試劑，用於鑑定、體內和體外評估。我們可能依賴第三方合同製造商來生產我們的臨牀前和臨牀試驗產品供應。我們目前沒有生產此類供應品的製造設施。不能保證我們的臨牀前或臨牀開發產品供應不會受到限制或中斷，或將具有令人滿意的質量，或繼續以可接受的價格供應。特別是，我們製造商的任何更換都需要大量的努力和專業知識，因為合格的更換數量可能是有限的。

候選產品的製造過程要接受FDA和外國監管機構的審查。供應商和製造商必須滿足適用的製造要求，並接受監管機構要求的嚴格的設施和工藝驗證測試，以符合監管標準，如現行良好製造規範或cGMP。如果我們的任何製造商未能遵守此類要求或履行其在質量、時間或其他方面對我們的義務，或者如果我們供應的

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如果組件或其他材料因其他原因受到限制或中斷，我們可能被迫自己製造材料，而我們目前沒有能力或資源，或者與另一第三方達成協議，而我們可能無法以合理的條款做到這一點。在某些情況下，製造我們的候選產品所需的技術技能或技術可能是原始製造商獨有的或專有的，我們可能難以將此類技能或技術轉讓給另一第三方，並且可能不存在可行的替代方案。這些因素將增加我們對該製造商的依賴，或要求我們獲得該製造商的許可證，以便讓另一第三方生產我們的候選產品。如果我們因任何原因被要求更換製造商，我們將被要求核實新制造商的設施和程序是否符合質量標準以及所有適用的法規和指南。與新制造商驗證相關的延遲可能會對我們及時或在預算內開發候選產品的能力產生負面影響。

如果我們獲得監管部門對任何候選產品的批准，我們預計將依賴第三方製造商。在我們與第三方已有或將來達成製造安排的範圍內，我們將依賴這些第三方以符合合同和監管要求的方式及時履行其義務，包括與質量控制和保證有關的要求。如果我們無法獲得或維持候選產品的第三方製造，或以商業上合理的條款這樣做，我們可能無法成功開發和商業化我們的候選產品。如果我們或第三方未能執行我們的製造要求並遵守cGMP，可能會在多種方面對我們的業務產生不利影響，包括：

我們的第三方製造商可能無法以足夠的質量和數量成功地規模化生產我們的候選產品，這將延遲或阻止我們開發我們的候選產品並將批准的產品商業化(如果有)。

為了進行臨牀試驗，我們需要生產大量的候選產品。我們可能會使用第三方來滿足我們的製造需求。我們的製造合作伙伴可能無法及時或具有成本效益地成功提高我們的任何候選產品的製造能力，或者根本無法。此外，在以下過程中可能會出現質量問題縱向擴展活動。如果我們的製造合作伙伴無法以足夠的質量和數量成功規模化生產我們的候選產品，則候選產品的開發、測試和臨牀試驗可能會被推遲或不可行，任何最終產品的監管批准或商業發佈可能會推遲或無法獲得，這可能會嚴重損害我們的業務。

如果我們的候選產品的市場機會比我們認為的要小，我們未來的產品收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。

我們對患有HER2+乳腺癌和胃癌或其他可用血管內皮生長因子抑制劑治療的腫瘤的人數的瞭解，都是基於估計。這些估計可能被證明是不正確的，新的研究可能會減少這些疾病的估計發病率或流行率。數量

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美國、歐洲或其他地方的患者可能會低於預期，可能無法接受我們的候選產品治療，或者患者可能變得越來越難以識別和接觸，所有這些都會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

此外，有幾個因素可能會導致接受我們潛在產品候選的實際患者數量少於潛在的潛在市場。這些問題包括許多不發達市場缺乏新療法的廣泛可獲得性和有限的報銷。

我們面臨着來自已經開發或可能開發用於我們最初目標疾病治療的候選產品的實體的競爭，包括開發新療法和技術平臺的公司。如果這些公司開發技術或候選產品的速度比我們更快，或者他們的技術更有效，我們開發和成功商業化候選產品的能力可能會受到不利影響。

藥物和治療性生物製劑的開發和商業化競爭激烈。我們與各種跨國生物製藥公司和專業生物技術公司以及大學和其他研究機構正在開發的技術競爭。我們的競爭對手往往規模更大、資金更充裕。我們的競爭對手已經開發、正在開發或將開發與我們的候選產品和工藝競爭的候選產品和工藝。競爭性治療包括那些已經被醫學界批准和接受的治療方法，以及目前正在開發或進入市場的任何新治療方法。我們相信，有相當數量的產品目前正在開發中，並可能在未來投入商業使用，用於治療我們可能嘗試開發產品候選的條件。在生物技術、生物製藥以及抗體和免疫調節療法領域存在着激烈和迅速演變的競爭。我們相信，雖然我們的《免疫》雜誌^®和多抗^TM平臺、它們的相關知識產權、我們正在開發的候選抗體產品的特徵以及我們的科學和技術專有技術讓我們在這一領域獲得競爭優勢，來自多個來源的競爭依然存在。考慮到競爭對手的數量，我們努力將自己與他們區分開來，並對比我們技術和候選產品的感知優勢。我們的一些競爭對手可能會對我們的定位提出異議，並對我們的公司或我們的商業行為提出指控。任何此類指控都可能轉移管理層的注意力，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們知道有幾家公司正在開發用於治療癌症和自身免疫性疾病的抗體。與我們不同的是，這些公司中的許多公司資本充足，擁有豐富的臨牀經驗，可能包括我們現有或未來的合作伙伴。此外，這些公司在招聘科學和管理人才方面與我們競爭。我們的成功將在一定程度上取決於我們開發和保護抗體的能力，這些抗體比競爭產品更安全、更有效。如果競爭產品比我們開發的抗體更安全、更有效或更便宜，我們的商業機會和成功將減少或消失。

我們預計將與抗體開發商競爭，如Adimab Inc.、AnaptysBio，Inc.、百時美施貴寶公司、Glenmark製藥公司、Joss Treateutics，Inc.、MorPhoSys AG、Precigen，Inc.和Regeneron PharmPharmticals，Inc.如果我們的主要候選產品獲得批准，它們將與一系列正在開發或目前上市的治療藥物競爭。例如，我們的一些候選產品將與傳統的癌症療法競爭，如化療，以及基於免疫的癌症療法，如CAR T和TCR療法，由Bellicum製藥公司、藍鳥生物公司、百時美施貴寶公司、Cellectis S.A.、吉列德科學公司、諾華製藥、Precigen公司、阿斯利康和基因泰克公司(羅氏集團或基因泰克/羅氏公司的成員)開發或目前銷售。

我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務、技術、製造、營銷、銷售和供應資源或經驗。如果我們成功地獲得了任何候選產品的批准，我們將面臨基於許多不同因素的競爭，包括我們產品的安全性和有效性、易用性

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我們的產品可以用來管理的範圍以及患者接受相對較新的給藥途徑的程度、這些產品的監管批准的時間和範圍、製造、營銷和銷售能力的可用性和成本、價格、報銷範圍和專利地位。與我們競爭的產品可以提供更好的治療替代方案，包括比我們可能開發的任何產品更有效、更安全、更便宜或更有效地營銷和銷售。在我們收回開發和商業化候選產品的費用之前，有競爭力的產品可能會使我們開發的任何產品過時或不具競爭力。這些競爭對手還可能招聘我們的員工，這可能會對我們的專業水平和執行業務計劃的能力產生負面影響。

任何無法吸引和留住合格的關鍵管理人員、技術人員和員工的情況都將削弱我們實施業務計劃的能力。

我們的成功在很大程度上有賴於關鍵管理層、顧問和其他專業人員的持續服務，包括我們的首席執行官Ian Chan和聯合創始人，還有羅伯特·馬克列維奇，我們的首席醫療官。我們與Ian Chan簽訂了一份書面僱傭協議，並與Robert Markelewicz和Christian Zapf簽署了聘書。失去一名或多名高管團隊成員、管理團隊成員或其他關鍵員工或顧問可能會推遲我們的研發計劃，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。

我們的主要管理人員在我們的行業內建立的關係使我們特別依賴他們繼續與我們合作。我們依賴於我們的技術人員的持續服務，因為我們的候選產品和技術具有高度技術性，以及監管審批過程的專業性。由於我們的管理團隊和關鍵員工沒有義務為我們提供持續的服務，他們可以隨時終止與我們的僱傭關係，而不會受到懲罰。我們未來的成功將在很大程度上取決於我們繼續吸引和留住其他高素質的科學、技術和管理人員，以及具有臨牀測試、製造、政府監管和商業化專業知識的人員。我們面臨着來自其他公司、大學、公共和私人研究機構、政府實體和其他組織的人員競爭。

截至2024年3月，我們有20名全職員工和1名兼職員工。我們專注於候選產品的開發將需要足夠的人員配備。我們可能需要僱傭和留住新員工來執行我們未來的臨牀開發和製造計劃。我們不能保證我們將能夠僱傭和/或保留足夠的人員水平來開發我們的候選產品或運營我們的業務和/或實現我們的所有目標。

我們在管理我們的增長和擴大業務方面可能會遇到困難。

我們在產品開發方面的經驗有限，並且尚未開始對任何候選產品進行臨牀試驗。隨着我們的候選產品進入臨牀前研究和任何臨牀試驗並取得進展，我們將需要擴大我們的開發、監管和製造能力或與其他組織簽訂合同來為我們提供這些能力。我們在使用我們的產品發現和開發新的候選抗體產品時也可能遇到困難 《免疫》雜誌^®和多抗^TM如果我們在擴大業務的過程中無法滿足需求，我們將無法提供更多的平臺。在未來，我們還希望管理與合作者、供應商和其他組織的更多關係。我們管理運營和未來增長的能力將要求我們繼續改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序。我們可能無法有效或及時地改進我們的管理信息和控制系統，並可能發現現有系統和控制中的不足之處。

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如果我們的任何候選產品被批准用於營銷和商業化，而我們無法自行開發銷售、營銷和分銷能力，或無法與第三方達成協議，以可接受的條款履行這些功能，我們將無法成功地將任何此類未來產品商業化。

我們目前沒有銷售、營銷或分銷能力或經驗。如果我們的任何候選產品獲得批准，我們將需要發展內部銷售、營銷和分銷能力來將此類產品商業化，這將是昂貴和耗時的，或者與第三方建立合作伙伴關係來提供這些服務。如果我們決定直接營銷我們的產品，我們將需要投入大量的財務和管理資源來發展一支具有技術專長和支持分銷、管理和合規能力的營銷和銷售隊伍。如果我們依賴具有這種能力的第三方來營銷我們的產品，或者決定聯合推廣如果我們與合作伙伴合作，我們將需要與第三方建立和維護營銷和分銷安排，並且不能保證我們能夠以可接受的條款或根本不能保證達成此類安排。在達成第三方營銷或分銷安排時，我們獲得的任何收入將取決於第三方的努力，不能保證該等第三方將建立足夠的銷售和分銷能力或成功地獲得市場對任何經批准的產品的接受。如果我們不能成功地將未來批准的任何產品商業化，無論是我們自己還是通過第三方，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到實質性的不利影響。

我們未來的增長可能在一定程度上取決於我們在海外市場的運營能力，在那裏我們將受到額外的監管負擔和其他風險和不確定性的影響。

我們未來的增長可能部分取決於我們在國外市場開發我們的候選產品並將其商業化的能力，而我們可能依賴於與第三方的合作伙伴關係。在獲得外國市場相關監管機構的監管批准之前，我們不被允許營銷或推廣我們的任何候選產品，我們可能永遠不會獲得任何候選產品的監管批准。為了在許多其他國家獲得單獨的監管批准，我們必須遵守這些國家關於安全性和有效性的眾多和不同的監管要求，以及對我們候選產品的臨牀試驗和商業銷售、定價和分銷等方面的監管要求，我們無法預測在這些司法管轄區能否成功。如果我們的候選產品獲得批准，並最終將我們的候選產品在國外市場商業化，我們將面臨風險和不確定性，包括遵守複雜和不斷變化的外國監管、税收、會計和法律要求的負擔，以及一些外國對知識產權保護的減少。

在國外市場實行的價格管制可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。

在一些國家，特別是歐盟成員國，處方藥的定價受到政府的控制。在這些國家，在收到產品上市許可後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。此外，作為費用控制措施的一部分，各國政府和其他利益攸關方可能會在價格和補償水平上施加相當大的壓力。政治、經濟和監管方面的事態發展可能會使定價談判進一步複雜化，在獲得補償後，定價談判可能會繼續進行。多個歐盟成員國使用的參考定價和平行分配，或在低價而價格較高的成員國，可以進一步降價。在一些國家，我們或未來的合作伙伴可能被要求進行臨牀試驗或其他研究，將我們候選抗體產品的成本效益與其他現有療法進行比較，以獲得或維持報銷或定價批准。第三方付款人或主管當局公佈折扣可能會對公佈國和其他國家的價格或補償水平造成進一步的壓力。如果任何獲準營銷的候選產品無法獲得或在範圍或金額上受到限制，或者如果定價設定在不令人滿意的水平，我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能會受到實質性的不利影響。

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如果我們的任何候選產品獲得了營銷批准，而我們或其他人後來發現該候選產品造成了不良的副作用，我們營銷和從候選產品獲得收入的能力可能會受到影響。

我們的候選產品引起的不良副作用可能會導致監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者推遲或拒絕FDA或其他監管機構的監管批准。雖然我們還沒有開始對我們的任何候選產品進行臨牀試驗，但很可能會有與使用它們相關的副作用。我們的試驗結果可能會揭示這些或其他副作用的嚴重程度和流行程度，這是不可接受的。在這種情況下，我們的試驗可能被暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們的任何或所有目標適應症的候選產品。這種副作用還可能影響患者招募或納入患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

此外，臨牀試驗的本質是利用潛在患者羣體的樣本。由於患者數量和暴露時間有限，我們的候選產品罕見而嚴重的副作用可能只會在接觸候選產品的患者數量顯著增加時才會暴露出來。

如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，而我們或其他人發現我們的產品之一造成了不良的副作用，則可能會發生以下任何不良事件，這可能會導致我們損失大量收入，並對我們的運營和業務結果產生重大和不利的影響：

訴訟和法律程序可能會大幅增加我們的成本並損害我們的業務。

我們已經、正在並可能成為訴訟和法律程序的一方，這些訴訟和法律程序包括但不限於在正常業務過程中與我們的合作伙伴、董事、高管、股東、知識產權、僱傭事宜以及我們產品的安全性或有效性有關的訴訟和法律程序，這將導致我們產生法律費用和與此相關的其他成本，包括根據賠償義務報銷高級人員和董事的法律費用的潛在費用。請參閲“關於非法律性訴訟的信息”

針對這樣的訴訟和法律程序進行辯護的費用可能是巨大的，而且不能保證我們會在任何辯護中取得成功。此外，解決此類訴訟或法律程序可能需要的時間是不可預測的，這些行動可能會將管理層的注意力從日常工作我們的業務運營，這可能對我們的業務、運營結果和

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現金流。我們的保險公司可能拒絕承保，可能資本不足，無法支付有效索賠，或者我們的保單限制可能不足以完全滿足任何損害賠償或和解。如果發生這種情況，任何此類獎勵的支付都可能對我們的綜合業務、現金流和財務狀況產生重大不利影響。此外，任何此類索賠，無論成功與否，都可能損害我們的聲譽和業務。訴訟和法律程序受到固有不確定性的影響，不時出現的此類事件的不利結果可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務存在重大的產品責任風險，我們獲得足夠保險的能力可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

隨着我們對我們的候選產品進行臨牀試驗，我們將面臨抗體治療的開發、測試、製造和營銷過程中固有的重大產品責任風險。產品責任索賠可能會推遲或阻止我們開發計劃的完成。如果我們在營銷產品方面取得成功，此類索賠可能會導致FDA對我們的產品、我們的製造工藝和設施或我們的營銷計劃的安全性和有效性進行調查，並可能召回我們的產品，或採取更嚴重的執法行動，限制批准的適應症，或暫停或撤回批准。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠也可能導致對我們產品的需求減少、我們的聲譽受到損害、相關訴訟的辯護成本、管理層的時間和我們的資源被轉移、對試驗參與者或患者的鉅額金錢獎勵以及我們的股票價格下跌。我們目前沒有產品責任保險，在營銷我們的任何候選產品之前，需要獲得此類保險。我們擁有或可能獲得的任何保險都可能不能為潛在的責任提供足夠的保險。此外，臨牀試驗和產品責任保險正變得越來越昂貴。因此，我們的合作伙伴或我們可能無法以合理的成本獲得足夠的保險，以保護我們免受產品責任索賠造成的損失，這些損失可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的員工、主要調查人員、顧問和商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。

我們面臨着員工、主要調查人員、顧問和商業合作伙伴的欺詐、浪費、濫用或其他不當行為的風險。員工的不當行為可能包括故意不遵守FDA的規定、向FDA提供準確的信息、遵守我們可能建立的製造標準、遵守聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規、準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他浪費或濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。此類不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。識別和阻止不當行為並不總是可能的，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響，包括施加重大的刑事、民事和行政罰款或其他制裁，如罰款、損害賠償、罰款、交還、個人監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外、誠信義務、聲譽損害以及我們業務的削減或重組。

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我們的內部計算機系統，或我們目前使用或將來可能使用的CRO或其他承包商或顧問的系統，可能會出現故障或遭遇安全漏洞，這可能會導致我們的產品開發計劃受到實質性破壞。

我們的內部計算機系統，以及我們使用或將來可能使用的CRO和其他承包商和顧問的計算機系統，可能容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。這樣的事件可能會導致我們的運營中斷。例如，丟失臨牀前數據或未來任何涉及我們的候選產品的臨牀試驗數據可能會導致我們的開發和監管申報工作的延遲，並顯著增加我們的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們候選產品的開發可能會被推遲。

我們的信息技術系統可能面臨嚴重的中斷，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的信息技術和其他內部基礎設施系統，包括公司防火牆、服務器、租用線路和互聯網連接，都面臨着系統性故障的風險，這可能會擾亂我們的運營。如果我們的信息技術和其他內部基礎設施系統出現重大中斷，可能會導致我們的研究和開發工作中斷和延誤。

如果我們不遵守保護環境、健康和人類安全的法律，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的研究、開發和製造涉及使用危險材料和各種化學品。我們在我們的設施中保留了大量的易燃和有毒化學品，這些化學品是我們的研究、開發和製造活動所需的。對於這些危險材料的使用、製造、儲存、搬運和處置，我們必須遵守聯邦、州和地方的法律法規。我們相信，我們在設施中存儲、處理和處置這些材料的程序符合馬薩諸塞州聯邦和美國勞工部職業安全與健康管理局的相關指導方針。儘管我們相信我們處理和處置這些材料的安全程序符合適用法規規定的標準，但這些材料造成意外污染或傷害的風險無法消除。如果發生事故，我們可能要對由此造成的損害負責，損失可能是巨大的。我們還受到許多環境、健康和工作場所安全法律和法規的制約，包括那些管理實驗室程序、接觸血液傳播病原體以及處理動物和生物危險材料的法律和法規。雖然我們維持工人補償保險，以支付因使用這些材料導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能無法為潛在的責任提供足夠的保險。我們不為可能因我們儲存或處置生物或危險材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。未來可能會通過影響我們運營的其他聯邦、州和地方法律法規。我們可能會招致鉅額成本來遵守這些法律或法規，如果我們違反了這些法律或法規，我們可能會被處以鉅額罰款或處罰。

我們目前的業務集中在兩個非常接近的地點，我們或我們所依賴的第三方可能會受到自然災害的不利影響，我們可能無法充分保護自己免受嚴重災難的影響。

我們目前的業務集中在馬薩諸塞州波士頓以外距離很近的兩個地點。任何計劃外事件，如洪水、火災、爆炸、極端天氣條件、醫療流行病、電力短缺、通訊故障或其他自然或人為事故或事件，導致我們無法充分利用我們的設施或我們第三方合同製造商的製造設施，可能會對我們的業務運營能力產生重大和不利的影響，特別是在日常生活中，並對我們的財務和運營狀況產生重大負面影響。無法進入

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使用這些設施可能會導致成本增加、候選產品的開發延遲或業務運營中斷。暴風雪或颶風等自然災害可能會進一步擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。如果發生自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用全部或很大一部分總部，損壞關鍵基礎設施，如我們的研究設施或我們第三方合同製造商的製造設施，或以其他方式中斷運營，我們可能很難，在某些情況下，不可能在相當長的一段時間內繼續我們的業務。我們目前沒有災難恢復和業務連續性計劃，這可能會在發生嚴重災難或類似事件時產生不利後果。因此，我們可能會產生大量費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。作為我們風險管理政策的一部分，我們將保險範圍維持在我們認為適合我們業務的水平。然而，如果這些設施發生事故或事件，我們不能向您保證保險金額將足以彌補任何損害和損失。如果我們的工廠或我們第三方合同製造商的製造設施因事故或事件或任何其他原因而無法運行，即使是很短的時間，我們的任何或所有研發項目都可能受到損害。任何業務中斷都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

有關知識產權的風險

如果我們無法獲得或保護與我們的技術和當前或未來的候選產品相關的知識產權，或者如果我們的知識產權不足，我們可能無法有效地競爭。

我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力獲得和維持對我們擁有的和入網許可知識產權和專有技術。我們依賴專利和其他形式的知識產權，包括許可證內保護我們當前或未來的平臺、候選產品、用於生產我們當前或未來候選產品的方法，以及使用我們當前或未來候選產品治療患者的方法。

我們無法預測未來的任何專利申請是否會導致專利的頒發，從而有效地保護我們的任何候選產品，或者是否會有效地阻止其他人將競爭產品商業化。

我們還依靠我們的能力來保護我們的商業祕密，防止第三方侵犯、挪用或侵犯我們的專有權利，並在不侵犯、挪用或侵犯他人專有權利的情況下運營。專利訴訟過程昂貴、複雜、耗時，我們可能無法以合理的成本或及時提交、起訴、維護、強制執行或許可所有必要或可取的專利和專利申請。

我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。我們擁有或擁有的專利申請許可證內可能無法產生已頒發的專利，即使它們確實作為專利頒發，此類專利也可能不涵蓋我們在美國或其他國家/地區的當前或未來技術或候選產品，也不能針對競爭對手提供足夠的保護。此外，專利申請中要求的覆蓋範圍可以在專利發佈前大幅縮小，其範圍可以在專利發佈後重新解釋。不能保證所有可能相關的與我們擁有的或入網許可已經發現了專利和專利申請，這些專利和專利申請可以使專利無效或阻止專利從未決申請中頒發。即使專利確實成功頒發，即使這些專利涵蓋我們當前或任何未來的技術或產品候選，第三方也可能會對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小、無效或不可執行。對這些專利或我們擁有或授權給我們的任何其他專利的任何成功挑戰，都可能剝奪我們成功將我們可能開發的任何當前或未來技術或產品商業化所必需的權利。

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如果我們擁有或擁有的專利申請入網許可對於我們的開發計劃和當前或未來的技術或候選產品，如果它們的保護廣度或強度受到威脅，或者如果它們未能提供有意義的排他性，它可能會阻止公司與我們合作開發當前或未來的技術或候選產品，並威脅我們將當前或未來產品商業化的能力。任何這樣的結果都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

生物製藥公司的專利地位通常是不確定的，因為它們涉及複雜的法律和事實考慮，近年來成為許多立法和訴訟的主題。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。美國專利商標局(USPTO)和外國專利局在授予專利時採用的標準並不總是統一或可預測的。例如，關於可專利標的或專利中允許的權利要求的範圍，沒有全球統一的政策。此外，美國和其他國家/地區專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們擁有的或入網許可專利還是縮小了我們的專利保護範圍。在美國和其他司法管轄區，科學文獻中的發現發表往往落後於實際發現，專利申請通常在提交後18個月才發表，在某些情況下根本不發表。因此，我們不能確切地知道是我們還是我們的許可人最先在我們的自有或入網許可專利或待處理的申請，或者我們或我們的許可人是第一個為此類發明申請專利保護的人。不能保證所有與我們的自有或入網許可已經找到了專利和專利申請。我們可能不知道現有技術可能被用來使已發佈的專利無效或阻止我們擁有或入網許可待定專利申請不再作為專利頒發。

專利申請的提交或專利的頒發對於其所有權、發明性、範圍、可專利性、有效性或可執行性並不是決定性的，專利和專利申請可能會在美國和國外專利局的法院受到挑戰。例如，我們或我們的許可人可能受制於第三方發行前向美國專利商標局提交現有技術，或參與反對、派生、複審、各方之間的審查、授予後審查或幹預程序、宣告性判決訴訟或反訴，挑戰我們擁有的或入網許可專利權或他人的權利。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會阻止發佈、縮小我們擁有的或入網許可專利權，限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同平臺和產品的能力，允許第三方在不向我們付款的情況下與我們直接競爭，或導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。此外，如果我們擁有或提供的保護的範圍或強度入網許可如果專利和專利申請受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的平臺或候選產品。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

任何未能獲得或失去專利保護的情況都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。我們可能無法阻止競爭對手以與我們當前或未來候選產品相似或相同的產品進入市場。

此外，我們的一些自有和入網許可專利和專利申請可能在未來共同所有與第三方合作。如果我們無法獲得任何此類第三方的獨家許可共同所有人的對該等專利或專利申請的權益，例如共同所有人也許能夠將他們的權利授權給其他第三方，包括我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以銷售與之競爭的產品和技術。此外，我們可能需要任何這樣的合作共同所有人為了向第三方強制執行此類專利，我們可能不會向我們提供此類合作。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

此外，我們擁有和入網許可專利可以由一個或多個第三方保留權利。例如，我們許可證內來自國家癌症研究所的涵蓋ABP-110的某些專利權，或

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NCI是美國國立衞生研究院(NIH)的一個部門。因此，美國政府可能擁有某些權利，包括所謂的 進行時專利權以及由該專利權開發的任何產品或技術。當在美國政府資助下開發新技術時，美國政府通常會獲得任何由此產生的專利的某些權利，包括非排他性授權美國政府將該發明用於非商業性目的。這些權利可能允許美國政府向第三方披露我們的機密信息並行使進行時使用或允許第三方使用我們許可的技術的權利。美國政府可以行使其進行時如果它確定採取行動是必要的，因為我們未能實現政府資助的技術的實際應用，因為必須採取行動來緩解健康或安全需求，滿足聯邦法規的要求，或優先考慮美國工業。此外，我們對此類發明的權利可能會受到在美國製造包含此類發明的產品的某些要求的約束。美國政府對此類權利的任何行使都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景。

如果我們未能履行我們在任何許可、合作或其他知識產權相關協議下的義務，我們可能被要求支付損害賠償金，並可能失去開發、商業化和保護我們當前或未來的技術或產品候選所必需的知識產權，或者我們可能失去授予再許可的某些權利。

我們嚴重依賴來自第三方的某些專利權和專有技術的許可，這些許可對我們的技術和候選產品的開發非常重要或必要。我們當前的許可協議以及我們未來簽訂的任何許可協議都可能要求我們承擔各種開發、商業化、資金、里程碑、特許權使用費、勤勉、再許可、保險、專利起訴和執行和/或其他義務。我們之前與紀念斯隆·凱特琳癌症中心(“MSK”)簽訂了獨家許可協議，該協議因我們未能履行對MSK的付款義務而於2023年9月被MSK終止。MSK要求支付總計約120萬美元。我們已經就可能的解決方案聯繫了MSK，並正在評估2024年2月從MSK收到的反提案。我們違反了我們與MedImmune/AstraZeneca的許可協議規定的義務。見“-通過我們的AbMed子公司，我們擁有入網許可與以下事項有關的某些知識產權總部基地-201，並且違反了我們與MedImmune/AstraZeneca的許可協議的條款“我們違反本許可協議或違反任何其他許可協議，或以未經授權的方式使用許可給我們的知識產權，可能需要我們支付損害賠償金，許可方可能有權終止許可，這可能導致我們無法開發、製造和銷售許可技術涵蓋的產品，或使競爭對手能夠獲得許可技術。在某些情況下，我們被許可的專利權取決於我們向許可人報銷他們的專利訴訟和維護費用。

此外，我們可能無權控制我們從第三方授權的專利和專利申請的準備、提交、起訴、維護、執行和辯護。例如，根據我們與MedImmune和NCI的每個知識產權許可證，我們的許可人保留對準備、提交、起訴和維護的控制權，在某些情況下，還保留對專利和專利申請的執行和辯護的控制權。因此，我們不能確定這些專利和專利申請的準備、提交、起訴、維護、執行和辯護將以符合我們業務最佳利益的方式進行。如果我們的許可人未能起訴、維護、強制執行和保護這些專利，或失去對這些專利或專利申請的權利，我們已獲得許可的權利可能會減少或取消，我們開發和商業化受此類許可權利約束的任何產品或候選產品的權利可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們的許可人可能擁有或控制未經許可給我們的知識產權，因此，無論其是非曲直，我們可能會受到索賠，即我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯許可人的知識產權。此外，雖然我們目前不能確定我們將被要求為未來產品的銷售支付的版税義務的金額，但金額可能是

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重要。我們未來的版税義務的金額將取決於我們在成功開發和商業化的產品中使用的技術和知識產權(如果有的話)。因此，即使我們成功地開發了產品並將其商業化，我們也可能無法實現或保持盈利。

此外，我們目前從第三方獲得知識產權或技術許可的協議很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以商業上可接受的條款維持目前的許可安排的能力，我們可能無法成功開發和商業化受影響的候選產品，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在當前或未來技術或產品候選方面的競爭地位。

專利的壽命是有限的。在美國，專利的標準有效期通常是提交後20年。可能有各種擴展可用。然而，專利的有效期及其提供的保護是有限的。因此，我們擁有和入網許可專利組合可能沒有為我們提供足夠的權利來排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。例如，由於新產品候選產品的研究、開發、測試和監管審查需要大量時間，保護這些候選產品的專利可能在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。在美國，1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》允許專利期限在專利正常到期後最多延長五年，但僅限於批准的適應症(或在延長期間批准的任何其他適應症)。此外，專利期限延長不得將專利的剩餘期限延長到自產品批准之日起14年以上，只能延長一項專利，並且只能延長涉及經批准的藥物、其使用方法或製造方法的權利要求。然而，適用當局，包括美國的FDA和USPTO，以及其他國家/地區的任何同等監管機構，可能不同意我們對此類延期是否可用的評估，並可能拒絕批准我們的專利延期，或可能批准比我們要求的更有限的延期。延期可能不會被批准或受到限制，原因包括：未能在測試階段或監管審查過程中進行盡職調查、未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請，或未能滿足適用的要求。如果發生這種情況，我們的競爭對手可能會通過參考我們的臨牀和臨牀前數據來利用我們在開發和臨牀試驗方面的投資，並比其他情況下更早推出他們的產品，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

美國專利法或其他國家或司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護我們當前或任何未來技術或產品候選的能力。

美國專利法或專利法解釋的變化可能會增加圍繞專利申請的起訴以及已頒發專利的執行或辯護的不確定性和成本。美國最近頒佈並實施了範圍廣泛的專利改革立法。2011年9月16日，《Leahy-Smith America發明法》或《Leahy-Smith Act》簽署成為法律，這可能會增加圍繞起訴我們擁有的或入網許可專利申請和執行或辯護我們擁有的或入網許可頒發專利。《萊希-史密斯法案》對美國專利法進行了多項重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義現有技術，可能影響專利訴訟，並將美國專利制度從

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a “第一個發明”系統連接到“第一批立案”系統。在一個第一個提交文件在這一制度下，如果滿足可專利性的其他要求，第一個提交專利申請的發明人通常將有權獲得一項發明的專利，而不管是否有另一位發明人在此之前提出了該項發明。這些規定還允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局提交現有技術，並規定了由美國專利商標局管理的授權後程序對專利有效性提出質疑的額外程序，包括派生、複審、當事各方之間的審查、授權後審查和幹預程序。美國專利商標局制定了額外的條例和程序，以管理《萊希-史密斯法案》的管理，以及與《萊希-史密斯法案》相關的專利法的許多實質性修改，特別是第一個提交文件條款，於2013年3月16日生效。因此，尚不清楚Leahy-Smith法案將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞起訴我們擁有的或入網許可專利申請和執行或抗辯我們發佈的擁有或入網許可專利，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

近年來，美國最高法院對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可用的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了關於我們和我們的許可人未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合還造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。最高法院最近在分子病理學協會訴Myriad Genetics，Inc.一案中的裁決排除了針對核酸的索賠，該核酸具有與自然界中發現的序列相同且未經修改的核苷酸序列。這一裁決尚未得到其他法院和美國專利商標局的明確解釋。我們不能向您保證，對本決定或後續裁決的解釋不會對我們擁有的或入網許可專利或專利申請。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們和我們的許可人獲得新專利或強制執行我們現有的擁有或入網許可專利和我們可能獲得的專利或許可證內在未來。同樣，其他國家或司法管轄區專利法和法規的變化，或執行它們的政府機構的變化，或相關政府當局執行專利法或法規的方式的變化，可能會對我們和我們的許可人獲得新專利或保護和執行我們擁有的或入網許可專利或我們可能獲得的或許可證內在未來。

其他公司或組織可能會挑戰我們或我們許可方的專利權，或可能主張阻止我們開發和商業化我們當前或未來產品的專利權。

雙特異性抗體是一個相對較新的科學領域。隨着抗體和免疫調節療法領域的成熟，世界各地的國家專利局正在處理專利申請。關於哪些專利將頒發，以及如果他們頒發了專利，何時頒發，授予誰，以及要求什麼，都存在不確定性。此外，第三方可能會試圖使我們或我們的許可人的知識產權無效。即使此類權利沒有受到直接挑戰，糾紛也可能導致我們或我們許可人的知識產權受到削弱。我們對第三方試圖規避或使我們的知識產權無效的任何辯護對我們來説可能代價高昂，可能需要我們管理層投入大量時間和精力，並可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景或我們成功競爭的能力產生重大和不利的影響。

有許多已頒發和正在申請的專利要求我們當前或未來候選產品的某些方面，以及我們可能需要應用於當前或未來候選產品的修改。也有許多已頒發的專利聲稱抗體或部分抗體可能與我們希望開發的產品相關。因此，有可能一個或多個第三方將持有我們需要的許可的專利權，而這些許可可能無法以合理的條款獲得，或者根本無法獲得。如果這些第三方拒絕以合理的條款或根本不授予我們此類專利權的許可，我們可能需要花費大量的時間和資源來重新設計我們的技術、候選產品或製造它們的方法，或者開發或許可替代技術，所有這些在技術或商業基礎上都可能是不可行的。如果我們無法做到這一點，我們將

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可能無法將這些技術或候選產品推向市場，也無法進行這些專利涵蓋的研發或其他活動，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權，這可能會對我們的業務產生負面影響。

在世界所有國家申請、起訴和保護當前或未來技術或候選產品的專利將是昂貴得令人望而卻步的。競爭對手或其他第三方可能會在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品，而且可能會將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護或許可證但執法力度不如美國的地區。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

此外，一些外國司法管轄區的法律並不像美國法律那樣保護知識產權，許多公司在這些司法管轄區保護和捍衞這類權利時遇到了很大的困難。某些國家的法律制度，包括某些發展中國家的法律制度，不贊成強制執行專利和其他知識產權保護，特別是與生物技術有關的專利和其他知識產權保護，這可能使我們難以阻止對我們自己和入網許可專利或競爭產品的營銷一般侵犯我們的知識產權和專有權利。程序以強制執行我們擁有的或入網許可在外國司法管轄區的知識產權和專有權利可能會導致大量成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移，可能會使我們擁有的或入網許可專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們擁有的或入網許可專利申請面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們或我們的許可人提出索賠。我們或我們的許可人可能不會在我們或我們的許可人發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業意義。因此，我們和我們的許可人在世界各地執行此類知識產權和專有權利的努力可能不足以從我們開發或開發的知識產權中獲得顯著的商業優勢。許可證內。

許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能有限，這可能會大幅降低其專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫就與我們的業務相關的任何專利向第三方授予許可，我們在相關司法管轄區的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。

第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯、挪用或侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們業務的成功產生實質性的不利影響。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們以及我們當前或未來合作伙伴開發、製造、營銷和銷售我們當前或任何未來候選產品並使用我們的專有技術而不侵犯、挪用或侵犯第三方的專有和知識產權的能力。生物技術和製藥行業的特點是涉及專利和其他知識產權的訴訟廣泛而複雜。

我們或我們的許可人或任何未來的戰略合作伙伴可能參與或受到關於我們當前或任何未來候選產品和技術的知識產權的對抗訴訟或訴訟的威脅，包括派生、重新審查、各方之間的審查、授權後審查或在美國以外司法管轄區的美國專利商標局和類似訴訟中的幹擾程序

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比如反對訴訟。在某些情況下，我們可能需要賠償我們的許可人與任何此類對抗訴訟或訴訟相關的費用。例如，我們擁有多數股權的子公司AbMed Corporation，根據與Medmune簽訂的合作與許可協議，有義務賠償並持有無害的Medimmune，賠償因我們行使MedImmune許可而造成的知識產權侵權所造成的損害。第三方可能會根據現有專利或未來可能授予的專利，向我們、我們的許可方或我們的戰略合作伙伴提出侵權索賠，而不管其是非曲直。第三方可能選擇與我們、我們的許可人或我們的戰略合作伙伴進行訴訟，以強制執行或以其他方式主張他們的專利權，這是一種風險。即使我們認為此類主張沒有法律依據，但有管轄權的法院可能會裁定這些第三方專利是有效的、可強制執行的和被侵犯的，這可能會對我們當前或任何未來平臺或候選產品的商業化能力產生實質性的不利影響。為了在聯邦法院成功挑戰任何此類美國專利的有效性，我們需要克服有效性推定。由於這一負擔很重，要求我們就任何此類美國專利主張的無效提出明確而令人信服的證據，因此不能保證有管轄權的法院會宣佈任何此類美國專利的主張無效。

如果我們或我們的許可人或任何未來的戰略合作伙伴被發現侵犯、挪用或侵犯第三方專利或其他知識產權，如果我們被發現故意侵權，我們可能被要求支付損害賠償金，包括三倍的損害賠償金和律師費。此外，我們或我們的許可人或任何未來的戰略合作伙伴可能會選擇尋求或被要求尋求第三方的許可，而這些許可可能無法以商業上合理的條款獲得，如果根本沒有的話。即使可以在商業上合理的條件下獲得許可，權利也可能是非排他性，這可能會讓我們的競爭對手獲得授權給我們的相同技術或知識產權，並可能要求我們支付大量的許可和版税。我們還可能被迫停止開發、製造和商業化侵權平臺或候選產品，包括法院命令。上述任何一項都可能對我們創造收入或實現盈利的能力產生實質性的不利影響，並可能阻止我們產生足夠的收入來維持我們的運營。

此外，我們或我們的許可人可能會發現有必要提出索賠或提起訴訟，以保護或強制執行我們擁有的或入網許可專利或其他知識產權。我們在辯護或提起任何訴訟或其他與我們擁有的或入網許可專利或其他知識產權，即使解決了對我們有利的問題，也可能是重大的，任何訴訟或其他程序都會轉移我們管理層的注意力。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會推遲我們的研發努力，並在很大程度上限制我們繼續運營的能力。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。

如果我們或我們的許可人對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們的候選產品或我們的技術的專利，被告可以反訴該專利無效或不可執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，例如缺乏新穎性、不確定性、缺乏書面描述、明顯或非使能。不可執行性主張的理由可能是，與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或做出了誤導性聲明。在專利訴訟期間，法律斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們或我們的許可人和專利審查員在

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起訴。如果被告在無效或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去至少部分，甚至全部，對我們的一個或多個候選產品或我們平臺技術的某些方面的專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。專利和其他知識產權也不會保護我們的候選產品和技術，如果競爭對手或第三方圍繞這些候選產品和技術進行設計，而沒有合法侵犯、挪用或侵犯我們擁有的或入網許可專利或其他知識產權。

第三方的知識產權可能會對我們將當前或未來的技術或候選產品商業化的能力產生不利影響，我們可能需要提起訴訟或從第三方獲得許可，以開發或營銷我們當前或未來的技術或候選產品，這些技術或產品可能無法以商業合理的條款獲得或根本無法獲得。

由於抗體的前景仍在發展，因此很難最終評估我們在不侵犯、挪用或侵犯第三方權利的情況下運營的自由。有許多公司正在申請專利，並頒發了廣泛涵蓋抗體的專利，或涵蓋針對與我們正在追求的目標相同或相似的目標的抗體。如果向第三方頒發的專利或其他第三方知識產權涵蓋我們當前或未來的技術或產品候選或其元素，或與我們的發展計劃相關的我們的製造或使用，我們的競爭地位可能會受到重大影響。在這種情況下，我們可能無法開發或商業化當前或未來的技術或候選產品，除非我們成功地提起訴訟，使相關的第三方知識產權無效或無效，或與知識產權持有人簽訂許可協議(如果有商業上合理的條款)。我們可能不知道由第三方持有的已頒發專利，如果被發現是有效和可強制執行的，可能會被我們當前或未來的技術或候選產品侵犯。也可能有我們不知道的未決專利申請可能會導致已頒發的專利，這些專利可能會被我們當前或未來的技術或候選產品侵犯。如果這樣的侵權索賠被提起併成功，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，被迫放棄我們當前或未來的技術或產品候選，或者向任何專利持有者尋求許可。不能保證許可證將以商業上合理的條款提供，如果有的話。

我們也有可能未能確定相關的第三方專利或申請。例如，在2000年11月29日之前提交的美國申請和在該日期之後提交的某些美國申請，在專利頒發之前將不會在美國境外提交，但仍將保密。美國和其他地方的專利申請在要求優先權的最早申請後大約18個月公佈，這種最早的申請日期通常被稱為優先權日期。因此，涉及我們候選產品或平臺技術的專利申請可能在我們不知情的情況下被其他人提交。此外，在某些限制的限制下，已經公佈的未決專利申請可以在以後進行修改，以涵蓋我們的平臺、我們的候選產品或我們的技術的使用。第三方知識產權權利人也可能積極向我們提出侵權、挪用或侵權索賠。我們不能保證我們將能夠成功解決或以其他方式解決此類索賠。如果我們不能以我們可以接受的條款成功解決未來的索賠，我們可能被要求進行或繼續代價高昂、不可預測和耗時的訴訟，並可能被阻止或在營銷我們的候選產品方面遇到重大延誤。如果我們在任何此類糾紛中失敗，除了被迫支付損害賠償金外，我們可能被暫時或永久禁止將我們當前或未來的任何技術或候選產品商業化，這些技術或產品被認為是侵權、挪用或違反規定的。如果可能，我們還可能被迫重新設計當前或未來的技術或產品候選方案，以便我們不再侵犯、挪用或侵犯第三方知識產權。這些事件中的任何一個，即使我們最終獲勝，也可能需要我們轉移本來可以投入到我們的業務中的大量財務和管理資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

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如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。

除了為我們當前或未來候選技術和產品的某些方面尋求專利保護外，我們還考慮商業祕密，包括機密和非專利專有技術，對維持我們的競爭地位很重要。然而，商業祕密和專有技術可能很難保護。我們保護商業祕密和機密和非專利專有技術，在一定程度上，通過進入不披露並與有權訪問此類知識的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、企業合作者、外部科學合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議，要求他們保密並將他們的發明轉讓給我們。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反此類協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。我們還可能捲入與我們的員工或顧問根據此類協議開發的發明和專利有關的庫存糾紛。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張，或者在發生糾紛時確保員工或顧問開發的發明的所有權，是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國的一些法院和某些外國司法管轄區不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的競爭地位將受到實質性和不利的損害。

我們可能會受到指控，稱我們或我們的員工或顧問錯誤地使用或披露了我們員工或顧問的前僱主或其客户的所謂商業祕密或其他專有信息。

我們的許多員工以前受僱於大學或生物技術或生物製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。我們可能會受到指控，稱這些員工或我們無意中或以其他方式使用或泄露了他們前僱主的商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們未能為此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們可能會失去寶貴的知識產權或人員，或可能被禁止使用此類知識產權，並可能從我們的核心業務中轉移大量資源，包括分散我們的技術和管理人員的正常責任。失去關鍵研究人員或他們的工作產品可能會限制我們將當前或未來的技術或候選產品商業化的能力，或阻止我們將其商業化，這可能會對我們的業務造成實質性損害。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，我們的專利保護可以減少或取消不遵守規定滿足這些要求。

定期維護費、續期費、年金費和各種其他關於專利和/或申請的政府費用將在我們擁有的和/或入網許可專利和/或應用程序以及我們可能擁有或許可證內在未來。USPTO和各種非美國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守幾項程序、文件、費用支付和其他類似規定。我們聘請了信譽良好的律師事務所和其他專業人員來幫助我們遵守，我們也依賴我們的許可人採取必要的行動來遵守關於我們的入網許可知識產權。在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則的其他方式予以補救。然而，在某些情況下，不遵守規定能

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導致專利或專利申請被放棄或失效，導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失的。在這種情況下，潛在競爭對手可能會以類似或相同的產品或平臺進入市場，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被確定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，或者可能被迫停止使用這些名稱，我們需要這些名稱才能在我們感興趣的市場中獲得潛在合作伙伴或客户的名稱認可。如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

知識產權不一定能解決我們業務面臨的所有潛在威脅。

我們的知識產權未來提供的保護程度是不確定的，因為知識產權有侷限性，可能無法充分保護我們的業務。以下示例是説明性的：

一旦這些事件發生，它們可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

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與政府監管相關的風險

臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期研究和試驗的結果可能無法預測未來的試驗結果。

我們所有的候選產品都處於臨牀前開發階段，他們失敗的風險很高。我們無法預測我們的候選產品何時或是否會在人體上證明有效和安全，或者是否會獲得監管部門的批准。在獲得監管部門批准銷售任何候選產品之前，我們必須完成臨牀前研究，然後進行廣泛的臨牀試驗，以證明我們的候選產品在人體上的安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。在開發過程中的任何時候都可能發生故障。我們候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出預期的安全性和有效性特徵。製藥業的一些公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折，儘管在早期的試驗中取得了良好的結果，但由於缺乏有效性或安全性。

我們預計將開始對我們的兩種主要候選產品進行臨牀試驗，ABP-102用於治療乳腺癌和胃癌，以及總部基地-201用於治療濕病年齡相關黃斑變性(Wet AMD)和糖尿病黃斑水腫(DME)分別在2025年和2026年。開始這些臨牀試驗需要完成試驗設計，並向FDA或類似的外國監管機構提交IND或類似的申請。即使我們在其他司法管轄區提交了IND或類似的文件，FDA或其他監管機構也可能不同意我們已滿足他們開始臨牀試驗的要求，或不同意我們的研究設計，這可能要求我們完成額外的臨牀前研究或修改我們的方案，或在臨牀試驗開始時施加更嚴格的條件。

我們可能會在完成我們的臨牀前研究以及啟動或完成我們的候選產品的臨牀試驗方面遇到延遲。我們不知道計劃中的臨牀前研究和臨牀試驗是否會如期完成，或者計劃中的臨牀試驗是否會按時開始，是否需要重新設計，是否按時招募患者，或者是否會如期完成。我們的開發計劃可能會因各種原因而延遲，包括與以下相關的延遲：

患者登記是臨牀試驗時間的一個重要因素，它受到許多因素的影響，包括患者羣體的大小和性質、患者與臨牀地點的接近程度、試驗的資格標準、臨牀試驗的設計、被調查疾病的嚴重性、我們進行臨牀試驗的費用、競爭性臨牀試驗以及臨牀醫生和患者對臨牀試驗潛在優勢的看法

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正在研究的與其他可用療法相關的候選產品，包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新藥或治療性生物製劑。特別是因為我們的候選產品最初可能針對可能被描述為孤立市場的適應症，如果不能及時招募足夠的患者，監管過程的臨牀試驗時間表可能會延長。此外，我們預計將依靠我們的合作伙伴、CRO和臨牀試驗地點來確保我們的臨牀試驗的適當和及時進行，雖然我們希望就他們承諾的活動達成協議，但我們對他們的實際表現的影響有限。

如果處方醫生遇到與招募患者參加我們候選產品的臨牀試驗相關的未解決的倫理問題，而不是開出已建立安全性和有效性特徵的現有治療方案，我們可能會遇到延誤。此外，我們、我們的合作伙伴、正在進行此類試驗的機構的IRBs、此類試驗的數據安全監測委員會或FDA或其他監管機構可能會因一系列因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未能根據法規要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用藥物或治療生物的好處，政府法規或行政行為的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。如果我們延遲完成或終止任何候選產品的臨牀試驗，我們候選產品的商業前景將受到損害，我們從這些候選產品中獲得產品收入的能力將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的產品開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。此外，許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕獲得監管部門的批准。

我們可能無法獲得美國或外國監管機構的批准，因此無法將我們的候選產品商業化，從而對我們的業務造成重大損害。

在適當的監管機構審查和批准候選產品之前，我們不能將產品商業化。我們的候選產品必須遵守廣泛的政府法規，這些法規涉及藥品和治療性生物製劑的研究、測試、開發、製造、安全性、有效性、批准、記錄保存、報告、標籤、儲存、包裝、廣告和促銷、定價、營銷和分銷等。在新藥或治療性生物製劑上市之前，需要在美國和許多外國司法管轄區成功完成嚴格的臨牀前測試和臨牀試驗以及廣泛的監管批准程序。滿足這些和其他監管要求是昂貴的、耗時的、不確定的，而且可能會出現意想不到的延誤。我們可能開發的候選產品都不會獲得我們或我們現有或未來合作伙伴開始銷售這些產品所需的監管批准。

我們在進行和管理臨牀試驗方面的經驗非常有限，這是獲得監管部門批准所必需的，包括FDA的批准。獲得FDA和其他批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後多年，這取決於候選產品的類型、複雜性和新穎性。FDA及其外國同行在監管我們時使用的標準需要判斷，而且可能會發生變化，這使得很難確定地預測這些標準將如何應用。我們對臨牀前和臨牀活動數據進行的任何分析都需要得到監管機構的確認和解釋，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。我們還可能遇到由於新的政府法規導致的意外延誤或成本增加，例如，未來的立法或行政行動，或產品開發、臨牀試驗和FDA監管審查期間FDA政策的變化。無法預測是否會頒佈立法變化，或者FDA或外國的法規、指導或解釋是否會改變，或者這些變化的影響(如果有的話)可能是什麼。

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我們認為，FDA在基於雙特異性抗體的療法方面的早期經驗有限，這可能會增加我們候選產品的監管審批過程的複雜性、不確定性和長度。例如，FDA可能要求我們提供額外的數據來支持我們的監管申請，包括生物製品許可證申請，或BLAS。此外，由於我們可能會為某些疾病尋求批准的治療方法，為了獲得監管部門的批准，我們可能需要通過臨牀試驗證明，我們開發的用於治療這些疾病的候選產品(如果有)不僅安全有效，而且比現有產品更安全或更有效。

在獲得所需批准方面的任何延誤或失敗都可能對我們從我們正在尋求批准的特定候選產品創造收入的能力產生重大和不利的影響。此外，任何銷售產品的監管批准可能會受到我們銷售該產品的批准用途的限制，或標籤或其他限制。

我們還受到許多外國監管要求的約束，其中包括臨牀試驗的進行、製造和營銷授權、定價和第三方報銷。外國監管審批程序因國家/地區而異，可能包括上述與FDA批准相關的所有風險，以及因滿足外國司法管轄區的當地法規而產生的風險。此外，獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。FDA的批准並不確保美國以外的監管機構的批准，反之亦然。

我們未來可能會在美國以外的地方對當前或未來的候選產品進行臨牀試驗，FDA和類似的外國監管機構可能不會接受此類試驗的數據。

我們未來可能會選擇在美國以外的地方進行一項或多項臨牀試驗。FDA或類似的外國監管機構接受在美國或其他司法管轄區以外進行的臨牀試驗的研究數據可能會受到某些條件的限制，也可能根本不會被接受。如果來自外國臨牀試驗的數據打算作為在美國上市批准的唯一依據，FDA通常不會僅根據外國數據批准申請，除非(I)這些數據適用於美國人口和美國醫療實踐；(Ii)這些試驗是由具有公認能力的臨牀研究人員根據GCP規定進行的；以及(Iii)這些數據可以被認為是有效的，不需要現場由FDA檢查，或者如果FDA認為這種檢查是必要的，則FDA能夠通過現場檢查或者其他適當的手段。此外，即使國外研究數據不打算作為批准的唯一依據，FDA也不會接受這些數據作為上市批准申請的支持，除非研究設計良好，並根據GCP進行了良好的操作，並且FDA能夠通過現場檢查(如果認為必要)來驗證研究數據。許多外國監管機構也有類似的審批要求。此外，此類外國審判將受進行審判的外國司法管轄區適用的當地法律管轄。不能保證FDA或任何類似的外國監管機構會接受在美國或適用司法管轄區以外進行的試驗數據。如果FDA或任何類似的外國監管機構不接受這些數據，將導致需要額外的試驗，這可能是昂貴和耗時的，並可能導致我們可能開發的當前或未來的候選產品在適用的司法管轄區無法獲得商業化批准。

此外，在國外進行臨牀試驗，就像我們可能為我們的候選產品所做的那樣，帶來了額外的風險，可能會推遲我們臨牀試驗的完成。這些風險包括在外國登記的患者由於醫療服務或文化習俗的差異而未能遵守臨牀方案，管理與外國監管計劃相關的額外行政負擔，以及與此類外國相關的政治和經濟風險。

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即使我們的任何候選產品獲得了監管機構的批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量的額外費用。此外，如果我們的候選產品獲得批准，可能會受到標籤和其他限制以及市場退出，如果我們沒有遵守監管要求或我們的產品遇到意想不到的問題，我們可能會受到懲罰。

我們或我們現有的或未來的合作伙伴為我們的候選產品獲得的任何監管批准也可能受到對產品上市所批准的指示用途的限制或批准條件的限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試要求，包括“第四階段”臨牀試驗，以及監測候選產品的安全性和有效性的監測。此外，如果FDA或類似的外國監管機構批准我們的任何候選產品，產品的製造工藝、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、進口、出口、廣告、促銷和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗中繼續遵守cGMP和GCP。後來發現以前未知的產品問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或我們的第三方製造商或製造工藝，或未能遵守監管要求，可能會導致以下情況，其中包括：

FDA的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利能力，這將對我們的業務產生不利影響。

我們可能無法為我們當前和未來的候選產品獲得並保持FDA的孤兒藥物指定(如果適用)。

我們的戰略可能包括申請孤兒藥物指定，如果和在哪裏可以為我們的產品候選。根據《孤兒藥品法》，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物藥物指定為孤兒藥物，這種疾病或疾病的定義是，發生在美國患者人數少於20萬人或患者人數超過20萬人的美國，而在美國，沒有合理的預期可以從美國的銷售中收回開發藥物或生物藥物的成本。在美國，指定孤兒藥物使一方有權獲得財政激勵，如為臨牀試驗費用提供贈款資金的機會、税收優惠和用户費用免責條款。此外，如果具有孤兒藥物指定的產品隨後獲得了FDA對其具有此類指定的疾病的第一次批准，該產品有權獲得孤兒藥物獨家經營權，這意味着FDA可能不會批准任何其他申請，包括完整的NDA或BLA，在七年內銷售相同的藥物或生物製劑，除非在有限的情況下，例如顯示出相對於具有孤兒藥物獨佔性的產品的臨牀優勢，或者原始製造商無法保證足夠的產品數量。

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我們可能會為我們的主要候選產品尋求孤兒稱號ABP-102和總部基地-201。然而，雖然我們可能會為我們的候選產品尋求孤兒藥物稱號，但我們可能永遠不會收到這樣的稱號。此外，孤兒藥物指定既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會使該藥物在監管審查或審批過程中具有任何優勢。即使我們獲得了這樣的指定，我們也可能不是第一個獲得監管部門批准的孤兒指定適應症的候選產品，因為與開發藥物產品相關的不確定性。我們也可能達不到在開發過程中保持孤兒藥物稱號的要求ABP-102和總部基地-201。此外，如果我們決定尋求批准比孤兒指定的適應症更廣泛的適應症，或者如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果我們不能保證足夠數量的產品來滿足孤兒指定疾病或條件的患者的需求，則可能會失去在美國的獨家營銷權。此外，即使我們獲得了一種產品的孤立藥物排他性，這種排他性也可能無法有效地保護該產品免受競爭，因為具有不同活性部分的不同藥物可能會獲得並被批准用於相同的條件，並且只有第一個獲得批准的申請者才會獲得市場排他性的好處。即使在孤兒指定的產品獲得批准後，如果FDA得出結論認為，如果後來的藥物被證明更安全、更有效或對患者護理有重大貢獻，則隨後可以批准具有相同活性部分的較新藥物用於相同的疾病。

我們可能會嘗試通過使用加速審批途徑來確保FDA的批准。如果無法在加速途徑下獲得批准，我們可能需要進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這可能會增加獲得必要的上市批准的費用、降低獲得的可能性和/或推遲獲得必要的上市批准的時間。即使我們獲得了FDA的加速批准，如果我們的驗證性試驗沒有證實臨牀益處，或者如果我們不遵守嚴格的上市後要求，FDA可能會尋求撤銷加速批准。

我們可能會為我們的候選產品尋求加速審批開發途徑，包括ABP-102和總部基地-201。根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)的加速審批條款和FDA的實施條例，FDA可以加速批准旨在治療嚴重或危及生命的疾病的產品，該產品提供比現有治療方法更有意義的治療優勢，並證明對合理地可能預測臨牀益處的替代終點或中間臨牀終點具有效果。FDA認為臨牀益處是一種積極的治療效果，在特定疾病的背景下具有臨牀意義。為了加速審批，替代終點是一個標記，例如實驗室測量、放射圖像、體徵或其他被認為可以預測臨牀益處的指標，但本身並不是臨牀效益的衡量標準。中間臨牀終點是可以在對不可逆發病率或死亡率的影響之前進行測量的臨牀終點，其合理地可能預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響。在新藥相對於現有療法的優勢可能不是直接的治療優勢，但從患者和公共衞生的角度來看，這是臨牀上重要的改善的情況下，可以使用加速批准開發途徑。如果獲得批准，加速批准取決於贊助商是否同意以勤奮的方式進行額外的批准後驗證性研究，以核實和描述藥物的臨牀概況或加速批准的風險和益處。FDA可要求任何此類驗證性研究在提交加速批准申請之前啟動或實質上正在進行。如果此類批准後研究未能確認該藥物的臨牀概況或風險和益處，FDA可能會撤回對該藥物的批准。

如果我們選擇尋求加速批准，我們打算尋求FDA的反饋，或者將以其他方式評估我們尋求並獲得此類加速批准的能力。不能保證，在我們對FDA的反饋或其他因素進行評估後，我們將決定尋求或提交BLA以加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或批准。此外，如果我們提出加速批准的申請，就不能保證這種申請會被接受，或者會及時批准，或者根本不能保證。FDA還可以要求我們在考慮我們的申請或批准任何類型的藥物之前進行進一步的研究或試驗。我們可能無法滿足FDA的要求

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要求及時，這可能會導致延遲，或者可能因為FDA認為我們提交的材料不完整而無法獲得批准。未能獲得候選產品的加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或批准將導致該候選產品商業化的時間更長，可能會增加該候選產品的開發成本，並可能損害我們在市場上的競爭地位。

即使我們獲得了FDA的加速批准，我們也將受到嚴格的上市後要求的約束，包括完成驗證性的上市後臨牀試驗(S)以驗證該產品的臨牀療效，以及在宣傳之前向FDA提交所有宣傳材料。FDA可以出於多種原因尋求撤銷加速審批，包括如果我們沒有進行任何必要的盡職調查的上市後研究、上市後研究不能確認預期的臨牀益處、其他證據表明該產品在使用條件下不安全或不有效，或者我們傳播被FDA發現為虛假和誤導性的宣傳材料。

醫療保健立法改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

在美國，醫療保健系統的立法和監管發生了許多變化，這可能會影響我們銷售產品的盈利能力。特別是，2010年頒佈了ACA，其中除其他事項外，解決了一種新的方法，即對吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥品計算製造商在醫療補助藥品退税計劃下的退税；增加了大多數製造商在醫療補助藥品退税計劃下欠下的最低醫療補助退税；將醫療補助藥品退税計劃擴大到使用登記在醫療補助管理的護理組織中的個人的處方；要求製造商對某些品牌的處方藥徵收新的年費和税；創建了新的Medicare Part D Coverage Gap折扣計劃，製造商必須同意提供50%(根據2018年兩黨預算法案增加到70%，自2019年1月1日起生效)銷售點在承保間隔期內，向符合條件的受益人提供適用品牌藥品的談判價格折扣，作為製造商的門診藥品納入聯邦醫療保險D部分承保的條件；併為增加聯邦政府比較有效性研究的項目提供激勵。

自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法、國會和行政方面的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。在最高法院做出裁決之前，總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了2021年2月15日至2021年8月15日的特殊投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃，包括工作要求，以及通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。目前尚不清楚拜登政府的其他醫療改革措施或其他挑戰、廢除或取代ACA的努力(如果有的話)將如何影響我們的業務。

自《平價醫療法案》（ACA）頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法改革。2011年的預算控制法案和隨後的立法，除其他外，制定了削減開支的措施，導致每個財政年度向提供者支付的醫療保險總額減少2%，由於隨後的立法修正案，除非國會採取額外行動，否則將一直有效到2030年。

2022年8月，《2022年通貨膨脹削減法案》（IRA）簽署成為法律。IRA包括幾項可能影響我們業務的條款，具體取決於IRA各個方面的實施方式。可能影響我們業務的條款包括2000美元 自掏腰包針對聯邦醫療保險D部分受益人的上限，對聯邦醫療保險D部分中的大多數藥物施加新的製造商財務責任，允許美國

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政府就某些沒有仿製藥或生物相似競爭的高成本藥物和生物製品的聯邦醫療保險B部分和D部分定價進行談判，要求公司為增長快於通脹的藥品價格向聯邦醫療保險支付回扣，並推遲要求將藥房福利經理回扣轉嫁給受益人的回扣規則。2023年8月，政府挑選了首批10種藥物通過聯邦醫療保險藥品價格談判計劃，該計劃目前受到幾項憲法挑戰。這些挑戰對****的結果，以及****對我們的業務和整個醫療行業的影響，目前尚不清楚。

美國對產品定價做法的立法和執法興趣日益增加。具體來説，最近美國國會進行了幾次調查，並提出了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，降低醫療保險產品的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，改革政府計劃的藥物報銷方法。衞生和公眾服務部已經開始徵求對其中一些措施的反饋意見，同時正在根據其現有權力立即執行其他措施。目前尚不清楚這種立法和執法利益可能對處方器械產生什麼影響。

我們預計，這些措施以及未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們銷售的任何產品的價格產生額外的下行壓力，這可能會對我們的候選產品的患者產生不利影響。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。

在美國，外國、聯邦和州各級已經有並可能繼續有立法和監管提案，旨在擴大醫療保健的可用性，控制或降低醫療保健成本。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻礙我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。該等改革可能會對我們可能成功開發並可能獲得監管營銷授權的產品的預期收益產生不利影響，並可能影響我們的整體財務狀況和開發候選產品的能力。如果我們或我們可能聘用的任何第三方行動遲緩或無法適應現有要求或新要求或政策的採納，或如果我們或該等第三方未能維持監管合規，我們目前或未來可能開發的候選產品可能會失去可能已獲得的任何監管上市授權，我們可能無法實現或維持盈利能力。

在美國，已經並將繼續有許多立法倡議來控制醫療成本。例如，2010年3月，《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection and Affordable Care Act，簡稱ACA)頒佈，極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。除其他事項外，ACA使治療性生物製品面臨更低成本的生物仿製藥的潛在競爭，解決了一種新的方法，即針對吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥物和治療性生物製品計算製造商在Medicaid藥品退税計劃下的回扣，增加了製造商在Medicaid藥品回扣計劃下的最低醫療補助回扣，將回扣計劃擴大到登記在Medicaid管理的護理組織中的個人，建立了對某些品牌處方藥和治療性生物製品製造商的年費和税收，並增加了新的Medicare D部分覆蓋缺口折扣計劃，製造商必須同意提供50%銷售點適用品牌藥品和治療性生物製品在承保間隔期內向符合條件的受益人提供談判價格折扣，作為製造商的門診藥品和治療性生物製品納入聯邦醫療保險D部分承保的條件。

然而，ACA的一些條款尚未完全實施，某些條款受到司法和國會的挑戰，以及特朗普政府廢除或取代ACA某些方面的努力。例如，自2017年1月以來，總裁·特朗普簽署了兩項行政命令和其他指令，旨在推遲、規避或放鬆ACA要求的某些要求。

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同時，國會審議了將廢除或廢除並取代全部或部分ACA的立法。2017年12月20日，國會通過了減税和就業法案，其中包括一項條款，廢除了ACA下的個人強制要求，自2019年1月1日起生效。我們繼續評估ACA以及最近廢除和取代或限制ACA實施的努力將如何影響我們的業務。

此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。2011年8月2日，除其他外，2011年預算控制法案為國會削減開支制定了措施。一個赤字削減聯合特別委員會的任務是建議在2013年至2021年期間至少削減1.2萬億美元的赤字，但該委員會無法達到所需的目標，從而觸發了立法自動削減到幾個政府項目。這包括每一財年向提供者支付的醫療保險總額減少2%。這些削減於2013年4月1日生效，由於隨後對法規進行了立法修訂，除非國會採取額外行動，否則這些削減將一直有效到2024年。2013年1月2日，2012年美國納税人救濟法簽署成為法律，其中包括進一步減少向幾種類型的提供者支付的醫療保險。此外，最近政府對製造商為其市場產品定價的方式進行了更嚴格的審查。例如，最近國會進行了幾次調查，提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品的計劃報銷方法。這些新的法律和舉措可能會導致醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，這可能會對我們未來的客户以及我們的財務運營產生實質性的不利影響。

此外，2016年12月13日，總裁·奧巴馬簽署了21世紀治癒法案，或稱治癒法案，使之成為法律。在其他條款中，《治療法》重新授權了2020年前某些用於治療罕見兒科疾病的藥物的優先審查代金券計劃；為被確定為對國家安全構成重大威脅的醫學對策申請的藥物申請創建了新的優先審查代金券計劃；修訂了FDCA，以簡化對組合產品申請的審查；要求FDA評估“真實世界證據”的潛在使用，以幫助支持批准的藥物的新適應症；為旨在治療嚴重或危及生命的感染的抗生素和抗真菌藥物提供了新的“有限人羣”批准途徑；並授權FDA將一種藥物指定為“再生先進療法”，從而使其有資格獲得某些快速審查和批准指定。

我們預計未來將採取額外的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項措施都可能限制聯邦和州政府為醫療保健產品和服務支付的金額，這可能導致對我們候選產品的需求減少或額外的定價壓力。

如果我們或現有或未來的合作伙伴、製造商或服務提供商未能遵守醫療法律法規，我們或他們可能會受到執法行動的影響，這可能會影響我們開發、營銷和銷售我們產品的能力，並可能損害我們的聲譽。

醫療保健提供者、醫生和第三方付款人等將在我們獲得營銷批准的任何候選產品的處方和推薦中發揮主要作用。我們與第三方付款人和客户的未來協議可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的候選產品的業務或財務安排和關係。適用的聯邦和州醫療保健法律和法規的限制包括：

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確保我們未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，可能涉及鉅額成本。如果我們的行動被發現違反了任何

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要求，我們可能會受到懲罰，包括刑事和重大民事罰款、損害賠償、罰款、個人監禁、交還、合同損害、名譽損害、被排除在政府醫療保健計劃之外、誠信義務、禁令、召回或扣押產品、完全或部分暫停生產、拒絕或撤回售前產品審批，個人舉報人以政府名義提起的私人訴訟，拒絕允許我們簽訂供應合同，包括政府合同，以及我們業務的縮減或重組，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。儘管有效的合規計劃可以降低因違反這些法律而受到調查和起訴的風險，但這些風險不能完全消除。任何針對我們涉嫌或涉嫌違規行為的行動都可能導致我們招致鉅額法律費用，並可能轉移我們管理層對業務運營的注意力，即使我們的辯護取得成功。此外，在金錢、時間和資源方面，實現並持續遵守適用的法律和法規對我們來説可能是昂貴的。

如果我們不遵守美國和外國的監管要求，監管機構可能會限制或撤回我們可能獲得的任何營銷或商業化批准，並使我們受到其他可能對我們的業務造成實質性損害的處罰。

即使我們獲得了候選產品的營銷和商業化批准，我們也將受到持續的監管要求的約束，包括與產品上市後報告的患者不良體驗和臨牀結果有關的要求，無論是在美國還是我們尋求監管批准的任何外國司法管轄區。FDA擁有重要的上市後權力，包括要求根據新的安全信息更改標籤的權力，以及要求上市後研究或臨牀試驗評估與產品使用相關的安全風險或要求從市場上召回該產品的權力。FDA還有權要求批准後的風險評估和緩解策略，或REMS，這可能會對批准的藥物或治療性生物製劑的分發或使用施加進一步的要求或限制。我們用來製造未來產品的製造商和製造設施，如果有的話，也將接受FDA和其他監管機構的定期審查和檢查，包括是否繼續符合cGMP要求。如果我們的第三方製造商、製造工藝或設施發現任何新的或以前未知的問題，可能會導致對產品、製造商或設施的限制，包括將產品從市場上撤回。我們打算依賴第三方製造商，我們不會控制這些製造商遵守適用的規則和法規。任何產品推廣和廣告也將受到監管要求和持續的監管審查。如果我們或我們現有或未來的合作伙伴、製造商或服務提供商未能遵守我們尋求銷售我們產品的美國或外國司法管轄區適用的持續監管要求，我們或他們可能會受到罰款、警告信、臨牀試驗暫停、FDA推遲批准或拒絕批准未決申請或已批准申請的補充、暫停或撤回監管批准、產品召回和扣押、產品行政拘留、拒絕允許產品進出口、經營限制、禁令、民事處罰和刑事起訴等。

即使我們能夠將任何候選產品商業化，這些候選產品也可能會受到不利的定價法規或第三方保險和報銷政策的約束，這將損害我們的業務。

我們能否成功地將任何產品商業化，在一定程度上將取決於政府當局、私人健康保險公司和健康維護組織等第三方付款人為這些產品和相關治療提供保險和足夠補償的程度。服用處方藥治療疾病的患者通常依賴第三方付款人來報銷與其處方藥相關的全部或部分費用。政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)以及私人健康保險公司的覆蓋範圍和足夠的補償對於新產品的接受度至關重要。患者不太可能使用我們未來的候選產品，除非提供保險，並且報銷足以支付我們候選產品的很大一部分成本。

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控制成本是美國醫療行業和其他地方的優先事項。因此，政府當局和其他第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對醫療產品的定價提出挑戰。第三方付款人還可以要求獲得上市批准所需數據以外的額外臨牀證據，要求公司進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明其產品的醫療必要性和成本效益。我們不能確保我們商業化的任何產品都有覆蓋範圍和足夠的報銷，如果有報銷，報銷水平是否足夠。承保範圍和報銷可能會影響我們獲得營銷批准的任何候選產品的需求或價格。如果無法獲得保險和報銷，或僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們獲得營銷批准的任何候選產品商業化。

此外，管理新藥和治療性生物製劑的監管審批、定價和報銷的法規因國家而異。一些國家要求藥物或治療性生物製劑的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家，定價審查期從批准上市後開始。在一些外國市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。因此，我們可能會在特定國家獲得產品的監管批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們產品的商業發佈，可能會推遲很長時間，並對我們在該國家/地區銷售該產品所能產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個候選產品上的投資的能力，即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准。

我們的業務受到美國和外國反腐敗和反洗錢法律的約束不遵守規定使用此類法律可能會使我們承擔刑事和/或民事責任，並損害我們的業務。

我們須遵守美國1977年修訂的《反海外腐敗法》、《反海外腐敗法》、美國《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法、美國愛國者法，以及我們開展活動所在國家的其他州和國家的反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法的解釋很寬泛，禁止公司及其僱員、代理人、第三方中間人、合資夥伴和合作者授權、承諾、提供或直接或間接地向公共或私營部門的接受者支付不當款項或福利。我們與官員和員工互動 政府機構和政府附屬醫院、大學等組織。此外，我們可能會聘請第三方中介機構在國外推廣我們的臨牀研究活動和/或獲得必要的許可、執照和其他監管批准。我們可能被要求對這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。

我們將通過商業行為和道德準則，該準則將在業務合併完成後生效，並預計將制定和實施政策和程序，以確保遵守此類準則。《商業行為和道德準則》要求我們遵守《反海外腐敗法》和其他適用於我們在世界各地的業務的反腐敗法律。然而，我們不能向您保證，我們的員工和第三方中介機構將遵守本守則或此類反腐敗法律。不遵守反腐敗和反洗錢法律可能會使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停和/或禁止與某些人簽訂合同、喪失出口特權、聲譽損害、不利的媒體報道和其他附帶後果。如果發出任何傳票、調查或其他執法行動，或實施政府或其他制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中沒有勝訴，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性損害。此外，對任何行動的迴應都可能導致管理層的注意力和資源的重大轉移，以及

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防禦和合規成本以及其他專業費用。在某些情況下，執法當局甚至可能會讓我們任命一個獨立的合規監督員，這可能會導致額外的成本和行政負擔。

全面的税改法案可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

美國政府正在制定全面的税收立法，其中包括對商業實體的税收進行重大改革。這些變化包括：(一)永久降低企業所得税税率，(二)部分限制企業利息支出的扣除，(三)將美國對跨國公司的徵税從對全球收入的徵税轉向地域制(以及旨在防止美國所得税基數受到侵蝕的某些規則)，以及(四)一次性對以現金和非流動資產形式持有的累計離岸收益徵税，後者的税率較低。儘管降低了企業所得税税率，但這項税制改革的整體影響並不確定，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。本委託書/招股説明書不討論任何此類税法或它可能影響我們普通股購買者的方式。我們敦促我們的股東就任何此類立法以及投資於我們普通股的潛在税收後果與他們的法律和税務顧問進行磋商。

我們利用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。

根據修訂後的1986年《國税法》第382和383條，如果一家公司經歷了所有權變更(通常定義為在三年滾動期間其股權所有權(按價值計算)變化超過50個百分點)，該公司有能力使用其換裝前結轉淨營業虧損和某些其他虧損換裝前税收屬性抵消其變動後的收入和税收可能是有限的。

我們過去可能經歷過這樣的所有權變化，未來也可能經歷過所有權變化，其中一些是我們無法控制的。截至2022年12月31日，我們有大約6640萬美元的聯邦淨營業虧損結轉，而我們利用這些淨營業虧損結轉的能力可能會受到如上所述的“所有權變更”的限制，這可能會導致我們公司的納税義務增加。

與上市公司相關的風險

作為一家上市公司，我們的運營成本將會增加，我們的管理層將被要求投入大量時間來實施新的合規舉措。

作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。我們將受制於交易法的報告要求，其中要求我們向美國證券交易委員會提交有關我們業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。此外，薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克後來為實施薩班斯-奧克斯利法案的條款而通過的規則，對上市公司提出了重大要求，包括要求建立和維持有效的信息披露和財務控制，以及改變公司治理做法。此外，根據2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，美國證券交易委員會在這些領域通過了額外的規則和規定，例如當我們不再是一家新興成長型公司時，將適用於我們的強制性“薪酬話語權”投票要求。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預見的方式運營業務的方式。

我們預計，適用於上市公司的規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。如果這些要求

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將我們管理層和員工的注意力從其他業務上轉移開，它們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。增加的成本將增加我們的淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高我們產品或服務的價格。例如，我們預計這些規則和條例將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限制和承保範圍，或者產生更高的費用才能獲得相同或類似的承保範圍。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。

如果證券或行業分析師不發表研究或報告，或發表不利的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。

合併後公司普通股的股票交易市場將在一定程度上取決於第三方證券分析師發佈的關於我們和我們經營的行業的研究和報告。我們可能無法或緩慢地吸引研究報道，如果一位或多位分析師停止對我們的報道，我們證券的價格和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能涵蓋我們的分析師改變了他們對我們證券的不利建議，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們證券的價格可能會下降。如果任何可能覆蓋我們的分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們證券的價格或交易量下降。此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了合併後公司普通股的評級，或者如果我們的報告結果不符合他們的預期，合併後公司普通股的市場價格可能會下降。

如果我們未能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時財務報表的能力可能會受到損害，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的普通股的交易價格可能會下跌。

完成業務合併後，我們將成為一家公開報告公司，遵守美國證券交易委員會和納斯達克不時制定的規章制度。這些規則和條例將要求我們建立和定期評估有關我們對財務報告的內部控制程序。作為一家上市公司，報告義務可能會給我們的財務和管理系統、流程和控制以及我們的人員帶來相當大的壓力。

此外，作為一家上市公司，我們將被要求根據薩班斯-奧克斯利法案第404節記錄和測試我們對財務報告的內部控制，以便我們的管理層可以證明我們對財務報告的內部控制的有效性。未能根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404節對財務報告進行有效的內部控制，可能會削弱我們編制及時、準確的財務報表或遵守適用法規的能力，並對我們的業務產生重大不利影響。

我們的結論是，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序沒有生效。如果我們不能建立和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。

我們得出的結論是，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效，因為我們的財務報告內部控制存在實質性弱點。管理層發現了與財務數據的完整性和準確性有關的錯誤，涉及截至2022年12月31日的未記錄負債。這些錯誤在發佈截至2022年12月31日的年度合併財務報表之前得到更正。

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有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們繼續評估改進財務報告內部控制的措施。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

財務報告內部控制的重大缺陷是一種缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法防止，或無法及時發現和糾正。如果我們在財務報告的內部控制中發現任何重大弱點，任何此類重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯報或披露的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此下跌。我們不能向你保證，我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來可能出現的重大弱點。

為了解決這一重大缺陷，管理層已經並計劃繼續投入大量的精力和資源來補救和改善其財務報告的內部控制，包括增加合格的會計人員，負責期末結算程序、應計負債估計以及改善公司內部溝通，因為這涉及到新的和未完成的合同安排的影響。我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們設計我們的披露控制和程序是為了合理地確保我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。

會計規則和條例的變化，或其解釋，可能導致不利的會計費用或要求我們改變我們的薪酬政策。

上市公司的會計方法和政策需要接受我們的獨立註冊會計師事務所和包括美國證券交易委員會在內的相關會計機構的審查、解釋和指導。會計方法或政策的改變，或其解釋，可能需要我們重新分類、重述或以其他方式改變或修訂我們的合併財務報表。

與亞行有關的風險

在本款中，“我們”、“我們”和“我們”是指在企業合併之前的ACAB和在企業合併之後的合併後公司。

我們管理團隊或大西洋海岸收購公司過去的表現可能不能代表業務和經營業績。

有關我們管理團隊及其附屬公司的業績或與之相關的業務的信息僅供參考。我們的管理團隊或大西洋海岸公司過去的表現

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收購公司(“ACA I”)並不能保證我們可能完成的任何業務合併都能取得成功。您不應依賴我們管理團隊或其附屬公司業績的歷史記錄來指示我們對我們公司的投資的未來業績，或我們公司將產生或可能產生的未來回報。

此外，我們的某些高管和董事曾擔任ACA I的高管和董事，該公司於2021年3月上市。2021年12月，ACA I宣佈與領先的工業添加劑製造解決方案創新者Essentium，Inc.達成業務合併的最終協議。這樣的最終協議隨後於2022年2月9日終止。

如果根據《投資公司法》我們被視為一家投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為一家投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括對我們投資性質的限制和對證券發行的限制，其中每一項都可能使我們難以完成最初的業務合併，而是被要求清算。此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括在美國證券交易委員會註冊為投資公司，採用特定形式的公司結構和報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及其他規章制度。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。受託人在信託賬户中持有的收益只能投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，僅投資於美國國債，並符合規則規定的某些條件2a-7根據《投資公司法》。由於所得款項的投資將限於這些工具，我們相信我們會符合規則3a-1根據《投資公司法》頒佈。如果我們被視為受投資公司法的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，而我們尚未分配資金，並可能阻礙我們在要求的時間段內完成初始業務合併的能力，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.93美元，或在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

為了降低我們被視為非註冊投資公司的風險(包括根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節的主觀測試)，我們於2023年12月29日指示受託人清算信託賬户中持有的美國政府證券或貨幣市場基金，然後以現金形式持有信託賬户中的所有資金(可能包括活期存款賬户)，直到我們的業務合併或清算完成或清算之前。因此，在清算信託賬户中的證券後，我們將從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息，這將減少我們的公眾股東在贖回或清算ACAB時獲得的美元金額。由於信託賬户中的資金之前在這類美國政府證券或貨幣市場基金中持有了近24個月，根據《投資公司法》，ACAB被視為未註冊投資公司的風險更大。

如果根據《投資公司法》，我們被視為一家投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括對我們投資性質的限制和對證券發行的限制，我們可能會被迫放棄完成業務合併的努力，轉而被要求清算。如果我們被要求清算，我們的股東將無法實現在後續運營業務中擁有股份的好處，包括在此類交易後我們的股票和認股權證的潛在增值，我們的認股權證將到期一文不值。此外，我們將受到額外繁重的監管要求的約束，其中可能包括註冊為投資公司。

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對於美國證券交易委員會，採用特定形式的公司結構和報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及我們尚未分配資金的費用。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。受託人在信託賬户中持有的收益只能投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，僅投資於美國國債，並符合規則規定的某些條件2a-7根據《投資公司法》。由於所得款項的投資將限於這些工具，我們相信我們會符合規則3a-1根據《投資公司法》頒佈。如果我們被視為受投資公司法的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，而我們尚未分配資金，並可能阻礙我們在要求的時間段內完成初始業務合併的能力，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.93美元，或在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。由於涉及俄羅斯、烏克蘭和中東的政治不確定性，緊張局勢升級可能導致網絡攻擊的可能性增加，這些攻擊可能直接或間接影響我們的業務，並導致經濟損失。

法律或法規的變化，或不遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務、投資和運營結果產生不利影響。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

美國證券交易委員會最近發佈了與SPAC某些活動相關的最終規則。我們、潛在業務合併目標或其他人可能決定就該等建議進行的某些程序可能會增加我們完成初始業務合併所需的成本和時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況。為了遵守SPAC最終規則(定義如下)，我們可能會比我們選擇的時間更早地清算信託賬户中的資金或清算公司。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了關於加強涉及SPAC和民營運營公司的企業合併交易的披露；修改適用於涉及殼公司的交易的財務報表要求；有效消除了美國證券交易委員會備案文件中與擬議業務相關的預測的避風港

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合併交易；在擬議的企業合併交易中增加某些參與者的潛在責任；以及SPAC可能在多大程度上受到《投資公司法》的監管，包括一項擬議的規則，該規則將為SPAC提供安全港，使其不被視為投資公司，前提是它們滿足限制SPAC的期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件。

2024年1月24日，美國證券交易委員會公佈了與SPAC提出的規則基本相似的最終規則(簡稱《SPAC最終規則》)，該規則將於2024年7月1日起施行。這些規則可能會大幅增加完成業務合併所需的成本和時間，或損害我們完成業務合併的能力。

SPAC在資本結構、財務會計政策和由此產生的財務報告方面已經並可能在未來出現多樣性，這可能會對我們的財務業績產生實質性影響。

2021年4月12日，美國證券交易委員會的工作人員發佈了一份關於特殊目的收購公司發行權證的聲明，導致許多特殊目的收購公司發行的權證被歸類為負債，而不是之前報道的股權。雖然我們將認股權證作為權益會計處理，但美國證券交易委員會就特殊目的收購公司的接受會計作出的進一步聲明可能會導致更正先前發佈的財務報表中的會計錯誤、重述先前發佈的經審計財務報表、提交先前發佈的財務報表可能不可依賴的通知，以及發現財務報告的重大弱點和內部控制方面的重大缺陷。

我們發現我們的披露控制和程序存在重大缺陷，如果不能成功補救，可能會對我們及時準確報告財務業績和完成初始業務合併的能力產生不利影響。

在我們管理層，包括首席執行官和首席財務官的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於此類評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年9月30日和2023年12月31日，我們的披露控制和程序存在重大弱點，截至申報日，由於公司沒有及時提交納税申報單，將從信託賬户提取的現金用於納税義務用於運營目的，以及過度應計費用，因此仍未得到補救。我們的管理層目前正在評估針對上述重大弱點採取的補救措施，但截至提交申請之日尚未採取任何此類行動。如果不能達到並保持有效的披露控制和程序，可能會對我們及時準確地報告財務業績和完成初步業務合併的能力造成不利影響。如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯報或披露的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此下跌。我們不能向您保證，我們迄今已經採取的措施或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來潛在的重大弱點，如我們於2024年4月1日提交的Form 10-K/A年度報告中所述。

與企業合併有關的風險

在本款中，“我們”、“我們”和“我們”是指在企業合併之前的ACAB和在企業合併之後的合併後公司。

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在完成業務合併後，合併後的公司可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對其財務狀況、經營業績和股票價格產生重大負面影響的費用，從而可能導致您的部分或全部投資損失。

儘管我們已經對ABPRO進行了盡職調查，但我們不能向您保證，這項調查揭示了ABPRO可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查可以發現所有實質性問題，或者我們不能控制的因素稍後不會出現。因此，我們可能會被迫稍後進行減記或對資產進行核銷，重組我們的業務或產生減值或其他可能導致損失的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。即使這些指控可能為非現金項目而且可能不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，我們報告這種性質的費用的事實可能會在業務合併或我們的證券完成後導致市場對我們的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們無法以優惠條款或根本不能獲得未來的融資。

ACAB的發起人和其他初始股東在企業合併中擁有與其他股東不同或不同於其他股東的權益，建議股東投票贊成批准企業合併建議。

在考慮ACAB董事會建議我們的股東投票贊成批准企業合併提案時，ACAB的股東應該意識到，我們的董事和高級管理人員以及發起人在企業合併中的利益可能不同於ACAB股東的利益，或者除了ACAB股東的利益之外。這些利益包括：

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