附件 4.19

我們的證券説明

下面的描述總結了我們的股本和其他證券的重要術語。對於完整的描述，您應 參考我們的公司註冊證書和章程，其形式通過引用併入本年度報告，以及 特拉華州公司法(“DGCL”)的相關部分。

資本 股票

該公司有兩類股票：普通股和優先股。公司修訂後的公司註冊證書授權發行最多150,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及902,670股優先股，每股面值0.01美元。

在接下來的討論中，我們總結了我們的公司註冊證書、修訂和重述的附例、指定證書和DGCL中與我們的股本有關的部分條款。此摘要並不完整。 本討論受特拉華州法律相關條款的約束，並通過參考我們的公司註冊證書和我們的章程進行完整的限定。您應該閲讀我們的公司註冊證書、我們的章程和我們目前有效的指定證書的條款，其中可能有對您很重要的條款。另請參閲下文“本公司附例某些條款的效力”。

普通股 股票

每一股普通股使其持有人有權親自或委託代表在股東大會上投一票。持有者 無權累計投票其股份。董事是在每次年會上以多數票選出的。因此，在一次會議上，持有33 1/3%已發行和已發行普通股的持有者可以選舉本公司的所有董事。

就派息、清算優惠、投票權及本公司普通股的任何其他屬性而言，每股普通股享有與其他股份同等及相同的權利。任何股東之間均不存在有投票權信託或任何其他優先投票權安排 ，公司章程或章程中也沒有任何限制，禁止發行更多普通股，或要求與這類股票有關的任何清算優先權、投票權或股息優先權。

從2023年9月25日12：01起生效美國東部時間，該公司向特拉華州國務祕書提交了一份修訂和重新註冊的公司註冊證書，以按10比1的比例對普通股進行反向拆分(“反向拆分”)。

沒有因反向拆分而發行的零碎股份。由於反向拆分而產生的所有零碎股份都被向上舍入為最接近的整數。本公司普通股或優先股的法定股份總數不受上述影響。因此，在實施反向分拆後，本公司仍有權發行共計150,000,000股普通股。

截至2023年12月31日，拆分後，共有4,807,938股普通股已發行，4,807,909股普通股已發行。 本公司以國庫形式持有的29股普通股是贖回WOW集團成員權益和間接贖回GGH股份的結果。

當公司董事會宣佈時，所有普通股都有權按比例從合法可用資金中分紅。任何此類股息可以現金、財產或普通股的額外股份支付。公司 自成立以來未就其普通股股份支付任何股息，目前預計在可預見的未來不會宣佈該等股份的股息 。未來的任何股息將取決於公司董事會的酌情決定權 ，並將取決於(其中包括)未來收益、公司的運營和財務狀況、資本要求、一般業務狀況和其他相關事實。因此，不能保證普通股的任何股息將在未來支付。

普通股持有人 沒有優先購買權或其他認購權、轉換權、贖回或償債基金條款。在本公司解散的情況下，無論是自願還是非自願，每股普通股都有權在清償所有債務後按比例分享可供分配給本公司股權證券持有人的任何資產。

優先股 股票

截至2023年12月31日，本公司已授權發行902,670股優先股，其中沒有一股是已發行和已發行的。董事會有權根據修訂後的公司註冊證書發行空白支票優先股。

可轉換本票和股權信用額度

可轉換本票 本票

於2021年11月3日，本公司與若干投資者(“持有人”)訂立該證券購買協議(“2021 SPA”)，並向持有人發行若干優先擔保可換股票據，原始本金總額為6,480,000美元(每張為“2021票據”，連同2021 SPA為“2021票據文件”)。關於2021年説明文件的完整描述，請參考我們於2021年11月8日、2022年3月1日、2022年5月2日、2022年5月13日、2022年7月5日、2022年9月23日、2022年12月1日、2023年2月3日、2023年2月8日、2023年2月21日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告及附件，以及我們於2023年4月17日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告。

2023年2月2日，公司與持有人簽訂了第四份書面協議，根據該協議，雙方同意將2021年票據的轉換價格降低至以下較低者：（i）轉換日期前交易日的收盤銷售價格 ;和（ii）轉換日期前五個交易日（自2023年2月3日交易日開始）普通股的平均收盤價。任何轉換均應由持有人自願選擇。本文未定義的所有術語 均指經修訂的2021年註釋文件中定義的術語。

於2023年2月8日，本公司與持有人訂立第五份函件協議，據此，雙方同意將2021年票據的到期日由2023年2月9日延長至2023年2月28日。轉換金額及所有未償還攤銷金額 及攤銷贖回金額(定義見2021年票據)應於到期日或根據經修訂的2021年票據的其他條款到期及應付的較早 日期全數到期及應付。此處未定義的所有術語 是指修訂後的《2021年説明文件》中已定義的術語。

於2023年2月20日，本公司與持有人訂立交換協議(“交換協議#4”)，以修訂經修訂的2021年票據文件的若干條文，並以交易所 協議#4所載的條款及條件為基礎，交換(“交換”或“交易”)每份票據本金總額100元。認股權證以10.00美元的行使價購買最多15,000股本公司普通股，受普通股拆分或合併後的慣例調整。

認股權證可立即行使，並可在發行之日起兩週年當日或之前隨時及不時行使。該等認股權證包括一項“阻止”條款，除認股權證所述的若干例外情況外， 阻止持有人行使認股權證，條件是該等行使將導致持有人連同若干聯屬公司在行使該等權力後立即實益擁有超過4.99%的已發行普通股。

於2023年期間，並根據2021年票據文件，持有人將2021年票據的本息總額1,571,553美元轉換為本金及利息，本公司共發行83,333股普通股。於2023年2月21日，本公司使用2023年購買協議所得款項(定義見下文)償還2021年票據項下所欠本金、利息及手續費905,428美元。在全額償還後，2021年票據文件於2023年2月21日終止。

2023年可轉換票據

於2023年2月21日，本公司與3i，LP訂立證券購買協議(“2023年購買協議”)(“初步成交”)，據此，本公司將向3i，LP(“3i”)出售本公司一系列高級擔保可轉換債券，本金總額為5,617,978美元，原始發行折扣為11%(“2023年債券”)，以及本公司一系列普通股認購權證，該等認股權證可行使為合共337,710股本公司普通股，為期三年(“2023年認股權證”)。在原始發行的本金折扣11%後，該公司獲得了500萬美元的收益。《2023年購買協議》、《附屬協議》、《2023年票據》和《2023年認股權證》在本文中被稱為《2023年票據文件》。

2023年債券可轉換為本公司普通股，轉換價格為13.40美元(有待調整，下限價格為2.70美元)。2023年票據於發行日期一週年到期應付，並計息，年利率為7%(於違約及違約時增加至18%)，每月以現金支付，或於每個兑換日期(定義見2023年票據)以計入利息 的方式支付。3i有權在發行日期後的任何時間或多個時間轉換未償還的 及未支付轉換金額(定義見2023年票據)的任何部分，但如果2023年票據的任何部分會導致3i實益擁有超過4.99%的普通股，我們可能不會對2023年票據的任何部分進行轉換。

3i 還擁有購買5,617,978美元的額外本票的選擇權和購買337,710股普通股的認股權證， 如果滿足某些股權條件，公司可以與初始成交時相同的條款行使該選擇權(“第二次成交”)。因此，2023年票據的最高金額將為11,235,956美元，2023年認股權證總額為675,420股普通股。

根據納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的適用規則，在任何情況下，如果在2023年票據轉換時或根據2023年票據條款發行的普通股股份將超過緊接2023年購買協議、2023年票據和2023年認股權證(“交易所上限”)籤立前已發行普通股股份的19.99%，則我們在任何情況下都不能發行任何普通股。除非我們(I)獲得股東批准發行超過交易所上限的普通股 或(Ii)從我們的律師那裏獲得書面意見，認為不需要這種批准。在任何情況下，我們 不得根據2023年購買協議或2023年票據發行任何普通股，如果此類發行或出售將違反納斯達克的任何適用規則或規定。

2023年票據將優先於本公司及其附屬公司所有未償還及未來債務，並將以(I) 本公司所有現有及未來資產的擔保權益作為抵押，以本公司與3i訂立的擔保及質押協議(“2023年擔保協議”)為證；及(Ii)由斯科特·L·馬西斯先生、本公司首席執行官總裁及其管理的其他實體持有的公司普通股質押 ，這從本公司與馬西斯先生及其實體以及3i之間簽訂的股東質押協議中可見一斑。

就此，本公司亦與3i訂立註冊權協議(“2023年註冊權協議”)，據此，本公司同意根據1933年證券法(“1933法案”)及其下頒佈的規則及法規及適用的州證券法，就應註冊證券(定義見2023年註冊權協議)提供若干註冊權。《2023年採購協議》和《2023年登記權協議》 包含雙方的慣例陳述、保證、條件和賠償義務。此類協議中包含的陳述、擔保和契諾僅為此類協議的目的而作出，截至特定日期，僅為此類協議的當事人的利益而作出，並可能受締約各方商定的限制的限制。

Benchmark Investments，Inc.(“EF Hutton”)的分公司EF Hutton擔任與購買協議擬進行的交易有關的獨家配售代理，公司將向EF Hutton支付相當於根據2023年購買協議和2023年票據籌集、投資或承諾的資金金額的6.0%的現金配售費用。

於2023年2月21日，本公司使用2023年購買協議所得款項償還2021年債券所欠本金、利息及手續費905,428美元。在全額償還後，2021年票據文件於2023年2月21日終止。

2023年5月21日，發生了關於2023年票據的違約事件。因此，於2023年8月11日，本公司與3i訂立一項函件協議，據此，其中包括：(I)3i同意不發出違約通知及違約贖回通知；(Ii)3i豁免票據中規定在某段時間內每月以現金支付2023年票據的利息；(Iii)3i同意在一段時間內豁免適用2023年票據的違約率；(Iv)3i同意豁免2023年票據中有關本公司須在發行日期後每三(3)個月於某段時間內預付、贖回或轉換2023年票據初始本金及利息的四分之一的規定；。(V)本公司將認股權證的行使價由13.40美元調整至4.50美元；。(Vi)3i可繼續以替代換算價或以4.50美元的價格轉換2023年票據；。(Vii)3i同意於2023年9月15日豁免2023年票據文件中有關私募單位的某些要求。

2023年10月5日，本公司與3i簽訂了2023年票據第一修正案，對2023年票據進行了修訂，並將底價 從2.70美元下調至0.40美元。

於2023年10月9日，本公司與3i訂立《2023年票據第二修正案》(“第二修正案”)以修訂《2023年票據》，並重申根據《2023年票據》、《2023年票據文件》、《第一修正案》及《第二修正案》發行股份均須遵守納斯達克第5635條的規定。

在2023年5月2日至2023年12月1日期間，應3i的要求，公司根據2023年票據轉換了總計3,822,210美元的本金、220,996美元的利息、13,077美元的贖回溢價和1,767,591美元的衍生負債(包括違約溢價和贖回特徵)，並於轉換時發行了2,297,005股普通股。本公司記錄的現金實收負債為1,484,677美元，即轉換金額超過轉換後發行的股份價值的部分。

自2024年2月5日起，根據2023年附註，3i選擇向本公司發出書面通知，將其於本公司的實益擁有權上限由2023年附註第3(D)(I)條的4.99%增至 9.99%(“最高百分比”)。該最高百分比的增加 將在該通知送達本公司後第六十一(61)天內生效。

2024年2月16日，該公司向美國特拉華州地區法院提起訴訟，指控3i，LP，3i管理有限責任公司和Maier Joshua Tarlow根據與2023年票據文件相關的美國證券法，作為非註冊交易商與本公司進行了非法證券交易。

於2024年2月21日，本公司收到3i發出的違約贖回通知，通知發生在 2023年票據文件下的違約事件，並要求立即支付違約贖回事件的最低金額為3,437,646美元。

於2024年2月28日，本公司收到來自3i的第二次違約贖回通知，通知根據2023年票據文件發生的額外違約事件，並要求立即支付違約贖回事件的最低 $3,450,711。

2024年2月29日，在本公司股東特別大會上，股東：(I)為遵守納斯達克上市規則第5635(D)條的規定，批准根據納斯達克上市規則第5635(D)條的規定，全面發行本公司普通股，但不實施納斯達克上市規則第5635(D)條規定的19.99%的上限；(Ii)於2024年6月30日或之前授予董事會酌情決定權(如有必要，以防止本公司普通股在納斯達克退市)，可在納斯達克上市所需的範圍內對已發行普通股實施反向股票拆分，範圍從一比二(1：2)到十分之一(1：10)，或介於兩者之間的任何範圍，同時將納斯達克上市所需的法定普通股數量維持在150,000,000股；(3)根據1933年《證券法》第506(B)條，批准以私募普通股的方式全額發行普通股，總收益最高可達720萬美元；及(Iv)拒絕批准為遵守納斯達克上市規則第5635(D)條的目的，批准根據經修訂的1933年證券法第506(B)條 以私募普通股方式發行普通股股份，總收益最高可達720萬美元，但並未落實規則第5635(D)條所規定的19.99%上限。股東 為遵守納斯達克上市規則第5635(D)條的目的，並未批准本公司與3i根據2023年附註文件全面發行及行使本公司普通股股份 。

於2024年3月6日，本公司收到3i發出的違約通知，涉及票據文件中有關未能解決3i於2024年2月20日提交的轉換通知的轉換失敗的違約事件，並要求在違約贖回價格至少等於3,460,510美元的情況下立即支付 。

2022年股權信貸額度

正如我們在2022年11月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中所述，雙方於2022年11月8日終止了本公司與Tumim Stone Capital LLC(“Tumim”)於2021年5月6日簽訂的 普通股購買協議和註冊權協議。於同一日期，訂約方訂立新普通股購買協議(“購買協議”) 及登記權利協議，據此，本公司有權不時向Tumim出售最多4,430,897元本公司新發行普通股，每股面值0.01美元及(Ii)交易所上限(定義見下文)(受若干條件及限制規限)(“2022年ELOC”)，以較少者為準。根據2022年ELOC出售普通股及任何出售的時間完全由本公司選擇，本公司並無義務根據本安排出售證券。本公司可根據本安排在生效日期(定義見下文)後最多36個月內出售普通股。

在 滿足2022年ELOC中的條件後，包括我們同意根據登記權協議向美國證券交易委員會提交的登記聲明被美國證券交易委員會宣佈為有效，並且相關的最終招股説明書已提交給美國證券交易委員會 美國證券交易委員會(該事件，“開始”)，我們將有權，但不是義務，在2022年ELOC開始和之後的36個月內，指示Tumim購買我們的普通股，作為2022年ELOC中規定的VWAP購買(每個，於任何交易日(“VWAP購買”)，只要(I)自本公司向Tumim發出根據購買協議購買普通股的最新事先通知的交易日起， 已過去至少三個交易日，及(Iii)Tumim根據ELOC之前所有購買的所有股份迄今已由Tumim以電子方式收到，載於ELOC。

自 起及生效後，本公司將控制向Tumim出售普通股的時間和金額。根據2022年ELOC向Tumim實際出售股份 將取決於本公司將不時確定的各種因素，其中包括(其中包括)市場狀況、普通股的交易價格以及本公司對本公司及其運營的適當資金來源的決定。

公司同意賠償Tumim合理的自付費用(包括法律費用和開支)，最高可達35,000美元。

根據納斯達克的適用規則，根據2022年ELOC，我們在任何情況下都不能向Tumim發行超過54,965股我們的普通股，相當於緊接2022年ELOC籤立之前已發行普通股的19.99%(“交易所 上限”)，除非(I)吾等獲得股東批准發行超過交易所上限的普通股，或(Ii)根據2022年ELOC向Tumim出售所有適用普通股的平均 價格等於或超過(I)緊接2022年ELOC籤立前的納斯達克官方收市價 或(Ii)緊接2022年ELOC籤立前普通股的五個納斯達克官方收市價的算術平均值 ，以致2022年ELOC擬進行的交易 豁免納斯達克適用規則下的交易所上限限制。無論如何，2022年ELOC明確規定，根據2022年ELOC，我們可以 不發行或出售任何普通股，如果此類發行或出售違反了納斯達克的任何適用規則或規定 。

在 所有情況下，如果2022年ELOC會導致Tumim實益擁有超過4.99%的普通股，則我們不得根據2022年ELOC將普通股出售給Tumim。

根據2022年ELOC，銷售淨收益(如果有的話)將取決於公司向Tumim出售普通股的頻率和價格。就本公司根據2022年ELOC出售股份而言，本公司目前計劃將由此獲得的任何收益 用於高橋集團公司的庫存生產和營銷、本次交易的成本、運營費用和營運資金 和其他一般公司用途。

此外，根據2022年ELOC的銷售收益的50%(如果有)將用於償還2023年債券的餘額。

基準投資公司的分公司EF Hutton擔任與2022年ELOC計劃進行的交易有關的獨家配售代理，公司將向EF Hutton支付相當於Tumim根據2022年ELOC實際支付給公司的總承諾額的8.0%的現金配售費用，但不包括用於償還2023年票據餘額的總承諾額 的任何金額。

《2022年ELOC》對未來融資、優先購買權、參與權、罰金或違約金沒有任何限制，但如《2022年ELOC》所定義，禁止(某些有限的例外情況下)進行“可變利率交易”。Tumim已同意在特定時期內不以任何方式直接或間接賣空或對衝普通股。

根據2022年ELOC的條款，我們已同意以S-1表格的形式向美國證券交易委員會提交一份或多份登記聲明，以根據證券法登記可能根據2022年ELOC向Tumim發行的普通股供轉售 。2022年ELOC包含各方的慣例陳述、保證、條件和賠償義務。此類協議中包含的陳述、擔保和契諾 僅為此類協議的目的而作出，截至特定日期，僅為此類協議的當事人的利益而作出，並可能受締約各方商定的限制的限制。

2022年ELOC將自動終止，以下列時間中最早的為準：(I)生效36個月週年後的下一個月的第一天(該期限雙方不得延長)，(Ii)Tumim購買總承諾額普通股的日期，(Iii)普通股未能在納斯達克或任何其他 “合格市場”(定義見購買協議)上市或報價的日期，及(Iv)本公司開始自願破產程序或任何人士展開針對本公司的法律程序之日，為本公司或其全部或基本上所有財產委任託管人，或本公司為其債權人的利益進行一般轉讓。本公司有權在生效後10個交易日向Tumim發出書面通知後隨時終止2022年ELOC，無需支付任何費用或罰款。本公司和Tumim均不得轉讓或轉讓其在2022年ELOC項下的權利和義務，雙方不得修改或放棄2022年ELOC的任何條款。

在2023年1月4日至2023年10月5日期間，該公司根據2022年ELOC 要求提款並獲得927,060美元的毛收入，並向Tumim發行了150,684股普通股。

2024年2月22日，本公司收到圖米姆關於其選擇終止2022年ELOC的通知。雖然終止通知聲明 立即生效，但購買協議第8.2節要求至少提前10個交易日發出書面通知。因此，本公司將2022年ELOC視為由Tumim終止，自2024年3月7日起生效。根據2022年ELOC，任何一方都不會受到提前終止處罰。

非公開配售具有反稀釋權利的普通股

2023年11月27日，本公司開始定向增發普通股，總收益最高可達4,000,000美元，每股價格 等於納斯達克規則第5653(D)條最低限價定義，但在任何情況下不得低於0.6美元)( “定向增發”)。在2023年11月30日至2024年4月11日期間，根據定向增發，公司共發行了4,741,581股普通股，總收益為2,850,000美元。

私募的每個 投資者在每次私募結束後的18個月內都有一定的反稀釋保護。如果在每次發售結束後的18個月期間，本公司發行或出售任何本公司的普通股 (“稀釋性發行”)，則私募的每位參與者將自動獲得所需數量的普通股，以維持該參與者在沒有發生稀釋性 發行的情況下所擁有的百分比所有權。對於因稀釋性發行而根據2023年票據文件向3i發行的任何證券，參與者無權獲得初始稀釋性發行以外的任何額外稀釋性發行。此外，在參與者出售其在私募中獲得的股份時，任何稀釋性發行的所有權利將停止 。

認股權證

與公開發售有關，本公司於2021年2月19日向作為配售代理的EF Hutton發行1,278股普通股 認股權證。每份權證的行權價相當於900.00美元。該等認股權證可即時行使，並將於原發行日期起計五年屆滿。認股權證只能在我們普通股的全部 股範圍內行使，且不會在認股權證行使時發行零碎股份。認股權證將於2026年2月19日到期。

於2023年2月10日，本公司向認可投資者出售59,100股普通股，總收益為591,000美元，並以每股10.00美元的行使價購買14,775股普通股。認股權證可立即行使，並於2025年2月10日到期。

2023年9月15日，本公司以每單位4.50美元的價格私募單位共籌集405,000美元，每個單位相當於1股普通股和1/5認股權證，不包括認股權證的行使。共發行90,000股普通股和購買18,000股普通股的認股權證 。每份完整的權證自發行之日起兩年內可按4.50美元的價格行使。

關於私募可轉換票據，該公司於2022年8月30日發行了45,459份認股權證，以購買可按38.20美元行使的普通股。這些認股權證立即可行使，並於2023年8月30日全部到期。

2022年12月19日，該公司發行了60,223份認股權證，以購買可按60.00美元行使的普通股。認股權證立即可行使，並於2023年12月19日全部到期。

與2021年票據文件有關的認股權證

2022年2月22日，該公司發行了6,250份認股權證，以購買可行使的普通股，修改後的價格為10.00美元。 認股權證立即可行使，2024年11月8日到期。

2022年9月22日，該公司發行了9,092份認股權證，以購買可按38.20美元行使的普通股。所有認股權證均於2023年11月8日的到期日前行使。

2022年11月30日，該公司發行了4,381份認股權證，以購買可行使的普通股，價格為24美元。所有認股權證均於2024年11月30日的到期日前行使。

此外，本公司於2022年11月30日發行4,381份認股權證，以購買可按經修訂行使價每股10.00美元行使的普通股股份。認股權證立即可行使，並於2024年11月30日到期。

根據第四號交換協議，本公司於2023年2月20日發行了15,000份認股權證，以購買可按10.00美元行使的普通股股份。認股權證立即可行使，並於2025年2月20日到期。

發行與2023年紙幣相關的認股權證

2023年2月21日，該公司發行了337,710份認股權證，以購買可按4.50美元的修改價格行使的普通股。 認股權證立即生效，2026年2月23日到期。

受限的 個庫存單位

於2022年12月24日，董事會批准根據於2022年12月31日生效的2018年計劃發行限制性股票單位(“RSU”)，相當於76,728股本公司普通股予若干員工、承包商、顧問及顧問，以換取2022財政年度為本公司提供的服務。三分之一的RSU歸屬於2022年12月31日，三分之一的RSU歸屬於2023年12月31日。剩下的三分之一將在2024年12月31日穿上。

已發行 股票期權、認股權證和限制性股票單位

截至2023年12月31日，根據我們的2018年股權激勵計劃，我們擁有總計2,804股普通股的期權，加權平均行權價為741.67美元，其中2,636股我們的普通股目前可在加權平均行權價為每股733.78美元的已發行股票期權行使後發行。截至2023年12月31日，共有認股權證收購本公司共396,244股普通股，目前全部可行使，加權平均 行權價為5.35美元。此外，截至2023年12月31日，已授予和未授予的RSU數量為76,127個，授予日加權平均價格為3.99美元。

本公司附例某些條款的效力

我們的 章程包含的條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權。以下概述的這些條款和特拉華州法律的某些條款可能會阻止收購，無論是強制收購還是其他收購。

我們的章程規定，我們的董事會分為三個級別，交錯任職。每年將選舉大約三分之一的董事會 董事。這種選舉董事的方法使改變董事會的組成更加困難，因此，公司控制權的潛在改變是一個更漫長和更困難的過程。由 董事會組成的保密董事會旨在確保董事會領導層和政策的連續性和穩定性，方法是確保在任何給定時間，大多數董事都對我們的公司有經驗，並熟悉我們的業務和運營。

如果沒有我們董事會的合作， 分類董事會結構可能會增加收購者獲得公司控制權所需的時間，即使收購者將獲得我們已發行普通股的大部分投票權 。如果不能直接控制我們的董事會，收購競購者將無法採取行動 消除其收購我們公司的其他障礙。因此，保密的董事會可能會阻止某些收購嘗試，可能包括股東可能認為最符合他們利益的一些收購。此外，由 董事組成的分類董事會將使股東更難改變我們董事會的多數組成，即使我們的股東 認為這樣的改變將是有益的。由於分類董事會將使罷免或更換董事變得更加困難 ，這將增加董事在其職位上的安全性，並可能被視為傾向於使現任 管理層永久化。

由於建立保密董事會將增加敵意競購者獲得本公司控制權所需的時間，因此保密董事會的存在可能會阻礙股東可能 認為符合其最佳利益的某些收購要約。然而，我們的董事會相信，迫使潛在競購者與我們的董事會就控制權變更交易進行談判，將使我們的董事會能夠在控制權交易的任何變更 中更好地最大化股東價值。

我們的附則還規定，除非我們書面同意另一個論壇，否則特拉華州的聯邦法院和州法院將是唯一和排他性的論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)聲稱我們的任何董事、高級管理人員或員工違反對我們或我們股東的受託責任的任何訴訟；(Iii)根據特拉華州公司法的任何規定提出索賠的任何訴訟；或(Iv)聲稱 受內部事務原則管轄的任何訴訟，在每個案件中，法院對被列為被告的不可或缺的當事人 擁有屬人管轄權。這一排他性法院條款不適用於為強制執行《證券法》或《交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此法院選擇條款可能限制我們的股東在司法法院提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員、員工和代理的此類訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。

我們的 章程規定了一個預先通知程序，用於向我們的任何股東會議提交股東提案，包括 推薦的董事會成員選舉人選。在年度或特別會議上，股東只可考慮以下各項的建議或提名：(I)在會議通知中指明；(Ii)由本公司董事會或其指示在大會前提出，或(Iii)由任何在發出通知日期及會議記錄日期登記在冊的股東以其他方式正式提交大會，並遵守本公司章程所載的通知程序。本章程並未賦予本公司董事會批准或不批准股東候選人提名或有關將在股東特別會議或年度會議上進行的其他業務的提案的權力。但是，如果不遵循適當的程序，我們的附則可能會阻止 在會議上處理某些事務。這些規定還可能阻止或阻止潛在收購人進行委託代理選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖 獲得對公司的控制權。

特拉華州 反收購法規

我們 受DGCL第203節規範公司收購的條款的約束。這些規定要求尋求控制公司的人首先與董事會談判，從而阻止對公司的某些強制性 和不充分的收購要約。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在某些情況下與有利害關係的股東(持有該公司已發行有表決權股票的15%或以上的股東)在成為有利害關係的股東之日起三年內 從事業務合併，除非：

通常，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為相關股東帶來經濟利益。 我們預計這一條款的存在將對我們的董事會沒有事先批准的交易產生反收購效果，並可能導致更難完成我們的股東可能 認為有益的交易，例如(I)阻止可能導致我們普通股股票 溢價的業務合併；(Ii)阻止敵意收購，這可能會抑制我們普通股的市場價格的暫時波動，這通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖；以及(Iii)防止我們的管理層發生變化。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓信託公司。轉讓代理的地址是：道富銀行1號，紐約30層，郵編：10004-1561.在此發售的普通股將僅在有限的情況下以未經認證的 形式發行。

上市市場

我們的 普通股目前在納斯達克上市，代碼為“VINO”。

披露委員會對證券法責任賠償問題的立場

根據上述規定，我們的董事、高級管理人員和控制人可以對證券法下產生的責任進行賠償 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策 ，因此無法強制執行。