GITLAB INC.

重述的公司註冊證書

GitLab Inc.是特拉華州的一家公司，特此證明如下：

1.該公司的名稱為GitLab Inc.。向國務卿提交註冊證書正本的日期為2014年9月10日，名稱為GitLab Inc.。

2.根據特拉華州公司法第242和245條，本公司董事會和股東已根據特拉華州公司法第242和245條正式通過了本公司的重新註冊證書，並根據特拉華州一般公司法第242和245條的規定，在未經根據特拉華州公司法第228條召開會議的情況下，以書面同意的方式批准了本公司的註冊證書。

茲證明，本公司已安排由其正式授權的人員簽署這份重新簽署的公司註冊證書，以上所述事實均屬實。

日期：北京，2021年10月18日

    

附件A

GITLAB INC.

重述的公司註冊證書

第一條：姓名

該公司的名稱是GitLab Inc.(以下簡稱“公司”)。

第二條：法律程序文件的送達代理人

該公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市小瀑布斯路251號，郵編19808。其在該地址的註冊代理人的名稱為Corporation Service Company。

第三條：宗旨

公司的宗旨是從事根據特拉華州《公司法總則》(“公司法總法”)可組建公司的任何合法行為或活動。

第四條：核定庫存

1.該公司已獲授權。

1.1授權公司發行三類股本。公司有權發行的各類股票的總數量為18億股，包括(A)15億股A類普通股，每股面值0.0000025美元(“A類普通股”)，(B)250,000,000股B類普通股，每股面值0.0000025美元(“B類普通股”，連同A類普通股，“普通股”)，以及(C)50,000,000股優先股，每股面值0.0000025美元(“優先股”)。

1.2根據公司法第242(B)(2)條的規定，A類普通股或B類普通股的法定股數可由有權就A類普通股或B類普通股投票的公司所有當時已發行股本的多數投票權持有人的贊成票增加或減少(但不低於當時已發行股份的數量)，而不需要A類普通股或B類普通股的持有人作為一個類別單獨投票。

2.購買優先股。

2.1在符合特拉華州法律規定的任何限制的情況下，公司董事會(“董事會”)有權通過不時通過的一項或多項決議，規定發行一個或多個系列的優先股，並根據特拉華州的適用法律提交指定證書(“指定證書”)，以不時確定每個此類系列將包括的股份數量，確定名稱、權力(包括投票權)、優先權和相對、參與、每一系列股份的任選或其他特別權利(及其資格、限制或限制)，以及，除適用的指定證書另有規定外，增加(但不超過優先股的法定股份總數)或減少(但不低於

當時已發行的該系列股票的數量)任何此類系列的股票數量。不論公司法第242(B)(2)條的規定如何，優先股的授權股數可由有權投票的本公司所有當時已發行股本的多數投票權持有人投贊成票而增加或減少(但不得低於當時已發行股份的數目)，除非根據任何指定證書的條款，一個或多個系列的持有人須另行投票。

2.2除本重新發行證書另有明文規定外，(I)任何新的優先股系列可由董事會指定、固定及釐定，而無須經A類普通股或B類普通股或優先股持有人或其任何系列的持有人批准，及(Ii)任何此類新系列可擁有權力、優先權及權利，包括但不限於投票權、股息權、清算權、贖回權及轉換權，包括但不限於投票權、股息權、清算權、贖回權及轉換權。低於或與公司的A類普通股或B類普通股、任何系列優先股或任何未來類別或系列股本的權利相同。

3.發行A類普通股和B類普通股股權。

3.1%的人享有平等地位。除本重訂公司註冊證書另有規定或適用法律另有規定外，A類普通股及B類普通股應享有同等權利及權力，享有同等地位(包括派息及分派，以及在公司任何清盤、解散或清盤時，但不包括投票權及下文第IV節第3.2節所述的其他事項)、按比例分配股份，以及在各方面及所有事項上相同。

3.2%的人擁有投票權。除本重新註冊證書另有明確規定或法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有者應(I)在所有提交公司股東表決的事項(包括董事選舉)上始終作為一個單一類別而不是作為單獨的一個或多個類別進行投票，(Ii)有權根據公司章程(可不時修訂和/或重述)獲得任何股東會議的通知，《細則》)和(3)有權以適用法律規定的方式就有關事項進行表決；然而，除非法律或本重訂公司註冊證書另有規定，否則A類普通股及B類普通股的持有人無權就本重訂公司註冊證書(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)的任何修訂投票，而該等受影響系列的持有人可單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人作為一個類別的持有人根據本重訂公司註冊證書(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)的條款就該等修訂投票。除本文件另有明文規定或適用法律要求外，A類普通股的每位持有人均有權在其登記在案的每股A類普通股中投一(1)票，而B類普通股的每位持有人則有權在該持有人登記的B類普通股中享有每股十(10)票的投票權。

3.3%用於支付股息和分配權。A類普通股和B類普通股的股票，對於董事會可能不時宣佈並從公司合法可供分配的任何資產中支付的任何股息或分配，應以每股為基礎平等對待；但以A類普通股或B類普通股的股票形式支付股息的，

B類普通股(或獲得該等股份的權利)，則A類普通股的持有人將獲得A類普通股的股份(或獲得該等股份的權利，視情況而定)，B類普通股的持有人將獲得B類普通股的股份(或獲得該等股份的權利，視情況而定)，A類普通股和B類普通股的持有人將按每股基礎獲得相同數量的A類普通股或B類普通股。儘管有上述規定，如果(I)A類普通股或B類普通股當時已發行股份的多數股東事先以贊成票通過了該等不同股息或分派，董事會可支付或作出A類普通股或B類普通股每股不同的股息或分派(無論該股息或分派的金額、支付股息或分派的形式、支付的時間或其他方式)。各投票權作為一個類別或(Ii)該等不同股息或分派以另一實體的證券(或收取證券的權利)的形式支付，及(A)A類普通股持有人收取證券，使其持有人有權按每份證券投一票(或有權收取該等證券，視乎適用而定)及(B)B類普通股持有人收取證券，使其持有人有權按每份證券投十(10)票(或有權收取該等證券，視情況而定)。根據前款第(2)款分配給股東的任何證券的條款應基本相同，但與投票權有關的條款除外。

3.4%包括細分、組合或重新分類。A類普通股或B類普通股的股份不得拆分、合併或重新分類，除非其他類別的股票同時按比例進行拆分、合併或重新分類，以使已發行的A類普通股和B類普通股的持有者在此類拆分、合併或重新分類的記錄日期保持相同的比例股權；然而，如果A類普通股和B類普通股當時已發行的股份的大多數持有人事先以贊成票通過了這種細分、合併或重新分類，則可以不同或不相稱的方式對該等類別的股票進行細分、合併或重新分類，每個類別的股份作為一個類別分別投票。

3.5%的人面臨清算、解散或清盤。在任何當時尚未清償的優先股持有人的優先或其他權利的約束下，在公司清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，A類普通股和B類普通股的持有人將有權按比例獲得公司所有可供分配給其股東的每股資產，除非A類普通股和B類普通股的大多數當時已發行的普通股的持有人事先以贊成票批准了在任何此類清算、解散或清盤時關於分配的不同或不同的待遇，A類普通股和B類普通股作為一個類別分別投票；但為免生疑問，普通股持有人根據任何僱傭、諮詢、遣散費或類似服務安排支付或收取的對價，不應被視為公司的資產，可供為本第3.5節的目的分配給其股東。

3.6%的人選擇合併或整合。在公司與任何其他實體合併或合併為任何其他實體時，或在公司與任何其他實體合併或合併為任何其他實體時，就A類普通股或B類普通股的股份作出的任何分發或支付或支付的任何其他代價或在轉換或交換時支付的任何其他代價，或如任何其他交易對股東的影響與合併或合併所產生的影響大體相似，則該等分配或支付或其他代價應在A類普通股和B類普通股的持有人中作為一個單一類別按每股按比例進行：但該等類別的股份可獲得不同或不成比例的分配。支付或與該等合併、合併或其他交易有關的其他代價，條件是：(I)每股分配、支付或其他交易的唯一差異

對A類普通股和B類普通股持有人的考慮是，B類普通股持有人在轉換或交換B類普通股時作為此類合併、合併或其他交易的一部分而獲得的任何證券，將擁有A類普通股持有人在轉換或交換該持有人的A類普通股時作為該合併、合併或其他交易的一部分而獲得的任何證券的十(10)倍的投票權，合併或其他交易由當時發行的A類普通股和B類普通股的多數股東以贊成票批准，每一類普通股作為一個類別分別投票；此外，為免生疑問，普通股持有人根據任何僱傭、諮詢、遣散費或類似服務安排就任何該等合併、合併或其他交易而支付或收取的代價，不得被視為就本條第3.6節而言就普通股股份支付的代價，或在轉換或交換普通股股份時支付的代價。

3.7%是董事會的決定。如果本第3款所列任何條款的適用不明確，或本第3條所述任何術語或定義的含義不明確，董事會(但不是其委員會)有權根據其善意相信的事實，自行決定任何此類條款或任何此類術語或定義在任何情況下的適用。董事會依照前款規定作出的決定為終局性決定，對公司股東具有約束力。這一決定應以董事會通過的書面形式予以證明，公司股本持有人應向公司提出書面請求，並通過電子傳輸至公司在其網站投資者關係頁面上指定的電子郵件地址，以供公司股本持有人查閲。

第五條：B類普通股折算

1.不支持可選轉換。在書面通知本公司後，B類普通股的持有人可隨時選擇將每股B類普通股轉換為一(1)股已繳足股款且不可評估的A類普通股。在B類普通股的任何持有人有權將該B類普通股的任何此類持有人的股份轉換為A類普通股之前，該持有人應按照公司當時有效的章程或任何政策中規定的任何程序(可向祕書提出要求)，通過電子傳輸將指示發送到公司在其網站的投資者關係頁面上指定的電子郵件地址或B類普通股的任何轉讓代理，並經正式簽署和認證。並應以電子傳輸方式向公司發出書面通知，通知公司在其網站投資者關係頁面指定的電子郵件地址，告知該持有人選擇轉換A類普通股，並應在其中説明轉換後可發行的A類普通股的股份將登記在公司賬簿上的一個或多個名稱。此後，公司應在切實可行的範圍內儘快在公司賬簿上登記B類普通股的記錄持有人有權持有的A類普通股的股份數量，或該記錄持有人的代名人有權獲得的A類普通股的股份數量。該等轉換將被視為在緊接本公司收到選擇轉換的通知當日營業時間結束前發生，而就所有目的而言，有權獲得可予發行的A類普通股股份的一名或多名人士，應視為截至該日期A類普通股的一名或多名紀錄持有人。除非法律允許，否則公司不應根據第五條第一節的規定登記B類普通股的轉換。

2.實現自動轉換。B類普通股每股應自動轉換為B類普通股，無需公司或其持有人採取進一步行動

一(1)在緊接交易結束前A類普通股的已繳足且不可評估的股份，(I)自IPO日期(定義如下)起十(10)年中的較早者；(2)董事會確定的日期，即在B類普通股(包括受已發行股票期權和受限股單位約束的B類普通股)的總流通股數量佔當時已發行普通股(包括受流通股和受限股單位約束的B類普通股)總數的5%(5%)以下的日期之後的61天至180天；(Iii)董事會指定的日期，即創辦人去世或永久傷殘後不少於61天但不超過180天的日期；或(Iv)持有不少於B類普通股已發行股份投票權三分之二(2/3)的B類普通股持有人以贊成票指定的日期，作為單一類別單獨投票(本文第(I)至(Iv)項所述的每項事件均稱為“自動轉換”)。公司應在B類普通股自動轉換後，儘快向B類普通股的登記持有人發出根據第五條第2節自動轉換B類普通股的通知。此類通知應以《公司法總則》當時允許的任何方式提供；但不發出此類通知或通知中的任何缺陷均不影響自動轉換的有效性。在自動轉換時和之後，在公司賬簿上登記為在緊接自動轉換之前如此轉換的B類普通股的記錄持有人的人，應在公司賬簿上登記為B類普通股自動轉換後發行的A類普通股的記錄持有人，而不需要記錄持有人採取進一步的行動。一旦自動轉換生效，根據自動轉換轉換的B類普通股的持有人的權利將終止，並且就所有目的而言，持有人應被視為已成為B類普通股轉換成的A類普通股的一個或多個記錄持有人。

3.允許在轉讓時進行轉換。一旦B類普通股發生轉讓(定義如下)，B類普通股將自動轉換為一(1)股已繳足股款且不可評估的A類普通股，而無需公司或其持有人採取進一步行動。

4.完善政策和程序。本公司可不時制定其認為必要或適宜的有關將B類普通股轉換為A類普通股的政策和程序，但不得違反適用法律或本重新修訂的公司註冊證書或章程。如果公司有理由相信非許可轉讓已經發生，公司可以要求所謂的轉讓人向公司提供其合理認為必要的誓章或其他證據，以確定是否發生了不允許的轉讓，如果轉讓人在提出請求的日期後十(10)天內沒有向公司提供足夠的證據(如董事會(但不是董事會委員會)所確定的)，使公司能夠確定沒有發生此類轉讓，B類普通股的任何此類股票，以之前未轉換的程度為限，應以一對一的方式自動轉換為A類普通股，並應隨即在公司的簿冊和記錄上登記。就股東在會議上採取的任何行動而言，公司的股票分類賬應作為推定證據，證明誰是有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的股東，以及每一位該等股東持有的股份類別和該股東持有的每一類別股份的數量。

5.不同的定義。

(A)“可轉換證券”係指任何可直接或間接轉換為或可交換為B類普通股的債務、優先股或其他證券(B類普通股除外)的證據。

(B)“家庭成員”就任何屬合資格股東的自然人而言，指該合資格股東的配偶、家庭伴侶、父母、祖父母、直系後裔、兄弟姊妹及直系後裔。直系後代應包括被收養的人，但前提是他們是在未成年人時被收養的。

(C)“創始人”應指Sytse Sijbrdij。

(D)所謂的“IPO日期”應指[定價日期].

(E)所謂“獨立董事”，是指按照以下條件被指定為獨立董事的董事會成員：(1)本公司股權證券上市交易的任何全國性證券交易所的要求，該要求一般適用於在其上上市的普通股權證券公司；或(2)如果本公司的股權證券未在全國證券交易所上市交易，則納斯達克全球精選市場的要求一般適用於在其上上市的股權證券公司。

(F)所謂“期權”，是指認購、購買或以其他方式收購B類普通股或可轉換證券(定義見上文)的權利、期權、限制性股票單位或認股權證。

(G)實體的“母公司”是指直接或間接擁有或控制該實體有表決權證券的多數投票權的任何實體，或以其他方式有權選舉該實體的董事會過半數成員，或有權任命或擔任該實體的理事機構的任何實體。

(H)“永久殘疾”指創辦人因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法履行其受僱工作的主要職責的事件，而該等身體或精神損傷預期會導致於12個月內死亡或預期持續不少於12個月，由大多數獨立董事及創辦人共同選定的執業內科醫生釐定。如創辦人無能力選擇執業醫生，則創辦人的配偶應代表創辦人作出選擇，或在創辦人的配偶不在或無行為能力的情況下，創辦人的父母應代表創辦人作出選擇，如創辦人的父母不在，則由當時以可撤銷生前信託的繼任受託人身分行事的自然人代表創辦人作出選擇，該生前信託由創辦人設立，並持有公司所有類別股本的股份多於創辦人設立的任何其他可撤銷的生前信託，須代表創辦人作出選擇，或如沒有任何該等繼任受託人，則代創辦人作出選擇。創始人財產的法定監護人或者財產保管人代表創始人進行選擇。如果雙方無法就執業醫師達成一致，雙方應互選一名執業醫師，雙方應互選第三名執業醫師作出決定。除非一方當事人在執業醫師作出決定後30天內提出異議，否則創辦人將被視為自決定之日起遭受了永久性殘疾。如果及時對方正患有永久性殘疾的判定提出異議，則除非有管轄權的法院就此類永久性殘疾作出肯定的裁決，並且該裁決已成為最終且不可上訴的裁決，否則永久殘疾將不會被視為已經發生。

(I)就合資格股東而言，“核準實體”指：(I)僅為(A)該合資格股東、(B)該合資格股東的一名或多名家族成員或(C)該合資格股東的任何其他核準實體的利益而設立的核準信託；或(Ii)由(A)該合資格股東、(B)該合資格股東的一名或多名家族成員或(C)該合資格股東的任何其他核準實體獨家擁有的任何普通合夥、有限合夥、有限責任公司、法團或其他實體。

(J)“獲準基金會”指符合資格的股東：根據經修訂的1986年國內税法(“守則”)第501(C)(3)條獲豁免繳税的信託或私人非營運基金會，只要該合資格股東對該信託或組織持有的B類普通股股份擁有處置權和投票權，且向該信託轉讓不涉及向該合資格股東支付任何現金、證券、財產或其他代價(在該信託或組織中的權益除外)。

(K)“準許個人退休帳户”指守則第408(A)節所界定的個人退休賬户，或合資格股東為其參與者或受益人並符合守則第401節所訂資格要求的退休金、利潤分享、股票紅利或其他類型的計劃或信託；但在任何情況下，該合資格股東對該等賬户、計劃或信託所持有的B類普通股股份擁有唯一處置權及獨有投票權。

(L)所謂允許轉讓，是指且僅限於B類普通股的任何轉讓：

(I)由合資格股東向(A)該合資格股東的一名或多名家庭成員、(B)該合資格股東的任何獲準實體、(C)該合資格股東的任何核準基金會或(D)該合資格股東的任何準許個人退休帳户；或

(Ii)由合資格股東的核準實體、核準基金會或核準個人退休協會向(A)該合資格股東或該合資格股東的一名或多名家庭成員，或(B)該合資格股東的任何其他核準實體、核準基金會或核準個人退休協會。

(M)“許可受讓人”是指在許可轉讓中收到的B類普通股的受讓人。

(N)“核準信託”指每名受託人為(I)合資格股東、(Ii)該合資格股東的家族成員、(Iii)提供受託人服務業務的專業人士，包括私人專業受託人、信託公司及銀行信託部門，或(Iv)可由合資格股東或該合資格股東的家族成員全權酌情撤換的個人信託。

(O)“合格股東”是指：(1)截至IPO日期的B類普通股股票的記錄持有人；(2)公司在IPO日期後根據任何期權或可轉換證券的行使或交換或轉換而最初發行的任何B類普通股的初始記錄持有人；(3)在IPO日期之前將公司的股本股份轉讓給現在或成為合格股東的許可實體、許可基金會或許可****的每個自然人；(4)轉讓B類普通股股份或股權獎勵的每個自然人(包括任何

可兑換或可轉換為B類普通股的認股權或可轉換證券)轉讓予已成為或成為合資格股東的核準實體、核準基金會或核準個人退休帳户；及(V)核準受讓人。

(P)B類普通股股份的“轉讓”指該股份或該等股份的任何法定或實益權益的任何直接或間接出售、轉讓、轉讓、轉易、質押或其他轉讓或處置，不論是否有價值，亦不論是否自願或非自願或根據法律的實施，包括但不限於將B類普通股股份轉讓予經紀或其他代名人(不論實益擁有權是否有相應改變)，在每種情況下均於晚上11：59後進行。美國東部時間IPO日，或通過代理或其他方式轉讓對該股份的投票權或就其達成具有約束力的協議；但下列情況不應被視為“轉讓”：

(I)考慮應董事會的要求，就將在年度股東會議或特別股東會議上採取的行動向公司的高級職員或董事授予委託書；

(Ii)在僅與屬於B類普通股的股東訂立有投票權的信託、協議或安排(不論是否授予委託書)之前，(A)在向證券交易委員會提交的附表13D中或以書面形式向公司祕書披露，(B)期限不超過一(1)年，或可由受其限制的股份的持有人隨時終止；及(C)不涉及向受其規限的股份的持有人支付任何現金、證券、財產或其他對價，但共同承諾以指定方式投票股份除外；

(Iii)根據公司為其中一方的書面協議訂立有表決權的信託、協議或安排(不論是否授予委託書)；

(Iv)允許股東質押B類普通股，只要該股東繼續對所質押的股份行使表決權控制權，而該股東依據真誠的貸款或債務交易對該等股份產生純粹的擔保權益；但質權人對該等股份的止贖或其他類似行動(包括行使根據該質押授予該質權人的任何代理權)應構成轉讓，除非該止贖或類似行動符合允許轉讓的資格；

(V)承認在首次公開募股日期或在首次公開募股日期之後的任何時間，任何B類普通股持有人的配偶擁有或獲得該持有人的B類普通股股份的權益，這純粹是由於任何司法管轄區的共同體財產法的適用而產生的，只要不存在或沒有發生構成該等B類普通股股份轉讓的其他事件或情況：但任何B類普通股持有人向該持有人的配偶轉讓B類普通股股份，應構成此類B類普通股的“轉讓”，除非另有豁免，不受轉讓定義的限制；

(Vi)根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)，根據第10b5條--L規則，與經紀人或其他被指定人訂立交易計劃；但根據該計劃出售B類普通股，在出售時應構成“轉讓”；

(Vii)支持公司贖回、購買或收購B類普通股，或公司發行或再發行B類普通股；或

(Viii)就公司的清盤、解散或清盤(不論是自願或非自願的)、公司與任何其他實體的合併或合併或對股東產生實質上類似的任何其他交易而訂立支持、投票、投標或類似的協議或安排(在每種情況下，不論是否授予委託書)，或任何其他對股東的影響與因合併或合併、出售、租賃、獨家特許或其他處置公司所有或實質上所有資產而產生的影響的交易，或公司作為一方的交易或一系列相關交易，其中公司的股份被轉讓，使得公司超過50%(50%)的投票權被轉讓，或與完成所設想的行動或交易有關(包括但不限於，與此類交易有關的B類普通股的投標或有投票權的股份，或與此類交易相關的B類普通股的出售、轉讓、轉讓、轉易、質押或其他轉讓或處置，或與此類交易相關的B類普通股的任何法定或實益權益)；但根據此類交易出售、投標、轉讓、質押或以其他方式轉讓或處置B類普通股或其中的任何法律或經濟權益，或就此類交易授予B類普通股的委託書而沒有具體説明如何投票的B類普通股，均將構成此類B類普通股的“轉讓”，除非此類交易在採取此類行動之前得到了董事會的批准。

如果發生任何導致B類普通股不再是允許實體、允許基金會或允許個人退休帳户的行為或情況，或(B)作為合格股東的實體，如果從首次公開募股之日起或之後累計發生有投票權證券的多數投票權的轉移，或使一方有權選舉董事會或管理機構的多數成員的證券發生轉移，則轉讓也應被視為已就以下實體實益持有的B類普通股發生轉移：(A)作為許可實體、許可基金會或許可個人退休帳户的實體；該等實體或該實體的任何直接或間接母公司的轉讓，但轉讓予於首次公開發售日為任何該等實體的有投票權證券持有人或該實體的母公司的人士除外。

(Q)就B類普通股股份而言，“投票權控制”指以委託書、投票協議或其他方式投票或指示該股份投票的權力(不論是獨家或股份)。

6.確認已轉換股票的狀態。如果任何B類普通股根據本第五條轉換為A類普通股，則如此轉換的B類普通股的股份將被註銷、註銷和註銷，公司不得重新發行。

7.轉換對股息支付的影響。即使本條第一、第二或第三節有任何相反規定，如果B類普通股的任何股份根據第五條第一、第二或第三節的規定轉換為A類普通股的日期發生在B類普通股持有人有權獲得B類普通股應支付的任何股息或分派的記錄日期之後，則在該記錄日期，B類普通股的持有者將有權在該支付日期獲得該股息或分派；但即使本重新註冊證書有任何其他規定，只要任何該等股息或分派以B類普通股股份支付，則該等B類普通股股份應按一對一的方式自動轉換為A類普通股。

8.取消預訂。公司應隨時從其認可和未發行的A類普通股中預留和保持可用，僅用於實現以下目的

B類普通股股份轉換為A類普通股，A類普通股正式授權股份的數目應足以不時完成所有當時已發行的B類普通股的轉換。如果在任何時候，A類普通股的法定和未發行股份的數量不足以實現所有當時已發行的B類普通股的轉換，公司應迅速採取必要的公司行動，將其A類普通股的法定未發行股份增加到足以達到該目的的股份數量，包括但不限於，獲得股東對本重新註冊證書的任何必要修訂的必要批准。所有可如此發行的A類普通股在發行時應為正式和有效發行的、已繳足股款和不可評估的股份。公司應採取一切必要的行動，以確保所有此類A類普通股可以在不違反任何適用法律或法規的情況下如此發行。

9.董事會的決定。如本細則第V條所載任何條文的適用或本細則第V條所載任何詞語或定義的含義含糊不清，董事會(但非董事會委員會)有權根據其真誠相信的事實，全權酌情決定任何該等條文或任何該等詞語或定義在任何情況下的適用。董事會依照前款規定作出的決定為終局性決定，對公司股東具有約束力。這一決定應以董事會通過的書面形式予以證明，公司股本持有人應向公司提出書面請求，並通過電子傳輸至公司在其網站投資者關係頁面上指定的電子郵件地址，以供公司股本持有人查閲。

第六條：附例的修訂

董事會有權通過、修改或者廢止本章程。董事會通過、修訂或廢除公司章程時，須經全體董事會過半數同意。就本重新釐定的公司註冊證書而言，“全體董事會”一詞指獲授權董事的總人數，不論先前獲授權董事職位是否有任何空缺。股東還有權通過、修改或者廢止公司章程；然而，儘管本公司重新註冊證書有任何其他規定或任何法律規定可能允許較少的投票權或無投票權，但除適用法律或本重新註冊公司證書要求的公司任何類別或系列股票的持有人的任何投票權外，有權就此投票的公司當時已發行的所有股本中至少三分之二(2/3)的投票權的持有人的贊成票，應要求股東通過、修訂或廢除附例的任何規定，並作為一個類別一起投票，條件是：如建議採納、修訂或廢除章程的任何條文，而該等條文已獲全體董事會至少三分之二(2/3)通過並提交股東通過，則只須獲得有權就該等股份投票的本公司當時所有已發行股本的過半數投票權的持有人投贊成票，並作為單一類別一起投票，方可採納、修訂或廢除章程的任何該等條文。

第七條：有關董事會的事項

1、中國是董事強國。除《公司法》或本《公司註冊證書》另有規定外，公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下進行。

2.新的任期；免職；董事人數；空缺和新設立的董事職位。

2.1.根據董事各自任職的時間，應將董事分為三個類別，在實際可行的情況下大小几乎相等，分別指定為第I類、第II類和第III類(“分類董事會”)。董事會有權將已經任職的董事會成員分配到這類分類董事會。第I類董事的初始任期將在公司首次公開募股根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的有效登記聲明結束後的公司第一次年度股東大會上屆滿(“首次公開募股結束”)，第II類董事的初始任期將在首次公開募股結束後公司第二次年度股東大會上屆滿。第三類董事的初始任期將在首次公開募股結束後的公司第三次股東年會上屆滿。在首次公開招股結束後的每一次年度股東大會上，當選為繼任該類別董事的董事的任期應在他們當選後的第三次年度股東大會上屆滿。

2.2每個董事應任職至該董事任期屆滿的年會為止，直至該董事的繼任者正式選出並具有資格為止，或直至該董事早前去世、辭職、取消資格或被免職為止。任何董事在以書面形式或任何電子傳輸方式通知公司後，均可隨時辭職。

2.3.任何董事不得從董事會除名，除非有理由，且必須獲得持有至少三分之二(2/3)當時已發行股本投票權的股東的贊成票，該股東有權在董事選舉中普遍投票，作為一個類別一起投票。

2.4.組成整個董事會的董事總人數應不時完全由全體董事會多數成員通過的決議確定。董事會人數的減少不會縮短任何董事的任期。

2.5.董事會因任何原因出現空缺，以及因授權董事人數的增加而產生的任何新設立的董事職位，只能由在任董事的過半數(即使不足法定人數)投贊成票，或由唯一剩餘的董事填補，不得由股東填補。按照前一句選出的任何董事的任期應於董事所屬類別的股東周年大會屆滿時屆滿，直至該董事的繼任者妥為選出及符合資格為止，或直至該董事於較早前去世、辭職、喪失資格或被免職為止。

2.6本章程第VII條第2節的前述條文不適用於根據章程第IV條第2.1節指定的一個或多個類別或系列優先股分別選出的任何董事職位，除非該等指定的條款另有規定。

2.7.如果第七條第二款所列任何條款的適用不明確，或第七條第二款所列任何術語或定義的含義不明確(包括本重新發布的公司註冊證書的任何其他條款中使用的任何此類術語)，董事會或董事會委員會有權自行決定任何此類條款或任何此類術語的適用，或

對基於其真誠相信的事實的任何情況的定義。董事會(或董事會委員會，視情況適用)的決定是決定性的，對本公司的股東具有約束力。該決定應以董事會(或董事會委員會，視情況而定)通過的書面形式予以證明，並應向公司提出書面請求，通過電子傳輸至公司在其網站的投資者關係頁面上指定的電子郵件地址，供公司的任何股本持有人查閲。

3.投票表決。除非章程另有規定，董事選舉不必以書面投票方式進行。

第八條：董事責任

1.增加責任限制。在法律允許的最大範圍內，公司的任何董事都不對公司或其股東因違反作為董事的受託責任而造成的金錢損害承擔個人責任。在不限制前一句話效力的情況下，如果此後修改公司法以授權進一步取消或限制董事的責任，則公司的董事的責任應在經修訂的公司法總則允許的最大限度內消除或限制。

2.支持權利的變化。對本第八條的任何修訂或廢除，或採用與本第八條不一致的本重新發布的公司註冊證書的任何規定，均不應取消、減少或以其他方式不利影響在修訂、廢除或通過此類不一致的規定時存在的對公司董事個人責任的任何限制。

第九條：與股東有關的事項

1.未經股東書面同意，不採取任何行動。除當時已發行的任何一系列優先股的權利另有規定外，本公司股東不得采取任何行動，但在正式召開的股東年會或特別會議上除外，且本公司股東不得以書面同意代替會議採取行動。

2、召開股東特別大會。本公司股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官、獨立董事首席執行官(定義見章程)或董事會根據全體董事會過半數通過的決議召開，股東或任何其他人士不得召開。

3.股東提名和在特別會議上處理的業務的預先通知。有關選舉本公司董事的股東提名以及股東在本公司任何股東會議上提出的事務，須按章程所規定的方式發出預先通知。股東特別會議處理的事務，應當限於會議通知所述的目的。

第十條：可分性

如果本重新註冊證書的任何條款被認為是無效、非法或不可執行的，則該條款仍應在與該持有和本重新註冊證書的其餘條款(包括但不限於本條款任何部分)一致的最大可能範圍內執行。

包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款(不是無效、非法或不可執行的)的重述公司註冊證書應保持完全有效。

Xi：修改重述的公司註冊證書

1.總司令。本公司保留按照特拉華州法律規定的方式修改或廢除本重新發布的公司註冊證書中所包含的任何條款的權利，授予股東的所有權利均受此保留的約束；然而，儘管本重新註冊證書(包括任何指定證書)有任何規定，或法律的任何規定可能允許少投或不投一票(但須受本條例第IV條第2節的規限)，但除法律或本重新註冊證書(包括任何指定證書)所規定的公司任何類別或系列股票的持有人的投票權外，並在符合第IV條第1和2.1條的規定下，持有至少三分之二(2/3)有權對其進行投票的公司當時已發行股本的全部已發行股份的持有者投贊成票，作為一個單一類別一起投票，應要求修改或廢除本條第一款xi、第四條第1.2和第2款或第五條、第六條、第七條、第八條、第九條、第十條或第十二條(“指定條款”)的任何規定；此外，如全體董事會三分之二(2/3)成員已批准該項修訂或廢除，或任何與指定條文不一致的條文，則只須當時有權就該等股份投票的公司所有已發行股本的大多數投票權持有人投贊成票，並作為單一類別投票(除法律或本重新公佈的公司註冊證書(包括任何指定證明書)所規定的公司任何類別或系列股票持有人的任何其他投票權外)，才須修訂或廢除或採納任何與以下規定不符的條文：指明的條文。儘管本協議有任何相反規定，在自動轉換之前，除根據本條xi條款所要求的任何其他表決權外，未經持有至少三分之二(2/3)當時已發行的B類普通股的持有者事先投贊成票，本公司不得作為單一類別單獨投票：

1.1直接或間接地，無論是通過修改，還是通過合併、資本重組、合併或其他方式，修改或廢除本重新註冊證書中與本重新註冊證書中與B類普通股的投票權、轉換或其他權利、權力、優先權、特權或限制有關的任何條款不一致或以其他方式更改的任何條款；

1.2將A類普通股的任何流通股重新分類為具有優先於B類普通股的股息或清算權的股份，或每股股份有一(1)以上投票權的股份；或

1.3股東可授權或發行本公司任何類別或系列股本(B類普通股除外)，每股有權投一(1)票以上。

2.允許更改或不符合第四條第三款。儘管本重新註冊證書(包括任何指定證書)有任何其他規定，或任何法律規定可能允許較少的投票權或否決權，但除法律或本重新註冊證書(包括任何指定證書)所要求的公司任何類別或系列股票的持有人的任何投票權外，A類普通股持有人的贊成票至少佔當時所有A類普通股已發行股票投票權的75%。作為一個班級單獨投票，以及B班級持有人的贊成票

相當於當時所有已發行B類普通股投票權至少75%(75%)的普通股作為單一類別單獨投票，須修訂或廢除細則第四條第三節或本條第二節的任何規定xi。

第十二條：論壇的選擇；專屬論壇

除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或，如果法院沒有管轄權，則為特拉華州地區聯邦地區法院)應在法律允許的最大範圍內成為以下情況的唯一和專屬法院：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何基於公司任何現任或前任董事、高級人員、股東、僱員或代理人違反對公司或公司股東的受信責任或其他不當行為而提出申索的訴訟；(Iii)依據一般公司法、本重新設立的公司註冊證書或附例的任何條文，或根據一般公司法賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何針對公司或現任或前任董事的高級人員、股東、僱員或代理人提出申索的任何訴訟；(Iv)解釋、應用、強制執行或確定本公司註冊證書或章程的有效性的任何訴訟；(V)根據內部事務原則對公司提出索賠的任何訴訟；或(Vi)根據一般公司法第115條定義的“內部公司索賠”的任何訴訟。除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》、或其任何繼承人、或在法律允許的範圍內根據《交易法》或其任何繼承人、或其任何繼承人提出訴因的任何申訴的獨家論壇。任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本第十二條的規定。不執行本第十二條的上述規定將給公司造成不可彌補的損害，公司有權獲得衡平法救濟，包括強制令救濟和具體履行，以執行上述規定。