附錄 5.1

英屬維爾京羣島，Mourant Ozannes

水邊大樓五樓

Wickam's Cay II

郵政信箱 857

託爾托拉羅德城

英屬維爾京羣島

T +1 284 852 1700

F +1 284 852 1799

AGM 集團控股有限公司（納斯達克股票代碼：AGMH）

OMC 錢伯斯

Wickhams Cay 1

託爾托拉羅德城

VG1110，英屬維爾京羣島

2024 年 4 月 30 日

我們的參考：8067364/90217033/2

親愛的先生們

AGM 集團控股有限公司（以下簡稱 “公司”）

我們曾擔任公司的英國維爾京羣島法律顧問，處理其關於S-8表格（註冊聲明）的註冊聲明，該聲明是根據1933年《美國證券法》（經修訂的）（《證券法》）於2024年4月30日向美國證券交易委員會（SEC）提交的，該聲明涉及根據2024年股票發行A類股票（定義見下文）} 計劃（定義見下文）。

我們以《註冊聲明》附錄 5.1 的形式提供此意見。

文檔、搜索和定義

1.1

出於此意見的目的，我們已經審閲了以下每份文件的副本：

(a)

註冊聲明（表格 S-8）；

(b)

董事決議批准和通過的公司 2024 年股權激勵計劃（2024 股份計劃）；

(c)

公司註冊證書（公司註冊證書）、備忘錄和公司章程（併購）（定義見下文）；

(d)

附在註冊代理人證書上的公司董事登記冊（董事登記冊）的副本；

(e)

Ortoli Rosenstadt LLP 於 2024 年 4 月 15 日向我們提供的公司股東名單（成員名單）的副本；

(f)

本公司董事於2024年4月30日通過的書面決議（董事決議）；

(g)

公司註冊代理人日期為 2024 年 4 月 17 日的證書（註冊代理人證書）；和

(h)

由註冊處處長簽發的日期為 2024 年 4 月 30 日的公司良好信譽證書（信譽良好證明）（定義見下文）。

1.2

我們進行了以下與公司有關的搜查（合稱 “搜查”）：

(a)

檢索處長保存的、存檔於2024年4月30日上午9點可供公眾查閲的記錄（公司搜索）；以及

(b)

搜索維爾京羣島高等法院（高等法院）於2024年4月30日上午9點保存的司法執法管理系統（訴訟電子登記冊）中可供公眾查閲的英屬維爾京羣島法院（定義見下文）的訴訟記錄（定義見下文）（高等法院搜索）。

1.3

在這種觀點中：

(a)

協議包括協議、契約或其他文書；

(b)

英屬維爾京羣島是指英屬維爾京羣島的領土；

(c)

英屬維爾京羣島法院是指東加勒比最高法院、上訴法院（維爾京羣島）和高等法院（民事和商事庭），英屬維爾京羣島法院是指其中任何一個；

(d)

A類股票是指公司最多3,750,000股A類普通股，每股面值為0.001美元，A類股票是指其中任何一股；

(e)

公司法是指2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》（經修訂）；

(f)

公司記錄是指併購、公司註冊證書、董事登記冊、成員登記冊、良好信譽證書和註冊代理人證書；

(g)

文件指註冊聲明和2024年股票計劃，文件指其中任何一個；

(h)

execute 及其其他語法形式意味着文檔已簽署、註明日期並無條件交付（除非上下文另有要求）；

(i)

破產法是指2003年《破產法》（經修訂）；

(j)

就A類普通股而言，不可評估是指公司同意發行該A類普通股的購買價格已全額支付給公司，並且不再向公司支付該A類普通股的款項；

(k)

招股説明書是指構成註冊聲明一部分的招股説明書；

(l)

註冊商是指根據《公司法》任命的公司事務註冊處；以及

(m)

簽名意味着文件已正式簽署或蓋章。

假設

我們假設（而且尚未獨立驗證）：

2.1

我們審查的每份文件：

(a)

無論是原件還是副本，（連同其上的任何日期、簽名、首字母、印章或印章）是真實和完整的、最新的，並且（如適用）具有完全的效力和效力；以及

(b)

（在我們審查後執行或提交的地方）是以與我們審查的該文件的最後一份草稿實質上相同的形式執行或提交；

2.2

如果我們只收到了任何文檔的簽名頁的副本，則該文檔的各方無條件地交付了整份文件（包括其簽名的簽名頁），其形式與我們審查的該文檔的最後草稿基本相同；

2.3

在促使公司簽訂和批准每份文件併發行 A 類股票時，公司的每位董事：

(a)

誠實、真誠地行事，符合董事認為公司的最大利益；

(b)

出於正當目的行使董事作為董事的權力；以及

(c)

行使了理智的董事在相同情況下行使的謹慎、勤奮和技能；

2.4

根據《併購和公司法》，公司的每位董事（以及任何候補董事）已向每位其他董事披露了該董事（或候補董事）在每份文件所設想的交易中的任何權益；

2.5

董事決議已正式通過，完全有效，未經修改、撤銷或取代，通過董事決議的任何會議均按時召開、舉行並自始至終對進行報價；

2.6

我們審查並由公司簽署的每份文件：

(a)

已由公司授權簽署的人簽署；

(b)

（如果任何簽字人是法人團體）是根據該法人團體的章程和當時的簽署授權簽署的；以及

(c)

已由公司註明日期且無條件交付；

2.7

沒有任何公司作為當事方的文件或安排或公司董事或股東的決議與每份文件或A類股票的發行相沖突或可能被違反，或禁止公司履行每份文件規定的義務或履行其在每份文件下的義務；

2.8

發行A類股票時，將不會有公司作為當事方的文件或安排，或公司董事或股東的決議與該A類股票的發行相沖突；

2.9

在發行任何A類股票之前，應根據公司董事會的決議批准此類A類股票的發行，或者如果董事會已成立公司董事會委員會，並通過該委員會的決議，正式授權該委員會根據2024年計劃發行A類股票的權力本公司董事會；

2.10

如果A類股票的發行是以對價（全部或部分代價，而不是錢），則公司董事應在發行此類A類股票之前通過一項決議，規定：

(a)

發行此類A類股票的貸記金額；以及

(b)

公司董事認為，非金錢對價和貨幣對價（如果有）的當前現金價值不低於發行此類A類股票的貸記金額；

2.11

公司沒有資產（定義見《破產法》），也不會因執行任何文件或履行其在任何文件下的義務或與發行A類股票有關而破產，並且沒有采取任何措施（或在發行這些A類股票時將要採取任何措施）或通過決議，指定公司的清算人或就此任命接管人公司或其任何資產；

2.12

公司沒有經營任何金融服務業務（定義見2001年《金融服務委員會法》（經修訂））；

2.13

公司不是國家或主權實體，也不是由國家或主權實體直接或間接擁有或控制；

2.14

公司及其任何子公司均不擁有英屬維爾京羣島任何土地的權益，也沒有在英屬維爾京羣島擁有土地權益的任何法人團體的任何股份、債務或其他證券的權益；

2.15

根據文件向任何一方支付的款項或為其賬户支付的款項，或任何一方根據文件收到或處置的財產，在每種情況下，都不代表或將代表犯罪行為所得（定義見1997年《犯罪行為所得法》（經修正案））；

2.16

每份文件（根據英屬維爾京羣島的法律，公司除外）的每一方都有：

(a)

容量和功率；

(b)

已採取一切必要行動；以及

(c)

獲得或訂立了所有必要的協議、批准、授權、同意、備案、許可證、註冊和資格（無論是作為適用於其的任何法律或法規的問題，還是作為對其具有約束力的任何協議的問題），

執行和履行其在該文件下的義務；

2.17

每份文件均由其各方授權和執行（根據英屬維爾京羣島法律規定，除外）；

2.18

根據除英屬維爾京羣島法律以外的所有適用法律，每份文件中各方的義務是合法的、有效的、具有約束力的，是可執行的；

2.19

我們的意見都不會受到任何外國司法管轄區的法律或公共政策的影響；

2.20

每份文件的適用法律都是本着誠意選擇的；

2.21

A類股票的接受者不得在英屬維爾京羣島內或從英屬維爾京羣島內部履行其根據任何文件承擔的任何義務；

2.22

關於搜查：

(a)

我們檢查過的公司的所有公開記錄都是完整和準確的；

(b)

所有必須向註冊處處長提交的與公司有關的文件均已提交，沒有在公司搜索時未出現在公司記錄中的任何信息；以及

(c)

每次搜索時，搜索所披露的信息都是準確的，並將繼續保持準確和完整；

2.23

截至本意見發佈之日，公司記錄一直是準確和完整的；

2.24

不會以低於其面值的價格發行任何A類股票；

2.25

A類股票將根據2024年股票計劃的條款無條件發行和授予；

2.26

證明根據 2024 年計劃授予的任何獎勵的每份書面協議、合同、其他文書或文件均包含或將要納入 2024 年計劃的條款，並且已經或將由所有相關方授權和正式簽署，並由所有相關方或代表所有相關方無條件交付；以及

2.27

根據所有相關法律（就公司而言，英屬維爾京羣島法律除外）下的條款，2024 年計劃對所有相關方是合法、有效、具有約束力且可強制執行的。

意見

根據本意見中提出的假設、觀察、限定條件和限制，以及未向我們披露的事項，我們持以下觀點。

3.1

地位：公司根據《公司法》註冊，根據英屬維爾京羣島法律有效存在，並且在簽發良好信譽證書之日，在註冊處處長處信譽良好。

3.2

A類股票的發行：

(a)

公司已正式授權發行每股A類股票；以及

(b)

當 (i) A類股票的發行條款已按照併購、《公司法》和 2024 年計劃正式確定時，(ii) 這些 A 類股票已按註冊聲明、招股説明書（和相關的招股説明書補充文件）和 2024 年計劃的設想發行和交付，(iii) 公司已收到規定的對價（並將計入貸方）尊重）這些A類股票和2024年計劃，以及（iv）相關股東的姓名已輸入公司的成員名冊，此類A類股票將有效發行，已全額支付且不可評税。

資格和意見

該意見受以下限制和觀察的約束。

4.1

本意見受與破產、解散、破產、重組、清算、暫停、法院計劃有關的所有法律以及影響或與債權人權利有關的其他普遍適用的法律和法律程序的約束。

4.2

如果英屬維爾京羣島公司的董事未能根據《公司法》披露其在公司達成的交易中的權益，則該交易無效。

4.3

英屬維爾京羣島法院可以

(a)

認為，儘管協議中有任何相反的條款：

(i)

協議任何一方的證書、計算、確定或指定都不是決定性的、最終的和/或具有約束力的；

(ii)

任何根據協議行使任何自由裁量權、判斷力或意見的人都必須本着誠意並以合理的方式行事；以及

(iii)

協議賦予一方的任何權力，要求另一方執行任何文件或做第一方要求的任何事情，都必須合理行使；以及

(b)

在受英屬維爾京羣島管轄的協議中暗示條款（例如，雙方在履行義務方面的誠意）。

4.4

如果明確選擇外國法律管轄協議：

(a)

英屬維爾京羣島法院將根據英屬維爾京羣島法律確定執行協議的程序事項以及損害賠償的評估或量化；

(b)

該協議的所有權效力可由英屬維爾京羣島法院根據相關財產所在地的國內法確定；

(c)

協議的履行方式可由英屬維爾京羣島法院根據履行地的法律確定；以及

(d)

英屬維爾京羣島法院不得將該法律適用於協議產生的非合同義務（即使明確選擇這樣做）。

4.5

英屬維爾京羣島法院可以：

(a)

在下列情況下，中止或撤銷訴訟：

(i)

有比英屬維爾京羣島更適合聽取訴訟意見的論壇；

(ii)

先前或同時進行的訴訟是在英屬維爾京羣島以外啟動的；或

(iii)

根據英屬維爾京羣島法律衝突規則，具有管轄權的外國法院已經就案情作出了最終和最終的判決；以及

(b)

批准禁令，限制在英屬維爾京羣島之外啟動或繼續訴訟。

4.6

公司搜索不會披露任何尚未向註冊處長提交的文件，也不會披露任何已提交但尚未註冊或在公司搜索時未出現在公司檔案中的文件。

4.7

高等法院的搜查不會透露（除其他外）是否存在以下情況：

(a)

尚未提起的訴訟或任命，或已提起但尚未記錄在高等法院的司法執法管理系統中或已提起但高等法院搜查時未出現在高等法院司法執法管理系統上的訴訟或任命；

(b)

如果自2000年1月1日以來沒有提交任何文件，則訴訟程序在2000年1月1日之前開始；

(c)

對公司提起的已受到威脅但尚未提起的訴訟；

(d)

根據法院命令封存的文件；或

(e)

公司作為被告或被告的仲裁程序。

4.8

根據《公司法》，如果註冊處長確信，公司信譽良好：

(a)

在註冊處處長保存的公司登記冊上列出；

(b)

已向書記官長支付所有到期應付的費用、年費和罰款；

(c)

在適用的情況下，已根據《公司法》第 98A 條提交了年度申報表（定義見《公司法》），或者尚未提交年度申報表；以及

(d)

已向註冊處長提交了其董事登記冊的副本，該副本已完整（令註冊處長滿意有關每位董事的必要信息，且已正確歸檔），或者尚未向註冊處長提交其董事登記冊。

侷限性

5.1

本意見僅限於其中明確説明的事項，並且僅在與註冊聲明和每份文件有關的中給出。

5.2

就本意見而言，我們僅檢查了上文第1.1段中列出的文件並進行了搜索。我們尚未審查任何文件中以引用方式納入或以其他方式提及的任何術語或文件，無論是全部還是部分，我們也沒有對任何此類術語或文件發表任何意見。

5.3

我們不提供任何意見：

(a)

任何文件的商業條款是否反映或實現了雙方的意圖（除非本意見中另有明確規定）；

(b)

除非本意見中另有明確説明，否則在任何文件中作出或提供的任何事實陳述、陳述或保證；

(c)

關於任何文件的各方是否能夠履行其在該文件下的義務；或

(d)

關於任何文件標的財產或抵押品的任何一方的所有權或權益，或其存在或價值。

5.4

我們沒有對除英屬維爾京羣島以外的任何司法管轄區的法律或任何文件在這些法律下的效力進行過調查，也沒有發表任何意見。特別是，我們對任何文件中提及的任何外國法規的含義或效力不發表任何意見。

5.5

我們沒有義務就可能影響本意見持續準確性的事實或法律變化向公司（或我們同意依賴本意見的任何人）提供建議。

適用法律

本意見以及由此產生的任何非合同義務受本意見發佈之日英屬維爾京羣島現行法律管轄，並應根據這些法律進行解釋。

同意

7.1

本意見是針對每份文件向公司提出的。

7.2

我們同意：

(a)

將本意見的副本作為註冊聲明的附錄 5.1 提交；和

(b)

招股説明書中標題為的章節中提到了我們法律事務.

在給予這種同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第 7 條或 SEC 根據《證券法》頒佈的規則和條例需要徵得同意的人員類別。

忠實地是你的

/s/ Mourant Ozannes

Mourant Ozannes（英屬維爾京羣島）