正如 於 2024 年 4 月 30 日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊 編號 333-
美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 S-8
註冊 聲明
下
1933 年的《證券法》
AGM 集團控股有限公司
（註冊人章程中規定的確切姓名 ）
| 英國 維爾京羣島 | 不適用 | |
| （州 或 公司或組織的其他司法管轄區） | (I.R.S.
僱主 身份證號） |
c/o
創意顧問（香港）有限公司 康諾商業大廈 15 樓 1502-3 室
|
||
| 灣仔， 香港 | 不適用 | |
| （主要行政辦公室地址 ） | （Zip 代碼） |
2024 年股權激勵計劃
（計劃的完整 標題）
Cogency Global Inc
122 East 42和街，18第四地板
新 紐約，紐約 10168
（服務代理的姓名 和地址）
800-221-0102
（服務代理的電話 號碼，包括區號）
將 複製到：
威廉 S. Rosenstadt，Esq。
Mengyi
“Jason” 是的，Esq。
Yarona L. Yieh，Esq。
Ortoli Rosenstadt LLP
麥迪遜大道 366 號，三樓
紐約州紐約 10017
電話：+1-212-588-0022
傳真： +1-212-826-9307
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| 非加速 過濾器 | 規模較小的 報告公司 | ☐ | |
| 新興 成長型公司 | ☐ | ||
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
解釋性 註釋
本 註冊聲明（本 “註冊聲明”）由AGM Group Holdings Inc. 提交。AGM Group Holdings Inc. 是一家在英屬維爾京羣島註冊的英屬維爾京羣島企業 公司，公司編號為1871545（“註冊人”），負責根據AGM Group Holdings Inc.2024年股權激勵計劃（經修訂和重述，“2024年股權激勵計劃”）註冊可發行證券 。 在此註冊的證券由3,750,000股A類普通股組成，註冊人每股面值0.001美元， 代表根據2024年股權激勵計劃批准的A類普通股的數量。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”） 第416（a）條，本註冊聲明還涵蓋了為防止股票分割、股票分紅或2024年股權激勵計劃中提供的 類似交易而可能發行和發行的不確定數量的 額外股票。根據2024年股權激勵計劃 （或部分獎勵）授予的獎勵所涵蓋的因任何原因終止、到期、失效或回購的A類普通股將被視為未發行， 用於確定根據2024年股權激勵計劃可能發行的A類普通股的最大總數。
第一部分
10 (A) 招股説明書中要求的信息
商品 1。計劃信息*
商品 2。註冊人信息和員工計劃年度信息*
| * | 包含 “第 1 項” 中指定的信息的 文檔。計劃信息” 和 “項目 2.根據《證券法》第428 (b) (1) 條 的規定，S-8表格中的註冊人信息和 員工計劃年度信息” 將發送或提供給2024年股權激勵計劃的參與者。此類文件不必也不會作為本註冊聲明的一部分或根據《證券法》第 424 條 作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給證券交易所 委員會（“委員會”）。這些文件以及根據S-8表格第二部分第3項 在本註冊聲明中以引用方式納入的文件共同構成了符合《證券 法》第10（a）條要求的招股説明書。 |
1
第二部分
註冊聲明中需要的信息
項目 3.以引用方式合併文件。
在提交本註冊 聲明的生效後修正案之前， 以下文件以及我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有文件均應 被視為以引用方式納入本註冊聲明，自 提交此類文件之日起應被視為本註冊聲明的一部分：
| (1) | 我們於 2023 年 11 月 13 日向委員會提交的截至2022年12月31日財政年度的20-F表年度報告； |
| (2) | 我們於 2023 年 11 月 14 日、12 月 13 日、 2023 年 12 月 13 日、 2023 年 12 月 27 日、2023 年 12 月 27 日、 2023 年、2024 年 3 月 27 日和 2024 年 4 月 30 日向委員會提交的 表報告 |
| (3) | 我們於 2017 年 11 月 29 日向委員會提交的經修訂的 8-A 表註冊聲明（文件編號 001-38309） 中以引用方式納入的普通股的 描述，包括隨後為更新 該描述而提交的任何修正案和報告；以及 |
| (4) | 自報告所涉財政年度結束以來根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的所有 報告均提及上文（1）中的 。 |
註冊人隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有 份表明所有已發行證券均已出售或註銷當時仍未售出的所有證券的生效後修正案之前提交的 文件均應視為以引用方式納入此處，並自提交此類修正案之日起成為本文件的一部分文件。
就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何 聲明均應被視為已修改或取代 ，前提是此處或隨後提交的任何其他也被或視為以引用方式納入的文件 中包含的聲明修改或取代了此類聲明。
項目 4.證券的描述。
不適用。
項目 5.指定專家和法律顧問的利益。
不適用。
II-1
項目 6.對董事和高級職員的賠償。
在以下情況下，英國 維爾京羣島法律允許公司賠償任何現任或前任董事因董事擔任公司董事而對該董事 提起的任何法律、行政或調查訴訟所支付的任何費用、判決、罰款或合理產生的和解金額 ：
| (1) | 董事誠實而真誠地行事，並以董事認為符合公司最大利益的方式行事；以及 | |
| (2) | （在 刑事訴訟中）董事沒有合理的理由認為該董事的行為是非法的， 除非 任何違反英屬維爾京羣島法律的賠償均無效。 |
我們的 經修訂和重述的備忘錄和章程規定，公司應向其董事賠償所有費用， ，包括律師費，以及與任何董事的法律、 行政或調查程序相關的所有判決、罰款和支付的與合法、 行政或調查程序相關的合理費用：
| (1) | 由於該人是或曾經是公司董事這一事實，是 或曾經是任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟的當事方或被威脅成為當事方，無論是民事、刑事、行政 還是調查訴訟；或 |
| (2) | 是 或應公司要求曾擔任另一法人團體 或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事，或以任何其他身份代表該團體 或合夥企業、合資企業、信託或其他企業， 除了 ，該賠償僅在董事出於公司最大利益而誠實和善意行事的情況下適用，而且， 在刑事訴訟中，董事沒有合理的理由認為其行為是非法的。 |
此外，我們還與前任董事和執行官簽訂了賠償協議，除了經修訂和重述的公司備忘錄和章程中規定的補償外，還向此類人員提供了 額外補償。
就根據上述規定允許我們的董事、高級管理人員或控制 的人員對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共 政策，因此不可執行。
項目 7.申請豁免註冊。
不適用。
項目 8.展品。
特此提及 附錄索引，該索引以引用方式納入此處。
II-2
項目 9.承諾。
A. 下列簽名的註冊人特此承諾：
| (1) | 在提供報價或銷售的任何期間提交本註冊聲明的生效後修正案： |
| (a) | 至 包括《證券法》第 10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書； |
| (b) | 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其最新生效後的 修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，均代表本註冊 聲明中載明的信息發生根本變化；以及 |
| (c) | 包括本註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或 在本註冊聲明中對此類信息的任何重大更改； |
提供的, 然而，如果上文第 (1) (a) 和 (1) (b) 段要求在生效後 修正案中包含的信息包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，這些報告以引用方式納入本註冊聲明，則上述第 (1) (a) 和 (1) (b) 段不適用。
| (2) | 也就是説， 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與其中所發行證券相關的新 註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為 首次真誠發行。 |
| (3) | 通過生效後的修正將任何註冊但在 發行終止 時仍未售出的證券從註冊中刪除。 |
B. 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，每份註冊人根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交 年度報告（如果適用，根據《交易法》第 15 (d) 條提交 員工福利計劃的年度報告），該報告以引用方式納入本 註冊中聲明應被視為與其中所發行證券以及該聲明中此類證券的發行 有關的新註冊聲明時間應被視為首次真誠發行。
C. 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人已被告知，委員會認為， 此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果 該董事、 高級管理人員或控股人就此類負債提出賠償索賠（註冊人支付註冊人的董事、 高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序時發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非註冊人認為律師 此事已通過控制先例得到解決，請向具有適當管轄權的法院提交以下問題它的此類賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。
II-3
附錄 索引
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 4.1 | 經修訂和重述的AGM Group Holdings Inc.公司章程備忘錄和細則（參照我們於2017年5月15日提交的F-1表格註冊聲明附錄3.2併入此處） | |
| 5.1 | Mourant Ozannes 的意見（隨函提交） | |
| 10.1 | AGM 集團控股公司的 2024 年股權激勵計劃（參考 2024 年 4 月 30 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表報告附錄 99.1 納入） | |
| 23.1 | 哀悼的奧贊內斯的同意（包含在附錄5.1中） | |
| 23.2 | JLKZ CPA LLP 的同意（隨函提交） | |
| 23.3 | TPS Thayer LLC 的同意（隨函提交） | |
| 23.4 | KCCW Accountancy Corp. 的同意（隨函提交） | |
| 107 | 申請費表（隨函提交） |
II-4
簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於2024年4月30日在中國正式授權的 代表其簽署本註冊聲明。
| AGM 集團控股有限公司 | ||
| 來自： | /s/ Bo Zhu | |
| 名稱： | Bo Zhu | |
| 標題： | 主管 執行官 | |
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ Bo Zhu | 首席 執行官、首席戰略官 | 2024 年 4 月 30 日 | ||
| Bo Zhu | 還有一位董事 （主要 執行官兼首席財務和會計官） |
|||
| /s/ 劉佳林 | 董事 | 2024 年 4 月 30 日 | ||
| 劉佳林 | ||||
| /s/ 朱佳奇 | 董事 | 2024 年 4 月 30 日 | ||
| Jiaqi Zhu | ||||
| /s/ 王方傑 | 董事 | 2024 年 4 月 30 日 | ||
| 王方傑 |
II-5
美國授權代表的簽名
根據1933年《證券法》 ，下列簽署人，即AGM Group Holdings Inc.在美國的正式授權代表， 已於2024年4月30日在紐約州紐約簽署了本註冊聲明或其修正案。
授權的 美國代表 Cogency Global Inc | ||
| 來自： | /s/ Colleen A. De Vries | |
| 姓名： Colleen A. De Vries | ||
| 職位： 高級副總裁 | ||
II-6