美國

證券交易所 委員會

華盛頓特區 20549

10-K/A 表格

（第1號修正案）

或者

在從到的過渡期內

委員會文件編號：001-38358

INSEEGO CORP.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話號碼，包括 區號：(858) 812-3400

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：

沒有

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐沒有

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐沒有

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或 要求註冊人提交此類報告的較短期限內）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告 ，並且 (2) 在過去 90 天內 受此類申報要求的約束。是不是 ☐

用複選標記指明註冊人 在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 不是 ☐

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明 註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則。☐

用複選標記表明註冊人 是否已向編制或 發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b) 條）提交了關於其管理層對其財務 報告的內部控制有效性的評估報告和證明。是不是 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司 （定義見該法第12b-2條）。是的 ☐ 沒有

納斯達克全球精選市場報告稱，根據2023年6月30日註冊人普通股的收盤價，註冊人的 非關聯公司持有的有表決權的普通股的總市值約為5,660萬美元。就此計算而言，不包括高管和 董事（及其關聯公司）擁有的股份。這種排除並不意味着，也不得被視為承認 這些人是註冊人的關聯公司。註冊人沒有任何未發行的無表決權普通股。截至2024年2月16日，註冊人已發行普通股中的 股數量為11,878,944股。

以引用方式納入的文檔

沒有。

解釋性説明

本第1號修正案（本 “修正案”）修訂了Inseego Corp.（“公司” 或 “Inseego”）於2024年2月22日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日的10—K表年度報告（“原始表格10—K”）。 本修正案的目的是修改原始10-K表格的第三部分第10至14項，以納入先前依據表格10-K通用説明G (3) 從原始10-K表格中省略的 信息。因此，原始表格10-K的第三部分是 特此修訂和重述如下。根據表格 10-K 第三部分第 10 至 14 項的要求，此處包含的信息比提交的年度 股東大會最終委託書中要求包含的信息更為有限。因此，稍後提交的最終委託書將包括與此處主題相關的其他信息 以及10-K表格第三部分第10至14項未要求的其他信息。

特此刪除原始10-K 封面上提及以引用方式將我們的最終委託書納入原始10-K表格第三部分的內容。

此外，根據經修訂的1934年 《證券交易法》（“交易法”）第12b—15條的要求，我們的首席執行官和 首席財務官的新認證作為本修正案第四部分第15項的證物提交。由於本修正案中未包含財務報表 ，並且本修正案不包含或修改與 S-K法規第307和308項有關的任何披露，因此省略了認證的第3、4和5段。

除非本修正案另有規定，否則本修正案不反映2024年2月22日向美國證券交易委員會提交原始10-K表格後發生的事件 ，並且本修正案 中未嘗試修改或更新原始表格10—K中列出的其他披露。

第三部分

第 10 項。 董事、執行官 和公司治理

公司董事會（ “董事會”）目前由六名成員組成，其中五名是非管理董事。董事會分為三個類別 ，每個類別的任期為三年。一個類別的任期在公司的每一次年度股東大會上到期。董事會 由以下成員組成：

現年60歲的艾弗裏先生根據公司與North Sound Trading, L.P. 和Golden Harbor Ltd於2018年8月6日簽訂的某些證券購買協議的條款，於2018年8月被任命為董事會成員 。艾弗裏先生於2014年7月加入塔維斯托克集團，現為高級董事總經理。 從 2003 年到 2014 年 6 月，艾弗裏先生擔任精品投資銀行 GCA Savvian 的董事總經理兼聯合創始人，此外還擔任 GCA Savvian 在東京證券交易所上市的母公司 GCA 公司的代表董事。 在加入GCA Savvian之前，艾弗裏先生在摩根士丹利工作了10年，在紐約和硅谷辦事處工作，為多個行業的 客户提供戰略、併購和資本市場交易方面的建議。艾弗裏先生還曾在愛德華格****協會、Burson-Marsteller、西德意志蘭德銀行和紐約共和國國民銀行擔任 職務。艾弗裏 先生目前是FrontWell Capital Partners的董事會成員。Avery 先生擁有邁阿密大學金融學理學學士學位 。艾弗裏先生的管理背景以及戰略公司事務和資本市場方面的專業知識為他擔任董事會成員、 董事會提名和公司治理委員會（“提名和公司治理委員會”）主席以及董事會薪酬委員會 （“薪酬委員會”）和董事會審計委員會（“審計委員會”）成員提供了寶貴的背景）。艾弗裏先生的 董事任期將在公司2026年年度股東大會上屆滿。

鮑爾斯女士現年 44 歲，於 2021 年 6 月被任命為董事會成員 。鮑爾斯女士在白宮和美國國務院有二十年的美國政府經驗。 鮑爾斯女士在2018年至2020年期間以臨時代辦的身份領導美國駐巴哈馬大使館。在此之前，鮑爾斯女士曾在民主黨和共和黨政府中擔任高級 職位，包括 2016 年至 2018 年在國務院擔任西半球辦公廳主任，2015 年至 2016 年擔任國務院中美洲事務副主任，以及 2013 年至 2014 年在白宮擔任全國 安全委員會主任。她以前的外交服務經歷包括在南非和西班牙擔任經濟 官員，並監督美國政府一些最大的對外援助計劃和預算， 包括在中東、整個美洲和加勒比地區。

Bowers 女士擁有喬治華盛頓大學國際 事務和法語語言文學學士學位。她獲得了國家戰爭學院的國家 安全戰略理學碩士學位，並被評為傑出研究生。作為董事會成員，鮑爾斯女士在國際關係和政府事務方面的豐富經驗 提供了寶貴的視角和專業知識。鮑爾斯女士的 董事任期將在公司2025年年度股東大會上屆滿

現年53歲的佈雷斯先生於2023年9月被任命為董事會成員 ，自2024年2月起臨時擔任執行主席。Brace 先生在半導體、服務器、物聯網和存儲行業擁有 30 年 經驗，曾在軟件、 硬件、工程、營銷和銷售等不同學科擔任過多個職務。他最近的職位是2021年7月至2023年1月擔任Sierra Wireless Inc.的總裁兼首席執行官，直到該公司被Semtech收購。在此之前，佈雷斯先生在 至 2021 年期間擔任 Veritas Technologies 的執行副總裁，並於 2015 年至 2017 年擔任希捷科技的雲系統和電子解決方案總裁。Brace 先生的職業生涯始於英特爾公司和 LSI 公司，曾擔任過各種工程和管理職務。Brace 先生擁有滑鐵盧大學計算機工程應用科學學士學位和薩克拉門託加州 州立大學電氣工程碩士學位。佈雷斯先生還是Lantronix, Inc.和黑莓公司的董事會成員。佈雷斯先生的 董事任期將在公司2025年年度股東大會上屆滿。

現年66歲的哈蘭德先生於2019年10月被任命為董事會成員 。哈蘭德先生是總部位於紐約的PJT Partners戰略諮詢小組的合夥人。在加入PJT Partners之前， 哈蘭德先生在摩根士丹利工作了32年。從 2008 年到 2015 年 3 月，哈蘭德先生擔任摩根士丹利 拉丁美洲的董事長兼區域負責人，同時也是管理委員會和國際運營委員會的成員。在他的領導下，摩根士丹利 顯著擴大了其在巴西和墨西哥的業務範圍，並在祕魯、哥倫比亞和智利開設了新的辦事處。在擔任 拉丁美洲的責任之前，哈蘭德先生在1996年至2007年期間擔任媒體和通信投資銀行集團全球主管。 以此身份，他就各種收購、資產剝離和企業 融資向許多領先的媒體和通信公司提供諮詢。他是紐約工作室學院的受託人、朗德希爾開發公司的董事和外交 關係委員會的成員。哈蘭德先生以優異成績畢業於哈佛學院，就讀於牛津大學，並獲得了哈佛商學院的工商管理碩士學位 ，在那裏他曾是喬治·貝克學者。哈蘭德先生的國際擴張經驗和資本市場方面的 專業知識為他擔任董事會成員和審計委員會成員提供了寶貴的背景。 哈蘭德先生的董事任期將在公司2024年年度股東大會上屆滿。

現年 54 歲的萊特爾先生於 2020 年 10 月被任命為董事會成員 。自2023年1月以來，萊特爾先生一直是Smith Point Capital的聯合創始人兼合夥人，這是一家專注於企業軟件的成長型股票基金。自2009年1月以來，他一直擔任私人投資公司朗費羅資本的總裁。2020年4月至2020年10月，他以諮詢 身份擔任公司政府事務主管，自2018年以來一直為公司提供戰略諮詢 服務。萊特爾先生曾在2017年8月至2018年10月期間擔任公司首席戰略官兼企業SaaS解決方案執行副總裁 。在加入公司之前，萊特爾先生曾擔任Cavulus的總裁，Cavulus是一傢俬營的 SaaS醫療保健行業技術提供商。在加入 Cavulus 之前，萊特爾先生於 2006 年 7 月至 2008 年 12 月在摩根士丹利 擔任董事總經理，此前曾在 RCL Capital 擔任首席投資組合經理。RCL Capital 是一家專注於中小型電信 和無線技術業務的對衝基金，從 2006 年 7 月到 2008 年 12 月。他還是Prolifiq的董事會成員，Prolifiq是一家領先的雲原生提供商 ，為Salesforce客户提供銷售支持應用程序。Lytle 先生擁有拉斐特學院的經濟學文學學士學位。 Lytle 先生對公司的瞭解和企業 SaaS 軟件解決方案方面的經驗為他 擔任董事會成員提供了寶貴的背景。萊特爾先生的董事任期將在 公司2024年年度股東大會上屆滿。

Tuder 先生現年 51 歲，於 2017 年 6 月被任命為董事會成員 。Tuder先生自2015年4月起擔任Tremson Capital Management, LLC的創始人兼管理成員。Tuder 先生還是 Concord Acquisition Corp II 的首席執行官 。在創立 Tremson 之前，他曾在 KSA Capital Management, LLC 和 JHL Capital Group, LLC 擔任投資職務 。此前，圖德先生曾是CapitalSource Finance, LLC的董事總經理，也是豐澤投資集團有限責任公司私募股權投資團隊的成員。Tuder先生的職業生涯始於拿騷資本和ABS Capital Partners的各種 投資身份。塔德先生目前在GCT半導體 控股有限公司（f/k/a Concord Acquisition Corp III）的董事會任職，此前曾在MRV Communications, Inc.、SeaChange 國際、Unico American和NamTai Property的董事會任職。圖德先生還曾擔任多傢俬人控股公司的董事。 Tuder 先生擁有耶魯學院的文學學士學位。圖德先生的私募股權和對衝基金投資經驗， 他在評估眾多行業的公共和私人投資機會方面的專業知識，以及他在考慮如何實現長期股東價值最大化方面的創造性思維能力 為他擔任董事會主席、審計委員會主席、薪酬委員會主席以及提名和公司治理委員會成員提供了寶貴的背景。 圖德先生的董事任期將在公司2026年年度股東大會上屆滿。

董事會委員會

董事會目前有三個常設委員會： 審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會。每個委員會都根據董事會通過的書面 章程運作。所有章程均可在我們的網站上公開發布，網址為 investor.inseego.com 在 “治理” 下。 您還可以在我們的主要執行辦公室向我們的祕書發送書面請求後獲得這些章程的副本。

根據提名和 公司治理委員會的建議，董事會每年任命委員會成員。

下表列出了我們常設董事會委員會的當前構成 ：

審計委員會

審計委員會監督我們的會計 和財務報告流程以及對財務報表的審計和對財務報告的內部控制。

審計 委員會的職能和責任包括：

我們的獨立註冊公共會計師事務所 直接向審計委員會報告。審計委員會的每位成員必須能夠閲讀和理解基本的 財務報表，並且至少有一名成員必須具有財務或會計領域的過往工作經驗，以及必要的會計專業 認證或其他類似經驗或背景。董事會已確定，根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市要求和美國證券交易委員會規則的定義，審計委員會 的每位成員都是 “獨立的”。 董事會還確定，審計委員會主席圖德先生符合美國證券交易委員會規則中定義的 “審計委員會財務 專家” 的要求。

薪酬委員會

薪酬委員會建立、管理 並監督我們對執行官和董事會薪酬的政策、計劃和程序的遵守情況。

薪酬 委員會的職能和責任包括：

董事會已確定，根據納斯達克上市要求和美國證券交易委員會規則， 薪酬委員會的每位成員都是 “獨立的”。

薪酬委員會擁有唯一權力 保留和監督一名或多名外部顧問，包括外部法律顧問和諮詢公司，就高管和董事薪酬問題向薪酬委員會 提供建議，並解僱任何此類顧問。此外，薪酬委員會擁有唯一的 權力，可以批准外部顧問的費用以及公司聘用該顧問的其他條款。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會 考慮、評估和提名候選董事，包括有資格連任的董事會成員以及股東對潛在董事候選人的推薦 。

提名 和公司治理委員會的職能和責任包括：

董事會已確定，按照納斯達克上市要求的規定， 提名和公司治理委員會的每位成員都是 “獨立的”。

有關我們的董事會及其委員會的其他信息

我們的任何 董事和/或執行官之間都沒有家庭關係。目前沒有法律訴訟，在過去的10年中，也沒有對評估我們任何董事的能力或誠信具有重要意義的 法律訴訟。

顧問委員會

2021 年，董事會成立了諮詢 董事會，以加強公司的戰略發展，獲取行業領導者的更多專業知識，並使董事會或公司管理層的前成員 能夠繼續為公司做出重大貢獻。我們的前任董事之一 布萊恩·米勒目前擔任顧問委員會成員。

賠償協議

公司已與其每位董事和執行官（均為 “受保人”）簽訂了賠償 協議。一般而言，賠償協議 規定，在遵守某些限制的前提下，公司將賠償每位受保人或代表該受保人實際和合理產生的所有費用、判決、 罰款、罰款和和解金額，並使每位受保人免受損害， 與賠償協議中定義的某些未決、已完成或即將進行的訴訟有關的所有費用、判決、 罰款、罰款和和解金額，但須遵守某些限制，如果受保人 本着誠意行事，併合理地符合公司的最大利益，並且對於任何罪犯提起訴訟時，沒有合理的 理由認為他或她的行為是非法的。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

2023 年，艾弗裏和圖德先生在我們的薪酬 委員會任職。2023 年，我們薪酬委員會的成員中沒有一位是我們的高級管理人員或員工。 我們目前沒有任何執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的任何實體的董事會 或薪酬委員會成員，也沒有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員。

證券交易政策/對衝禁令

董事、高級管理人員和其他員工 不得參與任何可能從公司證券價值的短期投機波動中獲利的交易。 這包括 “賣空”（賣出賣方希望在 未來能夠以較低的價格買入的借入證券）或 “按原價賣空”（賣出自有但未交付的證券）、“看跌” 和 “看漲” 期權（在一定時間內以指定價格出售或購買證券的公開權利）和套期保值交易， ，例如零成本項圈和遠期銷售合同。此外，該政策旨在確保遵守所有內幕交易 規則。

有關我們執行官的信息

下表列出了截至2023年4月30日我們現任執行官的某些信息 ：

上文所列的有關 Brace先生的傳記信息以引用方式納入此處。自 2024 年 2 月 19 日起，Brace 先生一直臨時擔任 執行主席，任期至其被任命為該職位或聘用常任首席執行官 和總裁之後的六個月中較早者為止。

史蒂芬·加托夫自 2023 年 9 月 起擔任公司首席財務官。在加入Inseego之前，加托夫先生在2023年初至2023年9月期間擔任Edge Case Research, Inc.的首席財務官（“首席財務官”）。在此之前，他曾在以下每家公司擔任首席財務官：2022年擔任HALO Dx, Inc.（dba HALO Precision Diagnostics） ；2020年至2022年擔任Absolute Software Corporation；2018年至2020年擔任8x8，Inc.；2016年至2018年PagerDuty, Inc.；2013年至2016年的Rapid7, Inc. ；2009年至2013年iPass, Inc.在擔任這些職位之前，加托夫先生曾在聯合在線、 Inc.、Sterling Commerce, Inc.和VeriSign Inc.擔任高級財務職務。在他職業生涯的早期，加托夫曾在包括貝爾斯登公司、瑞士信貸第一波士頓和摩根士丹利在內的多家華爾街 公司擔任投資銀行家。他的職業生涯始於德勤 & Touche 的審計師。Gatoff 先生擁有哥倫比亞大學工商管理碩士 (MBA) 學位和佛蒙特大學理學學士 (BS) 學位。他是一名註冊會計師（CPA）。

我們的任何 執行官和/或董事之間都沒有家庭關係。目前沒有法律訴訟，在過去的十年中，沒有對評估我們任何現任執行官的能力或誠信具有重要意義的 法律訴訟。

行為和道德守則

董事會通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的行為準則和 道德準則。《行為與道德準則》的目的是，除其他外，讓我們的董事、高級管理人員和員工專注於道德風險領域，提供指導以幫助他們認識和處理 道德問題，提供報告可能存在的不道德或非法行為的擔憂的機制，並幫助強化 我們的誠信、尊重和問責文化，並將其正式化。我們向新當選的董事和新聘的高級管理人員和員工分發《行為與道德準則》的副本，並定期為他們舉辦有關其內容的 培訓課程。根據適用法律的要求，我們將在 “投資者” 選項卡的 “治理” 下發布有關我們行為和道德準則的任何修訂或豁免的信息 。我們的《行為與道德準則》副本可在我們的網站investor.inseego.com的 “治理” 下查閲。

第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）

《交易法》第16（a）條要求 我們的董事、執行官以及任何持有我們註冊類別股權證券10％或以上的任何人向 美國證券交易委員會提交報告，説明他們持有和交易這些證券。僅根據對我們收到的此類報告副本的審查， 我們認為其所有舉報人在 2023 年都及時提交了此類報告。

項目 11。 高管薪酬

以下信息描述了截至2023年12月31日止年度公司指定執行官薪酬的重要 要素，其中包括：(1) 我們的前總裁兼首席執行官阿什什·夏爾馬；(2) 我們的首席財務官史蒂芬·加托夫；(3) 我們的前 運營執行副總裁道格·卡恩；以及 (4) 我們的前首席財務官羅伯特·巴比裏。

薪酬摘要表

下表列出了有關截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的指定執行官薪酬的信息 。

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所有其他補償

下表列出了與 有關的信息 所有其他補償在上表中：

薪酬彙總表的敍述性討論

高管薪酬的組成部分

公司薪酬 計劃的要素是基本工資、基於激勵目標和目的的獎金薪酬以及股票股權獎勵。我們的薪酬 計劃旨在平衡我們向指定執行官提供激勵措施以實現短期和長期績效 目標的需求與支付有競爭力的基本工資的需求。沒有預先制定的在現金和非現金或 短期或長期薪酬之間進行分配的政策。在設定未來的 薪酬時，將考慮每位指定執行官的當前和先前薪酬。

基本工資。 基本工資是員工年度現金補償的有保障的 要素。基本工資通常基於相對責任，目標是 提供有競爭力的有保障的現金薪酬。基本工資的價值反映了員工的長期表現、 技能組合和該技能組合的市場價值。我們對指定執行官的基本工資進行年度審查，並進行調整 以反映基於績效的因素和競爭條件。

下表顯示了2023年每位指定高管 官員的基本工資。

高管獎金。我們的每位指定的 執行官都有資格在每個財政年度獲得激勵性獎金，此類獎金是根據薪酬委員會制定的公司 財務目標的實現情況發放的。每位指定執行官都有目標獎金，以指定執行官基本工資的百分比 表示。我們要求參與者在付款日期之前繼續工作，以便 獲得獎金。年內僱用的參與者有資格根據他們 在一年中受僱於公司的部分獲得按比例發放的獎金。2023年，我們指定執行官的目標年度獎金如下：

2023 年，公司未能達到薪酬委員會制定的績效 指標，也沒有向指定執行官發放任何獎金。根據個人 的業績，薪酬委員會有權酌情調整獎金支付（向上或向下），以反映每位指定執行官在年內的個人 的業績。2023 年，沒有向指定高管 官員發放任何全權獎金。

股權補償。 我們向員工（包括我們的指定執行官）提供股票 期權和限制性股票單位，作為 我們薪酬計劃的長期激勵部分。我們的股票期權允許我們的員工以等於授予當日普通股的公平市場 價值的價格購買我們的普通股。通常，我們在授予新員工的股票期權在獎勵一週年之際將期權股份總數的25％歸屬，並在接下來的36個月中按月等額分期付款。在授予日的每個週年紀念日，限制性 股票單位通常按股份總數的25％的利率歸屬。

額外津貼和其他福利。 公司不向我們的指定執行官提供大量津貼或個人福利。我們的指定執行官與所有全職員工一樣， 有資格參與我們的健康和福利計劃。

退休計劃。 我們目前維持 401（k）退休儲蓄計劃，允許符合條件的員工在 美國國税法規定的限額內，通過向該計劃繳款，在税前或税後基礎上推遲部分薪酬。我們的指定執行官有資格 按與其他全職員工相同的條件參與401（k）計劃。目前，我們對401（k）計劃的 參與者的繳款進行匹配，每繳納1.00美元0.50美元，員工的合格薪酬最高為6％。我們認為 通過我們的401（k）計劃提供退休儲蓄工具增加了我們的高管薪酬 一攬子計劃的總體可取性，並根據我們的薪酬政策進一步激勵員工，包括我們的指定執行官。

遣散和控制權變更安排。 我們通常與指定的執行官簽訂錄用通知書，而不是正式的僱傭協議。這些信件設定了 每位指定執行官的初始工資和獎金目標。此外，每位指定執行官以及 以及某些其他關鍵員工，都是與公司簽訂的控制權變更和遣散費協議的當事方。 協議的主要目的是保護公司免受某些業務風險（例如，因泄露機密或商業祕密而受到威脅、 貶低、招攬客户和員工），以及界定公司終止僱傭關係的權利。 作為回報，向執行官提供工資和其他薪酬和福利以及某些 遣散費方面的保障。

公司與夏爾馬、加托夫、巴比裏和卡恩簽訂了控制權變更 和遣散費協議，所有協議的條款基本相同，以便在高管解僱時提供遣散費 福利。下文描述了協議的實質性條款，包括 根據這些協議應支付的遣散費。

根據協議條款，如果公司無故解僱指定執行官或指定執行官出於與 控制權變更無關的正當理由終止聘用 ，則指定執行官有權獲得以下遣散費：

但是，為了獲得上述 遣散費（不包括指定執行官截至解僱之日的未付基本工資和激勵工資 以及根據我們的薪酬計劃應付給指定執行官的任何其他款項），指定執行官必須執行全面的 解除索賠。夏爾馬、巴比裏和卡恩先生都有權獲得與其離職有關的 上述遣散費和其他福利。

根據協議，如果公司無故或指定執行官在控制權變更期內無故解僱指定執行官 的聘用，則指定執行官 有權獲得以下遣散費以代替上述福利，前提是高管 執行了一般性索賠（下文所述的第一份遣散費除外）：

上面描述的控制權變更和遣散費協議 使用以下定義：

2023 年 Say-On-Pay 投票

在我們的 2023 年年度股東大會上， 我們的股東在不具約束力的諮詢基礎上批准了我們 2023 年委託書中描述的向指定執行官支付的薪酬。在就此事投的選票中，約有90.6％的人投票贊成這種 “按工資” 的批准。 董事會和薪酬委員會在制定我們的高管薪酬計劃時會考慮投票結果。

回扣政策

2023 年 10 月 24 日，董事會薪酬委員會 通過了一項執行官回扣政策（“回扣政策”）。立即生效的 回扣政策將由薪酬委員會管理。

回扣政策規定，如果 公司需要編制會計重報表以糾正公司嚴重違反證券法規定的任何財務 報告要求的情況，包括更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表有關係的錯誤的重報 (a) 或 (b) 如果錯誤在本期得到糾正 會導致重大錯報或在本期內未作更正（統稱為 “重報”），公司應 從其高管那裏追回錯誤發放的基於激勵的薪酬。不管 (i) 高管是否從事不當行為或以其他方式導致或促成了重報要求，以及 (ii) 公司是否提交重報財務報表或 ，均可追回此類補償。

財年年末傑出股權獎勵

下表提供了有關我們指定執行官持有的截至2023年12月31日未償還的股票期權和限制性股票單位的信息。

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董事薪酬

我們使用基於現金和股票的 激勵性薪酬相結合來吸引和留住合格的候選人加入董事會。根據薪酬 委員會的建議，董事會為我們的非管理董事做出所有薪酬決定。在建議董事薪酬時，薪酬 委員會會考慮董事履行職責所需的時間等因素。同時也是公司 員工的董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。

現金補償。 董事會已批准 我們的非管理層董事在 2023 年為董事會和董事會委員會服務而支付的年度現金預付費的以下組成部分（對於僅在一年中任職一部分的董事，該金額按比例分配）：

基於股權的薪酬。 董事會 批准了向公司每位非管理董事發放2023年股權薪酬的以下組成部分。

董事薪酬表。下表 彙總了截至2023年12月31日的年度向我們的非管理董事支付的在董事會任職的薪酬。 除了以下款項外，公司還向董事報銷與 出席董事會和董事會委員會會議相關的合理自付費用。

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項目 12。 某些 位受益所有人的證券所有權和管理層及相關股東事務

股權補償計劃信息

截至2023年12月31日，公司 經修訂和重述的2000年員工股票購買計劃（“購買計劃”）和2018年激勵計劃是唯一批准公司證券授予的薪酬 計劃。購買計劃和2018年激勵計劃已獲得 股東的批准。2019年，董事會終止了公司的2015年激勵薪酬計劃（“2015年激勵計劃”）， 該計劃是董事會根據納斯達克上市規則5635未經股東批准通過的。下表提供了截至2023年12月31日的有關公司現有和前身計劃的信息 。繼公司於2024年1月23日生效的10比10反向股票拆分之後，股票數量和行使價按拆分調整後的基礎上列報 ：

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安全所有權某些受益所有人和管理層

下表提供了有關截至2024年3月31日我們普通股的 受益所有權的信息：（i）我們的每位董事；（ii）我們的每位指定執行官； （iii）作為一個整體的所有現任董事和執行官；以及（iv）超過5％的普通 股票的每位受益所有人。

受益所有權根據 根據美國證券交易委員會的規章制度確定，通常包括對所持證券的投票權或投資權。除非 另有説明並受適用的社區財產法約束，否則我們認為下表中列出的每位股東對顯示為實益擁有的股份擁有唯一的 表決權和投資權。在 2024 年 3 月 31 日後 60 天內可能以實益方式收購的證券被視為持有此類證券的人的實益所有，以計算該人的 所有權，但就計算任何其他人的所有權而言，不被視為未償還證券。

董事和執行官的地址 是加利福尼亞州聖地亞哥市斯克蘭頓路9710號200號92121室。下表列出了截至2024年3月31日的11,882,844股已發行普通股基礎上 實益擁有的股份數量和百分比。繼公司於2024年1月23日生效的10比10反向股票拆分之後，股票數量按拆分調整後的 基礎上列報。

百分之五的持有者

下表列出了有關我們已知實益擁有已發行普通股百分之五 的所有個人和實體持有的普通股數量和百分比的信息 。下文 所列個人和實體的受益所有權信息是根據個人和實體向美國證券交易委員會提交的報告包含的，但下文 披露的修改除外，唯一的不同是該百分比是基於我們根據此類個人或實體在該報告中報告的實益擁有的 的股份數量以及2024年3月31日已發行的普通股數量進行的計算。繼公司於2024年1月23日生效的10比10反向股票拆分之後， 的股票數量按拆分調整後的基礎上列報。

第 13 項。某些關係和 關聯交易以及董事獨立性

與關聯人的交易

可轉換票據的利息支付

2023年，公司向持有5％的金港有限公司、持有5％的North Sound Trading, L.P.（持有5％）以及萊特爾母親持有的個人退休賬户 支付了利息，根據該公司2025年到期的3.25％可轉換優先票據，萊特爾先生對該賬户擁有投資自由裁量權，金額分別為794,820美元、1,805,180美元和12,188美元。

貸款協議中的參與權益

2023年5月2日，（1）南洋基金有限責任公司 和North Sound Ventures, LL（“參與者”）根據參與者與貸款人之間的參與協議，共同購買了公司與錫耶納貸款有限責任公司（“貸款人”）的貸款和擔保協議（“信貸協議”） 中400萬美元的最後一筆次級參與權益（“參與權益”）（“參與權益”）（“參與權益”） “參與協議”）。在購買參與權益方面，公司同意在 (a) 信貸協議的預定到期日，(b) 貸款人終止在信貸協議預定到期日之前發放循環貸款的 承諾，以及 (c) 提前贖回參與協議下的 參與者的參與權益（最早的贖回），以較早者為準前面所述，“退出 事件”）。如果退出事件 發生在2023年12月31日當天或之前，應付給參與者的總退出費等於參與利息的7.5％；（ii）如果退出事件發生在2024年1月1日至 2024年6月30日之間，則為參與權益的10.0％；（iii）如果退出事件發生在2024年6月30日之後，則為參與權益的12.5％。

2024年4月19日，由於提前贖回了參與權益，公司被要求向南洋基金有限責任公司和10萬美元的North Sound Ventures, LP支付30萬美元的退出費。

South Ocean Funding, LLC是 Golden Harbor, Ltd.的子公司，North Sound Ventures, Ltd.和North Sound Management, Inc.的關聯公司分別持有該公司已發行普通股的5％以上。James Avery是我們董事會成員，目前擔任南大洋 Funding, LLC的子公司塔維斯托克集團的高級董事總經理。

審查、批准和批准與 關聯人進行的交易

董事會致力於在履行其職責時維護最高的 法律和道德行為，並認識到關聯方交易可能帶來更高的 潛在或實際利益衝突風險。

我們的審計委員會章程要求審計委員會成員 審查和批准所有關聯方交易。美國證券交易委員會的現行規則將關聯方交易定義為包括 任何具有以下條件的交易、安排或關係：

此外，審計委員會負責 審查和調查任何與管理誠信有關的事項，包括利益衝突和 對我們行為準則的遵守情況。根據我們的《行為準則》，董事、高級管理人員和所有其他員工應避免任何 關係、影響力或可能導致利益衝突的活動。所有董事都必須迴避任何影響其個人、業務或專業利益的討論或決定。

根據美國證券交易委員會規則的要求，所有關聯方交易均應在我們向美國證券交易委員會提交的適用文件中披露 。

公司的父母

公司沒有母公司，除非 任何一位投資者因其對公司已發行普通股 的所有權以及在 公司、Golden Harbor Ltd.和North Sound Trading, L.P. 於2018年8月6日簽訂的《證券購買協議》下的董事會提名和任命權而被視為母公司

董事獨立性

根據納斯達克的上市要求，我們董事會的多數 成員必須是獨立的。董事會已確定，根據納斯達克上市要求，詹姆斯·艾弗裏、斯蒂芬妮·鮑爾斯、克里斯托弗·哈蘭德和 傑弗裏·圖德均與公司和管理層 “獨立”。 根據納斯達克的上市要求，萊特爾先生不是 “獨立的”，因為他是 公司的前僱員和顧問。根據納斯達克的上市要求，佈雷斯先生目前不是 “獨立的”，因為他是臨時擔任高管 董事長；但是，我們預計，佈雷斯先生在停止擔任 此類職位時將具有 “獨立人士” 資格（前提是他在該職位的任期不超過一年）。

項目 14。 首席會計師費和 服務

首席會計師費用和服務

下表列出了2023年和2022年Marcum LLP提供的服務 的費用。

預批准政策與程序

審計委員會每年審查和預批准 可能由我們的獨立註冊會計師事務所提供的某些審計和非審計服務，並確定和預批准 這些服務的總費用水平。任何可能導致我們超過預先批准的總費用金額 的擬議服務都必須經過審計委員會的預先批准。2022年和2021年的所有審計和非審計服務均已獲得審計委員會的預先批准。

第四部分

項目 15。 附錄和財務報表附表

(a) (1) 公司的合併財務報表和獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的 報告包含在原始10—K表的第四節中，從 頁開始。

(a) (2) 之所以省略附表，是因為這些附表不適用 或不需要附表，或者其中所要求的信息已包含在合併財務報表或相關的 附註中。

(a) (3) 展品

以下證物作為 的一部分提交或以引用方式納入本報告：

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或 15 (d) 節的要求，註冊人已正式促成下列簽署人代表其簽署本報告， 經正式授權。