美國
證券交易所 委員會
華盛頓特區 20549
10-K/A 表格
(第1號修正案)
根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條提交的截至2023年12月31日的財政年度 的年度報告 |
或者
☐ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期內
委員會文件編號:001-38358
INSEEGO CORP.
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
特拉華 | 81-3377646 |
(州或其他司法管轄區) | (美國國税局僱主 |
的公司或組織) | 證件號) |
斯克蘭頓路 9710 號,200 號套房 | |
加利福尼亞州聖地亞哥 | 92121 |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括 區號:(858) 812-3400
根據該法第12 (b) 條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,面值0.001美元 | INSG | 納斯達克全球精選市場 |
根據該法第12(g)條註冊的證券:
沒有
按照《證券法》第405條的定義,用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐沒有
用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐沒有
用複選標記表明註冊人 (1) 在過去 12 個月(或 要求註冊人提交此類報告的較短期限內)是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告 ,並且 (2) 在過去 90 天內 受此類申報要求的約束。是不是 ☐
用複選標記指明註冊人 在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 不是 ☐
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件管理器 | 規模較小的申報公司 | ||
新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司,請用複選標記註明 註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則。☐
用複選標記表明註冊人 是否已向編制或 發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》(15 U.S.C. 7262 (b) 條)提交了關於其管理層對其財務 報告的內部控制有效性的評估報告和證明。是不是 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司 (定義見該法第12b-2條)。是的 ☐ 沒有
納斯達克全球精選市場報告稱,根據2023年6月30日註冊人普通股的收盤價,註冊人的 非關聯公司持有的有表決權的普通股的總市值約為5,660萬美元。就此計算而言,不包括高管和 董事(及其關聯公司)擁有的股份。這種排除並不意味着,也不得被視為承認 這些人是註冊人的關聯公司。註冊人沒有任何未發行的無表決權普通股。截至2024年2月16日,註冊人已發行普通股中的 股數量為11,878,944股。
以引用方式納入的文檔
沒有。
解釋性説明
本第1號修正案(本 “修正案”)修訂了Inseego Corp.(“公司” 或 “Inseego”)於2024年2月22日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的截至2023年12月31日的10—K表年度報告(“原始表格10—K”)。 本修正案的目的是修改原始10-K表格的第三部分第10至14項,以納入先前依據表格10-K通用説明G (3) 從原始10-K表格中省略的 信息。因此,原始表格10-K的第三部分是 特此修訂和重述如下。根據表格 10-K 第三部分第 10 至 14 項的要求,此處包含的信息比提交的年度 股東大會最終委託書中要求包含的信息更為有限。因此,稍後提交的最終委託書將包括與此處主題相關的其他信息 以及10-K表格第三部分第10至14項未要求的其他信息。
特此刪除原始10-K 封面上提及以引用方式將我們的最終委託書納入原始10-K表格第三部分的內容。
此外,根據經修訂的1934年 《證券交易法》(“交易法”)第12b—15條的要求,我們的首席執行官和 首席財務官的新認證作為本修正案第四部分第15項的證物提交。由於本修正案中未包含財務報表 ,並且本修正案不包含或修改與 S-K法規第307和308項有關的任何披露,因此省略了認證的第3、4和5段。
除非本修正案另有規定,否則本修正案不反映2024年2月22日向美國證券交易委員會提交原始10-K表格後發生的事件 ,並且本修正案 中未嘗試修改或更新原始表格10—K中列出的其他披露。
2 |
第三部分
第 10 項。 董事、執行官 和公司治理
公司董事會( “董事會”)目前由六名成員組成,其中五名是非管理董事。董事會分為三個類別 ,每個類別的任期為三年。一個類別的任期在公司的每一次年度股東大會上到期。董事會 由以下成員組成:
詹姆斯·B·艾弗裏 | 自 2018 年 8 月起擔任董事 |
現年60歲的艾弗裏先生根據公司與North Sound Trading, L.P. 和Golden Harbor Ltd於2018年8月6日簽訂的某些證券購買協議的條款,於2018年8月被任命為董事會成員 。艾弗裏先生於2014年7月加入塔維斯托克集團,現為高級董事總經理。 從 2003 年到 2014 年 6 月,艾弗裏先生擔任精品投資銀行 GCA Savvian 的董事總經理兼聯合創始人,此外還擔任 GCA Savvian 在東京證券交易所上市的母公司 GCA 公司的代表董事。 在加入GCA Savvian之前,艾弗裏先生在摩根士丹利工作了10年,在紐約和硅谷辦事處工作,為多個行業的 客户提供戰略、併購和資本市場交易方面的建議。艾弗裏先生還曾在愛德華格****協會、Burson-Marsteller、西德意志蘭德銀行和紐約共和國國民銀行擔任 職務。艾弗裏 先生目前是FrontWell Capital Partners的董事會成員。Avery 先生擁有邁阿密大學金融學理學學士學位 。艾弗裏先生的管理背景以及戰略公司事務和資本市場方面的專業知識為他擔任董事會成員、 董事會提名和公司治理委員會(“提名和公司治理委員會”)主席以及董事會薪酬委員會 (“薪酬委員會”)和董事會審計委員會(“審計委員會”)成員提供了寶貴的背景)。艾弗裏先生的 董事任期將在公司2026年年度股東大會上屆滿。
斯蒂芬妮·鮑爾斯 | 自 2021 年 6 月起擔任董事 |
鮑爾斯女士現年 44 歲,於 2021 年 6 月被任命為董事會成員 。鮑爾斯女士在白宮和美國國務院有二十年的美國政府經驗。 鮑爾斯女士在2018年至2020年期間以臨時代辦的身份領導美國駐巴哈馬大使館。在此之前,鮑爾斯女士曾在民主黨和共和黨政府中擔任高級 職位,包括 2016 年至 2018 年在國務院擔任西半球辦公廳主任,2015 年至 2016 年擔任國務院中美洲事務副主任,以及 2013 年至 2014 年在白宮擔任全國 安全委員會主任。她以前的外交服務經歷包括在南非和西班牙擔任經濟 官員,並監督美國政府一些最大的對外援助計劃和預算, 包括在中東、整個美洲和加勒比地區。
Bowers 女士擁有喬治華盛頓大學國際 事務和法語語言文學學士學位。她獲得了國家戰爭學院的國家 安全戰略理學碩士學位,並被評為傑出研究生。作為董事會成員,鮑爾斯女士在國際關係和政府事務方面的豐富經驗 提供了寶貴的視角和專業知識。鮑爾斯女士的 董事任期將在公司2025年年度股東大會上屆滿
菲利普·佈雷斯 | 自 2023 年 9 月起擔任董事 |
自 2024 年 2 月起擔任董事會執行主席 |
現年53歲的佈雷斯先生於2023年9月被任命為董事會成員 ,自2024年2月起臨時擔任執行主席。Brace 先生在半導體、服務器、物聯網和存儲行業擁有 30 年 經驗,曾在軟件、 硬件、工程、營銷和銷售等不同學科擔任過多個職務。他最近的職位是2021年7月至2023年1月擔任Sierra Wireless Inc.的總裁兼首席執行官,直到該公司被Semtech收購。在此之前,佈雷斯先生在 至 2021 年期間擔任 Veritas Technologies 的執行副總裁,並於 2015 年至 2017 年擔任希捷科技的雲系統和電子解決方案總裁。Brace 先生的職業生涯始於英特爾公司和 LSI 公司,曾擔任過各種工程和管理職務。Brace 先生擁有滑鐵盧大學計算機工程應用科學學士學位和薩克拉門託加州 州立大學電氣工程碩士學位。佈雷斯先生還是Lantronix, Inc.和黑莓公司的董事會成員。佈雷斯先生的 董事任期將在公司2025年年度股東大會上屆滿。
3 |
克里斯托弗·哈蘭德 | 自 2019 年 10 月起擔任董事 |
現年66歲的哈蘭德先生於2019年10月被任命為董事會成員 。哈蘭德先生是總部位於紐約的PJT Partners戰略諮詢小組的合夥人。在加入PJT Partners之前, 哈蘭德先生在摩根士丹利工作了32年。從 2008 年到 2015 年 3 月,哈蘭德先生擔任摩根士丹利 拉丁美洲的董事長兼區域負責人,同時也是管理委員會和國際運營委員會的成員。在他的領導下,摩根士丹利 顯著擴大了其在巴西和墨西哥的業務範圍,並在祕魯、哥倫比亞和智利開設了新的辦事處。在擔任 拉丁美洲的責任之前,哈蘭德先生在1996年至2007年期間擔任媒體和通信投資銀行集團全球主管。 以此身份,他就各種收購、資產剝離和企業 融資向許多領先的媒體和通信公司提供諮詢。他是紐約工作室學院的受託人、朗德希爾開發公司的董事和外交 關係委員會的成員。哈蘭德先生以優異成績畢業於哈佛學院,就讀於牛津大學,並獲得了哈佛商學院的工商管理碩士學位 ,在那裏他曾是喬治·貝克學者。哈蘭德先生的國際擴張經驗和資本市場方面的 專業知識為他擔任董事會成員和審計委員會成員提供了寶貴的背景。 哈蘭德先生的董事任期將在公司2024年年度股東大會上屆滿。
克里斯托弗·萊特爾 | 自 2020 年 10 月起擔任董事 |
現年 54 歲的萊特爾先生於 2020 年 10 月被任命為董事會成員 。自2023年1月以來,萊特爾先生一直是Smith Point Capital的聯合創始人兼合夥人,這是一家專注於企業軟件的成長型股票基金。自2009年1月以來,他一直擔任私人投資公司朗費羅資本的總裁。2020年4月至2020年10月,他以諮詢 身份擔任公司政府事務主管,自2018年以來一直為公司提供戰略諮詢 服務。萊特爾先生曾在2017年8月至2018年10月期間擔任公司首席戰略官兼企業SaaS解決方案執行副總裁 。在加入公司之前,萊特爾先生曾擔任Cavulus的總裁,Cavulus是一傢俬營的 SaaS醫療保健行業技術提供商。在加入 Cavulus 之前,萊特爾先生於 2006 年 7 月至 2008 年 12 月在摩根士丹利 擔任董事總經理,此前曾在 RCL Capital 擔任首席投資組合經理。RCL Capital 是一家專注於中小型電信 和無線技術業務的對衝基金,從 2006 年 7 月到 2008 年 12 月。他還是Prolifiq的董事會成員,Prolifiq是一家領先的雲原生提供商 ,為Salesforce客户提供銷售支持應用程序。Lytle 先生擁有拉斐特學院的經濟學文學學士學位。 Lytle 先生對公司的瞭解和企業 SaaS 軟件解決方案方面的經驗為他 擔任董事會成員提供了寶貴的背景。萊特爾先生的董事任期將在 公司2024年年度股東大會上屆滿。
傑弗裏·圖德 | 自 2017 年 6 月起擔任董事 |
Tuder 先生現年 51 歲,於 2017 年 6 月被任命為董事會成員 。Tuder先生自2015年4月起擔任Tremson Capital Management, LLC的創始人兼管理成員。Tuder 先生還是 Concord Acquisition Corp II 的首席執行官 。在創立 Tremson 之前,他曾在 KSA Capital Management, LLC 和 JHL Capital Group, LLC 擔任投資職務 。此前,圖德先生曾是CapitalSource Finance, LLC的董事總經理,也是豐澤投資集團有限責任公司私募股權投資團隊的成員。Tuder先生的職業生涯始於拿騷資本和ABS Capital Partners的各種 投資身份。塔德先生目前在GCT半導體 控股有限公司(f/k/a Concord Acquisition Corp III)的董事會任職,此前曾在MRV Communications, Inc.、SeaChange 國際、Unico American和NamTai Property的董事會任職。圖德先生還曾擔任多傢俬人控股公司的董事。 Tuder 先生擁有耶魯學院的文學學士學位。圖德先生的私募股權和對衝基金投資經驗, 他在評估眾多行業的公共和私人投資機會方面的專業知識,以及他在考慮如何實現長期股東價值最大化方面的創造性思維能力 為他擔任董事會主席、審計委員會主席、薪酬委員會主席以及提名和公司治理委員會成員提供了寶貴的背景。 圖德先生的董事任期將在公司2026年年度股東大會上屆滿。
董事會委員會
董事會目前有三個常設委員會: 審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會。每個委員會都根據董事會通過的書面 章程運作。所有章程均可在我們的網站上公開發布,網址為 investor.inseego.com 在 “治理” 下。 您還可以在我們的主要執行辦公室向我們的祕書發送書面請求後獲得這些章程的副本。
4 |
根據提名和 公司治理委員會的建議,董事會每年任命委員會成員。
下表列出了我們常設董事會委員會的當前構成 :
提名和 | |||||||
企業 | |||||||
姓名 | 審計 | 補償 | 治理 | ||||
委員會 | 委員會 | 委員會 | |||||
詹姆斯·B·艾弗裏 | ✓ | ✓ | ☑ | ||||
斯蒂芬妮·鮑爾斯 | ✓ | ||||||
克里斯托弗·哈蘭德 | ✓ | ||||||
傑弗裏·圖德 | ☑ | ☑ | ✓ | ||||
______________________________ | |||||||
☑ 椅子 ✓ 會員 |
審計委員會
審計委員會監督我們的會計 和財務報告流程以及對財務報表的審計和對財務報告的內部控制。
審計 委員會的職能和責任包括:
• | 聘請我們的獨立註冊公共會計師事務所 ,並對該公司的獨立性進行年度審查; | |
• | 與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查年度審計的範圍和計劃 ; | |
• | 與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查年度已審計財務報表和季度未經審計的 財務報表; | |
• | 審查獨立註冊公共 會計師事務所的調查結果和建議以及管理層對該會計師事務所建議的迴應; | |
• | 酌情與管理層和獨立註冊會計師事務所 公司討論公司有關財務風險評估和財務風險 管理的政策; | |
• | 監督適用法律和監管要求的遵守情況,包括商業道德標準; | |
• | 制定接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴 的程序; | |
• | 制定程序,讓員工 以保密方式匿名提交有關可疑會計或審計事項的顧慮; |
5 |
• | 準備將審計委員會報告納入 我們的年度委託書; | |
• | 監督道德合規情況,包括審查關聯方交易;以及 | |
• | 定期審查審計委員會章程的充分性。 |
我們的獨立註冊公共會計師事務所 直接向審計委員會報告。審計委員會的每位成員必須能夠閲讀和理解基本的 財務報表,並且至少有一名成員必須具有財務或會計領域的過往工作經驗,以及必要的會計專業 認證或其他類似經驗或背景。董事會已確定,根據納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市要求和美國證券交易委員會規則的定義,審計委員會 的每位成員都是 “獨立的”。 董事會還確定,審計委員會主席圖德先生符合美國證券交易委員會規則中定義的 “審計委員會財務 專家” 的要求。
薪酬委員會
薪酬委員會建立、管理 並監督我們對執行官和董事會薪酬的政策、計劃和程序的遵守情況。
薪酬 委員會的職能和責任包括:
• | 制定和審查 我們的一般薪酬政策和適用於我們的高管 官員和非管理董事的薪酬水平; | |
• | 評估我們的執行官的業績並確定其薪酬,包括 我們的首席執行官; | |
• | 審查區域和全行業的薪酬做法,以評估 我們的高管薪酬計劃的充分性和競爭力; | |
• | 管理我們的員工福利計劃,包括批准根據我們的股權 激勵薪酬計劃向員工和其他各方發放股票、 限制性股票單位(“RSU”)和股票期權;以及 | |
• | 定期審查薪酬委員會章程的充分性。 |
董事會已確定,根據納斯達克上市要求和美國證券交易委員會規則, 薪酬委員會的每位成員都是 “獨立的”。
薪酬委員會擁有唯一權力 保留和監督一名或多名外部顧問,包括外部法律顧問和諮詢公司,就高管和董事薪酬問題向薪酬委員會 提供建議,並解僱任何此類顧問。此外,薪酬委員會擁有唯一的 權力,可以批准外部顧問的費用以及公司聘用該顧問的其他條款。
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會 考慮、評估和提名候選董事,包括有資格連任的董事會成員以及股東對潛在董事候選人的推薦 。
6 |
提名 和公司治理委員會的職能和責任包括:
• | 制定和推薦一套適用於公司的公司 治理準則; | |
• | 確定和評估 候選人在董事會任職,包括確定是否應提名現任董事 連任董事會成員,以及審查和評估股東提交的董事候選人 ; | |
• | 審查潛在的 董事會成員可能存在的利益衝突; | |
• | 推薦董事候選人; | |
• | 為個人 被視為董事制定程序和指導方針; | |
• | 建議 董事會及其每個委員會的適當規模和組成; | |
• | 監督對 董事會、董事會委員會和董事績效的定期評估; | |
• | 監督我們既定的 原則和政策的持續法律合規性;以及 | |
• | 定期審查提名和 公司治理委員會章程是否充分。 |
董事會已確定,按照納斯達克上市要求的規定, 提名和公司治理委員會的每位成員都是 “獨立的”。
有關我們的董事會及其委員會的其他信息
我們的任何 董事和/或執行官之間都沒有家庭關係。目前沒有法律訴訟,在過去的10年中,也沒有對評估我們任何董事的能力或誠信具有重要意義的 法律訴訟。
顧問委員會
2021 年,董事會成立了諮詢 董事會,以加強公司的戰略發展,獲取行業領導者的更多專業知識,並使董事會或公司管理層的前成員 能夠繼續為公司做出重大貢獻。我們的前任董事之一 布萊恩·米勒目前擔任顧問委員會成員。
賠償協議
公司已與其每位董事和執行官(均為 “受保人”)簽訂了賠償 協議。一般而言,賠償協議 規定,在遵守某些限制的前提下,公司將賠償每位受保人或代表該受保人實際和合理產生的所有費用、判決、 罰款、罰款和和解金額,並使每位受保人免受損害, 與賠償協議中定義的某些未決、已完成或即將進行的訴訟有關的所有費用、判決、 罰款、罰款和和解金額,但須遵守某些限制,如果受保人 本着誠意行事,併合理地符合公司的最大利益,並且對於任何罪犯提起訴訟時,沒有合理的 理由認為他或她的行為是非法的。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
2023 年,艾弗裏和圖德先生在我們的薪酬 委員會任職。2023 年,我們薪酬委員會的成員中沒有一位是我們的高級管理人員或員工。 我們目前沒有任何執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的任何實體的董事會 或薪酬委員會成員,也沒有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員。
7 |
證券交易政策/對衝禁令
董事、高級管理人員和其他員工 不得參與任何可能從公司證券價值的短期投機波動中獲利的交易。 這包括 “賣空”(賣出賣方希望在 未來能夠以較低的價格買入的借入證券)或 “按原價賣空”(賣出自有但未交付的證券)、“看跌” 和 “看漲” 期權(在一定時間內以指定價格出售或購買證券的公開權利)和套期保值交易, ,例如零成本項圈和遠期銷售合同。此外,該政策旨在確保遵守所有內幕交易 規則。
有關我們執行官的信息
下表列出了截至2023年4月30日我們現任執行官的某些信息 :
行政管理人員 | 年齡 | 標題 | ||
菲利普·佈雷斯 | 53 | 執行主席 | ||
史蒂芬·加托夫 | 56 | 首席財務官 |
上文所列的有關 Brace先生的傳記信息以引用方式納入此處。自 2024 年 2 月 19 日起,Brace 先生一直臨時擔任 執行主席,任期至其被任命為該職位或聘用常任首席執行官 和總裁之後的六個月中較早者為止。
史蒂芬·加托夫自 2023 年 9 月 起擔任公司首席財務官。在加入Inseego之前,加托夫先生在2023年初至2023年9月期間擔任Edge Case Research, Inc.的首席財務官(“首席財務官”)。在此之前,他曾在以下每家公司擔任首席財務官:2022年擔任HALO Dx, Inc.(dba HALO Precision Diagnostics) ;2020年至2022年擔任Absolute Software Corporation;2018年至2020年擔任8x8,Inc.;2016年至2018年PagerDuty, Inc.;2013年至2016年的Rapid7, Inc. ;2009年至2013年iPass, Inc.在擔任這些職位之前,加托夫先生曾在聯合在線、 Inc.、Sterling Commerce, Inc.和VeriSign Inc.擔任高級財務職務。在他職業生涯的早期,加托夫曾在包括貝爾斯登公司、瑞士信貸第一波士頓和摩根士丹利在內的多家華爾街 公司擔任投資銀行家。他的職業生涯始於德勤 & Touche 的審計師。Gatoff 先生擁有哥倫比亞大學工商管理碩士 (MBA) 學位和佛蒙特大學理學學士 (BS) 學位。他是一名註冊會計師(CPA)。
我們的任何 執行官和/或董事之間都沒有家庭關係。目前沒有法律訴訟,在過去的十年中,沒有對評估我們任何現任執行官的能力或誠信具有重要意義的 法律訴訟。
行為和道德守則
董事會通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的行為準則和 道德準則。《行為與道德準則》的目的是,除其他外,讓我們的董事、高級管理人員和員工專注於道德風險領域,提供指導以幫助他們認識和處理 道德問題,提供報告可能存在的不道德或非法行為的擔憂的機制,並幫助強化 我們的誠信、尊重和問責文化,並將其正式化。我們向新當選的董事和新聘的高級管理人員和員工分發《行為與道德準則》的副本,並定期為他們舉辦有關其內容的 培訓課程。根據適用法律的要求,我們將在 “投資者” 選項卡的 “治理” 下發布有關我們行為和道德準則的任何修訂或豁免的信息 。我們的《行為與道德準則》副本可在我們的網站investor.inseego.com的 “治理” 下查閲。
8 |
第 16 (a) 節(實益所有權申報合規)
《交易法》第16(a)條要求 我們的董事、執行官以及任何持有我們註冊類別股權證券10%或以上的任何人向 美國證券交易委員會提交報告,説明他們持有和交易這些證券。僅根據對我們收到的此類報告副本的審查, 我們認為其所有舉報人在 2023 年都及時提交了此類報告。
項目 11。 高管薪酬
以下信息描述了截至2023年12月31日止年度公司指定執行官薪酬的重要 要素,其中包括:(1) 我們的前總裁兼首席執行官阿什什·夏爾馬;(2) 我們的首席財務官史蒂芬·加托夫;(3) 我們的前 運營執行副總裁道格·卡恩;以及 (4) 我們的前首席財務官羅伯特·巴比裏。
薪酬摘要表
下表列出了有關截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的指定執行官薪酬的信息 。
姓名和校長 職位 | 年 | 工資 ($) | 獎金 ($)(1) | 股票 獎項 ($)(2) | 選項 獎項 ($)(2) | 全部
其他 補償 ($)(3) | 總計 ($) | |||||||||||||||||||||
阿什什·夏爾馬(4) | 2023 | 500,000 | – | – | – | 12,500 | 512,500 | |||||||||||||||||||||
前首席執行官兼首席執行官 | 2022 | 482,308 | – | 956,000 | 3,741,983 | 12,056 | 5,192,344 | |||||||||||||||||||||
主席 | ||||||||||||||||||||||||||||
史蒂芬·加托夫 (5) | 2023 | 96,923 | – | – | 83,475 | – | $ | 180,398 | ||||||||||||||||||||
首席財務官 | ||||||||||||||||||||||||||||
羅伯特·巴比裏(6) | 2023 | 292,307 | – | – | – | 101,076 | 393,384 | |||||||||||||||||||||
前首席財務官 | 2022 | 400,000 | – | – | – | 10,154 | 410,154 | |||||||||||||||||||||
道格·卡恩(7) | 2023 | 281,250 | – | – | – | 82,968 | 364,218 | |||||||||||||||||||||
前執行副總裁, | 2022 | 325,000 | – | – | – | 9,000 | 334,000 | |||||||||||||||||||||
運營 |
____________________
(1) | 沒有因公司在2022年或2023財年的業績而獲得任何獎金。 |
(2) | 表示根據ASC主題718計算的 相應財年授予的股票和期權獎勵的總授予日公允價值,不包括預計沒收的影響。在計算這些金額時使用的假設 包含在附註8中,基於股份的薪酬,採用原始表格 10-K。 |
(3) | 請參閲所有其他補償有關更多信息,請參見下表。 |
(4) | 夏爾馬先生在2024年2月24日之前一直擔任公司首席執行官。 |
(5) | 加托夫先生自2023年9月14日起加入公司擔任首席財務官。 |
(6) | 巴比裏先生在2023年9月14日之前一直擔任公司的首席財務官。 |
(7) | 卡恩先生一直擔任公司運營執行副總裁,直至 2023 年 11 月 4 日。 |
9 |
所有其他補償
下表列出了與 有關的信息 所有其他補償在上表中:
姓名 | 年 | 401(k) 僱主 比賽 ($) | 其他 補償 ($) | 總計 ($) | ||||||||||
阿什什·夏爾馬 | 2023 | 12,500 | – | 12,500 | ||||||||||
2022 | 12,056 | – | 12,056 | |||||||||||
史蒂芬·加托夫 | 2023 | – | – | – | ||||||||||
羅伯特·巴比裏 | 2023 | 8,769 | 92,307 | (1) | 101,076 | |||||||||
2022 | 10,154 | – | 10,154 | |||||||||||
道格·卡恩 | 2023 | 8,437 | 74,531 | (2) | 82,968 | |||||||||
2022 | 9,000 | – | 9,000 |
(1) | 代表根據巴比裏先生的控制權變更和遣散費協議支付的遣散費, 如下所述”薪酬彙總表的敍事討論——遣散費和控制權變更安排.” |
(2) | 代表 (1) 根據卡恩先生的控制權變更和遣散費 協議支付的50,000美元的遣散費,如下文 “薪酬彙總表的敍述性討論——遣散費和控制權變更安排” 中所述; 和 (2) 終止時支付的應計假期24,531美元。 |
薪酬彙總表的敍述性討論
高管薪酬的組成部分
公司薪酬 計劃的要素是基本工資、基於激勵目標和目的的獎金薪酬以及股票股權獎勵。我們的薪酬 計劃旨在平衡我們向指定執行官提供激勵措施以實現短期和長期績效 目標的需求與支付有競爭力的基本工資的需求。沒有預先制定的在現金和非現金或 短期或長期薪酬之間進行分配的政策。在設定未來的 薪酬時,將考慮每位指定執行官的當前和先前薪酬。
基本工資。 基本工資是員工年度現金補償的有保障的 要素。基本工資通常基於相對責任,目標是 提供有競爭力的有保障的現金薪酬。基本工資的價值反映了員工的長期表現、 技能組合和該技能組合的市場價值。我們對指定執行官的基本工資進行年度審查,並進行調整 以反映基於績效的因素和競爭條件。
下表顯示了2023年每位指定高管 官員的基本工資。
姓名 | 2023 年基本工資 | |||
阿什什·夏爾馬 | $ | 500,000 | ||
史蒂芬·加托夫 | $ | 350,000 | ||
羅伯特·巴比裏 | $ | 400,000 | ||
道格·卡恩 | $ | 325,000 |
10 |
高管獎金。我們的每位指定的 執行官都有資格在每個財政年度獲得激勵性獎金,此類獎金是根據薪酬委員會制定的公司 財務目標的實現情況發放的。每位指定執行官都有目標獎金,以指定執行官基本工資的百分比 表示。我們要求參與者在付款日期之前繼續工作,以便 獲得獎金。年內僱用的參與者有資格根據他們 在一年中受僱於公司的部分獲得按比例發放的獎金。2023年,我們指定執行官的目標年度獎金如下:
目標獎勵 | ||||
姓名 | 工資的百分比 | |||
阿什什·夏爾馬 | 65% | |||
史蒂芬·加托夫 | 50% | |||
羅伯特·巴比裏 | 50% | |||
道格·卡恩 | 40% |
2023 年,公司未能達到薪酬委員會制定的績效 指標,也沒有向指定執行官發放任何獎金。根據個人 的業績,薪酬委員會有權酌情調整獎金支付(向上或向下),以反映每位指定執行官在年內的個人 的業績。2023 年,沒有向指定高管 官員發放任何全權獎金。
股權補償。 我們向員工(包括我們的指定執行官)提供股票 期權和限制性股票單位,作為 我們薪酬計劃的長期激勵部分。我們的股票期權允許我們的員工以等於授予當日普通股的公平市場 價值的價格購買我們的普通股。通常,我們在授予新員工的股票期權在獎勵一週年之際將期權股份總數的25%歸屬,並在接下來的36個月中按月等額分期付款。在授予日的每個週年紀念日,限制性 股票單位通常按股份總數的25%的利率歸屬。
額外津貼和其他福利。 公司不向我們的指定執行官提供大量津貼或個人福利。我們的指定執行官與所有全職員工一樣, 有資格參與我們的健康和福利計劃。
退休計劃。 我們目前維持 401(k)退休儲蓄計劃,允許符合條件的員工在 美國國税法規定的限額內,通過向該計劃繳款,在税前或税後基礎上推遲部分薪酬。我們的指定執行官有資格 按與其他全職員工相同的條件參與401(k)計劃。目前,我們對401(k)計劃的 參與者的繳款進行匹配,每繳納1.00美元0.50美元,員工的合格薪酬最高為6%。我們認為 通過我們的401(k)計劃提供退休儲蓄工具增加了我們的高管薪酬 一攬子計劃的總體可取性,並根據我們的薪酬政策進一步激勵員工,包括我們的指定執行官。
遣散和控制權變更安排。 我們通常與指定的執行官簽訂錄用通知書,而不是正式的僱傭協議。這些信件設定了 每位指定執行官的初始工資和獎金目標。此外,每位指定執行官以及 以及某些其他關鍵員工,都是與公司簽訂的控制權變更和遣散費協議的當事方。 協議的主要目的是保護公司免受某些業務風險(例如,因泄露機密或商業祕密而受到威脅、 貶低、招攬客户和員工),以及界定公司終止僱傭關係的權利。 作為回報,向執行官提供工資和其他薪酬和福利以及某些 遣散費方面的保障。
11 |
公司與夏爾馬、加托夫、巴比裏和卡恩簽訂了控制權變更 和遣散費協議,所有協議的條款基本相同,以便在高管解僱時提供遣散費 福利。下文描述了協議的實質性條款,包括 根據這些協議應支付的遣散費。
根據協議條款,如果公司無故解僱指定執行官或指定執行官出於與 控制權變更無關的正當理由終止聘用 ,則指定執行官有權獲得以下遣散費:
• | 一筆金額等於指定的 執行官截至解僱之日的未付基本工資和激勵性工資 以及根據我們的薪酬計劃應付給指定執行官的任何其他金額; | |
• | 相當於指定執行官六個月基本工資的金額, 以現金支付,以延續工資的形式支付; | |
• | 立即將指定執行官未償還的 股權獎勵中的部分歸屬於我們的薪酬計劃,如果他在下一個歸屬日期之前繼續工作 ,該部分本來可以歸屬或可以行使; | |
• | 根據企業績效目標的實際實現情況和任何個人績效目標的假設完全實現 ,一次性支付的獎金相當於解僱當年目標獎金 的按比例分配;以及 | |
• | 指定執行官 及其受撫養人可繼續參與我們的團體健康計劃長達九個月,福利和供款水平與終止前 立即生效的相同; |
但是,為了獲得上述 遣散費(不包括指定執行官截至解僱之日的未付基本工資和激勵工資 以及根據我們的薪酬計劃應付給指定執行官的任何其他款項),指定執行官必須執行全面的 解除索賠。夏爾馬、巴比裏和卡恩先生都有權獲得與其離職有關的 上述遣散費和其他福利。
根據協議,如果公司無故或指定執行官在控制權變更期內無故解僱指定執行官 的聘用,則指定執行官 有權獲得以下遣散費以代替上述福利,前提是高管 執行了一般性索賠(下文所述的第一份遣散費除外):
• | 一筆金額等於指定的 執行官截至解僱之日的未付基本工資和激勵性工資 以及根據我們的薪酬計劃應付給指定執行官的任何其他金額; | |
• | 金額等於指定執行官18個月基本工資的總和; | |
• | 金額等於指定執行官12個月的目標年度獎金機會; | |
• | 立即根據我們的薪酬計劃歸屬未償股權獎勵;以及 | |
• | 指定執行官 及其受撫養人可繼續參與我們的團體健康計劃長達18個月,福利和繳款水平與終止前 生效的相同。 |
12 |
上面描述的控制權變更和遣散費協議 使用以下定義:
· | “原因” 意味着: |
o | 指定執行官在履行 職責時犯下的任何 重大不當行為或重大不誠實行為; | |
o | 指定執行官故意失職、嚴重疏忽或拒絕 真誠地嘗試履行其對 公司的職責或遵循董事會的合法指示(除非因身體 或精神上無行為能力或疾病所致),但在收到書面通知後仍未立即治癒; | |
o | 指定執行官對公司的任何欺詐或挪用公款(不論是否輕罪)的佣金 ; | |
o | 任何嚴重違反與本公司簽訂的書面協議 的行為,在公司向指定執行官發出書面通知後的30天內,指定執行官(如果可以治癒) 仍未糾正該違約行為; | |
o | 被點名的執行官被定罪 犯有任何涉及盜竊、 挪用公款、不誠實或道德敗壞的重罪或輕罪(或認罪或不反對);和/或 | |
o | 指定執行官 未能實質性遵守公司不時生效的與利益衝突、道德、行為準則、內幕交易或歧視 和騷擾有關的重大政策,或者其他違反指定執行官對 公司的信託義務的行為,這種失敗或違規行為正在或可以合理地預期會對業務造成實質損害 或公司的聲譽。 |
· | “良好 原因” 是指未經指定執行官同意, 在該指定執行官向公司提供書面 通知後超過三十天發生的 事件,該通知詳細説明瞭以下情況: |
o | 他或她的基本薪酬實質性減少; | |
o | 他或她的工作職責、 職責或權限的實質性減少;或 | |
o | 將他或她的主要工作地點 遷移超過 50 英里。 |
· | “控制權變更” 意味着: |
o | 一項 筆交易,在此之後,個人、實體或團體擁有我們普通股已發行的 股的50%或以上,但有限的例外情況除外; | |
o | 出售公司全部或基本上全部的 資產;或 |
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o | a 合併、合併或類似交易,除非緊接此類交易 (a) 交易前夕的普通股持有人繼續實益 持有幸存實體合併投票權的50%以上,其比例與交易前不久的所有權比例基本相同,(b) 任何人不成為 直接或間接佔總投票權50%的受益所有人有資格選舉董事的有表決權證券已發行股份的權力 尚存的 實體以及 (c) 交易後立即倖存的 實體的至少多數董事會成員在 董事會批准交易時也是董事會成員。 |
· | “控制權變更期 ” 是指從控制權變更前 30 天開始到 在此類控制權變更的 12 個月週年之日結束的時期。 |
2023 年 Say-On-Pay 投票
在我們的 2023 年年度股東大會上, 我們的股東在不具約束力的諮詢基礎上批准了我們 2023 年委託書中描述的向指定執行官支付的薪酬。在就此事投的選票中,約有90.6%的人投票贊成這種 “按工資” 的批准。 董事會和薪酬委員會在制定我們的高管薪酬計劃時會考慮投票結果。
回扣政策
2023 年 10 月 24 日,董事會薪酬委員會 通過了一項執行官回扣政策(“回扣政策”)。立即生效的 回扣政策將由薪酬委員會管理。
回扣政策規定,如果 公司需要編制會計重報表以糾正公司嚴重違反證券法規定的任何財務 報告要求的情況,包括更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表有關係的錯誤的重報 (a) 或 (b) 如果錯誤在本期得到糾正 會導致重大錯報或在本期內未作更正(統稱為 “重報”),公司應 從其高管那裏追回錯誤發放的基於激勵的薪酬。不管 (i) 高管是否從事不當行為或以其他方式導致或促成了重報要求,以及 (ii) 公司是否提交重報財務報表或 ,均可追回此類補償。
14 |
財年年末傑出股權獎勵
下表提供了有關我們指定執行官持有的截至2023年12月31日未償還的股票期權和限制性股票單位的信息。
期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||||||||||||||||||
姓名 | 授予日期 | 的編號
證券 標的 未鍛鍊 選項 可鍛鍊 (#)(1) | 的編號
證券 標的 未鍛鍊 選項 不可運動 (#)(1) (2) | 選項 運動 價格 ($)(1) | 期權到期 日期 | 的編號 股票的份額 那個 有 不是 歸屬 (#)(1)(3) | 市場 價值 股的 股票 那個 還沒有歸屬 ($)(4) | |||||||||||||||||||
阿什什·夏爾馬 | 3/1/2022 | – | – | – | – | 15,000 | 33,000 | |||||||||||||||||||
3/1/2022 | – | 25,000 | (5) | 47.80 | 3/1/2032 | |||||||||||||||||||||
3/1/2022 | – | 25,000 | (5) | 75.00 | 3/1/2032 | |||||||||||||||||||||
3/1/2022 | – | 25,000 | (5) | 100.00 | 3/1/2032 | |||||||||||||||||||||
3/1/2022 | – | 25,000 | (5) | 150.00 | 3/1/2032 | |||||||||||||||||||||
3/1/2022 | – | 25,000 | (5) | 200.00 | 3/1/2032 | |||||||||||||||||||||
6/6/2021 | 15,625 | 9,375 | 96.60 | 6/6/2031 | ||||||||||||||||||||||
2/5/2020 | 23,958 | 1,042 | 77.00 | 2/5/2030 | ||||||||||||||||||||||
7/30/2018 | 25,000 | – | 18.00 | 7/30/2028 | ||||||||||||||||||||||
9/25/2017 | 15,000 | – | 13.80 | 9/25/2027 | ||||||||||||||||||||||
史蒂芬·加托夫 | 09/14/2023 | – | 25,000 | 4.73 | 9/14/2033 | – | – | |||||||||||||||||||
羅伯特·巴比裏 | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||
道格·卡恩 | 06/30/2021 | 4,960 | – | 100.90 | 06/30/2031 | |||||||||||||||||||||
7/29/2020 | 2,032 | – | 137.20 | 7/29/2030 | ||||||||||||||||||||||
10/4/2019 | 3,334 | – | 47.80 | 10/4/2029 | ||||||||||||||||||||||
2/13/2019 | 10,005 | – | 48.40 | 2/13/2029 |
___________________
(1) | 在 公司於 2024 年 1 月 23 日生效的 1 比 10 反向股票拆分之後,股票數量和行使價按拆分調整後的基礎上列報。 |
(2) | 除非另有説明,否則股票期權計劃在四年期內進行歸屬,其中四分之一在 授予日一週年之際歸屬,其餘部分在授予日四週年 之前按月按比例歸屬。 |
(3) | 代表 RSU 獎項。RSU計劃在四年期內進行歸屬,其中四分之一在 授予日一週年之際歸屬,其餘部分在此之後按月按比例歸屬,直至授予日四週年 。 |
(4) | 根據2022年12月30日我們普通股的每股收盤價(0.84美元)計算。 |
(5) | 受期權約束的股份中有25%(25%)應首先有資格歸屬 ,並在授予日一週年之際開始行使,(b)1/48的股份將在授予日後的每個月週年紀念日歸屬 (已成為合格期權的期權,“合格期權”),因此,百分之百(100%)的期權將在授予日四週年之際成為合格期權。只有在 (a) 期權成為 合格期權;以及 (b) 股票上市的主要交易所 報告的公司普通股每股收盤價在行使之日之前 的十 (10) 個交易日內,平均每股收盤價等於或超過行使價時,才會歸屬和變成。 |
15 |
董事薪酬
我們使用基於現金和股票的 激勵性薪酬相結合來吸引和留住合格的候選人加入董事會。根據薪酬 委員會的建議,董事會為我們的非管理董事做出所有薪酬決定。在建議董事薪酬時,薪酬 委員會會考慮董事履行職責所需的時間等因素。同時也是公司 員工的董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。
現金補償。 董事會已批准 我們的非管理層董事在 2023 年為董事會和董事會委員會服務而支付的年度現金預付費的以下組成部分(對於僅在一年中任職一部分的董事,該金額按比例分配):
椅子 | 會員 | |||||||
董事會 | $ | 80,000 | $ | 40,000 | ||||
審計委員會 | $ | 20,000 | $ | 10,000 | ||||
薪酬委員會 | $ | 14,000 | $ | 6,000 | ||||
提名和公司治理委員會 | $ | 10,000 | $ | 5,000 |
(1) | 僅適用於獨立董事。 如果主席也是公司的員工或高級職員,他們將不會因在董事會任職而獲得預付金 。自 2023 年 6 月 1 日起,董事會批准將圖德先生的薪酬臨時增加一年 至每月 35,000 美元(代替 任何其他現金補償),作為對圖德先生應董事會要求和指導參與的各種特別項目的補償,目標是實現可持續的 正自由現金流,包括但不限於:(i) 協助管理層確定 並實施成本節約和運營效率;(ii) 監督改善 公司資產負債表的舉措並優化公司的資本結構;(iii) 審查和評估公司的戰略和對戰略替代方案的考慮; 和 (iv) 優化公司的管理和組織結構。2024 年 2 月,佈雷斯先生被任命為臨時執行主席。為考慮 他擔任執行主席,董事會批准暫時將佈雷斯先生的現金薪酬每月增加2萬美元 。此外,董事會將以限制性股票單位的形式向佈雷斯先生一次性發放 特別股權獎勵,該獎勵將在佈雷斯先生完成執行主席的 任期後發放,以 的身份服務每月經濟價值為50,000美元,該職位將在獲得批准後立即歸屬。 |
基於股權的薪酬。 董事會 批准了向公司每位非管理董事發放2023年股權薪酬的以下組成部分。
• | 以限制性股票單位的形式加入董事會後獲得的初始股權獎勵,經濟價值為14.5萬美元。從撥款日一週年開始,RSU 每年分三次等額分期付款。 | |
• | 此後,以限制性股票單位的形式發放年度股權獎勵,其經濟價值 為12.5萬美元,該獎勵將在授予日一週年之際全額歸屬。 |
16 |
董事薪酬表。下表 彙總了截至2023年12月31日的年度向我們的非管理董事支付的在董事會任職的薪酬。 除了以下款項外,公司還向董事報銷與 出席董事會和董事會委員會會議相關的合理自付費用。
姓名 | 賺取的費用 現金 ($) | 股票 獎勵 ($)(1)(2) | 總計 ($) | |||||||||
詹姆斯·B·艾弗裏(3) | 66,000 | $ | 125,000 | $ | 191,000 | |||||||
斯蒂芬妮·鮑爾斯 | 45,000 | $ | 125,000 | $ | 170,000 | |||||||
菲利普·佈雷斯(4) | 11,087 | $ | 145,000 | $ | 156,087 | |||||||
克里斯托弗·哈蘭德 | 50,000 | $ | 125,000 | $ | 175,000 | |||||||
克里斯托弗·萊特爾 | 40,000 | $ | 125,000 | $ | 165,000 | |||||||
傑弗裏·圖德 | 324,333 | $ | 125,000 | $ | 449,333 |
_____________________
(1) | 表示根據會計準則編纂(“ASC”)主題718計算的2023年授予的股票獎勵的總授予日公允價值 ,其中不包括預計沒收的影響。 計算這些金額時使用的假設包含在附註8中, 基於股份的薪酬,採用原始形式 10-K。 |
(2) | 下表顯示了截至2023年12月31日我們的每位非管理董事的未償還股票期權和未歸屬股票獎勵的 股票總數。繼公司於2024年1月23日生效的10比10反向股票拆分之後, 的股票數量按拆分調整後的基礎上列報。 |
姓名 | 股票獎勵 (#) | 選項 獎項 (#) | ||||||
詹姆斯·艾弗裏(發行給塔維斯托克金融有限責任公司) | 21,551 | – | ||||||
斯蒂芬妮·鮑爾斯 | 22,013 | – | ||||||
菲利普·佈雷斯 | 35,365 | |||||||
克里斯托弗·哈蘭德 | 21,551 | – | ||||||
克里斯托弗·萊特爾 | 21,551 | – | ||||||
傑弗裏·圖德 | 21,551 | 5,690 |
(3) | 根據他在Tavistock Financial, LLC工作條款的要求,艾利先生賺取的所有現金董事費 均支付給塔維斯托克基金會有限公司,這是一家根據佛羅裏達州 法律註冊和存在的非營利組織,他擔任公司董事有權獲得的所有股權獎勵均發放給Tavistock Financial LLC。 |
(4) | 佈雷斯先生被任命為董事會成員,自 2023 年 9 月 19 日起生效。 |
17 |
項目 12。 某些 位受益所有人的證券所有權和管理層及相關股東事務
股權補償計劃信息
截至2023年12月31日,公司 經修訂和重述的2000年員工股票購買計劃(“購買計劃”)和2018年激勵計劃是唯一批准公司證券授予的薪酬 計劃。購買計劃和2018年激勵計劃已獲得 股東的批准。2019年,董事會終止了公司的2015年激勵薪酬計劃(“2015年激勵計劃”), 該計劃是董事會根據納斯達克上市規則5635未經股東批准通過的。下表提供了截至2023年12月31日的有關公司現有和前身計劃的信息 。繼公司於2024年1月23日生效的10比10反向股票拆分之後,股票數量和行使價按拆分調整後的基礎上列報 :
計劃類別 | 證券數量
待定 在行使時發行 出色的選項 |
加權平均值 的行使價 期權未決(1) |
剩餘證券數量
可供將來發行 低於股權薪酬 計劃 |
|||||||||
證券持有人批准的股權補償計劃 | 491,593 | $ | 48.49 | 921,749 | (2) | |||||||
股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | 54,302 | (3) | $ | 4.96 | – |
______________________
(1) | 金額基於既得和未歸屬的已發行股票 期權的加權平均行使價。沒有行使價的 RSU 不包括在此計算範圍內。 |
(2) | 代表根據購買計劃和2018年激勵 計劃可供未來發行的股票。截至2023年12月31日,根據購買計劃,我們的普通股有26,107股可供發行(所有 股都有資格在該日生效的發行期內購買),根據2018年激勵計劃,有895,642股普通股 可供發行。 |
(3) | 代表2015年激勵計劃下的未償還期權,根據納斯達克上市規則5635(c)(4),激勵期權作為就業激勵獎勵發放 。2015 年激勵計劃包含與 2018 年激勵計劃相同的 實質性條款,只能用於向個人提供激勵性補助以誘使他們成為公司或其任何子公司的員工 ,或者在合併或收購的同時,轉換、替換或調整未償還的 股票期權或其他股權薪酬獎勵,或用於股東有適用例外情況的任何其他原因 《納斯達克上市規則》第 5635 條的批准要求,在每種情況下,均視適用情況而定納斯達克上市 規則的要求。 |
安全所有權某些受益所有人和管理層
下表提供了有關截至2024年3月31日我們普通股的 受益所有權的信息:(i)我們的每位董事;(ii)我們的每位指定執行官; (iii)作為一個整體的所有現任董事和執行官;以及(iv)超過5%的普通 股票的每位受益所有人。
受益所有權根據 根據美國證券交易委員會的規章制度確定,通常包括對所持證券的投票權或投資權。除非 另有説明並受適用的社區財產法約束,否則我們認為下表中列出的每位股東對顯示為實益擁有的股份擁有唯一的 表決權和投資權。在 2024 年 3 月 31 日後 60 天內可能以實益方式收購的證券被視為持有此類證券的人的實益所有,以計算該人的 所有權,但就計算任何其他人的所有權而言,不被視為未償還證券。
18 |
董事和執行官的地址 是加利福尼亞州聖地亞哥市斯克蘭頓路9710號200號92121室。下表列出了截至2024年3月31日的11,882,844股已發行普通股基礎上 實益擁有的股份數量和百分比。繼公司於2024年1月23日生效的10比10反向股票拆分之後,股票數量按拆分調整後的 基礎上列報。
董事和指定執行官 | ||||||||||||||||
的總份額 | ||||||||||||||||
普通股 | ||||||||||||||||
受益地 | ||||||||||||||||
擁有的股份 | 收購權 | 已擁有 | ||||||||||||||
受益所有人姓名 | (#) | (#)(1) | (#) | 百分比 | ||||||||||||
阿什什·夏爾馬 | 28,286 | – | – | * | ||||||||||||
史蒂芬·加托夫 | – | – | – | * | ||||||||||||
羅伯特·巴比裏 | – | – | – | * | ||||||||||||
道格·卡恩 | – | – | – | * | ||||||||||||
詹姆斯·B·艾弗裏 | – | – | – | * | ||||||||||||
菲利普·佈雷斯 | 1,400 | – | 1,400 | * | ||||||||||||
斯蒂芬妮·鮑爾斯 | 7,324 | – | 7,324 | * | ||||||||||||
克里斯托弗·哈蘭德 | 10,629 | – | 10,629 | * | ||||||||||||
克里斯托弗·萊特爾 | 38,407 | 2,973 (3) | 41,380 | * | ||||||||||||
傑弗裏·圖德 | 22,915 | 5,690 | 28,605 | * | ||||||||||||
所有董事和執行官作為一個小組(七人) | 80,675 | 8,663 | 89,338 | * |
* | 代表我們普通股已發行股中不到1%的實益所有權。 |
(1) | 代表根據股票期權或認股權證 可能被收購的普通股,這些股票在 2024 年 3 月 31 日之後的 60 天內可以或將要行使。 |
(2) | 不包括Braslyn, Ltd.、Golden Harbor Ltd.或Tavistock Financial, LLC持有的普通股,艾弗裏先生放棄了實益所有權,如下表所示 百分之五 持有者。艾弗裏先生有義務將根據公司向其發放的任何股權獎勵( 或其經濟利益)發行的任何股份轉讓給Tavistock Financial, LLC。 |
(3) | 包括將個人退休時持有的未償可轉換票據轉換 後可發行的2,973股普通股,以造福萊特爾先生的母親。Lytle 先生擁有對此類股份的投資權,並可能被視為其受益所有人。萊特爾先生宣佈放棄對此類股份的 實益所有權。 |
19 |
百分之五的持有者
下表列出了有關我們已知實益擁有已發行普通股百分之五 的所有個人和實體持有的普通股數量和百分比的信息 。下文 所列個人和實體的受益所有權信息是根據個人和實體向美國證券交易委員會提交的報告包含的,但下文 披露的修改除外,唯一的不同是該百分比是基於我們根據此類個人或實體在該報告中報告的實益擁有的 的股份數量以及2024年3月31日已發行的普通股數量進行的計算。繼公司於2024年1月23日生效的10比10反向股票拆分之後, 的股票數量按拆分調整後的基礎上列報。
的總份額 | ||||||||||||||||
普通股 | ||||||||||||||||
受益地 | ||||||||||||||||
擁有的股份 | 收購權 | 已擁有 | ||||||||||||||
受益所有人的姓名和地址 | (#) | (#) | (#) | 百分比 | ||||||||||||
隸屬於金港有限公司的實體 (1) | 2,078,935 | 193,910 | 2,272,845 | 18.8% | ||||||||||||
Cay House | ||||||||||||||||
EP 泰勒大道 N7776 | ||||||||||||||||
萊福德島 | ||||||||||||||||
新普羅維登斯 C5 | ||||||||||||||||
隸屬於北音管理公司的實體(2) | 469,189 | 440,475 | 909,664 | 7.4% | ||||||||||||
c/o 愛德華 E. 墨菲 | ||||||||||||||||
東普特南大道 115 號 | ||||||||||||||||
康涅狄格州格林威治 06830 |
(1) | 基於Tavistock Financial, LLC和Joe Lewis 於2023年10月3日向美國證券交易委員會提交的4號表格。代表金港有限公司、Tavistock Financial, LLC和Braslyn Ltd.實益擁有的股份,劉易斯先生是這兩家公司的唯一間接所有者。包括轉換後可發行的193,910股普通股,這些未包括在2023年10月3日提交的表格4中披露的受益所有權金額中 。 |
(2) | 基於北音管理公司、North Sound Trading、LP 和布萊恩·米勒於2021年3月2日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A。代表North Sound Management, Inc.、North Sound Trading、LP 和米勒先生實益持有的股份。包括2021年3月2日提交的附表13D/A中披露的受益所有權金額 中未包含的以下內容:(1) 440,475股在轉換後可發行的已發行可轉換票據 可轉換票據但由於可轉換票據的所有權限制已終止而目前可以行使的普通股; (2) 限制性股票單位歸屬時發行的1,420股普通股;以及 (3) 45,7,75 股 2021 年 9 月發行了 56 股 普通股,以換取公司固定利率累積永續股票根據交易協議,E系列優先股, 面值每股0.001美元。 |
第 13 項。某些關係和 關聯交易以及董事獨立性
與關聯人的交易
可轉換票據的利息支付
2023年,公司向持有5%的金港有限公司、持有5%的North Sound Trading, L.P.(持有5%)以及萊特爾母親持有的個人退休賬户 支付了利息,根據該公司2025年到期的3.25%可轉換優先票據,萊特爾先生對該賬户擁有投資自由裁量權,金額分別為794,820美元、1,805,180美元和12,188美元。
20 |
貸款協議中的參與權益
2023年5月2日,(1)南洋基金有限責任公司 和North Sound Ventures, LL(“參與者”)根據參與者與貸款人之間的參與協議,共同購買了公司與錫耶納貸款有限責任公司(“貸款人”)的貸款和擔保協議(“信貸協議”) 中400萬美元的最後一筆次級參與權益(“參與權益”)(“參與權益”)(“參與權益”) “參與協議”)。在購買參與權益方面,公司同意在 (a) 信貸協議的預定到期日,(b) 貸款人終止在信貸協議預定到期日之前發放循環貸款的 承諾,以及 (c) 提前贖回參與協議下的 參與者的參與權益(最早的贖回),以較早者為準前面所述,“退出 事件”)。如果退出事件 發生在2023年12月31日當天或之前,應付給參與者的總退出費等於參與利息的7.5%;(ii)如果退出事件發生在2024年1月1日至 2024年6月30日之間,則為參與權益的10.0%;(iii)如果退出事件發生在2024年6月30日之後,則為參與權益的12.5%。
2024年4月19日,由於提前贖回了參與權益,公司被要求向南洋基金有限責任公司和10萬美元的North Sound Ventures, LP支付30萬美元的退出費。
South Ocean Funding, LLC是 Golden Harbor, Ltd.的子公司,North Sound Ventures, Ltd.和North Sound Management, Inc.的關聯公司分別持有該公司已發行普通股的5%以上。James Avery是我們董事會成員,目前擔任南大洋 Funding, LLC的子公司塔維斯托克集團的高級董事總經理。
審查、批准和批准與 關聯人進行的交易
董事會致力於在履行其職責時維護最高的 法律和道德行為,並認識到關聯方交易可能帶來更高的 潛在或實際利益衝突風險。
我們的審計委員會章程要求審計委員會成員 審查和批准所有關聯方交易。美國證券交易委員會的現行規則將關聯方交易定義為包括 任何具有以下條件的交易、安排或關係:
· | 我們 是參與者; | |
· | 涉及的 金額超過 120,000 美元;以及 | |
· | 執行官、董事或董事被提名人,或任何已知是我們 5% 以上普通股的受益 所有人的人,或任何作為執行官、董事或董事被提名人或超過 5% 的普通股 的受益所有人的直系親屬 的人曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。 |
此外,審計委員會負責 審查和調查任何與管理誠信有關的事項,包括利益衝突和 對我們行為準則的遵守情況。根據我們的《行為準則》,董事、高級管理人員和所有其他員工應避免任何 關係、影響力或可能導致利益衝突的活動。所有董事都必須迴避任何影響其個人、業務或專業利益的討論或決定。
根據美國證券交易委員會規則的要求,所有關聯方交易均應在我們向美國證券交易委員會提交的適用文件中披露 。
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公司的父母
公司沒有母公司,除非 任何一位投資者因其對公司已發行普通股 的所有權以及在 公司、Golden Harbor Ltd.和North Sound Trading, L.P. 於2018年8月6日簽訂的《證券購買協議》下的董事會提名和任命權而被視為母公司
董事獨立性
根據納斯達克的上市要求,我們董事會的多數 成員必須是獨立的。董事會已確定,根據納斯達克上市要求,詹姆斯·艾弗裏、斯蒂芬妮·鮑爾斯、克里斯托弗·哈蘭德和 傑弗裏·圖德均與公司和管理層 “獨立”。 根據納斯達克的上市要求,萊特爾先生不是 “獨立的”,因為他是 公司的前僱員和顧問。根據納斯達克的上市要求,佈雷斯先生目前不是 “獨立的”,因為他是臨時擔任高管 董事長;但是,我們預計,佈雷斯先生在停止擔任 此類職位時將具有 “獨立人士” 資格(前提是他在該職位的任期不超過一年)。
項目 14。 首席會計師費和 服務
首席會計師費用和服務
下表列出了2023年和2022年Marcum LLP提供的服務 的費用。
2023 | 2022 | |||||||
審計費(1) | $ | 679,800 | $ | 717,653 | ||||
與審計相關的費用(2) | 86,520 | 8,755 | ||||||
税費 | – | – | ||||||
所有其他費用 | – | – | ||||||
總計 | $ | 766,320 | $ | 726,408 |
(1) | 審計費用 主要包括對我們的年度合併財務報表進行審計、對財務報告的內部 控制以及對中期合併財務報表的審查的費用。 |
(2) | 審計相關費用主要包括會計諮詢、 慰問函、同意書和任何其他審計認證服務費用。 |
預批准政策與程序
審計委員會每年審查和預批准 可能由我們的獨立註冊會計師事務所提供的某些審計和非審計服務,並確定和預批准 這些服務的總費用水平。任何可能導致我們超過預先批准的總費用金額 的擬議服務都必須經過審計委員會的預先批准。2022年和2021年的所有審計和非審計服務均已獲得審計委員會的預先批准。
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第四部分
項目 15。 附錄和財務報表附表
(a) (1) 公司的合併財務報表和獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的 報告包含在原始10—K表的第四節中,從 頁開始。
(a) (2) 之所以省略附表,是因為這些附表不適用 或不需要附表,或者其中所要求的信息已包含在合併財務報表或相關的 附註中。
(a) (3) 展品
以下證物作為 的一部分提交或以引用方式納入本報告:
展品編號 | 描述 | |
3.1 | 經修訂的 和重述的公司註冊證書(參照公司於2016年11月9日提交的 8-K表格最新報告的附錄3.1納入)。 | |
3.2 | 經修訂的 和重述了Inseego Corp. 的章程(參照公司於2016年11月9日提交的 8-K表最新報告的附錄3.2納入)。 | |
3.3 | E系列固定利率累積永久優先股指定證書 (參考2019年8月13日提交的公司 8-K表最新報告附錄3.1)。 | |
3.4 | E系列固定利率累積永久優先股指定證書修正證書 (引用 併入公司2020年3月10日提交的8-K表最新報告附錄3.1)。 | |
3.5 | 2024年1月23日Inseego Corp. 公司註冊證書修正證書(參照公司於2024年1月23日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入)。 | |
4.1 | Inseego Corp. 普通股證書表格 (參照公司於2016年11月9日提交的 8-K表最新報告附錄4.1納入)。 | |
4.2 | 根據《交易法》第12條註冊的股權證券的描述 。(參照公司於2021年3月1日提交的10-K表年度報告附錄4.2納入)。 | |
4.3 | 作為受託人的Inseego Corp. 和全國協會威爾明頓信託基金於2020年5月12日簽訂的Base 契約(引用 併入公司5月12日提交的8-K表最新報告附錄4.1, | |
4.4 | 作為受託人的Inseego Corp. 和全國協會威爾明頓信託基金於2020年5月12日簽訂的第一份 補充契約(參照公司2020年5月12日提交的8-K表最新報告附錄4.2成立 )。 |
23 |
4.5 | 2025年到期的3.25%可轉換優先票據的 表格(以參考方式納入2020年8月10日提交的公司 10-Q表季度報告附錄10.5)。 | |
4.6 | Inseego Corp. 與《證券購買 協議》附錄A中確定的投資者於2018年8月6日簽訂的註冊 權利協議(參照2018年8月7日提交的公司8-K表最新報告附錄4.3納入)。 | |
10.1* | 經修訂的 並重述了Inseego Corp. 2000年員工股票購買計劃(參考2018年7月18日提交的公司當前 表8-K報告附錄10.2)。 | |
10.2* | Inseego Corp. 與阿什什·夏爾馬於2017年9月25日簽訂的控制協議變更 (參照2023年3月3日提交的公司10-K表年度報告附錄10.2納入)。 | |
10.3* | 賠償表(參照公司於2017年8月21日提交的8-K表最新報告附錄10.3併入)。 | |
10.4* | 修訂的 Inseego Corp. 2018年綜合激勵薪酬計劃(參照公司於2022年8月9日提交的當前 表格8-K報告(文件編號001-38358)附錄10.1納入)。 | |
10.5 | Inseego Corp. 及其附錄A中確定的投資者於2018年8月6日簽訂的證券購買協議(參照公司2018年8月7日提交的8-K表最新報告附錄4.1納入 )。 | |
10.6* | Inseego Corp. 執行官回扣政策(參照公司於2023年10月30日提交的8-K表最新報告 附錄10.1納入)。 | |
10.7 | 截至2021年1月25日,Inseego Corp. 和Canaccord Genuity LLC之間簽訂的股權 分配協議(引用 納入公司2021年1月26日提交的8-K表最新報告附錄10.1)。 | |
10.8* | Inseego Corp. 和 Steven Gatoff 於 2023 年 9 月 12 日簽訂的要約函(參照 公司 2023 年 11 月 3 日提交的 10-Q 表季度報告附錄 10.1 納入)。 | |
10.9* | Inseego Corp. 和 Robert G. Barbieri 於 2021 年 10 月 25 日簽訂控制權變更協議(參照公司現行的 8-K/A 表附錄 10.3 成立, ,於 2021 年 10 月 26 日提交)。 | |
10.10 | 錫耶納貸款集團有限責任公司(作為貸款人)、Inseego Wireless, Inc.和Inseego北美有限責任公司(作為借款人)以及Inseego Corp.(作為擔保人)於2022年8月5日簽訂的貸款和擔保協議(以引用 納入公司(參照2022年11月3日提交的公司10-Q表季度報告附錄10.3)。 | |
10.11 | 錫耶納貸款集團有限責任公司(作為貸款人)、Inseego Wireless, Inc.和Inseego North America LLC(作為借款人)以及Inseego Corp.(作為擔保人)之間的貸款和擔保協議第一修正案,截至2022年8月5日(參照2023年3月3日提交的公司10-K表年度報告附錄10.20),日期為2022年12月15日。 | |
10.12 | 錫耶納貸款集團有限責任公司(作為貸款人)、Inseego Wireless, Inc.和Inseego North America LLC(作為借款人)以及Inseego Corp.(作為擔保人)之間的貸款和擔保協議第三修正案,截至2023年8月5日(參照公司於2023年5月4日提交的10-Q表最新報告附錄10.2)。 |
24 |
10.13 | Inseego Wireless, Inc.、South Ocean Funding, LLC和North Sound Ventures, LLC於2023年5月2日簽訂了退出費信函協議。(參照註冊人於2023年5月4日提交的10-Q表中提交的當前報告 附錄10.3納入其中)。 | |
21 | Inseego Corp 的子公司(參照公司於2024年2月22日提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告的附錄 21 註冊成立)。 | |
23.1 | 獨立註冊會計師事務所(Marcum LLP)的同意 (參照公司於2022年3月1日提交的截至2021年12月31日的10-K表年度 報告的附錄23.1納入)。 | |
31.1 | 我們的首席執行官認證 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過(引用 納入公司於2024年2月22日提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告的附錄31.1)。 | |
31.2 | 我們的首席財務官認證 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過(引用 納入公司於2024年2月22日提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告的附錄31.2)。 | |
31.3** | 我們的首席行政官 官員的認證是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的。 | |
31.4** | 我們的首席財務 官員的認證是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的。 | |
32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證 (參照公司於2022年3月1日提交的截至2021年12月31日的10-K表年度報告附錄32.1)。 | |
32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證 (參照公司於2022年3月1日提交的截至2021年12月31日的10-K表年度報告附錄32.2)。 | |
101.INS | 行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 | |
101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
104 | 封面交互式數據文件(格式為行內 XBRL,包含在附錄 101 中) | |
* | 管理合同、補償計劃或安排 | |
** | 隨函提交 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或 15 (d) 節的要求,註冊人已正式促成下列簽署人代表其簽署本報告, 經正式授權。
日期:2024 年 4 月 29 日 | INSEEGO CORP. | |
由 | /s/ 史蒂芬·加托夫 | |
史蒂芬·加托夫 首席財務官 (首席財務和會計 官員) |
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