附錄 10.2
愛迪生國際
高管激勵薪酬計劃
經修訂和重述，自 2024 年 2 月 21 日起生效
鑑於，已經確定提供和維持旨在吸引和留住合格高管的有競爭力的高管薪酬計劃符合愛迪生國際（“EIX”）及其附屬公司的最大利益；
鑑於，已經確定，向高管提供經濟激勵，以加強和認可企業、組織和個人的績效和成就，將提高EIX及其關聯公司的財務和運營績效；以及
鑑於，已經確定激勵性薪酬計劃將鼓勵實現短期企業宗旨和目標；
因此，現在，愛迪生國際高管激勵薪酬計劃已由董事會薪酬和執行人事委員會制定，最初於1997年1月1日生效，並提供給EIX及其參與關聯公司的合格高管，但須遵守以下條款和條件：
1。定義。在此處使用大寫字母時，以下術語的定義如下所示：
“董事會” 是指公司的董事會（或其在其授權範圍內行事的委員會）。
“首席執行官” 是指公司的首席執行官。
“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。
“公司” 是指 EIX 或參與的關聯公司。
“委員會” 指EIX董事會的薪酬和執行人事委員會。如果情況需要，SCE的高級職員和其他參與員工，“委員會” 也應指SCE董事會的薪酬和執行人事委員會。
根據EIX或SCE委員會章程的定義，“受保人員” 是指作為EIX或SCE的 “受保官員” 的個人。
“受保參與者” 是指（i）在EIX、SCE或愛迪生能源支持服務有限責任公司（“EESS”）擔任副總裁或高級職務的個人，（ii）
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愛迪生能源有限責任公司（“愛迪生能源”）的首席財務官，或僅就2024年2月21日當天或之後獲得的獎勵而言，愛迪生能源的總法律顧問，或（iii）在愛迪生能源擔任更高級職務的高級副總裁或高級管理人員。
“EIX首席執行官” 是指EIX的首席執行官。
對受保參與者而言，“不當行為” 是指（a）受保參與者發生的任何行為或不作為可以合理預期導致（或導致）該受保參與者被定罪、不提出異議抗辯、無競爭辯護，或對任何重罪或任何可起訴的違法行為或涉及道德敗壞的罪行實施未經裁定的緩刑；（b）受保參與者的佣金針對公司或其任何子公司或關聯公司的欺詐、挪用公款、挪用或違反信託義務的行為或其任何高級職員、董事、員工、客户、供應商、保險公司或代理人；或 (c) 受保參與者違反不時生效的《EIX行為準則》中任何條款的行為（或者，對於受EIX關聯公司僱用的在適用時間受EIX關聯公司維持的行為準則約束的受保參與者，受保參與者違反了該關聯公司守則的條款）行為與當時的行為相同）。
“參與者” 是指首席執行官、總裁、執行副總裁、高級副總裁、民選副總裁和高級管理人員，其參與本計劃已獲得委員會、EIX首席執行官或董事會批准。
“計劃” 是指本愛迪生國際高管激勵薪酬計劃。
“補償管理員” 是指委員會或其他機構，無論是個人還是個人，為本計劃之目的，委員會已授權其決定是否收回因不當行為而產生的賠償。
“SCE” 指南加州愛迪生公司。
2。資格。除非本文另有明確規定，否則要有資格獲得特定日曆年（“業績年度”）的任何激勵獎勵，個人必須 (a) 在整個業績年度中被公司僱用為參與者，並且 (b) 在公司根據本計劃支付該業績年度的激勵獎勵之日之前，繼續受僱於EIX、SCE或其各自的子公司（即下文第 5 節中規定的，發生在活動結束後的兩個半月內業績年份）（“歸屬日期”）。除非本文另有明確規定，否則在任何情況下，參與者或任何其他個人均無權獲得或被視為已獲得本計劃中與特定業績年度相關的全部或部分激勵獎勵，除非 (x) 參與者滿足前一句中規定的資格要求，以及 (y) 僅針對作為受保參與者的參與者，受保參與者在特定績效年度期間或之後不從事不當行為業績年份。
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如果個人在業績年度開始後首次成為參與者，但該個人在其他方面滿足了前段規定的資格要求，則委員會或有權根據下文第5節批准參與者獎勵的個人（如果適用，還有董事會）可以自由決定按比例發放獎勵。按比例分配的獎勵可以分配給在業績年度內退休、去世或在公司與非參與EIX關聯公司之間調動工作的參與者。如果參與者在整個業績年度被公司聘為參與者，但由於退休或去世，在適用的歸屬日期之前未受僱於EIX、SCE或其各自的子公司，則可以向其分配全額獎勵。在任何此類情況下是否按比例或全額支付獎勵的決定將由委員會或有權根據下文第 5 節批准參與者獎勵的個人（如果適用，還有董事會）在未發生此類退休、死亡或工作調動的情況下自行決定。
3.公司績效目標。首席執行官們將制定建議的公司績效目標。經與EIX首席執行官協商，委員會將選擇業績年度的具體績效目標。績效目標應代表相對樂觀但合理可實現的目標，這些目標的實現旨在為公司戰略目標的實現做出重大貢獻。如果受保人員向不是受保人員僱主的公司（“非僱傭實體”）提供服務，則委員會可以委託EIX首席執行官選擇非僱用實體針對該受保人員的具體績效目標，但前提是委員會確定該官員的此類具體績效目標可能基於非僱用實體的業績。
4。個人激勵獎勵等級。與預設目標相關的公司、組織和個人績效將決定參與者可以獲得的獎勵。委員會、公司首席執行官或指定人員將在委員會章程或其他適用的控制文件允許的情況下，在設定績效目標時（和/或在個人首次有資格參與本計劃或因晉升/降級或其他批准原因有資格獲得本計劃下更高/更低的目標獎勵水平時）將業績年度的目標獎勵水平設定為基本工資的百分比。如果參與者在委員會（或EIX首席執行官，在績效目標的選擇委託給EIX首席執行官的範圍內）根據上述第3節（通常是每年2月舉行的委員會會議）最終確定了業績年度的績效目標後獲得晉升，或者在委員會採取此類行動後有權獲得更高/更低的基本工資和/或目標獎勵水平，則可以計算該參與者在該績效年度的激勵獎勵基於參與者的加權平均基數薪金和目標獎勵水平，考慮了晉升和/或基本工資和/或目標獎勵水平變動之前的績效年度中的基本工資和目標獎勵水平，以及該績效年度的剩餘時間內的基本工資和目標獎勵水平。儘管如此
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本計劃中任何與之相反的條款，如果參與者在業績年度的全部或部分時間內休殘假，則參與者在該績效年度的任何激勵獎勵（除非適用法律另有要求）將通過排除參與者在此類休假期間的基本工資來計算（為明確起見，在確定本計劃下的獎勵時絕不考慮傷殘計劃或計劃規定的薪酬）。所有獎勵都是自由裁量的。
5。個人獎勵的批准和支付。在業績年度結束後的第二年第一季度，EIX首席執行官將與其他首席執行官協商，評估個人和企業目標的實現程度。將為參與者制定激勵獎勵建議。委員會將收到EIX首席執行官關於公司業績的報告，將審議管理層的建議，並將批准對受保人員的獎勵。根據委員會章程或其他適用的控制文件，向其他參與者發放的獎勵將由相應公司的首席執行官或指定人員批准；但是，如果公司的績效目標已授權給EIX首席執行官，則向不屬於EIX或SCE高管的公司高管的獎勵需要獲得EIX首席執行官和相關公司董事會的批准。委員會、EIX首席執行官和其他首席執行官關於個人激勵獎勵的所有決定將是最終和決定性的（對於EIX首席執行官和其他首席執行官而言，特定首席執行官有權批准的獎勵）。
激勵獎勵將在獲得適當批准後儘快支付（無論如何，將在獎勵所涉業績年度結束後的兩個半月內支付）。除非符合條件的參與者先前根據公司遞延薪酬計劃的條款選擇推遲支付部分或全部獎勵，否則將以現金支付。根據聯邦、州或地方法律的要求，支付的獎勵將受到所得税或工資税預扣或其他扣除的約束。任何此類款項均應視為未賺取的預付款，對於受保參與者，任何此類未賺取的預付款均應根據本計劃第15節進行補償。根據本計劃第15條，受保參與者根據公司遞延薪酬計劃的條款延期的任何激勵獎勵金額均應予以沒收。在向受保參與者傳達本計劃條款後，該受保參與者繼續受僱於EIX、SCE或其各自的子公司，即同意並同意執行和實施本計劃第15節中規定的條款，而無需受保參與者進一步同意或採取行動，並且受保參與者還同意，任何公司（或其各自的任何子公司）均不得向該受保參與者提供賠償收回的任何金額的損失根據該計劃第15節。
本計劃下的獎勵不被視為工資或其他補償，以計算參與者在任何符合條件的公司退休計劃下可能有權獲得的福利，包括但不限於SCE退休計劃、愛迪生401（k）儲蓄計劃或公司為以下利益而制定的任何其他計劃或安排
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如果此類計劃或安排是符合《守則》第401（a）條資格的計劃，並且是根據該法第501（a）條免徵聯邦所得税的信託，則為其員工。根據特定不合格計劃的條款和條件，獎勵可能被視為不合格計劃目的的補償。
6。無權獲得資產。根據本計劃向參與者支付的獎勵應構成參與者僱主（視情況而定，EIX或其關聯公司，如果是前僱員，則為最後僱用參與者的關聯公司）（適用實體，“僱主”）的無擔保一般債務，不會設立任何特別基金或信託，也不會就任何獎勵發行任何票據或證券。參與者將不超過僱主的無擔保普通債權人，對僱主的任何資產沒有特殊或優先權利，無法償還本協議規定的任何債務。任何參與者（或參與者的受益人）均不得要求從任何其他關聯公司獲得利益。EIX不是其他參與關聯公司的福利義務的擔保人。參與本計劃並接受本計劃下的任何福利，即表示參與者同意EIX贊助本計劃，但承認EIX不是其他參與關聯公司的福利義務的擔保人。根據本計劃規定的條款和條件，每個關聯公司都有責任向自己的員工支付本計劃下的應計福利。儘管有上述規定或 “僱主” 定義中有任何相反的規定，但EIX可以自行決定，就本計劃下應支付的福利而言，EIX應被視為有義務支付此類福利的僱主。EIX可自行決定對所有計劃福利、僅針對某些福利和/或僅針對某些關聯公司或參與者的此類選擇，並將被視為對適用關聯公司的特定福利義務的假設。根據本協議的進一步規定，EIX將完全有義務支付任何此類福利，任何參與者（或受益人）都不得就此類福利向任何其他關聯公司提出索賠。在EIX根據本第6條作出選擇後，選舉所涵蓋的福利將由EIX的普通基金（而不是本來支付福利的關聯公司）支付，前提是EIX可能要求在EIX與原本將支付此類福利的關聯公司之間，關聯公司有責任根據EIX在選舉時或其後任何時候確定的融資安排向EIX支付承擔此類義務的費用。如果該關聯公司未能遵守此類融資安排或未經EIX同意而獲得關聯公司向EIX支付的任何款項的退款或抵消，則本應負責向相關參與者支付福利的關聯公司仍將對此類福利負責。EIX將根據本第6節通過向委員會和適用的關聯公司提供有關該選舉的生效日期以及該選舉適用的權益、關聯公司和參與者的書面通知來實施任何此類選舉。EIX在當選時或之後不時制定的融資安排將規定關聯公司向EIX匯款的方法，以考慮EIX承擔的福利義務。
7。計劃修改和調整。為了確保本計劃的激勵特徵，避免其運作失真，並補償或反映業績年度中可能發生的特殊變化，委員會可以做出
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在業績年度結束之前、期間或之後對公司業績目標或業績或其他計劃條款和條件進行全權酌情調整。如果根據上述第3節，委員會已將公司的績效目標的選擇委託給EIX首席執行官，則本第7條授權EIX首席執行官隨時自行決定對該公司的績效目標或業績進行調整。根據本第 7 節的上述規定對績效目標、績效結果和其他計劃條款和條件的調整具有決定性，對所有相關方均具有約束力。委員會可以隨時修改或終止本計劃。
8。計劃管理。除非本計劃其他章節另有規定，否則本計劃的管理權委託給負責人力資源的EIX高級官員（如果EIX除EIX首席執行官之外沒有負責人力資源的高級官員，則委託給負責高管薪酬的EIX董事（“EIX歐共體董事”）和根據他（或EIX EC董事）的指示行事的指定人員。該官員有權（EIX EC董事也有權）批准對該計劃的部長級修正案，解釋計劃條款，並批准法律或法規可能要求的變更。在任何情況下，任何董事會、委員會或首席執行官或EIX負責人力資源的高級官員（或EIX歐共體董事）根據本計劃或與本計劃有關的任何決定或決定，以及對本計劃的任何解釋，均為決定性的，對所有相關方均具有約束力。任何公司、董事會、委員會或個人均不對任何人因本計劃的解釋和管理而採取或遺漏的任何行動承擔責任。
9。繼任者和受讓人。本計劃對公司和參與者的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。
儘管有前述規定，特此明確聲明本協議項下的任何收款權是個人的、不可轉讓和不可轉讓的，除非遺囑、無遺囑或法律另有要求，並且如果有人企圖轉讓、轉讓或轉讓此類權利違反本協議的規定，則公司對本協議項下的付款不承擔任何進一步的責任。
10。受益人。參與者去世後批准的任何獎勵將發放給參與者根據公司2007年績效激勵計劃（或任何後續股權激勵計劃）最近指定的受益人或受益人。如果參與者沒有指定受益人，或者如果參與者沒有幸存下來，或者如果指定的受益人應在參與者倖存下來但在獎勵支付之前死亡，則批准的任何獎勵將在可行的情況下儘快一次性支付給參與者的遺產。
11。容量。如果根據本計劃有權獲得補助金的任何人喪失行為能力且無法為自己的最大利益使用此類款項，則公司可以指示向該人的法定監護人或保管人或該人的配偶支付款項（或任何部分），以替代向無法使用補助金的人支付款項。法院-
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在付款之前，公司可能需要指定的監護人或監護人。公司沒有義務監督此類付款的使用。
12。沒有就業權。此處包含的任何內容均不得解釋為賦予參與者繼續受僱於公司擔任高級管理人員或經理或以任何其他身份的權利。
13。可分割性和控制法。該計劃的各項條款是完全可分割的。對任何一項條款的無效或不可執行性的任何裁定都不會影響其餘條款的持續效力和效力。本計劃受加利福尼亞州法律管轄。
14。第 409A 節。公司的意圖是，根據本計劃支付的任何款項和福利均免於或遵守《守則》第409A條，以免產生任何税收、罰款或利息。在允許的最大範圍內，本計劃的解釋和管理將符合該意圖。
15。補償。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果 (a) 僱主終止了該受保參與者在EIX、SCE及其各自子公司的工作，或者如果該受保參與者被僱主終止其在EIX、SCE及其各自子公司的工作，或者該受保參與者被僱用，則公司應予以補償或沒收僱主和 (b) 適用的補償管理人的無薪休假確定此類解僱或無薪休假是由於該受保參與者參與了不當行為。在這種情況下，適用的補償管理人應確定在本計劃下向受保參與者提供的獎勵和/或根據本計劃可能向受保參與者支付的任何款項應在多大程度上被沒收或收回（如果有）。如果要收回因本計劃獎勵而向受保參與者支付的款項，則受保參與者應立即向公司支付所需的補償金額。此外，本計劃下的任何獎勵以及可能就本計劃下的獎勵支付的任何款項也應受適用法律的任何補償、“回扣” 或類似條款以及不時生效的EIX和SCE會計重報激勵補償政策（此類政策，“強制性補償政策”）以及任何其他補償的約束本公司可能不時生效的類似政策；但是，前提是本計劃下獎勵或付款的任何部分根據強制補償政策或適用法律的要求進行追回，不得根據本第 15 節或公司可能不時生效的任何其他補償、“回扣” 或類似政策進行進一步的補償或沒收。
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為此，EIX自21年起對本計劃進行了修訂，以昭信守st2024 年 2 月的那一天。
愛迪生國際
/s/ 娜塔莉·席林
娜塔莉·席林
人力資源高級副總裁
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