附錄 10.1

愛迪生國際

2024 年長期激勵措施

條款和條件

1.長期激勵措施

2024年向愛迪生國際（“EIX”）或其參與關聯公司僱用的合格人員（均為 “持有人”）發放的長期激勵獎勵（“LTI”）包括以下內容：

●如第3節所述，購買EIX普通股（“EIX期權”）的非合格股票期權；
●第 4 節所述的或有的 EIX 績效單位（“績效份額”）；以及
●限制性EIX股票單位（“限制性股票單位”），如第5節所述。

每項LTI獎勵都將根據EIX 2007績效激勵計劃（“計劃”）發放，並將根據該計劃第7.1節的規定進行調整。

LTI應受這些2024年長期激勵條款和條件（以下簡稱 “條款”）的約束。LTI應由EIX董事會的薪酬和執行人事委員會（“委員會”）管理。委員會應擁有本計劃第3.2節規定的LTI的管理權力。

如果EIX向持有人授予LTI，則授予持有人的EIX期權、績效股票和限制性股票單位的數量將由EIX向持有人提供的書面或電子獎勵證書來證明。

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2.LTI 的歸屬

在遵守第 8 條和第 9 節的前提下，以下歸屬和付款規則適用於 LTI：

2.1EIX 選項。EIX期權將在三年內歸屬，如本第2節所述（“歸屬期”）。生效的 “初始歸屬日期” 將是2025年1月2日，或撥款之日後六個月，以較晚的日期為準。EIX期權將按以下方式歸屬（第二和第三期歸屬分期所涵蓋的EIX期權向下舍入至最接近的整數，此類分期權本來涵蓋的任何部分股權將添加到第一期歸屬分期中）：

●

在最初的歸屬日期，三分之一的獎勵將歸屬。

●

2026年1月2日，該獎項的另外三分之一將歸屬。

●

2027年1月4日，該獎項的另外三分之一將歸屬。

2.2業績分享。根據第 4 節的規定，績效份額將按照從 2024 年 1 月 1 日起至 2026 年 12 月 31 日止的三個日曆年期（“業績期”）結束時確定的收入歸屬和支付。
2.3限制性股票單位。限制性股票單位將於 2027 年 1 月 4 日歸屬並開始支付。
2.4需要繼續就業/服務。歸屬計劃要求在每個適用的歸屬日期之前繼續僱用公司或繼續為公司提供服務，這是授予適用的LTI分期及其下的權利和福利的條件。除非下文第8和9節另有規定，否則僅在歸屬期的一部分受僱或服務，即使佔很大一部分，也不會使持有人有權在僱用或服務終止時或之後獲得任何相應的歸屬，也不會避免或減輕權利和福利的終止。
3.六個選項
3.1行使價。獎勵證書中規定的EIX期權的行使價是授予生效之日紐約證券交易所EIX普通股的收盤價（在常規交易中）。
3.2累積行使權；期權期限。EIX期權的既得部分將在未行使的範圍內累積，持有人可以在任何後續期限內，但不遲於2034年1月3日，在遵守本第3節和第8和第9節規定的前提下全部或部分行使。
3.3運動方法。持有人可以通過使用委員會為此目的規定的表格向EIX提供書面通知來行使EIX期權，或者完成EIX可能規定的其他EIX期權行使程序，同時全額支付適用的行使價。必須以現金或 EIX 可接受的等值形式付款。持有人可自行決定，EIX普通股（無論股份（i）歸持人所有，（ii）在根據EIX期權行使本可交割的股票數量減少的情況下被扣留，或（iii）作為經紀人協助的 “無現金” 或 “向封面出售” 活動的一部分出售）可用於支付行使價和/或公司的適用預扣款持有義務，但須遵守下文第12.1節以及EIX可能規定的管理規則和程序，前提是公司能夠遵守任何法律要求；持有人擁有並用於此類付款的股份，以及在根據EIX期權行使本可交割的股票數量減少的情況下扣留的任何股份，將在行使日按每股價格進行估值，等於紐約證券交易所EIX普通股的收盤價，而在經紀人協助的無現金或逐筆出售活動中用於此類付款的股票的估值為此類無現金或自保銷售活動中的適用銷售價格。（“公司” 或 “公司” 指EIX及其關聯公司，或其中的任何一家，視情況而定。）在接受付款之前，持有人對期權股票沒有任何權利。必須滿足第10節的規定，以此作為任何所謂活動生效的先決條件。
4.自動練習。除非委員會在適用的行使日期之前另有決定，並符合以下條件，否則持有人當時未償還的既得EIX期權應由EIX在該期權期限內的最後一個交易日自動代表持有人行使（包括因終止僱傭關係或與第8和第9節規定的EIX控制權變更相關的任何縮短期限）期間的最後一個紐約證券交易所交易日行使在該日市場收盤時或之後，以此類期權為限持有人在此時或之前不得以其他方式行使。對於任何未償還的既得EIX期權的自動行使，EIX應通過扣留根據有價值的期權（基於行使之日紐約證券交易所EIX普通股的收盤價，或者如果紐約證券交易所沒有報告EIX普通股的銷售情況），來滿足EIX期權的行使價和適用的預扣義務日期，下次紐約證券交易所EIX普通股的收盤價報告EIX普通股銷售額的前一天）等於EIX期權的行使價和適用的預扣税。只有在以下情況下，EIX才能代表持有人自動行使未償還的既得EIX期權：（i）EIX期權的行使價低於行使時在紐約證券交易所的EIX普通股的價格，因此期權是 “價內的”，並且（ii）EIX的行使符合適用於EIX的所有法律要求。
4. 業績份額
4.1業績分享。績效股票是基於EIX普通股的單位，受績效歸屬要求的約束。目標數量的或有績效股份將在初始授予日授予。或有績效股票的授予日價值的百分之五十（50％）（基於EIX的獎勵估值方法）將是或有績效股票的目標數量，其績效衡量標準是業績期內構成比較組的股票（定義見下文）的股東總回報率（“TSR”）中EIX股東總回報率（“TSR”）的百分位排名（定義見下文）（這些或有績效份額被稱為 “TSR 績效股票”））。或有績效股票授予日價值的另外百分之五十（50％）（基於EIX的獎勵估值方法）將是或有績效股票的目標數量，但須根據EIX在業績期內的平均每股收益（“EPS”）進行業績衡量（這些

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或有績效股票被稱為 “每股收益績效股票”）。根據第4.5節的規定，通過 “再投資” 股息等價物產生的任何額外績效份額將增加TSR績效股票和每股收益績效份額。
4.2TSR 績效股票。要支付的TSR績效份額的實際金額將取決於EIX在業績評估日期（定義見此處）的TSR百分位數排名（“TSR百分位數排名”）。如果 EIX 的 TSR 百分位數排名低於 25第四百分位數，將不支付股東總回報率績效股票。如果EIX的股東總回報率百分位數為25，則將支付TSR績效股票目標數量的25％（25％）第四百分位數。如果 EIX 的 TSR 百分位數排名為 50，則將支付目標數量的 TSR 績效份額第四百分位數。如果EIX的TSR百分位數排名在第75個百分位或更高，則將支付目標數量的兩倍的TSR績效份額。如果 EIX 的 TSR 百分位等級介於 25 之間，則按直線插值支付倍數第四百分位數和 50第四百分位數，或介於 50 之間第四百分位數和 75第四百分位數，由此產生的付款倍數四捨五入到小數點後兩位。

EIX在比較組中的TSR百分位排名是自績效評估之日起使用以下公式確定的：

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在公式中：

●R 是EIX在比較組中的排名，比較組（包括EIX）中的公司在整個業績期內按股東總回報率的順序排列，一的排名代表最高的股東總回報率，兩家代表第二高的股東總回報率，等等；
●N 是業績評估日期比較組中的公司總數。

例如，如果 EIX 排名為 8第四按比較組（包括EIX）21家公司中股東總回報率最高的順序排列，EIX的股東總回報率百分位數將為65第四百分位數，付款倍數將為TSR績效股票目標數量的160.00％。

股東總回報率的計算方法是：（i）截至業績期第一天前紐約證券交易所開放交易的最後一天為止的20個交易日內相關股票的收盤股價的平均值，以及（ii）截至業績評估日期的20個交易日內相關股票收盤價的平均值。在做出此類決定時，將在必要範圍內（如果有）對股票價格進行公平和按比例的調整，以保持獎勵的預期激勵措施，減輕在適用期內發生的任何股票分割、股票分紅或反向股票拆分的影響。假設再投資發生在除息日，除息日期在業績期內的股息將計入股東總回報率的計算中。

“比較組” 是指EIX和其他公司：在業績期的第一天被納入費城公用事業指數（均為 “初始同行”）；以及，除非下文另有規定，否則在合格的國家證券交易所上市或交易的普通股（或類似股票證券）將持續到業績期的最後一個交易日。“合格國家證券交易所” 是指：業績期第一天上市或交易初始同行普通股（或類似股票證券）的國家證券交易所；紐約證券交易所；或納斯達克股票市場。如果在績效期間發生以下任何事件，則適用以下規則：

●如果合併或其他業務合併在業績期內完成並涉及兩個初始同行（包括但不限於由另一個初始同行收購一個初始同行或其全部或基本全部資產），則倖存者（或母公司，視情況而定）初始同行（如果有）應繼續被視為比較集團的成員，但合併後的初始同行（或子公司，視情況而定）不應繼續被視為比較小組的成員；但是，如果是繼承實體已經確立了那是

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一家全新的公司，只有當委員會認為有必要將新公司納入比較組以保持授予的TSR績效股份的預期激勵和利益時，該新公司才可以成為比較小組的成員。
●如果合併或其他業務合併在業績期內完成，並且涉及初始同行和非初始同行公司，則如果初始對等方是倖存的實體，則應繼續將其視為比較組的成員；否則，倖存的、由此產生的或繼承的實體（視情況而定）不應是比較集團的成員。
●如果初始同行出售、分拆或出售其部分業務，則初始同行應繼續被視為比較組的成員，除非此類處置導致處置（對初始同行的一家或多家子公司除外）截至業績期第一天確定的初始同行總資產的50％以上。
●關於前述要點，應在必要的範圍內（如果有）對適用的股票價格進行公平和按比例的調整，以保持授予的TSR Performance股票的預期激勵措施並減輕交易的影響。
●如果初始同行（或根據前述要點的繼任者、倖存者或母公司）將繼續被視為比較組的成員，但它不再擁有在合格的國家證券交易所上市的一類股權證券，則該股權證券將被從比較組中刪除。
●如果初始同行因破產而申請破產或清算，則該公司應繼續被視為比較組成員，其業績期內的股東總回報率應被視為負100％。

TSR績效股票的 “業績評估日期” 將是紐約證券交易所開放交易的業績期的最後一天。自該日起，適用的付款倍數將根據業績期內獲得的EIX TSR百分位等級按照本第4.2節的規定確定。

4.3每股收益業績股票。委員會應為2024、2025年和2026日曆年（構成業績期的三個日曆年）制定EIX每股收益目標。委員會應不遲於適用日曆年的前90天確定每個日曆年的EIX每股收益目標。

要支付的每股收益股票的實際金額將取決於EIX實現的實際每股收益佔該日曆年EIX每股收益目標的百分比。如果EIX在任何日曆年的實際每股收益低於該年度EIX每股收益目標金額的百分之八十（80％），則該日曆年的每股收益業績倍數將為零（0）。如果EIX在任何日曆年的實際每股收益等於該年EIX每股收益目標金額的百分之八十（80％），則該日曆年的每股收益業績倍數將為0.25倍。如果EIX在任何日曆年的實際每股收益等於該年度EIX每股收益目標金額的百分之百（100％），則該日曆年的每股收益業績倍數將為1.00倍。如果EIX在任何日曆年的實際每股收益等於或大於該年EIX每股收益目標金額的百分之二十（120％），則該日曆年度的每股收益倍數將為2.00倍。如果EIX在該日曆年度的實際每股收益介於該年度EIX每股收益目標金額的百分之八十（80％）至百分之百（100％）之間，或介於該年度EIX每股收益目標金額的百分之百（100％）至百分之二十（120％）之間，則按直線插值計算一個日曆年的每股收益倍數，由此產生的每股收益業績倍數四捨五入至小數點後兩位。

業績期結束後，將對2024、2025年和2026年各日曆實現的每股收益業績倍數進行平均值（通過將每股收益低於該年度適用目標百分之八十（80％）的任何年份的零（0）來確定），由此得出的業績期內實現的平均每股收益倍數（四捨五入至小數點後兩位）被稱為 “業績期每股收益倍數”。要支付的每股收益的實際金額將通過將業績期每股收益乘以每股收益目標股數來確定。

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每股收益被定義為 “核心” 每股收益，這是一種非公認會計準則財務指標，源自基本的GAAP每股收益，不包括已終止業務的收入或虧損以及不代表持續收益的重大離散項目的收入或虧損。委員會應對為每股收益績效份額確定的每股收益目標水平和/或以其他方式獲得的每股收益水平進行一次或多次調整，前提是其認為此類調整是/必要的，以保持委員會為適用日曆年制定適用的每股收益目標水平時預期的激勵和福利（如果有）。“調整” 是指：（1）不包括税率變動以及税法或法規全面變更的其他方面的影響；（2）不包括收購或合資企業的稀釋影響；（3）假設EIX或其子公司在剝離後的業績期剩餘時間內實現了目標業績目標；（4）不包括本計劃第7.1節提及的任何事件或交易的影響；(5) 不包括與潛在收購相關的成本或根據公認會計原則必須列為支出的資產剝離；（6）不包括通過訴訟、仲裁或調解收的本年度成本的影響；（7）不包括公認會計原則變更和我們在非公認會計準則項目上的會計慣例變化的影響；（8）減輕不尋常或非經常性損益或委員會確定適用的每股收益目標水平時未預見的其他特殊事件所產生的未編入預算的影響；以及 (9) 適用的委員會決議中規定的任何其他調整適用日曆年度的適用每股收益目標水平。“GAAP” 是指公認的會計原則。

4.4績效股份的支付。根據第4.2和4.3節獲得的績效股份總數將由委員會確定。根據第4.2和4.3節賺取的全額績效股票，根據第4.5節將股息等價物考慮在內，將根據本計劃以EIX普通股一對一的方式支付。在委員會根據第4.2和4.3節確定獲得的績效股票數量之日，所賺取的任何部分績效股票將根據紐約證券交易所EIX普通股的每股收盤價以現金支付。根據委員會的決定，所賺取的績效股票的股票和應付現金將盡快交付給EIX，無論如何都不遲於2027年3月15日。績效股份受第8和第9節中規定的終止和其他條件以及第10節的規定的約束。
4.5股息等價物再投資。對於除息日處於業績期內且在績效股份授予之日之後的EIX普通股的每股股息，將向績效股份持有人額外發放一定數量的目標績效股票。在每個除息日增加的額外股票數量將等於（i）EIX在相關除息日支付的普通股每股現金股息，乘以（ii）持有人目標績效股的數量（包括先前根據本第4.5節記入的任何其他目標績效股份），除以（iii）EIX普通股在相關除息日的收盤價，得出結果四捨五入到小數點後六位（或者，如果EIX或其股權計劃不切實際，則為小數點後六位）管理員，對於EIX及其股權計劃管理員來説，這是可行的最小數位數）。根據本第4.5節的上述規定增加的任何目標績效股份都將受與其相關的原始目標績效股票相同的歸屬、支付、終止和其他條款、條件和限制（包括適用時適用第4.2節規定的股東總回報率付款倍數或第4.3節規定的每股收益績效付款倍數）。對於截至相關除息日已根據第4.4節支付或根據第8節終止的任何目標績效股份，不會根據本第4.5節增加目標績效股份。
5.限制性庫存單位
5.1限制性股票單位。限制性股票單位是基於EIX普通股的單位，根據時間的推移進行歸屬。EIX將在2027年1月4日之後儘快向EIX付款（無論如何均應在該日期後的90天內），EIX將支付已歸屬的限制性股票單位，但如果限制性股票單位根據第8.2、8.3、8.4、8.5或9節歸屬，則限制性股票單位將按照下文適用部分的規定支付如下。根據該計劃，已歸屬的全部限制性股票單位將以EIX普通股一對一的方式支付。任何部分限制性股票單位將根據2027年1月4日EIX普通股的每股收盤價以現金支付，或者

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根據第8.3、8.4、8.5或9條歸屬的任何部分限制性股票單位（包括根據第14.7條支付的任何款項，但不包括根據第8.2（C）條確定的任何付款），即付款日前一個工作日紐約證券交易所EIX普通股的每股收盤價。限制性股票單位受第8和第9節中規定的終止和其他條件以及第10節的規定的約束。
5.2股息等價物再投資。對於在EIX普通股上申報的每股股息，其除息日為授予限制性股票單位之日或之後，在根據第5.1節支付（或轉換為現金金額，視情況而定）（包括根據第14.7條支付的任何款項）或根據第8或9節終止之前，此類獎勵的持有人將獲得額外數量的限制性股票單位存入相應數量的限制性股票單位至 (i) EIX 為其普通股支付的每股現金股息相關的除息日乘以 (ii) 截至該除息日的已發行和未付限制性股票單位（包括先前根據本第 5.2 節記入的任何限制性股票單位）的總數，除以 (iii) 相關除息日EIX普通股的收盤價，結果四捨五入到小數點後六位（或者，如果EIX或其股票計劃管理人不切實際，則六位數，對於EIX及其股權計劃管理員來説，這是可行的最小數位數）。根據本第5.2節上述規定存入的任何其他限制性股票單位將受與其相關的原始限制性股票單位相同的歸屬、付款、終止和其他條款、條件和限制；但是，如果股票支付超過本計劃的適用股份限額，委員會應保留以現金而不是EIX普通股支付任何限制性股票單位的自由裁量權。對於截至相關除息日已根據第5.1節支付或根據第8或9節終止的任何限制性股票單位，不得根據本第5.2節記入限制性股票單位。
6.延遲支付或交付LTI收益

持有人沒有資格將2024年發放的任何LTI（包括其支付）推遲到EIX 2008高管遞延薪酬計劃或任何其他遞延薪酬計劃中。

7.轉賬和受益人
7.1對轉賬的限制。除非下文和第10節另有規定，否則持有人不得轉讓LTI，並且在持有人的一生中，LTI只能由他或她行使。持有人可以指定一名受益人，在持有人死亡後，該受益人將有權在剩餘期限內行使LTI的既得部分，但須遵守本計劃和本條款的規定。
7.2例外情況。儘管如此，EIX最高級管理人員、南加州愛迪生公司（“SCE”）的最高級管理人員、EIX的總法律顧問和EIX的首席財務官的LTI可以轉讓給配偶、子女或孫子女，或者專門為其利益設立的信託或其他工具。任何轉移請求都必須得到EIX的書面特別授權，並應遵守委員會可能確定的任何條件、限制或要求。但是，限制性股票單位的轉讓不得違反經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第409A條（並導致任何税收、罰款或利息）。
8.終止僱用
8.1將軍。如果出於第8.2、8.3、8.4或9節中規定的原因以外的任何原因終止持有人的僱用，則LTI將按以下方式終止：(i) 持有人未歸屬的EIX期權將自持有人終止之日（定義見下文）起無價值終止，(ii) 持有人既得的EIX期權將從持有人的最後工作日起180天無價值地終止（定義見下文）)（如果更早，則在適用的EIX期權期限的最後一天），以此前未行使的範圍內，(iii) 持有人的意外業績自持有人終止之日起，股票將無價值終止，並且（iv）持有人未歸屬的限制性股票單位將自持有人終止之日起無價值終止。任何部分既得的EIX期權都將四捨五入到下一個整股。任何 LTI 的既得部分和未歸屬部分將自持有者在該日期要求的任何歸屬生效後的最後工作日起確定。就 LTI 而言，“最後一天工作” 是指最後一天

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根據第 8.5 節的規定，持有人被視為受僱於公司工資系統的當天，“終止日期” 是指最後工作日的第二天。
8.2退休。如果持有人的最後工作日是他（i）年滿65歲或（ii）年滿61歲並有五個 “服務年限”（如愛迪生401（k）儲蓄計劃（“退休”）所定義的五年 “服務年限”（“退休”）的當月第一天或之後，則本第8.2節的歸屬和行使或付款條款將適用。
(A)EIX 選項。EIX期權將保持未償還狀態並有資格歸屬；但是，如果持有人在2024日曆年內退休，則持有人退休後仍未償還且有資格歸屬的期權部分將按比例分配，方法是將受該期權約束的股票總數乘以分數（不大於1），分數的分子應為持有人在2024日曆年僱用的整整月數一家或多家公司，其分母應為十二 (12)。在任何情況下，如果持有人截至該日曆月的最後一天未受僱於一家或多家公司，則該持有人在一個日曆月的任何部分（即使是很大一部分）提供的服務均不得計入持有人的貸項。在持有人退休後，前兩句話中描述的按比例分配生效後，期權中沒有資格歸屬的部分應在持有人退休時終止，持有人對此類終止的部分沒有其他權利。根據本第8.2節有資格歸屬的任何部分EIX期權將四捨五入到下一個整數。在有效初始歸屬日（2025年1月2日或授予之日後六個月，以較晚者為準），仍未償還且有資格在退休後進行歸屬的EIX期權將按其歸屬計劃進行歸屬和行使（在有效初始歸屬日（2025年1月2日或授予之日後六個月，以較晚者為準），2026年1月2日和2027年1月4日分別再分配三分之一，部分股權按規定處理第 2.1 節），但如果持有人死亡，則當時未償還的期權部分將立即歸屬並自持有人去世之日起開始行使。如果持有人退休需要按比例歸屬，則期權中仍未償還且有資格歸屬的部分將首先在有效初始歸屬日歸屬並開始行使（不超過在未終止僱傭關係的情況下本應歸屬並可行使的最大股票數量），依此類推，直到該期權中仍未償還且有資格歸屬的部分成為既得和可行使的部分，除非如果持有人死亡，則該期權當時未償還的部分將立即歸屬並自持有人去世之日起開始行使。一旦可行使，EIX期權將按照第3節的規定在原始EIX期權期限的剩餘期限內繼續行使。
(B)業績分享。績效股份將在業績期結束時歸屬並開始支付，但前提是持有人在業績期的最後一天繼續受僱時本應歸屬和應付的份額；但是，如果持有人在2024年日曆年內退休，則持有人退休後仍在流通並有資格歸屬的每股股東總收入績效股票的數量將按比例乘以TSR的數量進行分配 R 績效股票或 EPS 績效股票，分別按分數（不大於1）進行獎勵，其分子應為持有人在2024日曆年度受僱於一家或多家公司的整整月數，其分母應為十二（12）。為此，“整月數” 應按照上文第 8.2 (A) 節的規定計算。績效份額將在第4.4節規定的付款日期支付給持有人，但以第4.2節規定的EIX TSR排名或第4.3節規定的業績期每股收益倍數為限（如適用）。任何未歸屬的績效股份（在適用上述歸屬條款後）都將無價值終止。
(C)限制性股票單位。限制性股票單位將保持未償還狀態，有資格在持有人退休後歸屬，並將在2027年1月4日之後（無論如何均應在該日期後的90天內）歸屬並儘快支付EIX；但是，如果持有人在2024日曆年內退休，則持有人退休後仍未償還且有資格歸屬的限制性股票單位數量將按比例乘以受獎勵的限制性股票單位總數（按分數計算）（不大於 1），其分子應為持有人在 2024 日曆年度受僱於一家或多家公司的整整月數，其分母應為十二

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(12)。為此，“整月數” 應按照上文第 8.2 (A) 節的規定計算。持有人退休後（適用上述歸屬條款後）任何沒有資格歸屬的限制性股票單位將無價值終止。儘管有上述規定，如果持有人在退休後並在當時未償還的限制性股票單位付款之日之前死亡，則當時未償還的限制性股票單位將在持有人去世之日後儘快歸屬並支付EIX的款項（無論如何都應在90天內）。
8.3死亡。如果在持有人終止與公司的僱傭關係之前，持有人死亡，則本第8.3節的規定將適用。
(A)EIX 選項。任何未歸屬的EIX期權都將立即歸屬。EIX期權自終止之日起可立即行使，並且在最初的EIX期權期限的剩餘時間內，將按照第3節的規定繼續行使。
(B)業績分享。績效股份將按照第4.4節的規定，在業績期結束時歸屬並開始支付，但前提是持有人的工作持續到業績期的最後一天，則績效份額本應歸屬和應付的範圍。
(C)限制性股票單位。任何未歸屬的限制性股票單位將在持有人去世之日後立即歸屬並儘快支付 EIX（無論如何均在 90 天內）。
8.4非自願解僱不是有原因的。除非第 9 節另有規定，否則在持有人被其僱主非故意（以及除持有人死亡以外）非自願終止僱用時，本第 8.4 節的規定將適用。
(A)EIX 選項。未歸屬的EIX期權將在必要範圍內進行歸屬，使受既得EIX期權約束的股票總數（包括根據先前行使的EIX期權收購的任何股份）等於授予的股份數量乘以分數（不大於1），分數的分子是從授予獎勵之年的1月1日起至適用歸屬日期的整整月數，以及分母其中有三十六 (36)。為了確定此類分數，不得考慮分數月份。持有人在最後工作日之後有一年時間行使EIX期權，或者直到EIX期權期限結束，以較早者為準。持有人的既得期權將在該期限結束時無價值終止，但以此前未行使的範圍為限。在本第8.4（A）節所述的按比例分配生效後，持有人終止僱傭關係後沒有資格歸屬的期權部分應自持有人終止之日起終止，持有人對此類終止的部分沒有其他權利。根據本第 8.4 (A) 節賦予的任何小數 EIX 期權將四捨五入到下一個整數。

如果根據本計劃授予持有人的第一筆獎勵是在2022年1月1日之前發放的（“Grandfathered Holder”），那麼就2024年授予祖父持有人的LTI而言，“適用歸屬日期” 是指祖父持有人最後工作日一週年；但是，如果根據本計劃授予持有人的第一筆獎勵是在2022年1月1日當天或之後授予的（即使持有人已收到通知）在2022年1月1日之前，他或她將在2022年獲得補助金），那麼就2024年向持有人發放的長期貸款而言，”適用的歸屬日期” 是指持有人的最後工作日。

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“原因” 應具有EIX 2008行政人員遣散計劃（或任何類似的後續計劃）（“遣散計劃”）中對該術語的定義。

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儘管前段有任何相反的規定，但如果持有人在持有人終止僱用關係時有資格退休（定義見第8.2節），或者如果持有人是祖父持有人，如果延長服務年限和年齡，本來可以滿足退休要求，則EIX期權將 (i) 歸屬（不按比例分配），並可按照第8.2和 (ii) 節規定的時間表行使可在原EIX期權期限的剩餘時間內行使。

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8

(B)業績分享。績效股將在業績期結束時歸屬並開始支付，但前提是持有人在業績期的最後一天仍在流通並有資格歸屬的每股股票的數量將分別乘以TSR業績股票或每股收益股的數量乘以TSR績效股票或每股收益股的數量按比例分配，但須由 a 作出裁決分數（不大於 1），其分子應為從 2024 年 1 月 1 日起至適用歸屬日期，持有人在一家或多家公司受僱的整整月數，分母為三十六 (36)。為了確定此類分數，不得考慮分數月份。此類既得績效股份將按照第4.4節的規定支付給持有人，但以第4.2節規定的EIX TSR排名或第4.3節規定的業績期每股收益倍數為限（如適用）。自持有人終止之日起，任何未歸屬的績效股份（在適用上述歸屬條款後）將無價值終止，並且持有人對此類終止的部分沒有其他權利。

儘管前段有任何相反的規定，但如果持有人在持有人終止僱用關係時有資格退休（定義見第8.2節），或者如果持有人是祖父持有人，如果延長服務年限和年齡，本來可以滿足退休要求，則績效份額將歸屬（不按比例分配），並在業績期結束時按照第4.4節的規定在業績期結束時支付已歸屬，如果持有人的工作是，則可獲得應付款一直持續到業績期的最後一天。

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(C)限制性股票單位。限制性股票單位將在必要的範圍內歸屬，使既得限制性股票單位的總數等於受該獎勵的限制性股票單位數量乘以分數（不大於1），其分子是從授予獎勵當年的1月1日到適用的歸屬日期期間的整整月數，分母為三十六（36）。為了確定此類分數，不得考慮分數月份。自持有人終止之日起，任何未歸屬的限制性股票單位（在適用上述歸屬條款後）將無償終止，並且持有人對此類終止的部分沒有其他權利。根據本第8.4（C）節最後一段的規定，如果離職發生在本條款中另有規定的任何其他適用付款事件之前，則在持有人離職之日後，將盡快向EIX支付既得限制性股票單位的款項（無論如何均在90天內）。就LTI而言，“離職” 是指持有人在公司的 “離職”，該術語用於《守則》第409A條的目的。

儘管前段有任何相反的規定，但如果持有人在終止僱傭關係時有資格退休（定義見第8.2節），則限制性股票單位將歸屬（不按比例分配），並按第8.2（C）節的規定同時支付。

此外，儘管前兩段有任何相反的規定，但如果持有人是祖父持有人並且在離任時沒有資格退休，但如果在解僱時延長服務年限和年齡，則受保護的持有人將滿足退休要求，則限制性股票單位（i）將歸屬（不按比例分配）和（ii）在遵守本第 8.4 (C) 節最後一段的前提下，將盡快付款如果離職發生在本條款中另有規定的任何其他適用付款事件之前，則在繼承人離職之日後的EIX（無論如何均在90天內）是切實可行的。

如果本第8.4（C）節的第一段或第三段適用，並且限制性股票單位的付款期限跨越兩個日曆年，如果第8.4（D）條適用，並且持有人解除索賠的期限和任何適用的撤銷期也跨越這兩個日曆年，則適用的限制性股票單位將在規定的期限內支付（前提是第8.4（D）條的滿足）但在這兩個日曆年中的第二個日曆年中.

9

(D)福利條件。儘管有上述規定，但只有持有人滿足遣散費計劃中規定的與此類非自願解僱相關的遣散費補助金的適用條件（包括但不限於執行和解除索賠的任何要求），持有人才有權獲得本第8.4節規定的加速歸屬。如果不滿足這些條件，則適用上文第8.1節的規定，持有人無權根據本第8.4節獲得任何加速歸屬。
8.5僱主變更的影響。僅出於LTI的目的，非自願終止僱傭關係將在持有人的僱用公司不再是該守則第1563（a）條所定義的EIX控制的公司集團的成員之日視為非自願終止僱用，無論持有人是繼續在該實體還是EIX控制集團之外的繼承實體工作。如果持有人在一家EIX公司的僱用終止，但該持有人隨後立即受僱於另一家EIX公司，則就LTI而言，將不被視為終止僱用。
9.控制權變更；LTI 提前終止

無論此處有任何其他規定，如果對EIX的控制權發生變化（定義見第9.6節），則將適用本第9節的規定。

9.1EIX 選項。如果根據本計劃第7.2節因EIX控制權變更而終止EIX期權，則在EIX控制權變更之前（或在必要的情況下，在EIX控制權變更之前），當時未償還和未歸屬的EIX期權將完全歸屬；但是，該自動加速條款不適用於委員會規定的任何EIX期權關於替代、假設、交換或以其他方式延續EIX期權的條款。如果在委員會未按下文所述規定對EIX期權進行現金結算的情況下進行此類終止，則將合理提前通知即將終止的每份EIX期權的持有人，並有合理的機會在終止之前根據其條款行使該EIX期權（除非在任何情況下都不需要提前超過10天通知加速歸屬和即將終止）。對於因EIX控制權變更而終止的每種EIX期權，委員會可規定，根據此類事件發生時或與此類事件相關的向EIX普通股持有人支付的分配或對價，通過向該期權持有人支付現金來結算EIX期權，此類現金應在EIX控制權變更後儘快向EIX支付。
9.2業績分享。如果根據本計劃第7.2節因EIX控制權變更而終止績效股份，則所有已發行績效股票的業績期將縮短，因此業績期將被視為已在EIX控制權變更前的最後一天結束，歸屬和應付的績效股份將根據第4.2節（TSR績效股票）或4.3節（每股收益股票）確定) 基於縮短的績效期（以及每股收益股票，在委員會對EIX控制權變更當年設定的EIX每股收益目標進行相應調整後，對該年度截至EIX控制權變更前一天的那部分按比例計算該目標）；但是，該自動加速條款不適用於委員會作出替代規定的任何績效股份、績效股份的假設、交換或其他延續。根據本第9.2節縮短業績期限的任何績效份額應在EIX控制權變更之日後儘快以現金支付給持有人，前提是該績效份額在本第9.2節第一句生效後歸屬和支付（無論如何均應在74天內），任何未歸屬和應付的績效份額均不得終止。截至EIX控制權變更之日的值。
9.3限制性股票單位。儘管本計劃第7.2節有任何相反的規定，本第9.3節仍適用於限制性股票單位。除非本第9.3節另有明確規定或以其他方式符合《守則》第409A條（以免產生任何税款、罰款或利息），否則委員會不得行使任何自由裁量權更改限制性股票單位的付款日期。限制性股票單位只能因EIX控制權變更而終止，前提是終止符合美國財政部監管第1.409A-3 (j) (4) (ix) 條的要求（計劃）

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終止和清算）。如果限制性股票單位因此類事件而終止，則在EIX控制權變更之前（或在必要的情況下，在EIX控制權變更之前），當時未償還和未歸屬的限制性股票單位將完全歸屬。如果限制性股票單位不因此類事件而終止，則委員會應以符合《守則》第409A條（且不產生任何税收、罰款或利息）的方式為限制性股票單位的替代、假設、交換或其他延續做出規定，限制性股票單位應在本條款中另有規定的第一個適用時間支付。
9.4遣散費計劃福利。如果持有人經歷了遣散費計劃中定義的與控制權變更相關的合格解僱事件（或繼任計劃下的類似解僱），則（i）持有人未償還的EIX期權將立即歸屬，（ii）如果持有人是高級副總裁或EIX或SCE更高級別的官員，則持有人將在最後工作日之後的兩年內行使此類EIX期權或者根據遣散費計劃，有資格被視為此類官員（三年，如果持有人是EIX的最高級管理人員、SCE的最高級管理人員、EIX的總法律顧問或EIX的首席財務官），在每種情況下，均應在適用的期權期限結束時或按照上文第9.1節的規定提前解僱，(iii) 如果沒有根據上文第9.2節縮短適用的業績期，則任何當時已發行的績效股票均應按照上文第8.3（B）節的規定處理，以及 (iv) 任何當時未償還的限制性股票單位將立即全額歸屬，並將儘快支付如果上文第9.3節未以其他方式觸發歸屬，則在持有人離職之日後的EIX（無論如何均在90天內）切實可行。
9.5其他加速規則。根據本第9節對LTI的任何加速都將符合適用的法律要求，如果為實現加速目的或情況需要，委員會可以認為在不超過EIX控制權變更前30天的有限時間內發生。在不限制上述規定概括性的前提下，如果導致加速的事件沒有發生，委員會可以將加速視為在適用事件發生前夕和/或恢復LTI的原始條款。
9.6EIX控制權變更的定義。“EIX控制權的變更” 應被視為自授予之日起滿足以下任何一項或多項條件的第一天發生：
(A)任何人（受託人或根據EIX員工福利計劃持有證券的其他受託人除外）直接或間接成為EIX證券的受益所有人，這些證券佔EIX當時已發行證券的總投票權的百分之三十（30％）或以上。就本條款而言，“個人” 是指任何個人、實體或團體（根據《交易法》第13（d）（3）條或第14（d）（2）條的定義，但該術語不包括直接從EIX收購新發行的有表決權證券（或可轉換為有表決權證券的證券）以進行分配的承銷商；“受益所有人” 一詞應指第13d-3條的定義根據《交易法》頒佈。
(B)在授予之日（“基準日期”）之後的任何一天，持續董事因任何原因停止構成EIX董事會（“董事會”）的多數席位。如果董事符合以下條件，則為 “持續董事”：

(i)

在適用的初始日期曾是董事會成員（“初始董事”）；或

(ii)

經當時在職的初始董事的至少三分之二（2/3）的投票選出董事會成員或由EIX的股東提名參選。

就上述 (b) 條而言，在適用的初始日期不是董事的董事會成員的當選或EIX股東的選舉提名經當時在職的至少三分之二（2/3）的初始董事（包括在適用的初始日期之後當選的董事，根據本條款被視為初始董事）的投票獲得批准，則該董事會成員應被視為初始董事。出於這些目的，“初始日期” 是指（A）撥款日期或（B）基準日前兩（2）年的日期中較晚者。

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(C)EIX被清算；通過一項或一系列關聯交易出售EIX的全部或幾乎所有資產；或EIX與任何其他公司合併、合併或重組，但合併、合併或重組除導致EIX在其前夕流通的投票證券繼續佔其百分之五十（50％）以上的有表決權的合併、合併或重組 EIX（或類似的）表決證券的合併投票權尚存的實體）在此類合併、合併或重組後立即未償還。儘管如此，EIX的破產或EIX子公司的出售或分割（除解散EIX或清算EIX的幾乎所有資產，按總量確定）都不構成對EIX控制權的變更。
(D)就本計劃而言，董事會可酌情宣佈為EIX控制權變更的其他交易的完成。
10.税收和其他預扣税

在對任何LTI進行任何行使、歸屬、付款或其他應納税事件時，公司有權選擇：

●要求持有人（或持有人的個人代表或受益人，視情況而定）支付或規定支付公司可能因此類LTI事件或付款而被要求預扣的任何税款；或
●從本應以現金支付給持有人（或持有人的個人代表或受益人，視情況而定）的任何金額中，從任何LTI或其他方面扣除公司可能需要預扣的任何税款金額。

如果公司被要求在績效股票或限制性股票單位到期之前預扣與績效股票或限制性股票單位相關的任何税款，則公司可以將受獎勵的績效股票或限制性股票單位的數量（減額將從獎勵中與預扣税義務相關的部分中扣除），按單位數向上舍入到下一個整數單位進行小數股份，每個單位為此目的的價值相等至適用預扣税之日前一個工作日紐約證券交易所EIX普通股的每股收盤價，這是履行適用的預扣義務所必需的。

對於任何以EIX普通股的全部或部分形式支付的LTI，如果根據行使或歸屬支付的該獎勵需要預扣税款，並且基礎交易沒有產生足夠的現金來償還此類預扣義務，則EIX應用現金獎勵代替根據該獎勵原本可以發行的部分普通股，四捨五入到下一整股的零碎股份並以一致的方式按截至當日的公允市場價值進行估值根據委員會在上述第4.2節和第4.3節中進行認證之日EIX普通股的每股收盤價（就EIX期權而言），按其公允市場價值行使（對於EIX期權），或者（對於限制性股票單位），根據2027年1月4日EIX普通股每股收盤價（或任何限制性股票單位的收盤價）以公允市場價值行使（對於限制性股票單位）已根據第 8.3、8.4、8.5 或 9 節歸屬（包括根據第 14.7 節支付的任何款項，但不包括以下情況下的任何付款付款時間參照第8.2（C）節（付款日前一個工作日紐約證券交易所EIX普通股的每股收盤價）確定，這是履行與此類獎勵交易相關的適用預扣義務所必需的，前提是此類預扣金額超過標的交易產生的現金金額且未以其他方式延期。如果出於任何原因EIX無法或選擇不以這種方式履行此類預扣義務，則在委員會對第16條人員（定義見下文）的批准下，公司有權履行此類預扣義務或要求持有人履行此類預扣税義務，或要求持有人履行此類預扣税義務，如上文另有規定。

對於任何以EIX普通股全部或部分支付的LTI，如果根據行使或歸屬支付的該獎勵需要公司支付扣押金，並且標的交易沒有產生足夠的現金來支付該獎勵產生的現金來履行此類交易產生的扣押付款義務，則公司應使用現金獎勵代替多股普通股

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以其他方式可根據該獎勵發行，將部分股票四捨五入到下一個整股，並以一致的方式按行使之日的公允市場價值（對於EIX期權）進行估值，根據委員會在上文第4.2節和第4.3節進行認證之日EIX普通股的每股收盤價（就績效股而言），或者（就限制股而言）股票單位（單位），按紐約股票EIX普通股每股收盤價計算的公允市場價值2027年1月4日（或根據第8.3、8.4、8.5或9條歸屬的任何限制性股票單位（包括根據第14.7條支付的任何款項，但不包括根據第8.2（C）節確定的任何付款），紐約證券交易所EIX普通股在付款日前一個工作日的每股收盤價），等於所需金額任何裝飾，減去與此類獎勵交易相關的任何已收到但未延期的現金。為此，“扣押” 是指扣押令、徵税和法律機構徵收的其他攤款，“扣押付款” 是指公司根據任何此類扣押要求的款項。

11.繼續就業

獎勵證書或本條款中的任何內容均不被視為賦予持有人繼續僱用或服務EIX、其任何子公司或任何其他實體的權利，也不得以任何方式干涉其中任何一方隨時終止其工作或服務的權利。

12.內幕交易；第 16 條
12.1內幕交易。每位持有人應遵守有關EIX證券交易的所有通知、交易和其他政策（包括但不限於禁止內幕交易的政策）。
12.2第 16 節。如果向受《交易法》第16條（“第16條”）有關EIX的規定約束的個人（“第16條人員”）授予LTI，則該LTI將立即自動受第16b-3（d）和/或16b-3（e）（“規則”）（“規則”）要求的約束，並且不得行使、轉讓或（在第409條允許的範圍內）在《規則》得到滿足之前，根據該守則支付的任何税款、罰款或利息（不觸發任何税款、罰款或利息）。批准這些條款旨在滿足該規則。但是，委員會可以自行決定採取任何其他行動來確保遵守該規則的要求，包括（在《守則》第409A條允許的範圍內，在不觸發任何税款、罰款或利息的情況下）在本規則的要求得到滿足之前，不向持有人（或任何其他人）交付任何證券或任何其他形式的款項。如果EIX祕書認為該交易不受第16條（b）段規定的約束，則可以放棄遵守該規則的要求。
12.3處置通知。持有人同意，如果他或她計劃處置通過行使或支付LTI獎勵而獲得的任何股票（包括通過出售、交換、贈與或轉讓法定所有權的處置），並且持有人是需要預先清算EIX證券交易的人，則持有人將在此類處置之前通知EIX。
13.修正

LTI受計劃條款的約束，因為該計劃可能會不時修改。EIX保留不時修改這些條款的權利，前提是EIX合理地認為修訂是必要或可取的，以遵守適用的法律、法規或法規或保留適用LTI的預期税收後果。未經受影響LTI持有人同意，不得以任何嚴重不利於受影響LTI持有人權利的方式修改或終止LTI（通過本計劃的修正或其他方式）。

14.雜項
14.1力量與效果。這裏的各項規定是完全可分割的。對任何一項條款的無效或不可執行性的任何裁定都不會影響其餘條款的持續效力和效力。
14.2管轄法律。這些條款將根據加利福尼亞州的法律進行解釋。

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14.3注意。除非獲得EIX的豁免，否則根據LTI要求或與之相關的任何通知都必須以書面形式，並預付郵費，寄至：愛迪生國際，收件人：公司祕書，郵政信箱800，加利福尼亞州羅斯米德91770。
14.4施工。這些條款的解釋和解釋應符合《守則》第 409A 條。此外，如果本文件的任何條款提及某個日期，包括指定期限結束所暗示的日期，並且該日期是假日或週末，則該日期應視為紐約證券交易所開盤的前一個工作日，但業績期的最後一天應為2026年12月31日，在任何情況下，EIX期權的期限均不得超過其最長10年期限。就本條款而言，任何交易價格或公允市場價值的確定均應符合 EIX 董事會於 2001 年 7 月 19 日通過的題為 “股票獎勵的公允市場價值衡量標準” 的決議。
14.5轉讓陳述和限制。
(A)轉移陳述。持有人同意，他或她根據本協議收購的任何證券是為了自己的投資賬户，而不是為了出售或出售這些證券，他或她知道未根據1933年《證券法》註冊或未遵守第144條規定的豁免或其他適用豁免規定的豁免，不得出售、轉讓、質押、抵押、轉讓或以其他方式轉讓或處置此類證券根據這樣的法案。
(B)有關股票所有權準則的轉讓限制。持有人同意，如果他或她是EIX或其關聯公司的高級管理人員，並且在持有人提議出售或以其他方式轉讓其根據本協議或公司先前向持有人授予的任何長期激勵獎勵（統稱為 “收購證券”）下收購的任何證券（統稱為 “收購證券”），則持有人不會出售或以其他方式轉讓任何收購證券轉讓將違反《所有權準則》。
14.6獎勵未獲得資助。對於LTI的任何獎勵，持有人對公司的任何特定資金、財產或資產無權或主張。
14.7第 409A 節。儘管本條款中有任何相反的規定，但如果持有人是《守則》第 409A 條所定義的 “特定員工”，則在 (a) 持有人因持有人死亡以外的任何原因離職後的六 (6) 個月後，持有人無權就受第 409A 條約束的與持有人離職有關的任何 LTI 獲得任何付款，或 (b) 持有人去世的日期。在持有人離職後以其他方式向持有人支付的、因本第14.7節而未支付的款項應在持有人離職後的六 (6) 個月（或持有人死亡之日，如果更早，則在持有人死亡之日）後的九十（90）天內儘快支付EIX（無論如何，應在九十（90）天內）。本第 14.7 節的規定僅在遵守《守則》第 409A 條的要求和範圍內適用。
14.8補償。根據本第 14.8 節，可能向持有人發行、交付或支付的任何股份、現金或其他財產均應被視為未賺取的預付款（儘管本條款中可能提及或規定獲得或歸屬特定獎勵或報酬的任何其他條款），均應被視為未賺取的預付款。根據本第14.8節，根據公司延期薪酬計劃的條款延期與LTI相關的任何獎勵金額均應予以沒收。在授予LTI之日後繼續受僱於EIX或其參與關聯公司，即表示持有人同意並同意執行和實施本第14.8節中規定的條款，無需持有人進一步同意或採取行動，並且持有人還同意，EIX或任何參與關聯公司（或其各自的任何子公司）均不得賠償持有人因根據本節收回的任何金額損失而遭受的任何損失 14.8。

儘管本條款中有任何相反的規定，但LTI以及可能就LTI發行、交付或支付的任何普通股、現金或其他財產，以及出售或以其他方式處置任何此類股份或財產可能收到的任何對價，均應遵守：

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(A) 如果 (i) 公司終止持有人在公司的僱傭關係，或者公司安排該持有人休無薪假，並且 (ii) 公司確定此類解僱或無薪休假是由該持有人從事不當行為（定義見下文）引起的，則由EIX進行補償或沒收；前提是，本 (A) 小節僅從持有人起適用於持有人 (i) 授予LTI之日或 (ii) 持有人首次當選為副總裁之日中較晚者EIX 或 SCE 或者在 EIX 或 SCE 擔任更高級職稱的官員；以及
(B) 適用法律的任何補償、“回扣” 或類似條款，以及不時生效的EIX和SCE會計重報激勵性薪酬補償政策（此類政策，“強制補償政策”），以及公司可能不時生效的任何其他補償、“回扣” 或類似政策；但是，前提是任何根據強制性補償政策或根據以下要求收回的與LTI有關的普通股、現金或其他財產或對價的一部分適用法律不受上述 (A) 款規定的進一步補償或沒收的約束，也不得受公司可能不時生效的任何其他補償、“回扣” 或類似政策的約束。

在上文 (A) 小節提及的情況下，相應的補償管理人應確定向持有人發放的獎勵和/或可能已向持有人發行、交付或支付的與LTI有關的任何股份、現金或其他財產，和/或因出售或以其他方式處置任何此類股份或財產而可能收到的任何對價，應在多大程度上予以沒收或收回。如果要收回任何此類股票、現金、其他財產和/或對價，持有人應立即向公司支付所需的補償金額（如果是普通股，則向EIX交付）。就本第 14.8 節而言，對持有人的 “不當行為” 是指 (1) 持有人發生的任何可以合理預期導致（或導致）該持有人被定罪、不提出異議、無異議辯護，或對任何重罪或任何可起訴的罪行或涉及道德敗壞的罪行實施未經裁定的緩刑的行為或不作為；(2) 持有人對任何公司或其任何高級職員、董事、員工犯下欺詐、挪用公款或違反信託義務的行為，客户、供應商、保險公司或代理人；或 (3) 持有人違反不時生效的《EIX行為準則》中的任何條款（或者，對於受EIX關聯公司在適用時間維持的行為準則約束的EIX關聯公司僱用的持有人，持有人違反了該關聯公司當時有效的行為準則的條款）。

就本第14.8節而言，“補償管理員” 是指委員會或其他機構，無論是個人還是個人，委員會已為LTI的目的授權其決定是否收回因不當行為而產生的賠償。

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