EX-10.3

附件10.3

執行版本

維京遊輪有限公司

以及每一位擔保人

6.250% 2025年到期的高級票據

壓痕

日期截至2015年5月8日

紐約銀行約克梅隆信託公司，不適用，作為受託人


		頁面
第一條。
定義及成立為法團通過引用

第1.01節	定義		1
第1.02節	其他定義		30
第1.03節	《信託契約引用成立法》		31
第1.04節	《建造規則》		31

第二條。
這些音符

第2.01節	形式和日期.術語		32
第2.02節	執行和身份驗證		33
第2.03節	註冊官和支付代理人		34
第2.04節	付錢給代理人以信託形式持有資金		34
第2.05節	持有人名單		34
第2.06節	轉讓和交換		35
第2.07節	替換票據		47
第2.08節	未償還票據		48
第2.09節	國庫券		48
第2.10節	臨時附註		48
第2.11節	取消		49
第2.12節	違約利息		49

第三條。
贖回和提前還款

第3.01節	致受託人的通知		49
第3.02節	選擇贖回或購買的票據		49
第3.03節	贖回通知		50
第3.04節	贖回通知的效力		50
第3.05節	贖回保證金或買入價		51
第3.06節	部分贖回或購買的票據		51
第3.07節	可選的贖回		51
第3.08節	強制贖回		52
第3.09節	通過運用超額收益提出購買要約		52
第3.10節	贖回税收變動		54

第四條。
聖約

第4.01節	支付承付票		55
第4.02節	辦公室或機構的維護		58
第4.03節	報告		58
第4.04節	合規證書		60
第4.05節	税費		61
第4.06節	居留、延期和高利貸法		61
第4.07節	受限支付		61
第4.08節	影響受限制附屬公司的股息及其他支付限制		65
第4.09節	債務產生和優先股發行		67


		頁面

第4.10節	資產出售		71
第4.11節	與關聯公司的交易		73
第4.12節	留置權		75
第4.13節	商業活動		76
第4.14節	公司存續		76
第4.15節	控制權變更時回購要約		76
第4.16節	對出售和回租交易的限制		77
第4.17節	債務擔保的發行限制		78
第4.18節	就同意書付款		78
第4.19節	[已保留]		79
第4.20節	指定受限制及不受限制的附屬公司		79
第4.21節	原始發行折扣的計算		79

第五條。
接班人

第5.01節	資產的合併、合併或出售		80
第5.02節	被取代的繼任者公司		81

第六條。
違約和補救措施

第6.01節	違約事件		81
第6.02節	加速		83
第6.03節	其他補救措施		83
第6.04節	放棄過去的警告和取消加速		83
第6.05節	由多數人控制		83
第6.06節	對訴訟的限制		84
第6.07節	票據持有人收取款項的權利		84
第6.08節	受託人提起的託收訴訟		84
第6.09節	受託人可將申索債權證明表送交存檔		85
第6.10節	優先次序		85
第6.11節	訟費承諾書		85

第七條。
受託人

第7.01節	受託人的職責		86
第7.02節	受託人的權利		87
第7.03節	受託人的個人權利		88
第7.04節	受託人的免責聲明		88
第7.05節	關於失責的通知		89
第7.06節	[已保留]		89
第7.07節	賠償和彌償		89
第7.08節	更換受託人		90
第7.09節	合併等的繼任受託人		91
第7.10節	資格；取消資格		91
第7.11節	優先收取針對公司的索賠		91
第7.12節	任命共同受託人和獨立受託人		91

第八條。
法律上的失敗和契約上的失敗

第8.01節	使法律無效或契諾無效的選擇		92
第8.02節	法律上的失敗和解職		92


		頁面

第8.03節	聖約的失敗		93
第8.04節	法律或契約失效的條件		94
第8.05節	以信託形式持有的存款和政府證券；其他雜項規定		95
第8.06節	償還給公司的款項		95
第8.07節	復職		96

第九條。
修訂、補充及豁免

第9.01節	未經票據持有人同意		96
第9.02節	經票據持有人同意		97
第9.03節	[已保留]		98
第9.04節	同意書的撤銷及效力		98
第9.05節	對鈔票進行批註或交換		99
第9.06節	受託人須簽署修訂等		99

第十條。
紙幣擔保

第10.01條	擔保		99
第10.02條	對保證人責任的限制		100
第10.03條	本票保函的籤立和交付		103
第10.04條	擔保人可按某些條款合併等		103
第10.05條	票據擔保發布		104

第十一條。
滿足感和解脱

第11.01條	滿足感和解脱		105
第11.02條	信託資金的運用		105

第十二條
其他

第12.01條	[已保留]		106
第12.02節	通告		106
第12.03條	票據持有人與其他票據持有人的通訊		107
第12.04節	關於先決條件的證明和意見		108
第12.05節	證書或意見中要求的陳述		108
第12.06條	受託人及代理人訂立的規則		108
第12.07節	董事、高級職員、僱員及股東無須負上個人責任		108
第12.08節	管理法律；放棄由陪審團審判		108
第12.09節	管轄權		109
第12.10條	沒有對其他協議的不利解釋		109
第12.11條	接班人		109
第12.12條	可分割性		109
第12.13條	對應原件		109
第12.14條	目錄、標題等。		110
第12.15條	判斷貨幣		110
第12.16條	FATCA		110

三、

展品


附件A1		備註的格式
附件A2		規例的臨時性整體註釋的格式
附件B		轉讓證明書的格式
附件C		匯兑憑證的格式
附件D		取得機構認可投資者證書的格式
附件E		擔保批註的格式
附件F		補充契約的形式

Viking Cruises Ltd於2015年5月8日簽署，Viking Cruises Ltd是一家根據百慕大法律註冊成立的有限責任公司（以下簡稱“收件箱”）公司NPS）、擔保人（定義）一方和紐約銀行梅隆信託公司，不適用，一個全國性銀行協會，作為受託人（以這種身份，受託人受託人).

公司、擔保人和受託人為了彼此的利益以及公司擔保2025年到期的6.250%優先票據（應收賬款）持有人（定義見附件）的平等且可分攤的利益，同意如下備註):

第一條。

定義和合並

通過引用

第1.01節定義。

144A全球鈔票？指實質上採用本規則附件A1形式的全球票據，帶有全球票據圖例和私募圖例，並存放於託管人或其代名人處，並以託管人或其代名人的名義登記，發行的面額將等於根據規則第144A條出售的票據的未償還本金金額。

後天債務？就任何特定的人而言，指的是：

(1)在該其他人與該指明人士合併或併入或成為該指明人士的附屬公司時已存在的任何其他人的債務，不論該等負債是否與該其他人合併或併入或成為受限制附屬公司有關連，或是否因預期該等其他人合併或併入或成為受限制附屬公司而招致；及

(2)以該特定人士所取得的任何資產為抵押的留置權所擔保的債務。

其他備註？是指根據本契約第2.02和4.09節發行的附加票據(初始票據除外)，作為與初始票據相同系列的一部分。

附屬公司？任何指定人員指直接或間接控制或受該指定人員直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就這一定義而言，對任何人使用的控制，是指直接或間接擁有直接或間接指導或導致指示該人的管理層或政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過協議還是其他方式。就這一定義而言，術語控制、受控制和受共同控制具有相互關聯的含義。

座席代理指任何註冊商、共同註冊商、付款代理人或額外付款代理人。

適用保費就任何贖回日期的任何票據而言，以下列較大者為準：

(1)票據本金的1.0%；及

(2)(A)(I)票據於2020年5月15日的贖回價格(該贖回價格載於本表格第3.07節)於上述贖回日期的現值，加上(Ii)票據於2020年5月15日到期而須支付的所有利息(不包括贖回日的應計但未支付的利息)，按相當於該贖回日的國庫率加50個基點的貼現率計算；(B)票據的本金金額。

為免生疑問，計算適用保費並不是受託人或註冊處處長或任何付款代理人的義務或責任。

適用程序就任何全球票據的任何轉讓或交換或為任何全球票據的實益權益而進行的任何轉讓或交換而言，？是指適用於該等轉讓或交換的存託、歐洲結算及結算公司的規則及程序。

資產出售？表示：

(1)本公司或其任何受限制附屬公司出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何資產；提供出售、租賃、轉讓或以其他方式處置本公司及其受限制子公司的全部或幾乎所有資產，作為一個整體，將受本協議第4.15節和/或第5.01節的管轄，而不受本協議第4.10節的管轄；以及

(2)任何受限制附屬公司發行股權或本公司或其任何受限制附屬公司出售任何受限制附屬公司的股權(在每種情況下，董事除外)符合資格的股份及由第三方持有以符合適用法律規定的股份)。

儘管有上述規定，下列項目均不視為資產出售：

(一)涉及公平市價低於500萬美元的資產的任何單一交易或一系列關聯交易；

(2)公司與任何受限子公司之間或之間的資產或股權轉讓；

(三)受限子公司向本公司或受限子公司發行股權；

(4)在正常業務過程中出售、租賃或以其他方式轉讓庫存、保險收益或其他資產，以及出售或以其他方式處置損壞、陳舊或陳舊的資產或對公司及其受限子公司的業務不再有用的資產；

(五)公司或其任何受限子公司在正常經營過程中發放的許可證和再許可；

(6)在正常業務過程中放棄或放棄合同權利或解決、免除、追回或放棄合同、侵權或其他索賠；

(7)因設立或授予留置權而被視為與設立或授予留置權有關的任何轉讓、轉讓或其他處置，不受本條例第4.12節禁止；

(8)出售或以其他方式處置現金或現金等價物；

(9)不違反本條例第4.07條的限制性付款，或允許投資；

(10)在正常業務過程中或在破產或類似程序中與和解、清算或收回有關的應收款的處置，但不包括保理或類似安排；

(11)對任何財產或其他資產的止贖、譴責或任何類似的訴訟，或放棄或放棄合同權利，或任何種類的合同、侵權或其他索賠的和解、解除或放棄；

(12)將資產處置給提供與該資產有關的服務的人(該服務的提供已經或將由公司或任何受限制的附屬公司外包給該人)；

(十三)在取得該財產之日起六個月內，以符合本條例第4.16條規定的買賣回租交易方式出售的財產；

(14)正常業務過程中的定期租約和其他類似安排；以及

(15)任何全損。

可歸屬債務就確定時的任何銷售和回租交易而言，是指在此類銷售和回租交易所包括的租賃剩餘期限內，受此類租賃約束的物業承租人支付租金的全部債務的現值 (按公司負責財務或會計人員真誠地合理確定的利率貼現，該利率為根據國際財務報告準則確定的租賃中隱含的利率，或如果不為人所知，則按S遞增借款利率折現)，包括租賃已經延長或可由出租人選擇的任何期限。在扣除因維護和維修、保險、税收、評估、水費、水電費和類似費用而需要支付的所有金額後，延長租期，或直到承租人可以在不受罰款的情況下或在支付罰款後終止租約的最早日期(在這種情況下，租金付款應包括罰款)；然而，前提是如果此類出售和回租交易導致資本租賃義務，則其所代表的債務金額將根據資本租賃義務的定義確定。

破產法？指(1)美國法典第11章，(2)百慕大法律下的1981年《公司法》，(3)百慕大法律下的《1983年物業轉易法》，以及(4)美國或百慕大的任何其他法律(或在每種情況下，百慕大的任何政治分區)或任何其他司法管轄區或其任何政治分區，涉及債務人的破產、無力償債、接管、清盤、清算、重組或救濟，或對任何此類法律的任何修訂、繼承或變更。

實益擁有人？具有美國交易所法案下規則13d-3和規則13d-5中賦予該術語的含義，但在計算任何特定個人的實益所有權時(該術語在美國交易所法案第13(D)(3)節中使用)，該？個人將被視為擁有該個人通過轉換或行使其他證券而有權獲得的所有證券的實益所有權，無論該權利目前可行使還是僅在一段時間後才可行使。實益擁有和實益擁有的術語具有相應的含義。

董事會？表示：

(1)就公司而言，指公司董事會或經正式授權代表董事會行事的任何委員會;

(二)合夥企業，指合夥企業的普通合夥人的董事會；

(三)有限責任公司的管理成員或者管理成員的管理委員會；

(4)就任何其他人而言，指執行類似職能的該人的董事會或委員會。

工作日？指法律、法規或行政命令授權或要求紐約的銀行機構或本契約項下的付款地關閉的週六、週日或其他日子以外的日子。

資本租賃義務就任何人而言，是指此人在任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的租賃(或其他協議)下的任何義務，而該義務需要根據《國際財務報告準則》歸類和核算為資本租賃義務，就本契約而言，該債務在任何日期的金額將是根據《國際財務報告準則》確定的該日期的資本化金額，其聲明的到期日將是在第一個日期之前最後一次支付租金或根據該租約到期的任何其他金額的日期，該租約可被終止而不受處罰。

股本？表示：

(1)如屬公司，則為公司股票；

(2)就協會或企業實體而言，任何及所有股份、權益、參與、權利或公司股份的其他等價物(不論如何指定)；

(3)就合夥或有限責任公司而言，合夥權益(不論是一般或有限的)或成員權益；及

(4)賦予發行人分享發行人損益或資產分派的權利的任何其他權益或參與，但不包括上述所有可轉換為股本的債務證券，不論該等債務證券是否包括任何參與股本的權利。

現金等價物？表示：

(1)由歐盟、美利堅合眾國、瑞士或加拿大(在每一種情況下，包括其任何機構或工具)的政府發行或無條件擔保的直接債務(或代表對該等債務的利益的憑證)，其付款由歐盟或美利堅合眾國、瑞士或加拿大(視屬何情況而定)有關成員國的完全信用和信貸支持，且不可在公司的S期權中贖回或贖回；

(2)根據歐盟成員國或美利堅合眾國或其任何州、瑞士、英國、澳大利亞或加拿大的法律組織或授權作為銀行或信託公司運作的銀行或信託公司發行的隔夜銀行存款、定期存款賬户、存單、銀行S承兑匯票以及自收購之日起12個月或以下期限的貨幣市場存款(及類似票據)；提供該銀行或信託公司的資本、盈餘和未分割利潤總額超過2.5億美元(或截至投資之日的外幣等值)，其長期債務被穆迪評級為A-1或被S評為A+或更高，或被另一家國際公認評級機構的同等評級類別評為更高評級；只要，進一步，根據下文第(6)款持有的上述未涵蓋的現金可通過銀行或在適用司法管轄區組織和經營的信託公司發行之日起12個月或以下的隔夜銀行存款、定期存款賬户、存單、銀行家S承兑匯票和貨幣市場存款(及類似工具)持有。

(3)與符合上述第(2)款規定條件的金融機構訂立的、期限不超過30天的上述第(1)款和第(2)款所述標的證券的回購義務；

(4)從穆迪S或S獲得的兩種最高評級中的一種，且均在收購之日起一年內到期的商業票據；

(5)構成本定義第(1)至(4)款所述種類的現金等價物的貨幣市場基金或其他共同基金資產的95%以上；以及

(6)本公司及其附屬公司現時或未來營運所使用的任何貨幣的現金，金額由本公司決定於其正常業務過程中所需。

·控制變更？指發生以下任何情況：

(1)在一項或一系列相關交易中，將本公司及其受限制附屬公司的全部或實質所有財產或資產直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給委託人或委託人的關聯方以外的任何人(包括美國交易所法案第13(D)(3)節中使用的任何人)；

(2)通過與公司清算或解散有關的計劃；

(3)完成任何交易 (包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何人士(包括上文定義的任何人士)，除主要人士及/或其任何關聯方外，直接或間接成為本公司50%或以上已發行及已發行有表決權股份的實益擁有人，以投票權而非股份數目衡量。

Clearstream？指Clearstream Banking，S.A.

公司？指維京郵輪有限公司，一家根據百慕大法律成立的豁免有限責任公司，及其任何和所有繼承人。

合併EBITDA？是指任何特定人士在任何期間的綜合淨收入，加上在計算該綜合淨收入時扣除的以下部分，而不重複：

(1)按該人及其附屬公司的收入或利潤計提税項，而該等附屬公司為受限制附屬公司。加

(2)該人及其作為受限制附屬公司的附屬公司在該期間的固定收費；加

(3)該人及其附屬公司的折舊、攤銷(包括無形資產和遞延融資費用的攤銷，但不包括前期已支付的預付現金費用的攤銷)和其他非現金費用和費用(不包括任何此類非現金費用或費用，其範圍為未來任何期間現金費用或費用的應計或準備金，或前期已支付的預付現金費用或費用的攤銷)；加

(4)本公司真誠地釐定與本公司準許的任何股權發售有關或與發行債券有關的任何開支、收費或其他成本；加

(5)在此期間支付給顧問和顧問的任何管理、監測、諮詢和諮詢費及相關費用的數額；加

(6)根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而發生的任何成本或支出，僅限於該等成本或支出由貢獻給公司資本的現金收益或公司發行股權(不合格股票除外)的現金收益淨額提供，但此類現金收益淨額不包括在本協議第4.07(A)(4)(C)(V)節規定的計算範圍內；加

(七)上市前費用；加

(8)任何少數股權支出的金額，包括第三方在該期間或之前任何非全資擁有的受限附屬公司的少數股權應佔的附屬收入，但該等第三方所持股權的股息或其他現金支付除外；減號

(9)增加當期合併淨收入的非現金項目(根據合併淨收入定義第(1)至(13)款增加合併淨收入的非現金項目除外)，但在正常業務過程中沖銷未來期間的現金費用準備金除外，

在每種情況下，根據國際財務報告準則確定的綜合基礎上和。

合併淨收入？就任何特定人士而言，指該特定人士及其附屬公司在該期間屬受限制附屬公司的淨收入(虧損)的總和，該等人士的S綜合淨收入(不包括任何非受限制附屬公司的淨收益(虧損))是根據《國際財務報告準則》釐定，且不扣除任何優先股股息；提供那就是：

(1)本財政年度發生但與未來財政年度的郵輪直接相關的任何營銷和廣告成本將不包括在內，而上一財政年度發生的與本財政年度的郵輪直接相關的任何此類成本將包括在內；

(2)不計入任何商譽或其他無形資產減值費用；

(3)任何人如不是受限制附屬公司或按會計的權益法核算，其淨收益(虧損)將只計入以現金支付予該特定人士或其附屬公司的受限制附屬公司的股息或類似分派的數額；

(4)僅為根據本章程第4.07(A)(4)(C)(I) 條確定可用於限制性付款的金額時，任何受限子公司(任何擔保人除外)的任何淨收入(虧損)如果直接或間接受到該受限子公司直接或間接向本公司(或持有該受限子公司股權的任何擔保人，視情況而定)支付股息或進行分配的限制，則不包括該受限制子公司的任何淨收入(虧損)，其方式為執行S章程或任何協議、文書、判決、適用於該受限制子公司或其股東的法令、命令、法規或政府規章或條例(除(A)已放棄或以其他方式解除的限制和(B)根據《附註》或本契約規定的限制)；除本公司在該期間任何上述受限附屬公司的淨收入中的S權益將計入該綜合淨收入內，但不得超過該受限附屬公司在該期間實際分配或本可作為股息或其他分配分派給本公司或另一受限附屬公司的現金或現金等價物的總額(如向另一受限附屬公司(不包括任何擔保人)派發股息，則須受本條所載限制)；

(5)出售或以其他方式處置本公司或任何受限制附屬公司的任何資產或處置業務(包括根據任何售出回租交易)而實現的任何淨收益(或虧損)，如未在正常業務過程中出售或以其他方式處置(由本公司真誠釐定)或與出售或處置證券有關，將不包括在內；

(6)任何非常、非經常性、非常或非常的收益、損失或費用，或因處置財產、投資和業務而產生的任何利潤或損失，資產減值，或與任何重組、裁員、整合或遣散有關的任何非現金費用或準備金，或與收購有關的任何費用、費用、準備金或其他成本，將不包括在內；

(7)因授予股票、股票期權或其他股權獎勵而產生的任何非現金補償費用或費用將不包括在內；

(8)與提前清償債務直接相關的所有遞延融資成本、支付的保費或發生的其他費用以及因核銷或免除債務而產生的任何淨收益(損失)將不包括在內；

(9)任何一次性非現金費用或因收購他人或業務或涉及公司或其子公司的重組或重組而產生的購買會計引起的攤銷或折舊增加將不包括在內；

(10)任何與套期保值義務有關的未實現收益或虧損，或在與合格套期保值交易有關的收益中確認的任何無效，或在不符合套期保值交易資格的衍生品收益中確認的公允價值或其中的變化，在每種情況下，都將不包括與套期保值義務有關的任何未實現收益或虧損；提供任何該等損益應計入變現期間；

(11)(X)與任何人的負債有關的任何未實現的外幣交易收益或損失，以及(Y)與折算以外幣計價的資產和負債有關的任何未實現外匯收益或損失將不包括在內；

(12)本公司或任何受限制附屬公司欠本公司或任何受限制附屬公司的債務或其他債務的任何未實現外幣換算或交易損益將不包括在內；及

(13) 會計原則變更的累計影響將不包括在內；但關於船舶從公允價值法變更為成本法的會計原則變更，將從2012年10月1日起計入此類變更的累計影響，以確定本合同第4.07(A)(4)(C)節規定的可用於限制性付款的金額。

合併總負債？指截至任何確定日期，相當於(1)本公司及其受限附屬公司所有未償債務(不包括任何未提取信用證)(包括資本化租賃債務、銀行承兑匯票、借入款項的債務和與財產或服務的遞延收購價有關的債務)之和(無重複)的金額，加上(2)本公司及其受限附屬公司所有未償還的不合格股票和受限附屬公司的所有優先股的總額。被取消資格的股票和優先股的金額等於其各自的自願或非自願清算優先權中的較大者。

繼續？就任何違約或違約事件而言，是指該違約或違約事件尚未治癒或放棄。

受託人公司信託辦公室？指受託人在任何特定時間主要管理其在加利福尼亞州洛杉磯的公司信託業務的辦事處，該辦事處於發行日期位於加利福尼亞州洛杉磯400號南希望街400號Suite400，California 90017，但就為付款或登記轉讓或交換而出示票據而言，該術語應指受託人在任何特定時間處理其公司代理業務的辦事處或代理機構，該辦公室於發行日期位於紐約巴克利街101號，New York 10286；注意：公司信託部或公司財務部門，或如屬任何該等辦事處或機構，則為受託人不時向公司發出通知而指定的其他地址。

保管人？指作為全球形式票據託管人的受託人，或其任何後續實體。

默認？指任何違約事件，或隨着時間推移或發出通知，或兩者兼而有之將成為違約事件。

確定的説明？指以持有人名義登記並按照本協議第2.06節發行的證書票據，基本上以本協議附件A1的形式發行，但該票據不得帶有全球票據圖例，也不得附有《全球票據利益交換明細表》。

託管人就可全部或部分以全球形式發行的票據而言，是指在第2.03節中指定為票據託管人的人，以及根據本契約適用條款被指定為託管人並已成為託管人的任何和所有繼承人。

指定收益限制付款？指公司用發售現有票據所得款項的該部分進行的任何有限制付款，(1)購買或交換維京河郵輪有限公司的股權和優先股，總額不超過5,000萬美元，或(2)向Misa Investments Limited支付股息，總額2,000萬美元。

不合格股票轉股是指根據其條款(或可轉換為證券的任何證券的條款，在每種情況下，可由股本持有人選擇兑換)，或在發生任何事件時，根據償債基金債務或其他規定到期或強制贖回的任何股本，或在票據到期的日期六個月週年日或之前，按股本持有人的選擇權全部或部分贖回或可贖回的任何股本。儘管有前述規定，任何僅因為股本持有人有權在控制權變更或資產出售發生時要求發行人回購該股本而構成非合格股本的股本，如果該股本的條款規定發行人不得根據該等條款回購或贖回任何該等股本，則該股本不構成非合格股本，除非該等回購或贖回符合本章程第4.07節的規定。就本協議而言，沒有固定回購價格的不合格股票的金額應按照該等不合格股票的條款計算，猶如該等不合格股票是在根據本契約須釐定債務的任何日期購買的一樣，而如果該價格是以該不合格股票的公平市價為基礎或以該公平市價衡量，則該公平市價將按本文所述釐定。

股權？指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)。

股權發行股權出售指(A)公開或非公開出售本公司股權(不符合資格的股票及根據美國證券法在S-8表格(或任何繼承者表格)或其他司法管轄區任何類似發售中登記的發售除外)，或(B)出售本公司直接或間接母公司實體的股權，惟所得款項淨額為本公司或其任何受限制附屬公司的股本。

歐洲清算銀行歐洲結算銀行（Euroclear Bank，S.A.）NV，作為歐洲結算系統的運營商

已有債務？指公司及其受限制子公司在發行日存在的所有債務。

現有備註Y指根據日期為2012年10月19日的契約發行的2022年到期的8.50%優先票據，經發行人、擔保人一方和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司修訂和補充。

公平市價？是指自願買方在不涉及任何一方困境的交易中向非關聯自願賣方支付的價值由公司首席執行官S或公司負責會計或財務人員真誠確定。

固定收費覆蓋率？指任何特定人士在任何期間內的綜合EBITDA與此人在該期間的固定收費之間的比率。如果指定人士或其任何附屬公司(屬受限制附屬公司)在計算固定費用覆蓋率的期間開始後及計算固定費用覆蓋率之日或之前，承擔、擔保、償還、回購、贖回、失敗或以其他方式清償任何債務或發行、回購或贖回優先股計算日期？)，然後計算固定費用覆蓋率，給出形式發生、承擔、擔保、償還、回購、贖回、失敗或以其他方式解除債務，或優先股的發行、回購或贖回，以及由此產生的收益的使用(由公司的負責會計或財務人員真誠地確定)，如同其發生在適用的四個季度參考期開始時一樣；提供, 然而，，即形式上固定費用的計算不應影響(I)根據本協議第4.09(B)節在計算日產生的任何債務，或(Ii)在計算日清償任何債務(如果該清償是由根據本協議第4.09(B)節產生的收益產生的)。

此外，為了計算固定費用覆蓋率，承保率：

(1)指定人士或其任何受限制附屬公司已進行的收購，包括通過合併或合併，或由指定人士或其任何附屬公司收購的受限制附屬公司，包括在四個季度參考期內或在該參考期之後及在計算日或之前，或將於計算日期進行的所有相關融資交易及作為受限制附屬公司的所有權增加而作出的收購形式上效果(由公司負責的會計或財務人員真誠地確定，可能包括預期的費用和成本降低協同效應將被允許包括在形式上按照美國證券法下的S-X法規編制)，如同它們發生在四個季度參考期的第一天；

(2)根據《國際財務報告準則》確定的可歸因於非持續業務的綜合EBITDA以及在計算日期前處置的業務或業務(及其所有權權益)將不包括在內；

(3)根據《國際財務報告準則》確定的可歸因於非持續經營的固定費用，以及在計算日期之前處置的業務或業務(及其所有權權益)，將不包括在內，但僅限於產生此類固定費用的債務不是特定個人或其任何在計算日期後為受限子公司的子公司的債務；

(4)在計算日期為受限制附屬公司的任何人士，將被視為在該四個季度期間內的任何時間均為受限制附屬公司；

(5)在計算日期不是受限制附屬公司的任何人，將被視為在該四個季度期間的任何時間都不是受限制附屬公司；以及

(6)如任何債務採用浮動利率，則該債務的利息支出將按計算日期的有效利率為整個期間的適用利率計算(如該對衝債務在計算日期的剩餘期限超過12個月，或如較短，則至少等於該債務的剩餘期限，則須考慮適用於該債務的任何對衝義務)。

固定收費？指的是，就任何特定人士而言，在任何時期內，以下各項的總和，不重複：

(1)該人士及其屬受限制附屬公司的附屬公司在該期間的綜合利息開支(扣除利息收入)，不論是已支付或應計的，包括但不限於債務折現攤銷(但不包括債務發行成本)、非現金利息支付、遞延付款義務的利息部分、與資本租賃義務有關的所有付款的利息部分、與信用證或銀行承兑融資有關的佣金、折扣和其他費用及收費，扣除根據利率對衝義務支付或收到的所有付款的影響；

(2)該人及其在此期間資本化的受限子公司的合併利息支出；

(3)由該人或其屬受限制附屬公司的其中一間附屬公司擔保的任何債務利息，或以該人或其屬受限制附屬公司的附屬公司的資產留置權擔保的任何利息；

(4)(A)任何受限制附屬公司任何系列優先股的所有股息，不論是否以現金支付或應計，但應付予本公司或受限制附屬公司的股權股息除外，《泰晤士報》(B)分數，分子為一，分母為一，減去由本公司負責會計或財務人員真誠估計的該人士當時國家、州及地方的法定税率合計，以小數表示。

儘管有上述任何規定，固定費用不應包括任何經營租賃的任何付款。

公認會計原則？是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中所載的公認會計原則，或在會計行業相當一部分認可的其他實體不時生效的其他聲明中所載的公認會計原則。

全球註釋圖例？是指本合同第2.06(G)(2)節中所述的圖例，該圖例必須放置在根據本契約發行的所有全球票據上。

全局備註備註：指存放於託管人或其代名人名下並以託管人或其代名人名義登記的每一張受限制全球票據及不受限制全球票據，大體上採用本協議附件A1的形式，並附有全球票據傳説，並附有根據本章程第2.01、2.06(B)(3)、2.06(B)(4)或2.06(D)(2)節發行的全球票據的權益交流表。

政府證券？是指美利堅合眾國的直接義務或由其擔保的義務，以及美國保證其完全信任和信用的付款。

擔保？指對任何債務的全部或任何部分的擔保，而不是背書流通票據，以便在正常業務過程中收取或存放(無論是通過協議保持良好、接受或支付或維持財務報表條件、資產質押、擔保或其他方式)。

擔保人？指根據本契約條款為票據提供擔保的任何受限附屬公司，包括但不限於最初擔保人及其各自的繼承人和受讓人，直至此人的票據擔保已根據本契約條款解除為止。

對衝義務？就任何特定的人而言，是指該人在下列情況下的義務：

(1)利率互換協議(從固定到浮動或從浮動到固定)、利率上限協議和利率下限協議；

(2)旨在管理利率或利率風險的其他協議或安排；以及

(3)旨在保護該人員免受貨幣匯率或商品價格波動影響的其他協議或安排。

保持者電子票據是指以其名義登記票據的人。

IAI全球筆記？指實質上以附件A1的形式發行的全球票據，帶有全球票據傳説和私募傳説，並存放於或以託管人或其代名人的名義登記，發行的面額須相等於轉售予機構認可投資者的票據的未償還本金金額。

國際財務報告準則？指由國際會計準則委員會或任何後續委員會或機構頒佈的國際財務報告準則，於發售備忘錄之日生效，或就本協議第4.03節而言，於發行日生效；提供在公司為其所有財務報告目的採用GAAP之後的任何時間，公司可不可撤銷地選擇將GAAP應用於本契約的所有目的，並且在任何此類選擇後，本契約中對IFRS的引用應被解釋為指在該選擇之日及之後不時生效的GAAP；只要，進一步，(1)根據本契約規定，在選舉後必須提供的所有財務報表和報告均應根據公認會計準則編制；提供本公司董事會可選擇不遵守ASC 340-20其他資產和遞延成本的資本化廣告成本，並如本公司董事會真誠地確定，任何與行業慣例不符的其他GAAP要求，非GAAP實踐應在該財務報表的腳註中合理詳細地解釋；(2)從該選擇開始和之後，所有比率、計算、本契約中包含的基於國際財務報告準則的計算和其他確定應按照公認會計原則(關於ASC 340-20其他資產和遞延成本、資本化廣告成本和資本租賃債務的除外)進行計算，並具有追溯力，假設此類選擇是在發行日期作出的。(3)如該等付款、投資、產生或其他行動在作出、招致或採取(視屬何情況而定)日期根據本契約有效，則該等選擇不具有使根據本條款第4.07節作出的選擇日期之前所作的任何付款或投資，或根據本條款第4.09條於該選擇日期之前產生的任何債務(或以本公司及受限制附屬公司已能夠招致1.00美元額外債務為條件的任何其他行動)無效的效力，以及(4)

本契約中所有會計術語和對會計準則的引用應被視為對GAAP中最具可比性的術語或標準的引用。本公司須就任何選擇向受託人及票據持有人發出書面通知，並於作出選擇的15天內作出通知。為免生疑問，(I)僅作出本定義中所指的選擇(不採取任何其他行動)將不被視為產生債務，以及(Ii)本定義中的任何內容均不得阻止本公司或任何受限制的子公司根據IFRS或GAAP(視適用情況而定)採用或更改其職能貨幣或報告貨幣；提供(A)從該選擇開始及之後，所有比率、計算、計算和其他相關決定應使用該新採用的或改變的本位幣或報告貨幣來計算，並且(B)如果該等支付、投資或變更，不會導致在該選擇日期之前根據本協議第4.07條作出的任何付款或投資無效，或導致在該選擇日期之前根據本協議第4.09條發生的任何債務無效(或以本公司和受限制子公司能夠產生1.00美元的額外債務為條件的任何其他行動)。在根據本契約作出、招致或採取(視屬何情況而定)的日期，招致或其他行動有效。為免生疑問，本契約項下對營運租約的任何處理，均應符合本契約日期生效的國際財務報告準則。

負債？對任何特定的人來説，是指該人的任何債務(不包括應計費用和貿易應付款)：

(一)借款；

(二)由其負有責任或者責任的債券、票據、債權證或者類似票據證明的；

(3)代表信用證、銀行承兑匯票或類似票據的償付義務 (除非此類償付義務與貿易應付款有關，且此類義務在產生之日起30天內履行)；

(四)代表資本租賃義務；

(五)指取得財產或者服務完成後一年以上到期的財產或者服務購入價的遞延未付餘額；

(六)代表任何套期保值義務；

(七)代表可歸屬債務；

如果上述任何項目(信用證、可歸屬債務和對衝債務除外)在按照國際財務報告準則編制的指定個人的資產負債表上作為負債出現，且在一定程度上是負債。此外，“負債”一詞包括通過對指定個人的任何資產的留置權擔保的其他人的所有債務(無論這種債務是否由指定的人承擔)，在其他未包括的範圍內，還包括指定的人對任何其他人的任何債務的擔保。

負債一詞不應包括：

(1)在本契約成立之日按照國際財務報告準則入賬為經營租賃的任何東西；

(二)正常業務過程中的或有債務；

(3)就本公司或任何受限附屬公司收購任何業務而言，賣方有權獲得的任何結算後付款調整，但以最終結算資產負債表確定或取決於交易結束後此類業務的表現而定；

(四)遞延或預付收入；

(五)為履行適用出賣人的擔保或其他未履行義務而對資產購買價格的一部分扣留的購買價格；

(6)與工人補償索賠有關的任何或有債務，提前退休或終止債務、養老基金債務或繳款或類似的索賠、債務或繳款或社會保障或工資税。

壓痕？指不時修訂或補充的本契約。

間接參與者？指通過參與者持有全球票據實益權益的人。

最初的擔保人指的是百慕大豁免公司維京河郵輪有限公司；百慕大豁免公司維京河旅遊有限公司；百慕大豁免公司維京服務有限公司；塞浦路斯有限責任公司Dilo Holdings Limited；塞浦路斯有限責任公司Laspenta Holdings Limited；加利福尼亞州維京河郵輪公司；特拉華州維京河郵輪(國際)有限責任公司；百慕大豁免公司維京河郵輪(百慕大)有限公司；盧森堡法國興業銀行的Viking Croisieres S.A.；俄羅斯有限責任公司Passenger Fleet Ltd.；維京河郵輪股份公司，一家瑞士有限公司；維京餐飲股份公司，一家瑞士有限公司；以及維京河郵輪英國有限公司，一家英國私人有限責任公司。

首頁註釋？指在發行日期根據本契約發行的本金總額為2.5億美元的票據。

最初的購買者？指富國證券，有限責任公司，美林，皮爾斯，芬納和史密斯，公司和瑞士信貸證券(美國)有限責任公司。

機構認可投資者？是指根據美國證券法規則501(A)(1)、(2)、(3)或(7)定義的認可投資者，也不是合格投資者的機構。

公司間貸款？指本公司於2012年10月19日向維京遠洋郵輪財務有限公司提供的公司間貸款，於發行日生效。

投資級評級？指等於或高於穆迪S的Baa3(或同等評級)和S的bbb-(或同等評級)的評級或任何其他評級機構的同等評級。

投資級證券？表示：

(1)由美國政府或任何機構發行或直接、全面擔保或擔保的證券或其工具(現金等價物除外)；

(2)具有投資級評級的債務證券或債務工具，但不包括公司及其子公司之間構成貸款或墊款的任何債務證券或債務工具；

(3)專門投資於第(1)款和第(2)款所述類型投資的基金的投資，該基金還可以持有待投資或分配的非實質性現金；

(4)美國以外的國家的相應票據通常用於高質量投資，每一種情況下的到期日均不超過購置之日起兩年。

投資？對任何人來説，是指此人以貸款(包括擔保或其他義務，但不包括在正常業務過程中向客户或供應商提供的墊款或信貸擴展)、墊款或出資(不包括在正常業務過程中向高級管理人員和僱員提供的佣金、差旅和類似墊款)、購買或其他收購作為債務、股權或其他證券的對價的所有直接或間接投資，以及根據“國際財務報告準則”編制的資產負債表上的所有項目。如果本公司或任何受限制附屬公司出售或以其他方式處置任何直接或間接受限制附屬公司的任何股權，以致在任何有關出售或處置生效後，該人士不再是受限制附屬公司，則本公司將被視為於任何有關出售或處置日期作出相當於本公司公平市價的投資S 於該受限制附屬公司的投資並未按本細則第4.07(C)節所釐定的金額出售或處置。本公司或任何受限制附屬公司收購持有投資於第三人的人士，將被視為本公司或該受限制附屬公司對該第三人的投資，金額相等於被收購人持有該第三人投資的公平市價，金額如本協議第4.07(C)節所述。除本契約另有規定外，投資額將於投資作出時釐定，而不影響隨後的價值變動。

發行日期？意味着2015年5月8日。

符合瓊斯法案的實體？係指本公司或任何受限制附屬公司根據《美國法典》第46篇第551章、第46篇《美國法典》第50501章和第46篇《美國法典》第12103節(統稱)的外資所有權要求進行投資的任何人。瓊斯法案？)，前提是：

(1)該人被公司董事會根據董事會決議指定為符合瓊斯法案的實體，並將通過向受託人提交董事會決議的副本來向受託人證明，該決議生效，以及

(2)由該符合《瓊斯法案》的實體擁有並註冊(或將由其擁有並註冊)的客運郵輪由公司或任何擔保人租用或將由該公司或任何擔保人租用專門用於美國領海。

儘管本契約中有任何相反的規定或相關定義，

(1)(I)符合瓊斯法案的實體產生的所有債務(為免生疑問，不包括應付給本公司或其任何其他受限制子公司的公司間債務)應被視為本公司的綜合債務，且不限於公司S或任何受限制的子公司按比例分享的此類債務，及(Ii)符合瓊斯法案的實體的所有固定費用(為免生疑問，不包括，應付給本公司或其任何其他受限制附屬公司的固定收費)應計入本公司的綜合固定收費，但不限於本公司S或任何受限制附屬公司按比例分享該等符合瓊斯法案的實體的固定收費。

(2)除緊接下文第(3)款所述外，本公司在符合瓊斯法案的實體的淨收入中持有的S股權應計入本公司S的綜合淨收入，但不得超過實際分配給或本應分配給本公司或任何受限附屬公司的現金或現金等價物的總額。

(3)僅為計算固定費用覆蓋率和擔保債務槓桿率，符合瓊斯法案的實體的所有淨收益(虧損)應計入S公司的綜合淨收益和S公司的綜合EBITDA，以及

(4)就第4.10節和相關定義而言，

(I)任何符合瓊斯法案的實體向任何人士(本公司或任何受限制的附屬公司除外)發行股權時，如果(X)該符合瓊斯法案的實體向任何人士(本公司或任何受限制的附屬公司除外)發行的所有股權的公平市場總值(於每次發行之日計算，且不考慮隨後的價值變動)不超過1,000萬美元或(Y)在發行後，本公司或該受限制的附屬公司將在該等發行前維持其按比例的所有權權益，則不應被視為資產出售。

(Ii)對於任何符合瓊斯法案的實體的任何資產出售， (X)除了應用第4.10(B)節允許的淨收益外，該符合瓊斯法案的實體收到的收益淨額可用於償還公司或作為貸款人的任何受限制的子公司與作為借款人的該符合瓊斯法案的實體之間的公司間債務，以及(Y)只有本公司和S或該受限制的子公司才應按比例分享該符合瓊斯法案的實體收到的收益淨額份額，第4.10(B)、(C)、(D)及(E)只要在出售該等資產時，本公司或任何受限制附屬公司(作為貸款人)與該符合瓊斯法案的實體(作為借款人)之間並無公司間債務。

留置權就任何資產而言，是指任何資產的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益或產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或其性質的任何租約、出售任何選擇權或給予任何擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的統一商法典(或同等法規)提交或提供任何融資聲明的任何提交或協議。

管理進步？指向任何公司或任何受限附屬公司的董事、高級管理人員或員工提供的貸款或墊款，或對貸款或墊款提供的擔保：

(一)在正常業務過程中發生的差旅、娛樂或搬家相關費用；

(2)因關閉或合併任何辦事處而發生的搬遷相關費用；或

(3)在正常業務過程中，以及(就本條第(3)款而言)在任何時間未清償的總額不超過100萬美元。

管理協議？指維京河郵輪有限公司和維京遠洋郵輪有限公司之間的管理服務協議(於發行日生效)，如第3部分所述大股東與關聯方交易？在要約備忘錄中。

穆迪公司？意思是穆迪S投資者服務公司。

淨收益？指公司或其任何受限附屬公司就任何資產出售(包括但不限於出售或以其他方式處置在任何資產出售中收到的任何非現金代價而收到的任何現金或現金等價物)、與該等資產出售有關的直接成本的淨額，包括但不限於法律、會計及投資銀行費用和銷售佣金，以及因資產出售而產生的任何搬遷開支、因資產出售而支付或應付的任何税項、以及根據《國際財務報告準則》規定的與此類資產的銷售價格有關的任何調整或賠償義務準備金。

新的船舶總擔保債務上限？指每個新船隻擔保債務上限的總和(該等新船隻擔保債務上限應表示為反映在新船隻擔保債務上限中的歐元和美元面值之和)。

新船融資債務是指公司、任何擔保人或任何符合瓊斯法案的實體為一艘或多艘船隻的購買價格、設計或建造成本提供全部或任何部分資金而欠下的債務。

新的船舶擔保債務上限就新船融資而言，指以歐元或美元(視屬何情況而定)表示的新船融資不超過購買一艘或多艘船舶的合同價格或價格的80%，以及相關船隻的任何其他可供海運的成本(以及以歐元或美元表示的任何相關出口信用保險費的100%)。

無追索權債務負債指本公司或其任何受限制附屬公司(A)提供任何類型的信貸支持(包括構成負債的任何承諾、協議或工具)或(B)作為擔保人或其他方面直接或間接承擔責任的債務。

非美國人Enter指的是不是美國人的人。

“鈔票擔保”指公司的每一位擔保人在本契約項下承擔的S義務以及根據本契約的規定籤立的附註。

？備註？具有本契約序言中賦予它的含義。就本契約的所有目的而言，初始附註和附加附註應被視為單一類別，除文意另有所指外，所有對附註的引用應包括初始附註和任何附加附註。

38.債務？指根據管理任何債務的文件應支付的任何本金、利息、罰款、費用、賠償、報銷、損害賠償和其他債務。

海洋子公司？指維京遠洋郵輪有限公司、維京遠洋郵輪財務有限公司及其各自的子公司；提供僅就本合同第4.11節而言，該實體僅應被視為海洋子公司，只要該實體是不受限制的子公司。

遠洋子公司獲準投資？指本公司於2012年10月19日向維京海洋郵輪財務有限公司提供的本金總額為5,000萬美元的公司間貸款(且在任何一次未清償期間本金總額不得超過1,000萬美元)，以資助維京遠洋郵輪有限公司因收購船舶及其他相關資產而應付的款項，以及與獲準業務的增長及發展有關的開辦及其他開支。

發售備忘錄？指關於初始債券的日期為2015年5月5日的最終發售備忘錄。

軍官？就任何人而言，是指該人的首席執行官或總裁的任何副總裁。

高級船員證書？指由高級管理人員代表公司簽署的證書。

大律師的意見？指受託人合理接受的、符合本協議第12.05節要求的法律顧問的意見。大律師可以是受託人合理接受的本公司或本公司任何附屬公司的僱員或律師。

參與者 就保存人、歐洲結算系統或Clearstream而言，"開户人"指分別在保存人、歐洲結算系統或Clearstream擁有賬户的人（就DTC而言，應包括歐洲結算系統和Clearstream）。

獲準經營的業務？指(A)就本公司及其受限制附屬公司而言，指本公司或任何受限制附屬公司於發行日所從事的任何業務、服務或活動；(B)就海洋附屬公司而言，於發行日由海洋附屬公司從事或擬從事(如發售備忘錄所述)的任何業務、服務或活動；及(C)本公司或任何受限制附屬公司或海洋附屬公司(視何者適用而定)所從事的任何業務、服務及活動，而該等業務、服務或活動是相關、互補、附帶的。附屬於或類似於上述任何一項，或者是其任何一項的延伸或發展。

允許的投資 ？表示：

(一)對受限子公司的任何投資；然而，前提是，對於對任何符合瓊斯法案的實體的任何股權投資，在實施該股權投資後，本公司或S的受限制子公司對該符合瓊斯法案的實體的股權投資總額不得超過該符合瓊斯法案的實體總股本的25%(或投資時瓊斯法案允許的其他百分比)；

(2)(X)美元、歐元、瑞士法郎、英鎊或澳元的任何現金投資；(Y)現金等價物或(Z)投資級證券；

(3)本公司或任何受限制附屬公司對個人的任何投資，如該等投資的結果：

(A)該人成為受限制附屬公司；或

(B)該人與本公司或受限制附屬公司合併、合併或合併，或將其實質上所有資產轉讓或轉讓給本公司或受限制附屬公司，或被清算為本公司或受限制附屬公司；

(4)因按照本辦法第4.10節的規定出售資產收取非現金對價而進行的任何投資；

(五)僅以發行公司股權(不合格股票除外)為交換條件收購資產或股本；

(6)為妥協或解決(A)貿易債權人或客户在公司或其任何受限子公司的正常業務過程中產生的義務，包括根據任何貿易債權人或客户破產或破產時的任何重組計劃或類似安排而收到的任何投資；或(B)與非關聯方的訴訟、仲裁或其他糾紛；

(7)對公司或在正常業務過程中設立或收購的任何受限制子公司的應收賬款的投資；

(8)以本辦法第4.09(B)(9)節允許的套期義務為代表的投資；

(9) 回購債券；

(10)本協議第4.09節允許發生的任何債務擔保，但不包括非受限制子公司的公司關聯公司的債務擔保；

(11)在發行日存在或根據發行日存在的具有約束力的承諾進行的任何投資(包括公司間貸款)，以及包括對發行日存在或依據發行日存在的具有約束力的承諾的任何投資進行延期、修改或續期的任何投資；提供任何此類投資的金額可以增加：(A)根據發行日存在的投資條款的要求，或(B)本契約允許的其他情況；

(12)在發行日後因本公司或他人的任何受限附屬公司收購而獲得的投資，包括通過與本公司或其任何受限附屬公司合併、合併或合併的方式，在發行日後不受本條例第5.01節禁止的交易中投資，但該等投資並非為預期該等收購、合併、合併或合併而作出，且在該等收購、合併、合併或合併之日已存在；

(13)管理進步；

(14)在正常業務過程中根據與他人的聯合營銷安排進行知識產權許可和貢獻的投資；

(15)在正常業務過程中，投資包括或資助購買、租賃或建造、安裝或改善任何資產(包括船舶)，或購買和購買存貨、供應品、材料、服務或設備，或購買合同權、許可證或知識產權租賃；

(16)只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，任何海洋子公司允許投資；提供在根據本條第(16)款進行任何投資之前(最初的5,000萬美元投資以及發行現有債券的部分收益)，公司應已向受託人交付一份S高級職員證書，聲明未發生違約或違約事件並仍在繼續，且該投資構成了遠洋子公司的允許投資；以及

(17)對任何具有公平市場總值的任何人的其他投資(以每項該等投資作出之日計算，且不影響其後的價值變動)，連同當時未償還的所有依據本條第(17)款作出的不超過1,500萬美元的其他投資，提供如果根據本條款對不是受限制子公司的人進行投資，而該人隨後成為受限制子公司或隨後根據本條款第4.07節被指定為受限制子公司，則該投資(如果適用)此後應被視為是根據第(1)或(3)款作出的。允許的投資而不是這個條款。

允許留置權？表示：

(一)以公司或任何受限子公司為受益人的留置權；

(2)在某人成為受限制附屬公司或與本公司或任何受限制附屬公司合併或合併時已存在的財產(包括股本)上的留置權；提供該等留置權在該人士考慮成為受限制附屬公司或該等合併或合併之前已存在，並非因考慮該等事宜而產生，且不延伸至除該人成為受限制附屬公司或與本公司或任何受限制附屬公司合併或合併或合併的人士的資產外的任何資產；

(3)保證履行法定義務、保險、保證或上訴保證金、工人補償義務、履約保證金或其他在正常業務過程中發生的類似義務的留置權(包括為保證支付這些義務而開具的信用證的留置權)；

(4)對本公司或任何受限制附屬公司的任何財產或資產的留置權，以保證資本化租賃義務、購買資金義務、抵押融資或其他債務，在每種情況下，根據本合同第4.09(B)(4)節因融資支付全部或部分購買價格、租賃費用、租金或物業、廠房或設備的設計、建造、安裝或裝修費用而產生的其他債務。

用於公司或其任何受限子公司業務的設備或其他資產(包括股本)；提供任何此類留置權不得延伸至本公司或其任何受限制子公司在產生留置權時擁有的任何資產或財產，但以下情況除外：(I)資產(包括船舶)和獲得、改進、建造、租賃或融資的財產(提供如果任何此類資本租賃債務、購買貨幣債務、抵押融資或其他債務涉及多項資產或財產，則所有此類資產和財產可擔保任何此類資本化租賃債務、購買貨幣債務、抵押融資或其他債務)和(Ii)此類留置權獲得與購買船隻、相關船隻財產有關的融資；

(五)發行之日存在的留置權；

(6)税收、評估或政府收費或索賠的留置權，如(X)尚未到期和應支付，或(Y)正在通過適當的程序真誠地提出爭議，而該程序具有防止沒收或出售受任何此類留置權約束的財產的效力，並在《國際財務報告準則》要求的範圍內為其保留了充足的準備金；

(7)法律規定的留置權，如承運人、倉庫管理員S、房東S和機械師、物料工S、修理工S、建造或其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，對於尚未拖欠或正在通過適當程序真誠地提出爭議的金額，如果適用，公司或任何受限制的子公司應根據《國際財務報告準則》在其賬面上預留準備金；對於船舶：(1)有效保險單和留置權已全額覆蓋(超出習慣免賠額)；(2)共同海損和救助的留置權，包括合同救助；或完全因任何成文法或普通法規定而產生的留置權，涉及S律師留置權或銀行家留置權、抵銷權或與在債權人託管機構開立的存款賬户或其他資金有關的類似權利和補救措施；

(8)調查許可的例外、地役權或保留，或他人對許可的權利，通行權，與債務無關的下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途，或對不動產使用的分區或其他限制，且總體上不會對上述財產的價值產生重大不利影響或對其在經營業務中的使用造成重大損害；

(9)為票據(或票據擔保)的利益(或擔保)設立的留置權；

(10)本辦法第4.09(B)(9)節允許的對衝義務下的債務擔保留置權；

(十一)保單及其收益或者其他保證金的留置權，以保證保險費融資；

(12)不構成違約事件的判決或裁決產生的留置權，以及與訴訟有關的待決通知和相關權利，由適當的訴訟程序真誠地爭奪，並已為其留有足夠的準備金；

(十三)因債務失效、清償或贖回而產生的現金、現金等價物或其他財產的留置權；

(14)對任何人的特定存貨或其他貨物(及其收益)的留置權，保證該人對在正常業務過程中為該人的賬户簽發或開立的承兑匯票承擔S義務，以便利購買、運輸或儲存該等存貨或其他貨物；

(15)在正常業務過程中對資產的租賃、許可、再租賃和再許可，以及因有條件地出售、保留所有權、寄售或在正常業務過程中達成的資產出售安排而產生的留置權

(16)對存放在公司或受限制子公司擁有的銀行賬户中的現金的留置權，以保證根據本合同第4.09(B)(2)節允許發生的公司或受限制子公司的信用證所代表的債務。

(17)(I)任何開發商、房東或其他第三方對本公司或任何受限制附屬公司擁有地役權的財產或本公司或任何受限制附屬公司租賃的任何不動產以及與此有關的從屬協議或類似協議設置的抵押、留置權、擔保權益、限制、產權負擔或任何其他記錄事項，以及(Ii)影響不動產的任何廢止或徵收程序或強制購買令；

(18)保證或因在銀行業務或其他交易活動的正常過程中訂立的任何淨額結算或抵銷安排而產生的留置權；

(19)對未賺取的客户存款的留置權：(I)按照符合行業慣例的協議，以信用卡公司為受益人；(Ii)以客户為受益人；

(20)在公司或任何受限制的子公司S的業務或經營的正常過程中產生或產生的貨物質押、相關所有權文件和/或其他相關文件，作為對與質押存在的貨物或文件直接相關的銀行或金融機構的債務的留置權；

(21)對根據任何購買價格保留安排支付到託管賬户的現金留置權，作為公司或受限制子公司任何允許的出售的一部分，條件是與出售有關的支付到託管賬户的現金不超過該出售淨收益的15%；

(22)公司或任何受限制的附屬公司在正常業務過程中因租船、維修、向船隻提供供應品和燃料庫而產生的留置權；

(23)對公司或其任何受限子公司的任何財產或資產的留置權，以保證根據本協議第4.09(B)(18)節允許發生的債務；提供該留置權僅適用於(I)由其提供資金的資產(包括船舶)、購買價格、租賃費用、租金或其設計、建造、安裝或改進費用及其任何收益或產品，以及(Ii)在該留置權獲得與購買船舶有關的融資的範圍內；

(24)保證債務本金總額不超過以下兩者中較大者的留置權：(X)根據本協議第4.09(B)(5)節允許發生的債務總額和(Y)截至該債務發生之日以及在該債務產生和發生後的最高本金金額。

在該日運用所得款項，不會導致本公司的擔保債務槓桿率大於2.50至1.00；提供在第(X)款的情況下，該留置權僅限於船舶、相關船舶財產和相關購買價格、租賃費用、租金或設計費用、建造、安裝或改進及其任何收益或產品；

(25)對公司或受限子公司的任何資產設立的留置權，以持有公司或受限子公司的任何股票期權計劃或任何其他管理層、員工福利或激勵計劃或單位信託的資產，以獲得任何貸款，為收購此類資產提供資金。

(26)本公司或任何受限附屬公司因任何一次未清償的債務而產生的留置權；

(27)因公司及其受限制子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃而提交的財務報表備案文件(或任何適用司法管轄區的類似文件)產生的留置權；

(28)不受限制的子公司的股權留置權；

(29)前述第(1)至(28)款(但不包括第(4)、(16)和(26)款)所述任何留置權的全部或部分延期、續期、再融資或替換；提供(X)任何該等留置權(I)僅限於擔保(或根據產生原始留置權的書面安排可保證)債務再融資的相同財產或資產的全部或部分(加上與其有關的改進、附加權、收益或股息或分配)，或(Ii)在擔保根據第4.09(B)(5)節產生的債務的留置權的情況下，僅限於船舶、相關船舶財產和相關購買價格、租賃費用、租金支付或設計、建造、安裝或改善及其任何收益或產品，以及(Y)此時由該留置權擔保的債務(I)不會增加到超過原始留置權根據本契約成為許可留置權時此類債務的未償還本金或承諾金額的總和，以及支付與此類延期、續期、再融資或替換有關的任何費用和支出所需的金額，包括保費，或(Ii)將根據第4.09(B)(5)條允許發生，並根據第(24)款由留置權擔保；但如有任何留置權以第(24)款所指的留置權所保證的任何債務的延期、續期、再融資或置換為抵押，則就第(24)條所指的延長、續期、再融資或置換而招致的任何債務的本金，須當作由第(24)條所指的留置權擔保，而不是就釐定根據第(24)條獲準以留置權作為抵押的本金款額而言，不得當作以第(29)條的留置權作為抵押。

允許對債務進行再融資？指本公司或其任何受限附屬公司為交換而發行的任何債務，或其淨收益用於本公司或其任何受限附屬公司的續期、退款、再融資、替換、交換、作廢或清償其他債務(公司間債務除外)；提供那就是：

(1)此類允許再融資債務的本金總額(或累計價值，如果適用，或如果以原始發行折扣發行，則為總髮行價格)，或者，如果更大，則承諾金額(僅限於承諾金額可能在初始發生之日發生的範圍內) 債務不超過債務續期、退還、再融資、更換、交換、失敗或清償的本金金額(或增值，如果適用，或如果以原始發行折扣發行，則為總髮行價格) (加上債務的所有應計利息和包括保費在內的所有費用和支出的金額，因此而招致的費用)；

(2)該等核準再融資債務的最終到期日為：(A)最終到期日不早於被續期、退還、再融資、替換、交換、失敗或清償的債務的最終到期日，或(Ii)在票據的最終到期日之後，以及(B)加權平均到期壽命等於或大於正在續期、退還、再融資、替換、失敗或清償的債務的加權平均到期日；

(3)如被續期、退還、再融資、替換、失敗或清償的債項在償付權利上從屬於票據或票據擔保(視屬何情況而定)，則該準許再融資債務在償付權上從屬於票據或票據擔保(視屬何情況而定)，其條款至少與管限債務續期、退款、再融資、更換、交換、失敗或清償的文件所載的條款一樣優待票據或票據擔保的持有人；及

(4)並非擔保人的受限制附屬公司如因債務續期、退款、再融資、更換、交換、失敗或清償而由本公司或擔保人為發行人或其他主要債務人，則該等債務並非(以擔保以外的方式)產生。

人企業系指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司或政府或其他實體。

投放市場前費用？就任何期間而言，是指在正常航道創收航程開始前與任何新船下水有關並與該船開航直接相關的費用 (利息支出除外)。

本金？指的是託爾斯坦·黑根先生。

私募傳奇“票據”是指本契約第2.06（g）（1）節中規定的、將被置於本契約項下發行的所有票據上的圖例，除非本契約條款另有允許。

生產性資產租賃？是指一艘或多艘船舶的任何租賃或租賃(但根據《國際財務報告準則》要求歸類並作為資本租賃入賬的租賃或租賃除外)。

QIB機構買家指《上市規則》第144 A條所界定的合資格機構買家。

評級機構？是指(I)穆迪S和S，以及(Ii)如果穆迪S和S之一停止為債務證券或債務工具評級，則為規則15c3-L(C)(2)(Vi)(F)所指的國家認可的統計評級機構，被公司選為穆迪S和/或S的替代機構(視情況而定)。

為海運費做好準備就本公司或任何受限制附屬公司將要收購、建造或租賃(根據資本租賃義務)的船隻而言，是指為收購或建造該船隻並將該船隻帶至其預期用途所需的狀況和地點而產生的所有開支總額，包括與該等收購或租賃相關的任何及所有檢查、評估、修理、修改、增加、許可和許可證，根據國際財務報告準則歸類為財產、廠房和設備以及與該船隻相關的任何資產。

第S條？指根據美國證券法頒佈的S法規。

規則S全球票據？指S法規臨時全球票據或S法規永久全球票據，視情況而定。

監管S永久全球票據？是指帶有全球紙幣傳説和私募傳説的、以託管人或其代名人的名義存放並登記在託管人或其代名人名下的永久性全球票據(見附件A1)，在限制期屆滿時發行的面額相當於S監管條例的未償還本金的臨時全球票據。

監管S臨時全球票據？指存放於託管人或其代名人名下或以託管人或其代名人名義登記的本合同附件A2形式的臨時全球票據，發行的面額相當於根據S規則第903條最初出售的票據的未償還本金金額。

關聯方？表示：

(1) 校長的任何直系親屬；或

(2) 任何信託、公司、合夥、有限責任公司或其他實體、受益人、股東、合夥人、成員、擁有人或實益持有多數(及控制)權益的人士，包括委託人及/或前一條第(1)款所述的其他人士。

相關船舶財產？指(X)存入本公司或受限制附屬公司擁有的銀行賬户的任何現金，代表有關融資的本金及利息預付，最長可達一年，(Y)與該船隻有關的任何保單或收益(不論以質押或轉讓該等保單或收益的方式產生)及(Z)本公司或受限制附屬公司對任何該等船隻的承建商或開發商提出的任何保證索償(不論以質押或轉讓或其他方式產生)。

重置資產？指(1)將在核準業務中使用或有用的非流動資產，或(2)核準業務的實質全部資產或從事核準業務的任何人士的大部分有表決權股份，該等資產將於收購日成為受限制附屬公司。

負責官員就受託人而言，是指受託人公司信託管理部門(或受託人的任何後續部門、單位或集團)內任何派駐受託人公司信託辦公室的高級人員，他們將直接負責本契約的管理，就第7.01(C)(2)節和第7.05節第二句而言，還應包括因S瞭解並熟悉特定主題而被提交任何公司信託事宜的受託人任何其他高級人員。

受限現金？是指受限制的子公司持有的現金和現金等價物，根據合同限制不能向本公司分配，但此類現金和現金等價物僅受本契約所允許的債務協議中所載限制的限制，並以該等現金或現金等價物作為擔保。

受限制的最終票據？指帶有私募傳奇的權威票據。

受限制的全球票據？指帶有私募傳奇的全球票據。

受限投資？指許可投資以外的投資。

限制期 "有效期"指法規S中定義的40天分銷合規期。

受限子公司？指公司的任何不受限制的子公司和任何符合《瓊斯法案》的實體。

規則第144條？指根據美國證券法頒佈的第144條規則。

規則第144A條？指根據美國證券法頒佈的第144A條規則。

規則903？指根據美國證券法頒佈的第903條規則。

規則904？指根據美國證券法頒佈的第904條規則。

標普(S&P)？意為標準普爾S評級集團。

美國證券交易委員會？指的是美國證券交易委員會。

擔保債務槓桿率？就任何人而言，在任何日期，指(1)該人在該計算日期(根據國際財務報告準則綜合基礎確定)以該人及其受限制附屬公司的任何資產的留置權擔保的綜合債務總額減去現金數額的比率，現金等價物和還本付息準備金賬户超過該人士及其受限制附屬公司於釐定日期所持有的任何受限制現金(2)該人士於緊接產生該等額外債務日期前已備有內部財務報表的四個完整會計季度的綜合EBITDA 。

在計算有擔保債務槓桿率的期間開始後，在計算有擔保債務槓桿率之日或之前，指定人士或其屬受限制附屬公司的任何附屬公司產生、承擔、擔保、償還、回購、贖回、失敗或以其他方式清償任何債務或發行、回購或贖回優先股 有擔保債務槓桿率計算日期？)，則計算有擔保債務槓桿率時給出形式上產生、承擔、擔保、償還、回購、贖回、失敗或以其他方式解除債務，或優先股的發行、回購或贖回，以及由此產生的收益的使用；提供本公司可根據向受託人遞交的高級職員S證書，選擇將任何債務項下承擔的全部或任何部分視為於當時產生，在此情況下，就本計算而言，該承擔項下任何其後產生的債務不應被視為於該日後時間產生。

此外，為了計算有擔保債務槓桿率：

(1)指定人士或其任何受限制附屬公司(包括通過合併或合併)，或任何人士或其任何附屬公司(受限制附屬公司)進行的收購，包括所有相關的融資交易，包括在四個季度參考期內或在該參考期之後及在有擔保負債槓桿率計算日期或之前，作為受限制附屬公司的所有權增加，或將於有擔保負債槓桿率計算日期作出的收購形式上效果(由公司負責的會計或財務人員真誠地確定，可包括預期的費用和成本降低協同效應，該協同效應將被允許納入形式上按照美國證券法下的S-X法規編制)，如同它們發生在四個季度參考期的第一天一樣；

(2)根據國際財務報告準則確定的可歸因於非持續經營的綜合EBITDA，以及在有擔保債務槓桿率計算日期之前處置的經營或業務(及其所有權權益)將不包括在內；

(3)根據《國際財務報告準則》確定的可歸因於非持續經營的固定費用，以及在有擔保債務槓桿率計算日期之前處置的業務或業務(及其所有權權益)，將被排除，但僅限於產生該等固定費用的債務不是指定人士或其任何附屬公司在有擔保債務槓桿率計算日期後為受限制附屬公司的債務；

(4)任何在有擔保債務槓桿率計算日期為受限制附屬公司的人士，將被視為在該四個季度期間內一直是受限制附屬公司；

(5)在有擔保債務槓桿率計算日期不是受限制附屬公司的任何人士，將被視為在該四個季度期間的任何時間不是受限制附屬公司；及

(6)如果任何債務採用浮動利率，則該債務的利息支出將被視為有擔保債務槓桿率計算日的有效利率是整個期間的適用利率(如果該對衝債務在有擔保債務槓桿率計算日期有超過12個月的剩餘期限，或如果較短，至少等於該債務的剩餘期限，則考慮適用於該債務的任何對衝義務)。

重要子公司？指於釐定日期，任何受限附屬公司連同其附屬公司 (1)在最近一個財政年度為受限附屬公司，佔本公司綜合收入超過10%或(2)於最近一個財政年度結束時，擁有超過10%的本公司綜合資產。

規定的到期日就任何一系列債務的任何利息或本金分期付款而言，是指截至發行日管理此類債務的文件中計劃支付利息或本金的日期，不包括在原定償付日期之前償還、贖回或回購任何此類利息或本金的任何或有債務。

子公司？就任何特定的人而言，指的是：

(1)任何公司、協會或其他商業實體，而該公司、協會或其他商業實體的股份總投票權的50%以上當時由該人或該人的一個或多個其他附屬公司(或其組合)直接或間接擁有或控制，而該公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人選舉中有權投票的投票協議或股東協議生效後(不論是否發生任何意外情況)；及

(2)任何合夥或有限責任公司，而該合夥或有限責任公司(A)超過50%的資本賬、分派權、總股本及投票權權益或一般及有限合夥權益(視何者適用而定)由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，而不論以會員制、普通合夥、特別或有限合夥形式或其他形式擁有或控制，及(B)該人士或其任何附屬公司為控股普通合夥人或以其他方式控制該實體。

瑞士預扣税？指根據《瑞士聯邦法》徵收的任何預扣税(德國聯邦工商業聯合會).

税收？指任何税收、關税、徵税、徵收、評估或其他政府收費(包括罰款、利息和與之相關的任何其他額外責任，為免生疑問，包括因税收或由於税收而預扣或扣除的任何費用)。

税費？和？税收？應被解釋為具有相應的含義。3.提亞？指經修訂的1939年《信託契約法》。

總資產？指本公司及其附屬公司的總資產，如本公司最近一份資產負債表所示，為受限制附屬公司，按國際財務報告準則綜合釐定。

有形資產總額？是指不包括合併無形資產的總資產。

國庫券利率？是指在任何贖回日期，具有恆定到期日的美國國債證券於該贖回日期的到期日收益率(在美聯儲最新的統計新聞稿H.15(519)中彙編和公佈，該新聞稿在贖回日期前至少兩個工作日公開可用(或，如果該統計新聞稿不再公佈，則為類似市場數據的任何公開來源))，最接近等於從贖回日期到2020年5月15日的期間；然而，前提是如果贖回日期至2020年5月15日這段時間少於一年，將使用調整為固定期限一年的實際交易的美國國債的每週平均收益率。

受託人？是指紐約梅隆銀行信託公司，N.A.，直到繼承人根據本契約的適用條款予以取代為止，此後是指在本契約項下任職的繼承人。

未賺取的客户存款 ？指支付給公司或其任何子公司的金額，相當於客户為未航行預訂支付的保證金(無論是由客户直接支付還是由信用卡公司支付)。

不受限制的最終票據？指不帶有且不需要帶有私募傳奇的最終票據。

無限制全球票據？指不承擔也不需要承擔私募傳奇的全球票據。

不受限子公司？指(A)公司的任何附屬公司(任何擔保人或公司的任何繼承人除外)，該附屬公司被公司董事會指定為非限制性附屬公司，其方式如下：(B)非限制性附屬公司的任何附屬公司；提供維京遠洋郵輪有限公司、維京遠洋郵輪財務有限公司及其各自的子公司自發行之日起為不受限制的附屬公司。

本公司董事會可根據董事會決議指定本公司任何附屬公司為非限制性附屬公司，但該附屬公司：

(1)除無追索權債務或第(28)款定義中描述的留置權外，沒有其他債務允許留置權;

(2)除第4.11節所允許的外，不是與本公司或任何受限附屬公司的任何協議、合同、安排或諒解的一方，除非任何此類協議、合同、安排或諒解的條款總體上對本公司或該受限附屬公司的有利程度不低於在時從非本公司關聯方獲得的條款；以及

(3)本公司或任何受限制附屬公司對該人士並無任何直接或間接責任(A)認購額外股權或(B)維持或維持該人士的財務狀況或促使該人士達致任何指定水平的經營業績。

美國外匯法？指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的《美國證券交易委員會》規則和規章。

美國人？指根據《美國證券法》頒佈的規則902(K)所定義的美國人。

《美國證券法》？指經修訂的1933年證券法。

船舶？指由本公司或其任何受限制附屬公司擁有及註冊(或將由其擁有及註冊)，或由本公司或其任何受限制附屬公司營運或將會營運的載客郵輪，在任何情況下連同所有相關備件、設備及任何增加或改善。

投票股票收件箱 任何指定人員在任何日期的股本指當時有權在選舉該人員的董事會中投票的該人員的股本。

加權平均壽命至成熟期當應用於任何日期的任何債務時，是指通過除以以下獲得的年數：

(1)通過以下方式獲得的產品總和：將（a）就債務而言，當時剩餘分期付款、償債基金、連續到期或其他所需本金付款的金額（包括最終到期時的付款）乘以（b）從該日期到付款之間經過的年數（計算到最接近的十二分之一）;

(2)該債務當時的未償還本金額。

第1.02節其他定義。


術語	定義部分
術語
額外款額		4.01
關聯交易		4.11
資產出售要約		4.10
身份驗證順序		2.02
授權代理		12.09
可用金額		10.02
控制權變更要約		4.15
控制變更付款		4.15
控制變更付款日期		4.15
代碼		4.01
聖約的失敗		8.03
直接轉矩		2.03
違約事件		6.01
超額收益		4.10
招致		4.09
判斷貨幣		12.15
法律上的失敗		8.02
盧森堡擔保人		10.02
備註文檔		10.02
票據優惠		4.10
報價金額		3.09
優惠期		3.09
付款代理		2.03
準許債項		4.09
付款違約		6.01
購買日期		3.09
註冊員		2.03
所需貨幣		12.15
限制義務		10.02
受限支付		4.07
瑞士聯邦税務管理局		10.02
瑞士擔保人		10.02
税收管轄權		4.01
退税日期		3.10
全損		4.09

第1.03節《信託契約引用成立法》.

每當本契約提及PTA的條款時，該條款均通過引用的方式納入本契約併成為本契約的一部分（並且應適用，就像本契約已根據PTA獲得資格一樣）。

本契約中使用的以下RIA術語具有以下含義：

契約證券 注指註釋；

標籤安全持有人？指票據的持有者；

契據須具保留資格？指的是本契約；

契約受託人？或？機構受託人？指受託人；及

債務人票據和票據擔保分別是指本公司和擔保人，以及分別基於票據和票據擔保的任何繼任義務人。

本契約中使用的所有其他術語未在本文中定義，但由TIA定義，由TIA參考另一法規定義，或由TIA下的美國證券交易委員會規則定義，其含義與賦予它們的含義相同。

第1.04節施工規則。

除非上下文另有要求，否則：

(1)術語具有所賦予的含義；

(二)未作其他定義的會計術語具有公認會計原則所賦予的含義；

(3)不具有排他性；

(4)包括不是限制性的；

(5)單數包括複數，複數包括單數；

(6)將會被解釋為表達命令；

(7)規定適用於相繼的事件和交易；以及

(8)對美國證券法條款或規則的提及將被視為包括替換、替換美國證券交易委員會不時採用的後續條款或規則。

第二條。

這些音符

第2.01節表格和日期；術語。

(a) 一般信息。票據及受託人S認證證書將主要採用附件A1和A2的形式。票據可以有法律、證券交易規則或慣例要求的批註、圖例或背書。每張鈔票的日期為其認證日期。債券的面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。如果發行了最終票據，則在書記官長收到與本金有關的指示和本條第2條所要求的任何證書和其他文件後，將只發行本金2,000美元和超出本金1,000美元的整數倍的面額。

附註所載的條款及條文將構成本契約的一部分，並於此明文規定，本公司、擔保人及受託人於簽署及交付本契約時，明確同意該等條款及條文並受其約束。但是，在任何票據的任何規定與本契約的明示規定相沖突的情況下，本契約的規定應適用並受控制。

(b) 全球筆記。以全球形式發行的票據將基本上以附件A1或A2的形式發行(包括附件中的全球票據圖例和全球票據的權益交換時間表)。以最終形式發行的票據將基本上採用本文件附件A1的形式(但上面沒有全球票據圖例，也沒有附帶全球票據的權益交換時間表)。每張全球票據將代表將於其中指定的未償還票據，並須規定其代表不時在其上批註的未償還票據本金總額，而其所代表的未償還票據本金總額可不時減少或增加，以反映交易所及贖回。對全球票據的任何背書，以反映其所代表的未償還票據本金總額的任何增減金額，應由受託人或託管人在受託人的指示下按照本章第2.06節的要求由持有者給出的指示進行。

(c) 臨時全局備註。根據S規例發行及出售的票據將以S臨時全球票據規例的形式初步發行，該等票據將以S臨時全球票據的買方名義存放於受託人作為託管人的紐約辦事處，並以託管人或託管人的名義登記為代表EuroClear或Clearstream持有的指定代理人的賬户，並由本公司正式籤立及按下文規定經受託人認證。受託人在收到以下文件後，將終止限制期：

(1)託管人的書面證明，以及歐洲結算所和Clearstream的證明副本，證明他們已收到S臨時全球票據本金總額的非美國實益擁有權證明(但根據美國證券法另一項豁免在受限期間獲得該臨時全球票據的權益，並將接受帶有私募傳奇的144A全球票據的實益所有權權益的任何實益所有者除外，所有這些都是本條例第2.06(B)節所設想的)；以及

(2)公司高級管理人員S證書。

於限制期終止後，S規例的實益權益將按適用程序兑換S永久全球票據規例的實益權益。在S永久全球票據監管認證的同時，受託管理人將撤銷S臨時全球票據監管。S規例臨時全球票據及S永久全球票據的本金總額可不時因受託人及託管人或其代名人(視屬何情況而定)就下文所述的權益轉移而作出的調整而增加或減少。

(3) 適用歐洲清除程序和Clearstream程序。EUROCLER系統的操作程序和管理EUROCLER使用的條款和條件以及Clearstream銀行業務和客户手冊的一般條款和條件的規定將適用於參與者通過EUROCLEAR或Clearstream持有的S臨時全球紙幣和S永久全球紙幣中的實益權益的轉讓。

(d) 條款。根據本契約可認證和交付的票據本金總額不受限制。

附註中包含的條款和規定應構成並在此明確規定為本契約的一部分。但是，在任何附註的任何條款與本契約的明示條款相沖突的範圍內，本契約的條款應適用並受控制。

債券須由本公司根據本協議第4.10節所規定的資產出售要約或本協議第4.15節所規定的更改控制要約進行回購。除本條例第三條規定外，票據不得贖回。

附加票據排名平價通行證初始票據可由公司不時創建和發行，無需通知持有人或得到持有人同意，並應與初始票據合併並與初始票據組成單一類別，並應具有與初始票據相同的地位、贖回或其他條款；然而，前提是，任何額外票據可能不具有與票據相同的識別號(或由相同的一張或多張全球票據代表)，除非(I)出於美國聯邦所得税的目的，額外票據被視為同一發行的一部分，或者(Ii)出於美國聯邦所得税目的，票據和額外票據的發行沒有(或少於最低數額)原始發行折扣。S公司發行額外票據的能力應以S公司遵守本協議第4.09節的規定為準。任何額外的票據應根據本契約的補充契約發行。

第2.02節執行和身份驗證。

至少有一名高級職員必須以手工或傳真方式簽署本公司的附註。

如果在紙幣上簽名的人員在紙幣認證時不再擔任該職位，該紙幣仍將有效。

承兑匯票須經受託人親筆簽署後方可生效。該簽名將是該票據已根據本契約進行認證的確鑿證據。

受託人將在收到由一名高級管理人員(一名高級管理人員)簽署的公司書面命令後身份驗證順序)，認證可根據本契約有效發行的原始發行的票據，包括任何附加票據。除第2.07節的規定外，任何時候未償還票據的本金總額不得超過本公司根據一項或多項認證命令授權發行的票據本金總額。

受託人可以指定一家公司可以接受的認證代理對票據進行認證。只要受託人允許，身份驗證代理就可以對票據進行身份驗證。本契約中提及受託人認證的每一處都包括該代理人的認證。身份驗證代理與代理具有相同的權利，可以與公司的持有者或附屬公司進行交易。受託人不對任何該等代理人的任何行動或不採取任何行動負責，亦無任何義務監察或監督該等代理人。

第2.03節註冊主任和支付代理人。

本公司將設立一個辦事處或代理處，以便提交票據進行轉讓登記或交換（參見註冊員？)和可出示票據以供付款的辦公室或機構(？付款代理？)。註冊官將保存票據及其轉讓和兑換的登記冊。本公司可委任一名或多名共同註冊人及一名或多名額外付款代理商。術語註冊人？包括任何共同註冊人，術語付款代理商？包括任何額外的付款代理商。本公司可在不通知任何持有人的情況下更換任何付款代理人或註冊人。本公司將以書面形式通知受託人任何非本契約一方的代理人的名稱和地址。如果公司未能任命或維持另一實體為註冊人或付款代理人，則受託人應擔任註冊人或付款代理人。如本公司在受託人開始擔任任何付款代理或註冊處處長後更換付款代理人或註冊處處長，本公司須向受託人發出十(br})(10)個營業日通知，表明受託人是否應繼續擔任付款代理及/或註冊處處長，並指明受託人及S在該等通知中的職責。本公司或其任何附屬公司可擔任付款代理人或註冊人。

本公司初步委任存託信託公司(？DTC？)作為全球票據的託管。

本公司最初委任受託人擔任註冊處處長和付款代理人，以及擔任全球票據的託管人。

第2.04節付錢給代理人，讓他們以信託形式持有資金。

本公司將要求各付款代理(受託人除外)以書面同意付款代理將為持有人或受託人的利益以信託形式保管付款代理持有的所有款項，以支付票據的本金、溢價(如有)或利息或額外金額(如有)，並將本公司在支付任何該等付款方面的任何違約通知受託人。在任何此類違約持續期間，受託人可要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。本公司可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。付款給受託人後，付款代理人(如果不是本公司或子公司)將不再對這筆錢承擔任何責任。如果本公司或其子公司擔任付款代理人，則該公司將把其作為付款代理人持有的所有資金分離並存放在一個單獨的信託基金中，以使持有人受益。在與本公司有關的任何破產或重組程序中，本公司不得擔任票據的支付代理。

第2.05節持有者名單。

受託人將以合理可行的最新形式保存所有持有人的姓名和地址的最新名單。如受託人並非註冊處處長，本公司將於每個付息日期前至少七個營業日及在受託人以書面要求的其他時間，以受託人合理要求的格式及日期，向受託人提供票據持有人的姓名及地址的名單。

第2.06節轉讓和交換。

(a) 全球票據的轉讓和交換。全球票據不得轉讓，除非作為一個整體由保管人轉讓給保管人的代名人、由保管人的一名保管人或另一名保管人、或由保管人或任何此類保管人轉讓給後繼的保管人或該繼任保管人的代名人。符合以下條件的公司將交換所有全球票據以換取最終票據：

(1)本公司向託管人遞交託管人的通知，表明其不願或無法繼續擔任託管人，或不再是根據《美國交易所法案》註冊的結算機構，在這兩種情況下，公司均未在託管人發出通知後90天內指定繼任託管人；

(2)本公司全權酌情決定全球票據(全部但非部分)應交換為最終票據，並向受託人發出書面通知；提供在任何情況下，本公司不得在 (A)限制期屆滿和(B)註冊處收到根據美國證券法第903(B)(3)(Ii)(B)條規定所需的任何證書之前，將S臨時全球票據兑換為最終票據；或

(3)債券已發生並仍在繼續發生違約事件，持有人要求發行最終債券。

一旦發生上述(1)、(2)或(3)項中的任何一種情況，應以託管機構通知受託人的名稱發行最終票據。全球票據也可以全部或部分交換或更換，如本協議第2.07和2.10節所述。根據本條款第2.06節、第2.07節或第2.10節的規定，為交換或替代全球票據或其任何部分而認證和交付的每張票據，均應以全球票據的形式進行認證和交付。除第2.06(A)節規定外，全球票據不得兑換其他票據，但全球票據的實益權益可以按照第2.06(B)、(C)或(F)節的規定轉讓和交換。

(b) 全球票據中的實益權益的轉讓和交換。全球債券的實益權益的轉讓和交換將根據本契約的規定和適用程序通過託管機構進行。在美國證券法要求的範圍內，受限全球票據中的實益權益將受到與本文所述相當的轉讓限制。轉讓全球票據中的實益權益還需要遵守下文第(1)或(2)分段，以及下列分段中的一個或多個分段：

(1) 轉讓同一總額票據的實益權益。根據私募規定的轉讓限制，任何受限全球票據的實益權益可轉讓給以同一受限全球票據實益權益的形式交付的人。 然而，前提是，在限制期結束前，不得將S臨時全球票據中的實益權益轉讓給美國人或為美國人的賬户或利益進行轉移 (初始買方除外)。任何不受限制的全球票據的實益權益可以以不受限制的全球票據的實益權益的形式轉讓給接受交付的人。無需向註冊官提交書面命令或指示即可實施第2.06(B)(1)節所述的轉讓。

(2) 全球票據中所有其他實益權益的轉讓和交換。 對於不受上文第2.06(B)(1)節約束的所有實益權益的轉讓和交換，此類實益權益的轉讓人必須向註冊官交付：

(A)兩者：

(I) 參與人或間接參與人按照適用程序向保管人發出的書面命令，指示保管人貸記或安排貸記另一種全球票據的實益權益，金額為轉讓或交換的實益權益；以及

(2)按照適用程序發出的指示，其中載有關於應記入該項增加貸方賬户的信息；或

(B)兩者：

(I)參與人或間接參與人按照適用的程序向保管人發出的書面命令，指示保管人安排簽發一張數額相當於轉讓或交換實益權益的最終票據；以及

(2)保存人向書記官長髮出的指示，其中載有關於該最終票據以其名義登記的人的資料，以實現上文第(1)項所述的轉讓或交換；

提供在任何情況下，在(A)限制期屆滿及(B)註冊處收到根據美國證券法第903條規則所要求的任何證書之前，不得在轉讓或交換S法規下的實益權益時發行最終票據。

在滿足本契約及債券所載或證券法下其他適用的全球票據實益權益轉讓或交換的所有要求後，受託人應根據本契約第2.06(H)節調整相關全球票據(S)的本金金額。

(3) 將受益權益轉移至另一受限制全球票據。 如果轉讓符合上述第2.06（b）（2）條的要求，且註冊處收到以下內容，則任何受限全球票據的實益權益可以轉讓給以另一受限全球票據的實益權益形式接收該票據的人：

(A)如果受讓人將以144A全球票據的實益權益的形式接受交付，則轉讓人必須以本合同附件B的形式交付證書，包括其中第(1)項的證書；

(B)如果受讓人將以S規則臨時全球票據或S規則永久全球票據中的實益權益的形式進行交割，則轉讓人必須以本合同附件B的形式交付證書，包括其中第(2)項的證書；以及

(C)如果受讓人應以IAI全球票據的實益權益的形式提貨，則轉讓人必須以本合同附件B的形式交付證書，包括第(3)項中的證書(如果適用)。

如果任何此類轉讓是在S法規永久全球票據或IAI全球票據尚未發行的情況下進行的，則本公司應根據第2.02節發出認證命令，受託人應在收到認證命令後，認證一張或多張S法規永久全球票據或IAI全球票據，其本金總額等於根據上文第(3)節轉讓的實益權益本金總額。

(4) 轉讓和交換受限制全球票據中的受益權益以換取非限制全球票據中的受益權益全球票據中的受益權益.任何受限制全球票據的實益權益可由其持有人交換為非受限制全球票據的實益權益，或轉讓給以非受限制全球票據的實益權益的形式接收該等權益的人，前提是該交換或轉讓符合上述第2.06（b）（2）條的要求，且註冊處收到以下內容：

(A)如受限制全球票據的該等實益權益的持有人建議將該等實益權益交換為非受限制全球票據的實益權益，則該持有人以本協議附件C的形式發出的證明書，包括其中第(1)(A)項的證明書；或

(B)如受限全球票據的該實益權益的持有人建議將該實益權益轉讓予人，而該人須以非受限全球票據的實益權益的形式收取該實益權益，則該持有人以本協議附件B的形式出具的證明書，包括第(4)項所述的證明書；

在本第(4)款所述的每一種情況下，如果公司提出要求或適用程序要求，律師的意見大意是，此類交換或轉讓符合美國證券法，並且不再需要本文和私募傳奇中包含的對轉讓的限制，以保持符合美國證券法。

如果任何此類轉讓是在無限制全球票據尚未發行的情況下根據上文第(4)分段進行的，本公司應根據本章程第2.02節發出認證令，受託人應認證一張或多張無限制全球票據，其本金總額等於根據上文第(4)節轉讓的實益權益本金總額。

(1) 受限制環球票據之實益權益至受限制可換股票據。 如果任何持有受限全球票據的實益權益的人提議將此類實益權益交換為受限最終票據，或將此類實益權益以受限最終票據的形式轉讓給收取該票據的人，則在註冊官收到下列文件後，：

(A)如受限制全球票據的該等實益權益的持有人建議以該實益權益換取受限制的最終票據，則該持有人以本協議附件C的形式發出的證明書，包括第(2)(A)項所述的證明書；

(B)如該實益權益正按照規則第144A條轉讓給註冊投資銀行，則為本合同附件B所列效力的證書，包括其中第(1)項的證書；

(C)如果此類實益權益正在根據規則903或規則904轉讓給離岸交易中的非美國人，則應提供一份符合本規則附件B所列效力的證書，包括其中第(Br)項第(2)項的證書；

(D)如該實益權益是依據美國證券法第144條規定的豁免登記而轉讓的，則須提供一份符合本規則附件B所載效力的證書，包括第(3)(A)項所列的證書；

(E)如果此類實益權益是根據美國證券法的登記要求(上文(B)至(D)項所列除外)的豁免而轉讓給機構認可投資者的，則應提供本合同附件B所列內容的證書，包括第(3)項所要求的律師的證書、證書和意見(如果適用)；

(F)如果該實益權益正在轉讓給公司或其任何附屬公司，具有本合同附件B所列效力的證書，包括其中第(3)(B)項的證書；或

(G)如該等實益權益是依據美國證券法下的有效登記聲明轉讓的，則須附有本文件附件B所載效力的證明書，包括其中第(3)(C)項的證明書，

受託人應根據本協議第2.06(H)節的規定，導致適用全球票據的本金總額相應減少，公司將簽署、受託人將認證並向指示中指定的人交付適當本金金額的最終票據。根據第2.06(C)節為換取受限制全球票據的實益權益而發行的任何最終票據，應以該實益權益持有人通過託管人和參與者或間接參與者的指示通知註冊官的名稱和授權面額登記。受託人應將該等最終票據送交以其名義登記該等票據的人士。根據第2.06(C)(1)節為換取受限制全球票據的實益權益而發行的任何最終票據應帶有私募配售傳奇，並應遵守其中所載的所有轉讓限制。

(2) 監管中的實益權益S臨時全球票據最終票據。儘管第2.06(C)(1)(A)和(C)條另有規定，在(A)限制期屆滿和(B)註冊處收到美國證券法第903(B)(3)(Ii)(B)條規定的任何證書之前，不得將S臨時全球票據中的實益權益交換為最終票據或以最終票據的形式轉讓給收取該票據的人，除第903條或第904條以外，根據美國證券法的登記要求豁免的轉讓除外。

(3) 受限全球票據的實益權益至非受限最終票據。受限全球票據的實益權益的持有人可以將這種實益權益交換為非限制性最終票據，或者只有在註冊官收到以下信息時，才可以將這種實益權益轉讓給以非限制性最終票據的形式交割該票據的人：

(A)如該受限制全球票據的該實益權益的持有人擬以該實益權益換取一張不受限制的最終票據，則該持有人以本協議附件C的形式發出的證明書，包括該證明書第(1)(B)項所述的證明書；或

(B)如受限制全球票據的該等實益權益的持有人建議將該實益權益轉讓予人，而該人須以無限制最終票據的形式收取該等實益權益，則該持有人以本協議附件B的形式發出的證明書，包括第(4)項所列的證明書；

在本第(3)款所述的每一種情況下，如果發行人提出要求或適用程序要求，律師的意見大意是，此類交換或轉讓符合美國證券法，並且不再需要本文和私募傳奇中包含的轉讓限制，以維持對美國證券法的遵守。

(4) 不受限制的全球票據的實益權益為不受限制的最終票據。 如果任何非限制性全球票據的實益權益持有人建議將該等實益權益交換為最終票據，或以最終票據的形式將該等實益權益轉讓予收取該票據的人士，則在符合第2.06(B)(2)節所載的條件後，受託人將根據第2.06(H) 節的規定，導致適用的無限制全球票據的本金總額相應減少，而本公司將簽署一份適當本金金額的最終票據，並由受託人認證及交付予指示內指定的人士。根據第2.06(C)(4)節為交換實益權益而發行的任何最終票據將以實益權益持有人通過寄存人和參與者或間接參與者的指示向註冊官提出的要求的名稱或名稱和授權面額進行登記。受託人將把該等最終票據送交以該等票據名義登記的人士。根據本第2.06(C)(4)節為換取實益權益而發行的任何最終票據將不承擔私募配售傳奇。

(d) 轉讓和交換最終票據以換取利益。

(1) 受限最終票據指受限全球票據中的實益權益。如果受限最終票據的任何持有人提議將此類票據交換為受限全球票據的實益權益，或將此類受限最終票據轉讓給以受限全球票據實益權益的形式進行交割的人，則在註冊官收到下列文件後：

(A)如該受限制最終票據的持有人建議以該票據換取受限制全球票據的實益權益，則該持有人以本協議附件C的形式發出的證明書，包括第(2)(B)項所述的證明書；

(B)如該受限制的最終票據正按照規則第144A條轉讓予英國註冊機構，則為本規則附件B所列效力的證書，包括其中第(1)項的證書；

(C)如果根據規則903或規則904在離岸交易中將該限制性最終票據轉讓給非美國人，則須提供本規則附件B所列效力的證書，包括該規則第(2)項中的證書；

(D)如該受限制最終票據是根據第144條豁免美國證券法的註冊要求而轉讓的，則須提供一份符合本規則附件B所載效力的證書，包括第(3)(A)項所述的證書；

(E)如果該限制性最終票據是根據美國證券法的註冊要求(上文(B)至(D)項所列除外)的豁免而轉讓給機構認可投資者的，則應提供本協議附件B所列的證書，包括第(3)項所要求的大律師的證書、證書和意見(如果適用)；

(F)如該受限制的最終票據正轉讓予本公司或其任何附屬公司，一份符合本協議附件B所載效力的證書，包括其中第(3)(B)項的證書；或

(G)如該受限制的最終票據是依據美國證券法下的有效註冊聲明轉讓的，則為本文件附件B所列意思的證書，包括其中第(3)(C)項的證書，

受託人將取消受限制最終票據，增加或安排增加適當的受限制全球票據的本金總額，如屬上文(A)項的情況，則為適用的受限制全球票據，如屬上文(B)項的情況，則為144A 全球票據，如屬上文(C)項的情況，則為監管S全球票據，而如屬(E)項的情況，則為IAI全球票據。

(2) 限制性最終票據適用於非限制性全球票據中的實益權益。受限最終票據的持有人可以將此類票據交換為非受限全球票據的實益權益，或將此類受限最終票據轉讓給以非受限全球票據實益權益的形式交割的人，前提是註冊官收到以下信息：

(A)如該等最終票據的持有人建議以該等票據交換該無限制全球票據的實益權益，則該持有人以本協議附件C的形式發出的證明書，包括該證明書第(1)(C)項所述的證明書；或

(B)如該等最終票據的持有人建議將該等票據轉讓予以該無限制全球票據的實益權益形式交付的人，則該持有人以本協議附件B的形式發出的證明書，包括第(4)項所述的證明書；

在本第(2)款所述的每一種情況下，如果公司提出要求，或者如果適用程序要求，律師的意見大意是，此類交換或轉讓符合美國證券法，並且不再需要本文和私募傳奇中包含的轉讓限制以維持對美國證券法的遵守。

在滿足第2.06(D)(2)節中任何分段的條件後，受託人將取消最終票據，並增加或導致增加無限制全球票據的本金總額

(3) 不受限制的最終票據在不受限制的全球票據中的實益權益。不受限制的最終票據的持有人可隨時將該票據交換為不受限制的全球票據的實益權益，或將該等最終票據轉讓給以不受限制的全球票據的實益權益的形式交割的人。受託人在收到有關交換或轉讓的請求後，將取消適用的不受限制的最終票據，並增加或安排增加其中一種不受限制的全球票據的本金總額。

如果在非限制性全球票據尚未發行的情況下，根據上文第(Br)(2)或(3)分段將最終票據交換或從最終票據轉讓至實益權益，本公司將發行非限制性全球票據，並在收到根據本協議第2.02節發出的認證命令後，受託人將認證一張或多張非限制性全球票據，其本金總額相當於如此轉讓的最終票據的本金金額。

(e) 為最終票據轉讓和交換最終票據。在最終票據持有人和該持有人要求S遵守本第2.06(E)節的規定時，註冊官將登記轉讓或交換最終票據。在登記轉讓或交換前，提出要求的持有人必須向註冊處處長出示或交回經該持有人或其受權人以書面形式妥為籤立並令註冊處處長滿意的格式為的最終票據。此外，根據第2.06(E)節的以下規定，提出請求的持有人必須提供任何適用的其他證明、文件和信息。在本第2.06節的限制下，作為最終票據發行的票據可全部或部分以本金2,000美元和超出本金1,000美元的整數倍的面額轉讓或交換給以最終票據的形式接受其交付的人。

(1) 限制性最終票據到限制性最終票據。任何受限最終票據可轉讓給以受限最終票據形式交付的人的名義並以其名義登記，條件是註冊官收到以下內容：

(A)如果將根據第144A條進行轉讓，則轉讓人必須以本合同附件B的形式提交證書，包括其中第(1)項的證書；

(B)如果將根據第903條或第904條進行轉讓，則轉讓人必須以本規則附件B的形式交付證書，包括其中第(2)項的證書；以及

(C)如果轉讓是根據美國證券法註冊要求的任何其他豁免進行的，則轉讓人必須以本合同附件B的形式交付證書，包括第(3)項所要求的證書、證書和律師的意見(如果適用)。

(2) 限制性最終票據至非限制性最終票據。任何受限最終票據的持有人可將其兑換為非受限最終票據，或以非受限最終票據的形式轉讓給收取該票據的人，如果註冊官收到以下：

(A)如該等受限制通用紙幣的持有人建議將該等紙幣兑換為非受限制的通用紙幣，則該持有人以本協議附件C的形式發出的證明書，包括其中第(1)(D)項所述的證明書；或

(B)如該等有限制最終票據的持有人建議將該等票據轉讓予須以無限制最終票據形式收取該等票據的人，則該持有人以本協議附件B的形式發出的證明書，包括第(4)項的證明書；

在本第(2)款所述的每一種情況下，如果公司提出要求，律師的意見大意是，此類交換或轉讓符合美國證券法，並且不再需要本文和私募傳奇中包含的對轉讓的限制，以保持對美國證券法的遵守。

(3)不受限制的最終債券。無限制最終票據的持有人可將此類票據轉讓給以無限制最終票據形式交付的人。在收到要求登記此類轉讓的請求後，註冊官應根據無限制最終票據持有人的指示登記無限制最終票據。

(f) 暫行規定S環球筆記。

(1)根據S規例發行及出售的票據，最初須以《S臨時全球票據規例》的形式發行，該等票據須代表票據購買者存放於託管人處，並以歐洲結算或Clearstream的指定代理人的賬户託管人或託管人的名義登記，並由本公司正式籤立，並由受託人認證，如下所述。

(2)在限制期內，S規則下的實益所有權權益S臨時全球票據只能根據證券法下的有效註冊聲明進行出售、質押或轉讓(A)、(B)根據S規則第904條進行的離岸交易(但交換S規則永久全球票據的權益的交易除外)或 (C)根據證券法下的有效登記聲明，每種情況下均按照美國任何州的任何適用的證券法進行；而144A全球票據的實益權益可轉讓予以S規則全球票據的權益形式交付的人士，不論是在限制期屆滿之前或之後，條件是轉讓人須先向受託人遞交書面證明，表明該項轉讓是按照S規則第903或904條或規則第144條(如適用)進行的。

(3)在限制期屆滿或終止後的一段合理時間內，在根據適用程序向DTC交付合規證明和轉讓適用票據後，各法規S臨時全球票據的實益權益應交換為S法規永久全球票據的實益權益。在認證相應監管S永久全球票據的同時，受託管理人應當註銷相應監管S臨時全球票據。S規則臨時全球票據和S規則永久全球票據的本金總額可不時通過對受託人和託管人或其代名人(視情況而定)的記錄進行調整而增加或減少，與下文規定的利息轉移有關。

(4)即使第2.06節有任何相反規定，S臨時全球票據條例中的實益權益不得在(X)限制期屆滿和(Y)註冊處收到根據《美國證券法》第903(B)(3)(Ii)(B)條規定的任何證書之前，以最終票據的形式轉讓給收取最終票據的人，根據美國證券法第903條或第904條以外的美國證券法登記要求的豁免進行轉讓的情況除外。

(g) 傳奇人物。以下圖例將出現在根據本契約發行的所有全球票據和最終票據的正面，除非本契約的適用條款另有規定。

(1) 私募傳奇.

(A)除下文(B)分段允許外，每張全球紙幣和每張最終紙幣(以及以交換或取代其發行的所有紙幣)應基本上以下列形式標有圖例：

？本票據沒有也不會根據修訂後的1933年美國證券法(證券法)或任何州或其他司法管轄區的證券法進行註冊。在沒有此類登記的情況下，或除非此類交易豁免或不遵守證券法的登記要求，否則不得提供、出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以其他方式處置本票據或本票據中的任何權益或參與。

本票據的持有人在接受本票據後，同意在下列日期(轉售限制終止日期)之前出售、出售或以其他方式轉讓該票據[規則第144A條説明：一年][在規定的情況下，S指出：40天]在發行人或發行人的任何關聯公司成為本票據(或本票據的任何前身)所有者的最後日期之後，僅(A)發行人或其任何附屬公司，(B)根據已根據證券法宣佈有效的註冊聲明，(C)只要證券根據證券法第144A條有資格轉售(第144A條)，對於其合理地相信是第144A條所定義的合格機構買家的人，為其自己或為合格機構買家的賬户購買，(br}或為合格機構買家的賬户購買，並向其發出通知，表明轉讓是依據第144A條進行的，(D)是根據S根據《證券法》或(E)規定根據《證券法》或(E)規定在美國境外進行的要約和銷售，符合證券法登記要求的任何其他可用豁免，在上述每一種情況下均受任何要求的規限

法律規定，其財產或該投資者賬户的財產的處置始終在其控制範圍內，並遵守任何適用的州證券法和任何適用的當地法律法規，並進一步受制於發行人S和受託人S在任何此類要約、出售或轉讓之前根據契約享有的權利 (I)根據第(E)款要求交付他們各自滿意的律師意見、證明和/或其他信息，(Ii)在上述每一種情況下，要求轉讓人填寫本票據背面格式的轉讓證書，並將其交付受託人，並且(Iii)同意將向本票據的受讓人發出實質上為本説明的通知。

(B)儘管有上述規定，根據本第2.06節第(B)(4)、(C)(3)、(C)(4)、(D)(2)、(D)(3)、(E)(2)或(E)(3)段發行的任何全球票據或最終票據(以及為此而發行或取代的所有票據)將不具有私募配售圖例。

(2) 全球註釋圖例。每一張全球鈔票都將帶有一個基本上如下形式的圖例：

？本全球紙幣由託管機構(定義見管理本紙幣的契約)或其代名人保管，以使本紙幣的受益所有人受益，在任何情況下均不得轉讓給任何人，但以下情況除外：(1)受託人可根據本紙幣契約第2.06節的規定在本紙幣上進行註記；(2)本全球紙幣可根據該契據第2.06(A)條的規定全部兑換，但不能部分兑換，(3)本全球票據可根據契約第2.11節交付受託人註銷，及(4)經維京郵輪有限公司事先書面同意，本全球票據可轉讓予繼承人。

除非匯票全部或部分兑換為最終形式的票據，否則本票據不得轉讓，除非作為一個整體由託管人轉讓給託管人的代名人，或由託管人的代名人轉讓給託管人或託管人的另一位代名人，或由託管人或後繼託管人的任何此類代名人轉讓。除非本證書由託管信託公司(紐約沃特街55號，紐約州)(DTC)的授權代表提交給該公司或其代理登記轉賬、兑換或付款，且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或DTC授權代表可能要求的其他名稱(並且任何款項都支付給Caude&Co. 或DTC授權代表可能要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本協議的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本協議的註冊所有人在本協議中擁有權益。

(3) 監管S臨時環球紙幣傳奇。監管 S臨時全球紙幣將帶有大體上如下形式的圖例：

？本規定S臨時全球紙幣所附帶的權利，以及其兑換最終紙幣的條件和程序，均載於本契約(定義見下文)。本規定S臨時全球票據的持有人和實益所有人均無權獲得本票據的利息支付。

(4) ERISA傳説。每一張全球票據和每一張最終票據應帶有大致如下形式的圖例：

收購人還表示，(I)IT部門用來收購和持有本票據的資產(或本票據中的任何權益)均不構成A計劃的資產(該術語包括(A)受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)第一章約束的員工福利計劃、 (B)計劃、個人退休賬户和受守則第4975條或適用州、聯邦、類似於的當地或非美國法律或法規(類似法律)和(C)其標的資產被視為計劃資產的實體(如ERISA第3(42)條或任何適用的類似法律所定義)或(Ii)收購和持有本票據(或此處的任何權益)不會構成或導致根據ERISA或代碼第4975條進行的非豁免禁止交易或違反任何適用的類似法律。

(h) 取消和/或調整全球票據。 當某一特定全球票據的所有實益權益已全部兑換成最終票據，或某一特定全球票據已全部或部分贖回、回購或註銷時，該等全球票據將退還受託人，或由受託人根據本協議第2.11節予以保留及註銷。在這種註銷之前的任何時間，如果一種全球票據的任何實益權益被交換或轉讓給將以另一種全球票據或最終票據的實益權益的形式交付的人，則該全球票據所代表的票據本金將相應減少，受託人或託管人將在該全球票據上背書，以反映這種減少；如果實益權益被交換或轉讓給將以另一種全球票據的實益權益的形式交付的人，該其他全球票據將相應增加，受託人或託管人在受託人的指示下將在該全球票據上背書，以反映這種增加。

(I)關於轉讓和交換的一般規定。

(1)為允許登記轉讓和交換，本公司將根據本協議第2.02節的規定或應註冊官S的要求，在收到認證命令後，簽署並由受託人對全球票據和最終票據進行認證。

(2)全球票據的實益權益持有人或最終票據持有人將不會因登記任何轉讓或交換而收取服務費，但本公司可要求支付足以支付任何與此有關的任何轉讓税或類似的政府費用(根據本協議第2.10、3.06、3.09、4.10、4.15及9.06節於兑換或轉讓時須支付的任何該等轉讓税或類似的政府費用除外)。

(3)註冊處處長無須就任何選擇贖回的紙幣的全部或部分轉讓或兑換進行登記，但部分贖回的紙幣中未贖回的部分除外。

(4)在登記轉讓或交換全球票據或最終票據時發行的所有全球票據及最終票據將為本公司的有效債務，證明與登記轉讓或交換時交出的全球票據或最終票據相同的債務，並在本契約下享有相同利益。

(5)註冊處處長及公司均無須：

(A)在根據本條例第3.02或3.10條選擇贖回的任何票據的日期前15天開始的一段期間內，發行、登記轉讓或交換任何票據，直至選擇當日的交易結束為止；

(B)登記移轉或兑換任何選擇全部或部分贖回的票據，但部分贖回的票據中未贖回的部分除外；或

(C)在記錄日期與下一個付息日期之間登記轉讓票據或交換票據。

(6)即使本條第2條有任何相反規定，本公司無需登記任何最終票據的轉讓：

(A)在任何定出的贖回日期前15天內；

(B)在緊接選定部分贖回債券的指定日期前15天；

(C)就任何付息日期而言，在紀錄日期前15天的期間內；或

(D)持有人已根據第4.10節或第4.15節提交(且未撤回)回購。

(7)在就任何票據的轉讓作出適當提示前，受託人、任何代理人及本公司可為收取該票據的本金及利息的支付及所有其他目的，視為以其名義登記該票據的人士為該票據的絕對擁有人，而受託人、任何代理人或公司均不受相反通知影響。

(8)受託人將根據本協議第2.02節的規定對全球票據和最終票據進行認證。

(9)根據第2.06節的規定，為登記轉讓或交換而要求提交的所有證書、證書和律師意見均可通過傳真提交。

(10)受託人、付款代理人或註冊處處長均不對全球票據的任何實益擁有人、託管參與者或其他人士，就託管人或其代名人或任何託管參與者的記錄的準確性，或就向託管參與者、實益擁有人或其他人士(託管人除外)交付任何通知(包括任何贖回通知)或就該等票據向任何託管參與者、實益擁有人或其他人士交付任何通知(包括任何贖回通知)或就該等票據支付任何款額的準確性，承擔任何責任或義務。根據票據和本契約向持有人發出的所有通知和通信以及向持有人支付的所有款項應僅發給登記持有人或按登記持有人的命令進行(就全球票據而言，登記持有人應為託管人或其代名人)。受益所有人在全球票據中的權利只能通過託管機構行使，但須遵守適用的程序。受託人、付款代理人和書記官長應有權信賴並在信賴保管人提供的有關其成員、參與者和任何實益所有人的信息時受到充分保護。受託人、付款代理人及註冊處處長有權就本契約與該全球票據有關的所有目的(包括支付本金、溢價(如有)及利息及額外金額(如有)，以及由該全球票據的實益擁有人或持有人或向該等全球票據的實益擁有者或持有人發出指示或指示)，與作為該全球票據的登記持有人的存管人及其任何代名人進行交易，而對該全球票據的實益擁有人並無責任。受託人、付款代理人或註冊處處長均不對託管人與該全球票據有關的任何作為或不作為、任何該等託管人的記錄，包括有關任何該等全球票據的實益擁有權權益的記錄、該託管人與任何託管人之間或任何託管人、任何該等託管人及/或該全球票據實益權益的任何持有人或擁有人之間的任何交易，或就任何該等全球票據的實益權益的任何轉讓，承擔任何責任或責任。

儘管有上述規定，就任何全球票據而言，本協議並不阻止本公司、受託人或本公司任何代理人或受託人履行任何託管人(或其代名人)作為持有人就該全球票據提供的任何書面證明、委託書或其他授權，亦不得損害該託管人與該全球票據實益權益擁有人之間行使該等全球票據持有人權利的慣例。

(11)受託人、付款代理人或註冊處處長均無任何義務或責任監察、決定或查詢本契約或適用法律就任何票據的任何權益的任何轉讓(包括任何全球票據的參與者、間接參與者或實益擁有人之間或之間的任何轉讓)所施加的任何轉讓限制的遵守情況，但要求交付本契約條款明確要求的證書及其他文件或證據，以及在本契約條款及明確要求時交付證書及其他文件或證據除外。並對其進行檢查，以確定是否實質上符合本協議的明示要求。

第2.07節替換備註。

如果任何殘缺票據被交回受託人或本公司，而受託人收到令其滿意的證據，證明任何票據已銷燬、遺失或被盜，本公司將發出，而受託人在收到認證令後，若符合受託人S的要求，則將認證替換票據。如受託人或本公司要求，持有人必須提供一份根據受託人及本公司的判斷足以保障本公司、受託人、任何代理人及任何認證代理人在更換票據時可能蒙受的任何損失的彌償保證。公司可就更換紙幣的開支收取費用。

每張替換票據為本公司的一項額外責任，並將有權與根據本協議正式發行的所有其他票據平等及按比例享有本契約的所有利益。

第2.08節未償還的票據。

任何時候的未償還票據都是指受託人認證的所有票據，但被託管人註銷的票據、交付託管人註銷的票據、託管人根據本條款規定減少的全球票據利息，以及第2.08節中描述的未償還票據除外。除第2.09節所述外，票據不會因本公司或本公司的聯屬公司持有該票據而停止發行；但就本章程第3.07(A)節而言，由本公司或本公司附屬公司持有的票據不應被視為未償還票據。

如果根據第2.07節更換票據，則除非受託人收到令其滿意的證明，證明被更換的票據由受保護購買者持有，否則該票據不再是未償還票據。

如果任何票據的本金金額被視為已根據本協議第4.01節支付，則該票據不再是未償還票據，其利息也不再產生。

如果付款代理（公司、子公司或其任何關聯公司除外）在贖回日或到期日持有足以支付該日期應付票據的資金，則在該日期和之後，此類票據將被視為不再未償還並將停止產生利息。

第2.09節國庫券。

在確定所需本金金額的票據持有人是否同意任何指示、豁免或同意時，公司或任何擔保人擁有的票據，或任何直接或間接控制或受公司或任何擔保人控制或受到公司或任何擔保人直接或間接共同控制的任何人擁有的票據將被忽略並被視為未償還，除非為了確定受託人是否會因依賴任何此類指示、豁免或同意而受到保護，只有受託人的負責官員實際知道如此擁有的註釋才會被忽視。

第2.10節臨時備註。

在代表票據的證書準備就緒可供交付之前，公司可以準備，受託人在收到認證命令後，將認證臨時票據。臨時票據將基本上以認證票據的形式存在，但可能會有本公司認為適合臨時票據的變化，並可能為受託人合理地接受。在沒有不合理延遲的情況下，公司將編制最終票據，受託人將驗證最終票據以換取臨時票據。

臨時票據持有者將有權享有本契約的所有好處。

第2.11節取消。

本公司可隨時將票據送交受託人註銷。註冊官和付款代理人將向受託人轉交任何為登記轉讓、交換或付款而交出的票據。託管人及任何其他人士將不會註銷所有因登記轉讓、交換、付款、替換或註銷而交回的票據，並將按照受託人S當時的慣例程序(須受美國交易所法案的記錄保留要求)處置所有已註銷的票據。所有已註銷票據的出售證明將送交本公司。除本協議另有規定外，本公司不得發行新票據以取代其已支付或已交付受託人註銷的票據。

第2.12節拖欠利息。

如本公司未能支付票據的利息，本公司將以任何合法方式支付違約利息，並在合法範圍內，於隨後的特別記錄日期向持有人支付違約利息的應付利息，每種情況均按票據及本章程第4.01節規定的利率計算。本公司將以書面通知受託人有關建議就每份票據支付的違約利息款額及建議支付日期。本公司將確定或安排確定每個此類特殊記錄日期和付款日期；提供任何此類特殊記錄日期不得早於該違約利息的相關付款日期之前10天。於特別記錄日期前至少15天，本公司(或應本公司書面要求，以本公司名義並由本公司承擔費用的受託人) 將向持有人郵寄或安排郵寄通知，列明特別記錄日期、相關付款日期及該等利息的支付金額。

第三條。

贖回和預付款

第3.01節致受託人的通知

如果本公司根據本協議第3.07節的可選贖回條款選擇贖回票據，則必須在贖回日期前至少30天但不超過60天向受託人提供一份高級職員S證書，載明：

(1)本契約的第(Br)條，根據該條款進行贖回；

(二)贖回日期；

(3)贖回債券的本金金額；及

(4)贖回價格。

第3.02節選擇贖回或購買的票據。

如於任何時間在要約購買中贖回或購買的債券少於全部，受託人將於按比例除非法律或適用的證券交易所或託管要求另有要求，否則可以採用抽籤方式或受託人認為公平和適當的其他方法。如屬根據本條例第二條發行的全球票據，保管人應根據其適用的程序選擇票據。受託人不對其根據本款作出的選擇或其根據本款作出的選擇或託管人作出的選擇負責。

如果出現部分贖回或按批購買的情況，除非本文另有規定，否則受託人將在贖回或購買日期前不少於30天但不超過60天從之前未贖回或購買的未贖回債券中選擇要贖回或購買的特定債券。

受託人將立即以書面通知本公司選擇贖回或購買的票據，如選擇部分贖回或購買任何票據，則將贖回或購買的本金金額通知公司。所選債券及部分債券的金額將為2,000美元或超過1,000美元的整數倍；但如持有人的所有債券將被贖回或購買，則該持有人持有的全部未償還債券須予贖回或購買。除前一句規定外，本契約適用於需要贖回或購買的票據的規定也適用於需要贖回或購買的票據部分。

第3.03節贖回通知。

在本章程第3.09節條文的規限下，本公司將於贖回日期前最少30天但不超過60天，以第一類郵件向每名債券持有人郵寄或安排郵寄贖回通知至持有人的註冊地址，惟贖回通知可於贖回日期前超過60天郵寄，惟如通知是與債券失效或本契約的清償及清償有關而發出的，則通知可根據本章程第8或11條發出。

公告將註明將贖回的債券，並註明：

(一)贖回日期；

(2)贖回價格；

(3)部分贖回票據的，應贖回該票據本金的部分，並在該票據交回後的贖回日期後，在註銷原有票據時發行一張或多於一張本金相等於該未贖回部分的新票據；

(四)付款代理人的名稱和地址；

(5)被要求贖回的票據必須交回支付代理人以收取贖回價格；

(6)除非公司沒有支付該等贖回款項，否則應贖回的票據的利息在贖回日期及之後停止計提；

(7)本契約附註及/或章節的段落，根據該段的規定，贖回要求贖回的票據；及

(8)沒有就該公告所列或《備註》上印製的CUSIP編號(如有)的正確性或準確性作出任何陳述。

應S公司的要求，受託人將以S的名義向公司發出贖回通知，費用由S承擔；然而，前提是，本公司已於贖回日期前至少45天向受託人遞交一份高級人員S證書，要求受託人發出有關通知，並列明前段規定須在該通知內述明的資料。

第3.04節 贖回通知生效。

根據本協議第3.03節發出贖回通知後，贖回票據將不可撤銷地到期，並於贖回日按贖回價格支付。

第3.05節贖回押金或購買價格。

於贖回或購買日期前一個營業日，本公司將向受託人或付款代理人存入足夠的款項，以支付於該日贖回或購買的所有票據的贖回或購買價格、累計利息及額外款項(如有)。受託人或付款代理人將立即將公司存放在受託人或付款代理人處的任何款項退還給公司，金額超過支付贖回或購買債券價格所需的金額、應計利息和將贖回或購買的所有票據的額外金額(如有)。

如果本公司遵守前款規定，則在贖回或購買日及之後，債券或應贖回或購買的部分債券將停止計息。如果票據在利息記錄日期或之後但在相關利息支付日期或之前贖回或購買，則任何應計和未付利息應支付給在該記錄日期收盤時以其名義登記該票據的人。如任何被要求贖回或購買的票據在退回贖回或購買時因本公司未能遵守上一段規定而沒有如此支付，則須就未償還本金支付利息，自贖回或購買日期起至支付該本金為止，並在合法範圍內就該等未償還本金支付任何未支付的利息，在每種情況下，利率均為該票據及本章程第4.01節所規定的利率。

第3.06節部分贖回或購買的票據。

在交出部分贖回或購買的票據後，本公司將發行，受託人將在收到認證指令後，為持有人認證一張新票據，其本金額等於已交出票據的未贖回或未購買部分，費用由本公司承擔。

第3.07節可選的贖回。

(A)在2018年5月15日之前的任何時間，本公司可在發出不少於30天但不超過60天的通知後，在任何一次或多次贖回根據本公司發行的債券本金總額的35%，贖回價格相當於債券本金的106.250%，另加應計未付利息和額外款項(如有)至贖回日期(但不包括贖回日期)(受有關記錄日期的票據持有人在有關付息日收取利息的權利規限)，以及股票發售的現金收益淨額；已提供 那

(1)在緊接贖回事件發生後，根據本契約發行的債券本金總額(不包括本公司及其附屬公司持有的債券)的至少65%仍未償還；及

(2)贖回發生在股票發行結束之日起90天內。

(B)於2020年5月15日前的任何時間，本公司可在發出不少於30天但不超過60天的通知後，於任何一次或多次贖回全部或部分債券，贖回價格相等於贖回債券本金的100%，加上截至贖回日的應計及未付利息及額外的金額(如有)，但須受於有關記錄日期的債券持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利所規限。

(C)除根據本協議第3.07(A)節、第3.07(B)節及第3.10節的規定外，於2020年5月15日前，該等票據將不會於S選擇權下於本公司贖回。

(D)在2020年5月15日或之後，公司可在不少於30天但不超過60天的通知後，在任何一次或多次贖回全部或部分債券，贖回價格(以本金的百分比表示)如下所述，另加應計未付利息和債券的額外金額(如有)，直至適用的贖回日期，如果贖回日期為以下年份的5月15日開始的12個月期間，則受有關記錄日期的債券持有人在有關付息日期收取利息的權利所規限：


年	救贖價格
2020		103.125	%
2021		102.083	%
2022		101.042	%
2023年及其後		100.000	%

(E)除非本公司拖欠支付贖回價格，否則被贖回的票據或其部分將於適用的贖回日期停止計息。

(F)根據本第3.07節進行的任何贖回須根據本章程第3.01至3.06節的規定作出，而S認為本公司可酌情決定在滿足一項或多項先決條件的情況下發出通知。

第3.08節強制贖回。

本公司無須就債券支付強制性贖回款項或償債基金款項。

第3.09節通過運用超額收益提出購買要約。

如果根據本協議第4.10節的規定，公司需要開始資產出售要約，則公司將遵循以下規定的程序。

(A)資產出售要約應向所有持有人和所有其他債務持有人提出，即Pari 通行證票據載有與本契約所載有關以出售資產所得款項購買、預付或贖回要約的條文。資產出售要約將在開始後至少20個工作日內保持有效，不超過30個工作日，除非適用法律要求更長的期限(優惠期？)。不遲於優惠期終止後三個工作日(優惠期)購買日期？)，公司將運用所有超額收益(？優惠金額？)購買債券及該等其他平價通行證負債(負債)按比例以票據本金金額和此類其他金額為基礎平價通行證已交還的債務)或(如已交出的債務少於要約金額)或為迴應出售資產要約而投標的所有票據及其他債務。如此購買的任何票據的付款方式將與支付利息的方式相同。

如購買日期為利息紀錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，任何應計及未付利息及額外金額(如有)將支付予於該記錄日期收市時以其名義登記票據的人士，而根據資產出售要約投標票據的持有人將不會獲支付額外利息。

(B)於出售資產要約開始時，本公司將以第一類郵件向受託人及每位持有人發出通知，並將副本送交受託人。該通知將載有使該等持有人能夠根據資產出售要約投標票據所需的所有指示及資料。該通知將管理資產出售要約的條款，其中將説明：

(1)資產出售要約是根據本協議第3.09節和第4.10節提出的，以及資產出售要約的有效期；

(2)要約金額、收購價格和收購日期；

(3)任何未經投標或承兑的票據將繼續計息；

(4)除非本公司拖欠付款，否則根據資產出售要約接受付款的任何票據將在購買日期後停止計息；

(5)選擇根據資產出售要約購買票據的持有人可選擇購買面額超過2,000美元或超過1,000美元的整數倍的票據；

(6)選擇根據任何資產出售要約購買票據的持有人須在購買日期至少三天前，將票據連同題為“持有人選擇購買票據的選擇權”的表格交回本公司、託管人或通知所指定地址的付款代理人(如本公司委任)，或以簿記轉讓方式轉讓；

(7)如本公司、託管人或付款代理人(視屬何情況而定)在要約期屆滿前收到電報、電傳、傳真或信件，列明持有人的姓名、持有人交付購買的票據的本金金額，以及該持有人撤回購買該票據的選擇的聲明，該持有人將有權撤回其選擇；

(8)如票據及其他票據之本金總額 平價通行證債券持有人交還的債務超過要約金額，本公司將選擇票據和其他平價通行證在購買時購買的債務按比例以票據本金及其他債券金額為基準平價通行證償還債務(並作出本公司認為適當的調整，以便只購買面額為2,000元或超過1,000元的整數倍的債券)；及

(9)債券持有人如只購買部分債券，將獲發行本金金額相等於交回(或以記賬轉移方式轉移)的債券的未購買部分的新債券。

(C)在購買日或之前，本公司將在合法範圍內接受付款，在按比例在必要的情況下，根據資產出售要約投標的票據或其部分的要約金額，或如已投標的要約金額少於要約金額，則所有已投標的票據將交付或安排交付予受託人，並將妥為接納的票據連同一份高級人員證書一併交付受託人，該證書述明該等票據或其部分已獲本公司根據第3.09節的條款接受付款。本公司、託管人或付款代理人(視屬何情況而定)將迅速(但無論如何不得遲於購買日期後五天)向每名投標持有人郵寄或交付一筆相等於以下投標債券購買價格的款項

受託人將認證該新票據並將其郵寄或交付(或安排以簿記方式轉讓)給該持有人，本金金額相當於交回的票據的任何未購買部分。任何未被接受的票據應由公司迅速郵寄或遞送給持有人。本公司將於購買日公佈出售資產要約的結果。

除本第3.09節特別規定外，根據本第3.09節進行的任何採購均應依照本第3.01至3.06節的規定進行。

第3.10節贖回税收變動

(A)公司在向持有人發出不少於30天但不超過60天的提前通知(該通知將是不可撤銷的，並根據本協議第3.03節發出)後，可隨時酌情贖回全部但不是部分債券，贖回價格相當於債券本金的100%，連同截至但不包括公司指定的贖回日期的應計和未付利息(如有) 退税日期)及所有因贖回或其他原因而於換税日到期的額外款項(如有) (受制於持有人於相關記錄日期收取於相關付息日期到期的利息及與此有關的額外款項(如有)的權利)，如在下一個應就票據支付任何款項的日期，本公司須或將被要求支付額外款項，而本公司不能通過採取可採取的合理措施(包括，為免生疑問，任命新的付款代理人，但不包括公司或任何擔保人的重新註冊或重組)，該要求是由於以下原因而產生的：

(1)影響税收的相關税收管轄區(俄羅斯或其任何政治區或其中的任何行政區除外)的法律或條約(或根據其頒佈的任何法規或裁決)的任何變更或修訂，如在發佈之日或之後生效(或者，就俄羅斯或其任何政治區而言，或在俄羅斯或其任何政治區或其中的相關税收管轄區自發布之日起發生變化，則在當時的現行税收管轄區成為本企業項下適用的税收管轄區之日之前或之後，該變更或修正案未按正式提議公開宣佈)；或

(2)對現有官方公佈立場的任何更改或修訂，或對適用、管理或解釋此類法律、法規或裁決的官方立場的引入(包括有管轄權的法院的保留、判決或命令或公佈慣例的改變)，這些更改、修訂或官方立場在發佈日期或之後生效(或者，在俄羅斯或其任何政治分區的情況下，或者如果相關的税收管轄權自發布日期起發生變化，則發生變化，修訂或官方立場在正式建議之前並未公開公佈，並於當時的税務管轄區成為本契約項下適用的税務司法區之日或之後生效)。

(B)如因本公司在其組織所在地以外的地方經營業務而需要支付額外款項，則該等修訂或變更必須於本公司開始經營業務之日或之後公佈並生效，從而產生相關扣繳或扣減。

(C)本公司將不會在本公司有義務支付或扣留有關票據的最早付款或扣繳日期之前60天發出任何該等贖回通知，而在發出該通知時，支付額外金額的義務必須仍然有效。在根據前述規定郵寄任何票據贖回通知之前，本公司將向受託人提交獨立税務顧問的意見(受託人應合理地接受該顧問的意見)，大意是已發生該等更改或修訂，使本公司有權贖回本附註。此外，在本公司郵寄上述票據贖回通知前，本公司將向受託人遞交S高級職員證書，表明本公司採取其可採取的合理措施，不能逃避其支付額外款項的責任。

(D)受託人將接受並有權依賴該高級人員S證書和大律師意見，作為上述條件存在和滿足的充分證據，在此情況下，該證書將是決定性的，並對所有持有人具有約束力。

(E)為免生疑問，歐洲理事會關於實施2000年11月26日和27日經社理事會會議關於儲蓄收入徵税的結論的任何其他指令的第2003/48/EC號指令的實施，或為遵守該指令而實施、遵守或引入的任何法律，將不會因此而改變或修正。

(F)根據本第3.10節進行的任何贖回須根據本章程第3.01至3.06節的規定作出，而S認為本公司可酌情決定在滿足一個或多個先決條件的情況下發出通知。

第四條。

聖約

第4.01節票據付款。

(A)本公司將於有關日期按附註規定的方式支付或安排支付附註的本金、溢價(如有)、利息及額外款項(如有)。如果付款代理人(如果不是本公司或其附屬公司)在上午10：00持有，則本金、保費(如有)以及利息和額外金額(如有)將被視為在到期日期支付。在到期日的東部時間，公司存入即時可用資金中的資金，指定用於並足以支付所有本金、保費(如果有)和利息(如果有)。

(B)本公司將支付逾期本金利息(包括根據任何破產法進行的任何法律程序的請願後利息)，利率為在合法範圍內較當時適用的票據利率高出1%；本公司將在合法範圍內按相同利率支付逾期利息分期付款的利息(包括根據任何破產法進行的任何法律程序的請願後利息)和額外的金額(如有)(不考慮任何適用的寬限期)。

(C)本公司或任何擔保人代表本公司或任何擔保人根據或與票據(不論是否以最終記名票據的形式)或任何票據擔保作出的所有付款將免費及清晰，且不會預扣或扣除任何現時或未來的税項，或因法律規定須預扣或扣除該等税項。如果由於或由於以下原因而扣除或扣繳税款：(I)本公司或任何擔保人(包括任何繼承實體)在任何司法管轄區註冊成立、從事業務、為税務目的而組織或居住的任何司法管轄區、或其中的任何政治分支或政府當局，或(Ii)由或代表本公司或任何擔保人進行付款的任何司法管轄區(包括但不限於任何付款代理人的司法管轄區)或任何

政治分區或其或其中的政府權力機構(第(I)和(Ii)項中的每一個、一個 税收管轄權)，則公司或相關擔保人或其他付款人(視情況而定)將在任何時間從票據或任何票據擔保項下或與票據擔保相關的任何付款中支付，包括但不限於本金、贖回價格、購買價格、利息或保費的支付，公司或相關擔保人或其他付款人將支付這些額外金額(額外款額-)，以使每個票據持有人或實益所有人在扣繳、扣除或徵收後收到和保留的此類付款的淨額(包括附加金額)將等於在沒有此類扣繳或扣除的情況下在中就此類付款收到和保留的相應金額；然而，前提是將不會就以下方面支付任何額外的款項：

(1)任何税項，但如無該等税項的持有人或實益擁有人(或有關持有人的受信人、財產設定人、受益人、合夥人、成員或股東或擁有對該持有人的權力的人，如有關持有人是遺產、信託、代名人、合夥、有限責任公司或法團)，即屬徵收該等税項的有關税務管轄區的公民或居民或國民，或除取得或持有該等税票外，與有關税務司法管轄區有任何其他現在或以前的任何關連，行使或執行該票據或本契約或該票據擔保項下的權利，或就該票據或該票據擔保收取款項；

(2)任何税款，只要此類税款是在相關付款首次向持有人付款後30天以上提交付款票據（如果需要提交）而徵收的（如果在該30天期限的最後一天提交票據，持有人將有權獲得額外金額的情況除外）;

(三)遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、轉讓税、個人財產税或者類似税；

(4)根據歐洲理事會第2003/48/EC號指令或執行2000年11月26日和27日經社理事會會議關於儲蓄收入徵税的結論的任何其他指令，或為使符合該指令而實施或遵守或出臺的任何法律，扣繳、扣除或對支付給個人的款項徵收的任何税款；

(5)因持票人或其代表提示付款(如需要提示)而徵收的任何税款，而該持有人或其代表本可以通過向歐盟成員國的另一付款代理人出示有關的票據來避免此種扣繳或扣除；

(6)任何應付税款，但扣除或預扣票據項下或與票據有關的付款或與任何票據擔保有關的款項除外；

(7)任何因票據持有人或實益所有人未能在本公司向持有人或實益所有人提出合理的書面請求後徵收或扣繳的税款，應在該等扣繳或扣繳款項支付給持有人或實益所有人至少60天之前，遵守任何證明、識別、信息或其他報告要求，無論是法規、條約、法規或税務管轄區的行政慣例所要求的，作為免除或降低税務管轄區徵收的税款(包括但不限於，持有人或受益所有人不在税務管轄區居住的證明)，但在每一種情況下，僅限於持有人或受益所有人在法律上有權提供此類證明或文件；

(8)因票據持有人或實益所有人未能遵守經修訂的《1986年美國國税法》第1471至1474條的要求而徵收或扣繳的任何税款代碼？)，截至要約備忘錄的日期(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、根據其發佈的美國財政部條例或對其的任何官方解釋或根據守則第1471條達成的任何協議；

(9)上述第(1)至(8)款的任何組合。

(D)除上述事項外，本公司及擔保人亦須就任何司法管轄區對任何票據、本契約、任何票據擔保或其中所指任何其他文件的籤立、交付、發行或任何其他文件的籤立、交付、發行或登記，或任何其他消費税或物業税、收費或類似的徵費(包括罰款、利息及任何其他債務)，向持有人支付及賠償持有人任何現時或未來的印花、發行、註冊、登記、轉讓、法院或文件税，或任何其他消費税或物業税、收費或類似的徵費(包括罰款、利息及任何其他相關責任)。任何附註或任何附註擔保。

(E)如公司或任何擔保人(視屬何情況而定)意識到將有義務就根據或就票據或任何票據擔保作出的任何付款支付額外的款額，則公司或有關擔保人(視屬何情況而定)將於付款日期前至少30天向受託人交付 (除非支付額外款額的義務是在該付款日期前30天之後產生的，在此情況下，本公司或有關擔保人應於其後迅速通知受託人)一份高級人員S證書，述明將須支付額外金額及估計須支付的金額。主管S證書還必須列出任何其他合理必要的信息，使付款代理人能夠在相關付款日期向持有人支付額外金額。本公司或有關擔保人將向受託人提供令受託人合理滿意的文件，證明已支付額外款項。受託人應有權絕對依賴S官員證書作為該等付款是必要的確鑿證據，並可斷定無需付款，除非及直至其收到任何該等官員S證書。

(F)本公司或有關擔保人將按法律規定的所有扣除額和扣除額(在期限內和最低金額內) ，並根據適用法律將扣除或扣繳的全部金額匯回有關税務機關。本公司或有關擔保人將盡其合理努力從各税務機關取得税務收據，以證明已如此扣除或扣繳的任何税款。本公司或有關擔保人將於任何已扣減或預扣税款支付後60天內，向受託人(或應要求向持有人)提交證明本公司或擔保人(視屬何情況而定)已支付的税務收據的核證副本，或如S仍努力取得收據，但仍未取得收據，則該實體已支付(令受託人合理地滿意)的其他證據。

(G)凡本契約或票據在任何情況下提及根據票據本金或本金、利息或任何票據或任何票據擔保項下或就任何票據或任何票據擔保而應付的任何其他款項支付金額，則該提及應視為包括提及支付額外金額，惟在此情況下，須就該等額外金額支付、曾經或將會支付的額外金額。

(H)本契約第4.01(C)、(D)、(E)及(F)條所述的義務在本契約的任何終止、失效或解除、其票據的持有人或實益擁有人的任何轉讓後仍適用，作必要的變通，適用於本公司任何繼承人或任何擔保人註冊成立、從事税務業務或為税務目的居住的任何司法管轄區，或該人就票據(或任何票據擔保)支付款項的任何司法管轄區及其任何政治分支或税務機關或代理機構，或其中有權繳税的任何司法管轄區。

第4.02節辦公室或機構的維護。

本公司將在紐約市曼哈頓區設有辦事處或代理處(可以是受託人或受託人、註冊處或聯席登記處的聯營公司的辦事處)，可在該處交出票據以登記轉讓或交換，並可向本公司送達有關票據及本契約的通知及索償要求。本公司將立即向受託人發出書面通知，告知受託人該辦事處或機構的地點以及任何地點的變化。如本公司在任何時間未能維持任何該等規定的辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的公司信託辦事處提出或送達。

公司還可不時指定一個或多個其他辦事處或機構，在這些辦事處或機構可為任何或所有此類目的提交或交出票據，並可不時撤銷此類指定；然而，前提是任何此類指定或撤銷都不會以任何方式解除本公司在紐約市曼哈頓區為此目的保留辦事處或代理機構的義務。本公司將立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷，以及任何此類其他辦事處或機構的地點的任何變化。

根據本協議第2.03節的規定，本公司特此指定受託人的企業信託辦公室為本公司的一個此類機構或機構。

第4.03節報告。

(A)只要有任何未償還的票據，本公司便會向受託人提交：

(1)自截至2015年12月31日止的財政年度起計的S財政年度結束後120天內，載有下列資料的年度報告，其詳細程度與發售備忘錄實質上相若或相近，以及下列資料：(A)經審計的公司截至最近兩個會計年度末的綜合資產負債表，以及公司最近三個會計年度的經審計的綜合收益表和現金流量表，包括該等財務報表的完整附註和獨立審計師的財務報表報告；(B)形式上本公司的損益表和資產負債表資料，連同説明性腳註，用於自最近完成的財政年度開始以來發生的與該年度報告有關的任何重大收購、處置或資本重組(除非形式上已根據下文第(Br)條第(2)或(3)款在以前的報告中提供了信息)；提供這樣的話形式上財務信息只能在可獲得的範圍內提供，不得有不合理的費用；(C)經審計的財務報表的經營和財務審查，包括對經營結果的討論(包括按業務部門進行的討論)、財務狀況、流動性和資本資源，以及對重大承諾、或有事項和關鍵會計政策的討論； (D)對公司的業務、管理層和股東、重大關聯交易和重大債務工具的描述；以及(E)重大風險因素和近期重大債務工具

發展動態；提供任何披露項目在所有重大方面都符合美國交易所法案下Form 20-F關於該項目的年度報告的適用要求，將被視為滿足了本條款 (1)項下本公司對該項目的義務；

(2)自截至2015年3月31日的會計季度開始的每個會計年度的前三個會計季度結束後60天內，包括以下信息的季度報告：(A)截至該季度末的未經審計的簡明綜合資產負債表和截至未經審計的簡明資產負債表日期的季度和年初至今的未經審計的簡明收益和現金流量表，以及可比的上一年度期間(可在形式上基準)公司，連同簡短的腳註披露；(B)形式上自最近完成的財政季度開始以來發生的與該季度報告有關的任何重大收購、處置或資本重組的公司損益表和資產負債表信息，連同解釋性腳註 (除非形式上已根據第(2)款(A)或(C)款在以前的報告中提供了信息)；提供這樣的話形式上財務信息應僅在可獲得的範圍內提供，而不應支付不合理的費用)；(C)未經審計的財務報表的經營和財務審查，包括討論公司的綜合財務狀況和經營結果以及本季度與上一年同期之間的任何重大變化；和(D)重大的最新發展；和

(3)在本公司及受限制附屬公司整體發生任何重大收購、處置或重組，或本公司任何高級管理人員發生變動或本公司核數師更換或本公司公開宣佈的任何其他重大事件後，應立即提交一份載有該等事件描述的報告。

(B)在提供上述每份此類報告的同時，本公司將在其網站或IntraLinks或任何類似的受密碼保護的在線數據系統上發佈此類報告，這將需要保密確認(但不限於本公司或其關聯公司的證券交易中此類信息的接收者)。

(C)在提交上述每份此類報告後十個工作日內，本公司將召開與該報告相關的電話會議。有關參加此類電話會議的詳細信息將在此類電話會議開始前至少24小時在發佈報告的網站、IntraLinks或其他在線數據系統上公佈。

(D)前款規定的年度報告將包括在財務報表正面或在財務報表腳註中列報擔保人的資產負債和經營業績，與非擔保人子公司的資產負債和經營業績分開。此外，如本公司已將其任何附屬公司指定為非受限制附屬公司，而該等附屬公司為重要附屬公司，則上述段所要求的季度及年度財務資料將包括在財務報表正文或附註中合理詳細地列載本公司及其受限制附屬公司的財務狀況及經營業績，而不包括本公司非受限制附屬公司的財務狀況及經營業績。

(E)所有財務報表應根據《國際財務報告準則》編制；提供本公司董事會可選擇不遵守《國際會計準則第38號，無形資產》中對直銷和廣告成本的處理，以及本公司董事會真誠決定的與行業慣例不符的任何其他《國際財務報告準則》要求。這個

此類財務報表的腳註應合理詳細地解釋編制此類財務報表時採用的任何此類非《國際財務報告準則》的做法。除前述第二句規定外，所有財務報表均應按照國際財務報告準則在列報期間一致編制。然而，前提是如果適用的IFRS發生變化，上文第4.03(A)節規定的報告可在適用於這些期間的基礎上提出，但須符合本契約的規定。除上述規定外，任何報告均不需要包括本公司或本公司附屬公司的單獨財務報表，或有關經營業績的任何披露，或不屬發售備忘錄所列類別的任何其他財務或統計披露。

(F)此外，只要任何票據仍未發行，本公司將應持有人、證券分析師和潛在投資者的要求，向他們提供根據美國證券法第144A(D)(4)條規定必須交付的信息。

(G)受託人並無責任審查任何該等報告、資料或文件，以確定其是否包含上述資料及以其他方式遵守上述規定；受託人就該等報告、資料或文件所負的唯一責任是在正常營業時間內提交該等報告、資料或文件，並在合理的事先書面要求下將其提供給持有人。向受託人提交該等報告、資料及文件僅供參考，而受託人S收到該等報告及文件後，並不構成就該等報告所載或可由該等報告所載資料確定的任何資料發出推定通知，包括S在內的本公司遵守本契約項下的任何契諾(受託人有權完全依賴S高級人員證書)。

第4.04節合規證書。

(A)本公司和每名擔保人應在每個財政年度結束後90天內向受託人遞交一份S高級職員證書，説明已在簽署高級職員的監督下對本公司及其附屬公司上一財政年度的活動進行了審查，以確定本公司是否遵守、遵守和履行了本契約規定的義務，並進一步説明，就簽署該證書的每位高級職員而言，盡其所知，本公司一直保持、遵守、履行和履行其義務。履行並履行本契約中包含的每一項契約，且在履行或遵守本契約的任何條款、條款和條件方面不存在違約(或者，如果發生違約或違約事件，描述他或她可能知道的所有此類違約或違約事件，以及公司正在或計劃對此採取什麼行動)，據他或她所知，從未發生過任何事件，並因其本金、溢價(如有)、利息或額外金額(如有)而繼續存在，如果該事件已發生，則説明該事件，以及本公司正就該事件採取或擬採取何種行動。

(B)只要不違反美國註冊會計師協會當時的現行建議，根據上文第4.03節提交的年終財務報表應附有本公司S獨立會計師事務所(應為享譽全國的會計師事務所)的書面聲明，聲明在對該等財務報表進行認證所需的審查時，他們沒有注意到任何事情會導致他們認為本公司違反了本公司第四條或第五條的任何規定，或如果發生任何此類違規行為，説明其性質和存在期限。不言而喻，此類會計師對任何人未能瞭解任何此類違規行為不承擔直接或間接責任。

(C)只要任何票據仍未償還，本公司將於任何高級職員知悉任何失責或失責事件後30天內，向受託人交付一份高級職員S證書，列明該失責或失責事件，以及本公司正就該等失責或失責事件採取或擬採取何種行動。

第4.05節税金。

本公司將支付，並將促使其每一家子公司在拖欠之前支付所有重大税費、評估和政府徵費，但出於善意並通過適當程序提出異議或未能支付此類款項對票據持有人沒有任何重大不利影響的除外。

第4.06節居留法、延期法和高利貸法。

本公司和每個擔保人契諾(在其可以合法這麼做的範圍內)保證，它不會在任何時間堅持、抗辯或以任何方式聲稱或利用任何暫緩、延期或高利貸法律的利益或優勢，無論在哪裏頒佈的，現在或以後任何時候，可能影響契諾或本契約的履行；且本公司及每名擔保人(在其可合法行事的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或利益，並承諾不會藉助於任何該等法律而阻礙、延遲或阻礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

第4.07節限制支付。

(A)本公司不會、也不會導致或允許其任何受限制附屬公司直接或間接：

(1)為本公司或其任何受限制附屬公司的股權(包括但不限於與涉及本公司或其任何受限制附屬公司的任何合併或合併有關的任何付款)或向本公司或其任何受限制附屬公司的直接或間接持有人以持有人身份(以本公司或其任何受限制附屬公司的股權(不合格股除外)應付的股息或分派，以及應付予本公司或受限制附屬公司的股息或分派除外)，宣佈或支付任何股息或作出任何其他付款或分派；

(2)購買、贖回或以其他方式收購或註銷本公司或本公司任何直接或間接母公司實體的任何股權(包括但不限於涉及本公司的任何合併或合併)；

(3)支付本公司或任何擔保人的任何債務(不包括本公司與其任何受限制的附屬公司之間或之間的任何公司間債務)的本金支付，或購買、贖回、作廢或以其他方式收購或按價值償還本公司或任何擔保人的任何債務(不包括本公司與其任何受限制的附屬公司之間的任何公司間債務)，但(I)在規定的到期日支付本金或(Ii)購買、回購或以其他方式收購預期償還償債基金債務、本金分期付款或預定到期日而購買的債務，在上述購買、回購或其他購置之日起一年內到期的；或

(4)進行任何受限投資(以上第(A)(1)至(A)(4)條所述的所有此類支付和其他行動統稱為受限支付？)，除非在任何此類受限付款時：

(A)沒有發生違約或違約事件，並且由於這種限制付款而繼續發生或將發生違約或違約事件；

(B)公司會在作出上述受限制付款時及在給予形式上根據本協議第4.09(A)節所述的固定費用覆蓋率測試，已被允許產生至少1.00美元的額外債務，如同此類限制性付款是在適用的四個季度開始時支付的一樣；以及

(C)此類限制性付款連同公司及其受限附屬公司自2012年10月1日以來支付的所有其他限制性付款的總額(不包括本合同第4.07(B)(2)、(3)、(4)、(7)和(12)條允許的限制性付款)少於以下金額，且無重複：

(I)本公司自2012年10月1日至S最近一個會計季末期間(作為一個會計期間)的綜合淨收入的50%，該期間有內部財務報表可供查閲該限制性付款時的內部財務報表(如果該期間的綜合淨收入為赤字，則減去該赤字的100%)；加

(Ii)自發行日期以來，本公司作為其普通股股本的貢獻或因發行或出售本公司股權(不合格股票除外)或發行或出售本公司可轉換或可交換不合格股票或可轉換或可交換債務證券而收到的可銷售證券的總現金收益和公平市價的100%，在每種情況下，均已轉換或交換為本公司股權(股權(或不合格股票或債務證券)除外)；加

(Iii)在發行日期後作出的任何受限制投資：(A)出售、處置或以其他方式註銷、清算或償還，為收到的現金總額和收到的有價證券的公平市值的100%；或(B)在後來成為受限制附屬公司的實體作出的，為S受限投資公司在該實體成為受限制附屬公司時的公平市值的100%；加

(Iv)在發行日期後指定為受限制附屬公司的任何本公司非受限制附屬公司被重新指定為受限制附屬公司，或被合併或合併為本公司或受限制附屬公司，或該非受限制附屬公司的所有資產於發行日期後轉讓給本公司或受限制附屬公司，在每種情況下，本公司於上述重新指定、合併、合併或轉讓資產日期對該附屬公司的公平市值為S限制投資於該附屬公司的公平市值，但該等投資降低了第(Br)條(C)項下的受限制支付能力，且該等投資以前並未償還或以其他方式減少；加

(V)本公司或受限制附屬公司於發行日期後從非受限制附屬公司收到的任何股息或分派的100%，惟有關股息或分派並未以其他方式計入本公司於該期間的綜合淨收入內(為免生疑問，不包括任何指定收益限制付款、任何海洋附屬公司準許投資或根據其定義第(16)或(17)條準許投資的償還或利息支付)。

(B)本合同第4.07(A)節的前述規定不會禁止：

(1)在宣佈股息或發出贖回通知(視屬何情況而定)的日期後60天內支付任何股息或完成任何贖回，前提是股息或贖回款項在宣佈或通知日期時本會符合本契約的規定；

(2)作出任何有限制的付款，以換取公司股權(不合格股票除外)的同時出售(除向本公司的附屬公司外)或實質上同時向本公司提供普通股股本所得的現金淨額，或以現金收益淨額作出任何限制性付款；提供第4.07(A)(4)(C)(Ii)節將不包括用於任何此類限制性付款的任何此類現金收益淨額，且不會被視為本協議第3.07節規定的股權發行的現金收益淨額；

(三)回購、贖回、失敗或以其他方式收購或註銷公司或任何按合同從屬於票據或任何票據擔保的擔保人的債務價值，以及允許再融資債務產生的現金淨收益；

(4)只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，公司或其任何受限附屬公司的任何現任或前任高級人員、董事、僱員或顧問根據任何股權認購協議、股票期權協議、限制性股票授予協議、股東協議或類似協議持有的本公司或任何受限附屬公司的任何股權的回購、贖回或其他收購或按價值計的退役；提供所有此類回購、贖回、收購或註銷股權的支付總價在任何12個月期間不得超過100萬美元，未使用的金額將結轉到任何隨後的12個月期間，但在任何12個月期間可用總金額不得超過200萬美元。只要，進一步，在任何12個月期間，該金額可增加的數額不得超過本公司或受限附屬公司在該12個月期間向本公司管理層成員、董事或顧問出售本公司或受限制附屬公司股權所得的現金收益。其任何受限制子公司或其任何直接或間接母公司，以出售股權所得的現金未以其他方式用於根據本款第4.07(A)(4)(C)節或第4.07(B)(2)節進行受限制付款或根據第3.07節可選贖回票據；

(5)在股票期權行使時被視為發生的股權回購，以該股票期權行權價格的一部分為限；

(6)因此，只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，根據本協議第4.09節的規定，宣佈並向本公司任何類別或系列的不合格股票或任何受限子公司的任何優先股的持有者宣佈和支付定期計劃或應計股息；

(7)公司或其任何受限附屬公司支付現金、股息、分派、墊款或其他限制性付款，以在(I)行使期權或認股權證或 (Ii)轉換或交換上述人士的股本時，支付現金以代替發行零碎股份；

(8)(I)受限附屬公司(符合瓊斯法案的實體除外)向其股權持有人(本公司或任何受限附屬公司除外)按不超過比例支付任何股息(或就任何合夥或有限責任公司而言，任何類似的分派)或(Ii)支付任何股息(或就任何合夥或有限責任公司而言，任何類似的分配)由符合瓊斯法案的實體向其股權持有人(公司或任何受限附屬公司除外)提供，在任何日曆年，由該符合瓊斯法案的實體擁有或簽約擁有的每艘客運郵輪的總金額不得超過200萬美元；

(9)只要沒有違約或違約事件發生並仍在繼續，任何指定的收益就限制了付款；

(10)宣佈並向發行日前發行的公司優先股持有者支付定期計劃或應計股息，任何日曆年總額不得超過15萬美元；

(11)只要沒有違約或違約事件發生並仍在繼續，自發行日起總額不超過1,000萬美元的其他限制性付款；或

(12)向MISA Investments Limited支付總額不超過1.75億美元的股息，外加支付任何未償還利息、保費、費用、開支或與任何贖回相關的其他金額所需的任何金額；所得款項將由Misa Investments Limited用於贖回其2018年到期的所有未償還8.625/9.375% 高級PIK切換票據。

(C)所有受限制付款(現金除外)的金額將為本公司或受限制附屬公司(視乎情況而定)根據受限制付款建議轉讓或發行的資產(S)或證券受限制付款當日的公平市價。

第4.08節影響受限制子公司的股息和其他支付限制。

(A)本公司不會，也不會導致或允許其任何受限制子公司直接或間接地製造或允許存在或生效對任何受限制子公司能力的任何自願的產權負擔或限制：

(1)向本公司或任何受限制附屬公司支付股息或就其股本向本公司或任何受限制附屬公司作出任何其他分配，或就任何其他利益或參與本公司的利潤或以其利潤衡量作出任何其他分配，或支付欠本公司或任何受限制附屬公司的任何債務；

(二)向本公司或任何受限制的附屬公司提供貸款或墊款；

(3)將其任何財產或資產出售、租賃或轉讓給公司或任何受限制的附屬公司，

提供(X)任何優先股於就普通股支付股息或清盤分派前優先收取股息或清算分派，及(Y)給予本公司或任何受限制附屬公司的貸款或墊款(包括適用任何停頓期)排在本公司或任何受限制附屬公司產生的其他債務之後，不應視為構成該等產權負擔或限制。

(B)本合同第4.08(A)節中的限制不適用於因下列原因而存在的產權負擔或限制：

(1)關於債務、章程文件和股東協議在發行之日生效的協議，以及這些協議的任何修訂、重述、修改、續簽、補充、退款、替換或再融資；已提供 該等修訂、重述、修改、續期、補充、退款、更換或再融資，就該等股息及其他付款限制而言，對票據持有人整體而言並不比該等協議所載(由本公司真誠釐定)在實質上較差。

(2) 本契約、附註和附註保證；

(3)管理本協議第4.09節允許發生的其他債務的協議，以及對這些協議的任何修改、重述、修改、續簽、補充、退款、替換或再融資；提供該等限制對票據持有人的利益並不比可比融資(由本公司真誠釐定)的慣例為低，且本公司在產生該等債務時決定，該等產權負擔或限制不會在任何重大方面對本公司支付票據本金或利息的能力造成不利影響；

(4)適用的法律、規則、規章或命令或任何許可證、授權、特許權或許可證的條款；

(5)本公司或其任何受限制附屬公司所收購的人的債務或股本的任何在收購時有效的文書(但該等債務或股本是與該項收購有關連或因考慮該項收購而招致的除外)，而該等產權負擔或限制不適用於任何人，或如此收購的人以外的任何人的財產或資產，或該人的財產或資產；提供在負債的情況下，該負債是本契約條款允許發生的；

(6)在正常業務過程中籤訂的合同、租賃和許可證中的習慣不轉讓和類似條款；

(7)對第4.08(A)(3)節所述性質的購買或租賃財產施加限制的經營和資本租賃義務的正常過程中取得的財產的購置款義務。

(8)任何關於出售或以其他方式處置受限制子公司的股本或全部或基本上全部財產和資產的協議，該協議限制該受限制子公司在出售或其他處置之前進行分配；

(9)允許對債務進行再融資；提供管理這類允許再融資債務的協議中所包含的限制，總體上並不比管理被再融資債務的協議中所包含的限制具有實質性的限制；

(10)根據本合同第4.12條允許發生的留置權，限制了債務人處置受該留置權約束的資產的權利。

(十一)經S公司董事會批准，對合營企業中的資產或者財產的處置或者分配進行限制的規定協議、資產出售協議、回售協議、股票銷售協議和其他類似協議(包括與受限投資有關的協議)，該限制僅適用於該等協議的標的資產；

(12) 客户或供應商或保險、擔保或擔保公司根據在正常業務過程中籤訂的合同對現金、其他存款或淨資產施加的限制；

(13)在我們的正常業務過程中使用的船舶和其他資產的任何常規生產性資產租賃；提供該等產權負擔或限制僅適用於在該生產性資產租賃中融資的船舶或其他資產；

(14)本辦法第4.07節未禁止的限制性投資和準許性投資；

(15)對任何非限制性子公司或該非限制性子公司的財產或資產存在的任何產權負擔或限制，該非限制性子公司在指定時根據本契約的條款被指定為受限制子公司，並且不是在考慮這種指定時產生的，該產權負擔或限制不適用於除該非限制性子公司或該非限制性子公司的財產或資產以外的任何人；提供該等產權負擔或限制是該不受限制的附屬公司業務的慣常做法，且在同意時，預期(由本公司真誠決定)不會影響本公司及擔保人根據票據及本契約付款的能力；

(16)與本契約所允許的對衝義務有關的協議中所載的習慣產權負擔或限制；以及

(17)在任何協議下存在的任何產權負擔或限制，如延長、續訂、再融資，替換、修改、修改、重述或補充包含本協議第4.08(B)(1)節至第4.08(B)(16)節或本第4.08(B)(17)節中的產權負擔或限制的協議；提供任何此等產權負擔或限制的條款和條件在任何實質性方面不比根據如此延長、續期、再融資、替換、修訂、修改、重述或補充的協議的條款和條件更具限制性。

第4.09節產生債務和發行優先股。

(A)本公司不會、也不會導致或不允許其任何受限子公司直接或間接地創建、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式對(集體產生)任何債務(包括收購債務)承擔、擔保或以其他方式承擔直接或間接責任，且本公司不會、也不會允許任何受限子公司發行任何不合格股票，也不會允許其任何受限子公司發行任何優先股；然而，前提是本公司可能產生債務(包括已獲得的債務)或發行不合格股票，而擔保人可能產生債務(包括已獲得的債務)或發行優先股，如果S公司的固定費用覆蓋率最近結束了四個完整的會計季度，而在緊接產生此類額外債務或發行該等不合格股票或優先股的日期之前有內部財務報表可用，則擔保人可能產生債務(包括已獲得的債務)或發行優先股。PRO 表格基數(包括形式上所得款項淨額)，猶如已產生額外債務或已發行不合格股份或優先股(視屬何情況而定) 上述四個季度開始時。

(B)上文第4.09(A)節不禁止發生下列任何債務項目 (統稱為準許債項):

(1)本公司及其受限子公司產生的現有債務；

(2)本公司及任何受限制附屬公司在任何時間因未償還本金總額不超過2,500萬美元或有形資產總額5%(信用證被視為本金金額等於本公司及其受限制附屬公司的最大潛在負債)的債務而產生的本金；

(3)本公司與擔保人在發行日發行的票據及相關票據擔保所代表的債務；

(4)本公司或任何受限制附屬公司因應佔債務、資本租賃義務、按揭融資或購入款項債務而產生的債務，在每種情況下，為為本公司或其任何受限制附屬公司的業務中使用的物業(包括船隻)、廠房或設備或其他資產(包括股本)的全部或任何部分提供融資而產生的購買價格、租賃費用、租金或設計、建造、安裝或改善費用的本金總額，包括所有準許再融資債務，抵銷或清償根據第4.09(B)(4)條產生的任何債務，在任何時候不得超過5,000萬美元(不言而喻，任何此類債務可能發生在任何資產(包括船舶)的購置、購買、租賃或建造、安裝或進行任何改進之後)；提供本條款第4.09(B)(4)款允許的任何債務在產生時的本金不超過：(I)對於已完成的船隻，公平市場價值；(Ii)如果是未完成的船隻，則為購買該船隻的合同價格的80%，由公司或其受限子公司簽訂建造協議之日確定，外加該船隻的任何其他準備好的海運費；

(5)本公司、任何擔保人或任何符合瓊斯法案的實體與新船融資有關的債務在任何時候的未償還本金總額，包括為續期、退款、再融資、更換、取消或清償根據第4.09(B)(5)條產生的任何債務而產生的所有允許再融資債務，但不超過根據本第4.09(B)(5)條計算的新船總擔保債務上限；

(6)允許對債務進行再融資，以換取或其淨收益用於續期、退款、再融資、替換、消除或清償本契約第4.09(A)節、第4.09(B)(1)或(B)(3)節或本第4.09(B)(6)節允許發生的任何債務(公司間債務除外)；

(7)本公司或任何受限附屬公司在本公司或任何受限附屬公司之間或之間產生的公司間債務；提供那就是：

(A)如果本公司或任何擔保人是該債務的債務人，且收款人不是本公司或擔保人，此類債務必須是無擔保的，且(I)除在正常業務過程中發生的與公司及其受限附屬公司的現金管理業務有關的公司間流動負債外，以及(Ii)僅在法律允許的範圍內(本公司及其受限附屬公司已完成債權人董事的合理判斷所要求的所有程序，或保護此等人士免受與此類債務從屬有關的任何懲罰或民事或刑事責任的義務)明確從屬於預先全額現金償付與票據有關的所有到期債務。就本公司而言，或在擔保人的情況下為票據擔保；和

(B)(I)任何後續發行或轉讓股權，導致任何該等債務由本公司或受限制附屬公司以外的人士持有，及(Ii)向非本公司或受限制附屬公司的人士出售或以其他方式轉讓任何該等債務，在任何情況下，均被視為構成本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)所產生的本第4.09(B)(7)條所不允許的債務；

(8)任何受限子公司向本公司或其任何受限子公司發行優先股；提供那就是：

(A)任何其後發行或轉讓的股權，導致任何該等優先股由本公司或受限制附屬公司以外的人士持有；及

(B)向不是本公司或受限制附屬公司的人士出售或以其他方式轉讓任何該等優先股，在每種情況下均將被視為構成該受限制附屬公司發行該等優先股，而該等優先股是第4.09(B)(8)條所不允許的；

(9)公司或任何受限子公司在正常業務過程中產生的非投機目的的套期保值義務；

(10)公司或公司的任何債務擔保人，或任何擔保人或任何符合瓊斯法案的實體的擔保，只要第4.09節的另一項規定允許發生擔保債務；提供如果被擔保的債務從屬於平價通行證有了本票或本票保證，則該保證必須是次要的或平價通行證在適用的情況下，達到與保證的債務相同的程度；

(11)公司或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中產生的債務(I)涉及工人的賠償要求、自我保險義務、專屬自保公司、銀行承兑、履約及保證保證；(2)對於信用證、擔保書、履約保證金或上訴保證金，完成保函、判決、預付款、海關、增值税或其他税務擔保或在該人的正常業務過程中出具的或符合行業慣例(包括任何政府當局的要求)且與借款無關的完成擔保、判決、預付款、海關、增值税或其他税務擔保或類似票據，包括與自我保險和工人賠償義務有關的信用證或類似票據；然而，前提是在提取該信用證或其他票據時，此類債務在提取後30天內得到償還；(3)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的，該支票、匯票或類似票據被無意中提取以彌補資金不足，只要該債務在30天內得到償付；以及(3)包括(X)保險費融資或 (Y)不收即付在每種情況下，在正常業務過程中的供應協議中所載的義務；

(12)任何人在成為受限制附屬公司或合併、合併、合併或以其他方式與公司或任何受限制附屬公司合併(包括根據任何資產收購及承擔相關負債)之日的未償債務(提供用以完成交易或一系列相關交易的資金的全部或部分債務除外，而該人士據此成為受限制附屬公司或被本公司或受限制附屬公司以其他方式收購)；然而，前提是關於第4.09(B)(12)節，在收購或其他交易被視為產生該等債務時，本公司將能夠在根據本第4.09(B)(12)節產生該等債務後，根據本第4.09(A)節產生1.00美元的額外債務；

(13)本公司或受限制附屬公司訂立協議規定慣常賠償的債務、有關溢價或其他收購價調整的債務，或在每種情況下因收購或處置附屬公司的任何業務或資產或個人或任何股權而產生或承擔的類似債務。提供本公司及其受限制子公司對所有此類債務的最高負債在任何情況下均不得超過本公司及其受限制子公司就此類處置實際收到的總收益，包括非現金收益的公平市場價值(在收到時計算，且不影響隨後的任何價值變動)；

(14)公司或任何受限制的附屬公司因在正常業務過程中購買的商品和服務而產生的未賺取的客户保證金和在正常業務過程中從客户那裏收到的預付款形式的債務；

(15)本公司或任何受限制附屬公司因在正常業務過程中訂立的信用卡處理安排而產生的債務；

(16)公司或任何受限制的附屬公司在船隻(統稱為船隻)完全喪失、毀壞、報廢、沒收、徵用、扣押或沒收，或以其他方式取得所有權或使用權後，為更換船隻(通過建造或收購)而產生的費用。全損在每一情況下，公司或其任何受限制子公司從任何人收到的與該總損失相關的所有賠償、損害賠償和其他付款(包括業務中斷保險以外的保險收益)，超過實際用於償還受該總損失影響的船隻所擔保的債務的金額，以及公司或其任何受限制子公司與該總損失相關的任何成本和開支；

(17)公司或任何受限制附屬公司因下列事項而產生的債務：(I)公司或其任何受限制附屬公司所擁有或租用的任何船隻所需的定期保養，及(Ii)可從或可合理預期可從該等船隻的保險中收回的任何開支；及

(18)本公司或本公司任何附屬公司(其為受限制附屬公司)在任何時間未償還的本金總額(或增值，視適用而定)的額外債務，包括因續期、退款、再融資、更換、作廢或清償根據第4.09(B)(18)條產生的任何債務而產生的不超過500萬美元的債務。

(C)本公司或任何擔保人均不會招致任何在合約上從屬於本公司或該擔保人的任何其他債務的債務 (包括準許債務)，除非該等債務在合約上亦從屬於本公司或該擔保人的任何其他債務，而該等債務亦在合約上從屬於債券的兑付權及適用的票據擔保，條款大體相同；然而，前提是本公司或任何擔保人的任何其他債務將不會僅因無抵押而被視為在合同上從屬於任何債務的償還權。

(D)為了確定是否符合本第4.09節的規定，如果一項債務項目滿足上文第4.09(B)(1)節至第4.09(B)(18)節所述的一種以上允許債務類別的標準，或有權根據本條款第4.09(A)節發生債務，公司可自行決定：將被允許在其產生之日對該負債項目進行分類，並且僅被要求在此類條款之一中包括該負債項目的金額和類型，並且將被允許在該負債項目發生之日將該負債項目劃分和分類為本協議第4.09(A)節和第4.09(B)節中所述的多種債務類型，並允許不時地以符合本第4.09節的任何方式對該負債項目的全部或部分進行重新分類。

(E)利息或優先股股息的應計、原始發行折扣的增加或攤銷、以相同條款的額外負債形式支付的任何債務的利息、由於會計原則改變而將優先股重新歸類為負債、以同一類別優先股或不合格股的額外股份的形式支付優先股或不合格股的股息，就本第4.09節而言，不被視為債務的產生或優先股或不合格股的發行。前提是，在每一種情況下，任何該等應計、增值或付款的款額已計入公司應計的固定收費內。為確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，應使用以不同貨幣計價的等值美元債務本金金額，根據債務發生之日起生效的相關貨幣匯率計算。

(F)儘管本第4.09節有任何其他規定，本公司或任何受限制附屬公司根據本第4.09節可能產生的最高債務金額不得被視為僅因匯率或幣值波動而超過。

(G)截至任何日期的任何未清償債務的數額為：

(1)如果是以原始發行折扣發行的任何債務，則與其相關的負債金額根據IFRS確定;

(二)其他債務的本金金額；

(3)就以留置權擔保的另一人對該指明人士的資產所負的債務而言，以下列較輕者為準：

(A)該等資產在釐定當日的公平市值；及

(B)該另一人的債項款額。

第4.10節資產出售。

(A)公司不會、也不會促使或允許其任何受限子公司直接或間接完成資產出售，除非：

(1)本公司(或受限制附屬公司，視屬何情況而定)在出售資產時所收取的代價，至少相等於已發行或出售或以其他方式處置的資產或股權的公平市價；及

(2)本公司或該受限制附屬公司於出售資產時收取的代價中，至少75%為現金、現金等價物或重置資產或其組合。就本條款而言，下列各項將被視為現金：

(A)記錄在本公司或任何受限附屬公司資產負債表上的任何負債(或有負債除外)，由該等資產的受讓人承擔，因此本公司及其受限附屬公司不再就該等負債承擔責任，或因進一步的負債而獲得賠償。

(B)本公司或任何該等受限制附屬公司從受讓人收到的任何證券、票據或其他債務，而該等證券、票據或其他債務在資產出售完成後180天內由本公司或該受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物，但以在該轉換中收到的現金或現金等價物為限；

(C)第4.10(B)(2)節或第4.10(B)(4)節所指的任何股本或資產；

(D)因出售該等資產而不再是受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的負債，以本公司及其他每一間受限制附屬公司因出售該等資產而免除對該等債務的任何擔保為限；

(E)由本公司或任何擔保人從非本公司或任何受限制附屬公司收受的債務組成的代價。

(F)本公司或任何受限制附屬公司在出售資產時收取的現金、現金等價物或重置資產以外的代價，公平市價自發行日起合共不超過1,000萬美元。

(B)在收到出售資產的任何淨收益後360天內，本公司(或適用的受限制附屬公司，視情況而定)可運用該淨收益：

(1)根據向所有債券持有人發出的要約購買債券，購買價為債券本金的100%，另加(但不包括)購買日的應計及未付利息(a？票據優惠);

(2)收購另一核準業務的全部或實質全部資產或任何股本，但在收購股本生效後，該核準業務是或成為受限制附屬公司；

(3)將作為資本支出；

(4)收購在準許業務中使用或有用的其他資產(股本除外)，但不屬於國際財務報告準則規定的流動資產。

(5)回購、提前償還、贖回或償還(A)非擔保人的受限附屬公司的債務，或以該等資產的留置權擔保的任何擔保人的債務，或(B)平價通行證享有憑本票或任何本票擔保付款的權利；然而，前提是，如本公司或受限制附屬公司須根據第4.10(B)(5)(B)條規定購回、預付、贖回或償還債務，本公司將就本金總額至少相等於(X)未償還票據本金總額與(Y)未償還票據本金總額加未償還本金總額之和的比例，提出債券要約。同等通行證 負債累累; 前提是，進一步，如果公司通過(X)公開市場購買(在該等購買達到或超過其本金的100%的範圍內)或(Y)按照本合同第3.07節的規定平等和按比例減少債券項下的債務，則該公司應被視為已履行其提出債券要約的義務；或

(6)訂立具有約束力的承諾，根據上文第4.10(B)(2)、(B)(3)或(B)(4)節使用淨收益；提供此種有約束力的承付款(或替代最初承付款的任何後續承付款)應被視為允許使用從該承付款之日起至 (X)該項購置或支出完成之日和(Y)上述360天期限屆滿後第180天為止的淨收益。

(C)在最終運用任何所得款項淨額前，本公司(或適用的受限制附屬公司)可暫時減少循環信貸借款，或以本契約不禁止的任何方式投資所得款項淨額。

(D)出售資產所得的任何淨收益，如果沒有按照本協議第4.10(B)節的規定使用或投資(應理解為，本協議第4.10(B)(1)節或第4.10(B)(5)節所述用於購買票據的淨收益的任何部分應被視為已投資，無論該票據要約是否被接受)將構成超額收益？？當超額收益總額超過2000萬美元時，公司將在十個工作日內提出要約(a資產出售優惠？)向所有票據持有人發出要約，並可向所有其他債務持有人提出要約，即平價通行證與票據或任何票據擔保有關的要約，根據本協議第3.09節用出售資產的收益購買、預付或贖回資產，以購買、預付或贖回最高本金的票據和其他平價通行證可從超額收益中購買、預付或贖回的債務(加上債務的所有應計利息以及與此相關的所有費用和費用，包括保費)。在任何資產出售要約中，票據的要約價將等於本金的100%，加上截至(但不包括)購買、預付或贖回日期的應計和未付利息及額外金額(如有)，但須受有關記錄日期的票據持有人收取於有關利息支付日期到期的利息的權利所規限，並將以現金支付。如果在完成資產出售要約後仍有任何超額收益，公司可將這些超額收益用於本契約未禁止的任何目的。如果本金總額票據和其他平價通行證向該等資產出售要約提出(或須預付或贖回)該等資產出售要約的債務超過超額收益的數額，或如根據一項債券要約而投標的票據總額超過如此應用的淨收益數額，則受託人將選擇該等票據及其他平價通行證債務(如果適用)將根據已提交或要求預付或贖回的金額按比例(或按本合同第3.02節所述方式)購買。在完成每一次資產出售要約後，超額收益金額將重置為零。

(E)本公司將遵守《美國交易所法案》第14E-1條和任何其他適用證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於根據控制權變更要約、資產出售要約或票據要約回購票據的每次回購。如果任何證券法律或法規的規定與本合同的第3.09節或本公司的控制權變更、資產出售或票據發售條款相沖突，本公司將遵守適用的證券法律和法規，不會因此類遵守而被視為違反其在本合同第3.09節或控制權變更、資產出售或票據發售條款下的義務。

第4.11節與附屬公司的交易。

(A)本公司不會，也不會導致或允許其任何受限制附屬公司或海洋附屬公司向本公司(各附屬公司)的任何聯屬公司支付任何款項，或將其任何財產或資產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置，或向其購買任何財產或資產，或與其訂立或作出任何交易、合約、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而作出任何交易、合約、協議、諒解、貸款、墊款或擔保關聯交易？)涉及總額超過500萬美元的付款或對價，除非：

(1)聯屬公司交易的條款整體而言，對本公司或有關受限制附屬公司的有利程度，不低於本公司或該等受限制附屬公司或海洋附屬公司(視何者適用而定)與無關連人士在可比交易中獲得的條件；及

(2)公司向受託人交付：

(A)對於總代價超過1,000萬美元的任何關聯交易或一系列關聯關聯交易，本公司董事會的決議載於S高級管理人員證書，證明此類關聯交易符合第4.11節的規定，且此類關聯交易已得到本公司董事會多數公正成員的批准(如果只有一筆沒有利害關係的董事，則由該公正董事批准，如果沒有無利害關係的董事，則經本公司董事會一致批准)；此外，

(B)涉及總對價超過2,500萬美元的任何關聯交易或一系列關聯交易，具有國際地位的會計、評估或投資銀行公司的意見，或具有評估類交易或系列關聯交易的條款和條件的經驗的其他公認的具有國際地位的獨立專家的意見，聲明該交易或一系列關連交易(I)經考慮所有相關情況後從財務角度而言屬公平，或 (Ii)條款不遜於當時S從非聯營公司人士按公平原則可能獲得的可比交易。

(B)以下項目不會被視為關聯交易，因此不受上述第4.11(A)節的規定約束：

(1)與本公司或任何受限制附屬公司或海洋附屬公司的任何僱員、顧問、高級職員或董事的任何僱傭協議、集體談判協議、顧問、顧問或僱員福利安排，包括根據任何股票期權、股票增值權、股票激勵或類似計劃在正常業務過程中訂立的安排；

(2)公司與/或其受限子公司之間或之間的交易，以及海洋子公司之間或之間的交易；

(3)僅因本公司直接或通過受限附屬公司擁有該人的股權或控制該人而與該人(海洋子公司或本公司的其他非受限附屬公司除外)進行的交易；

(4)支付合理和慣常的費用、薪金、獎金、補償、其他員工福利以及報銷公司或其任何受限子公司或海洋子公司的高級管理人員、董事、僱員或顧問的費用(根據賠償安排或其他規定)；

(五)向本公司關聯公司發行本公司股權(不合格股除外)；

(六)不違反本辦法第4.07條規定的限制性支付；

(7)根據發行日生效的任何協議(包括管理協議) 進行的交易，以及根據該協議的任何修訂、修改或延期而進行的交易，只要該等修訂、修改或延期整體而言，對票據持有人的不利程度並不比發行日生效的原始協議更為不利；

(8)準許投資(但其定義第(3)、(4)、(5)、(12)、(15)和(17)條所界定的準許投資除外)；

(9)管理進步；

(10)與客户、客户、供應商或商品或服務的買方或賣方的交易，在正常業務過程中的每一種情況下，或在符合本合同條款的情況下，經公司董事會成員或其高級管理人員合理確定，對公司、受限制子公司或海洋子公司(視適用情況而定)公平，或至少按當時可能從非關聯人士那裏合理獲得的優惠條款進行；

(十一)S股本公司任何登記權的授予和行使；

(12)對公司資本的任何貢獻；

(十三)非限制性子公司股權質押；

(14)本公司與本公司任何其他人士或受限制附屬公司之間真誠進行的交易(經本公司負責財務或會計人員在S證書中核證)，以及本公司或其任何受限制附屬公司向其提交綜合報税表的任何其他人，或本公司或其任何受限制附屬公司為税務目的而組成的集團的任何其他人之間真誠進行的交易，而該等交易是為提高本公司及其附屬公司的綜合税務效率而進行的，而不是為了規避本契約的任何規定；提供任何此類税收分享安排不允許或要求支付超過本公司及其受限制子公司獨立應繳納的税款；以及

(15)(A)本公司或維京河郵輪有限公司股權及/或優先股的任何受限制附屬公司的回購或其他收購；(I)與發售備忘錄中商業及法律程序標題所述的法律程序有關或因此而引起的法律程序或任何類似或相關的法律程序(包括與本條(A)(I)所述任何法律程序有關的和解或判決)及(Ii)即(A)準許投資(第(br}第(3)款所界定的準許投資除外)，(4)、(5)、(12)、(15)和(17)；或(B)不違反本合同第4.07節規定的限制性付款；以及(B)與上述(A)款所述的任何法律程序(或和解或判決)相關或因此而應支付給任何一方(不包括公司的關聯公司)的任何款項。

第4.12節留置權。

本公司將不會也不會導致或允許其任何受限制附屬公司直接或間接地產生、承擔或以其他方式導致或容受存在或生效任何形式的留置權，以保證其現在擁有或此後獲得的任何財產或資產的債務，但允許留置權除外，除非在產生該留置權的同時(或在該留置權產生之前)，根據本契約應支付的所有款項以及票據以如此擔保的債務為抵押，在該等債務不再由留置權擔保之前，以同等和應課税制為抵押；提供如果該留置權擔保的債務的償付權低於票據或票據擔保(視屬何情況而定)，則擔保該債務的留置權的優先於擔保票據的留置權的程度至少與該債務從屬於票據或票據擔保(視情況而定)的程度相同。

第4.13節商業活動。

本公司將不會、亦不會準許其任何受限制附屬公司或海洋附屬公司從事任何業務，但對本公司及其附屬公司整體而言並不具重大意義的業務除外。

第4.14節企業存在。

除本合同第5條另有規定外，公司應採取或促使採取一切必要措施，以保存和充分保持效力和效力：

(A)按照本公司或任何該等附屬公司各自的組織文件(該文件可不時予以修訂)，該公司的法人存在及其每一附屬公司的法人、合夥或其他存在；及

(B)公司及其附屬公司的權利(章程和法定)、許可證和特許經營權；

然而，前提是如本公司董事會決定，就本公司及其附屬公司的整體業務而言，不再適宜保留任何該等權利、許可證或專營權，或其任何附屬公司的法人團體、合夥企業或其他存在，且其損失對票據持有人並無任何重大不利。

第4.15節在控制權變更時提出回購要約。

(A)一旦發生控制權變更，公司將被要求提出要約(a控制權變更優惠根據本契約所載條款的控制權變更要約，向每位持有人(相當於2,000美元或超過1,000美元的整數倍)回購該持有人S債券的全部或任何部分。在控制權變更要約中，公司將提供相當於回購票據本金總額101%的現金支付，加上應計未付利息和回購票據的額外金額(如有)，回購日期至但不包括購買日期(即控制變更付款)，但須受有關記錄日期的票據持有人有權收取於有關付息日期到期的利息的規限。在控制權變更後30天內，本公司將按持有人S的註冊地址向每位持有人郵寄通知或按照本協議第3.03節的規定交付通知，説明正在提出控制權變更要約，並於當日(即回購票據)向回購票據發出要約控制變更付款日期該日期不得早於該通知郵寄或交付之日起30天且不遲於該通知送達之日起60天，並須符合本契約所要求及該通知所述之程序。本公司將遵守美國交易所法案第14E-1條的要求，以及任何其他適用的證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於因控制權變更要約而回購票據。如果任何證券法律或法規的規定與本契約的控制權變更條款相沖突，本公司將遵守適用的證券法律和法規，並且不會因此而被視為違反了其在本契約下的義務。

(B)在控制權變更付款日期，公司將在合法範圍內：

(1)接受根據控制權變更要約適當投標的所有票據或部分票據的付款；

(2)向付款代理人繳存一筆相等於更改控制權的款額就所有已妥為投標的票據或部分票據而支付的款項；及

(3)將妥為接納的票據連同S高級職員證明書一併交付或安排交付受託人，該證明書載明本公司購買的票據或部分票據的本金總額。

(C)付款代理將迅速郵寄(或安排交付)已適當投標並接受該等票據的控制付款更改的每名持有人，而受託人(或本公司委任的認證代理)將迅速認證並向每名持有人郵寄(或安排以簿記方式轉移)一張本金金額相當於已交出票據的任何未購買部分(如有)的新票據。任何如此獲承兑付款的票據，將於控制權變更付款日期或之後停止計息。本公司將於變更控制權付款日期後，在切實可行範圍內儘快公佈變更控制權要約的結果。

(D)在以下情況下，本公司將不需要在控制權變更要約時提出控制權變更要約如果(1)第三方以適用於本公司提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式提出變更控制權要約，併購買根據控制權變更要約適當投標且未撤回的所有票據，或(2)已根據本合同第3.07節發出贖回通知，除非並直至違約支付適用的贖回價格。儘管本協議有任何相反規定，如果在提出控制權變更要約時已就控制權變更達成最終協議，則可在控制權變更之前提出控制權變更要約，條件是該控制權變更已完成。

(E)根據第9.02節，在控制權變更發生前，經票據本金的多數持有人同意，本公司在第4.15節項下承擔的S義務可被免除或修改。

第4.16節對銷售和回租交易的限制。

本公司不會，也不會允許其任何受限制的子公司進行任何出售和回租交易；已提供 在下列情況下，本公司或任何受限制的附屬公司可進行售後回租交易：

(A)本公司或受限制的子公司(視情況而定)可能(A)根據本協議第4.09(A)節中的固定費用覆蓋率測試產生的債務與與該等出售和回租交易相關的可歸屬債務相等，並且 (B)根據本協議第4.12條為保證該等債務而產生留置權；

(B)該項出售和回租交易的現金收益總額至少等於作為該項出售和回租交易標的的財產的公平市場價值；和

(C)該出售和回租交易中的資產轉移得到了本公司的許可，並且本公司在遵守本協議第4.10節的規定的情況下運用了該交易的收益。

第4.17節對債務擔保出具的限制。

(A)本公司將不會允許任何於發行日並非擔保人的受限制附屬公司直接或間接擔保本公司或其受限制附屬公司的任何其他債務，除非該受限制附屬公司同時籤立並交付一份補充契據，就該受限制附屬公司支付票據提供票據擔保，而該擔保將優先於或平價通行證由於該受限制附屬公司S擔保該等其他債務，以及就在合約上明確地從屬於票據付款權的任何債務擔保或該受限制附屬公司的任何票據擔保而言，任何有關擔保將服從該受限制附屬公司S票據擔保，其程度至少與該附屬債務從屬於票據一樣。

(B)上文第4.17(A)節不適用於任何受限子公司的任何擔保：

(一)自發行之日起存在；

(2)如擔保並非與該人成為受限制附屬公司有關或並非因預期該人成為受限制附屬公司而招致，則該擔保在該人成為受限制附屬公司時已存在；或

(3)僅因授予許可留置權而產生，否則該留置權不會構成本公司或任何擔保人的債務擔保。

(C)每筆額外的票據擔保將視需要受到限制，以承認擔保人或擔保人普遍可獲得的某些抗辯(包括與欺詐性轉讓或轉讓、可撤銷優惠、財務援助、公司目的、資本維持或影響債權人一般權利的類似法律、法規或抗辯有關的抗辯)或適用法律下的其他考慮因素。

(D)儘管有上述規定，本公司並無責任促使該受限制附屬公司為票據提供擔保，該受限制附屬公司的擔保可合理預期會導致或導致(I)該受限制附屬公司的高級職員、董事或股東承擔任何責任，(Ii)任何違反適用法律的行為，而該等違反行為是本公司或該受限制附屬公司可採取的合理措施所不能防止或以其他方式避免的，或(Iii)除合理以外的任何重大成本、開支、負債或義務(包括任何税項)。自掏腰包本公司或受限制附屬公司無法透過合理措施避免因根據第(Ii)條就票據擔保而採取的措施而須提交的任何政府或監管申報文件所產生的開支及其他合理開支。

第4.18節支付同意的費用。

本公司將不會，也不會允許其任何受限制附屬公司直接或間接向任何持有人支付或安排支付任何任何同意、放棄或修訂本契約或票據的任何條款的代價，或作為同意、放棄或修訂本契約或票據的任何條款的誘因，除非已提出支付該等代價，並支付予所有票據持有人，表示同意、放棄或同意在招標文件所載與該等同意、放棄或協議有關的時限內修訂。儘管有上述規定，在下列情況下，本公司及其受限制子公司應被允許在下列情況下在任何司法管轄區將票據持有人排除在外：(A)(I)徵求同意、放棄或修訂的同意、放棄或修訂，或作為同意、放棄或修訂本契約任何條款或規定的要約或對價支付或作為誘因。

與現金收購要約有關，或(Ii)支付對價將要求公司或其任何受限子公司根據任何適用的證券法(包括但不限於美國聯邦證券法和歐盟或其成員國的法律)提交登記聲明、招股説明書或類似文件，公司全權酌情確定(本着善意行事)將造成重大負擔(應理解，提交在其他司法管轄區使用的同意文件(S)不會造成實質性負擔，向該司法管轄區的證券或金融服務機構提交的任何實質上類似的文件或其任何摘要)；或(B)根據適用法律，此類招標在此類司法管轄區內是不允許的。

第4.19節[已保留].

第4.20節指定受限和非受限子公司。

公司董事會可指定任何受限子公司為非受限子公司，前提是該指定不會導致違約。若受限制附屬公司被指定為非受限制附屬公司，本公司及其受限制附屬公司在指定為非受限制附屬公司的附屬公司所擁有的所有未償還投資的公平市價合計將被視為於指定時作出的投資，並將減少根據本公司釐定的本條例第4.07節或準許投資定義的一項或多項條款可供限制支付的金額。只有在當時允許投資，並且受限制子公司以其他方式符合非受限制子公司的定義的情況下，才會允許這一指定。如果重新指定不會導致違約，公司可以將任何非受限子公司重新指定為受限子公司。

任何指定本公司附屬公司為非受限制附屬公司的行為，將向受託人提交一份生效該指定的董事會決議副本及一份S高級職員證書，以證明該指定符合前述條件，並獲本章程第4.07節批准。如於任何時間，任何非受限附屬公司未能符合上述非受限附屬公司的要求，則就本契約而言，該非受限附屬公司此後將不再為非受限附屬公司，而該附屬公司的任何債務將於該日期被視為由受限附屬公司產生，而如根據本章程第4.09節於該日期不允許產生該等債務，則本公司將不履行該契諾。公司董事會可隨時指定任何非限制性子公司為限制性子公司；提供此類指定將被視為受限子公司的任何未償債務引起的債務，並且只有在下列情況下才被允許指定：(1)根據本協議第4.09節允許此類債務，並以形式上應視為此類指定發生在適用的參考期開始時；以及(2)此類指定之後不存在任何違約或違約事件。

第4.21節原發行貼現的計算。

如以原始發行折扣發行任何額外票據，本公司應於每個歷年年底(A)發出書面通知，列明截至該年度末未償還票據的原始發行折扣(包括每日利率及應計期間)的金額，及(B)根據經修訂的1986年國税法及其下發出的規例，可能須向受託人或票據持有人提供與原始發行折扣有關的其他具體資料。

第五條。

接班人

第5.01節合併、合併或出售資產。

(A)本公司不會直接或間接：(X)與另一人合併或合併(不論本公司是否尚存的公司)，或(Y)在一項或多項關聯交易中將本公司及其附屬公司作為一個整體的受限制附屬公司的全部或實質所有財產或資產出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置給另一人，除非：

(1)(A)公司是尚存的公司；或(B)因任何此類合併或合併(如果不是公司)而成立或倖存的人，或已獲出售、轉讓、租賃或其他處置的人，是根據2003年12月31日生效的任何歐盟成員國、百慕大、瑞士、加拿大、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的實體；

(2)由任何該等合併或合併而組成或在該等合併或合併中尚存的人(如本公司除外)或獲作出該等出售、轉讓、移轉、轉易、租賃或其他產權處置的人，藉與受託人訂立的補充契據，承擔本公司在債券及本契約下的所有義務，

(3)緊接該項交易後，並無違約或違約事件繼續發生；

(4)本公司或因任何該等合併或合併而組成或尚存的人士(如並非本公司)，或已獲作出該等出售、轉讓、移轉、轉易、租賃或其他處置的人，應在作出該等交易後的日期形式上根據本協議第4.09(A)節規定的固定費用覆蓋率測試，應允許在適用的四個季度開始時發生的任何相關融資交易產生至少1.00美元的額外債務；以及

(5)本公司向受託人遞交高級職員S證書及大律師意見，聲明該等合併、合併或轉讓及(如訂立補充契據)該等補充契據符合本契諾，以及本契約中有關該等交易的所有先決條件已獲遵守。

(B)此外，在一項或多項關連交易中，本公司不會直接或間接將其及其受限制附屬公司作為整體的全部或實質全部財產或資產出租予任何其他人士。

(C)上文第5.01(A)(3)節及第5.01(A)(4)節不適用於本公司全部或實質所有資產的任何出售、轉讓、移轉、轉易、租賃或其他本公司與另一擔保人或併入另一擔保人的合併或合併，而上文第5.01(A)(4)節不適用於本公司全部或實質所有資產的任何出售、轉讓、移轉、轉易、租賃或其他處置僅為將本公司在另一司法管轄區重新註冊為公司而與或合併為聯屬公司的任何出售、轉讓、轉讓、轉易、租賃或其他處置。

第5.02節被取代的繼任者公司。

在本公司所有或基本上所有財產或資產的交易中進行任何合併或合併，或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或以其他方式處置，而該交易受本公司第5.01節的規定所規限，且符合第5.01節的規定，則因該等合併而成立的繼承人或與本公司合併或與其合併的繼承人，或作出該等出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他處置的繼承人，應在該等合併、合併、出售、轉讓、租賃的日期及之後，繼承並被取代。轉讓或其他處置時，本契約中提到公司的條款應改為指繼承人，而不是公司)，並可行使本契約下公司的一切權利和權力，其效力與繼承人在此被指定為公司具有同等效力。然而，前提是前身公司並不獲解除支付票據的本金、溢價(如有)及利息及額外款項(如有)的責任，除非在一項受本細則第5.01節規限及符合第5.01節條文的交易中出售本公司所有S資產。

第六條。

默認設置和補救措施

第6.01節違約事件。

以下每一項都是違約事件:

(1)在債券的利息或額外款項(如有的話)到期時拖欠30天；

(2)到期時(到期、贖回或其他情況下)拖欠票據本金或溢價(如有) ；

(3)公司或相關擔保人未遵守本合同第4.15條或第5.01條規定的；

(4)本公司或有關擔保人在受託人或當時尚未投票的票據本金總額至少25%的持有人以單一類別向本公司發出書面通知後60天內，未能遵守本契約中的任何協議(違約或違約，或上文第(1)、(2)或(3)款具體涉及的契諾或協議除外)；

(5)本公司或其任何受限制附屬公司(或由本公司或其任何受限制附屬公司擔保)所借款項的任何按揭、契據或文書下的違約，不論該等債務或擔保現已存在，或在發行日期後產生，如屬違約，則該等按揭、契據或票據可作為債務的擔保或證明：

(A) 是由於沒有在該等債務所規定的寬限期於該違約當日屆滿前支付該等債務的本金所致；或

(B)導致該債務在明示到期日之前加速，而在每一情況下，任何該等到期而尚未償付的債務的本金，連同任何其他該等到期而尚未清償或已如此加速到期的該等債務的本金，合共達2,500萬元或以上；

(6)本公司、本公司或作為重要附屬公司的任何受限附屬公司或任何一組構成重大附屬公司的受限附屬公司未能支付由一個或多個有管轄權的法院作出的總額超過2,500萬美元的最終判決，這些判決不應被撤銷或放棄，且因上訴、放棄或其他原因而暫停執行該判決或命令的期間應為連續60天；

(7)除本契約允許外(包括任何限制)，對一家重要附屬公司或本公司任何集團的S限制附屬公司的任何票據擔保，如合併起來將構成一家重要附屬公司，則在任何司法程序中被裁定為不可強制執行或無效，或因任何原因而停止完全有效，或任何作為一家重要附屬公司或其任何一組受限附屬公司的擔保人，或代表任何該等擔保人否認或否認其在其票據擔保項下的義務，且該違約持續30天；

(8)根據破產法或破產法的含義，本公司或其作為本公司重要附屬公司的任何受限附屬公司或任何一組受限附屬公司合在一起將構成重要附屬公司：

(A)展開自願個案，

(B)同意在非自願的情況下登錄針對其的濟助令，

(C)同意委任該公司或其全部或實質上全部財產的保管人，

(D)為債權人的利益進行一般轉讓，或根據與破產有關的任何外國法律採取任何類似行動，或

(E)在債項到期時，該公司一般不償還該等債項；或

(9)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：

(A)對本公司或其任何受限制附屬公司(即本公司的重要附屬公司)或任何一組在非自願情況下會構成重要附屬公司的受限制附屬公司作出寬免；

(B)委任一名本公司或其任何受限制附屬公司的託管人，或委任本公司任何一組受限制附屬公司，而該等受限制附屬公司合在一起會構成一間重要附屬公司，或就本公司或其任何受限制附屬公司的全部或幾乎所有財產而言，委任一名託管人，或委任一名受限制附屬公司的託管人，或委任一名受限制附屬公司的託管人，而該等受限制附屬公司或任何一組受限制附屬公司合計會構成一間重要附屬公司；或

(C)下令將本公司或其屬本公司重要附屬公司的任何受限制附屬公司清盤，或將構成重要附屬公司的任何一組受限制附屬公司清盤；

或根據任何外國法律給予任何類似的救濟，且該命令或法令未被擱置且連續60天有效。

第6.02節加速。

在本細則第6.01節第(8)或(9)款指明的違約事件中，就本公司而言，任何屬重要附屬公司的受限制附屬公司或任何一組合並構成重要附屬公司的受限制附屬公司，所有未償還票據將立即到期及應付，無須採取進一步行動或通知。如有任何其他違約事件發生並持續，受託人或當時未償還票據本金總額至少25%的持有人可宣佈所有該等票據即時到期及應付，如持有當時未償還票據本金總額至少25%的持有人有此指示，則受託人須予以宣佈。

第6.03節其他補救措施。

如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可尋求任何可用的補救措施，以收取債券本金、溢價(如有)或利息或額外金額(如有)的支付，或強制履行票據或本契約的任何規定。

即使受託人不擁有任何票據或在訴訟程序中沒有出示任何票據，受託人仍可維持訴訟程序。受託人或任何持有人在行使因違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的延誤或遺漏，不應損害該權利或補救措施，或構成對違約事件的放棄或默許。在法律允許的範圍內，所有補救措施都是累積的。

第6.04節放棄過去的違約和撤銷加速。

(A)持有未償還票據本金總額不少於過半數的持有人，可向受託人發出通知，代表所有未償還票據持有人撤銷加速或放棄本契約下的任何現有失責或失責事件及其後果，但持續失責或失責事件除外：

(1)在支付本金或溢價(如有的話)時，非同意持有人所持有的任何票據的任何額外款額或利息(只有在每名受影響的持有人同意下方可豁免)，或

(2)就非同意持有人持有的任何票據而言，根據本契約，未經受該等修改或修訂影響的每張票據的持有人同意，不得修改或修訂的契諾或條款。

(B)在任何該等撤銷或豁免後，該違約即不復存在，而因該違約而引起的任何違約事件應被視為已就本契約項下的所有目的而獲得補救，但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害因此而產生的任何權利。

第6.05節由多數人控制。

當時未償還票據本金總額佔多數的持有人可指示進行任何程序的時間、方法及地點，以行使受託人可採取的任何補救措施或行使其獲賦予的任何信託或權力。然而，受託人可以拒絕遵循任何與適用法律或本契約相沖突的指示，即受託人認為可能不適當地損害票據其他持有人的權利(應理解，受託人沒有確定任何此類指示是否不適當地損害該等持有人的權利的肯定責任)，或可能涉及受託人承擔個人責任的指示。

第6.06節對訴訟的限制。

任何持有人不得就本契約或票據尋求任何補救，除非：

(1)該持有人先前已向受託人發出書面通知，表示失責事件仍在繼續；

(2)持有當時未償還票據本金總額至少25%的持有人，向受託人提出書面請求，要求採取補救措施。

(3)該等持有人已就任何損失、責任或開支向受託人提供並應要求提供合理的擔保或彌償；

(4)受託人在接獲該項要求及提供保證或彌償後60天內，沒有遵從該項要求；及

(5)當時未償還債券本金總額超過半數的持有人，在該60天期限內，並無向受託人發出與上述要求不一致的指示。

持有人不得利用本契約損害其他持有人的權利或獲得優於其他持有人的優惠或優先權。

第6.07節票據持有人收取款項的權利。

儘管本契約另有規定，任何持有人於票據所述的各自到期日或之後(包括與要約購買有關)收取任何票據的本金、溢價(如有)或利息或額外款項(如有)的合約權利，或在該等各自日期或之後就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利，不得在未經該持有人同意下更改。為免生疑問，對第4.02至4.21節(首尾兩節包括在內)的任何修訂或刪除，不得視為改變任何持有人S收取票據本金、溢價(如有)或額外金額(如有)利息的權利。

第6.08節託管人代收訴訟。

如果本協議第6.01(1)或(2)節規定的違約事件發生並仍在繼續，受託人有權以自己的名義和作為明示信託的受託人，向本公司追回針對本公司的判決，涉及票據的全部本金、溢價(如果有)、利息和額外金額(如果有)和逾期本金的利息，在合法的範圍內，利息和足以支付託管人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款的額外金額。

第6.09節受託人可提交申索債權證明表。

受託人有權提交必要或適宜的申索證明及其他文據或文件，以使受託人(包括受託人、其代理人及大律師就合理補償、開支、支出及墊款提出的任何申索)及票據持有人在與本公司(或票據上的任何其他債務人)、其債權人或其財產有關的任何司法程序中獲準提出申索，並有權及有權收取，接收和分配任何此類索賠的應付或交付的任何金錢或其他財產，並授權任何此類司法訴訟中的託管人向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付應付給受託人的任何金額，以支付受託人、其代理人和律師的合理補償、支出、支出和墊款，以及根據本合同第7.07節應由受託人支付的任何其他金額。在任何此類訴訟中，受託人、其代理人和律師的任何此類補償、費用、支出和墊款以及受託人根據本合同第7.07條應從遺產中支付的任何其他款項因任何原因而被拒絕支付時，上述款項的支付應以對持有人有權在該訴訟中獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產的留置權作為擔保，無論是在清算中，還是根據任何重組計劃或安排或其他方式。本協議所載任何內容不得被視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響票據或任何持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.10節優先事項。

如果受託人根據本條第六條收取任何款項，或在發生違約事件後，任何款項或其他財產可就S公司在本契約項下的義務進行分配，則應按下列順序支付該款項或財產：

第一：向受託人(包括任何前任受託人)、其代理人和受託人支付根據本合同第7.07節應支付的金額，包括支付受託人所產生的所有賠償、費用和債務、所有墊款以及收取費用和費用；

第二：向票據持有人支付票據上到期和未付的本金、溢價(如有)和利息，以及根據票據上到期和應付的本金、溢價(如有)和利息(如有)及附加金額(如有)，按比例按比例增加任何種類的本金、溢價、利息和附加額；及

第三：本公司或具司法管轄權的法院所指示的有關人士。

受託人可根據本第6.10節規定，確定向票據持有人支付任何款項的記錄日期和付款日期。

第6.11節承擔訟費。

在任何要求強制執行本契約下的任何權利或補救措施的訴訟中，或在因受託人作為受託人而採取或遺漏的任何行動而對受託人提起的訴訟中，法院可酌情要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，法院可在適當考慮當事一方訴訟人提出的申索或抗辯的是非曲直和善意的情況下，酌情評估訴訟中任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費用。本第6.11條不適用於受託人提起的訴訟，不適用於持有人根據本條款第6.07條提起的訴訟，也不適用於當時未償還票據本金總額超過10%的持有人提起的訴訟。

第七條。

受託人

第7.01節受託人的職責。

(A)如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理S本人事務時在情況下會行使或使用的同等謹慎程度和技巧。

(B)除失責事件持續期間外：

(1)受託人的職責將完全由本契約的明文規定決定，受託人只需履行本契約中明確規定的職責，而不需要履行其他職責，不得將任何默示契諾或義務解讀為本契約對受託人不利；以及

(2)在本身並無惡意的情況下，受託人可就該等陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，而最終依賴向受託人提供並符合本契約規定的證明書或意見。然而，如果任何此類證書或意見根據本合同的任何規定是明確要求提供給受託人的，受託人將有責任對其進行審查，以確定其是否符合本契約的要求(但不需要確認或調查其中所述的數學計算或其他事實、陳述、意見或結論的準確性)。

(C)受託人不得免除其疏忽行為、疏忽不作為或故意行為不當的責任，但下列情況除外：

(1)本款不限制第7.01節(B)和(E)項的效力；

(2)除非證明受託人在查明有關事實方面有疏忽，否則受託人不會對負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤負上責任；及

(3)受託人將不對其根據本合同第6.05節收到的指示真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任。

(D)不論本契約是否有明文規定，本契約中以任何方式與受託人有關的每項規定均受第7.01節的約束。

(E)本契約的任何條款均不會要求受託人動用其自有資金或承擔任何責任。受託人將沒有義務應任何持有人的要求行使其在本契約下的任何權利或權力，除非該持有人已就任何損失、責任或開支向受託人提供令其滿意的擔保和賠償。

(F)除非受託人以書面形式與本公司達成協議，否則受託人不會對其收到的任何款項的利息或投資負責。除非法律要求，受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。

第7.02節受託人的權利。

(A)受託人可根據任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其相信是真實的、並已由適當的一方或多方簽署或提交的其他文件或文件行事或不採取行動，並應受到充分保護。受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項。

(B)受託人在行事或不行事前，可能需要持有高級人員S證書或大律師意見，或兩者兼有，而受託人可最終依賴該高級人員持有的S證書或大律師意見。受託人將不對其依據該官員S證書或大律師意見真誠採取的任何行動或遺漏承擔責任。受託人可徵詢大律師的意見，而大律師的意見或大律師的任何意見將是對受託人本着善意和依賴而採取、忍受或遺漏的任何行動的充分和完全的授權和保護。

(C)受託人可以直接或通過其代理人或代理人執行本協議項下的任何信託或權力，或履行本協議項下的任何職責，受託人將不對其在本協議項下謹慎委任的任何代理人或受託代理人的不當行為或疏忽負責。

(D)受託人將不對其真誠地採取、容忍或不採取其認為是授權的或在本契約授予它的酌情決定權或權利或權力範圍內採取的任何行動負責。

(E)除非本契約另有特別規定，否則本公司的任何要求、要求、指示或通知只要由本公司的高級職員簽署即已足夠。

(F)在任何持有人的要求或指示下，受託人將無義務行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令受託人滿意的彌償及保證，以應付因遵從該要求或指示而可能招致的損失、法律責任及開支。

(G)受託人無須對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、批准、評估、債券、債權證、筆記、其他債項證據或其他文據或文件所述的事實或事宜進行任何調查，但受託人可酌情決定對該等事實或事宜作出其認為適當的進一步查訊或調查，如受託人決定作出進一步查訊或調查，則有權審查公司的簿冊、紀錄及處所，本公司不會因該等查詢或調查而招致任何責任或任何種類的額外責任。

(H)除非受託人的責任人員於受託人的企業信託辦事處收到有關該等失責或失責事件的書面通知(br}，且該通知提及票據及本契約)，否則受託人不得被視為已知悉或知悉任何失責或失責事件。在未收到此類通知的情況下，受託人可斷定不存在違約或違約事件。

(I)賦予受託人的權利、特權、保護、豁免及利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，擴展至受託人及受僱根據本協議行事的每一名代理人、託管人及其他人，並可由受託人執行。

(J)受託人可要求本公司提交一份證書，列明當時獲授權根據本契約採取指定行動的個人的姓名及/或高級人員的職稱，該證書可由任何獲授權簽署高級船員S證書的人士簽署，包括在先前交付且未被取代的任何該等證書中指定為的任何獲授權人士。

(K)儘管本契約有任何規定，但在任何情況下，受託人均不對任何類型的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使受託人已被告知此類損失或損害的可能性且不論訴訟形式如何。

(L)對於因無法控制的情況，包括但不限於任何法律或法規的任何規定或任何政府當局的任何行為、天災、地震、火災、洪水、恐怖主義、戰爭和其他軍事動亂、破壞、流行病、暴亂、中斷、公用事業、計算機(硬件或軟件)或通訊服務的損失或故障、事故、勞資糾紛、民事或軍事當局的行為以及政府行動，受託人不承擔任何責任或延遲履行本契約規定的義務。

(M)受託人在本協議項下采取或不採取行動的許可權利不應被解釋為一種義務。

第7.03節受託人的個人權利。

受託人以個人或任何其他身份可成為票據的擁有人或質押人，並可以其他方式與本公司或本公司的任何關聯公司進行交易，享有與其不是受託人時所享有的相同權利。然而，如果受託人獲得任何衝突的利益，它必須在90天內消除這種衝突或辭職。任何工程師都可以對類似的權利和義務執行相同的操作。受託人還受本協議第7.10和7.11節的約束。

第7.04節受託人S免責聲明。

受託人不會對本契約或票據的有效性、充分性或充分性負責，也不會就本契約或票據的有效性、充分性或充分性作出任何陳述。受託人不會對本公司使用票據所得款項或支付給本公司的任何款項負責，亦不會根據本契約任何條文下S公司的指示，對受託人以外的任何付款代理人所收取的任何款項的使用或{br>運用不負責。除認證證書外，本公司將不對本協議中任何與出售債券有關的聲明或陳述或附註或任何其他文件中的聲明或任何其他文件負責。受託人不負責就本契約項下的任何事項作出任何計算。受託人無責任監察或調查本公司是否遵守或違反本契約中所作的任何陳述、保證或契諾，或導致履行或遵守本契約中所作的任何陳述、保證或契諾。

本契約的任何規定不得被視為對受託人施加任何責任或義務，以執行任何一項或多項行為，接受或獲得任何財產權益或行使任何財產權益，或行使在任何司法管轄區授予或施加的任何權利、權力、責任或義務，而在任何司法管轄區內，該等行為是違法的，或在該司法管轄區內，受託人將受課税或其他後果的影響，而受託人自行決定不利受託人，或受託人根據適用法律不符合資格或無能力執行任何該等作為或行為，收受或取得任何該等財產權益或行使任何該等權利、權力、義務或義務。

受託人以每一身份，包括但不限於作為受託人、付款代理人及登記處，對發售備忘錄或任何相關文件所載有關其或其聯屬公司或任何其他人士的資料的準確性或完整性，或其或任何其他人士未能披露可能已發生並可能影響該等資料的重要性或準確性的事件，概不負責。

第7.05節有關違約的通知。

如果違約或違約事件發生並仍在繼續，並且受託人知道，受託人將在違約或違約事件發生後90天內向票據持有人發送違約或違約事件的通知。除非在任何票據的本金、溢價(如有的話)或利息或額外款額(如有的話)的支付上出現失責或失責的情況，如受託人的負責人員委員會真誠地裁定扣留通知符合票據持有人的利益，則受託人可不發出通知。

第7.06節[已保留].

第7.07節賠償和賠償。

(A)本公司將不時向受託人支付接受本契約及本契約項下服務的合理補償。受託人S的賠償不受任何明示信託受託人賠償的法律限制。在託管人提出要求時，公司將立即向受託人補償其服務所產生或支付的一切合理支出、預付款和開支。該等開支將包括受託人S的代理人及律師的合理補償、支出及開支。

(B)公司和擔保人將賠償受託人因接受或管理其在本契約項下的責任而產生的或與之相關的任何和所有損失、負債或開支(包括根據受託人的收入、由受託人的收入衡量或確定的税項除外)，包括對公司和擔保人(包括第7.07條)強制執行本契約和針對任何索賠(無論是由公司、擔保人、任何持有人或任何其他人)或與行使或履行其在本協議項下的任何權力或責任有關的責任，除非任何此類損失、責任或費用可能歸因於其疏忽或故意不當行為。受託人將立即通知公司其可能要求賠償的任何索賠。受託人未將此通知本公司，並不解除本公司或任何擔保人在本協議項下的責任。公司或保證人將為索賠辯護，受託人將配合辯護。受託人可以有單獨的律師，公司將支付該律師的合理費用和開支。本公司或任何擔保人均不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，該同意不會被無理拒絕。

(C)在本契約清償及解除、受託人辭職或撤職及本契約因任何原因終止後，本公司及擔保人在第7.07條下的責任仍繼續有效。

(D)為保障S公司及擔保人在第7.07節中的付款義務，受託人將對受託人持有或收取的所有款項或財產享有留置權，除非受託人以信託形式持有，以支付特定票據的保費(如有)的本金，或利息或額外金額(如有)。該留置權將在本契約的清償和解除、受託人辭職或撤職以及本契約因任何原因終止後繼續存在。

(E)在不損害受託人在本協議第6.01條第(8)或(9)款規定的違約事件發生後產生費用或提供服務的情況下，受託人的費用和服務補償(包括其代理人和律師的費用和費用)應構成任何破產法或類似法律規定的行政費用。

(F)就第7.07節而言，受託人應包括任何前任受託人；然而，前提是任何受託人在本協議項下的疏忽、故意不當行為或惡意不應影響任何其他受託人在本協議項下的權利。

第7.08節更換受託人。

(A)受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命僅在繼任受託人S接受本節第7.08節規定的任命後生效。

(B)受託人可隨時以書面方式辭職，並藉此通知本公司而被解除在此設立的信託。當時未償還票據本金總額過半數的持有人，可藉書面通知受託人及本公司而將受託人免職。在下列情況下，公司可解除受託人職務：

(1)受託人未能遵守本條例第7.10節的規定；

(2)受託人被判定為破產人或無力償債，或根據任何破產法對受託人作出救濟令；

(3)保管人或公職人員掌管受託人或其財產；或

(4)受託人無行為能力。

(c)如果受託人辭職或被免職，或者受託人職位因任何原因出現空缺，公司將立即任命繼任受託人。繼任受託人就職後一年內，持有當時未償還票據本金總額中多數的持有人可委任繼任受託人，以取代公司委任的繼任受託人。

(D)如果繼任受託人在卸任受託人辭職或被免職後30天內仍未就任，則卸任受託人、本公司或當時未償還票據本金總額至少10%的持有人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人。

(E)如果受託人在任何已擔任持有人至少六個月的持有人提出書面要求後，未能遵守本條例第7.10節，該持有人可向任何具司法管轄權的法院申請罷免受託人及委任一名繼任受託人。

(f)繼任受託人將向退任受託人及本公司遞交書面接受其委任。因此，離職受託人的辭職或免職將生效，繼任受託人將享有本契約項下受託人的所有權利、權力和義務。繼任受託人將郵寄其繼任通知持有人。卸任受託人將迅速將其作為受託人持有的所有財產轉讓給繼任受託人；提供本合同項下應付受託人的所有款項均已支付，並受本合同第7.07條規定的留置權的約束。儘管受託人根據本第7.08條更換，本公司仍將繼續履行本合同第7.07條規定的S義務，以使即將退休的受託人受益。

第7.09節合併等的繼任受託人

如果受託人合併、合併或轉換為或將其全部或實質上所有的公司信託業務轉讓給另一人，則沒有任何進一步行為的繼任人將成為繼任受託人。

第7.10節資格；取消資格。

本協議下將始終有受託人，受託人是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織並開展業務的個人，根據此類法律被授權行使公司受託人權力，受聯邦或州當局的監督或審查，並如在其最新發布的年度條件報告中所述，其資本和盈餘合計至少為1億美元。

如果受託人獲得任何利益衝突，則必須在90天內消除此類衝突或辭去受託人職務。就本契約而言，受託人應被視為取得了《國際保險法》第310(B)條所指的利益衝突。

本契約將始終有一位符合TIA第310(A)(1)、(2)和(5)條要求的受託人。受託人受TIA第(Br)款第310(B)款的約束。

第7.11節優先收取針對公司的索賠.

受託人須遵守《税務條例》第311(A)條，但不包括《税務條例》第311(B)條所列的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應遵守TIA第311(A)條，並在其中指明的範圍內。

第7.12節任命共同受託人和獨立受託人。

(A)儘管本契約另有規定，為滿足任何司法管轄區的任何法律規定，或如受託人不能或不願意在任何司法管轄區的契約下籤立任何文件或採取任何其他行動，除非持有當時未償還票據本金總額至少25%的持有人另有指示，否則受託人有權委任一人或多人與受託人或個別受託人或個別受託人共同受託人，並可籤立及交付委任所需的任何及所有文書，並在本節其他條文的規限下，以持有人的身份及為持有人的利益，授予受託人認為必要或合宜的權力、責任、義務、權利及信託，以及該文書所載的權力、責任、義務、權利及信託。本協議不要求任何共同受託人或單獨受託人滿足本協議第7.10節規定的繼任受託人資格，也不需要向持有人發出關於任命任何共同受託人或單獨受託人的通知。如獲委任的共同受託人或獨立受託人要求本公司或任何擔保人發出任何書面文件，以便向該共同受託人或獨立受託人更全面地確認該等權力、責任、義務、權利及信託，則應要求籤立任何所有文件。

(B)每名單獨的受託人和共同受託人應在法律允許的範圍內在符合下列規定和條件的情況下任命和行事：

(1)授予受託人或委予受託人的所有權利、權力、職責及義務，均須由受託人及該個別受託人或共同受託人共同行使或履行(但該個別受託人或共同受託人並非

獲授權在沒有受託人參與的情況下單獨行事)，除非委任文書規定，根據任何司法管轄區的任何法律，受託人無權或沒有資格作出該作為或該等作為，在此情況下，該等權利、權力、責任和義務須由該獨立的受託人或共同受託人單獨行使和履行，但只在受託人的指示下或委任文書另有規定的情況下行使和履行；

(2)受託人不會因任何共同受託人或個別受託人在本協議下的任何作為或不作為而承擔個人法律責任。本協議項下的任何共同受託人不會因受託人、任何獨立受託人或任何其他共同受託人的任何作為或不作為而承擔個人責任。本協議項下的任何單獨受託人不因受託人、任何共同受託人或任何其他單獨受託人的任何作為或不作為而承擔個人責任；

(3)受託人可隨時接受任何個別受託人或共同受託人的辭職或罷免。

(C)向受託人發出的任何通知、請求或其他書面文件，須當作已發給當時分開的每一名受託人及共同受託人，猶如發給他們每一人一樣有效。每一份委任任何獨立受託人或共同受託人的文書均應提及本契約及本條第7條的條件。每名獨立受託人及共同受託人在接受所授予的信託後，將與受託人共同或按其中規定分別獲授予其委任文件所列的產業或財產，但須受本契約所有條文的規限，特別是包括本契約中與受託人的行為有關、影響受託人的責任或向受託人提供保障或權利(包括本契約項下的補償、償還及彌償的權利)的每項條文。每一份該等文書均須送交受託人存檔。

(D)任何單獨的受託人或共同受託人可在任何時間組成受託人及其代理人或事實律師在法律不加禁止的範圍內，以完全的權力和授權，代表其以其名義根據本契約或就本契約作出任何合法行為。如果任何單獨的受託人或共同受託人死亡、喪失行為能力、辭職或被免職，其所有遺產、財產、權利、補救辦法和信託將在法律允許的範圍內歸屬受託人並由受託人行使，無需任命新的或繼任受託人。

第8條.

法律上的失敗和契約上的失敗

第8.01節可選擇實施法律上的失敗或公約的失敗。

本公司可於任何時間經董事會選擇並經S高級職員證書所載決議案證明，在符合本細則第8條所載條件後，選擇將第8.02節或第8.03節適用於所有未償還票據。

第8.02節法律上的失敗和解職。

當本公司S根據本條款第8.01節行使適用於本條款第8.02節的選擇權時，本公司和每一位擔保人將在滿足本條款第8.04節所述條件的前提下，被視為在滿足下列條件之日(以下簡稱為？)解除對所有未償還票據(包括票據擔保)的義務。法律上的失敗？)。為此目的，法律上的失效意味着公司和擔保人將被視為已償付和清償未償還票據(包括票據擔保)所代表的全部債務，此後將被視為未償還債務。

僅為本合同第8.05節和下文第(1)和(2)款所述的本契約其他章節的目的，並已履行該等票據項下的所有其他義務，票據擔保和本契約(受託人應公司的要求並支付費用，應簽署正式文書予以確認)，但下列條款除外，這些條款將繼續有效，直至本附註終止或解除為止：

(1)未償還票據持有人在下述信託到期時，就該等票據的本金或利息(包括額外款額)或溢價(如有的話)收取付款的權利；

(2) 本公司對發行臨時票據、登記票據、殘損、銷燬、遺失或被盜票據，以及維持以信託形式持有的付款和擔保付款辦公室或機構的票據，承擔S的義務；

(三)受託人和S公司的權利、權力、信託、義務和豁免權以及與此相關的保證人義務；

(四)本條第八條。

在遵守本細則第8條的情況下，本公司可根據第8.02節行使其選擇權，儘管其先前已根據本章程第8.03節行使其選擇權。

第8.03節聖約的失敗。

當本公司S根據本合同第8.01條行使適用於本條款第8.03條的選擇權時，本公司和每位擔保人在滿足本條款第8.04條規定的條件的前提下，將被解除第4.07、4.08、4.09、4.10、4.11、4.12、4.13、4.15、4.16、 4.17、4.18、4.20本協議和本協議第5.01節第(4)款涉及在本協議第8.04節所規定的條件得到滿足之日及之後的未償還票據(下稱聖約失敗此後，就持有人與此類契諾有關的任何指示、放棄、同意或聲明或行為(及其任何後果)而言，這些票據將被視為未清償，但就本協議項下所有其他目的而言，將繼續被視為未清償票據(不言而喻，此類票據將不被視為未清償票據)。為此目的，公約失效是指，對於未清償的票據和票據擔保，公司和擔保人可以不遵守任何此類公約中規定的任何條款、條件或限制，無論是直接或間接的，原因是本公約其他地方提及任何此類公約，或由於任何此類公約中提及任何其他條款或任何其他文件中的任何條款，且該遺漏不會構成違約或違約事件，但除上文所述外，本契約的其餘部分以及該等票據和票據擔保不受此影響。此外，當本公司S根據本協議第8.01節行使適用於本協議第8.03節的期權時，在滿足本協議第8.04節規定的條件的前提下，本協議第6.01(A)(3)、(4)、(5)、(6)和(7)節不構成違約事件。

第8.04節法律或公約失效的條件。

為了根據本合同第8.02節或第8.03節行使法律效力或公約效力：

(A)本公司必須為票據持有人的利益，以信託形式不可撤銷地向受託人存放美元現金、不可贖回政府證券或美元現金和不可贖回政府證券的組合，其金額須為國家認可的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所認為足以在所述的支付日期或適用的贖回日期(視屬何情況而定)支付未償還票據的本金或利息(包括額外款額和溢價，如有)。而公司必須指明該等票據是否會在該述明的付款日期或某一特定的贖回日期失效；

(B)在根據本合同第8.02節進行選擇的情況下，公司必須向受託人交付：

(1)受託人合理接受的美國律師的意見，確認(I)公司已從美國國税局收到裁決，或已由美國國税局公佈裁決，或(Ii)自發布日期以來，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，律師的意見將根據該意見確認，未償還票據的持有人將不確認收入，因此類法律失敗而產生的美國聯邦所得税收益或損失，並將按與未發生此類法律失敗的情況相同的方式和時間繳納相同的金額的税款；和

(2)本公司註冊司法管轄區律師的意見，而該意見是受託人合理地接受的，大意是票據持有人將不會就該等存款及虧損在該司法管轄區的税務目的確認收入、收益或虧損，並將在該司法管轄區就該等存款及虧損所涉及的相同款額、相同方式及同一時間繳税，與該等存款及虧損並無發生的情況相同；

(C)在根據本合同第8.03節進行選擇的情況下，公司必須向受託人交付：

(1)美國律師的意見(受託人合理地接受該律師的意見)，確認未清償票據的持有者將不會因該《公約》的失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或虧損，並將以同樣的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税，其方式和時間與該《公約》沒有發生的情況相同；以及

(D)沒有發生違約或違約事件，並且在存款之日仍在繼續(但因借入將用於該存款的資金(以及與其他債務有關的任何類似同時存款)而導致的違約或違約事件除外，並授予留置權以保證該等借款)；

(e)此類法律違約或契約違約不會導致違反或違反公司或任何擔保人作為一方或對公司或任何擔保人有約束力的任何重大協議或文書（本契約和管轄任何其他債務的協議除外），或構成其違約。

(f)公司必須向受託人提交一份官員存款證明，説明公司存款的目的不是優先考慮票據持有人而不是公司其他債權人，目的是擊敗、阻礙、拖延或欺騙公司或其他人的任何債權人;以及

(G)本公司必須向受託人遞交一份高級管理人員S證書及一份大律師意見，每一份均述明有關法律上的無效或《公約》無效的所有條件已獲遵守。

第8.05節以信託形式保管的存款和政府證券；其他雜項規定。

除第8.06節另有規定外，存放於受託人(或其他合資格受託人，就本第8.05節而言，統稱為受託人)的所有金錢和不可贖回的政府證券(包括其收益)受託人(br}根據本章程第8.04節，有關未償還票據的款項將由受託人根據該等票據及本契約的條文以信託形式持有，並由受託人決定直接或透過任何付款代理人(包括以付款代理人身分行事的公司)向票據持有人支付所有到期及到期應付的本金、溢價(如有)、利息及額外款項(如有)，但該等款項無須與其他基金分開，除非法律規定者除外。

本公司將就根據本協議第8.04節存放的現金或不可贖回政府證券或就該等證券而收取的本金及利息而向受託人支付或評估的任何税項、費用或其他費用，但根據法律須由未償還票據持有人承擔的任何該等税項、費用或其他費用除外。

儘管本細則第8條有任何相反規定，受託人仍將應本公司的要求而不時向本公司交付或支付本公司根據本章程第8.04節的規定持有的任何款項或不可贖回的政府證券，而該等款項或不可贖回的政府證券是在向受託人遞交的書面證明(可能是根據本章程第8.04(1)節提出的意見)中表明的，而受託人認為該等款項或不可贖回政府證券的金額超過為產生同等的法律效力或公約效力而須繳存的款額。

第8.06節償還給公司的款項。

任何款項存放於受託人或任何付款代理人，或隨後由本公司以信託形式持有，以支付任何票據的保費(如有)或利息或額外款項(如有)的本金，而在該本金、保費(如有)或利息或額外款項(如有)到期及應付後兩年內仍無人認領，須應本公司的要求支付予本公司，或(如當時由本公司持有)解除該信託；而該票據的持有人其後將只獲準向公司要求付款，而受託人或該付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任，以及公司作為該信託款項受託人的所有法律責任，即告終止；然而，前提是，受託人或該付款代理人在被要求作出任何該等償還前，可由本公司自費安排在《紐約時報》及《華爾街日報》(國家版)刊登一次通知，通知該等款項仍無人認領，並且在通知或公佈日期起計不少於30天的指定日期後，該等款項當時尚餘的任何無人認領的餘額將償還本公司。

第8.07節復職。

如果受託人或支付代理人因任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何美元或不可贖回的政府證券的申請的命令或判決，而不能根據本合同第8.02或8.03節(視屬何情況而定)申請該等證券，則S公司和擔保人在本契約項下的義務以及票據和票據擔保將恢復並恢復，如同沒有根據本合同第8.02或8.03節發生存款一樣，直到受託人或支付代理人被允許根據本合同第8.02或8.03條(視屬何情況而定)使用所有該等資金；然而，前提是如本公司在恢復其責任後就任何票據支付本金、溢價(如有)或利息或額外的金額(如有)，本公司將取代該票據持有人的權利，從受託人或付款代理人所持有的款項中收取該等款項。

第九條。

修改、補充和豁免

第9.01節未經票據持有人同意。

(A)儘管本契約第9.02條另有規定，未經任何持有人同意，本公司、擔保人及受託人可修改或補充本契約、本附註或本附註保證：

(1)糾正任何歧義、錯誤、缺陷或不一致；

(2)除有證書的票據外，或取代有證書的票據，提供未經核證的票據(已提供 無證書票據是根據《守則》第163(F)條以登記形式發行的)；

(3)規定本公司S或擔保人S根據本辦法第五條或第十條的規定，由本公司的繼承人或該擔保人承擔對票據及票據擔保持有人的義務；

(4)作出任何更改，使持有人享有額外的權利或利益，或不會對持有人在本契約下在任何實質方面的合法權利造成不利影響；

(5)使本契約、《附註》或《附註擔保》的文本符合《要約備忘錄》《附註説明》部分的任何規定，條件是該《附註説明》部分的規定旨在逐字背誦本《契約》、《附註》或《附註擔保》的一項規定，其意圖可由高級船員S證書證明；

(6)根據本契約的條款解除任何票據擔保；

(7)規定自發行之日起，按照本契約規定的限制發行額外票據；

(8)允許任何擔保人就票據簽署補充契據和票據擔保；

(9)遵守委員會的要求，以根據《貿易投資協定》實施或保持本協議的資格；或

(10)證明並接受根據本契約指定的繼承人受託人。

(B)在本公司的要求下，連同授權簽署任何該等修訂或補充契約的董事會決議案，以及在受託人收到本契約第7.02節所述的文件後，受託人將與本公司及擔保人一起籤立任何根據本契約條款授權或準許的經修訂或補充契約，並訂立其中可能包含的任何其他適當協議及規定，但受託人並無責任訂立該等經修訂或補充契約，而該等修訂或補充契約會影響受託人本身在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免。

對於第9.01節中規定的任何擬議修訂或補充，受託人將有權獲得並最終依賴律師的意見和/或高級官員的S證書。

第9.02節經票據持有人同意。

(A)除本第9.02節規定外，本公司和受託人可在當時未償還票據(包括但不限於第3.09、4.10和4.15節)的持有人同意下，對本契約(包括但不限於第3.09、4.10和4.15節)以及票據和票據擔保進行修訂或補充，並將當時未償還票據(包括但不限於額外票據，如有)作為單一類別進行投票(包括但不限於就投標要約或交換要約或購買票據而取得的同意)，以及，除第6.04條和第6.07節另有規定外，任何現有違約或違約事件(支付票據本金、溢價(如有)或利息或額外金額(如有)的違約或違約事件除外，但因加速付款而導致的違約除外)或對本契約或票據或票據擔保的任何規定的遵守，均可經當時未償還票據(包括但不限於，附加票據)本金總額佔多數的持有人同意而放棄。如有)作為單一類別投票(包括但不限於就債券的投標要約或交換要約或購買債券而取得的同意)。本協議第2.08節應確定哪些票據就本第9.02節而言被視為未清償票據。

(B)在本公司提出要求並附有董事會授權籤立任何該等經修訂或補充契約的決議，並在受託人就上述票據持有人的同意向受託人提交令受託人滿意的證據，以及受託人收到本協議第7.02節所述文件後，受託人將與本公司及擔保人共同籤立該等經修訂或補充契約，除非該等經修訂或補充契約直接影響受託人S本人在本契約下或以其他方式享有的權利、責任或豁免權，否則受託人可酌情決定，但並無義務訂立該等經修訂或補充的契約。

在批准任何擬議的修訂、棄權或同意的特定形式時，不需要根據本第9.02節獲得持有人的同意。只要該同意批准擬議的修訂、放棄或同意的實質內容，即已足夠。

(C)在本第9.02條下的修訂、補充或豁免生效後，本公司將向受影響的票據持有人郵寄一份通知，簡要説明修訂、補充或豁免的內容。如果公司未能郵寄該通知，或該通知中存在任何缺陷，

但以任何方式損害或影響任何該等經修訂或補充契約或豁免的有效性。在不牴觸本章程第6.04及6.07節的情況下，持有當時尚未行使投票權的單一類別票據本金總額的過半數持有人，可在特定情況下放棄本公司遵守本契約、票據或票據擔保的任何規定。然而，未經每個受影響的持有人同意，本第9.02條下的修訂、補充或豁免不得(針對非同意持有人持有的任何票據)：

(1)降低持有人必須同意修改、補充或豁免的票據的本金金額；

(2)減少任何票據的本金或更改其固定到期日或更改有關贖回票據的規定(上文第3.09、4.10及4.15節另有規定者除外)；

(三)降低或更改任何票據的利息(包括違約利息)的支付時間；

(4)對本契約或任何持有人的票據中明確規定的合同權利作出任何更改，以提起訴訟以強制執行該持有人S票據或與其有關的任何票據擔保在到期日期或之後的任何付款；

(5)免除債券的本金、利息、額外款項或溢價(如有的話)的違約或違約事件(但持有當時未償還債券本金總額至少過半數的持有人撤銷加速發行的債券，以及免除因加快付款而導致的拖欠付款的情況除外)；

(6)使任何票據以非票據中所述的貨幣支付；

(7)更改本契約中有關豁免過往違約或本契約或任何票據持有人在票據到期日或之後收取票據本金或利息、附加額或溢價(如有)的合約權利；

(8)免除任何票據的贖回款項(第3.09、4.10或第4.15節所規定的款項除外)；

(9)解除任何擔保人在其票據擔保或本契約項下的任何義務，除非符合本契約的條款；或

(10)對前一修正案和豁免條款作出任何修改。

第9.03節[已保留]

第9.04節協議的撤銷及效力。

在修訂、補充或豁免生效前，持有人的同意即為持有人及其後每名持有人或票據的一部分的持續同意，證明與同意持有人S票據相同的債務，即使沒有在任何票據上註明同意的同意。然而，如受託人在修訂、補充或豁免生效日期前收到書面撤銷通知，任何該等持有人或其後的持有人均可撤銷對其票據的同意。修訂、補充或豁免根據其條款生效，此後對每個持有人具有約束力。

第9.05節註解或交換筆記。

受託人可在經認證的任何票據上註明修改、補充或放棄。本公司可以發行所有票據，受託人在收到認證令後，應認證反映修訂、補充或豁免的新票據。

未能做出適當的批註或發行新的票據不會影響此類修改、補充或豁免的有效性和效力。

第9.06節受託人須簽署修訂等

如果修訂或補充不會對受託人的權利、義務、責任或豁免權造成不利影響，受託人將簽署根據本條第9條授權的任何修訂或補充契約。未經公司董事會批准，公司不得簽署經修改或補充的契約。在簽署任何修訂或補充契約時，受託人將有權獲得並(在符合本契約第7.01節的規定下)受到充分保護，除了本契約第12.04節所要求的文件外，受託人還將依賴高級官員S證書和律師的意見，聲明簽署該經修訂或補充契約是本契約授權或允許的。

第十條。

紙幣擔保

第10.01條保證。

(A)除本條第10條另有規定外，各擔保人特此共同及個別無條件地向持有經受託人及受託人及其繼承人和受讓人認證並交付的票據的每位持有人保證，不論本契約、票據或本公司在本契約或本契約項下的義務是否有效和可執行，：

(1)債券的本金、溢價(如有)、利息及額外款額(如有)將於到期時即時悉數支付，不論是以加速、贖回或其他方式到期，而逾期本金的利息(如有)及利息及額外款額(如有)(在法律許可的範圍內)及本公司根據本協議或本協議對持有人或受託人所負的所有其他債務，將根據本協議及本協議的條款，即時全數支付或履行；及

(2)如任何票據或任何該等其他債務的付款或續期時間有所延長，則在到期時或根據延期或續期的條款，不論是在規定的到期日、以加速或其他方式，該等付款或續期將被迅速全額支付。

擔保人因任何原因未能支付任何擔保金額或任何擔保履約，則擔保人將共同及有義務立即支付該等款項。各擔保人同意，這是付款保證，而不是收款保證。

(B)每個擔保人在此同意，其在本協議項下的義務是無條件的，無論票據或本契約的有效性、規律性或可執行性、沒有采取任何強制執行的行動、任何持有人對本協議或其任何規定的任何放棄或同意、恢復任何對公司不利的判決、強制執行該判決的任何行動或任何其他可能構成擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的情況。每位擔保人在此放棄勤勉、提示、付款要求、在公司破產或破產時向法院提出索賠、要求對公司提起訴訟的任何權利、拒付、通知和所有要求，並承諾，除非完全履行票據和本契約中包含的義務，否則不會解除本票據擔保。

(C)如任何持有人或受託人被任何法院或以其他方式要求退還本公司、擔保人或任何與本公司或擔保人有關的託管人、受託人、清盤人或其他類似人員，則本公司或擔保人向受託人或該持有人支付的任何款項，在本票據擔保已解除的範圍內，將恢復十足效力及作用。

(D)每個擔保人同意，在全額償付本擔保書所擔保的所有義務之前，擔保人無權就本擔保書所擔保的任何義務享有與持有人有關的任何代位權。各擔保人還同意，一方面，擔保人與持有人和受託人之間，(1)為本附註擔保的目的，(1)本附註擔保的債務可以按照本附註第六條的規定加速到期，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止加速履行本附註擔保的債務，以及(2)在本附註擔保的義務被宣佈加速的情況下，就本票據擔保而言，該等債務(不論是否到期及應付)將立即由擔保人到期及應付。擔保人將有權向任何不付款的擔保人尋求出資，只要這種權利的行使不損害票據持有人在票據擔保項下的權利。

第10.02條擔保人責任限制。

(A)每一擔保人以及每一持有人在接受票據時，特此確認所有此等當事人的意圖是，就破產法、《統一欺詐性轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》或任何類似的國家、聯邦、地方或州法律、可撤銷的優惠、財政援助或不正當的公司利益或違反相關擔保人的公司宗旨或任何適用的資本維持或類似的法律或法規而言，此類擔保人的擔保不構成欺詐性轉讓或轉讓。在每種情況下，在適用於任何票據擔保的範圍內。為實現上述意向，受託人、持有人和擔保人在此不可撤銷地同意，擔保人的義務將限於在履行該擔保人的最高金額和該擔保人的所有其他或有債務和固定債務後的最高金額，以及在履行任何其他擔保人根據本條第10條規定的義務接受任何其他擔保人的貢獻或付款的權利後，導致該擔保人在其本票擔保項下的義務不構成欺詐性轉讓或轉讓或可撤銷的優惠，財務援助或不正當的公司利益，或違反相關擔保人的公司宗旨或任何適用的資本維持或類似的法律或法規，影響債權人在任何適用法律或法規下的一般權利。

(b) 對百慕大擔保人的限制。 根據百慕大法律註冊成立的任何擔保人的票據擔保應限於該擔保人在有關時間的淨資產。

100

(c) 對盧森堡擔保人的限制。根據盧森堡法律註冊成立的任何擔保人的本票擔保(以下簡稱為盧森堡擔保人在不限制下述任何具體豁免的情況下，盧森堡擔保人擔保的任何義務都不會擴大到包括任何義務或責任，如果根據1915年8月10日關於商業公司的盧森堡法第49-6條(修訂本)，就收購股份本身而言，這樣做將是非法的財務援助，或者如果這樣做將構成濫用公司資產(《社會大本營》)如修訂後的1915年8月10日關於商業公司的《盧森堡法》第171-1條所定義。

儘管本契約另有規定，盧森堡擔保人就其擔保的債務而支付的最高金額，在任何時候均不得超過下列金額中較大者：(A)相等於該盧森堡擔保人S淨資產的95%(大寫字母)，，如其最近和正式核準的財務報表(一年生植物)或(如有關)新成立的盧森堡擔保人的期初資產負債表；及(B)相等於該盧森堡擔保人S淨資產的95%的金額(大寫字母)，在受託人或持有人向有關盧森堡擔保人提出書面要求，要求就盧森堡擔保人所擔保的債務進行付款的第一個日期存在，如其最近和正式批准的財務報表所示(一年生植物)或(如適用)新設立的盧森堡擔保人的期初資產負債表。為此目的？淨資產(大寫字母)將根據2002年12月19日修訂的《商業和公司登記法》第34條、關於公司會計和年度賬目的《盧森堡法》第34條確定，並修訂某些其他法律條款。

如果盧森堡擔保人擔保的債務與盧森堡擔保人S的借款、盧森堡擔保人S的子公司借款或相關盧森堡擔保人S子公司在本契約、盧森堡擔保人的票據及票據擔保項下的任何其他負債有關，則上一段中的限額將不適用。

(d) 對瑞士擔保人的限制。根據瑞士法律註冊成立的任何擔保人的本票擔保應如下所述加以限制：

如果在瑞士註冊成立的擔保人的義務(？)瑞士擔保人？)根據本契約或適用的票據擔保，是為了其直接或間接關聯公司(直接或間接全資子公司除外)的利益，遵守該等義務將構成資本的償還 (Einlagerückgewähr），違反受法律保護的儲備（Gesetzlich Geschützte保留）或支付（推定）股息（Gewinnosschütttung)或根據當時適用的瑞士公司法受到限制(限制義務)，應適用下列規定：

瑞士擔保人對本契約或適用票據擔保項下的限制性債務的總負債應以其利潤和準備金的範圍和最高金額為限，並在該瑞士擔保人S債務到期時可分配給其股東的最大限度內(該等瑞士擔保人的義務到期)。可用金額如果這是當時適用法律的要求，並進一步規定，此類限制(可能不時適用或不適用)不應(一般地或最終地)免除該瑞士擔保人履行本協議項下的受限債務，而只是將履行日期推遲至再次允許履行的時間，儘管存在此類限制。

101

在被要求履行本契約或適用的票據擔保項下的受限義務後，瑞士擔保人應立即與該瑞士擔保人的任何母公司促成該瑞士擔保人將：

(I)在受託人要求或當時適用的瑞士法律要求的範圍內，在30個工作日內向受託人提供(A)經其法定核數師審計的臨時資產負債表，(B)法定核數師根據該臨時經審計的資產負債表確定可用金額，以及(C)該瑞士擔保人的法定核數師確認可用金額符合瑞士公司法旨在保護股本和法律儲備的規定；

(Ii)採取當時可能需要的其他公司和其他行動(例如董事會和股東批准以及收到法定審計師的任何確認)，以便在最低限度的限制下根據本契約或適用的票據擔保迅速付款；和/或

(Iii)在根據上文第(I)分段確認可用金額後，立即促使受託人根據本契約或適用票據擔保項下的受限制債務或與之相關而收到或收取的任何超出可用金額的款項應儘快轉回受託人，如果尚未轉賬，則應向受託人支付可用金額(如有需要，減去任何瑞士預扣税)。

如果瑞士擔保人在被要求履行本契約或適用票據擔保項下的限制性義務時，根據現行有效法律(包括雙重徵税條約)提出要求，則瑞士擔保人應：

(I)盡最大努力確保本契約或適用的票據擔保項下的任何付款均可在不扣除瑞士預扣税的情況下進行，或通過根據適用法律(包括税務條約)通知而不是繳納税款的方式，以較低的税率扣除瑞士預扣税；

(2)在有關時間有效的適用法律(包括雙重徵税條約)要求的範圍內：

(A)從根據本契約或適用的票據擔保支付的任何款項中，按35%的税率(或當時有效的其他税率)扣除瑞士預扣税。

(B)向《瑞士聯邦預扣税法》第34條所指税務機關繳納瑞士預扣税(《聯邦公報》1965年10月13日出版，SR 642.21。)(《泰晤士報》瑞士聯邦税務管理局？)；以及

(C)通知受託人並向受託人提供證據，證明瑞士預扣税已支付給瑞士聯邦税務局。

瑞士擔保人應盡最大努力確保因扣除瑞士預扣税而有權獲得瑞士預扣税全部或部分退還的任何人在扣除瑞士預扣税後儘快(I)根據任何適用法律(包括雙重徵税條約)要求退還瑞士預扣税，並 (Ii)在收到退還的任何金額後向受託人支付。

102

(E)為免生疑問，第10.02款中的任何規定均不會對持有人根據本條款第4.01(C)款獲得額外金額的權利產生不利影響。

第10.03條籤立和交付單據保證。

為證明其在本協議第10.01節中規定的票據擔保，各擔保人特此同意，該擔保人的高級職員或董事將在受託人認證並交付的每張票據上背書該票據擔保的批註，該批註基本上以附件E的形式出現，並且本契約將由該擔保人的一名高級職員或董事代表該擔保人籤立。

各擔保人特此同意，即使沒有在每張票據上背書該票據擔保的批註，其在本合同第10.01節中規定的票據擔保仍將保持完全的效力和作用。如果在本契約或票據擔保上簽名的高級職員或董事在受託人認證背書有票據擔保的票據時不再擔任該職位，則票據擔保仍然有效。

受託人在本合同項下認證後交付任何票據，將構成代表擔保人適當交付本契約中規定的票據擔保。本公司應根據第4.17節和本第11條的規定，促使第4.17節要求的任何受限子公司簽署本契約附件F形式的補充契約和本契約附件E形式的票據擔保批註。

第10.04條擔保人可按某些條款合併等

(A)擔保人(其票據擔保將按照本條第10條所述解除其票據擔保的擔保人除外)不得直接或間接：(1)與另一人合併或合併(不論該擔保人是否尚存人)，或(2)出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置該擔保人及其附屬公司的全部或基本上所有財產或資產，這些財產或資產在一項或多項相關交易中被視為受限制的附屬公司，除非：

(1)緊接該項交易生效後，並無任何違約或違約事件持續；

(2)以下其中一項：

(A)在任何該等出售或處置中取得財產的人，或因任何該等合併或合併而組成或尚存的人，承擔該擔保人根據其本票擔保及本契約依據補充契據而承擔的所有義務；或

(B)這種出售或其他處置的淨收益是按照本契約的適用規定使用的；和

(3)本公司向受託人遞交高級職員S證書及大律師意見，聲明該等合併、合併或轉讓及(如訂立下文所指的補充契據)該等補充契據符合本契諾，以及本契約中有關該等交易的所有先決條件已獲遵守。

103

如果發生任何此類合併、合併、出售或轉讓，並經繼承人(如果不是擔保人)通過籤立並交付受託人且形式令受託人滿意的補充契據承擔，票據擔保以及擔保人將履行本契約的所有契諾和條件的正當和準時履行，則該繼承人將接替擔保人並被其取代，其效力猶如其已在本文中被點名為擔保人。該等繼承人可安排簽署任何或全部票據擔保，並在本公司迄今未簽署並交付受託人的所有可發行票據上批註。在各方面，如此發出的所有票據擔保在本契約下享有與根據本契約條款出具的票據擔保相同的法律地位和利益，猶如所有該等票據擔保已於本契約籤立之日出具一樣。

除本章程第4及5條所述及儘管上文第2(A)及(B)條另有規定外，本契約或任何附註所載任何條文均不得阻止擔保人與本公司或其他擔保人合併或合併，或阻止將擔保人的財產作為整體或實質上作為整體出售或轉讓予本公司或另一擔保人。

第10.05條註解保證釋放。

(A)擔保人的本票擔保將自動解除：

(1)將擔保人的全部或幾乎所有資產出售或以其他方式處置(包括以合併、合併、合併或合併的方式)給公司或受限制附屬公司以外的人(無論是在該交易生效之前或之後)，如果出售或其他處置不違反本契約第4.10節；

(2)將擔保人的股本出售或以其他方式處置給非公司或受限制附屬公司的人，如果出售或其他處置不違反本契約第4.10節，且擔保人因出售或其他處置而不再是受限制附屬公司；

(3)如果公司根據本契約的適用規定指定作為擔保人的任何受限子公司為非受限子公司；

(4)債券償還後；或

(5)第8.02節、第8.03節和第11.01節規定的法律無效、契約無效或本契約清償和解除；

提供在每一種情況下，擔保人都已向受託人交付了一份S高級官員證書，聲明已遵守本契約中規定的與此類解除有關的所有先決條件。

(B)擔保人根據本條例第4.17條作出的任何額外票據擔保，在導致擔保人根據本條例第4.17條訂立額外票據擔保的債務已全部清償或不再獲擔保時，自動解除。

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第十一條。

滿足感和解脱

第11.01條滿足感和解脱。

(A)在下列情況下，本契約將被解除，並對根據本契約發行的所有票據不再具有效力：

(1)以下其中一項：

(A)所有經認證的紙幣，已交付受託人註銷，但已被替換或支付的遺失、被盜或銷燬的紙幣，以及其付款款項已以信託形式存入並於其後償還予公司的紙幣除外；或

(B)由於郵寄贖回通知或其他原因，所有尚未交付受託人註銷的票據均已到期應付，或將在一年內到期應付，而本公司或任何擔保人已不可撤銷地將信託基金、美元現金、不可贖回政府證券或美元現金與不可贖回政府證券的組合存放於受託人處，或安排將其作為信託基金存放於受託人處，其數額應為國家認可投資銀行的意見。評估公司或獨立會計師事務所，在不考慮利息再投資的情況下，支付和清償未交付受託人的票據的全部債務，以註銷本金、溢價和額外金額(如有)，並應計至到期日或贖回日但不包括在內的利息；

(2)公司或任何擔保人已支付或安排支付其根據本契約應支付的所有款項；及

(3)本公司已根據本契約向受託人發出不可撤銷的指示，要求受託人將存入的款項用於在債券到期日或贖回日(視屬何情況而定)付款。

此外，公司必須向受託人提交高級船員S證書和大律師的意見，聲明已滿足清償和解聘的所有先決條件；提供任何該等大律師可就事實事宜(包括遵守前述第(1)、(2)及(3)條)依賴任何高級人員的S證書。

儘管本契約已得到清償和清償，但如果資金已根據第11.01條第(1)款的(B)款存入受託人，則第11.02條和第8.06條的規定以及附加金額(如有)將繼續有效。此外，第11.01節中的任何內容均不視為履行本合同第7.07節中的條款，即按照條款，本契約的履行和解除仍然有效。

第11.02條信託資金的運用。

除第8.06節的條文另有規定外，根據第11.01節存入受託人的所有款項均應以信託形式持有，並由受託人根據票據及本契約的條文直接或透過任何付款代理人(包括

105

受託人可決定將該等款項存放於受託人的本金、保費(如有)、利息及額外款項(如有)發給有權獲得該等款項的人士；但除非法律規定，否則該等款項無須與其他基金分開。

如果受託人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止應用任何資金或政府證券的命令或判決而無法按照本合同第11.01條的規定運用任何資金或政府證券，則本公司S和任何擔保人S在本契約項下的義務和票據應按照本合同第11.01條的規定重新生效和恢復，如同沒有根據本合同第11.01條發生存款一樣；提供如本公司因恢復其責任而就任何票據支付本金、溢價(如有)或利息或額外款項(如有)，則本公司將取代該等票據持有人的權利，從受託人或付款代理人持有的款項或政府證券中收取該等款項。

第12條.

其他

第12.01條[已保留].

第12.02節通知。

公司、任何擔保人或受託人向其他人發出的任何通知或通訊，如果是書面形式並親自送達或通過一流郵件（登記或認證，要求收據）、傳真傳輸或隔夜航空快遞，保證第二天送達，則應正式發送至其他人收件人地址：

如向本公司及/或任何擔保人：

維京遊輪有限公司

Canoga 5700 Avenue，200套房

伍德蘭山，加利福尼亞州91367

傳真號碼：(818)594-8446

關注：投資者關係

附有副本（該副本應作為通融交付，不得要求交付以滿足本文的任何要求）：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

南格蘭德大道300號，套房3400

加利福尼亞州洛杉磯90071-3144

傳真號碼：(213)687-5600

注意：格雷格·諾埃爾和喬納森·科

如致受託人：

紐約梅隆銀行信託公司，N.A.

希望南街400號，400號套房

加利福尼亞州洛杉磯，郵編90017

傳真號碼：(213)630-6298

注意：公司信託部公司財務部門

106

本公司、任何擔保人或受託人可通過通知其他人，為隨後的通知或通信指定額外的或不同的地址。

所有通知和通信(發送給受託人和持有人的通知和通信除外)將被視為已正式發出：當時由專人遞送；如果郵寄，則在寄出後五個工作日內預付郵資；如果通過傳真發送，則在確認收到時；如果通過保證第二天遞送的隔夜航空快遞，則在及時遞送到快遞公司後的第二個工作日被視為已送達。

給持有人的任何通知或通信都將通過頭等郵件郵寄，掛號或掛號，要求回執，或通過隔夜航空快遞保證次日遞送到註冊官保存的登記冊上顯示的地址。未能向持有人郵寄通知或通信或其中的任何缺陷不會影響其相對於其他持有人的充分性。

如果通知或通信在規定的時間內以上述規定的方式郵寄，則無論收件人是否收到，均已正式發出，但向受託人發出的通知或通信除外，只有在受託人實際收到受託人在其公司信託辦公室的通知或通信時，該通知或通信才有效。

如果公司向持有人郵寄通知或通信，它將同時向受託人和每個代理人郵寄一份副本。

受託人有權(但無須)依賴並遵守受託人相信獲授權代表本公司發出指示及指示的人士以電郵、pdf、傳真及其他類似的非保密電子方式發出的通知、指示、指示或其他通訊。受託人並無責任或義務核實或確認發出該等指示或指示的人士事實上是獲授權代表本公司發出指示或指示的人；而受託人亦不會對因依賴或遵守該等通知、指示、指示或其他通訊而導致本公司招致或蒙受的任何損失、負債、成本或開支負上任何責任；只要該等依賴並非出於惡意。如本公司選擇向受託人發出電郵或傳真指示(或任何其他類似電子方式的指示)，而受託人酌情決定按該等指示行事，則受託人S對該等指示的理解應視為控制。本公司同意承擔因使用該等電子方式向受託人提交通知、指示、指示或其他通訊而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及被第三方截取和誤用的風險。公司應盡一切合理努力確保根據本契約向受託人發送的任何該等通知、指示、指示或其他通信是完整和正確的。就本契約而言，任何該等通知、指示、指示或其他通訊應最終被視為本公司向受託人發出的有效指示。

第12.03條票據持有人與其他票據持有人的通訊。

票據持有人可根據《國際保險法》第312(B)條與其他票據持有人就其在本契約或票據項下的權利進行溝通。公司、受託人、註冊人和任何其他人應受《國際保險法》第312(C)條的保護。

107

第12.04節關於先例條件的證明和意見。

在公司向受託人提出要求或申請根據本契約採取任何行動時，公司應向受託人提供：

(1)官員S證書(必須包括本合同第12.05節規定的聲明) ，表明已滿足本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件和契諾(如有)；和

(2)律師的意見(必須包括本協議第12.05節所述的陳述)，表明在該律師的意見中，所有這些先決條件和公約都已得到滿足。

第12.05節證書或意見中要求的聲明。

關於遵守本契約規定的條件或契約的每份證書或意見必須包括：

(1)作出證明或意見的人已閲讀該契諾或條件的聲明；

(2)關於該證書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；

(3)説明該人認為該人已作出必要的審查或調查，以使該人能就該契諾或條件是否已獲履行一事發表知情意見；及

(4)説明該人認為該條件或契諾是否已獲符合的陳述。

第12.06條受託人和代理人的規則。

受託人可就持有人會議或在會議上採取行動訂立合理規則。註冊官或支付代理人可以為其職能制定合理的規則和規定合理的要求。

第12.07節董事、高級管理人員、員工和股東不承擔任何個人責任。

董事、本公司的高級管理人員、僱員、公司成立人或股東或任何擔保人將不會對本公司或擔保人在票據、本契約、票據擔保項下的任何義務或基於、關於或因該等義務或其設立而提出的任何申索承擔任何責任。每個持票人通過接受票據放棄並免除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。這一豁免可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任。

第十二節 管理法律；放棄由陪審團進行審判。

紐約州的國內法將管轄並用於解釋本契約、票據和票據擔保。

公司、擔保人和受託人以及每個持有人接受票據後，在適用法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄在任何直接或間接引起或與本契約、票據或擬進行的交易有關的法律程序中由陪審團審判的任何和所有權利。

108

第十二節 司法管轄權。

(A)本公司及各擔保人已委任CT Corporation為其授權代理人，可向其送達與紐約市曼哈頓市曼哈頓區的州或聯邦法院的任何訴訟程序有關的法律程序授權代理？)。這種授權代理人的任命是不可撤銷的，除非和直到被受託人可接受的代理人或任何控制受託人的人所取代。本公司及每名擔保人聲明並保證，獲授權代理人已同意擔任送達法律程序文件的上述代理人，而本公司及每名擔保人同意採取任何及所有行動，包括提交任何及所有文件及文書，以維持上述委任的全部效力及效力。向授權代理人送達法律程序文件並向本公司及每名擔保人發出書面通知，在各方面均視為向本契約有效送達法律程序文件。本公司和每一擔保人同意，本協議不影響以法律允許的任何其他方式完成法律程序文件送達的權利，也不限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利。

(B)公司或任何擔保人在可隨時就本契約展開司法程序或因本契約而引起的司法程序的任何司法管轄區內，有權就其本身或其收入、資產或財產申索訴訟豁免權(不論是否因主權豁免或其他原因)、任何法院(包括但不限於美利堅合眾國或紐約州的任何法院)的司法管轄權或就其本身或其財產而進行的任何法律程序的司法管轄權的豁免權。在判決執行、判決之前或判決後授予禁令救濟或任何其他法律程序(包括但不限於任何仲裁裁決的執行)的情況下，以及在任何此類司法管轄區內可能存在適用的豁免權(無論是否主張)的範圍內，公司或擔保人(視適用情況而定)在此不可撤銷地同意不索賠，並在此不可撤銷地放棄此類豁免權並同意授予任何此類豁免。

第12.10條 沒有對其他協議的不利解釋。

本契約不得用於解釋本公司或其子公司或任何其他人的任何其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約。

第12.11節 接班人。

公司在本契約和附註中的所有協議將對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議將對其繼承人具有約束力。除本合同第10.05條另有規定外，本契約中每個擔保人的所有協議均對其繼承人具有約束力。

第12.12節 可分性。

在本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行的情況下，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此受到任何影響或損害。

第12.13節 對應的原著。

雙方可以簽署本契約的任何數量的副本。每一份簽署的副本都是原件，但所有副本一起代表相同的協議。以傳真或電子格式交換本契約副本和簽名頁(即對於本合同雙方而言，本合同的轉讓應構成本合同的有效簽約和交付，在任何情況下，均可使用替代原合同。以傳真或電子格式發送的雙方簽名(即在任何情況下，均應被視為其原始簽名。

109

第12.14條目錄、標題等。

本契約條款和章節的目錄、交叉引用表和標題僅為便於，不應被視為本契約的一部分，且不會以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。

第12.15條判斷貨幣.

應以美元支付的任何款項(所需貨幣？)，以任何其他司法管轄區的合法貨幣支付給任何持有人或受託人，或為其賬户支付。判斷貨幣由於任何判決或命令或強制執行或本公司或任何擔保人的清盤，應構成本公司或擔保人S在本契約項下的債務以及票據或票據擔保(視屬何情況而定)的清償，但僅限於持有人或受託人(視屬何情況而定)可按照正常銀行程序按收到判決貨幣付款後第一個營業日的匯率在倫敦外匯市場購買所需貨幣的金額。如可如此購買的所需貨幣金額少於原先欠持有人或受託人(視屬何情況而定)的所需貨幣金額，本公司及擔保人應賠償持有人或受託人(視屬何情況而定)因此而產生或因此而產生的一切損失或損害，並使其不受損害。這項彌償是一項獨立於本契約或附註所載其他責任的責任，應引起獨立及獨立的訴訟因由，不論任何持有人或受託人不時給予的任何寬大處理均適用，並應繼續有效，即使任何判決或命令就根據本契約或根據任何判決或命令須支付的款項支付一筆算定款項亦屬有效。

第12.16條FATCA。

為了遵守不時生效的適用税法、規則和條例(包括主管當局頒佈的指令、指南和解釋)(？適用税法)外國金融機構、發行人、受託人、支付代理人、持有人或其他機構正在或已經同意受制於本契約，公司同意：(I)在紐約銀行梅隆信託公司提出合理的書面要求後，公司同意(br}採取商業上合理的努力，向紐約銀行梅隆信託公司和/或交易(包括對此類交易條款的任何修改)提供關於持有人或其他適用當事人和/或交易的充分信息，因此紐約銀行梅隆信託公司，N.A.可以確定其是否根據適用税法承擔與税務相關的義務，以及(Ii)紐約梅隆銀行信託公司可以在法律要求的範圍內，從本協議項下的付款中扣除或扣繳適用税法徵收的所得税或其他類似税款，而不對此承擔任何責任。第12.16節的條款在本契約終止後繼續有效。

[以下頁面上的簽名]

110

特此證明，雙方已促使本契約在上文所述的日期和年份正式簽署。


維京郵輪有限公司

發信人：		/S/託爾斯坦·黑根
		姓名：託爾斯坦·黑根
		標題：授權簽字人


Dilo Holdings Limited，作為擔保人

發信人：		/S/託爾斯坦·黑根
		姓名：託爾斯坦·黑根
		標題：2015年4月28日授權委託書的律師


LASPENTA HOLDINGS LIMITED，作為擔保人

發信人：		/S/託爾斯坦·黑根
		姓名：託爾斯坦·黑根
		標題：2015年4月28日授權委託書的律師


Viking CateringAG，作為擔保人

發信人：		/S/託爾斯坦·黑根
		姓名：託爾斯坦·黑根
		標題：授權簽字人


維京十字軍股份有限公司，作為擔保人

發信人：		/S/託爾斯坦·黑根
		姓名：託爾斯坦·黑根
		標題：授權簽字人

[印痕的簽名頁]


Viking RIVER CRUISES AG，作為擔保人

發信人：		/S/託爾斯坦·黑根
		姓名：託爾斯坦·黑根
		標題：授權簽字人


維京河遊輪（百慕大）有限公司，作為擔保人

發信人：		/S/託爾斯坦·黑根
		姓名：託爾斯坦·黑根
		標題：授權簽字人


維京河遊輪公司，作為擔保人

發信人：		/S/託爾斯坦·黑根
		姓名：託爾斯坦·黑根
		標題：授權簽字人


維京河遊輪（國際）有限責任公司，作為擔保人

發信人：		/S/託爾斯坦·黑根
		姓名：託爾斯坦·黑根
		標題：授權簽字人


維京河遊輪有限公司，作為擔保人

發信人：		/S/託爾斯坦·黑根
		姓名：託爾斯坦·黑根
		標題：授權簽字人

[印痕的簽名頁]


維京河遊輪英國有限公司，作為擔保人

發信人：		/S/託爾斯坦·黑根
		姓名：託爾斯坦·黑根
		標題：2015年4月29日授權委託書的律師


維京服務有限公司，作為擔保人

發信人：		/S/託爾斯坦·黑根
		姓名：託爾斯坦·黑根
		標題：授權簽字人


維京河旅遊有限公司，作為擔保人

發信人：		/S/託爾斯坦·黑根
		姓名：託爾斯坦·黑根
		標題：授權簽字人


乘客自由有限公司，作為擔保人

發信人：		/S/託爾斯坦·黑根
		姓名：託爾斯坦·黑根
		標題：2015年4月28日授權委託書的律師

[印痕的簽名頁]


紐約梅隆銀行信託公司，N.A.為受託人

發信人：		/s/勞倫斯·M. Kusch
		姓名：勞倫斯·M Kusch
		職務：總裁副

[印痕的簽名頁]

引人注目的面孔

Custip/Cins

6.250% 2025年到期的優先票據


不是，		$

維京遊輪有限公司

承諾支付或已註冊的轉讓人，

的本金和 2025年5月15日美元。

利息支付日期：5月15日和11月15日

記錄日期：5月1日和11月1日

日期：


維京郵輪有限公司

發信人：
		姓名：
		標題：

認證證書

這是提到的註釋之一

在上述契約中：

紐約梅隆信託銀行，N.A.，作為受託人




發信人：
		授權簽字人

A1-1

註釋背面

6.250% 2025年到期的優先票據

[根據契約條款，插入全局註釋圖例（如適用）][根據本契約的規定填寫私募圖例(如適用)]

除非另有説明，否則本文使用的大寫術語具有下文提及的契約中賦予它們的含義。

(1) I最感興趣. Viking Cruises Ltd，一家根據百慕大法律組建的獲豁免有限責任公司（百慕大）公司)，承諾支付或安排支付本票據本金的利息，年利率為6.250%，從，到到期，以及額外的金額(如果有)。公司將在每年的5月15日和11月15日每半年支付一次拖欠的利息，如果該日不是營業日，則在下一個營業日(每個營業日)支付利息付息日期 ？)。債券的利息將由最近支付利息的日期起計，如沒有支付利息，則由發行日期起計；提供如果本票據在票面上提到的記錄日期與下一個後續利息支付日期之間獲得認證，則應從該下一個後續利息支付日期起計息；前提是，進一步，那就是第一個利益

付款日期應為，。本公司將就逾期本金支付利息(包括根據任何破產法進行的任何法律程序的請願後利息)，利率在合法範圍內較當時適用的票據利率高出1%；本公司將在合法範圍內按相同利率支付逾期利息分期付款的利息(包括根據任何破產法進行的任何法律程序的請願後利息)和額外金額(如有)(不考慮任何適用的寬限期)。

利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。

(2) METHOD OF PAYMENT。本公司將於付息日期前的5月1日或 11月1日營業結束時，向票據的登記持有人支付票據的利息(違約利息除外)及額外款項(如有)，即使該等票據在該記錄日期之後及該付息日期或之前註銷，但契約第2.12節有關違約利息的規定除外。票據的本金、保費(如有)、利息及其他金額(如有)須於付款代理人及註冊處在紐約市及州內的辦事處或機構支付，或可由本公司選擇以支票形式支付利息及額外金額(如有)，郵寄至持有人登記冊所載的持有人地址；提供所有持有者已向本公司或付款代理人提供電匯指示的所有全球票據及所有其他票據的本金、利息溢價(如有)及額外金額(如有)均須以電匯方式支付即時可用資金。這種付款將使用在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國的硬幣或貨幣。

(3) P阿英 A紳士 A釹 REGISTRAR。最初，紐約梅隆銀行信託公司，N.A.，即契約下的受託人，將擔任付款代理和註冊人。本公司可更改付款代理人或登記處，而無須事先通知票據持有人。本公司或其任何附屬公司可擔任付款代理或註冊處。

A1-2

(4) I新企業.本公司以日期為2015年5月8日的契約發行票據 (壓痕？)在公司、擔保人和受託人之間。附註的條款包括契約中所述的條款。票據受所有該等條款所規限，持有人須向本公司查詢有關該等條款的聲明。如本附註的任何條文與本契約的明訂條文有所牴觸，則本契約的條文適用並受管制。票據為本公司無抵押債務。該契約不限制根據該契約可發行的票據的本金總額。

(5) A其他條件 A坐騎.

(A)本公司或代表本公司或任何擔保人根據或與票據(不論是否以正式記名票據的形式)或任何票據擔保作出的所有付款將免費及清晰，且不會預扣或扣除任何現時或未來的税項，或因任何現時或未來的税項，除非法律規定須預扣或扣除該等税項。如因或因下列原因而被扣除或扣繳税款：(I)本公司或任何擔保人(包括任何繼承實體)所在的任何司法管轄區，或本公司或任何擔保人(包括任何繼承實體)註冊成立、從事業務、為税務目的而組織或居住的任何司法管轄區，或(Ii)由或代表本公司或任何擔保人進行付款的任何司法管轄區 (包括但不限於任何付款代理人的司法管轄區)或其或其內的任何政治分區或政府當局(第(I)及(Ii)項中的每一項)税收管轄權將在任何時候被要求從票據或任何票據擔保項下或與票據擔保有關的任何付款中支付，包括但不限於本金、贖回價格、購買價格、利息或溢價的支付，公司或相關擔保人或其他付款人將根據適用的情況支付該等額外金額(額外款額為使每名票據持有人或實益所有人在扣繳、扣除或徵收後就此種付款收到和保留的淨額(包括額外數額)，將等於在沒有此種扣繳或扣除的情況下本應就此種付款收到和保留的相應數額；但前提是， (I)如有關持有人或票據的實益擁有人(或有關持有人的受信人、財產授予人、受益人、合夥人，如有關持有人為遺產、信託、代名人、合夥、有限責任公司或法團，則為有關持有人的受信人、財產授予人、受益人、合夥人、成員或股東或擁有對有關持有人的權力的持有人)為公民或居民或國民，則本不會就以下情況徵收任何税款：在徵收該等税項的有關税務管轄區註冊成立，或與有關税務管轄區有任何其他現在或以前的聯繫，但不包括取得或持有該等票據、行使或執行該等票據或該契約項下的權利、或就該等票據或票據擔保收取款項；(Ii)在有關付款首次可供向持有人付款後30天以上出示付款匯票而徵收的任何税項(如需要出示匯票)(但如該匯票是在該30日期間的最後一天出示則持有人本會有權獲得額外款額的範圍除外)；。(Iii)任何遺產、繼承、饋贈、出售、轉讓、個人財產或類似税項；。(4)根據歐洲理事會第2003/48/EC號指令或執行2000年11月26日和27日經社理事會會議關於儲蓄收入徵税的結論的任何其他指令，或為使該指令符合該指令而執行、遵守或引入的任何法律，扣繳、扣除或對向個人付款徵收的任何税款；(V)因持票人或其代表提示付款(如要求提示)而徵收的任何税款，而該持有人本可以通過向歐洲聯盟成員國的另一付款代理人出示有關票據來避免扣繳或扣除；。(Vi)除通過扣除或扣繳以外的任何應付税款。

A1-3

根據或關於票據或任何票據的擔保付款；(Vii)因票據持有人或實益所有人未能在本公司向持有人或實益所有人提出合理的書面請求後徵收或扣繳的任何税款至少在此類扣繳或扣繳應支付給持有人或實益所有人的60天前，遵守任何證明、識別、信息或其他報告要求，無論是法規、條約、法規或税務管轄區的行政慣例所要求的，作為免除或降低税務管轄區徵收的税款(包括但不限於，持有人或受益所有人不在税務管轄區居住的證明)，但在每一種情況下，僅限於持有人或受益所有人在法律上有權提供此類證明或文件；(Viii)因票據持有人或實益所有人未能遵守經修訂的《1986年美國國税法》(《1986年美國國税法》)第1471至1474條的規定而徵收或扣繳的任何税款代碼至要約之日備忘錄(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、根據備忘錄發佈的美國財政部條例或其任何官方解釋或根據守則第1471條簽訂的任何協議；或(Ix)以上第(1)至(8)款的任何組合。

(B)除上述規定外，本公司及擔保人亦須就任何司法管轄區就任何票據、契約、任何票據擔保或其中提及的任何其他文件的籤立、交付、發行、任何票據擔保或任何其他文件的籤立、交付、發行、發行或登記，或就任何司法管轄區就任何票據、契約、任何票據擔保或任何其他文件的籤立、交付、發行或登記而徵收的任何現時或未來的印花税、發行、登記、轉讓、法院或文件税，或任何其他消費税或物業税、收費或類似的徵款(包括罰款、利息及任何其他債務)，向持有人支付及賠償。任何附註或任何附註擔保。

(C)如本公司或任何擔保人(視屬何情況而定)意識到將有義務就根據或就票據或任何票據擔保作出的任何付款支付額外款額，則本公司或有關擔保人(視屬何情況而定)將於付款日期前至少30天向受託人交付(除非支付額外款額的義務是在該付款日期前30天之後產生的，在此情況下，本公司或有關擔保人應於其後迅速通知受託人)一份高級人員S證書，述明將須支付的額外金額及估計須支付的金額。主管S證書還必須列出任何其他合理必要的信息，使付款代理人能夠在相關付款日期向持有人支付額外金額。本公司或有關擔保人將向受託人提供令受託人合理滿意的文件，證明已支付額外款項。受託人應有權絕對依賴S官員證書作為該等付款是必要的確鑿證據，並可斷定無需付款，除非及直至其收到任何該等官員S證書。

(D)本公司或有關擔保人將(在法律規定的時間內和最低金額內)進行所有扣繳和扣除，並將根據適用法律將扣除或扣繳的全部金額匯回相關税務機關。本公司或有關擔保人將盡其合理努力從各税務機關取得税務收據，以證明已如此扣除或扣繳的任何税款已繳交。本公司或有關擔保人將於支付任何已扣減或預扣税款後60天內，向受託人(或應要求向持有人)提交證明本公司或擔保人(視屬何情況而定)已支付的税務收據的核證副本，或如S仍努力取得收據，但仍未取得收據，則該實體已支付(令受託人合理地滿意)的其他證據。

A1-4

(E)在任何情況下，只要在契約或票據中提及根據票據本金或本金、利息或任何票據或任何票據擔保項下或就任何票據或任何票據擔保而應支付的任何其他金額，該等提及應視為包括提及支付額外金額，但在此情況下，須就該等額外金額支付、曾經支付或將會支付的額外金額。

(F)該契約第4.01(C)、(D)、(E)及(F)條所述的義務在該契約的任何終止、失效或解除、其債券的持有人或實益擁有人的任何轉讓後仍然有效，並將適用，作必要的變通，適用於本公司任何繼承人或任何擔保人註冊成立、從事税務業務或為税務目的居住的任何司法管轄區，或該人就票據(或任何票據擔保)付款的任何司法管轄區，以及其任何部門或政治分部或税務機關或代理機構或其中有權繳税的任何司法管轄區。

(6) OPTIONAL R贖回.

(A)在2018年5月15日之前的任何時間，本公司可在發出不少於30天但不超過60天的通知後，在任何一次或多次贖回根據契約發行的債券本金總額的35%，贖回價格相等於債券本金的106.250，另加應計及未付利息，以及至贖回日期(但不包括贖回日期)的額外款額(如有的話)(但須受票據持有人在有關記錄日期收取利息的權利所規限)，以股權發行的現金淨收益；提供那就是：

(I)在緊接贖回事件發生後，根據該契約(不包括由本公司及其附屬公司持有的債券)發行的債券本金總額中至少65%仍未償還；及

(Ii)贖回於該等股票發售結束之日起計90天內進行。

(B)在2020年5月15日之前的任何時間，本公司可在發出不少於30天但不超過60天的通知後，在任何一次或多次贖回全部或部分債券，贖回價格相等於債券本金的100%，另加截至贖回日的適用溢價(由本公司計算)、應計未付利息和到贖回日(但不包括贖回日)的額外金額(如有)，但須受持有人於有關記錄日期收取於有關付息日期到期的利息的權利所規限。

(C)除根據本章程第6(A)及6(B)段及第10段的規定外，於2020年5月15日前，該等票據將不可於本公司的S選擇權贖回。

(D)在2020年5月15日或之後，本公司可在發出不少於30天但不超過60天的通知後，在任何一次或多次贖回債券時，按以下所述的贖回價格(以本金的百分比表示)贖回全部或部分債券，另加贖回債券的應計未付利息和額外金額(如有)，直至適用的贖回日期(如果在以下年份的5月15日開始的12個月期間內贖回)，但須受有關記錄日期的債券持有人在有關付息日期收取利息的權利所規限：

A1-5


年	救贖價格
2020		103.125	%
2021		102.083	%
2022		101.042	%
2023年及其後		100.000	%

除非本公司拖欠贖回價格，否則於適用的贖回日期，債券或其中須贖回的部分將停止計息。

(7) MANDATORY R贖回. 本公司無須就債券支付強制性贖回款項或償債基金款項。

(8) REPURCHASE AT T他 OPTION OF H更老的.

(A)一旦發生控制權變更，本公司將被要求提出要約 (a控制權變更要約向各持有人(相當於2,000美元或超過1,000美元的整數倍)根據按契約所載條款提出的控制權變更要約，購回該持有人的全部或任何部分S票據。在控制權變更要約中，公司將提供相當於回購票據本金總額101%的現金支付，加上應計和未付利息以及回購至但不包括購買日期(不包括購買日期)的票據的額外金額(如有)控制變更付款？)，但須受有關記錄日期持有人收取有關付息日期到期利息的權利所限。在控制權變更後30天內，本公司將按持有人S的註冊地址向每位持有人郵寄通知，或按照契約第3.03節的規定交付通知，説明正在提出控制權變更要約，並於當日(該日)要約回購票據控制變更付款日期該日期不得早於該通知寄出或交付之日起30天至60天，並應按照該契約所要求和該通知中所述的程序辦理。本公司將遵守美國交易所法案第14E-1條的要求以及任何其他適用的證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於因控制權變更要約而回購的票據。如果任何證券法律或法規的規定與本公司的控制權變更條款相沖突，本公司將遵守適用的證券法律和法規，不會因此而被視為違反了其在本公司下的義務。

(B)如果本公司或本公司的受限制附屬公司完成任何資產出售，則在超額收益總額超過2000萬美元的每個日起十個工作日內，本公司將提出要約(即資產出售要約？)向所有票據持有人發出要約，並可向所有其他債務持有人提出要約，即 平價通行證與票據或任何票據擔保有關的要約，以出售資產的收益購買、預付或贖回，以購買、預付或贖回最高本金的票據及其他同等通行證 可從超額收益中購買、預付或贖回的負債(加上該負債的所有應計利息以及與此相關而招致的所有費用和開支，包括保費)。任何資產出售要約中的票據的要約價將等於本金的100%，加上截至但不包括購買、預付或贖回日期的應計及未付利息和額外金額(如有)，但須受相關記錄日期的票據持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利所規限，並將以現金支付。如果有任何超量

A1-6

在完成資產出售要約後，收益仍然存在，公司可以將超出的收益用於本契約未禁止的任何目的。如果票據和其他債券的本金總額平價通行證提交(或預付或贖回)該等資產出售要約的債務超過超額收益，或如根據債券要約而投標的票據總額超過如此應用的淨收益，則受託人將選擇該等票據及其他平價通行證如適用，對的債務應根據已投標或要求預付或贖回的金額按比例(或按本契約第3.02節所述方式)購買。在完成每一次資產出售要約後，超額收益金額將重置為零。

(9) NOTICE OF R贖回。於贖回日期前至少30天但不超過60天，本公司將以第一類郵寄或安排郵寄贖回通知予每名債券持有人(其債券將按其註冊地址贖回)，但如贖回通知是就債券失效或根據第8或11條清償及清償契約而發出的，則贖回通知可於贖回日期前60天以上郵寄。所選擇的票據和債券部分的金額將超過2,000美元或1,000美元的整數倍；但如果要贖回或購買持有人的所有債券，則該持有人持有的全部未償還債券將被贖回或購買。

(10) R贖回 F或 C漢斯 IN T軸.

(A)公司可隨時酌情贖回全部但非部分債券向持有人發出不少於30天但不超過60天的提前通知(該通知將是不可撤銷的，並根據契約第3.03節發出)，贖回價格相當於債券本金的100% ，連同公司指定的贖回日期(但不包括)的應計和未付利息(如有)。退税日期)及因贖回或其他原因而將於換税日到期的所有額外款項(如有)(但須受相關記錄日期持有人有權收取於相關付息日期到期的利息及與此有關的額外款項(如有)的規限)，如在下一個應就票據支付任何款項的日期，本公司須或將須支付額外款項，本公司不能通過採取可採取的合理措施(包括為免生疑問，指定新的支付代理人，但不包括本公司或任何擔保人的重新註冊或重組)，並且該要求的產生是由於：(I)影響税收的相關税收管轄區(俄羅斯或其任何行政區或其中的任何行政區除外)的法律或條約(或根據其頒佈的任何法規或裁決)的任何變更或修訂，該變更或修正案在發行日期或之後生效(或就俄羅斯或其任何行政區或其任何行政區而言，或如果相關税收管轄區自發行日期起已變更，哪些變更或修訂在正式提議之前沒有公開宣佈，並且在當時的税收管轄區成為契約項下適用的税收管轄區之日或之後生效)；或(Ii)對現有官方公佈的立場的任何改變或修正，或關於此類法律、法規或裁決的適用、管理或解釋的官方立場的引入(包括有管轄權的法院的保留、判決或命令或公佈的慣例的改變)，這些改變、修正案或官方立場在發佈日期或之後生效(或在俄羅斯或其任何政治分區的情況下，或如果相關的税收管轄權自發布日期以來發生變化，則發生變化，修訂或官方立場在正式建議之前並未公開公佈，並於當時的税務管轄區成為契約項下適用的税務司法區之日或之後生效)。

A1-7

(B)如果因公司在其組織所在地以外的地方開展業務而需要支付額外的金額，則該修訂或變更必須在公司開始開展業務之日或之後宣佈並生效，從而產生相關的扣繳或扣除。

(C)本公司將不會於本公司於有關債券的付款當時已到期而本公司有責任支付或扣留該等款項的最早日期前60天發出任何該等贖回通知，而在發出該通知時，支付額外款項的責任必須仍然有效。在根據上述規定郵寄任何贖回票據的通知前，本公司將向受託人遞交獨立税務律師(受託人應合理地接受該律師)的意見，表明已發生該等更改或修訂，使本公司有權贖回以下票據。此外，在本公司郵寄上述票據贖回通知前，本公司將向受託人遞交S證書，表明本公司採取其可採取的合理措施，不能逃避支付額外款項的責任。

(D) 為免生疑問，歐洲理事會關於實施2000年11月26日和27日經社理事會會議關於儲蓄收入徵税的結論的任何其他指令的第2003/48/EC號指令的執行，或為符合該指令而實施、遵守或引入的任何法律的實施，不會對該等指令進行更改或修正。

(e)根據本第10段進行的任何贖回均應根據合同第3.01至3.06條的規定進行，並且公司可自行決定，在滿足一個或多個先決條件的情況下發出通知。

(11) D啟蒙, TRansfer, E交換。該批債券為登記形式，面額為2,000元，超過1,000元的整數倍。票據的轉讓可以按照本契約的規定進行登記和交換。註冊處處長及受託人除其他事項外，可要求持有人提供適當的背書及轉讓文件，而本公司可要求持有人支付法律規定或契約許可的任何税項及費用。本公司無需交換或登記轉讓任何選定贖回的票據或票據部分，但部分贖回的票據中未贖回的部分除外。此外，本公司在選擇要贖回的債券前15天內，或在記錄日期至下一個付息日期之間的期間內，無須交換或登記轉讓任何債券。

(12) PERSONS D令人欽佩的 O温特斯。登記持有人在任何情況下均可被視為其所有人。只有登記的持有者才有權在契約下享有權利。

(13) A要求, S升級和 WAIVER. 除某些例外情況外，經當時未償還票據(包括但不限於附加票據，如有的話)本金總額至少過半數的持有人同意，可對契約、票據或票據擔保作出修訂或補充，而任何現有的違約或違約事件或對契約、票據或票據擔保任何規定的遵守，均可在獲得多數持有人同意的情況下放棄

A1-8

作為單一類別投票的當時未償還票據(包括但不限於額外票據(如有))的本金總額。未經任何持有人同意，可修改或補充契約、票據或票據擔保，以糾正任何含糊之處、錯誤、瑕疵或不一致之處；規定除有證書票據外，或取代有證書票據(提供就守則第163(F)條而言，無證票據以登記形式發行)；規定本公司或擔保人S或擔保人S根據《企業契約》第5條或第10條承擔本公司或該擔保人對票據及票據擔保持有人的義務；作出任何更改，以向持有人提供任何額外權利或利益，或不會在任何重大方面對任何該等持有人在契約下的法律權利造成不利影響；使《契約》、《附註》或《附註擔保》的文本符合《要約備忘錄》《附註説明》部分的任何規定，條件是該《附註説明》中的該等條文旨在逐字背誦《契約》、《附註》或《附註擔保》的條文，其意圖可由主管人員出具S證書予以證明；根據《附註》的條款解除任何《附註擔保》；根據截至發行日期止《契約》所載的限制規定發行額外票據；允許任何擔保人簽署關於債券的補充契約和票據擔保；遵守委員會的要求，以根據《信託投資協定》實施或維持契約的資格；或提供證據並接受契約下繼任受託人的任命。

(14) DEFAULTS A釹 R埃米迪斯. 違約事件包括：(I)債券的利息或額外款項(如有)到期時拖欠30天；(Ii)到期(到期、贖回或其他情況下)票據的本金或溢價(如有)違約； (Iii)公司或有關擔保人未能遵守第4.15節或第5.01節；(Iv)公司或有關擔保人在受託人或當時尚未投票的票據本金總額至少25%的持有人以單一類別向公司發出書面通知後60天內，未能遵守契約中的任何協議(違約或違約，或上文第(I)、(Ii)或(Iii)條具體處理的契諾或協議除外)；(V)根據任何按揭、契據或文書而失責，而該按揭、契據或文書可根據該按揭、契據或文書就公司或其任何受限制附屬公司(或由公司或其任何受限制附屬公司擔保)所借入的款項提供債務保證或證明，則不論該等債項或擔保現已存在，或在發行日期後產生，如該項失責： (X)是因沒有在該等債務所規定的寬限期於該失責當日屆滿前支付該等債項的本金而導致的，或(Y)導致此種債務在其明示到期日之前加速，在每一種情況下，任何此種債務的到期尚未償付的本金，連同任何其他此種已到期但尚未償付的債務的本金，或已如此加速到期的任何其他此種債務的本金，合計為2,500萬美元或更多；(Vi)本公司、本公司或作為重要附屬公司的任何受限附屬公司或任何一組構成重大附屬公司的受限附屬公司未能支付由一個或多個具有司法管轄權的法院作出的總額超過2,500萬美元的最終判決，這些判決不應被撤銷或放棄，且因上訴、放棄或其他原因而暫停執行該判決或命令的期間應為連續60天；(Vii)除非經本公司許可(包括任何限制)，本公司重要附屬公司或本公司任何集團S限制附屬公司的任何票據擔保，綜合起來將構成重要附屬公司的任何票據擔保，在任何司法程序中均被裁定為不可強制執行或無效，或因任何理由而停止完全有效

A1-9

或(Br)(Ii)本公司或其任何重要附屬公司或任何一組受限制附屬公司發生破產或無力償債事件，而該等附屬公司或任何受限制附屬公司合計將構成一間重要附屬公司，或任何代表該等擔保人行事的人士否認或否認其在票據擔保項下的責任，而該等失責持續30天；或 (Viii)有關本公司或其任何受限制附屬公司的若干破產或無力償債事件，而該等事件合在一起將構成一間重要的附屬公司。如因某些破產或無力償債事件而發生違約事件，本公司、任何屬重要附屬公司的受限制附屬公司或任何一組受限制附屬公司合為一間重要附屬公司，所有未償還票據將立即到期及應付，無須採取進一步行動或發出通知。如有任何其他違約事件發生並持續，受託人或當時未償還票據本金總額至少25%的持有人可立即宣佈所有票據到期及應付，如當時未償還票據本金總額至少25%的持有人指示，則受託人須立即宣佈所有票據到期及應付。除本契約另有規定外，持有人不得強制執行本契約或附註。在某些限制的規限下，當時未償還票據本金總額的過半數持有人可指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以行使受託人可採取的任何補救措施，或在行使任何信託或賦予其權力時進行任何法律程序。如果受託人確定任何持續的違約或違約事件符合持有人的利益，則受託人可以不向持有人發出任何持續違約或違約事件的通知，但與支付本金、利息或額外金額或保費(如有)有關的違約或違約事件除外。持有總額不少於半數本金的未償還票據的持有人，可代表所有未償還票據的持有人，撤銷或放棄任何現有的違約或違約事件及其在契約下的後果，但持續的違約或違約事件除外：(I)支付非同意持有人持有的任何票據的本金或溢價(如有的話)的任何額外款額或利息(只有在每名受影響的持有人同意下方可免除)，或(Ii)非同意持有人持有的任何票據，就契約或條款而言，未經受該等修改或修訂影響的每張票據持有人的同意，該契約或條文不得修改或修訂。本公司須每年向受託人提交一份有關遵守契約的聲明，並須在知悉任何違約或違約事件後30天內，向受託人提交一份指明該等違約或違約事件的聲明。

(15) TRUSTEE DEALINGS W第1個 COPANY。受託人可以個人或任何其他身份向本公司或其聯營公司貸款、接受其存款及為其提供服務，並可以其他方式與本公司或其聯營公司進行交易，猶如其並非受託人一樣。

(16) NO R生態城市 A反擊 O其他人。董事、本公司的高級管理人員、僱員、公司註冊人或股東或任何擔保人將不會對本公司或擔保人在票據、契約、票據擔保項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何申索承擔任何責任。每個持票人通過接受票據放棄並免除所有此類責任。豁免及豁免是發行債券的部分代價。這一豁免可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任。

(17) A使用方法。只有經受託人或認證代理的手動簽名認證後，本票據才有效。

(18) ABBREVIENTIONS。慣用縮略語可用在持有人或受讓人的名下，例如：Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整體租户)、JT ten(=有生存權的聯名租户，而不是作為共有租户)、Cut(=託管人)和U/G/M/A(=統一的未成年人贈與法)。

A1- 10

(19) CUSIP N編號。根據統一保安識別程序委員會公佈的建議，本公司已安排在票據上印上CUSIP編號，而受託人可在贖回通知中使用CUSIP編號，以方便持有人。本公司並無就票據上所載或任何贖回通知所載數字的準確性作出任何陳述，只可信賴附註上所載的其他識別號碼。

(20) G翻新 L阿威。紐約州的國內法將管轄並用於解釋契約、本票據和票據擔保。

如提出書面要求，本公司將免費向任何持有人提供一份本契約副本。可向下列人員提出請求：

維京遊輪有限公司

卡諾加大道5700號，200套房

伍德蘭山，加利福尼亞州91367

關注：投資者關係

A1- 11

作業表

要分配此備註，請填寫下表：

(I)或（我們）將此註釋分配並轉移至：

(填寫受讓人S法定姓名)

(插入受讓人的SoC。美國證券交易委員會。或税務身分證號碼)

(打印或鍵入受讓人姓名、地址和郵政編碼)

並不可撤銷地任命

將本票據轉移到公司賬簿上。代理人可以代替另一個代理人。

日期：


您的簽名：
(與你的名字在本附註上的簽名完全相同)

簽名保證 *：

*	認可簽名擔保計劃的參與者(或受託人可接受的其他簽名擔保人)。

A1- 12

持有人選擇購買的選擇權

如果您希望根據契約第4.10或4.15條選擇由公司購買此票據，請勾選下面相應的框：

第4.10節第4.15節

如果您希望根據《契約》第4.10條或第4.15條選擇公司僅購買部分票據，請説明您選擇購買的金額：

日期：



您的簽名：
(Sign就像你的名字出現在這上面一樣注)


		税務識別號：

簽名保證 *：

*	認可簽名擔保計劃的參與者(或受託人可接受的其他簽名擔保人)。

A1- 13

全球票據中利益交流時間表 *

已將本全球票據的一部分交換為另一全球票據或最終票據的權益，或將另一全球票據或最終票據的一部分交換為本全球票據的權益：

交換日期

減少的金額
本金金額
的
本全球筆記

數額：
增加
本金金額
的
本全球筆記

本金金額
本全球票據的
在此之後
減少量
(或增加)

獲授權人簽署

受託人或託管人簽署人

* 這	只有當註釋以全球形式發佈時，才應包括時間表.

A1- 14

臨時全球票據監管的面孔

Custip/Cins

6.250% 2025年到期的優先票據

號

維京遊輪有限公司

承諾向支付或已註冊的轉讓人，

本金金額 2025年5月15日美元。

利息支付日期：5月15日和11月15日

記錄日期：5月1日和11月1日

日期：


維京郵輪有限公司

發信人：
		姓名：
		標題：

認證證書

這是提到的註釋之一

在上述契約中：

紐約梅隆銀行信託公司，N.A.，

作為受託人



發信人：
		A使用 SIGNATOORY

A2-1

監管背後S臨時環球筆記

6.250% 2025年到期的優先票據

本條例S臨時全球票據所附權利，以及兑換最終票據的條件和程序，均載於本契約(定義見下文)。本規定S臨時全球票據的持有人和實益所有人均無權獲得本票據的利息支付。

這張全球紙幣由託管人(如管理這張紙幣的契約所界定)或其代名人為本紙幣的實益擁有人的利益而保管，在任何情況下都不能轉讓給任何人，但以下情況除外：(1)受託人可根據該契約第2.06節的規定在本紙幣上作出所需的標記，(2)該全球紙幣可根據該契據第2.06(A)節全部但不能部分交換，(3)根據契約第2.11節的規定，本全球票據可交付受託人註銷；(4)經維京郵輪有限公司事先書面同意，本全球票據可轉讓給後續託管機構。

除非匯票全部或部分兑換為最終形式的票據，否則本票不得轉讓，除非由保管人整體轉讓給保管人，或由保管人的一名代名人轉讓給另一位保管人，或由保管人或任何此類繼任保管人或該繼任保管人的代名人轉讓。除非本證書由存託信託公司(紐約州沃特街55號)(DTC)的授權代表提交給該公司或其代理登記轉讓、兑換或付款，且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或DTC授權代表可能要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC的授權代表可能要求的其他實體)，由任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途，因為本文件的登記所有人，[CEDE&CO.]，在此有利害關係。

本票據尚未、也不會根據修訂後的1933年美國證券法(證券法)或任何州或其他司法管轄區的證券法註冊。在沒有此類登記的情況下，或除非此類交易豁免或不遵守證券法的登記要求，否則不得提供、出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以其他方式處置本票據或本票據中的任何權益或參與。

本票據持有人在接受本票據後，同意在下列日期(轉售限制終止日期)之前要約、出售或以其他方式轉讓該票據[規則第144A條説明：一年][在規定的情況下，S指出：40天]在原發行日期和發行人或發行人的任何關聯公司為本票據(或本票據的任何前身)所有者的最後日期之後 (A)

A2-2

給發行人或其任何附屬公司，(B)根據根據《證券法》宣佈生效的登記聲明，(C)只要證券根據《證券法》有資格根據第144A條轉售(第144A條)，賣給它合理地相信是第144A條所定義的合格機構買方的人，該買方為其自己的賬户或為合格機構買家的賬户購買，該合格機構買家被告知轉讓是依據第144A條進行的，(D)根據根據證券法或(E)根據證券法或(E)項下的S規定發生在美國境外的要約和出售，以及根據任何其他可獲得的證券法登記要求豁免，在上述每種情況下，須受法律的任何要求，即其財產或該等投資者帳户或帳户的財產的處置始終在其控制範圍內，並遵守任何適用的州證券法、任何適用的當地法律和法規，並進一步受制於發行人S和受託人S在任何此類要約之前根據契約享有的權利，出售或轉讓(I)根據第(E)條規定交付大律師的意見、證明及/或他們各自滿意的其他資料；(Ii)在上述每種情況下，要求轉讓人按本附註另一面的格式填妥轉讓證明書，並由轉讓人交付受託人，及(Iii)同意其將向每名獲轉讓本附註的人士發出實質上與本附註相同的通知。

收購方還表示，(I)IT用來收購和持有本票據的資產(或本票據中的任何權益)的任何部分都不構成A計劃的資產(該術語包括(A)受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)第一章約束的員工福利計劃，(B)受守則第4975條或適用州、聯邦、與ERISA或守則的此類條款類似的當地或非美國法律或法規(類似的法律)和(C)其標的資產被視為計劃資產的實體(如ERISA第3(42)條或任何適用的類似法律所定義)或(Ii)收購和持有本票據(或此處的任何權益)不會構成或導致ERISA第406條或守則第4975條下的非豁免禁止交易或違反任何適用的類似法律。

除非另有説明，否則本文使用的大寫術語具有下文提及的契約中賦予它們的含義。

(1) I最感興趣。維京郵輪有限公司，一家根據百慕大法律成立的豁免有限責任公司公司)，承諾支付或安排支付本票據本金的利息，從開始，年利率為6.250%，_直至到期，以及額外的金額，如果有。公司將在每年的5月15日和11月15日每半年支付一次拖欠的利息，如果該日不是營業日，則在下一個營業日(每個營業日)支付利息付息日期 票據的利息將自最近支付利息之日起計，如未支付利息，則自發行之日起計；提供如果本票據在本票據票面上提到的記錄日期和下一次後續利息支付之間被認證

A2-3

自該下一個付息日起計利息；如果進一步提供 第一個付息日期為，_。本公司將就逾期本金支付利息(包括根據任何破產法進行的任何法律程序的請願後利息)，利率在合法範圍內較當時適用的票據利率高出1%；本公司將就逾期的利息分期付款支付利息(包括根據任何破產法進行的任何法律程序的請願後利息)和額外款項(如有)(無需考慮任何適用寬限期)，利率在合法範圍內與當時相同。

利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。

在本本S臨時全球票據兑換一張或多張S永久全球票據之前，本債券持有人無權收取本票據的利息；在完全交換之前，本S臨時全球票據在所有其他方面均應享有與本公司其他票據相同的福利。

(2) METHOD 的 PAYMENT。本公司將於付息日期前的5月1日或11月1日收市時，向票據的登記持有人支付票據利息(違約利息除外)及額外款項(如有)，即使該等票據在該記錄日期之後及該付息日期或之前註銷，但根據契約第2.12節有關違約利息的規定除外。票據的本金、保費(如有)、利息及其他金額(如有)須於付款代理人及註冊處位於紐約市及紐約州的辦事處或機構支付，或由本公司選擇以支票形式支付利息及額外金額(如有)，郵寄至持有人登記冊所載的持有人地址；提供對於持有者已向本公司或支付代理人提供電匯指示的所有全球票據和所有其他票據的本金、利息溢價(如果有)和額外金額(如果有)，將要求立即電匯支付可用資金。這種付款將以美利堅合眾國在付款時作為支付公共和私人債務的法定貨幣的硬幣或貨幣進行。

(3) P阿英 A紳士和 REGISTRAR。最初，紐約梅隆銀行信託公司，N.A.，即契約下的受託人，將擔任付款代理和註冊人。本公司可更改付款代理人或登記處，而無須事先通知票據持有人。本公司或其任何附屬公司可擔任付款代理或註冊處。

(4) I新企業。本公司根據日期為2015年5月8日的契約(該契約)發行債券壓痕？)在公司、擔保人和受託人之間。附註的條款包括契約中所述的條款。票據受所有該等條款所規限，持有人須向本公司查詢有關該等條款的聲明。如果本附註的任何規定與本契約的明文規定相牴觸，則應以本契約的條款為準並加以控制。該批債券為本公司的無抵押債務。該契約不限制根據該契約可發行的票據的本金總額。

(5) A其他條件 A坐騎.

(A)本公司或代表本公司或任何擔保人根據或與票據(不論是否以正式記名票據的形式)或任何票據擔保作出的所有付款將免費及清晰，且不會預扣或扣除任何現時或未來的税項，或因任何現時或未來的税項，除非法律規定須預扣或扣除該等税項。如因徵收的任何税款而作出的任何扣減或扣繳

A2-4

或由或代表(I)本公司或任何擔保人(包括任何繼承實體)註冊成立、從事業務、為税務目的而組織或居住的任何司法管轄區，或(Ii)本公司或任何擔保人(包括但不限於任何付款代理人的司法管轄區)或代表本公司或任何擔保人付款的任何司法管轄區(包括但不限於任何付款代理人的司法管轄區)或其內的任何政治區或政府當局(第(I)及(Ii)項中的每一個)。税收管轄範圍)，是否需要在任何時間從票據或任何票據擔保項下或與票據擔保有關的任何付款中支付，包括但不限於本金、贖回價格、購買價格、利息或溢價的支付，公司或相關擔保人或其他付款人(視情況而定)將支付此類額外金額(額外款額-)，以使每個票據持有人或實益所有人在扣繳、扣除或徵收後就此類付款收到和保留的淨額(包括附加金額)將等於在沒有此種扣繳或扣除的情況下就此類付款應收到和保留的相應金額；然而，前提是(I)如非票據持有人或票據實益擁有人(或有關持有人的受信人、財產授予人、受益人、有關持有人的合夥人、成員或股東或擁有對該持有人的權力的人，如有關持有人為公民或居民或國民)，則不會就以下情況繳付任何額外税款：(I)如非有關持有人的公民或居民或國民，則該等税款不會被徵收。在徵收該等税項的有關税務管轄區註冊成立，或與有關税務管轄區有任何其他現時或以前的聯繫，但取得或持有該等票據、行使或執行該等票據或該契約項下的權利、或就該等票據或票據擔保收取款項除外；(Ii)在有關付款首次可供向持有人付款超過30天后(如須出示匯票)，因出示付款匯票而徵收的任何税項(但如該匯票是在該30日期間的最後一天出示則持有人會有權獲得額外款額的範圍除外)；。(Iii)任何遺產、繼承、饋贈、出售、轉讓、個人財產或類似税項；。(4)根據歐洲理事會第2003/48/EC號指令或執行2000年11月26日和27日經社理事會會議關於儲蓄收入徵税的結論的任何其他指令，或為遵守或為遵守該指令而實施的任何法律，扣繳、扣除或對向個人付款徵收的任何税款；(V)因向歐洲聯盟成員國的另一付款代理人出示有關票據以供持票人或其代表付款(如要求出示)而徵收的任何税款；。(Vi)根據或與票據有關或與任何票據擔保有關的付款扣除或預扣以外的任何應付税款；。(Vii)因票據持有人或實益所有人未能在本公司向持有人或實益所有人提出合理的書面請求後，因票據持有人或實益所有人未能徵收或扣繳的任何税款，要求遵守任何證明、識別、信息或其他報告要求，無論這些要求是税務管轄區法規、條約、法規或行政慣例所要求的，作為免除或降低税務管轄區徵收的税款(包括但不限於，持有人或受益所有人不在税務管轄區居住的證明)，但在每種情況下，僅限於持有人或受益所有人在法律上有權提供此類證明或文件；(Viii)因票據持有人或實益所有人未能遵守經修訂的《1986年美國國税法》(以下簡稱《税法》)第1471至1474條的規定而徵收或扣繳的任何税款代碼？)，截至要約備忘錄(或實質上具有可比性且遵守起來不會有多大麻煩的任何修訂或後續版本)之日起，美國財政部

A2-5

根據其發佈的法規或對其的任何官方解釋或根據守則第1471條訂立的任何協議；或(Ix)以上第(1)至(8)款的任何組合。

(B)除上述事項外，本公司及擔保人亦須就任何司法管轄區就任何票據、契約、任何票據擔保或任何其他文件的籤立、交付、發行、任何票據擔保或任何其他文件的籤立、交付、發行或登記，或就任何與此有關的任何付款收取的任何現時或未來的印花税、發行税、登記税、增值税、轉讓税、法院税或單據税，或任何其他消費税或物業税、收費或類似的徵費(包括罰款、利息及任何其他債務)，向持有人支付及賠償。任何票據或任何票據擔保。

(C)如本公司或任何擔保人(視屬何情況而定)意識到其將有義務就根據或就票據或任何票據擔保作出的任何付款支付額外款額，則本公司或有關擔保人(視屬何情況而定)將於付款日期前至少30天向受託人交付(除非支付額外款額的義務是在該付款日期前30天之後產生的，在這種情況下，本公司或相關擔保人應在此後迅速通知受託人)高級管理人員S 證書，説明將支付額外金額的事實和估計應支付的金額。官員S證書還必須列出任何其他合理必要的信息，使付款代理人能夠在相關付款日向持有人支付額外的金額。本公司或有關擔保人將向受託人提供令受託人合理滿意的文件，證明已支付額外款項。受託人應有權絕對依賴高級船員S證書作為此類付款是必要的確鑿證據，並可最終推定無需付款，除非並直至其收到任何此類高級船員S證書。

A2-6

(6) OPTIONAL R贖回.

(I)在緊接贖回事件發生後，根據該契約(不包括由本公司及其附屬公司持有的債券)發行的債券本金總額中至少65%仍未償還；及

(Ii)贖回於該等股票發售結束之日起計90天內進行。

(C)除根據本章程第6(A)及6(B)段及第10段的規定外，於2020年5月15日前，該等票據將不可於本公司的S選擇權贖回。

(D)於2020年5月15日或之後，本公司可在發出不少於30天但不超過60天的通知後，在任何一次或多次贖回債券時，按以下所述的贖回價格(以本金的百分比表示)贖回全部或部分債券，另加贖回債券的應計未付利息及額外款項(如有)，直至適用的贖回日期(如有)，如贖回日期為以下年份的10月15日開始的12個月期間，則須受有關記錄日期的債券持有人在有關付息日期收取利息的權利所規限：


年	救贖價格
2020		103.125	%
2021		102.083	%
2022		101.042	%
2023年及其後		100.000	%

除非本公司拖欠贖回價格，否則於適用的贖回日期，債券或其中須贖回的部分將停止計息。

(7) MANDATORY R贖回. 本公司無須就債券支付強制性贖回款項或償債基金款項。

A2-7

(8) REPURCHASE 在… OPTION 的 H更老的.

(A)一旦發生控制權變更，本公司將被要求提出要約(A)控制權變更要約向各持有人(相當於2,000美元或超過1,000美元的整數倍)按契約所載條款更改控制權要約，購回該持有人的全部或任何部分S票據。在控制權變更要約中，公司將提供相當於回購票據本金總額101%的現金支付，加上應計和未付利息以及回購至但不包括購買日期(不包括購買日期)的票據的額外金額(如有)控制變更付款？)，但持有人有權在相關記錄日期收到在相關利息支付日期到期的利息在控制權變更後30天內，本公司將按持有人S的註冊地址向每位持有人郵寄通知，或按照契約第3.03節的規定交付通知，説明正在提出控制權變更要約，並於當日(該日)要約回購票據控制變更付款日期該日期不得早於該通知的郵寄或交付之日起30天且不遲於該通知送達之日起計的60天，並須符合本契約所要求及該通知所述的程序。本公司將遵守美國交易法規則14E-1和任何其他適用的證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於因控制權變更要約而進行的票據回購。如果任何證券法律或法規的規定與本公司變更控制權的規定相沖突，本公司將遵守適用的證券法律和法規，並且不會因此而被視為違反了其在本公司的義務。

(B)如果本公司或本公司的受限制附屬公司完成任何資產出售，則在超額收益總額超過2000萬美元的每個日期的十個工作日內，本公司將提出要約(即資產出售要約？)所有票據持有人，並可向所有其他債務持有人提出要約，即平價通行證使用票據或任何票據保證以出售資產的收益購買、預付或贖回債券的要約，以購買、預付或贖回債券的最高本金，以及此類其他平價通行證可從超出的收益中購買、預付或贖回的債務(加上債務的所有應計利息以及與此相關的所有費用和支出，包括保費)。在任何資產出售要約中，票據的要約價將等於本金的100%，加上截至但不包括購買、預付或贖回日期的應計及未付利息及額外金額(如有)，但須受有關記錄日期的票據持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利所規限，並將以現金支付。如果在完成資產出售要約後仍有任何超額收益，公司可以將這些超額收益用於本契約未禁止的任何目的。如果票據和其他債券的本金總額平價通行證投標(或預付或贖回)該等資產的債務出售要約超過超額收益的款額，或如根據債券要約投標的票據總額超過如此應用的淨收益，受託人將選擇該等票據及其他同等通行證 債務，如適用，應按比例購買(或按本契約第3.02節所述方式)，以投標或要求預付或贖回的金額為基礎。完成每個資產出售要約後，超額收益金額將重置為零。

(9) NOTICE 的 R贖回。在贖回日期前至少30天但不超過60天，本公司將以第一類郵件郵寄或安排郵寄贖回通知至每位債券持有人的註冊地址，但如通知是在贖回日期前60天以上郵寄，則贖回通知可於贖回日期前60天郵寄。

A2-8

就票據失效或根據票據第8條或第11條清償和解除契約而出具的。所選擇的票據和部分票據的金額將超過2,000美元或1,000美元的整數倍；但如果要贖回或購買持有人的所有票據，則該持有人持有的全部未償還票據應全部贖回或購買。

(10) R贖回為 C漢斯在……裏面 T軸.

(A)本公司在向持有人發出不少於30天但不超過60天的通知(該通知將不可撤銷，並根據契約第3.03節發出)後，可隨時酌情贖回全部但非部分票據，贖回價格相當於票據本金的100%，連同應計及未付利息(如有)至但不包括本公司指定的贖回日期(A)退税日期)及所有因贖回或其他原因而於換税日到期的額外金額(如有)(受相關記錄日期持有人有權收取於相關付息日期到期的利息及與此有關的額外金額(如有)的規限)，如在就票據支付任何款項的下一個日期，本公司須或將被要求支付額外金額，本公司不能透過採取可採取的合理措施(包括為免生疑問，指定新的支付代理人，但不包括本公司或任何擔保人的重新註冊或重組)，而產生這一要求的原因是：(I)影響税收的相關税收管轄區(俄羅斯或其任何行政區或其中的任何行政區除外)的法律或條約(或根據其頒佈的任何法規或裁決)的任何變更或修訂該變更或修正案在發行日期或之後生效(或在俄羅斯或其任何行政區或其中的情況下，或如果相關税收司法管轄區自發行日期以來發生變化，哪些變更或修訂在正式提議之前沒有公開宣佈，並在當時的税收管轄區成為契約項下適用的税收管轄區之日或之後生效)；或(Ii)現有官方公佈立場的任何變更或修正，或關於此類法律、法規或裁決的適用、管理或解釋的官方立場的引入(包括有管轄權的法院的保留、判決或命令，或已公佈慣例的變更)，這些變更、修訂或官方立場在發佈日期或之後生效(或者，在俄羅斯或其任何政治分區的情況下，或者如果相關的税收管轄權自發布日期以來發生變化，則發生變化，修訂或官方立場在正式建議之前並未公開公佈，並於當時的税務管轄區成為契約項下的適用税務司法區之日或之後生效)。

(B)如果因公司在其組織所在地以外的地方開展業務而需要支付額外的金額，則該修訂或變更必須在公司開始開展業務之日或之後公佈並生效，從而導致相關扣繳或扣除。

(C)本公司將不會於本公司於有關票據的付款當時已到期而本公司有責任支付或扣留該等款項的最早日期前60天發出任何該等贖回通知，而在發出該通知時，支付額外款項的責任必須仍然有效。在根據上述規定郵寄任何票據贖回通知之前，本公司將向受託人提交獨立税務律師(受託人應合理地接受該律師)的意見，大意是發生了該等更改或修訂，使受託人有權

A2-9

公司贖回以下票據。此外，本公司於郵寄上述債券贖回通知前，將向受託人遞交一份S高級職員證書，表明本公司採取其可採取的合理措施，不能逃避支付額外款項的責任。

(D)為免生疑問，歐洲理事會第2003/48/EC號指令的實施不會因此而改變或修訂任何其他指令，該指令執行的是實施2000年11月26日和27日經社理事會會議關於儲蓄收入徵税的結論的任何其他指令，或為遵守該指令而實施、遵守或引入的任何法律。

(E)根據本第10段作出的任何贖回，須依據本契約第3.01至3.06節的規定作出，而根據S公司的酌情決定權，通知可在滿足一個或多個先決條件的情況下作出

本S臨時全球票據可全部或部分兑換為一張或多張全球票據(I)於40天分銷遵從期(定義見 S規則)終止時或之後，及(Ii)於出示契約第2條所規定的證書(連同律師意見，如適用)時。本規定S臨時全球票據兑換一張或多張全球票據後，受託管理人應當撤銷本規定S臨時全球票據。

(12) PERSONS D令人欽佩的 O温特斯。登記持有人在任何情況下均可被視為其所有人。只有登記的持有者才有權在契約下享有權利。

(13) A要求, S升級和 WAIVER除某些例外情況外，經當時未償還票據(包括但不限於額外票據，如有的話)本金總額至少過半數的持有人同意，經作為單一類別投票的當時未償還票據(包括但不限於額外票據，如有)的持有人同意，可修訂或補充契約、票據或票據擔保，以及經當時未償還票據(包括但不限於，額外票據，如有)本金總額超過半數持有人同意，可免除任何現有的違約或違約事件，或不遵守契約或票據或票據擔保的任何規定。未經任何持有人同意，可修改或補充契約、票據或票據擔保，以糾正任何含糊之處、錯誤、缺陷或不一致之處；規定除有證書票據外，或取代有證書票據(提供無證書票據為守則第163(F)條的目的以登記形式發行)；規定本公司或擔保人S或擔保人S根據契約第5條或第10條承擔本公司或該擔保人對票據及票據擔保持有人的責任；作出任何會向持有人提供任何額外權利或利益或不會對下述法定權利造成不利影響的更改

A2-10

任何該等持有人在任何重要方面的契約；使契約、附註或附註擔保的文本符合發售備忘錄第#部分第#説明附註的任何規定，惟第#説明附註的該等條文旨在逐字逐句背誦附註、附註或附註擔保的條文，而該等條文的意圖可由一名高級人員頒發S證書證明；按照附註條款解除任何附註擔保；規定根據截至發行日期的契約規定的限制發行額外票據；允許任何擔保人簽署關於票據的補充契約和票據擔保；遵守委員會的要求以根據《信託投資協定》生效或保持契約的資格；或提供證據並接受契約下繼任受託人的任命。

(14) DEFAULTS 和 R埃米迪斯。違約事件包括： (I)票據的利息或額外款項(如有)到期時拖欠30天；(Ii)到期(到期、贖回或其他情況下)票據的本金或溢價(如有)違約；(Iii)公司或有關擔保人未能遵守第4.15節或第5.01節的規定；(Iv)公司或有關擔保人在受託人或當時尚未投票的票據本金總額至少25%的持有人以單一類別向公司發出書面通知後60天內，未能遵守契約中的任何協議(違約或違約，或上文第(I)、(Ii)或(Iii)條具體處理的契諾或協議除外)；(V)就本公司或其任何受限制附屬公司(或由本公司或其任何受限制附屬公司擔保)所借款項而可發行的任何按揭、契據或文書下的違約，或借該等按揭、契據或文書可擔保或證明的任何債務，不論該等債務或擔保現已存在，或在發行日期後產生，如該項失責：(X)是由於未能在該等債務所規定的寬限期屆滿前支付該等債務的本金所致，或(Y)導致這種債務在明示到期日之前加速，在每一種情況下，任何這種債務的到期和尚未償付的本金，連同任何其他到期和尚未償付的這種債務的本金，或已經如此加速的的到期日，合計為2,500萬美元或更多；(Vi)本公司、本公司或作為重要附屬公司的任何受限制附屬公司或任何一組受限制附屬公司未能支付由一個或多個具有司法管轄權的法院作出的總額超過2,500萬美元的最終判決，而這些判決不應被撤銷或放棄，且因上訴、放棄或其他原因而暫停執行該判決或命令的期間應為連續60天；(Vii)除經本公司許可外(包括任何限制)，一家重要附屬公司或本公司任何集團的S限制附屬公司的任何票據擔保，合在一起將構成重要附屬公司，在任何司法程序中被裁定為不可強制執行或無效或因任何原因停止完全有效，或任何是重要附屬公司的擔保人或其受限制附屬公司的任何集團合在一起將構成重要附屬公司，或代表任何該等擔保人的任何人否認或否認其在其票據擔保項下的義務，且此類違約持續30天；或(Viii)與本公司或其任何受限制附屬公司有關的若干破產或無力償債事件該等受限制附屬公司或任何集團的受限制附屬公司合在一起將構成一間重要附屬公司。如因某些破產或無力償債事件而發生違約事件，對本公司、任何屬重要附屬公司的受限制附屬公司或任何一組構成重要附屬公司的受限制附屬公司而言，所有未償還票據將立即到期及應付，而不會採取任何進一步行動或發出通知。如果

A2-11

任何其他違約事件發生並仍在繼續時，受託人或當時未償還票據本金總額至少25%的持有人可立即宣佈所有票據到期及應付，如當時未償還票據本金總額至少25%的持有人有此指示，受託人須立即宣佈所有票據到期及應付。除本契約另有規定外，持有人不得強制執行本契約或附註。在某些限制的規限下，當時未償還票據本金總額的過半數持有人可指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以行使受託人可採取的任何補救措施，或在行使任何信託或賦予其權力時進行任何法律程序。如果受託人確定任何持續的違約或違約事件符合持有人的利益，則受託人可以不向持有人發出任何持續違約或違約事件的通知，但與支付本金、利息或額外金額或保費(如有)有關的違約或違約事件除外。持有總額不少於半數本金的未償還票據的持有人，可代表所有未償還票據的持有人，撤銷或放棄任何現有的違約或違約事件及其在契約下的後果，但持續的違約或違約事件除外：(I)支付非同意持有人持有的任何票據的本金或溢價(如有的話)的任何額外款額或利息(只有在每名受影響的持有人同意下方可免除)，或(Ii)非同意持有人持有的任何票據，就契約或條款而言，未經受該等修改或修訂影響的每張票據持有人的同意，該契約或條文不得修改或修訂。本公司須每年向受託人提交一份有關遵守契約的聲明，並須在知悉任何違約或違約事件後30天內，向受託人提交一份指明該等違約或違約事件的聲明。

(15) TRUSTEE DEALINGS 與.一起 COPANY. 受託人可以以個人或任何其他身份向公司或其附屬公司發放貸款、接受存款併為公司或其附屬公司提供服務，並可以以其他方式與公司或其附屬公司進行交易，就好像它不是受託人一樣。

(16) NO R生態城市 A反擊 O其他人。董事、本公司高級管理人員、僱員、公司註冊人或股東或任何擔保人將不會對本公司或擔保人在票據、契約、票據擔保項下的任何義務或基於、有關或因該等義務或其產生而提出的任何申索承擔任何責任。每個持票人通過接受票據放棄並免除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。豁免可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任。

(17) A使用方法。本票據須經受託人或認證機構的手動簽署認證後方可生效。

(18) ABBREVIENTIONS。慣用縮略語可用於持有者或受讓人的名字，如：Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整體租户)、JT ten(=有生存權的聯名租户，而不是作為共有租户)、Cut(=託管人)和U/G/M/A(=《未成年人統一贈與法》)。

(19) CUSIP N編號。根據統一保安識別程序委員會公佈的建議，本公司已安排在票據上印上CUSIP編號，而受託人可在贖回通知中使用CUSIP編號，以方便持有人。本公司並無就印於票據或任何贖回通知內的該等號碼的準確性作出任何陳述，只可信賴附註上所載的其他識別號碼。

A2-12

(20) 管治法律。紐約州的國內法律將管轄並使用解釋契約、本票據和票據擔保。

本公司將根據書面要求向任何持有人免費提供契約副本。可向下列人士提出請求：

維京遊輪有限公司

卡諾加大道5700號，200套房

伍德蘭山，加利福尼亞州91367

關注：投資者關係

A2-13

A簽名 FORM

要分配此備註，請填寫下表：

(I)或（我們）將此註釋分配並轉移至：

（插入受託人的法定名稱）

(插入受讓人的SoC。美國證券交易委員會。或税務身分證號碼)

(打印或鍵入受讓人姓名、地址和郵政編碼)

並不可撤銷地任命

將本票據轉移到公司賬簿上。代理人可以代替另一個代理人。

日期：


您的簽名：
(與你的名字在本附註上的簽名完全相同)

簽名保證 *：

* 認可的簽名保證獎章計劃的參與者（或受託人接受的其他簽名保證人）。

A2-14

OPTION 的 H更老的至 E選擇 PURCHASE

如果您希望根據《契約》第4.10或4.15節選擇由公司購買此票據，請勾選下面的相應方框：

第4.10節第4.15節

如果您希望根據契約第4.10條或第4.15條選擇僅由公司購買部分票據，請説明您選擇購買的金額：

日期：


您的簽名：
(與你的名字在本附註上的簽名完全相同)


税務識別號碼：

簽名保證 *：

* 認可的簽名保證獎章計劃的參與者（或受託人接受的其他簽名保證人）。

A2-15

S日程安排的 E長安市的 I興趣在……裏面這個 R監管S T臨時工 G全球 N奧特

以下是將本法規S臨時全球票據的一部分交換為另一份全球票據的權益，或將另一份其他限制性全球票據的一部分交換為本法規S臨時全球票據的權益：


交換日期		減少的金額本金金額的此全局註釋		數額：增加本金金額的此全局註釋		本金金額本全球票據的在之後減少量 (或增加)		簽署：授權簽字人受託人或保管人

A2-16

附件B

轉讓證明書的格式

[公司地址塊]

[註冊器地址塊]

回覆：2025年到期6.250%優先票據

特此參考日期為2015年5月8日的契約（附件壓痕收件箱），Viking Cruises Ltd中的發行人（收件箱公司NPS）、其一方擔保人和紐約銀行梅隆信託公司，不適用，作為受託人。本文中使用但未定義的大寫術語應具有契約中賦予的含義。

，（收件箱轉讓人？)擁有並建議轉讓票據[s]或對該票據的興趣[s]見附件A，本金額為美元在這樣的註釋中[s]或權益(The Interest轉接），至 (the受讓方如本協議附件A所述。轉讓方特此證明：

[勾選所有適用項]

LOGO ☐核查受讓人是否將根據規則第144A條接受144A全球票據或受限最終票據中的實益權益的交付。根據修訂後的1933年《證券法》(The Securities Act Of 1933)(《證券法》)，根據規則144A，轉讓是根據並按照規則144A進行的。證券法因此，轉讓人特此進一步證明，實益權益或最終票據將轉讓給轉讓人合理地相信正在為其自己的賬户購買實益權益或最終票據的人，或者是為一個或多個該人行使單獨投資酌情權的賬户，該人和每個此類賬户在符合規則144A要求的交易中是規則144A所指的合格機構買家，並且此類轉讓符合美國任何州的任何適用的藍天證券法。於根據契約條款完成建議轉讓後，轉讓的實益權益或最終票據將受私人配售印製於144A全球票據及/或受限制最終票據以及契約及證券法中的圖例所列舉的轉讓限制所規限。

LOGO ☐檢查受讓人是否會根據規則S接受S臨時全球票據、S永久全球票據或受限最終票據中的實益權益。轉讓是根據證券法第903條或第904條的規定進行的，因此，轉讓人特此進一步證明：(I)轉讓的對象不是在美國的人，(X)在發出買單時，受讓人在美國境外或轉讓人，且任何代表其行事的人有理由相信並相信受讓人在美國境外，或(Y)交易是在指定的離岸證券市場內、在其上或通過其設施執行的，且該轉讓人或代表其行事的任何人都不知道交易是與美國的買方預先安排的，(Ii)並無違反證券法下S規例第903(B)條或第904(B)條的規定而進行定向出售；(Iii)交易並非規避證券法註冊規定的計劃或計劃的一部分；及(Iv)如建議的轉讓是在限制期屆滿前進行，則轉讓不會轉給美國人或為美國人(初始買方除外)的賬户或利益而進行。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓之實益權益或最終票據將受印載於S永久全球票據規例、S臨時全球票據及/或受限制最終票據之私募圖例及契約及證券法所載轉讓限制所述。

B-1

3.勾選並填寫受讓人是否將根據證券法中除第144A條或S條以外的任何條款接受IAI全球票據或受限最終票據中的實益權益的交付。轉讓是根據適用於受限全球票據和受限最終票據中實益權益的轉讓限制進行的，並根據和按照證券法和美國任何州的任何適用的藍天證券法律進行，因此轉讓人在此進一步證明(勾選一項)：

(A)此類轉讓是根據《證券法》第144條並按照該規則進行的；

或

(B)該項轉讓是向公司或其附屬公司作出的；或

(C)此類轉讓是根據《證券法》規定的有效登記聲明進行的，並符合《證券法》的招股説明書交付要求；

或

(D)此類轉讓是對機構認可投資者進行的，並依據《證券法》第144A條、第144條、第903條或第904條以外的登記豁免要求進行，轉讓人在此進一步證明其並未根據《證券法》從事D規則意義下的任何一般徵集，且該項轉讓符合適用於受限全球票據或受限最終票據實益權益的轉讓限制和所聲稱的豁免的要求，該證明有(1)受讓人以契約附件D的形式簽署的證書，以及(2)如果轉讓時的票據本金金額低於250,000美元，則由轉讓人或受讓人(轉讓人附在本證明上的副本)提供的律師意見，表明該轉讓符合證券法。於根據契約條款完成建議轉讓後，轉讓的實益權益或最終票據將受印載於IAI Global Note及/或受限最終票據以及契約及證券法的私募配售圖例所列舉的轉讓限制所規限。

4.檢查受讓人是否將接受不受限制的全球票據或不受限制的最終票據的實益權益的交割。

(A)核查轉讓是否符合第144條。(I)轉讓是根據及按照證券法第144條進行，並符合契約及美國任何州適用的藍天證券法律所載的轉讓限制，及(Ii)為維持遵守證券法，並不需要契約及私募傳奇中所載的轉讓限制。根據契約條款完成建議轉讓後，轉讓的實益權益或最終票據將不再受印製於受限全球票據、受限最終票據及契約中的私募配售圖例所列舉的轉讓限制。

B-2

LOGO ☐檢查轉讓是否符合法規S。(I)轉讓是根據證券法下的規則903或規則904進行的，並且符合轉讓契約和美國任何州任何適用的藍天證券法律中包含的限制，以及(Ii)不需要契約和私募圖例中包含的轉讓限制來保持遵守證券法。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓之實益權益或最終票據將不再受列載於受限全球票據、受限最終票據及契約之私募配售圖例所載轉讓限制。

LOGO ☐檢查轉移是否符合其他豁免。(I)轉讓是根據及符合證券法的註冊豁免要求而進行，而非規則144、規則903或規則904，並符合契約及美國任何州任何適用的藍天證券法所載的轉讓限制，及(Ii)為維持遵守證券法，並不需要契約及私募圖例中所載的轉讓限制。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓的實益權益或最終票據將不受印製於受限制全球票據或受限制最終票據及契約內的私募配售圖例所列舉的轉讓限制所限制。

本證書和本文所載聲明是為了您和公司的利益而制定的。



[填寫轉讓人姓名或名稱]

發信人：
		姓名：
		標題：

日期：

B-3

轉讓證明附件A

1.	轉讓人擁有並建議轉讓下列財產：

[勾選(A)或(B)之一]

(a)在以下方面擁有受益權益：

(i)

144 A全球票據（Custip ），或者

(Ii)

法規S全球註釋（Custip ），或者

(Iii)

IAI全球註釋（Custip ）;或

(b)限制性説明。

2.	轉讓後，受讓人將持有：

[勾選一個]

(a)對以下方面的受益利益：

(i)

144 A全球票據（Custip ），或者

(Ii)

法規S全球註釋（Custip ），或者

(Iii)

IAI全球註釋（Custip ）;或

(Iv)

無限制全球票據（Custip ）;或

(b)限制性證明;或

(c)無限制的説明，

根據義齒的條款。

B-4

附件C

匯兑憑證的格式

[公司地址塊]

[註冊器地址塊]

回覆：2025年到期的6.250%優先票據（CUIP [ ])

、(The)物主？)擁有並提議交換票據[s]或

對此類註釋的興趣[s]此處指定，本金額為美元在這樣的註釋中[s]或利益(The n)交易所？)。關於聯交所，擁有人特此證明：

1.用限制性最終票據或受限全球票據的實益權益交換非限制性最終票據或非限制性全球票據的實益權益

LOGO ☐檢查交換是否從受限全局票據的實益權益到非受限全局票據的實益權益。關於將所有者S在受限全球票據中的實益權益以等額本金交換非受限全球票據的實益權益，所有者特此證明：(I)該實益權益是為所有者S自己的賬户而未經轉讓而獲得的， (Ii)此類交換是在遵守適用於全球票據的轉讓限制的情況下進行的，並根據並按照經修訂的1933年證券法(以下簡稱《證券法》)進行證券法(Iii)契約及私募圖例中所載的轉讓限制並非為維持遵守證券法所必需的，及(Iv)不受限制的全球票據的實益權益是在符合美國任何州任何適用的藍天證券法的情況下取得的。

LOGO ☐檢查交換是否從受限制全球票據的實益權益到不受限制的最終票據。關於將所有者S在受限全球票據中的實益權益交換為非受限最終票據，所有者特此證明：(I)最終票據是為所有者S自己的賬户而非轉讓的，(Ii)此類交換是在遵守適用於受限全球票據的轉讓限制的情況下進行的，並根據證券法進行。(Iii)並不需要契約及私募圖例所載對轉讓的限制以維持遵守證券法及(Iv)購買最終票據時須遵守美國任何州的任何適用藍天證券法律。

LOGO ☐檢查交換是否從受限最終票據到非受限全球票據的實益權益。關於所有者S將受限最終票據交換為非受限全球票據的實益權益，所有者特此證明：(I)實益權益是為所有者S自己的賬户在未轉讓的情況下獲得的，(Ii)此類交換是在遵守適用於受限最終票據的轉讓限制的情況下進行的，並符合證券法的規定。(Iii)並不需要契約及私募圖例所載的轉讓限制以維持遵守證券法，及(Iv)實益權益的取得符合美國任何州任何適用的藍天證券法。

C-1

(D)檢查交換是否從受限最終票據到非受限最終票據。關於所有者S將受限最終票據交換為非受限最終票據，所有者特此證明(I)非受限最終票據是為所有者S自己的賬户收購的，未經轉讓，(Ii)此類交換是按照適用於受限最終票據的轉讓限制並根據證券法進行的，(Iii)不需要契約和私募圖例中包含的轉讓限制以維持對證券法的遵守，以及(Iv)不受限制的最終票據的收購符合美國任何州的任何適用的藍天證券法律。

2.交換受限最終票據或受限全球票據的實益權益全球票據交換受限最終票據或受限全球票據的實益權益

(A)檢查交易所是否將受限全球票據的實益權益轉換為受限最終票據。關於所有者S將受限全球票據的實益權益以等額本金交換受限最終票據一事，所有者特此證明，該受限最終票據是為所有者S自己的賬户收購的，無需轉讓。於建議交易所根據契約條款完成後，已發行的受限制最終票據將繼續受印刷於受限制最終票據上的私募圖例及契約及證券法所列舉的轉讓限制所規限。

(B)檢查交換是否從受限制的最終票據到受限制的全球票據的實益權益。關於將擁有者S的受限最終票據交換為[勾選一個]E 144A全球票據、E監管S全球票據、E IAI全球票據，本金金額相等，擁有人在此證明(I)在沒有轉讓的情況下為擁有人S自己的賬户取得實益的權益，及(Ii)有關交換乃根據適用於受限制全球票據的轉讓限制及根據及根據證券法及美國任何州任何適用的藍天證券法而進行。於建議交易所根據契約條款完成後，已發行的實益權益將受有關受限制全球票據上的私募配售圖例及契約及證券法所載轉讓限制所規限。

本證書和本文所載聲明是為了您和公司的利益而制定的。



		[填寫轉讓人姓名或名稱]

發信人：
		姓名：
		標題：

日期：

C-2

附件D

來自的證書的格式

收購機構認可投資者

[公司地址塊]

[註冊商地址阻止]

回覆：2025年到期6.250%優先票據

關於我們建議購買的$ 本金總額：

LOGO ☐全球票據的實益權益，或

LOGO ☐a Desitive Note，

我們確認：

1.我們理解票據或其中的任何權益隨後的任何轉讓均受契約中所列的某些限制和條件的約束，簽字人同意受票據或其中任何權益的約束，且不會轉售、質押或以其他方式轉讓票據或其中的任何權益，除非遵守此等限制和條件以及經修訂的1933年證券法(《證券法》)。證券法).

2.我們理解，票據的發售和出售尚未根據《證券法》進行登記，除非下列句子允許，否則不得發售票據及其任何權益。我們同意，以我們自己的名義並代表我們如下所述的任何賬户，如果我們應該出售票據或其中的任何權益，我們只會(A)出售給本公司或其任何附屬公司，(B)根據證券法第144A條向合格機構買家(定義見下文)，(C)向機構認可投資者(定義如下)出售，向您和公司提供(或由美國經紀交易商代表其提供)一封基本上以本信函的形式簽名的信函和[，如該項轉讓是就債券本金而進行的，則在轉讓少於250,000元時，]律師以公司合理接受的形式提出的意見，表明此類轉讓符合證券法，(D)根據證券法下的S法規第904條在美國境外，(E)根據證券法下的第144條的規定，或(F)根據證券法下的有效註冊聲明，此外，我們還同意向在符合第(Br)款(A)至(E)款要求的交易中向我們購買最終票據或全球票據實益權益的任何人提供通知，通知該購買者其轉售受到本文所述的限制。

3.吾等明白，如擬轉售票據或票據的實益權益，吾等將被要求向閣下及本公司提供閣下及本公司可能合理要求的證明、法律意見及其他資料，以確認擬進行的出售符合上述限制。我們進一步瞭解，我們購買的債券將帶有上述效果的傳説。

D-1

4.我們是經認可的機構投資者(如證券法下規則D的規則501(A)(1)、 (2)、(3)或(7)所界定)，並且在金融和商業事務方面擁有能夠評估我們在票據投資的優點和風險的知識和經驗，並且我們和我們所代理的任何賬户都能夠承擔我們或其投資的經濟風險。

5.我們正在為我們自己的賬户或為一個或多個賬户(每個賬户都是機構認可的投資者)購買票據或其中的實益權益，我們對每個賬户都行使唯一的投資自由裁量權。

您和本公司有權依賴本信函，並被不可撤銷地授權向任何與本信函所涉事項有關的行政或法律程序或正式查詢中的利害關係方出示此信或其副本。



		[填寫認可投資者姓名或名稱]

發信人：
		姓名：
		標題：

日期：

D-2

附件E

[擔保批註的格式]

對於收到的價值，每個擔保人(該條款包括契約下的任何繼承人)在契約中規定的範圍內，在截至2015年5月8日的契約(契約)條款的約束下，共同和個別地無條件地提供擔保壓痕？)在維京郵輪有限公司中，(The？公司？)、擔保方和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(The受託人(A)到期並準時支付票據本金、利息溢價及額外款額(如有的話)，不論是在債券到期日，以加速、贖回或其他方式，到期及準時支付逾期本金利息、利息溢價(如有)及票據額外款額(如有的話)，如合法，及(B)如任何票據或任何該等其他義務的付款或續期時間有所延長，或任何該等其他義務到期或履行時，不論是於指定到期日或以加速或其他方式，該等票據或債務將會即時悉數支付。擔保人根據票據擔保和契約對票據持有人和受託人的義務在本契約第10條中有明確規定，現將票據擔保的確切條款提交本契約參考。每位持票人接受票據即表示同意該等條款並受其約束。

此處使用但未定義的大寫術語具有本契約中賦予它們的含義。


[擔保人姓名]

發信人：
		姓名：
		標題：

E-1

附件F

[補充契約的形式

由後續擔保人交付]

S升級元素 I新企業(這個。)補充性義齒），日期截至，其中 (the擔保子公司NPS）是Viking Cruises Ltd（或其允許的繼任者）的子公司，Viking Cruises Ltd是一家根據百慕大法律組建的豁免有限責任公司（NPS公司NPS）、公司、其他擔保人（定義見本文提及的契約）和紐約銀行梅隆信託公司，不適用，作為下文提到的契約下的受託人（附件受託人).

W I T N E S S E T H

在此之前，公司已簽署並交付受託人一份指示書（指示書）。壓痕N)，日期為2015年5月8日，規定發行2025年到期的6.250%的優先債券(備註);

鑑於，《契約》規定，在某些情況下，擔保子公司應簽署並向受託人交付一份補充契約，根據該契約，擔保子公司應按本文所述條款和條件，無條件擔保本公司在《附註》和《契約》項下的所有義務；以及

鑑於，根據本契約第9.01節的規定，受託人有權簽署和交付本補充契約。

因此，現在，考慮到上述規定，併為了其他良好和有價值的代價，擔保子公司和受託人相互約定，並同意票據持有人享有同等和應課税額的利益如下：

1. C已被應用 TERMS。本文中使用的未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

2. GUARANTEE。擔保子公司特此按條款提供無條件擔保，並遵守票據擔保和契約中規定的條件，包括但不限於第10條。

4. NO 追索權 A反擊 O其他人。董事、本公司的高級管理人員、僱員、公司註冊人或股東或任何擔保人將不會對本公司或擔保人在票據、契約、票據擔保項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何申索承擔任何責任。每個持票人通過接受票據放棄並免除所有此類責任。豁免及放行是發行債券的部分代價。這一豁免可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任。

5.管理紐約州的法律。紐約州的國內法應管轄並用於解釋本補充契約，但不得因適用的法律衝突原則而要求適用另一司法管轄區的法律。

6. COUNTERPARTS。雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽署的複印件應為原件，但所有複印件一起代表相同的協議。

F-1

7. E效果的 HEADINGS.此處的章節標題僅為方便起見，不影響本文的構建。

8. T他 TRUSTEE.受託人不對本補充契約的有效性或充分性或對此處包含的陳述或與此相關的陳述負責，所有這些陳述均僅由擔保子公司和公司做出。

F-2

茲證明，本補充契約自上述第一次簽署之日起，雙方已正式籤立並予以見證。

日期： ,


[GUARANTEING SUBSIDIARY]

發信人：
		姓名：
		標題：


Viking Cruises Ltd

發信人：
		姓名：
		標題：


[E已有 GUARANTORS]

發信人：
		姓名：
		標題：


紐約梅隆銀行信託公司，N.A.，受託人

發信人：
		授權簽字人

F-3


交換日期		減少的金額本金金額的此全局註釋		數額：增加本金金額的此全局註釋		本金金額本全球票據的在之後減少量 (或增加)		簽署：授權簽字人受託人或保管人