釋義

1.

股份

2.

3.

4.

5.

6.

7.

8.

股份登記

9.

10.

11.

12.

股份轉讓的限制

13.

14.

15.

16.

股本的變更

17.

18.

股息和資本化

19.

20.

21.

22.

成員的會議

23.

24.

25.

26.

27.

28.

29.

30.

31.

32.

33.

34.

35.

36.

37.

38.

39.

董事及高級人員

40.

41.

42.

43.

44.

45.

46.

47.

48.

49.

50.

51.

52.

53.

54.

55.

56.

57.

董事會會議

58.

59.

60.

61.

62.

63.

64.

65.

企業記錄

66.

67.

68.

帳目

69.

70.

審計

71.

72.

73.

74.

75.

76.

77.

78.

自動清盤及解散

79.

修改憲法

80.

81.

82.

83.

定義

在這些細則中，以下詞語和短語在 與上下文不一致的情況下分別具有以下含義：

行動

不時修訂的《1981年公司法》;

附屬公司

與法人團體、其子公司、控股公司及其控股公司的子公司有關;與合夥企業、其合作伙伴及其附屬公司有關;以及直接或間接控制該人、受該人控制或與該人共同控制的任何人，包括該人的任何高級官員或董事; 提供對於 任何會員，子公司不應包括該會員或任何會員子公司投資的任何證券投資公司或任何第三方管理集合投資工具（或其證券投資公司） 子公司;’“

另類董事

根據本細則任命的候補董事;

批准的銷售

公司細則第16.1條規定的含義；

審計師

包括個人或合夥企業；

衝浪板

根據本公司細則任命或選舉產生的董事會，並根據公司法和本公司細則通過決議行事；

董事會代表

《投資者權利協議》中規定的含義；

工作日

除星期六或星期日以外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求紐約的銀行機構關閉的日子；

主席

股東根據本公司細則任命的公司董事長；

晴天

就通知期而言，指不包括髮出或當作發出通知之日，以及發出通知或生效之日在內的期間；

結業

完成認購協議預期的交易；

公司

批准和確認本公司細則的公司；

公司流動性

公司及其子公司根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則確定的每股現金和現金等價物總額(限制性現金除外)；

轉換事件

以下任一項：

(A)完成有保留的首次公開招股；或   

(B)在公司收到持有至少75%已發行和已發行的C系列優先股的持有人的書面同意後，   作為一個類別進行投票；

CPP

加拿大養老金計劃投資委員會，一家加拿大公司；

當前市場價格

普通股的公允市場價值，這意味着：(A)如果普通股在全球公認的證券交易所交易，則普通股的當前市場價格應被視為在截至確定日期前五(5)個營業日的五(5)個交易日期間，普通股在該交易所或市場的收盤價或最近一次報告的銷售價格的平均值；(B)如果在確定日之前五(5)個工作日結束非處方藥市場上，普通股的當前市場價格應被視為普通股的收盤價的平均值非處方藥在確定日期前五(5)個交易日結束的五(5)個交易日內的市場摘要 ；或(C)如果上述(A)和(B)條款均不適用，則當前市場價格應為公司在確定日期從董事會合理確定的有意願的非關聯買家的公平交易中獲得的最高價格(但在本條款(C)的情況下，此類確定不會影響或考慮任何少數股東折扣、流動資金折扣或任何類似折扣)；

De Minimus關聯交易

定義見公司細則第49.3(C)條；

指定評估師

定義見公司細則4.7.8(B)；

董事

公司的董事，並應包括任何替代董事；

股息上限

(I)對於本協議日期之後的第一個C系列股息支付日期，$27,774,779.77，(Ii)對於本協議日期之後的第二個C系列股息支付日期，$22,220,995.74，以及(Iii)對於隨後的每個C系列股息支付日期，(A)在上一個C系列股息支付日期有效的股息上限，乘以 (B) 1.03;

股權證券

指(I)本公司或其附屬公司的任何股份或其他股本證券，或可轉換為或可行使或交換為本公司或其附屬公司的股份或其他股本證券的其他證券，或(Ii)收購本公司或其附屬公司的任何股份或其他股本證券或可轉換為或可行使或交換為本公司或其附屬公司的股份或其他股本證券的任何權利、認股權證或認購權；

排除的發行

(I)根據員工或董事購股權或 激勵性薪酬、紅利或類似計劃，或在行使任何該等普通股等價物時，或根據任何登記公開發售的普通股或普通股等價物，(Iii)根據任何合併、合併、合資企業、合夥企業、合併、解散、清算、要約收購、資本重組、重組、換股、業務合併或類似交易或任何其他 公司直接或間接戰略收購而發行的普通股或普通股等價物，在本公司發行S證券並非以籌集資本為目的的每一種情況下，(Iv)根據認股權證的行使而發行普通股，及(V)與除外事項有關的任何股份 ；

除外事項

(A)   在2023年6月1日之後進行的合格首次公開募股(不包括與特殊目的收購公司或空白支票公司的任何交易)；

(B)根據本公司細則的規定宣佈或支付股息；

(C) 本公司與其任何全資子公司之間或之間的任何資金轉移，或本公司S全資子公司之間或之間的任何資金轉移(但子公司應被視為全資擁有，儘管有任何 符合董事條件的股份或該等子公司根據S所屬組織的管轄權所要求的類似股份)；

(D)公司細則第4.7.8(D)(I)(B)條所擬進行的任何債務融資或任何交易，在每一種情況下，其所得款項將用於根據公司細則第4.7.8(D)或(G)條全額、單獨或與其他金額一起為C系列贖回提供資金；或

(E)任何股權融資，其所得款項用於根據公司細則第4.7.8(D)或(G)條贖回與C系列贖回相關的100%當時已發行及已發行的C系列優先股；

退出進程

指根據公司細則4.7.8(G)啟動的流程，涉及根據公司細則第16條對公司進行真誠的競爭性銷售流程，或根據公司細則4.7.8(G)第(I)和(Ii)條同時進行真誠的競爭性銷售流程和首次公開募股的雙軌流程；

財務顧問

政府實體

公司細則第49.5條規定的含義；

第(Br)條細則第16.1條規定的含義；

控股公司

附屬公司的定義中給出的含義；

負債

VCL義齒中規定的含義；

感興趣的董事

按公司細則第55.2條規定的含義；

《投資者權利協議》

本公司、維京資本和投資者之間於本協議日期生效的《第二次修訂和重新簽署的投資者權利協議》，該協議可能會被修訂、修訂和重述，並不時生效；

投資者

《投資者權利協議》中點名的投資者，每個投資者都被單獨稱為投資者；

首次公開募股(IPO)

交易，包括在確定承諾的基礎上首次承銷公開發行普通股，隨後普通股在紐約證券交易所、納斯達克證券交易所或本公司、維京資本和投資者商定的任何其他全球公認證券交易所之一上市和交易；

下發通知

公司細則第4.9(B)條規定的含義；

聯合遴選評價人

定義見公司細則4.7.8(B)；

初級股

優先股、普通股、無投票權普通股、特別股以及在股息支付和清算分配方面低於C系列優先股的任何其他股本；

清算事件

在任何交易或一系列相關交易中，下列任何一項：

(A)本公司或維京郵輪有限公司或本公司其他現有或未來的重要附屬公司的出售(包括以出售已發行股份及已發行股份的方式)、清盤、解散或清盤；

(B)涉及本公司或維京郵輪有限公司或本公司現有或將來的其他重要附屬公司的任何合併、重組、業務合併或類似的交易；或

(C)出售本公司或維京郵輪有限公司或本公司目前或未來的其他重要附屬公司的全部或幾乎所有資產；除非在第(B)及(C)款的情況下，緊接任何此類交易前的成員在緊接交易完成後擁有尚存實體或收購實體至少50%的股份；

物資子公司

本公司的任何子公司(連同該等子公司S子公司)佔後四個季度淨收入的百分之十或以上，或

賬面價值基礎，佔公司及其子公司資產的10%(10%)或更多，作為一個整體。

成員

在股東名冊上登記為本公司股份持有人的人士，如有兩名或兩名以上人士登記為股份聯名持有人，則指在股東名冊上排名第一的人士，為該等聯名持有人之一或所有該等人士，視乎文意而定；

成員授權

按公司細則2.3條規定的含義；

賬面淨值

在有關時間，VHL集團的合併股東權益在最近經審計的年度賬目中披露 除以截至該等賬目開立之日，各類已發行及已發行股份總數；

新證券

公司細則第4.9(A)條規定的含義；

無投票權普通股

按公司細則4.1條規定的含義；

告示

本公司細則另有規定的書面通知，除非另有規定。

已發行股份

公司細則第13.1條規定的含義；

要約人

按公司細則第15.1條規定的含義；

軍官

任何獲董事會委任擔任本公司職位的人士；

普通股等價物

收購任何普通股或任何可轉換為普通股或可交換為普通股的證券的任何認股權證、權利或期權；

普通股

按公司細則4.1條規定的含義；

獲準經營的業務

(I)截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司所從事的任何業務、服務或活動，以及 (Ii)本公司或其任何附屬公司所從事的與上述任何事項密切相關、互補、附帶、附屬或類似的任何業務、服務或活動，或其任何 的延伸或發展；

準許負債

在正常業務過程中產生的任何不超過3500萬美元的債務；提供那艘船

融資不應構成在正常經營過程中發生的債務；

允許的傳輸

關於維京資本或C系列優先股的任何持有人(或轉換後可發行的普通股)的任何股份轉讓，向(I)轉讓人的任何關聯公司轉讓股份，只要該關聯公司不是本公司或其任何子公司的競爭對手，(Ii)在(1)所有C系列優先股轉換和(2)2023年10月20日該成員的任何合夥人或成員中較早的一個之後，根據適用的合夥企業或有限責任公司協議，按照實物分配按比例向所有合夥人或成員轉讓的範圍：(Iii)本公司及其受控關聯公司，以及(Iv)維京資本集團的任何成員；

PMI-3

CPP投資委員會PMI-3 Inc.，加拿大公司，CPP的全資子公司 ；

優先股

按公司細則4.1條規定的含義；

優先股清算優先股

根據公司細則4.5調整後的任何優先股每股10.00美元；

優先股息

就本公司每個財政年度而言，每股優先股的累積現金股息相等於： (A)就該財政年度就每股普通股支付的一項或多於一項股息；及(B)每股0.30美元乘以在該財政年度發行優先股的天數及除以 365;

有條件首次公開募股

公司向公眾出售數量至少佔公司股權價值15%的普通股，每股普通股的首次公開發行價格(扣除承銷商折扣和銷售佣金後)至少等於每股普通股300.00美元(根據上市日期之後以及該等首次公開募股之前或與之相關的任何資本重組、拆分、合併或類似事項而進行的調整)，以及普通股在紐約證券交易所、納斯達克證券交易所或任何其他全球公認的證券上市。

根據《投資者權利協議》的條款約定的交易所；

符合條件的所有權權益

《投資者權利協議》中賦予的含義；

贖回通知

按公司細則第4.7.8(A)條規定的含義；

贖回價格確定日期

按公司細則第4.7.8(A)條規定的含義；

董事及高級人員名冊

本公司細則所稱董事及高級職員名冊；

會員登記冊

本公司細則所指的會員名冊；

必要的投資者批准

(I)只要TPG或其關聯公司(不包括本公司或其子公司)擁有限定所有權權益， TPG同意，以及(Ii)只要PMI-3或其關聯公司(不包括本公司或其子公司)擁有限定所有權權益，則 PMI-3同意；

挽救債務

駐地代表

公司細則第49.5條規定的含義；

任何被任命為駐地代表的人，包括任何代表或助理駐地代表；

RoFo優惠

公司細則第14.1條規定的含義；

RoFo報價對象

公司細則第14.1條規定的含義；

RoFo要約人

公司細則第14.1條規定的含義；

ROFR通知

公司細則第13.1條規定的含義；

ROFR允許的轉移

對於維京資本以外的任何成員的任何股份轉讓，C系列優先股的任何持有人或任何C系列優先股轉換後發行的普通股的任何持有人，(I)向本公司及其受控關聯公司轉讓股份，或(Ii)與除外事項有關的任何股份轉讓；

祕書

獲委任執行本公司祕書的任何或全部職責的人士，包括任何副祕書或助理祕書及任何獲董事會委任以執行祕書任何職責的人士；

選定建議書

公司細則 49.5中給出的含義；

C系列轉換價格

200.00美元，這是初始轉換價格，可根據 公司細則4.7.5進行調整;

C系列轉化率

細則4.7.3中給出的含義;

C系列股息支付日期

細則4.7.2（a）中給出的含義;

C系列發行日期

C系列優先股最初發行的日期;

C系列清算優先權

每股C系列優先股200.00美元，根據 公司細則4.7.2（a）進行調整;

C系列優先股

按公司細則4.1條規定的含義；

C系列優惠股息

細則4.7.2（a）中給出的含義;

C系列贖回

按公司細則第4.7.8(A)條規定的含義；

C系列贖回日期

按公司細則第4.7.8(A)條規定的含義；

C系列贖回價格

按公司細則第4.7.8(A)條規定的含義；

股票

包括股份及本公司不時授權的任何股份；

股票

C系列優先股、優先股、普通股、無投票權普通股和/或特別股；

特別決議

本細則第30.2條所指並適用於下列任何決議案，使 在本公司股東大會(或本細則允許的書面決議案)上表決：

(A)修改S公司的組織章程大綱；

(B)對本公司細則的修改；

(C) 公司法定股本的增加(與除外事項有關的除外)；

(D)減少公司的法定股本(與除外事項有關的除外事項除外)；

(E)設立任何新的股份類別(與除外事項有關的除外事項除外)；或

(F)公司的清盤；

特別股

按公司細則4.1條規定的含義；

訂閲協議

本公司、CPP、TPG和Viking Capital之間於2020年11月5日簽署的認購協議(根據協議條款不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)；

子公司

關於一家公司(該公司控股公司控股公司(或代表公司行事的人士)直接或間接持有或控制(A)可在公司股東大會上行使的多數投票權，或(B)任免可在公司董事會會議上行使投票權的董事的權利。任何是另一家公司的子公司的公司，也是該公司S控股公司的子公司；

標籤通知

按公司細則第15.1條規定的含義；

目標贖回日期

細則4.7.8（c）中給出的含義;

第三方

公司細則第13.1條規定的含義；

第三方報價

公司細則第13.1條規定的含義；

TPG

TPG ****alhalla Holdings，LP在開曼羣島註冊的豁免有限合夥企業;

轉接

任何直接或間接、自願或非自願的轉讓、出售、贈送、質押、抵押、轉讓或在上下文中適當的其他 處置;

國庫股

曾經或被視為已由公司收購併持有且自收購以來一直由公司持續持有且尚未被註銷的公司股份;

無黨派的報價

按公司細則第15.1條規定的含義；

VCL契約

Viking Cruises Ltd、其擔保方和銀行之間簽訂的契約日期為2015年5月8日

紐約梅隆信託公司，不適用，一家全國性銀行協會，作為受託人，自本細則通過之日起生效;

VHL集團

本公司及其附屬公司；

北歐海盜之都

維京資本有限公司，一家在開曼羣島註冊成立的公司，公司編號為CT-248737；

維京資本集團

維京資本的任何控股公司、維京資本的任何控股公司或維京資本的任何子公司；

維京資本關閉所有權

維京資本在緊隨交易結束後持有的股份數量；提供此計算 應給出形式上公司根據維京資本持有的普通股或無投票權普通股的認購協議第1.2節進行的任何回購的效力，無論該回購是在交易結束時或之後完成的 ；

有表決權的股份

普通股、特別股、C系列優先股，如果持有人根據本公司細則有權投票，則優先股；

認股權證

指於維京資本與本公司完成交易時籤立以購買普通股的每份認股權證均可不時修訂、修訂及重述，包括因部分行使認股權證而發行的任何替代認股權證。

在本細則中，與上下文不相牴觸的：

表示複數的詞包括單數，反之亦然；

表示男性的詞彙包括女性和中性性別；

表示人的詞語包括公司、協會或團體，無論是否法人；

臺詞是：

除本文另有規定外，法案中定義的詞語或表述在本公司細則中具有相同的含義。

在本細則中，提及文字或其同源詞的詞句 應包括傳真、印刷、平版印刷、攝影、電子郵件及其他以可見形式表達文字的方式，除非出現相反意圖。

本細則中使用的標題僅為方便起見，不得在本細則的構建中使用或依賴。

發行股份的權力

在此等公司細則及股東任何決議案相反的規限下，以及在不損害授予任何現有股份或股份類別持有人的任何特別權利的情況下，董事會有權按其決定的有關類別及/或系列及條款及條件發行任何未發行股份，而任何股份、類別或系列股份可按本公司藉董事會決議 規定的優先、遞延或其他特別權利或限制發行，不論有關股息、投票權、資本返還或其他方面。

在公司法的規限下，任何優先股可按董事會釐定的條款及方式(於發行或轉換前)發行或轉換為(於可決定的 日期或由本公司或持有人選擇)可予贖回的股份。

[保留。]

只要維京資本是一名成員，董事會不得授權發行任何股份，如未經維京資本事先書面同意，本公司不得向現有或未來成員或關聯成員集團(維京資本除外)發行任何股份(在每種情況下，C系列優先股轉換後發行的普通股除外)，前提是該成員或關聯成員將擁有本公司已發行及已發行股份的5%或以上。

公司購買其股份的權力

本公司可按董事會認為合適的條款(包括但不限於公司細則第3.2條)購買本身股份以供註銷或根據公司法 收購該等股份作為庫房股份。董事會可根據公司法行使本公司所有權力購買或收購其全部或任何部分股份 。

本公司有權在VHL集團持有無投票權普通股的持有人停止服務或僱用之日起90天內，以支付賬面淨值的方式回購其無投票權普通股。

無投票權普通股，以現金或通過註銷購買資金債務。在 公司支付購買價格的同時，無投票權普通股的持有人應向本公司交付代表該等無投票權普通股的證書(如有)，且無任何留置權、債權、質押、優先購買權、優先購買權或任何種類的其他產權負擔或限制(本細則所載除外)、 連同向本公司轉讓該等股份所需的所有文件(包括但不限於以公司細則第11條所載格式提交的轉讓文件)。

庫存股附帶的所有權利將暫停，且不得由本公司在持有該庫存股期間 行使，除公司法另有規定外，所有庫存股均不得計入本公司股本或股份的任何百分比或零碎。

附於股份的權利

於本公司細則通過之日，本公司的股本應分為：(I)每股面值0.01美元的普通股普通股？)、(二)每股面值0.01美元的無投票權普通股(無投票權普通股？)、(三)每股面值0.01美元的優先股(優先股(V)，(Iv)具有投票權的C系列優先股，每股面值0.01美元(即系列C優先股？)，及(Vi)每股面值0.01美元的特別股份(特別股”).

在公司細則第2.3條的規限下，董事會獲授權就發行普通股、無投票權普通股及特別股(每個分為一個或多個系列)作出規定，並不時釐定每個該等系列將包括的股份數目及該系列的 獨特名稱。董事會獲授權就發行C系列優先股作出規定，每股C系列優先股在各方面應與其他所有C系列優先股相同。在本細則的規限下，C系列 優先股享有細則4.4及4.7所載的權利及限制。所有系列普通股應共同構成同一類別的普通股，所有系列無投票權普通股應共同構成同一類別的無投票權普通股，所有系列優先股應共同構成同一類別的優先股，所有系列特別股應共同構成同一類別的特別股。每一系列優先股應 以發行該系列優先股時應支付的溢價及其任何股息開始應計的日期區分。

於本公司細則通過之日，本公司法定股本為571,200美元，分為：

普通股、無投票權普通股、優先股和特別股在符合本公司細則規定的情況下，享有下列權利並受下列限制：

投票：

普通股持有人有權接收和出席公司的股東大會，並有權就每股普通股投一票；

在公司細則第4.4(A)(Iii)及18條的規限下，除非本公司股東大會提出決議案 更改優先股息或優先股清盤優先股(據此，優先股持有人有權接收通知及出席為考慮有關更改而召開的類別會議 ，以及每股優先股就有關決議案有一項投票權)，優先股持有人無權在本公司股東大會上投票，但優先股持有人應有權接收股東大會通知及出席股東大會；

如於任何時間，優先股持有人連續兩個財政年度未悉數支付優先股息，優先股持有人有權收取本公司股東大會通知，並有權出席本公司股東大會並於大會上投票，並有權與普通股持有人作為單一類別，在每股優先股股份中投一票。一旦任何拖欠的優先股息已悉數支付，則收取本公司細則所授予的股東大會通知及出席股東大會並於會上投票的權利即告終止；

特別股份持有人有權收取本公司通告及出席本公司股東大會，並有權就每股該等股份投10票；及

無投票權普通股持有人無權 接收本公司股東大會通知、出席本公司股東大會或於大會上投票。

收入：

在公司細則第4.4(B)(Iv)條、公司細則第4.5條及公司細則第4.7.8(C)條的規限下，普通股及特別股持有人有權按所持股份數目按比例收取董事會不時宣佈的普通股及特別股股息；

在公司細則第4.4(B)(Iv)條及公司細則第4.7.8(C)條的規限下，優先股持有人有權收取優先股息，如於任何財政年度宣派及派發，應於該財政年度結束後六個月內派發。優先股息應自優先股發行之日起開始產生和累積，無論在任何財政年度內是否有公司資金合法可用於支付該等股息，亦不論該等股息是否已宣佈；及

無投票權普通股的持有人無權 從本公司收取任何股息或其他分派。

只要任何C系列優先股仍在發行和流通，本公司不得根據公司細則4.4(B)(I)或公司細則4.4(B)(Ii)或其他規定宣佈 或向初級股票支付任何股息，除非：

(I)此類股息在C系列股息支付日宣佈並支付，(Ii)C系列股息 在該C系列股息支付日以及之前所有期間應支付的優先股息已全額支付，無論是現金還是通過增加C系列清算優先股，這是本公司細則所允許的，及(Iii)根據公司細則第4.4(B)(I)條及公司細則第4.4(B)(Ii)條於該C系列股息支付日派發的股息合計不超過於該C系列股息支付日的有效股息上限(優先股清盤優先權所增加的任何款項不計入股息上限)；如果提供， 進一步(1)如果在該C系列股息支付日應支付的C系列優先股息的任何部分已以現金支付，則在該C系列股息支付日根據公司細則4.4(B)(I)和公司細則4.4(B)(Ii)宣佈或支付的任何股息的等值部分應以現金支付；和(2)如果在該C系列股息支付日應支付的C系列優先股息的任何部分已經通過增加C系列清算優先權的方式支付，則在該C系列股息支付日根據公司細則4.4(B)(I)或公司細則4.4(B)(Ii)宣佈或支付的任何股息的等值部分將通過發行額外普通股的方式支付(如果是根據公司細則4.4(B)(I)向普通股支付的股息)，額外特別股份(如屬根據公司細則第4.4(B)(I)條就特別股份支付的股息)或 額外優先股(如為根據公司細則第4.4(B)(Ii)條支付的股息)，在每種情況下，該等額外股份將以每股相當於200.00美元的價格發行；提供如董事會宣佈就C系列優先股及普通股及/或優先股派發股息，而本公司只有足夠的股息

為支付所有C系列優先股息，但不是所有普通股和優先股股息，應允許公司在隨後的C系列股息日期之前的任何時間以現金形式支付全部或部分(X)普通股和優先股股息，因為公司有足夠的儲備這樣做，董事會可根據適用法律及本細則於任何時間全權酌情決定於緊接其後的C系列股息日前一個營業日以普通股支付股息或(Y)(如本公司於該日期前或之前並無足夠儲備以現金支付該股息)；或

此類股息已獲得至少大多數已發行和已發行的C系列優先股持有人的贊成票批准。

資本：

第一，在向C系列優先股持有人支付所有拖欠的C系列優先股股息時，根據公司進入清算或其他資產返還的日期是公司財政年度結束的日期，按C系列優先股的比例支付；以及

第二,

如果可供分配的餘額少於所有C系列清算優先股的總和 在支付C系列優先股持有人之間的餘額時，按照C系列優先股的C系列清算優先股按比例分配；或

如果可供分配的餘額超過所有C系列清算優先股的總和， 按照優先股、C系列優先股、普通股、無投票權普通股和特別股持有人持有的股份數量支付餘額(按 折算)；提供C系列優先股持有人將獲得所有C系列清算優先股的總和，只有在支付了所有C系列清算優先股之後， 優先股持有人才應獲得所有清算優先股的總和。

轉換：

每股優先股和每股無投票權普通股應 在緊接以下日期之前自動轉換為普通股：

普通股在證券交易所或自動報價系統中掛牌或上市交易。

任何普通股發行或轉讓的成員名冊上的記項，將導致除維京資本以外的任何人(無論是單獨或連同其關聯公司)獲得51%或以上的普通股；

公司將其資產價值的51%或以上出售給維京資本、維京資本的關聯公司或公司的關聯公司以外的任何人；或

本公司直接附屬公司的任何股份發行，將導致除本公司或Viking Capital(無論單獨或連同其各自的聯屬公司)以外的任何人士獲得該附屬公司51%或以上的投票權。

於任何該等轉換後，普通股(於轉換每股優先股及每股無投票權普通股時)應享有與所有其他普通股相同的權利及受相同的限制。

權利的更改：

對本細則任何條款的任何修改(細則4.4除外)；

公司其他任何類別股份所附權利的變更；

設立或發行有權參與本公司股息或其他分配的股份；

設立或發行帶有收到本公司股東大會通知、出席本公司股東大會或在本公司股東大會上表決的權利的股份；

創建或發行可贖回的股票，無論是根據持有人或公司的選擇；或

公司贖回或購買其任何股份。

除非本公司最近完成財政年度的優先股息已宣派 及支付(包括增加優先股清盤優先權)，否則不會就普通股或特別股支付或宣派任何股息或其他分派。在公司細則第(Br)4.4(B)(Iv)條的規限下，優先股息須由董事會全權酌情決定以現金或以增加優先股清算優先權或上述任何組合的方式支付。如果優先股息是通過增加優先股清算優先股支付的，優先股清算優先股應在適用股息支付日增加該優先股息的金額，任何優先股息的支付將不包括任何如此增加的金額。

已保留

C系列優先股

C系列優先股數量。已發行和已發行的C系列優先股的初始數量為7,087,200股。除根據公司細則第4.7.2條規定外，本公司不得增發C系列優先股。公司轉換、購買或以其他方式收購的任何C系列優先股不得重新發行和註銷。

紅利。

除公司細則第4.7.8(F)條另有規定外，C系列優先股的每名持有人有權在董事會宣佈從本公司合法可用資金中獲得股息時，按(I)C系列清算優先股的6.00%(如果股息以現金支付)或(Ii)C系列清算優先股的8.00%的年利率收取股息，但須根據本公司細則第4.7.2(A)條第四句進行調整。如果這種股息是通過增加C系列的清算優先權(“系列C優先股息”). C系列優先股息自C系列發行之日起每天累加，無論是否宣佈，也不論是否有合法資金用於支付，每半年複利一次，在每年6月和12月的最後一天支付(各a “系列C股息支付日期”). 在交易結束三週年或之前，C系列優先股息應由董事會全權酌情以現金或通過增加C系列清算優先股或上述任何組合的方式支付。在公司細則4.7.8(F)的規限下，自交易結束三週年後的第一個C系列股息支付日起，C系列優先股息應僅以現金支付；提供那,

自交易結束三週年後的第一個C系列股息支付日起，如果C系列優先股息在C系列股利支付日因任何原因沒有全額現金支付，則C系列優先股息中非現金支付的部分應按8.50%的年利率增加到C系列清算優先股中，如C系列優先股息並非以現金全數支付，則於隨後的每個C系列股息支付日，該股息率將自動每年額外增加0.75%(並以該較高的總股息率應計)(但根據本公司細則第4.7.2(A)條應計的總股息率在任何情況下均不得超過每年14.5%)。C系列優先股息只有在公司有合法資金可用於支付的情況下才能以現金支付。如果C系列優先股息是通過增加C系列清算優先股息來支付的，則C系列清算優先股息應在適用的C系列股息支付日期增加該C系列優先股息的金額。

在C系列股利支付日支付的任何股息的股利支付期應為從前一個C系列股利支付日(或如果是第一個股息支付期，則為C系列股利發行日)開始，至該較後C系列股利支付日的前一天結束的期間。如果就C系列優先股支付股息或任何其他金額的任何日期不是營業日，則應在下一個營業日支付股息，該營業日應構成適用的C系列 股息支付日。

C系列優先股在每個股利支付期的每股應付股息金額將通過將年度C系列優先股股息除以2來計算。提供第一個股息支付期和任何短於完整 半年期的股利支付期的C系列優先股息的金額將以360天年度為基礎計算，該年度由12個30天月和一個30天月的實際天數組成。

只要C系列優先股已發行及已發行，除根據公司細則第4.4(B)(Iv)條規定外，不得派發或宣派任何股息或宣佈 及撥作支付任何次級股。公司不得以任何代價贖回、購買或以其他方式獲得任何普通股、優先股或在股息或清算時低於C系列優先股的任何其他股本，除非該贖回、購買或以其他方式贖回、購買或以其他方式獲得 公司(通過轉換或交換在股息方面低於C系列優先股和在清算時排名低於C系列優先股的公司的股份)的任何代價(或支付任何款項或用於贖回任何股份的償債基金)，購買或其他收購應經至少大多數已發行和已發行的C系列優先股的持有人以贊成票批准；提供對於排除的事項不需要這種同意。

可選轉換。

根據C系列優先股持有人的選擇，每股C系列優先股可在任何時間和不時轉換為相當於(A)C系列清算優先股之和的若干全額繳足和不可評估的完整普通股加(B)應計但未支付的C系列優先股息，而該優先股息並非 以前因該C系列優先股的C系列清算優先權而增加的，自緊接C系列股息支付日期(包括C系列股息支付日期)起至(但不包括)轉換日期，除以 (二)當時適用的C系列轉換價格(“系列C轉換率，不時調整)，須按公司細則4.7.5的規定作出調整；提供如果持有人選擇轉換，該持有人應轉換所有(不少於全部)該持有人S的C系列優先股。

任何C系列優先股附帶的轉換權可由C系列優先股持有人以本公司合理滿意的形式遞交經正式簽署及填妥的轉換通知而行使 。轉換日期應為本公司收到經正式簽署及填寫的轉換通知的日期。就所有目的而言，於該轉換日期有權收取可發行普通股的人士應被視為該等普通股的一名或多名記錄持有人，而該名或該等人士將於該日不再是C系列優先股的記錄持有人 。在轉換日期或之後，本公司應儘快發行轉換後可發行的全部普通股，並將任何零碎股份(在該日期將所有C系列優先股合計後)四捨五入為完整股份。本公司須提交一份經核證的股東名冊副本，以反映有關持有人於轉換後發行的普通股的所有權。

C系列優先股轉換時，不得發行零碎普通股。本公司將支付等同於該零碎普通股的現金，以代替持有人原本有權獲得的任何零碎普通股乘以當時適用的C系列轉換價格。本公司應在適用的轉換日期或之後迅速支付有關任何零碎股份的任何現金調整。

自動轉換。一旦發生轉換事件，每股已發行和已發行的C系列 優先股應按當時適用的C系列轉換率自動轉換為全額支付和不可評估的普通股。

反稀釋調整。C系列轉換價格由 公司不定期調整如下：

如本公司於任何時間或不時發行任何C系列優先股及發行在外，發行普通股作為普通股的股息或分派(不包括根據公司細則第4.4(B)條)，或

如果公司對普通股進行股份拆分或股份合併，則C系列換股價格應按以下公式調整：

在該股息或分派的支付日期 或該股票拆分或合併的生效日期收盤時，緊接交易結束前有效的C系列轉換價格；

在該股息或分派的支付日期，或在該股份拆分或合併的生效日期收盤時，緊接交易結束後生效的C系列轉換價格；

在該股息或分派的支付日期或該股份拆分或合併的生效日期(視何者適用而定)收市前，在緊接交易結束前發行及發行的普通股數目；及

緊接股息或分派付款日期收市後發行及發行的普通股數目，或於股份分拆或合併生效日期收市後發行及發行的普通股數目(視情況而定)。

如果公司在任何時間或不時發行任何C系列優先股併發行在外，以低於公司確定該等額外普通股或普通股等價物發行價之日每股普通股價格或普通股等價物的價格發行普通股或普通股等價物，則C系列換股價格應根據以下公式進行調整：

緊接該等額外普通股或該等普通股等價物發行前有效的C系列換股價格；

緊接該等額外普通股或該等普通股等價物發行後生效的C系列換股價格；

在緊接該增發普通股或該增發普通股發行之前發行和發行的普通股的數量。

轉換、行使或交換普通股等價物後可發行的股票；

發行該等額外普通股或該等普通股等價物轉換、行使或交換後可發行的普通股數目；

假若該等普通股或普通股等價物按當時市價(按本公司就該等發行收取的總代價除以當前市價而釐定)將會發行的普通股或普通股等價物的數目。

就本公司細則第4.7.5條而言，不得根據本公司細則第4.7.5條就(I)普通股或普通股等價物(A)作為普通股股息、(B)根據任何認股權證行使、(C)根據本公司任何善意合併、合併、合營、合夥、合併、解散、清算、要約收購、資本重組、重組、股份交換、業務合併或類似交易或任何其他直接或間接戰略收購作出任何調整。(D)根據僱員購股權或董事購股權或激勵性薪酬、紅利或類似計劃， 或(E)行使任何有關等值普通股或(Ii)轉換C系列優先股而發行的普通股。

凡本協議規定的C系列優先股轉換後可發行普通股數量或C系列轉換價格發生調整時，公司應及時向C系列優先股持有人發出調整通知，列明C系列優先股轉換後可發行普通股數量和調整後的C系列轉換價格，簡要説明需要進行調整的事實，並説明進行調整的計算方法。

保留。

投票權。

除公司細則第4.7.7(B)條另有規定外，C系列優先股的持有人應有權就提交本公司股東表決的所有事項與普通股及特別股的持有人一起投票。C系列優先股的每位持有人將有權 在確定有權就該等事項投票的成員的記錄日期，或如未設定該記錄日期，則在首次表決或股東書面同意首次籤立之日，按當時適用的C系列換算率將該持有人持有的所有C系列優先股轉換為普通股總數的投票數。C系列優先股的持有人有權 獲得根據本公司細則召開的任何股東大會或特別會議的通知，以及發送給成員的任何和所有代表材料和其他信息的副本。

即使公司細則第18條或第80條有任何相反規定，當時已發行及已發行的C系列優先股中至少大多數已發行及已發行的優先股的持有人須親自或由受委代表以書面或在任何為此召開的會議上投票的方式投票或同意，以實施或確認對該等公司細則任何條文的任何修訂或更改產生不利影響C系列優先股的權利、優先、特權或投票權的任何修訂或更改；提供與排除事項有關的事項不需要這種表決或同意。

C系列救贖。

在交易結束五(5)週年起及之後的任何時間，任何持有C系列優先股 股票的持有人有權選擇提前60天向公司遞交書面通知(該通知可在交易結束五(5)週年日前60天首次交付)(A)贖回通知 )，由該持有人持有的全部或任何部分當時已發行和已發行的C系列優先股由公司贖回(A)系列C贖回？)每股C系列優先股現金價格，等於(I)C系列清算優先股金額較大者加任何應計但未支付的C系列優先股息或(Ii)適用於該持有人S普通股的當前市場價格(根據公司細則4.7.8(B)最終確定)，前提是該持有人在緊接贖回之前已將其C系列優先股轉換為普通股{br系列C贖回價格，？C系列贖回價格的確定日期，？贖回價格確定日期 ，以及任何C系列贖回發生的關閉日期，系列C贖回日期.”

就根據公司細則第4.7.8(A)條釐定現行市價(根據現行市價定義第(A)或(B)款上市證券除外)而言，贖回持有C系列優先股至 的持有人(S)，本公司將本着誠意進行磋商，以共同商定當前市價。如果這些C系列的持有者

優先股和本公司無法在根據公司細則第4.7.8(A)條發出通知後二十(20)個工作日(或C系列優先股持有人與本公司可能相互商定的較長期限)內就當前市價達成一致，則在該二十(Br)(20)個營業日結束後十(10)個工作日內，C系列優先股持有人將被贖回，本公司應各自選擇一名對與 公司類似的公司的估值具有專業知識和經驗的獨立評估師(指定評估師)，並應要求每位指定評估師分別確定適用贖回通知日期或將贖回的C系列優先股持有人與公司商定的其他日期的當前市價(但如果適用贖回通知的日期早於五(5)週年結束，則截止五(5)週年)。 該C系列優先股持有人和公司應向指定評估師提供此類信息，包括但不限於財務和其他業務信息。關於本公司的任何一位指定評估師可能合理地提出的要求。C系列優先股的持有者和本公司應盡其合理的最大努力，促使每一位指定的評估師在提交決定後二十(20)個工作日內就其對當前市場價格的確定作出書面決定。如果需要贖回的C系列優先股持有人或公司沒有指定指定的評估師，則當前的市價應由唯一指定的評估師確定。如果兩個指定評估師確定的兩個值彼此相差10%(10%)，則當前市場價格應被視為等於 該等值的平均值。如果兩個指定評估師確定的兩個價值不在10%(10%)以內，則當前市場價格的確定應提交給第三個獨立的獨立評估師，該評估師在評估與本公司類似的公司(以下簡稱公司)方面具有專業知識和經驗聯合遴選評價人在公司和C系列優先股持有人雙方同意贖回或由指定評估師在雙方確定當前市場價格後十(10)個工作日內選擇哪位評估師。如果本公司和將贖回的C系列優先股的持有人和指定的評估師都不能就共同選擇的評估師達成一致，則任何一方都可以請求由美國仲裁協會選擇聯合選擇的評估師。聯合選定的 評估師可以使用指定評估師的報告、數據和工作底稿。本公司及將贖回的C系列優先股持有人應盡其合理的最大努力，促使共同選定的評估師在提交決定後二十(20)個工作日內就其確定當前市場價格作出書面決定。共同選定的評估師確定的當前市場價格應介於指定評估師確定的當前市場價格的兩個 值之間。根據本公司細則第4.7.8(B)條所作的現行市價釐定為最終決定，並對本公司及其持有人具有約束力。

將贖回的C系列優先股，就本公司細則4.7.8而言，應構成C系列優先股的贖回價格。指定評估師的費用和支出應由選擇該指定評估師的有關方承擔，如果適用，共同選定的評估師或美國仲裁協會的任何費用和支出應由本公司和將贖回的C系列優先股持有人平分 。

如果在確定C系列贖回價格後， 公司的現金和現金等價物足以為根據公司細則4.7.8(A)選擇贖回的C系列優先股總數支付全部C系列優先股贖回價格，則本公司應在商業上 採取合理行動，使C系列贖回日期發生在(I)適用贖回通知日期後六十(60)天或(Ii)適用贖回價格確定日期後十(10)個工作日內目標贖回日期”).

如果在確定C系列優先股贖回價格後， 公司合法可用的現金和現金等價物不足以支付根據公司細則4.7.8(A)選擇贖回的C系列優先股總數的全部C系列優先股贖回價格，則 公司應：

採取一切商業上合理的行動，以：

在適用的贖回價格確定日期之後的六(6)個月內， 以股權或債務的形式獲得融資；以及

自適用贖回價格確定日期後六(6)個月開始： (1)通過分紅或償還公司間借款的方式從本公司的S子公司獲得資金；(2)出售、許可或以其他方式將本公司及其子公司的資產(有形和無形的)、服務(已提供和將提供的)、 和權利(包括但不限於專利權使用費流、技術、知識產權和合同的權利)變現；(3)出售或清算本公司的子公司；或(4)減少支出；

從合法可供贖回的收益中贖回可在該日期贖回的最大可能數量的C系列優先股，該C系列優先股持有人將按適用贖回通知中每個該等持有人選擇贖回的C系列優先股總數的比例按比例贖回；以及

在適用的C系列贖回日期之後，當公司的額外資產 變得合法時，隨時和不時

可用於贖回剩餘的C系列優先股，公司應立即使用該等資產支付總計適用的C系列優先股贖回價格的剩餘餘額 。

C系列優先股的每一持有者應(I)同意、投票支持並不對公司細則4.7.8(D)(I)中所述的行動 提出異議，前提是此類行動構成排除事項，以及(Ii)使用商業上合理的努力採取或促使採取所有必要或合理合乎需要的行動，以迅速完成構成排除事項的行動和任何相關交易，包括但不限於：簽署、確認和交付同意、轉讓、豁免和其他文件或文書；提供信息和文件副本；向政府實體提交申請、報告、申報表、備案文件和其他文件或文書，並以其他方式與公司或參與此類行動的任何其他人合作，包括但不限於潛在的融資提供者(S)。

如果贖回通知標的的C系列優先股的任何部分沒有被公司以現金全額贖回 ，直到該C系列優先股全部贖回和C系列優先股的總贖回價格全額現金支付為止，受該贖回通知約束的所有未贖回的C系列優先股 將繼續發行和發行，並繼續擁有本文所述的權利、優先和特權，包括公司細則4.7.2(A)規定的股息的應計和累計；提供儘管公司細則第4.7.2(A)條有任何相反規定，於目標贖回日期，根據公司細則4.7.2(A)(Ii)(按公司細則第4.7.2(A)(A)條調整)，就該等未贖回的C系列優先股支付的C系列優先股息 應立即增加至當時適用的年利率(按公司細則4.7.2(A)調整)，此後將在適用的目標贖回日期之後的下一個C系列股息支付日自動增加(並按較高的合計股息率累算)，每年額外增加0.75%(但在任何情況下，根據本公司細則4.7.8(F)應計的合計股息率超過每年14.5%)。

如果根據公司細則4.7.8(A)選擇贖回的C系列優先股的任何部分沒有在適用的贖回價格確定日期 日期後六(6)個月內由公司以現金支付全部C系列優先股的價格進行全額贖回，

C系列優先股有權促使本公司及董事會(如有任何該等要求，本公司及董事會應)(I)根據公司細則第16條啟動及完成有關本公司的真正競爭出售程序，(Ii)推行及完成首次公開招股或(Iii)根據前述第(I)及(Ii)條同時進行真正競爭出售程序及首次公開招股的雙軌程序。

普通股保留。本公司在任何時候均須從其 授權及未發行普通股中，預留及保留在轉換C系列優先股時可不時發行的普通股數目，僅供轉換C系列優先股時使用。倘於任何時間，授權但未發行的普通股數目不足以完成所有當時已發行及已發行的C系列優先股的轉換，本公司將採取必要的公司 行動，以將其法定但未發行的普通股增加至足以達致該目的的普通股數目。

沒有衝突。本細則在各方面均受 C系列優先股(或C系列優先股轉換後發行的普通股)持有人在與本公司達成的任何協議或其他協議中授予的任何特殊權利或特權的約束。

清算事件發生後的分配：

第一，在向C系列優先股持有人支付清算事項發生之日所有應計或未支付的C系列優先股息時，按照各自未支付的C系列優先股息按比例分配；以及

第二,

如果可用於分配給成員的餘額或清算活動的收益(如適用)少於所有C系列清算優先股的總和，則在支付C系列優先股持有人之間的餘額時，應根據C系列優先股的C系列清算優先股按比例分配；或

如果適用的可分配給成員的餘額或清算活動的收益超過所有C系列清算優先股的總和，則在支付C系列優先股、優先股、普通股、無投票權普通股和特別股持有人之間的餘額時，應(在折算基礎上)按持有此類股份的數量按比例分配；提供那

C系列優先股持有者將獲得其C系列優先股的所有C系列清算優先股的總和。

優先購買權

維京資本及C系列優先股(或因其轉換而產生的任何普通股)的每位持有人有權(但無義務)按比例認購本公司所有普通股或有表決權債務證券，或S任何附屬公司的任何股權或有表決權債務證券，或可轉換、可交換或可行使的任何證券。“新證券”)，本公司或其有關附屬公司可不時建議以現金價格及按本公司或其有關附屬公司建議發行該等新證券的條款以現金髮行該等新證券。就本公司細則而言，股東S按比例持有的股份應等於 分數(A)，其分子為該股東於根據公司細則第4.9(B)條發出發行通知日期所持有的普通股數目(假設轉換為C系列優先股，如屬C系列優先股持有人)；及(B)分母為維京資本及C系列優先股持有人(按兑換後基準)於該日期持有的普通股總數。上述規定不適用於(I)本公司或(Ii)本公司附屬公司的任何除外發行，作必要的變通.

如本公司或其任何附屬公司擬進行除任何除外發行外的新證券發行，本公司應或應安排其有關附屬公司向維京資本及每名C系列優先股持有人發出書面通知(“下發通知)，根據本公司細則的條文，説明其意向，描述新證券的類別、現金價格、新證券的數目及本公司或其有關附屬公司擬發行該等新證券的一般條款 。維京資本及該等持有人應自收到任何該等通知之日起三十(30)日內同意按通知所載價格及一般條款，向本公司發出書面通知，並在通知內述明擬認購的新證券數量，按價格及一般條款認購S所持全部該等新證券。如仍有任何數目的新證券未獲認購，本公司或其有關附屬公司應向選擇按比例認購其新證券份額的成員發售未認購的新證券，而該等成員應自收到要約之日起十(10)日內同意按比例認購該等未認購的新證券。

本公司或其適用附屬公司應根據本公司細則第4.8條於建議發行日期 按購買價交付所需的新證券。在該10天期限屆滿後，本公司或其有關附屬公司可按發給維京資本及C系列優先股持有人的通知所指明的價格及一般條款，向第三方發售任何剩餘的新證券。

如發行通告所述的新證券發行仍未於本公司發出發行通告之日起90日內完成發行，本公司須就該項交易發出新的通告，而任何人士如向S發出關於其擬行使本公司細則第4.8條所述任何權利的原有通告，或未能發出通告，概不再具效力及效力。

本細則第4.8條的規定於首次公開招股時終止。

對股份的催繳

董事會可就配發予該等成員或由該等成員持有的股份未支付的任何款項(不論就面值或溢價而言)向股東作出其認為合適的催繳股款，如催繳股款於指定付款日期或之前仍未支付，則董事會可酌情決定按董事會釐定的利率向本公司支付催繳股款的金額，由催繳股款支付之日起至實際支付日期止。董事會可區分持有人應支付的催繳股款金額和支付該等催繳股款的次數 。

股份的聯名持有人須共同及各別負責支付所有催繳股款及與此有關的任何利息、費用及開支。

本公司可接受任何股東就其持有的任何股份而未支付的全部或部分未付款項，儘管該款項的任何部分並未被催繳。

為免生疑問，C系列優先股並無未付款項或金額，且本細則5及6不適用於C系列優先股(或轉換後發行的任何普通股)的持有人。

股份的沒收

在公司細則第5.4條的規限下，倘任何股東未能於指定付款日期 就該股東獲配發或持有的任何股份繳付任何催繳股款，董事會可在催繳股款仍未繳付期間的任何時間，指示祕書以 格式或在情況許可的情況下儘可能接近以下格式，向該股東發出書面通知：

如該通知的規定未獲遵守，任何該等股份可於其後任何時間於該催繳股款支付前的任何時間由董事會通過決議案予以沒收及其應付利息，而該等股份隨即成為本公司的財產，並可由董事會決定處置。在不限制上述一般性的情況下，出售可通過出售、回購、贖回或本細則和公司法允許和符合的任何其他處置方式進行。

如股東的一股或多股股份已被如此沒收，則即使該等股份被沒收，該股東仍有責任 向本公司支付於沒收時所欠該等股份的所有催繳股款，連同應付的所有利息及本公司因此而產生的任何成本及開支。

董事會可接受交出其可按協議條款及 條件沒收的任何股份。在該等條款及條件的規限下，交回的股份應視為已被沒收。

股票

每名股東均有權領取加蓋本公司法團印章或由董事或祕書或獲明確授權簽署的人士簽署(或其傳真)的證書，指明該股東所持股份的數目及(如適用)股份類別，以及該等股份是否已繳足股款，如未繳足，則 指明就該等股份支付的金額。董事會可通過決議，在一般情況下或在特定情況下，決定證書上的任何或所有簽名可以印刷在證書上或以機械方式加蓋。

除非獲配發股份的人士特別要求本公司填寫及交付股票，否則本公司並無責任填寫及交付股票。

如任何股票經證明並獲董事會信納已損壞、遺失、遺失或損毀，董事會可安排發行新股票，並在其認為合適時要求賠償遺失的股票。

零碎股份

會員登記冊

董事會應安排在一個或多個賬簿中保存一份成員登記冊，並應在其中登記公司法要求的 詳情。

股東名冊應於每個營業日於本公司於百慕達的註冊辦事處免費供人查閲 ，但須受董事會可能施加的合理限制所規限，以便在百慕達的每個營業日可供查閲的時間不少於兩小時。會員名冊在根據該法案發出通知後，每年可關閉不超過30天的任何時間或次數。

註冊持有人絕對所有者

股份轉讓

轉讓文書應採用下列形式的書面形式，或在情況允許的情況下儘可能接近這種形式，或採用董事會可能接受的其他形式：

該轉讓文書應由轉讓人和受讓人簽署或由其代表簽署； 提供如屬繳足股款股份，董事會可接受由轉讓人或其代表單獨簽署的文書。轉讓人應被視為該等股份的持有人，直至該股份已在股東名冊上登記為 並轉讓予受讓人為止。

董事會可拒絕承認任何轉讓文書，除非該文書附有有關股份的證書及董事會可能合理要求的其他證據，證明轉讓人有權作出轉讓。

除公司細則第13條另有規定外，任何股份的聯名持有人可將該等股份轉讓予一名或多名該等聯名持有人，而任何股份的尚存持有人或先前與已故成員共同持有的任何股份持有人可將任何該等股份轉讓予該已故成員的遺囑執行人或管理人。

除本細則允許的轉讓(包括 允許的轉讓)外，董事會可行使其絕對酌情權，且無須給予任何理由而拒絕登記向任何人士轉讓股份。董事會應拒絕登記轉讓，除非已獲得百慕大任何政府機構或機構的所有適用同意、授權和許可。如董事會拒絕登記任何股份的轉讓，祕書須在向本公司提交轉讓之日起計三個月內，向轉讓人及受讓人發出拒絕通知。

儘管本公司細則有任何相反規定， (I)在指定證券交易所上市或獲準交易的股票可以按照該證券交易所的規則和規定轉讓，(Ii)除允許轉讓外，C系列優先股(或C系列優先股轉換後發行的普通股)持有人不得(A)未經本公司事先書面同意，於2023年10月20日之前向任何人轉讓股份，或(B)未經本公司事先書面同意，於2023年10月20日或之後向任何 人轉讓股份。該同意不得被無理拒絕。公司應在C系列優先股持有人提出同意轉讓股份的請求後十(10)個工作日內對該請求作出迴應。細則第11.6(Ii)條及細則第11.6(Iii)條的規定將於首次公開招股 發生時終止。

股份的傳轉

在成員死亡的情況下，如已故成員為聯名持有人，則為尚存的一名或多名遺屬，如為已故成員的合法遺產代理人，則為

已故股東為唯一持有人，將為本公司承認唯一擁有已故股東S股份權益所有權的人士。本章程所載任何條文並不免除已故聯名持有人的遺產就該已故股東與其他人士共同持有的任何股份所負的任何責任。在公司法的規限下，就本公司細則而言，法定遺產代理人指已故股東的遺囑執行人或遺產管理人，或董事會絕對酌情決定獲適當授權處理已故股東股份的其他人士。

在公司細則第13條的規限下，任何因任何成員身故或破產而有權享有股份的人士可根據董事會認為足夠的證據登記為股東，或可選擇提名某人登記為該股份的受讓人，在此情況下，成為有權享有該股份權利的人士應以下列形式或在情況許可下儘可能接近的形式簽署一份以該代名人為受益人的書面轉讓文書：

在向董事會提交上述材料，並附上董事會可能要求的證據以證明轉讓人的所有權後，受讓人應登記為成員。儘管有上述規定，董事會在任何情況下仍有權拒絕或暫停登記，一如在該成員S去世或破產(視屬何情況而定)之前該成員轉讓股份的情況下。

如兩名或以上人士登記為一股或多股股份的聯名持有人，則在任何一名或多名聯名持有人去世的情況下，其餘聯名持有人將絕對有權持有該等股份或股份，而本公司將不承認任何聯名持有人的遺產申索，但該等聯名持有人的最後 名尚存人士除外。

優先購買權

在公司細則第13.3條的規限下，如果任何成員(維京資本以外，任何C系列優先股持有人或任何C系列優先股轉換後發行的普通股持有人)請求轉讓或收到真誠要約(A)第三方 報盤？) 除與ROFR允許的轉讓(A A)有關的以外的任何人第三方？)收購該成員(？)持有的全部或任何部分股份已發行股份，並且該成員希望接受第三方要約，則該成員應書面通知維京資本、C系列優先股持有人和本公司第三方的身份，附上該成員打算將該要約股份轉讓給第三方的實質性條款的説明，並應附上第三方要約(該要約的副本)一份ROFR通知？)。維京資本及C系列優先股持有人各自有權(但無義務)按第三方要約所載相同價格(如有)及相同條款(如屬C系列優先股，按 折算基準)收購彼等各自按比例持有的已發售股份(按該成員S持有的投票權股份(就C系列優先股而言，按 折算基準計算))。每一名維京資本及C系列優先股的持有人均可行使其選擇權，在收到成員的ROFR通知後30天內向成員及本公司發出書面通知，按比例收購各自的已發行股份。收購要約股份應在ROFR公告發布之日起90天內完成。如果維京資本或C系列優先股的任何持有人沒有根據本細則第13.1條行使其按比例收購其各自的已發售股份的選擇權，則(I)首先，任何行使了其按比例收購其各自的已發售股份的選擇權的成員應有權購買其按比例持有的該等股份，以及(Ii)其次，如果任何該等已發售的股份尚未根據前述條款(I)被收購，則本公司有權但無義務，收購維京資本或C系列優先股持有人將不會以第三方要約中包含的相同價格(如果有的話)和相同條款收購的已發行股份的部分。本公司收購已要約 股份的S選擇權，可在收到股東的註冊股東名冊通知後60天內向股東發出書面通知而行使。本公司對S要約股份的收購應與維京資本或C系列優先股持有人(如有)收購要約股份的完成同時完成，且無論如何應在ROFR通知日期後90天內完成。

如果維京資本、C系列優先股持有人和本公司均未根據公司細則第13.1條行使其 選擇權收購全部或部分已發行股份，則會員可將維京資本、

C系列優先股持有者和本公司選擇不按第三方要約中包含的相同條款和條件向第三方購買；提供 此類交易必須在ROFR通知日期後90天內完成。或者，該成員可以保留該等已發行股份。若發售股份未於本細則第13.2條所述的90天期限內轉讓予第三方，則除非再次符合細則第13.1條的規定，否則發售股份不得轉讓予第三方或任何其他人士。

本公司細則第13條所載的優先購買權仍受此等公司細則、其他章程文件、任何相關協議或一般百慕大法律所載有關股份轉讓的任何適用限制所規限。本細則第13條的規定將於首次公開招股完成後終止。

第一要約權

如果維京資本、C系列優先股(或C系列優先股轉換後發行的普通股)的任何持有人或現在或曾經是維京資本附屬公司的任何成員(該成員、“RoFo要約人ä)提議轉讓其全部或部分股份(The 已發行股份對不是(A)RoFo要約人的關聯公司或(B)公司或其受控關聯公司的任何人，RoFo要約人應首先向Viking Capital(如果Viking Capital不是RoFo要約人或RoFo要約人的關聯公司)和C系列優先股的其他持有人(每個此類成員，a“RoFo報價對象？)RoFo要約人S擬出售所發行股份的書面通知。在收到書面通知後三十(30)天內，如果RoFo受要約人選擇購買其按比例持有的已發行股份，該RoFo受要約人應向RoFo要約人提交不可撤銷的書面要約，要求 購買其全部(但不低於全部)已發行股份，並指明購買已發行股份的價格(每股“RoFo優惠”). 在30天期限屆滿後的十天內，RoFo要約人可以接受最高的RoFo要約，也可以拒絕RoFo要約(S)。如果RoFo要約人接受最高的RoFo要約，則RoFo要約人應向提交RoFo要約的另一受要約人(S)發出書面通知。在收到該通知後的十天內，該其他RoFo受要約人(S)有機會匹配最高RoFo要約的價格。 如果任何其他RoFo受要約人(S)在該十日期限屆滿前向RoFo要約人發出書面通知，選擇不匹配最高RoFo要約，則提交最高價格的RoFo要約的受要約人(S) 有權購買其他RoFo要約人未購買的全部(但不少於全部)已發行股份，或者，如果超過一個最高價的RoFo要約人，則有權購買所有(但不少於全部)未被其他RoFo要約人購買的已發行股份他們 未被其他RoFo要約人購買的已發行股份的比例份額。對於RoFo受要約人(S)在接受其購買已發行股份的要約後180天內仍未購買的任何部分，或者如果RoFo要約人拒絕了所有RoFo要約，則RoFo要約人應向RoFo受要約人發出書面通知，並在該通知交付後180天內，RoFo要約人有權 出售該已發行股份，並應完成向任何第三方購買人出售已發行股份；提供RoFo要約人不得以低於最高RoFo要約90%(90%)的價格將此類已發行股票出售給該第三方買家；前提是，

進一步根據公司細則第11.6(Ii)條或公司細則第11.6(Iii)條，如本公司不合理地 拒絕同意轉讓予第三方買家，則本公司應在未能提供該等同意後十(10)個營業日內，以該第三方買家須支付的相同價格購買該第三方買家將購買的要約股份。若向RoFo收購人(S)或第三方購買人出售的任何股份因任何原因未能在該180天期限內完成，則 本細則第14.1條所規定的限制將再次生效，此後RoFo要約人不得轉讓已發售股份，除非RoFo要約人根據本細則第14.1條再次向RoFo收購人(S)要約。

本公司細則第14條的規定不適用於獲準的轉讓，並於首次公開招股完成後終止。

隨行權

如果任何成員或附屬成員組(一個要約人(s)在任何時間 提議轉移到不屬於該成員(S)的任何個人或團體(一個“無關聯受要約人(S)總計相當於至少多數已發行和 已發行有表決權股份的有表決權股份，則該成員應將無關聯受要約人(S)的身份書面通知持有股份的其他成員，附上要約人(S)擬將此類有表決權股份轉讓給無關聯受要約人(S)的實質性條款的説明，並附上第三方要約(“標籤通知？)。持有股份的任何其他股東可於接獲要約人(S)的作價通知後30天內，向本公司及要約人(S)遞交有關選擇的書面通知，從而選擇參與就要約人(S)所持有表決權股份向非聯營 受要約人(S)提出的建議轉讓。如股東選擇 參與該項轉讓，該股東應有權按該股東S持有的投票權股份(如屬C系列優先股，則按折算後的基準)相對於要約人(S)將轉讓的股份總數，按相同價格及相同條款，按比例參與該項建議轉讓。任何此類會員應按比例支付與此類轉讓相關的交易費用 。倘若任何會員反對或未能迴應任何該等轉讓的條款，則該會員根據本細則第15條享有的S權利將自動終止，並就該轉讓(但不包括任何其後的轉讓)自動終止。

C系列優先股(或轉換後發行的任何普通股)的持有者 應享有本公司細則規定的附加權利；提供該附隨權利適用於 任何股份轉讓(不論該等股份是否有表決權股份)。本公司細則第15(A)條的規定於首次公開招股時終止，及(B)不適用於排除事項。

拖拽權限

以下定義適用於本公司細則第16條：

在批准出售的情況下，(A)每個成員應(在不限制該 成員根據公司細則第49.3條的任何同意權的情況下)同意、投票、不對批准的銷售提出反對，並放棄與批准的銷售有關的反對者和評價權(如果有)，(B)每個成員應同意按照根據公司細則第49.3條批准的條款和條件出售所有該等成員的S股份，並同意購買該等股份的權利，以及(C)如果批准的銷售包括出售、交換、贖回、註銷或以其他方式處置可轉換為或可交換為股份的證券，或購買該等股份的期權、認股權證或其他權利，各股東應出售、交換、贖回、同意註銷或以其他方式處置該等股東的S股份，以及根據公司細則第49.3條批准的條款及條件收購該等股份的所有權利。

各成員承認，在本公司不支付有關交易 費用的情況下，該成員可按S按比例扣減其在獲批准出售的總收益中所佔的按比例股份(基於該成員擁有(或根據任何購股權協議可獲得)的股份數目)。即使本公司細則第16條有任何相反規定，如批准出售構成清盤事件，則C系列優先股持有人應有權獲得公司細則第4.8條所指定的金額。

各股東應作出商業上合理的努力，採取或促使採取一切必要或合理適宜的行動，以根據公司細則第16.2條迅速完成核準銷售及任何相關交易，包括但不限於：籤立、確認及交付同意書、轉讓、豁免及其他文件或文書；提供資料及文件副本；向政府實體提交申請書、報告、申報表、檔案及其他文件或文書，以及以其他方式與本公司或與本公司或觸發核準銷售的任何其他人士合作，包括但不限於潛在買家。在不限制前述一般性的情況下，各成員同意簽署和交付由本公司或觸發批准銷售的任何其他人士合理指定的協議，包括但不限於潛在買家，包括但不限於：(A)就成員S股份的未擔保所有權以及轉讓成員S股份的權力、權限和法律權利作出個人陳述、保證和 契諾，以及(B)(與所有其他賣方)就陳述、保證、賠償或其他方面承擔各自的責任。有關本公司及其附屬公司的契諾及協議。

根據本公司細則第16條完成核準銷售須於本公司或觸發核準銷售的任何其他人士向其他股東發出合理通知後指定的時間及地點進行。於根據本公司細則第16條完成任何批准出售時，各股東應提交本公司可能合理要求的有關文件，以轉讓將由該股東出售的股份或其他證券(包括但不限於可轉換為或可交換為股份或購股權、認股權證或其他購買股份權利的證券)，以支付適用代價。各成員將在本公司或觸發批准出售的任何其他人士收到該等代價的同時，收到股東根據批准出售的股份及其他證券或以其他方式處置的適用代價(扣除(A)本公司就該批准出售支付的與該等出售有關的開支、(B)董事會合理釐定為賠償或成交後開支而存入第三方託管或扣留的款項、及(C)須進行成交後購買價格調整的金額)的適用代價。儘管有上述規定，C系列優先股的持有人沒有義務在批准的銷售中出售其各自的C系列優先股，除非C系列優先股的持有人收到的每股C系列優先股的對價等於(I)C系列清算優先股金額的較大者加任何應計但未支付的C系列優先股息及 (Ii)假若該等持有人於緊接該等批准出售前將其C系列優先股轉換為普通股，則該等持有人在該等批准出售中應收到的代價，在每個 情況下，在與該等批准出售相關的開支、已繳入第三方託管或為賠償或成交後開支而預留的款項及成交後購買價格調整前，支付予第三方託管或預留的款項。

本公司細則第16條的規定不適用於獲準的轉讓，並於首次公開招股完成後終止。

更改資本的權力

在公司細則第49條的規限下，如獲 (I)特別決議案授權，本公司可(I)增加或減少，或(Ii)股東決議案以公司法允許的任何方式劃分、合併、細分、更改股本的貨幣面額、減少或以其他方式更改股本； 提供與排除事項有關的事項不需要這種批准。

如股本的任何變更或減少、零碎股份或其他困難會 出現，董事會可按其認為合適的方式處理或解決有關事項。

股份附隨權利的更改

分紅

在此等公司細則的規限下，根據公司法，董事會可宣佈按股東所持股份數目的比例向股東派發股息，而該等股息可以現金或全部或部分以實物支付，在此情況下，董事會可釐定任何 資產的實物分派價值。任何未付股息均不得計入本公司的利息。

董事會可將任何日期定為確定有權獲得任何股息的成員的記錄日期。

如部分股份的繳足股款較其他股份為多，本公司可按每股股份的繳足股款按比例派發股息。

董事會可宣佈及向股東作出從本公司資產中合法作出的其他分派(現金或實物)。除公司細則4.7.2和公司細則4.7.8另有規定外，任何未支付的分派均不得計入本公司的利息。

將利潤作廢的權力

付款方式

有關股份以現金支付的任何股息、利息或其他款項，可以支票或 匯票寄往股東名冊上有關股東S的地址或持有人以書面指示的有關人士或地址郵寄予該股東。

就股份聯名持有人而言，有關 股份以現金支付的任何股息、利息或其他款項，可以支票或匯票寄往股東名冊首位持有人的地址，或聯名持有人以書面指示的人士及地址支付。如有兩名或以上人士登記為任何股份的聯名持有人，任何人均可就就該等股份支付的任何股息發出有效收據。

董事會可從應付給任何成員的股息或分派中扣除該成員因催繳或其他原因而欠本公司的所有款項。本細則第21.3條不適用於C系列優先股(或轉換後發行的任何普通股)的持有人。

資本化

董事會可將當其時記入本公司任何股份溢價賬或其他儲備金賬或記入損益表或其他可供分派的任何款項資本化，方法是將該等款項用於繳足按比例配發予股東的未發行股份作為繳足紅股。

董事會可將當時存入儲備賬户貸方的任何款項或其他可供派息或分派的 款項資本化，方法是將該等款項用於繳足該等股東的全部、部分或零繳足股份，而該等股東假若以股息或 分派的方式本應有權獲得該等款項。

股東周年大會

特別大會

徵用的股東大會

告示

每名有權出席股東周年大會並在會上表決的成員，須在至少五整天內發出通知，説明舉行會議的日期、地點和時間，董事選舉將在大會上進行，以及在可行的情況下，在會議上進行其他事務。

每名有權出席股東特別大會並於會上表決的股東，須在至少五整天內向其發出通知，列明會議將審議的事項的日期、時間、地點及一般性質。

董事會可將任何日期定為記錄日期，以決定哪些成員有權收到任何股東大會的通知並在任何股東大會上投票。

就股東周年大會而言，如(A)所有有權出席股東大會並於會上表決的股東同意召開，及(B)有權出席大會並於會上表決的股東(如為股東特別大會)以合共持有不少於面值95%股份面值的多數股東同意召開股東大會，則股東大會應被視為已正式召開，惟如屬股東周年大會，則視為已正式召開。

意外遺漏向任何有權接收通知的人士發出股東大會通知，或 任何有權收取通知的人士沒有收到股東大會通知，均不會令該會議的議事程序失效。

發出通知及進入

公司可向成員發出通知：

親自交付給該成員，在這種情況下，通知應被視為已在交付時送達；

通過郵寄方式發送到會員名冊上的該會員的S地址，在這種情況下，通知應被視為已在寄存之日起七天後送達，郵費已預付；

通過快遞發送到會員名冊上的該會員的S地址，在這種情況下，通知應被視為已在寄存之日起兩天後送達，並已支付快遞費；

按照該股東為此目的向本公司發出的指示，以電子方式(包括傳真和電子郵件，但不包括電話)發送通知，在這種情況下，通知應被視為在其按正常程序發送時已送達；或

根據公司細則第27.4條。

就兩名或以上 人士聯名持有的任何股份而言，須向股東發出的任何通知鬚髮給股東名冊上排名最先的人士，而如此發出的通知即為向該等股份的所有持有人發出的足夠通知。

在根據公司細則第27.1(B)、(C)或(D)條證明送達時，如由速遞公司寄送或寄送通知，即足以證明通知已妥為註明地址及已預付郵資，並證明通知已郵寄、寄存於速遞公司或以電子方式傳送。

如果成員表示同意(以董事會滿意的形式和方式)通過在網站上而不是通過其他方式獲取信息或文件來接收信息或文件，董事會可通過通知成員可獲得該等信息或文件並在其中包括網站地址、網站上可找到該信息或文件的位置以及關於如何在網站上訪問該信息或文件的指示來交付該等信息或文件。

就根據公司細則27.4交付的資料或文件而言，如(A)根據該公司細則通知會員；及(B)資料或文件已在網站上公佈，則視為已送達。

大會延期舉行

以電話或電子方式參加股東大會

大會的法定人數

除公司細則第30.2及30.3條另有規定外，任何股東大會的法定人數為兩名親自出席或委派代表出席會議的成員；提供如本公司於任何時間只有一名股東，則於該期間舉行的任何股東大會上，一名親身或委派代表出席的股東將構成處理業務的法定人數。

其中一項特別決議(“特別決議？)在股東大會上提出，兩名或兩名以上人士親自出席，並在整個會議期間親自或委派代表超過已發行投票權股份總數的50%，即構成處理事務的法定人數；提供 如本公司於任何時間只有一名成員，則在該期間舉行的任何股東大會上，一名親身或委派代表出席的成員應構成處理業務的法定人數。

如果在指定的會議時間起計半小時內未達到法定人數，則如果會議是應要求召開的，則會議應被視為取消，而在任何其他情況下，會議應延期至一週後的同一天、同一時間和地點或祕書 決定的其他日期、時間或地點。除非大會延期至於被延期的會議上宣佈的特定日期、時間及地點舉行，否則須根據本細則向每名有權出席會議並於會上投票的股東發出有關恢復會議的新通知。任何該等延會的法定人數為兩名成員親身或委派代表出席整個會議。

主席主持大會

對決議進行表決

在公司法及本公司細則的規限下，在任何股東大會上提出供股東審議的任何問題，應由持有根據本公司細則有權投票的多數票的股東的贊成票決定。

於任何股東大會上提出的特別決議案，須由持有根據本公司細則有權投下的三分之二票數的 成員投贊成票決定。

任何成員均無權在股東大會上投票，除非該成員已就其持有的所有 股份支付所有催繳股款。

如會員以電話或電子方式參加股東大會，會議主席應指示該會員舉手錶決的方式。

於任何股東大會上，提呈的任何問題須首先以舉手方式表決 ，並在當時合法附屬於任何類別股份的任何權利或限制的規限下及在本公司細則的規限下，每名親身出席的股東及每名於該等大會上持有有效代表的人士均有權投一票，並須舉手錶決。

在任何股東大會上，如對審議中的任何決議案提出修正案，而會議主席就擬議修正案是否不合乎規程作出裁決，則有關實質性決議案的議事程序不應因該裁決中的任何錯誤而失效。

在任何大會上，會議主席宣佈，經舉手錶決，提出供審議的議題已獲得通過，或一致通過，或以特定多數獲得通過，或失敗，並在一本載有

在本公司細則的規限下，本公司的會議紀要應為該事實的確鑿證據。

要求投票表決的權力

儘管有上述規定，下列任何人均可要求進行投票：

該會議的主席；或

至少三名成員親自出席或由受委代表出席；或

親自出席或由受委代表出席，並持有所有有權在該會議上投票的成員總表決權不少於十分之一的成員；或

親身出席或由受委代表代表出席的任何一名或多名成員，持有賦予該等會議投票權的本公司股份，而該等股份的已繳足股款總額不少於賦予該項權利的所有該等股份已繳足股款總額的十分之一。

凡要求以投票方式表決，但須受當時合法依附於任何 類別股份的任何權利或限制所規限，則出席該會議的每名人士均有權就其所持股份或其代表所持有的每股股份投一票，而該等票數將按本文所述以投票方式點算，或如股東大會有一名或多名成員以電話或電子方式出席，則可投一票。按會議主席指示的方式表決，投票表決的結果應被視為要求以投票方式表決的會議的決議 ，並將取代之前就同一事項進行舉手錶決的任何決議。有權投多張票的人不需要使用他的所有選票或以相同的方式投下所有選票。

為選舉會議主席或就休會問題而要求進行的投票應立即進行 。就任何其他問題所要求的投票，須按會議主席(或署理主席)所指示的時間及方式在會議期間進行。除要求以投票方式表決的事務外，任何其他事務均可在投票前進行。

如以投票方式表決，則每名親身出席並有權投票的人士須獲提供一張選票，該人須將其投票記錄於會議上經考慮表決議題性質後釐定的投票人，而每張選票須簽署或簡籤或以其他方式標明，以識別投票人及登記持有人(如屬代表)。每名以電話或電子方式出席會議的人士，均須按主席指示的方式投票。投票結束時，按照投票指示投出的選票和選票應由主席為此任命的不少於兩名成員或代表持有人組成的委員會進行審查和點票，投票結果應由主席宣佈。

股份聯名持有人的投票權

委託書文書

委派代表的文書應基本上採用以下形式或會議主席接受的其他形式 ：

委任代表的文件必須由本公司在註冊辦事處或其他 地點收到，或以召開會議的通知或本公司就委任代表文件所指名的人擬投票的會議發出的任何代表文件所指定的方式收到，而並非以如此訂明的方式收到的委任代表文件應屬無效。

持有兩股或以上股份的股東可委任一名以上代表代表其代表，並代表其就不同股份投票。

任何股東大會主席就委任代表的有效性所作的決定為最終決定。

公司成員的代表

身為成員的法團可藉書面文件授權其認為適合的人士作為其代表出席任何會議，而任何獲授權的人士有權代表法團行使該人所代表的法團所行使的權力，與該法團如為個人成員時可行使的權力相同，而該成員應被視為親自出席其獲授權代表出席的任何該等會議。

儘管有上述規定，大會主席仍可接受其認為適當的保證，以確保任何人士有權代表身為成員的法團出席股東大會並於大會上表決。

大會的休會

書面決議

在本公司細則的規限下，本公司於股東大會上的決議案或任何類別股東大會的決議案可於沒有召開股東大會的情況下根據本公司細則以書面決議案進行任何事項。

應發出書面決議通知，並將決議副本分發給所有有權出席會議並就決議進行表決的成員。意外遺漏向任何成員發出通知，或任何成員未收到通知，不使決議的通過無效。

書面決議經股東簽署後即獲通過，或如股東為法團，則在發出通知之日代表股東以多數票通過決議，而股東會議上所有有權出席及表決的股東均出席並投票，則決議即獲通過。

書面決議可以簽署任何數量的副本。

根據本公司細則作出的書面決議案有效，猶如該決議案已由本公司在股東大會或相關類別股東大會(視屬何情況而定)上通過，而任何公司細則中提及通過決議案的會議或投票贊成決議案的股東應據此解釋。

就公司法而言，根據本公司細則作出的書面決議案應 構成會議記錄。

本公司細則不適用於

通過決議，在審計師任期屆滿前將其免職；或

通過了一項決議，目的是在董事任期屆滿前罷免他。

就本公司細則而言，決議案的生效日期為最後一名股東簽署決議案的日期(或如股東為公司，則為公司代表)，而任何公司細則內凡提及通過決議案的日期，就根據本公司細則作出的決議案而言，即指該日期。

董事出席股東大會

選舉董事

董事會應首先於本公司法定會議上選舉或委任，其後除臨時空缺外，須於股東周年大會或任何為此目的而召開的特別股東大會上選出或委任。

於任何股東大會上，股東可授權董事會填補股東大會上任何空缺 。

董事人數

董事任期

候補董事

於任何股東大會上，股東可推選一名或多名人士出任董事，以替代任何一名或多名董事，或授權董事會委任該等替任董事。

除非會員另有決定，任何董事均可委任一名或多名人士作為董事的代理人，以替代其本人，方法是向祕書遞交通知。

任何根據本公司細則推選或委任的人士，均享有 董事或董事的所有權利及權力，但在決定出席人數是否達到法定人數時，不得超過一次。

替任董事應有權接收董事會所有會議的通知，並有權出席以替代方式獲委任該替代董事的董事並未親自出席的任何有關會議及 表決，以及一般地在有關會議上履行獲委任有關替任董事的有關董事的所有職能。

S在董事設立的候補辦事處將終止。

如果是由成員選出的候補人選：

與替代董事有關的任何事件的發生，如果該事件與他被選舉為代理的董事有關，則會導致該董事終止；或

如果他在備選方案中當選的董事因任何原因不再是董事； 提供在此等情況下被免任的候補人可由董事會重新委任為獲委任填補空缺的人的候補人；及

在由董事指定的候補人選的情況下：

與替代董事有關的任何事件的發生，如果該事件與其委任人有關，則會導致委任人S的董事職務終止；或

當候補董事任命人S以書面通知本公司撤銷委任時，指明委任終止的時間 ；或

如果候補董事任命人S因任何原因不再是董事。

董事的免職

有權投票選舉董事的股東可在根據本細則召開及 舉行的任何股東特別大會上罷免董事，惟為罷免董事而召開的任何有關大會的通知須載有一份關於罷免董事的意向聲明，並須於大會舉行前不少於14天送達有關董事，而在有關大會上董事應有權就罷免董事的動議陳詞。

若根據本公司細則將董事從董事會除名，則 成員可在罷免該董事的會議上填補空缺。在沒有選舉或委任的情況下，董事會可填補空缺。

董事辦公室出現空缺

董事有下列情形的，應騰出董事辦公室：

根據本細則被免職或被法律禁止 成為董事；

破產或破產，或一般與債權人達成任何安排或債務重整；

精神不健全或死亡；或

向公司發出辭去其職位的通知。

董事會有權委任任何人士為董事，以填補因任何董事身故、殘疾、喪失資格或辭職而出現的董事會空缺，並有權委任一名候補董事出任如此委任的任何董事。

董事的酬金

委任欠妥之處

董事須管理業務

董事會的權力

在公司細則第49.3至49.5條規定必須獲得投資者批准的情況下，董事會可：

任命、停職或免去公司的經理、祕書、文員、代理人或僱員，並可確定他們的報酬和職責；

行使本公司借入資金及將其業務、財產及未催繳股本或其任何部分作按揭或押記的一切權力，並可發行債權證、債權股證及其他證券，不論是直接發行或作為本公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的抵押；

任命一名或多名董事擔任董事的管理職務或首席執行官， 在董事會的控制下，監督和管理公司的所有一般業務和事務；

任命S為公司經理日常工作並可將其認為適合處理或處理該等業務的權力及職責委託及授予該管理人；

藉授權書委任任何直接或間接由董事會提名的公司、商號、個人或團體為本公司的受權人，其目的、權力、權限及酌情決定權(以不超過歸屬董事會或可由董事會行使的權力、權限及酌情決定權為限)及期限及條件按董事會認為適當而定，而任何該等授權書可載有董事會認為適合的條文，以保障及方便與任何該等受權人進行交易的人，並可授權任何該等受權人將所有或任何權力轉授。如此賦予律師的權力和自由裁量權；

確保本公司支付發起和組建本公司所產生的所有費用；

在公司細則第49.2條的規限下，將其任何權力、授權及 酌情決定權轉授至少三(3)名或以上董事組成的委員會，以符合其受託責任。如此成立的任何委員會在行使如此轉授的權力、權力和酌情決定權以及進行議事程序時，應遵守董事會可能對其施加的任何規定；提供任何該等委員會的會議及議事程序須受規管董事會會議及議事程序的此等細則的條文所管限，只要該等條文適用且未被董事會所施加的指示所取代。任何該等委員會只具有諮詢職能 ，而該委員會提出的建議須由董事會根據公司細則第58條在正式召開的會議上批准。儘管董事會根據本公司細則將其任何權力、權力或酌情決定權授予任何委員會，董事會仍應對

根據本公司細則管理公司，並在其代表的監督下；

提出任何與公司清算或重組有關的請願書和申請；

與發行任何股份有關，支付法律允許的佣金和經紀費用；以及

授權任何公司、商號、個人或團體為任何特定目的代表本公司行事，並就相關目的代表本公司簽署任何契據、協議、文件或文書。

如果董事會設立董事會的任何委員會，(A)只要投資者持有符合資格的所有權權益，董事會應採取一切必要行動，促使該投資者的至少一(1)名董事會代表被任命為該委員會成員，以及(B)只要維京資本持有維京資本至少20%的股權，董事會應採取一切必要行動，促使至少一(1)名維京資本的董事會代表被任命為該委員會成員，每名董事會代表將按其各自的投資者或維京資本的意願任職。適用的，直到他或她提前辭職或被免職。

除細則第49.3條末尾的但書另有規定外，在任何情況下，在首次公開招股前，董事會應確保本公司在未獲得(1)維京資本或其附屬公司(不包括本公司或其附屬公司)持有維京資本結算所有權至少20%、維京資本同意及(2)所需投資者批准的情況下，不得、亦不得允許其任何附屬公司(A)採取下列任何行動：或(B)第(Br)(C)款(僅針對非S固定條款的交易)、(D)(僅針對第(I)款)、(G)、(K)或(L)(僅就違反本細則第49.3條(B)(L)所規定的批准)C系列優先股的權利和義務的重大修訂 而言，(1)投資者持有任何C系列優先股或該等C系列優先股轉換後發行的任何普通股，只要該投資者持有C系列優先股或該等C系列優先股轉換後發行的任何普通股；及(2)Viking Capital持有任何股份：

發行股票證券，但不包括(I)根據認股權證的條款，(Ii)C系列優先股轉換後發行的普通股 股，或(Iii)本細則允許的作為普通股股息發行的普通股或普通股等價物； 提供根據董事會或其授權委員會批准的股權激勵計劃、薪酬、獎金、福利或類似計劃，向本公司或其任何子公司的員工、高級管理人員、顧問、顧問或服務提供者發行股權證券，無需任何投資者的批准；

進入任何清算事件或退出程序，啟動任何公開發行或直接上市普通股 股票(6月1日後符合條件的IPO除外，

2023)或與特殊目的收購公司或空白支票公司達成任何交易；

與其任何聯屬公司或公司或其任何附屬公司的任何董事會成員、股東或僱員訂立任何交易，涉及的總付款或代價超過250萬美元(aDe極小星關聯交易”); 提供在任何財政年度，de Minimus關聯交易的支付或對價總額不得超過750萬美元；前提是，進一步，本公司及其附屬公司之間的交易(其主要目的為避免支付C系列贖回價格的交易除外)，(Ii)根據公司細則支付 中的任何股息，(Iii)本公司或其任何附屬公司在正常業務過程中按S式條款訂立的任何僱傭協議、獎金計劃、福利計劃、高級職員或董事賠償協議或任何類似的員工安排， (I)本公司與其附屬公司之間或之間的交易(其主要目的不是支付C系列贖回價格的交易除外)， 無需任何投資者的批准，包括支付工資，紅利、薪酬、股權、其他員工福利、墊款及報銷開支(前提是任何基礎廣泛的薪酬、獎金、獎勵或福利計劃須已獲董事會批准)及(Iv)就本公司或其任何附屬公司根據本公司或其任何附屬公司訂立的另一計劃(惟任何此等計劃須已獲董事會批准)而發出的期權進行交換；

(I)從事許可業務以外的任何業務或(Ii)將本公司的S業務拓展至新的市場或地區，或不增加新的資產類別；

對資產或證券進行任何重大收購或處置，無論是以資產形式或股權購買、合併、合併、投資、合資、換股、重組、資本重組或其他方式；

在公司細則第49.5條的約束下，產生債務(允許的債務以外的債務)；

贖回C系列優先股以外的任何股權證券，或對其進行任何股息或分派，但本細則允許的股息或分派除外；

批准S公司年度經營計劃或預算；

任免或修改任何C級高管的薪酬或僱用條款；

每項支出產生的資本支出超過15,000,000美元，或每個財政年度的總資本支出超過50,000,000美元；但任何單個發貨訂單不得計入先前根據本公司細則第49.3條批准的財政年度的總門檻；

允許本公司或任何重要附屬公司根據任何適用的破產、破產或現在或以後生效的其他類似法律啟動自願案件，或同意根據任何此類法律在非自願案件中發出濟助令，或同意由接管人、清盤人、受讓人、託管人、受託人、扣押人(或類似的管理人員)對公司或其財產的任何主要部分進行指定或接管，或為債權人的利益進行任何一般轉讓；或

訂立對公司細則的任何修訂；

在任何董事會或委員會會議上批准所需的投資者批准的行動後，祕書應立即以書面通知(可通過電子郵件發送)需要尋求投資者批准該行動的投資者，而適用的投資者應在送達該通知後二十四 (24)小時內以書面通知祕書(可通過電子郵件發送)，告知祕書該事項是否已獲該投資者批准，但如該投資者希望有更多時間考慮該事項，則該投資者拒絕批准該事項。如果投資者希望有更多時間考慮某一事項，應將該請求書面通知本公司S祕書，並説明預計需要多少時間。

儘管公司細則第49.3(F)條另有規定，但假若當時公司的流動資金少於150,000,000美元，維京資本、PMI-3或TPG或彼等各自的任何聯營公司應獲準向本公司提出不超過750,000,000美元的債務(除非 維京資本、PMI-3及TPG另有書面協議)(救助債務)，並向本公司、投資者及/或維京 資本(視何者適用而定)遞交書面通知，列明該建議的相關條款(初步建議進行該交易的人，即建議進行該交易的人)。在收到建議人的通知後，維京資本和/或 每個投資者和/或其各自的關聯公司可向本公司提出單獨的書面建議書，副本送交維京資本和其他投資者(S)(視情況而定)，闡明該建議書的相關條款， 公司或其子公司(視情況而定)將選擇具有維京資本和/或其中一名投資者或其各自關聯公司所建議的條款中對本公司最有利的條款的該等救助債務的建議書(如已選定的建議書，《選定的提案》)。在選定建議後，應Viking Capital、PMI-3或TPG的要求，公司應選擇並聘請一位在本公司及其子公司經營其業務的行業內具有經驗的合資格投資銀行或具有國際聲譽的財務顧問(財務顧問)，費用由本公司支付(財務顧問)，並應要求該財務顧問評估選定建議，並就選定建議與本公司在相關市場可能獲得的類似融資的條款和條件相比是否合理向公司提供意見。財務顧問應在兩(2)周內提出意見

自與本公司的合約敲定之日起，在評估時應考慮所有相關因素，包括但不限於市場狀況、本公司的財務預測 以及選定建議書的條款和條件。應財務顧問的合理要求，本公司應向財務顧問提供合理的協助和獲取本公司及其子公司及其各自管理團隊的信息。如財務顧問認為選定建議書的條款合理，本公司或其附屬公司(視乎情況而定)將根據選定建議書的條款承擔債務。此類救助性債務的發行應(I)遵守公司細則4.9的規定，如同此類救助性債務構成新證券一樣{br變通的 比照 及(Ii)不受Viking Capital、必要投資者或董事會的單獨批准。

董事及高級人員名冊

高級船員的委任

祕書的委任

高級船員的職責

高級船員的薪酬

利益衝突

任何董事或任何董事S商號、合夥人或任何與董事有聯繫的公司可 以任何身份為本公司行事、受僱於本公司或向本公司提供服務，而該董事或董事S商號、合夥人或公司應有權獲得報酬，猶如該董事不是董事一樣。本文件所載內容並不 授權董事或董事S的商號、合夥人或公司擔任本公司的核數師。

直接或間接對合同或擬議合同感興趣的董事(an “感興趣的董事”)應向公司申報公司法所要求的該等權益的性質。

符合上述細則要求的有利害關係的董事可以：

就該合約或擬訂立的合約投票；及/或

計入對合同或擬議合同進行表決的會議的法定人數，

企業機會

董事及高級人員的賠償及免責

就本公司及其任何附屬公司的任何事務，當其時以董事、祕書或高級職員身分行事的董事、祕書及其他高級人員(該術語包括由董事會委任至任何委員會的任何人士)，

與本公司或其任何附屬公司的任何事務有關的當其時以董事、祕書或高級人員身分行事的一名或多名清盤人及受託人(如有的話)及他們每一人，以及他們的繼承人、遺囑執行人及管理人，須獲彌償及保證不會因他們或他們中的任何一人在執行職責或關於執行職責時所作出、贊同或遺漏的任何作為而招致或承受的一切行動、費用、收費、損失、損害賠償及開支，並使其免受損害。或在其各自的辦公室或信託中，且他們中的任何一人均不對其他人的行為、收據、疏忽或過失負責，或為符合規定而加入任何收據，或對任何銀行或其他人士負責，而屬於本公司的任何款項或財物須或 須交存或存放以作安全保管，或本公司的任何款項或屬於本公司的任何擔保不足或不足，或對在執行其各自的辦公室或信託時可能發生的任何其他損失、不幸或損害負責。或與此有關的；提供本賠償不得延伸至與本公司有關的欺詐或不誠實行為，而該欺詐或不誠實行為可能與上述任何 人有關。每一成員同意放棄該成員可能因任何董事或高級職員採取的任何行動，或該董事或高級職員沒有作為董事採取任何行動而可能對該董事或高級職員提出的任何索賠或訴訟權，無論是個人的、根據公司的還是根據公司的權利進行的；提供該豁免不得延伸至與董事或該人員有關的與公司有關的欺詐或不誠實行為。

本公司可為任何董事或高級職員購買及維持保險，以保障其作為董事或高級職員根據公司法承擔的任何責任，或彌償該董事或高級職員因董事或高級職員可能因本公司或其任何附屬公司所犯的任何疏忽、失責、失職或失信行為而產生的任何損失或附帶的任何法律責任。

公司應向董事或高級管理人員預付款項，以支付董事或高級管理人員因抗辯針對其提起的任何民事或刑事訴訟而產生的費用、收費和開支，條件是如果與公司有關的欺詐或不誠實指控得到證實，董事或高級管理人員應償還預付款。

董事會會議

董事會會議通知

以電話或電子方式參與董事會會議

董事會會議的法定人數

委員會在出現空缺時須繼續留任

由主席主持

書面決議

委員會過往作為的有效性

分鐘數

所有官員的選舉和任命；

出席董事會每次會議及董事會委任的任何委員會的董事姓名；及

股東大會、董事會會議、經理會議及董事會委任的委員會會議的所有決議案及議事程序。

保存公司記錄的地方

印章的形式和使用

本公司可採用董事會所決定的印章形式。董事會可採用一個或多個在百慕大境內或境外使用的複印章。

任何契據、文書、股票或文件可以但不必加蓋印章，如要加蓋印章 ，則須由(I)任何董事或(Ii)任何高級職員或(Iii)祕書或(Iv)任何獲董事會授權的人士簽署以證明蓋章。

常駐代表可以但不需要加蓋公司印章，以證明任何文件副本的真實性。

賬簿

董事會應安排保存本公司所有交易的適當賬目記錄 ，尤其是關於：

公司收支的所有金額以及與收入和支出有關的事項；

公司所有貨物的銷售和購買；以及

公司的所有資產和負債。

該等賬目記錄須存放於本公司的註冊辦事處，或在公司法的規限下，存放於董事會認為合適的其他地方的 處，並於正常營業時間供董事查閲。

財政年度結束

年度審計

委任核數師

在公司法的規限下，董事會應委任一名本公司核數師擔任董事會認為合適的任期或直至委任繼任人為止。

核數師可以是成員，但董事、本公司高級管理人員或僱員在其 連續任期內均無資格擔任本公司核數師。

核數師的酬金

股東委任的核數師的酬金由本公司在股東大會上或按股東釐定的方式釐定。

董事會根據本公司細則委任填補臨時空缺的核數師的酬金應由董事會釐定。

核數師的職責

本公司細則規定的財務報表應由審計師按照公認的審計準則進行審計。審計師應按照公認的審計準則作出書面報告。

本公司細則所指的公認審計準則可以是百慕大以外的國家或司法管轄區的審計準則，也可以是公司法規定的其他公認審計準則。如果是這樣的話，財務報表和審計師的報告應確定採用的公認審計標準。

查閲記錄

核數師應在任何合理時間查閲本公司保存的所有賬簿以及與之相關的所有賬目和憑單，核數師可要求董事或高級職員提供他們所擁有的與本公司賬簿或事務有關的任何資料。

在公司法的規限下，股東不得查閲本公司保存的任何賬簿或與之相關的任何賬户和 憑證。

財務報表與審計師S報告

在符合下列公司細則的情況下，財務報表和/或法案要求的審計師S報告應

在週年大會上提交會員省覽；或

由股東根據本公司細則通過的書面決議 接收、接受、通過、批准或以其他方式確認；或

在本公司選擇不舉行股東周年大會的情況下，根據公司法，股東可按董事會決定的方式 舉行股東周年大會。

如全體股東及董事以書面或於會議上同意就某一特定的 期間無需向股東提供財務報表及/或核數師S報告，及/或無須委任核數師，則本公司並無責任這樣做。

所有該等財務報表均須由會員保密，除適用法律、任何具司法管轄權的法院的命令或任何相關監管當局的規則另有要求外，任何會員不得向會員、董事或高級職員或董事會授權的任何人士以外的任何人士披露財務報表。

審計師S報告分發情況

審計師辦公室出現空缺

清盤

公司細則的變更

更改《組織章程大綱》

兼併與兼併

停產