本票據和本票據可轉換的證券均未在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊。這些證券是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免出售的，因此，除非根據《證券法》規定的有效註冊聲明、根據現有的豁免或不受證券法註冊要求約束的交易以及適用的州證券法，否則不得發行或出售。儘管有上述規定，證券可通過真正的保證金賬户或其他由證券擔保的貸款或融資安排進行質押。

該票據是按經修訂的1986年《美國國税法》（“OID”）第1273條定義的 “原始發行折扣” 發行的。您可以按第5節規定的地址聯繫發行人，以獲取有關OID金額、發行價格、發行日期和到期收益率的信息。

應用數字公司

可轉換本票

發行日期：2024 年 4 月 24 日

編號：APDL-2

對於收到的款項，根據內華達州法律組建的實體應用數字公司（“公司”）特此承諾向YA II PN, LTD. 或其註冊受讓人（“持有人”）的訂單支付上述金額（或根據本協議條款根據還款、兑換、轉換或其他方式減少的金額，即 “本金”）和支付的保費（視情況而定），在每種情況下均為到期日，並按適用的利息支付任何未償本金的利息（“利息”）利率（定義見下文）從上述發行日期（“發行日期”）開始，直到發行日期到期並付款，無論是在到期日還是加速、轉換、贖回還是以其他方式（在每種情況下均根據本協議的條款）。此處使用的某些大寫術語在第 (12) 節中定義。發行日期是首次發行本可轉換本票（經修訂、修訂和重述、延期、補充或以其他方式修改）的日期

不時寫下本 “註釋”），無論轉賬數量多少，也無論為證明此類照會而簽發的票據數量多少。

本票據是根據公司與作為投資者的 YA II PN, Ltd. 於2024年3月27日簽訂的《預付預付款協議》（可不時修改、修訂和重述、延期、補充或以其他書面形式修改 “協議”）第二條發行。

(1) 一般條款

(a) 到期日。在到期日，公司應向持有人支付一筆現金，相當於所有未償本金、應計和未付利息以及根據本票據條款未償還的任何其他未付金額。除非雙方另有約定，否則 “到期日” 應為2025年4月8日。除本票據的特別允許外，公司不得預付或贖回未償本金以及應計和未付利息的任何部分。

(b) 利率和利息支付。應按等於零％（0％）（“利率”）（“利率”）的未償還本金餘額累計利息，違約事件發生後，利率應提高到18％的年利率（只要此類事件仍未治癒或未免除）。在適用法律允許的範圍內，利息應根據每年365天和實際經過的天數計算。

(c) 每月付款。如果在2024年5月1日之後的任何時候以及此後不時發生攤銷事件，則公司應從攤銷活動之日之後的第三（3）個交易日開始按月還款，持續到每個連續日曆月的同一天，直到償還全部未償本金為止。每月每筆付款的金額應等於 (i) 本票據和所有其他票據總額為9,000,000美元的本金（或未償還的本金，如果少於該金額）（“攤銷本金”），加上（ii）該攤銷本金的付款溢價（定義見下文），以及（iii）截至每個付款日的應計和未付利息。如果在攤銷活動日期 (A) 之後的任何時候，如果發生底價事件，(y) 每日VWAP大於當時連續五 (5) 個交易日生效的底價的125％，或 (z) 在月度付款到期日之前，公司每月支付與攤銷事件相關的預付款的義務即告終止（對於任何尚未到期的付款），公司已經發布了降價通知，此類下調的底價不得超過該降幅通知發佈時市場價格的70％，或（B）如果發生交易所上限事件，公司獲得股東批准，以增加交易所上限下的普通股數量，或（C）如果發生註冊事件，導致註冊事件的條件或事件得到糾正，除非隨後發生攤銷事件。在攤銷事件發生後將本票據轉換為普通股的效果應是將由於該攤銷事件而到期的下一筆款項減少的金額，其金額等於任何此類轉換的本金。

(d) 可選兑換。如本節所述，公司有權但沒有義務提前兑換（“可選贖回”）本票據下未償還的部分或全部款項；前提是公司向持有人提供希望行使可選贖回的書面通知（每份均為 “贖回通知”），該贖回通知 (i) 應在交易日正常交易時間結束後發送給持有人，以及 (ii) 只有當普通股的VWAP低於當日的固定價格時才能給出 (x)除非持有人另有約定，否則此類贖回通知將在初始註冊聲明宣佈生效後的第十（10）個交易日之後的任何時間送達。每份贖回通知均不可撤銷，並應註明要兑換的票據的未清餘額和贖回金額。“贖回金額” 應等於公司贖回的未償本金餘額，加上該本金的支付溢價，加上該本金的所有應計和未付利息（如果有）。收到贖回通知後，持有人應有十（10）個交易日（從該贖回通知發佈之日之後的交易日開始）選擇轉換票據的全部或任何部分。在適用的贖回通知發出後的第十一（11）個交易日，公司應向持有人交付與未轉換的本金有關的贖回金額，以及在十（10）個交易日期間進行的轉換或其他付款生效後。

(e) 付款日期。每當本協議項下的任何付款或其他義務應在工作日以外的某一天到期時，該款項應在下一個工作日支付。如果持有人是本票據和其他票據的持有人，則向持有人支付的任何款項應由持有人自行決定分配給每張票據。

(2) 違約事件。

(a) “違約事件”，無論在此處使用何處，均指應發生的以下任何一種事件（無論其原因是什麼，以及該事件是自願的還是非自願的，還是根據法律的實施或任何法院的任何判決、法令或命令，或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例造成的）：

(i) 公司未能向持有人支付任何金額的本金、還款溢價、利息或其他款項，且此類違約行為在收到書面通知後的5天內未得到糾正；

(ii) 公司或本公司的任何重要子公司應啟動或啟動針對公司或本公司任何重要子公司的任何現行或今後生效的任何適用破產法或破產法下的任何程序，或者公司或本公司的任何重要子公司根據任何司法管轄區的任何重組、安排、債務調整、債務減免、解散、破產或清算或類似法律啟動任何其他程序，無論該法律是否現在或將來有效與公司或本公司任何重要子公司有關的、在六十一 (61) 天內仍未解除的任何此類破產、破產或其他程序；或本公司或任何

公司的重要子公司被裁定無力償債或破產；或已下達任何批准此類案件或程序的救濟令或其他命令；或公司或公司的任何重要子公司被任命為其或其全部或基本全部財產在六十一 (61) 天內未清償或未被擱置的任何託管人、私人或法院指定的接管人等；或公司或其任何重要子公司的任何重要子公司公司對其全部或幾乎全部進行一般性分配為債權人謀利的資產；或者公司或公司的任何重要子公司應以書面形式承認其無法在到期時普遍償還債務；或者公司或公司的任何重要子公司應召集債權人會議，以安排債務的構成、調整或重組；或公司的任何重要子公司應通過任何行為或不採取行動，以書面形式明確表示同意、批准其債務或默許前述任何一項；或任何公司或本公司的任何重要子公司為實現上述任何目的的明確目的而採取公司或其他行動；

(iii) 公司完成 (1) 任何交易或事件（無論是通過適用於普通股的股份交換或要約、公司的清算、合併、資本重組、重新分類、合併或合併，還是通過出售、租賃或以其他方式轉讓公司全部或基本全部合併資產），或公司所有已發行普通股所依據的一系列關聯交易或相關事件兑換, 轉換為或僅構成收取現金的權利,證券或其他財產，在該交易或事件生效後，在該交易或事件發生之前持有此類普通股的人在該交易或事件發生後立即停止持有收購方或繼任者的多數投票權，(2) 公司不是倖存公司的合併或合併，此類合併或合併生效後，在該合併或合併之前持有此類普通股的人員停止持有表決的過半數收購方或繼承人在此類合併後立即行使的權力，或 (3) 將本公司及其子公司的全部或基本全部財產或資產以合併方式出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置給與公司及其子公司無關或不受其控制的另一人或實體（（1）、(2) 和 (3) 均為 “控制權變更”）除非與此類控制權變更有關，否則本票據的未清餘額將全額支付給持有人同意此類控制權變更；

(iv) 公司（A）未能在適用的股票交付日向持有人（I）交付所需數量的普通股（I），但須遵守第（ii）條，或者（II）如果由於不可歸因於公司的情有可原的情況而出現延遲，則不遲於股票交付日期之後的第二個（第二個）工作日結束，或（B）向持有人發出書面或口頭通知，包括隨時公開宣佈其明確表示不遵守本説明轉換請求的意圖的方式；

(v) 公司應出於任何原因未能在該款到期後的五 (5) 個工作日內根據買入金（定義見此處）以現金支付款項；

(vi) 公司或本公司的任何重要子公司應違約其在任何票據、債券或任何抵押貸款、信貸協議或其他貸款、契約協議、保理協議或其他可據以擔保或證明本公司或公司任何重要子公司長期租賃或保理安排下到期款項的債務所規定的任何義務無論這種債務現在存在還是將來，金額都超過5,000,000美元此後設立，此類違約應導致此類債務立即宣佈到期並應付款，此後此類違約行為無法在五 (5) 個工作日內或任何其他補救期（如果適用）內得到糾正；

(vii) 公司未能在委員會規定的提交定期報告的截止日當天或之前及時向委員會提交任何定期報告，為避免疑問，該到期日包括《交易法》第12b-25條允許的提交截止日期延長；

(viii) 普通股應在連續十 (10) 個交易日內停止在任何主要市場報價或上市交易（如適用）；

(ix) 應對公司作出總額超過10,000,000美元的最終判決，不可上訴的最終判決在判決後的三十 (30) 天內保釋、解除、和解或暫緩等待上訴，也未在該中止期滿後的三十 (30) 天內解除；但是，任何由保險或賠償金承保的判決上述 10,000,000 美元金額的計算中不得包括信譽良好的當事方，只要公司向持有人提供該保險公司或賠償提供商的書面聲明，大意是此類判決由保險或賠償承保，公司或該子公司（視情況而定）將在該判決發佈後的三十（30）天內收到此類保險或賠償的收益；

(x) 本公司在任何交易文件下作出的任何陳述或擔保在任何實質性方面均應證明不正確（或者，如果任何此類陳述或擔保已在實質性方面得到證實，則此類陳述或擔保應被證明不正確），如果存在任何可以糾正的虛假陳述，則此類虛假陳述在持有人向公司發出書面通知後的十 (10) 個交易日內持續存在；

(xi) 任何違約事件（定義見其他票據或本票據以外的任何交易文件）均與持有人在公司持有的任何其他債券、票據或票據或公司與持有人之間的任何協議的任何其他債券、票據或票據的任何重要條款的違約行為有關；或

(xii) 公司不得遵守或履行此處包含的任何重要契約或協議，這種違約行為將在公司收到書面通知後的十 (10) 個交易日內持續下去；

(b) 在本票據的任何部分未償還期間，如果發生了任何違約事件（第 (2) (a) (ii) 節所述的與公司有關的事件除外），則本票據截至加速日期的全部未付本金及其應付的利息和其他款項應由持有人根據第 (5) 條通過通知發出的選擇立即到期並以現金支付；前提是，就第 (2) (a) (ii) 節所述的與公司有關的任何事件而言（期間除外第2 (a) (ii) 節規定的六十一 (61) 天期限，本票據的全部未付本金以及截至加速之日應付的利息和其他款項應自動到期和支付，在任何情況下，均無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知，公司特此免除所有這些通知。此外，除任何其他補救措施外，持有人有權（但無義務）在違約事件發生後的任何時候根據第 (3) 節（並受第 (3) (c) (i) 節和第 (3) (c) (ii) 節規定的限制）一次或多次轉換全部或部分票據，並將持續到本票據下的所有未清款項得到償還為止全額支付。持有人無需提供，公司特此放棄任何形式的出示、要求、抗議或其他通知（要求的轉換通知除外），持有人可以立即行使本協議下的任何和所有權利和補救措施以及適用法律規定的所有其他補救措施。持有人可以在根據本協議付款之前隨時以書面形式撤銷和取消此類聲明。此類撤銷或廢止不得影響任何後續的違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。

（3）票據的轉換。根據本第 (3) 節規定的條款和條件，本票據應轉換為公司普通股。

(a) 轉換權。在遵守第 (3) (c) 節限制的前提下，在發行日當天或之後的任何時候，持有人有權根據第 (3) (b) 節，按轉換價格將未償還和未付轉換金額的任何部分轉換為已全額支付和不可評估的普通股。根據本第 (3) (a) 節轉換任何轉換金額後可發行的普通股數量應通過以下方法確定：(x) 此類轉換金額除以 (y) 轉換價格。公司不得在進行任何轉換時發行普通股的任何一部分。本節 (3) 下的所有計算均應四捨五入至最接近的0.0001美元。如果此次發行將導致普通股的一小部分的發行，則公司應將普通股的該部分四捨五入到最接近的整股。公司應繳納任何轉換金額轉換後可能與普通股發行和交付相關的所有轉讓税、印花税和類似税。

(b) 轉換力學。

(i) 可選轉換。要在任何日期（“轉換日期”）將任何轉換金額轉換為普通股，持有人應（A）通過電子郵件發送

（或以其他方式向公司交付），在紐約時間晚上 11:59 當天或之前收到一份已執行的轉換通知副本（以下簡稱 “轉換通知”），以供在紐約時間該日晚上 11:59 或之前收到；（B）根據第 (3) (b) (iii) 節的要求，將本通知交給國家認可的隔夜送達服務機構，以便交付給公司（或相當令人滿意的賠償承諾）如果本票據丟失、被盜或毀壞，則就本票據向公司提供）。在收到轉換通知之日後的第三（3）個交易日（“股票交付日期”）當天或之前，如果不要求在普通股證書上註明圖例，並且轉讓代理人正在參與存託信託公司（“DTC”）的快速自動證券轉賬計劃，則公司應（X）將持有人有權獲得或取消的普通股總數記入持有人有權獲得的普通股總數受益人通過其存款提款代理佣金系統在DTC開立的餘額賬户，或者（Y）如果過户代理人未參與DTC快速自動證券轉賬計劃，簽發以持有人或其指定人名義註冊的證書並將其交付到轉換通知中規定的地址，以持有人有權獲得的普通股數量，除非委員會規章制度要求，否則這些證書不得帶有任何限制性圖例。如果本票據已實際交還進行兑換，並且本票據的未償本金大於轉換金額的本金部分，則公司應儘快且在任何情況下都不遲於收到本票據後的三（3）個工作日，並自費向持有人發行新票據，代表未轉換的未兑現本金。轉換通知發出後，無論出於何種目的，有權獲得本票據轉換後可發行的普通股的個人均應被視為此類普通股的一個或多個記錄持有人。

(ii) 公司未能及時轉換。如果在公司收到轉換通知的電子郵件副本後的三 (3) 個交易日內，公司未能向持有人簽發和交付證書，或將持有人在DTC的餘額賬户中存入持有人在轉換任何轉換金額（“轉換失敗”）後有權獲得的普通股數量，並且如果在該交易日當天或之後，持有人購買（通過公開市場交易或其他方式）普通股以滿足普通股持有人的出售情況為滿意持有人預計會從公司獲得的轉換（“買入”），則公司應在持有人提出要求後的三（3）個工作日內，由持有人自行決定（i）向持有人支付相當於持有人購買普通股的總購買價格（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）的金額的現金（“買入價格”），屆時公司交付此類證書（併發行此類普通股）的義務應終止，或（ii）立即兑現其義務有義務向持有人交付一份或多份代表此類普通股的證書，並向持有人支付現金，金額等於買入價超過（A）該數量普通股產品乘以（B）轉換日收盤價（B）的部分。

(iii) 圖書錄入。儘管此處有任何相反的規定，但在根據本説明條款轉換本票據的任何部分後，

除非 (A) 本票據所代表的全部轉換金額正在兑換中，或者 (B) 持有人事先向公司發出書面通知（該通知可能包含在轉換通知中），要求在實際交出本票據後重新發行本票據，否則不得要求持有人親自向公司交出本票據。持有人和公司應保留顯示本金和利息轉換日期的記錄，或應使用持有人和公司合理滿意的其他方法，以免在轉換時要求親自交出本票據。

(c) 轉換限制。

(i) 實益所有權。持有人無權轉換本票據的任何部分，前提是此類轉換生效後，持有人及其任何關聯公司在生效或收取股份作為利息支付後立即實益擁有（根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規則確定）超過已發行普通股數量的4.99％。由於持有人沒有義務向公司報告其在根據本協議進行轉換時可能持有的普通股數量，除非有爭議的轉換導致普通股的發行量超過當時已發行普通股的4.99％，不考慮持有人或其關聯公司可能實益擁有的任何其他股份，否則持有人有權和義務確定本節中包含的限制是否會限制任何特定的限制根據本協議進行轉換，並在以下範圍內持有人確定本節中包含的限制適用，確定本票據本金的哪一部分可兑換應由持有人負責和義務。如果持有人交付了本票據本金的轉換通知，不考慮持有人或其關聯公司可能實益擁有的任何其他股份，其發行量將超過本票據的允許金額，則公司應將這一事實通知持有人，並應兑現根據第 (3) (a) 條在該轉換日允許轉換的最大本金額的轉換，以及為轉換而投標的任何本金金額超出本協議允許金額的部分仍未結清在本説明下。持有人可以在至少提前65天通知公司後，放棄本節的規定（但僅限於其本人，不適用於任何其他持有人）。其他持有人不受任何此類豁免的影響。持有人承認，持有人對本協議下的任何計算承擔全部責任，並且公司沒有向持有人表示本協議下的任何此類計算均符合《交易法》第13（d）條。

(ii) 主要市場限制。儘管本附註中有任何相反的規定，但如果此類普通股的發行量以及與本協議相關的任何普通股以及可能被視為同一系列交易一部分的任何其他關聯交易的發行量將超過公司根據納斯達克股票市場有限責任公司規則或條例在交易中可能發行的普通股總數，則公司不得在本票據轉換時或其他方式發行任何普通股（“納斯達克”）和應稱為 “交易所上限”，但如果出現以下情況，則此類限制不適用

根據納斯達克的規定，公司的股東已批准以超過交易所上限的條件進行此類發行。

(iii) 其他轉換限制。除下文另有規定外，持有人不得（a）在2024年5月1日之前提交任何轉換通知，或（b）就本票據和其他票據下超過9,000,000美元的未清本金餘額以及自該月第一天開始至同月最後一天結束的任何月度內的累計應計和未付利息（如果有）提交轉換通知。本第 (3) (c) (iii) 節 (i) 在違約事件發生後和持續期間的任何時候均不適用，以及 (ii) 不適用於轉換價格等於固定價格的任何轉換通知。經公司書面同意，本第 (3) (c) (iii) 節可免除。

(d) 其他條款。

(i) 本第 (4) 節下的所有計算均應四捨五入至最接近的0.0001美元或整股。

(ii) 法律意見。在標的股票可能帶有限制其轉讓説明的任何持有期限或其他要求到期時，公司有義務要求其法律顧問就任何移除傳奇事宜向公司的過户代理人提供法律意見。如果沒有提供法律意見（無論是及時的還是根本沒有提供的），那麼除了本協議下的違約事件外，公司還同意向持有人償還持有人為出售或轉讓標的普通股支付的任何法律意見而產生的所有合理費用。持有人應不時將其產生的任何此類成本和開支通知公司，公司應在合理的時間內支付本協議項下的所有欠款。

(e) 普通股分割或合併時調整轉換價格。如果公司在本票據未償還期間的任何時候，應（a）支付股票分紅或以其他方式分配或分配其普通股或以普通股形式支付的任何其他股權或股權等價證券，（b）將已發行普通股細分為更多股份，（c）將已發行普通股合併（包括通過反向股票拆分）為較少數量的股份，或（d）通過普通股重新分類發行分享公司的任何股本，然後每股固定價格和底價應乘以分數，其分子應為此類事件之前已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量，其分母應是該事件發生後已發行的普通股數量。根據本節作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，如果是細分、合併或重新分類，則應在生效日期之後立即生效。

(f) 其他公司活動。在根據以下規定完成任何基本交易之前，除了且不能取代本協議下的任何其他權利

普通股持有人有權獲得與普通股有關或作為普通股交換的證券或其他資產（“公司活動”），公司應做出適當規定，確保持有人隨後有權根據持有人選擇在本票據的轉換後獲得此類證券或其他資產，(i) 除了轉換後的普通股應收賬款外，持有人有權獲得此類普通股的證券或其他資產持有人是否持有此類普通股完成此類公司活動（不考慮對本票據可兑換性的任何限制或限制）或 (ii) 代替轉換後應收的普通股，普通股持有人在完成此類公司活動時收到的證券或其他資產，其金額如本票據最初以此類對價形式發行轉換權（而不是普通股），則持有人有權獲得的金額股票）的轉換率為此類股票與轉換價格相稱的對價。根據前一句作出的準備金的形式和實質內容應令所需持有人滿意。本節的規定應類似且平等地適用於連續的公司活動，並且在適用時不考慮本票據的轉換或兑換的任何限制。

(g) 每當根據本協議第 (3) 節調整轉換價格時，公司應立即向持有人提供書面通知，説明調整後的轉換價格，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

(h) 如果 (1) 公司或本公司的任何子公司與他人合併或合併，或 (2) 公司或本公司的任何子公司通過一項或一系列關聯交易出售公司一半以上的資產，則持有人有權 (A) 行使第 (3) (b) 節規定的任何權利，(B) 轉換本票據的總金額流通股票、其他證券、普通股持有人在此之後被視為持有或被視為持有的應收現金和財產合併、合併或出售，此類持有人有權在此類事件或一系列相關事件中獲得一定數量的證券、現金和財產，例如本票據的本金總額本應在合併、合併或出售前夕本應有權轉換為的普通股，或者 (C) 如果是合併或合併，則要求尚存實體向持有人發行本金等於本金總額的可轉換票據然後由該人持有的本票據的金額持有人，加上所有應計和未付的利息以及其他應付的款項，此類新發行的可轉換票據的條款（包括轉換條款）應與本票據的條款相同，並有權享受本票據持有人在此和發行本票據所依據的協議中規定的所有權利和特權。就第 (C) 款而言，適用於新發行的可轉換優先股或可轉換債券的轉換價格應基於每股普通股在該交易中將獲得的證券、現金和財產金額以及在該交易生效或截止日期前夕生效的轉換價格。任何此類合併、出售或合併的條款均應包括此類條款，以便繼續賦予持有人獲得本協議中規定的證券、現金和財產的權利

在此類事件發生後進行的任何轉換或兑換的章節。本規定同樣適用於連續發生的此類事件。

(4) 重新印發本説明。

(a) 轉移。如果要轉讓本票據，持有人應將本票據交給公司，然後公司將立即根據持有人的命令發行並交付以註冊受讓人或受讓人名義註冊的新票據，代表持有人轉讓的未償本金（以及任何應計和未付利息），如果未償還本金少於全部未償還本金向代表持有人轉讓了一張新票據（根據第 (4) (d) 條）未償還的本金未轉移。本票據的任何此類受讓人或受讓人應承擔持有人在本票據下的所有義務。持有人和公司同意，對於本票據條款允許的任何轉讓、轉讓、質押或抵押，公司應促使此類轉讓、轉讓、質押或抵押在票據登記冊中反映出來，本票據當時和之後到期的所有本金、利息和其他款項應在該通知中指定的付款地點支付給該受讓人。儘管本票據中有任何相反的規定，但本票據只能在票據登記冊中記錄的公司賬簿上轉讓，並且只有在將其交給公司進行轉讓登記、正式認可或附有以公司滿意的形式正式簽發的書面轉讓文書後才能轉讓。隨後，本票據將重新發行給受讓人並以受讓人的名義註冊，或者應向受讓人發行並以受讓人名義註冊本金和利息相似的新票據。利息和本金應僅支付給本票據的註冊持有人，如票據登記冊中所記錄的那樣。此類付款應構成公司完全履行支付此類利息和本金的義務。持有人和任何受讓人在接受本票據時承認並同意，在轉換或贖回本票據任何部分後，根據第 (3) (b) (iii) 節的規定，本票據所代表的未償還本金可能低於本票據正面所述的本金。

(b) 丟失、被盜或殘損的紙幣。在公司收到令公司合理滿意的證據後，本票據丟失、被盜、銷燬或損壞，如果是丟失、被盜或損壞，則持有人以慣常形式向公司作出的任何賠償承諾，如果是損壞，則在交出和取消本票據後，公司應簽發並向持有人交付一份新票據（根據第 (4) (d) 節）傑出的校長。

(c) 可兑換成不同面額的紙幣。持有人在公司主要辦公室交出本票據後，本票據可以兑換成一張或多張新票據（根據第（4）（d）條），總計代表本票據的未償還本金，每張此類新票據將代表持有人在交出時指定的未償還本金的部分。

(d) 發行新票據。每當公司被要求根據本協議條款發行新票據時，此類新票據（i）的主題應與本票據類似

如此類新票據正面所示，票據 (ii) 應代表持有人指定的未償還本金（如果是根據第 (4) (a) 節或第 (4) (c) 節發行新票據，則代表持有人指定的本金，在與此類發行相關的另一張新票據所代表的本金基礎上加上不超過本票據發行前未償還的本金），（iii）應有發行日期，如此類新票據正面所示，該日期與該新票據的發行日期相同本票據的發行日期，（iv）應具有與本票據相同的權利和條件，並且（v）應代表自發行之日起的應計和未付利息。

(5) 通知。根據本説明條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須為書面形式，並且將被視為已送達 (i) 收到後，親自送達；(ii) 收到後；(ii) 收到後；如果在交易日通過電子郵件發送，或如果未在交易日發送，則在下一個交易日發送；(iii) 通過美國認證郵件發送後 5 天，退貨收據要求，(iv) 在存款 1 天后使用國家認可的隔夜配送服務，每種情況均正確發送至當事方將獲得同樣的待遇。此類通信的地址應為：

或發送到收件方在變更生效前三 (3) 個工作日向對方發出書面通知中指定的其他地址和/或電子郵件地址和/或提請其他人注意。收件人對收據 (i) 的書面確認

(ii) 發件人的電子郵件服務提供商以電子方式生成的包含時間、日期、收件人電子郵件地址或 (iii) 國家認可的隔夜送達服務提供的此類通知、同意、棄權或其他通信，應分別作為個人服務、傳真接收或國家認可隔夜送達服務機構根據上文第 (i)、(ii) 或 (iii) 條收到的個人服務的可反駁證據。

(6) 除非此處另有明確規定，否則本票據的任何條款均不得改變或損害公司按本票據規定的時間、地點和利率以及以本票據規定的貨幣支付本金、利息和其他費用（如果有）的義務。本票據是公司的直接義務。只要本票據尚未流通，未經持有人同意，公司不得也不應促使其子公司不得 (i) 償還、回購或提議償還、回購或以其他方式收購其普通股或其他股權證券的股份；(ii) 就上述任何內容簽訂任何協議，或 (iii) 簽訂任何協議、安排或交易，或其條款限制其實質內容，延遲、牴觸或損害公司履行本説明項下義務的能力，包括，但不限於公司根據本協議進行現金付款的義務。

(7) 本票據不應賦予持有人享有公司股東的任何權利，包括但不限於投票權、獲得股息和其他分配權，或接收股東會議通知或出席公司任何其他會議的權利，除非且在該範圍內根據本票據條款轉換為普通股。

(8) 法律選擇；地點；放棄陪審團審判

(a) 適用法律。本説明及雙方在本協議下的權利和義務在所有方面均應受紐約州法律（不包括法律衝突原則）（包括《紐約州一般義務法》第 5-1401 條和第 5-1402 節）（包括《紐約州一般義務法》第 5-1401 條和 5-1402 節）的管轄和解釋，包括所有構造、有效性和履行事項。

(b) 管轄權；地點；服務。

(i) 本公司特此不可撤銷地同意位於紐約州紐約縣的州司法管轄區法院的非專屬屬人管轄權，如果存在聯邦管轄權的依據，則同意設在紐約州紐約縣的美國紐約南區地方法院的非專屬屬人管轄權。

(ii) 公司同意，持有人選擇的位於紐約州紐約縣的任何管轄權法院的審判地是適當的，如果存在聯邦管轄權的依據，則應位於紐約州紐約縣的美國紐約南區地方法院。本公司放棄反對維持任何種類或形式的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟的任何權利，無論是法律還是衡平法，無論是合同還是侵權行為或其他形式，在任何情況下

以審理地點不當或法庭不便為由向管轄司法管轄區的州法院或聯邦法院提起訴訟。

(iii) 公司對持有人提起的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序，無論是法律還是衡平法，無論是合同還是侵權行為或其他形式，因本票據或與本票據、任何其他交易文件或任何預期交易有關的事項而對持有人提起的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序，都只能在紐約州紐約縣的管轄司法管轄區內向持有人提起。公司不得在持有人在管轄管轄範圍以外的司法管轄區對公司提起的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟中對持有人提出任何反訴，除非根據持有人提起此類訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟的法院規則，反訴是強制性的，不允許的，除非作為反訴提起的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟，否則將被視為放棄持有人對公司提起訴訟。公司同意，管轄司法管轄區以外的任何法庭都是一個不方便的論壇，公司在管轄管轄區以外的任何法院對持有人提起的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟均應被駁回或移交給位於紐約州紐約縣的管轄司法管轄區的法院。此外，公司不可撤銷和無條件地同意，不會在新州法院以外的任何論壇對持有人提起或啟動任何種類或形式的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟，無論是法律還是衡平法，無論是合同還是侵權行為或其他形式。約克在紐約縣開庭，美國新南區地方法院約克及其任何上訴法院以及本協議各方不可撤銷和無條件地服從此類法院的管轄權，並同意與任何此類訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁定，或在適用法律允許的最大範圍內，在該聯邦法院審理和裁定。公司和持有人同意，任何此類訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序的最終判決均為最終判決，並可通過根據判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

(iv) 公司和持有人不可撤銷地同意在任何此類訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序中通過預付掛號信或掛號信將訴訟副本郵寄到本説明中通知中提供的地址，向其郵寄副本，該服務自郵寄之日起三十 (30) 天后生效。

(v) 此處的任何內容均不影響持有人以法律允許的任何其他方式進行訴訟或啟動法律訴訟或以其他方式在管轄司法管轄區或任何其他司法管轄區對公司或任何其他人提起訴訟的權利。

(c) 雙方相互放棄由陪審團審理因本説明或與本説明有關的任何事項或任何其他交易引起或基於本説明的任何類型的索賠的所有權利

文件，或任何預期的交易。雙方承認這是對合法權利的放棄，雙方在與各自選擇的律師協商後自願和有意地作出此項放棄。雙方同意，所有此類申訴均應由具有管轄權的法院的法官審理，不設陪審團。

(9) 如果公司未能嚴格遵守本説明的條款，則公司應立即向持有人償還所有費用、成本和開支，包括但不限於持有人在與本説明有關的任何訴訟中產生的律師費和開支，包括但不限於：(i) 在任何合約、嘗試解決和/或就持有人權利、補救措施和義務提供法律諮詢時產生的律師費和開支，（ii）收取應付給持有人的任何款項，（iii）進行辯護或提起任何訴訟或對任何訴訟或上訴提出任何反訴；或（iv）保護、維護或執行持有人的任何權利或補救措施。

(10) 持有人對違反本票據任何條款的任何豁免不得構成或解釋為對任何其他違反該條款的行為或對本票據任何其他條款的違反的豁免。持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本票據的任何條款，不應被視為放棄或剝奪該方此後堅持嚴格遵守本票據中該條款或任何其他條款的權利。任何豁免都必須是書面的。

(11) 如果本説明的任何條款無效、非法或不可執行，則本説明的其餘部分將保持有效；如果任何條款不適用於任何人或情況，則仍應適用於所有其他人員和情況。如果發現根據本協議應付的任何利息或其他被視為利息的金額違反了有關高利貸的適用法律，則根據本協議應付的適用利率應自動降至等於允許的最大利率。公司承諾（在合法的範圍內），在任何時候都不得堅持、辯護或以任何方式主張或利用任何中止、延期、高利貸法律或其他法律，這些法律將禁止或寬恕公司按本票據的規定支付本金或利息的全部或部分本金或利息，無論頒佈在何處，現在或此後任何時候生效，或可能影響本契約的契約或履行，以及公司（在合法的範圍內）特此聲明明確放棄任何此類法律的所有利益或好處，並承諾不會通過訴諸任何此類法律來阻礙、拖延或阻礙本協議授予持有人的任何權力的執行，但將損害並允許所有此類法律的執行，就好像尚未頒佈此類法律一樣。

(12) 某些定義。就本説明而言，以下術語應具有以下含義：

(a) “攤銷事件” 是指在任何時候（i）在連續五（5）個交易日內，每日VWAP低於當時在三（3）個交易日內有效的底價（“底價事件”），（ii）公司根據本協議向投資者發行的超過99％的普通股

交易所上限，如果適用（“交易所上限事件”），或（iii）在2024年5月15日之後的任何時候，根據註冊聲明向持有人發行的任何普通股在連續十個交易日（“註冊事件”）（每次此類事件的最後一個此類日期，即 “攤銷事件日期”）內沒有資格根據註冊聲明出售。

(b) “攤銷本金” 應具有第 (1) (c) 節中規定的含義。

(c) “彭博” 指彭博金融市場。

(d) “工作日” 是指除星期六、星期日以及應為美國聯邦法定假日或法律或其他政府行動授權或要求銀行機構關閉的任何一天之外的任何一天。

(e) “買入” 應具有第 (3) (b) (ii) 節中規定的含義。

(f) “買入價格” 應具有第 (3) (b) (ii) 節中規定的含義。

(g) “日曆月” 是指日曆中指定的月份之一。

(h) “控制權變更” 應具有第 (2) (a) (iii) 節中規定的含義。

(i) “收盤價” 是指彭博社隨後在主要市場或普通股上市的交易所最近報告的普通股交易中的每股價格。

(j) “委員會” 指證券交易委員會。

(k) “普通股” 是指公司面值0.001美元的普通股以及今後可能變更或重新分類此類股票的任何其他類別的股票。

(l) “轉換金額” 是指本票據下未償還的本金、利息或其他未償金額中待兑換、贖回或以其他方式作出本決定的部分。

(m) “轉換日期” 應具有第 (3) (b) (i) 節中規定的含義。

(n) “轉換失敗” 應具有第 (3) (b) (ii) 節中規定的含義。

(o) “轉換通知” 應具有第 (3) (b) (i) 節中規定的含義。

(p) “轉換價格” 是指，截至任何轉換日或其他確定日期，(i) 每股普通股6.00美元（“固定價格”），或（ii）在緊接轉換日或其他確定日期之前的連續五（5）個交易日內，最低每日VWAP的95％（“可變價格”），以較低者為準，但可變價格不得低於當時生效的底價，並提供持有人可以選擇在任何轉換通知中使用固定價格，即使該價格高於可變價格。

(q) “可轉換證券” 是指任何可直接或間接轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的股票。

(r) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(s) 僅與可變價格有關的 “底價” 是指每股普通股3.00美元。儘管有上述規定，公司仍可將底價降至致持有人的書面通知（“降價通知”）中規定的任何金額；前提是此類下調不可撤銷，此後不得提高。

(t) “基本交易” 是指以下任何一項：(1) 公司與他人進行任何合併或合併，而公司是非存續公司（為公司重新註冊而與公司的全資子公司進行合併或合併），(2) 公司通過一項或一系列關聯交易出售其全部或基本上全部資產，(3) 任何要約或交換要約（無論是公司還是其他人）的持有人據此完成允許普通股將其股份投標或交換為其他證券、現金或財產，或者（4）公司對普通股進行任何重新分類或任何強制性股票交換，據此普通股被有效轉換為或交換為其他證券、現金或財產。

(u) “票據登記冊” 是指公司保存的登記冊，其中包括每位持有人的姓名和地址清單，以及不時欠該持有人的未償本金和利息金額。票據登記冊中的條目應是決定性的，出於本票據的所有目的，公司可以將根據本票據條款在票據登記冊中記錄的每個人視為本票據下的持有人。在合理的事先通知後，任何持有人應在任何合理的時間和不時地查閲票據登記冊。

(v) “其他票據” 指根據本協議發行的任何其他票據。

(w) “付款保費” 是指所支付本金的百分之五（5％）。

(x) “定期報告是指所有年度報告（10-K表格）和季度報告（10-Q表格）。

(y) “個人” 是指公司、協會、合夥企業、組織、企業、個人、政府或其政治分支機構或政府機構。

(z) “主要市場” 是指紐約證券交易所、美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場中的任何一家，以及上述任何市場或交易所的任何繼任者。

(aa) “註冊聲明” 是指符合協議中規定要求的註冊聲明，除其他外，涵蓋標的股票的轉售，並將持有人列為協議下的 “賣出股東”。

(bb) “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

(cc) “股票交付日期” 應具有第 (3) (b) (i) 節中規定的含義。

(dd) 任何人的 “重要子公司” 是指該人構成該人的 “重要子公司”（定義見《交易法》第S-X條第1-02（w）條）的任何子公司。

(ee) “子公司” 是指公司（x）直接或間接擁有該人大部分已發行股本或持有該人大部分股權或類似權益，或（y）控制或經營該人的全部或幾乎所有業務、運營或管理的任何個人，此處統稱為 “子公司”。

(ff) “交易日” 是指普通股在主要市場報價或交易的日子，普通股隨後在該市場上市或上市；前提是，如果普通股未上市或報價，則交易日應指工作日。

(gg) “交易文件” 是指本附註、其他附註、協議以及與上述任何內容有關的所有文件、協議、文書或其他項目。

(hh) “標的股份” 是指本票據轉換後或根據本票據條款支付利息時可發行的普通股。

(ii) “VWAP” 是指彭博有限責任合夥企業報告的任何交易日正常交易時段內該交易日普通股的每日成交量加權平均價格。

[簽名頁面如下]

為此，公司已促使本可轉換期票由經正式授權的官員在上述日期正式簽署，以昭信守。

展品 I
轉換通知

（由持有人執行以轉換票據）

收件人：應用數字公司

通過電子郵件：

下列簽署人特此不可撤銷地選擇轉換票據編號中未付和未付轉換金額的一部分。根據其中規定的條件，截至下文所述的轉換日期，APLD-2 轉換為應用數字公司的普通股。