美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中 相應的複選框：

Snail， Inc.

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 申請費（勾選所有適用的複選框）：

SNAIL， INC.

年度股東大會通知

TO 將於 2024 年 6 月 24 日舉行

2024 年 4 月 29 日

親愛的 股東：

誠邀您 參加特拉華州 公司（“我們”、“我們”、“Snail” 或 “公司”）Snail, Inc. 的2024年年度股東大會（“年會”）。年會將於 2024 年 6 月 24 日上午 10:00（太平洋時間）虛擬 舉行。年會將是一次虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行 。您將能夠參加年會、提交問題並在會議期間通過訪問 進行在線投票 www.virtualShareoldermeeting.com/。我們認為，虛擬會議可以擴大訪問範圍，改善溝通， 可以增加股東的出席率和參與度，允許我們在世界各地的員工股東參加年會， 併為我們的股東和Snail節省成本。

在 我們的年會上，您將被要求：

1。 選出隨附的董事會（“董事會 ”）委託書中提名的以下八（8）名董事候選人，其任期至下一次年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格： 海石、蔡吉姆、周海迪、彼得、周穎、尼爾·福斯特、桑德拉·龐德曼和瑞安·傑米森;

2。 批准選擇BDO USA, P.C. 作為截至2024年12月31日的財政年度Snail的獨立註冊會計師事務所；以及

3.妥善處理年會前提交的任何其他事務。

這些 業務項目在本年度股東大會通知所附的委託聲明（“代理 聲明”）中有更全面的描述。我們預計，本委託書和其他代理材料將在2024年4月29日左右提供給股東。

年會的 記錄日期為2024年4月26日（“記錄日期”）。只有在記錄日營業結束時 的登記股東才能在年會或其任何續會上投票。此類股東的完整名單將通過電子方式提供 ，請向 investors@snail.com在年會之前的10天內，供任何股東出於與年會 相關的任何目的進行審查。要在年會期間訪問該名單，請註冊參加 www.proxyvote.com 並輸入代理卡或投票説明表上提供的 16 位控制號碼。

關於年會代理材料可用性的重要 通知

到 將於 2024 年 6 月 24 日上午 10:00（太平洋時間）舉行

通過 互聯網 www.virtualShareoldermeeting.com/

委託書和提交給股東的年度報告可在以下網址獲得： www.proxyvote.com.

如果 出現可能更改年會時間或日期的休會、延期或緊急情況，Snail 將在以下地址發佈公告、 發佈新聞稿或發佈信息 investor.snail.com酌情通知股東。如果您在股票投票時有任何疑問 或需要幫助，請致函加利福尼亞州卡爾弗城傑斐遜大道 12049 號 90230 或發送電子郵件至 Snail 投資者關係部 investors@snail.com.

根據 董事會命令

誠摯邀請所有 股東虛擬參加年會。無論您是否打算參加年會，都請 填寫、註明日期、簽署並歸還代理卡，或按照這些材料中的説明通過電話或互聯網進行投票，儘快 ，以確保您派代表出席年會。即使您已通過代理人投票，如果您參加年會，您仍然可以投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您希望 在年會上投票，則必須從該記錄持有者那裏獲得以您的名義簽發的委託書，才有資格在 年會上投票。

目錄

Snail， Inc.

12049 傑斐遜大道

加利福尼亞州卡爾弗 城 90230

代理 聲明

對於 2024 年年度股東大會

關於這些代理材料和投票的問題 和答案

為什麼 你要舉行虛擬年會？

年會將以僅限虛擬會議的形式舉行，通過網絡直播向股東提供 參與年會、對股票進行投票和提問的能力。我們認為，虛擬會議將擴大訪問範圍 ，增加股東的出席率和參與度。

我怎樣才能參加虛擬年會？

年會將於 2024 年 6 月 24 日上午 10:00（太平洋時間）通過電話會議直播舉行。

截至2024年4月26日（記錄日期） 營業結束時，只有我們的A類普通股和B類普通股的登記股東和B類普通股的受益所有人才能參加年度會議，包括在虛擬年度 會議期間進行投票和提問。您將無法親自參加年會。

您 將能夠參加年會、提交問題並在會議期間通過訪問在線投票 www.virtualShareoldermeeting.com/。 無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您在會議之前通過這些代理材料中描述的 方法之一進行投票並提交委託書。

作為 註冊過程的一部分，您必須輸入代理卡或投票説明表上的 16 位控制號碼。如果 您是以經紀商、銀行或其他被提名人名義註冊的股票的受益所有人，則在註冊過程中，您還需要提供賬户中註冊的 名稱以及您的經紀人、銀行或其他被提名人的姓名。

年會當天，即 2024 年 6 月 24 日，股東可以在 年會前 15 分鐘開始登錄僅限虛擬的年會。年會將在太平洋時間上午 10:00 準時開始。

我可以在虛擬年會上提問嗎？

截至我們的記錄日期，出席和參加我們虛擬年會的股東 將有機會在會議的指定部分通過 互聯網實時提交問題。這些股東還可以在年會之前 提交問題，註冊地址為 www.proxyvote.com。在這兩種情況下，股東都必須在 代理卡或投票説明表上提供的 16 位控制號碼。

誰能在年會上投票 ？

只有在2024年4月26日記錄日營業結束時登記在冊的 股東才有權在年會上投票。 截至記錄日期，有8,007,474股A類普通股和28,748,580股B類普通股已發行且 有權投票。

登記在冊的股東 ：以你的名義註冊的股票

如果 在 2024 年 4 月 26 日直接以您的名義向蝸牛的過户代理人 Equiniti Trust Company, LLC（“Equiniti”）（“Equiniti”）註冊， 那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在年會上投票或通過代理人投票。

無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您按照下文 的説明通過電話或互聯網通過代理人進行投票（請參閲 “如何投票？”）或者填寫、註明日期、簽署並退還郵寄給您的代理卡，以確保您的選票被計算在內。

受益 所有者：以經紀人、銀行或其他被提名人名義註冊的股票

如果 在 2024 年 4 月 26 日，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似 組織的賬户中，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人。持有您賬户的組織被視為 登記在冊的股東，以便在年會上進行投票。作為受益所有人，您有權 指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您賬户中的股票進行投票。您還受邀參加年度 會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您申請 並獲得經紀商、銀行或其他提名人的有效代理人，否則您不得在年會上對股票進行投票。

我在投票什麼 ？

計劃對兩個問題進行表決：

如果將另一件事適當地提交年會怎麼樣 ？

董事會不知道有其他事項將在年會上提交，以供審議。如果在年會之前正確提出任何其他問題 ，則隨附的代理人將根據他們的最佳判斷，投票選出您就這些事項授予代理權的股份 。

董事會的投票建議是什麼？

董事會建議您對股票進行投票：

我如何投票 ？

關於 董事選舉，您可以對董事會提名人投贊成票，也可以對您指定的任何被提名人 “拒絕” 投票 。要批准選擇截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所 ，您可以投贊成票、“反對” 或棄權票。

的投票程序取決於您的股票是以您的名義註冊還是由銀行、經紀人或其他被提名人持有：

登記在冊的股東 ：以你的名義註冊的股票

如果 您是登記在冊的股東，則可以在年會上投票，通過電話通過代理投票，通過互聯網通過代理投票， 或使用您可能申請或我們可能選擇在以後交付的代理卡通過代理卡進行投票。無論您是否計劃 參加年會，我們都敦促您通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以參加年會並投票 。在年會上投票的效果是撤銷您之前提交的代理人 （請參閲 “提交代理後我可以更改我的投票嗎？”下面）。

受益 所有者：以經紀人、銀行或其他被提名人名義註冊的股份

如果 您是以經紀商、銀行或其他被提名人名義註冊的股票的受益所有人，則您應擁有包含該組織而不是來自Snail的 投票指示的代理材料。按照這些代理材料中包含的 您的經紀人、銀行或其他被提名人的指示，或聯繫您的經紀商、銀行或其他被提名人申請代理表格。

我有多少 張選票？

在 每項待表決的事項中，截至2024年4月26日，即記錄日，您擁有的每股A類普通股有一票，對您擁有的每股B類普通股 股有十張選票。

如果我退回代理卡或以其他方式投票但沒有做出具體選擇， 會怎麼樣？

如果 您退回已簽名並註明日期的代理卡，或者在沒有標記投票選項的情況下進行投票，則您的股票將被投票（視情況而定）“支持” 每位董事候選人以及 “支持” 批准選擇 作為公司的獨立註冊會計師事務所。如果在年度 會議上正確地提出了任何其他問題，則您的代理持有人（您的代理卡上列出的個人之一）將根據他或她的最佳判斷對您的股票進行投票。

我的投票會被保密嗎？

代理、 張選票和投票表格是保密處理的，以保護您的投票隱私。除非法律要求，否則不會披露這些信息， 。

誰在 為此次代理招標付費？

隨附的代理人是代表董事會徵集的，供年會使用。因此，公司將支付招攬代理的全部 費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以親自通過 電話或其他通信方式徵集代理人。本公司的董事和員工不會因 招攬代理而獲得任何額外報酬。我們還可能向經紀公司、銀行和其他被提名人補償向受益 所有者轉發代理材料的費用。

我可以在提交代理後更改我的投票嗎？

是的。 在年會最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理權。如果您是股票的記錄持有者，您可以 通過以下任何一種方式撤銷您的代理人：

您的 最新代理卡、電話或互聯網代理卡即為計算在內，只要在適用的截止日期內提供即可。 如果您的股票由經紀人、銀行家或其他被提名人持有，您應按照經紀商、銀行或 其他被提名人提供的指示更改您的投票或撤銷您的代理人。

納入我們2025年年會委託書的股東提案何時到期？

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條，希望提交提案以納入我們的2025年年度股東大會（“2025年年度 會議”）委託書的股東 必須提交 他們的提案，以便我們在2024年12月30日之前在主要執行辦公室收到提案。提案 應發送給我們的國務卿，地址為加利福尼亞州卡爾弗城傑斐遜大道 12049 號 90230。

2025年年會的其他提案和股東提名何時到期？

關於 根據《交易法》第14a-8條未包含在委託聲明中的提案和提名，我們修訂的 和重述的章程（“章程”）規定，希望在年度股東大會上向股東提名董事或向 提出其他業務的股東必須通過書面通知我們的祕書，通知必須是 我們的主要執行辦公室在前一年 週年紀念日前不少於 120 天或不超過 150 天收到的”s 年度股東大會。

股東 希望根據章程的這些規定提名董事或提案，以供2025年年會審議，必須向我們的祕書提交書面通知，以便我們的主要執行辦公室不早於2025年1月 25日且不遲於2025年2月24日收到此類通知，方可予以考慮。如果 2025 年年會在 日期舉行，而該日期不在 2024 年年會一週年之前的 30 天內或之後 70 天內，則祕書必須不早於該年會前 120 天收到股東的通知，並且不遲於會議日期前 70 天 或我們公開會議之日後的第 10 天（以較晚者為準）2025 年年度 會議日期的公告。除了滿足上述截止日期和遵守章程的預先通知規定外，股東關於董事提名的 通知還必須遵守規則14a-19的額外要求，並且必須不遲於2025年4月25日 收到。

提名 或提案應以書面形式發送給我們的祕書，地址為加利福尼亞州卡爾弗城傑斐遜大道12049號90230。股東在 2024 年年會或 2025 年年會之前發出的 提名董事或開展任何其他業務的通知必須列出我們章程中規定的某些 信息。我們章程的完整副本可在我們網站 投資者欄目的 “公司治理” 部分找到，網址為 investor.snail.com。本委託書中未採用 引用我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息。

什麼是 “經紀人不投票”？

當以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人沒有向持有股份的經紀人、銀行或 其他被提名人發出如何投票的指示，即發生經紀商 不投票。通常，如果股票以街道名義持有，則股份 的受益所有人有權向持有股份的經紀人、銀行或其他被提名人發出投票指示。如果受益所有人未提供 投票指令，經紀人、銀行或其他被提名人仍然可以就被視為 “例行” 的事項對股票進行投票， 但不能就 “非常規” 事項對股票進行投票。根據紐約證券交易所 交易所（“NYSE”）的規則和解釋（通常適用於所有經紀商、銀行或其他被提名人）對紐約證券交易所 描述為 “例行公事” 的投票事宜，紐約證券交易所成員公司擁有自由裁量權對其客户未提供 投票指令的股票進行投票。對於非例行提案，這種 “非指示性股票” 不得由成員公司投票。年會議議程上唯一的 “非常規” 事項是第1號提案：董事選舉。為此，只有批准我們的 獨立註冊會計師事務所的選擇的提議才被視為 “例行公事”，經紀商、銀行或其他 被提名人通常對此類提案擁有自由決定權。經紀商的無票數將計算在內，以便 確定年度會議是否達到法定人數。

棄權、暫停投票和中間人不投票會產生什麼影響？

棄權票： 根據特拉華州法律（根據該法律，Snail註冊成立），棄權票被視為出席並有權在 年會上投票的股份，但不算作所投的選票。我們的章程規定，股東行動（董事選舉除外） 應由公司股本對 事項總票數的多數持有人投票決定。因此，棄權票不會對第2號提案：批准Snail的獨立註冊公共 會計師事務所的選擇沒有影響。

投票 不予保留： 對於第 1 號提案：董事選舉，您可以對 “全部或部分被提名人投贊成票”，或者 您可以 “拒絕” 對一名或多名被提名人的投票。在出席年會或由代理人代表的股份持有人投票中獲得最多 “贊成” 票數的八 (8) 名被提名人將當選 進入我們的董事會。經紀商的無票對第1號提案：董事選舉沒有影響。在無爭議的選舉中，“拒絕” 票不起作用。

經紀商 未投票： 經紀商的無票數將計算在內，以確定年會是否達到法定人數。 但是，由於特拉華州法律不將經紀人的無票視為年會上的投票，因此 對第1號提案：董事選舉的投票結果沒有影響 。因此，如果您以街道名稱持有股份，並且沒有 指示您的經紀商、銀行或其他被提名人在董事選舉中如何對您的股票進行投票，則不會代表您 對該提案投票。因此，如果您想計算選票，就必須表明對該提案的投票。批准選擇BDO作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案 被視為 一項 “例行公事”。因此，您的經紀商、銀行或其他被提名人將能夠對第 2 號提案：批准 獨立註冊會計師事務所審計委員會對 Snail, Inc. 的選擇進行投票，即使它沒有收到您的 指示，只要它以自己的名義持有您的股份。

批准每個提案需要多少 票？

關於董事選舉， “多元化” 是指出席年會或由代理人代表的股份持有人投的 “贊成” 票最多的八（8）名被提名人將被選入我們的董事會。對於第2號提案，“ 的多數票” 意味着，對該提案投的多數票必須被 票 “贊成” 該提案才能獲得批准。

因此：

如果獲得批准，任何提案 都沒有賦予股東根據特拉華州法律或我們的章程獲得評估權的權利。

法定人數要求是什麼 ？

股東的法定人數是舉行有效的股東大會所必需的。如果持有公司一般有權投票的所有已發行證券總投票權的至少 多數的股東出席年會或由代理人代表 出席年會，則將達到法定人數。在記錄日期，已發行8,007,474股A類普通股，每股A類普通股有權獲得一票 票，已發行28,748,580股B類普通股，每股B類普通股有權獲得十張選票。就參加 會議的法定人數而言，虛擬出席我們的年會即構成 “出席”。

只有當您通過郵件、電話或互聯網提交有效的代理人（或者經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的 份額）或者您在年會上投票時，您的 份額才會計入法定人數。棄權票、“保留票” 和經紀商的無票將計入法定人數要求。如果沒有法定人數，則年會主席 或出席年會或由代理人代表的多數股份的持有人可以將會議延期至其他日期。 在任何有法定人數的休會年會上，可以按照最初的通知在年度 會議上進行交易的任何業務。如果休會時間超過30天，或者如果在休會之後確定了休會年會的新記錄日期 ，則應向有權在續會年會上投票 的每位登記在冊的股東發出年會休會通知。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

的初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在 8-K表的最新報告中披露，我們預計將在年會後的四 (4) 個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果 ，無法在年會後的四 (4) 個工作日內向美國證券交易委員會提交8-K表格，則我們打算在年會結束後的四個工作日內提交一份8-K表格，以 公佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內提交額外的8-K表格，以公佈最終 結果。

如果 您在對股票進行投票時有任何疑問或需要幫助，請致函Snail投資者關係部 investors@snail.com.

JOBS 法案解釋性説明

我們 是一家 “新興成長型公司”，定義見2012年《創業初創企業法》（“JOBS法案”）。

對於 ，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用各種報告要求的豁免， 適用於其他上市公司，但不適用於 “新興成長型公司”，包括但不限於：

我們 最早可能成為一家新興成長型公司：（a）（i） 首次公開募股結束五週年之後的財政年度的最後一天；（ii）年總收入 至少為12.35億美元的財政年度的最後一天；或（iii）我們被視為 “大幅加速” 的財政年度的最後一天 br} 申報人”，如《交易法》第12b-2條所定義，如果 非關聯公司持有的普通股的市值截至上次超過7億美元，就會發生這種情況該年度第二財季的工作日以及 (b) 我們在前三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的 日期。根據喬布斯法案 107 (b) 條，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些 準則適用於私營公司為止。我們選擇利用《就業法》的這一條款。因此，我們 不會與其他非新興成長型公司的上市公司同時受新的或修訂的會計準則的約束。 因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或修訂的 會計公告的公司的合併財務報表進行比較。

我們 也是《交易法》中定義的 “小型申報公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們仍可能繼續是一家規模較小的申報公司 。我們可能會利用小型 申報公司可獲得的某些按比例披露的優勢，只要我們在第二財季最後一個工作日計算的非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股 低於2.5億美元，或者我們在最近結束的財年以及我們的投票和非投票期間的年收入 低於1億美元，我們就可以利用這些按比例披露的優勢按最後一個工作日計算，非關聯公司 持有的普通股低於7億美元我們第二財季的。

由於 我們選擇利用某些減少的披露義務，並可能選擇在未來的申報中利用其他縮減申報的 要求，因此我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他 公開申報公司獲得的信息有所不同。

企業 信息

Snail Games USA, Inc.（“Snail Games USA”）於 2009 年 9 月 22 日在加利福尼亞州註冊成立。Snail, Inc.（“Snail”） 於2022年1月11日在特拉華州註冊成立。在我們首次公開募股的同時，Snail and Snail Games USA 完成了交易，結果，(i) Snail成為控股公司，其主要資產包括美國蝸牛遊戲的所有 股普通股；(ii) Snail 控制美國蝸牛遊戲及其子公司的業務和事務。

某些人對有待採取行動的事項的利益

除了本委託書中提及的事項外， 董事會知道在年會之前沒有其他事項。 但是，如果在會議之前有任何其他事項需要妥善解決，則隨附的委託書中提名的人打算按照 的最佳判斷進行投票。除了董事會選舉外，Snail的任何董事、董事候選人或執行官對任何 事項沒有任何特殊利益。

提案 第 1 號：選舉董事

公司的董事會目前由八 (8) 名成員組成。所有董事均由股東在每次 年會上選出，任期從當選之日起至下一次年度股東大會當選之日止。現任董事會由石海、蔡健、周海迪、康彼得、 周穎、尼爾·福斯特、桑德拉·龐德曼和瑞安·傑米森組成。

董事會 提名和公司治理委員會已建議提名海石、Jim Tsai、Heidy Chow、Peter Kang、周穎、尼爾·福斯特、桑德拉·龐德曼和瑞安·傑米森為董事，任期一年，在 2025 年年會 屆時屆滿，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格，或者，如果更早，直到董事為止 死亡、辭職或免職。施先生、蔡先生、周女士、康先生、周女士、福斯特先生、龐德曼女士和傑米森先生目前均為該公司的董事。周女士是由我們的首席執行官福斯特先生推薦的，龐德曼女士是由第三方搜索 公司推薦的，傑米森先生是由我們的一位獨立董事推薦的。董事由代理人出席或代表的股份持有人 的多數票選出，並有權對董事的選舉進行投票。獲得最多 票 “贊成” 票數的八 (8) 名被提名人將當選。

代理人 的投票人數不能超過本委託書中提名的被提名人數。如果任何被提名人 因任何原因無法任職，則打算投票選出由提名和 公司治理委員會指定並經董事會批准的替代被提名人。我們沒有理由相信，任何被提名的被提名人如果當選，將無法任職 。

董事和常任董事的提名人

被提名人和續任董事的 姓名和年齡、在公司的服務年限和董事會委員會成員資格列於下表 。

*董事會主席

下文還列出了每位被提名人和每位續任董事的 簡歷，其中包括截至本 委託書發佈之日的有關每位被提名人 和公司治理委員會以及董事會認為該董事應在董事會任職的具體和特定經驗、資格、素質或技能的信息：

董事 被提名人

Hai Shi。施先生自2022年1月11日起擔任我們董事會成員。自 2023 年 3 月 27 日起，他一直擔任我們的首席戰略 官，自 2024 年 4 月 15 日起，他一直擔任我們的聯席首席執行官。施先生自美國蝸牛遊戲公司 成立以來一直是該公司的董事會成員，並從美國蝸牛遊戲公司成立至2021年11月擔任首席執行官。在成立 Snail Games USA 之前，石先生創立了蘇州蝸牛數碼科技有限公司並自 2001 年 4 月起擔任董事會主席兼首席執行官 。施先生二十多年來一直是遊戲行業的積極參與者。

Shi 先生擁有南京師範大學美術學士學位。

我們 相信，施先生的執行管理職位和博彩經驗使他完全有資格繼續擔任我們 董事會主席。

Jim Tsai。蔡先生自2022年1月11日起擔任我們董事會成員。自 2021 年 11 月起，他一直是 Snail Games USA Inc. 董事會成員。他還在 2021 年 11 月至 2024 年 4 月 15 日期間擔任首席執行官。他曾在 2020 年 10 月至 2021 年 11 月期間擔任 Snail Games USA 的首席運營官。2015 年 10 月至 2020 年 9 月， Tsai 先生擔任視頻遊戲開發公司 SDE Inc. 的首席執行官。在此之前，蔡先生於2014年4月至2015年9月擔任美國蝸牛遊戲公司的副總裁 。蔡先生擁有中國文化大學美術學士學位。公司 打算利用蔡先生的商業和遊戲經驗，包括在 公司、公司全資子公司Snail Games USA Inc.及其附屬實體擔任執行官約10年，就各種事項與 Tsai先生進行磋商，並要求他作為顧問參加某些商務會議，這將是他作為董事會成員的常規 職責之外的額外責任。

我們 相信，蔡先生擔任執行管理職務的經驗和博彩經驗使他完全有資格繼續擔任我們 的董事。

Heidy Chow。周女士自2022年1月11日起擔任我們董事會成員。自 2021 年 11 月起，她一直是 Snail Games USA 董事會成員。自2020年9月以來，她一直擔任該公司的首席財務官。在加入本公司之前， 周女士於 2015 年 8 月至 2020 年 9 月在 Pun Group, LLP 擔任合夥人。從 2014 年 7 月到 2015 年 6 月，周女士在註冊會計和諮詢公司安永會計師事務所擔任 經理。自2019年12月起，周女士還擔任富蘭克林無線公司 審計委員會主席。周女士擁有加州理工大學波莫納分校 理學學士學位。周女士目前是加州會計委員會的註冊會計師。

我們 相信，周女士作為上市公司董事監督複雜企業的經驗以及她豐富的財務管理 專業知識使她完全有資格繼續擔任我們的董事。

彼得 康。康先生自2022年1月11日起擔任我們董事會成員。自 2021 年 11 月起，他一直是 Snail Games USA 董事會成員。自 2021 年 12 月起，他一直擔任 Snail Games USA 的首席運營官，此前他曾在 2012 年 12 月至 2020 年 10 月期間擔任該職務 。康先生在 2020 年 10 月至 2021 年 11 月期間擔任 Snail Games USA 業務發展副總裁 ，並在 2015 年至 2020 年期間擔任過 Snail Games USA 業務開發部門的董事，並在 2012 年至 2015 年期間擔任我們遊戲運營團隊的製作人。從 2018 年到 2021 年，康先生擔任 Eminence Corp. DBA Noiz.GG 董事總經理的代表。康先生擁有加州大學洛杉磯分校的微生物學、免疫學和分子遺傳學 理學學士學位。

我們 相信，康先生在博彩行業的豐富經驗及其執行管理經驗使他完全有資格繼續擔任我們的董事。

Ying Zhou。周女士自2022年1月11日起擔任我們董事會成員。自 2021 年 11 月起，她一直是 Snail Games USA 董事會成員。自2020年9月起，周女士一直擔任電子遊戲 開發商SDE Inc. 的首席執行官。自 2000 年 11 月起，周女士擔任蘇州蝸牛數碼科技有限公司副總裁，自 2011 年起，周女士 擔任蘇州蝸牛數碼科技有限公司董事。周女士擁有南京師範大學美術學士學位。

我們 相信，周女士在執行管理職位上的經驗和博彩經驗使她完全有資格繼續擔任我們 的董事。

尼爾 福斯特。福斯特先生自2022年11月起擔任我們董事會成員。Foster 先生在科技和媒體領域的 高級領導職位上擁有 30 多年的經驗，其行政職能監督包括財務、戰略、技術、 人力資源和法律。他的高管生涯包括在索尼音樂娛樂公司（索尼）的唱片 音樂業務以及Take-Two Interactive（TTWO）的視頻遊戲領域擔任高級運營職務，負責引導媒體的數字化轉型。從2015年到該公司於2016年底向Paltalk出售 ，福斯特先生曾在SNAP Interactive, Inc.的董事會任職。SNAP Interactive, Inc.是一家社交網站和移動平臺約會應用程序的上市開發商和運營商 。福斯特先生的職業生涯始於 麥肯錫公司的管理顧問。他擁有多倫多大學的商學學士學位、哈佛大學的工商管理碩士學位， 是加拿大特許會計師。

我們 相信，福斯特先生在媒體公司的財務和運營方面的經驗使他完全有資格繼續擔任我們 的董事。

桑德拉 龐德曼。龐德曼女士目前是華納兄弟探索公司的執行副總裁、首席審計和風險官，她 負責領導內部審計和風險與彈性組織。她以高級合夥人的身份從德勤退休。德勤是一家全球會計和專業服務公司，於1996年至2021年任職。從2015年到2020年，Pundmann女士是美國風險與財務諮詢內部審計管理合夥人、全球內部審計執行團隊成員、美國運營 風險負責人和高級科技、媒體和電信（TMT）合夥人，為各行各業的財富10強公司的初創企業提供服務。

Pundmann 女士擁有密蘇裏大學聖彼得分校的工商管理碩士學位。Louis 和密蘇裏州立大學會計和計算機信息系統 理學學士學位。

我們 相信，龐德曼女士在為科技和媒體公司服務方面的經驗，以及從40年的公共和公司職位中積累的豐富治理、審計、財務、風險管理、 會計和內部控制經驗，使她完全有資格擔任 董事。

瑞安 傑米森。Jamieson 先生在 IT 審計、IT 風險管理和信息安全方面擁有 20 多年的經驗。從 2023 年 6 月到 至今，傑米森先生是 Knit Security 的創始人兼負責人。2021年6月至2023年6月，傑米森先生擔任 vCISO諮詢服務主管兼Redacted, Inc.首席顧問。2020年1月至2021年6月，傑米森先生擔任 安永的客户技術信息技術風險主管。從2018年10月到2020年1月，傑米森先生在SpotX擔任商業信息安全官。之前的職位包括在Take-Two Interactive Software領導 安全工作，以及在美國運通擔任多個與信息技術風險相關的職位。傑米森先生的職業生涯始於美國陸軍的一名入伍士兵。

我們 認為，傑米森先生在IT審計和IT風險管理方面的經驗，包括技術控制和網絡安全相關事務， 使他完全有資格擔任董事。

董事會建議

對每位被提名人投贊成票。

關於董事會的信息

和 公司治理

此 部分描述了我們採用的關鍵公司治理準則和慣例。我們的《公司治理 指南、董事會委員會章程以及我們的《商業行為和道德準則》的完整副本（如下所述）可在我們網站投資者欄目的 公司治理部分找到，網址為 investor.snail.com。或者，您可以寫信給 Snail, Inc. 首席財務官兼祕書Heidy Chow，免費索取 任何文件的副本， 12049 傑斐遜大道，加利福尼亞州卡爾弗城 90230。本 代理聲明中未以引用方式納入我們網站上或可通過我們網站訪問的信息。

受控的 公司豁免

Shi先生和周女士實益擁有我們的普通股，佔我們已發行普通股 股投票權的50％以上。因此，根據納斯達克公司治理標準，我們將成為 “受控公司”。作為受控公司，標準下的 豁免將使我們免除遵守某些公司治理要求的義務，包括 要求：

這些 豁免不會修改我們審計委員會的獨立性要求，因此，我們完全遵守《交易法》第10A-3條的 要求以及納斯達克關於審計委員會獨立性要求的規定。

董事會 組成

我們的 董事會目前由八 (8) 名成員組成。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定， 我們的所有董事每年在股東大會上選出，直到 (1) 石先生 和周女士及其各自的關聯公司持有已發行普通股投票權的50％以上的第一天， 或 (2) 根據當日生效的納斯達克規則，我們不再有資格成為 “受控公司” 我們首次公開發行 ，屆時我們的董事會將分為三類董事，指定為 I 類、 II 類和 III 類，這些類別的數量應儘可能相等，董事的任期為三年。

董事 獨立性

我們的 董事會確定，桑德拉·龐德曼、尼爾·福斯特和瑞安·賈米森各是 根據美國證券交易委員會適用的規章制度和納斯達克的上市要求和規則定義的 “獨立董事”，佔我們八（8）名董事的37.5％。在做出這些決定時，董事會審查了董事 和我們提供的有關每位董事的業務和個人活動以及可能與 我們和我們管理層相關的當前和先前關係的信息，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權以及涉及 他們的任何交易。

董事會 多元化

我們 致力於多元化和包容性，董事會的高度多元化性質反映了這一承諾。我們認為，各種各樣的 經驗和觀點有助於更有效的決策過程。

下面的 董事會多元化矩陣以納斯達克規則要求的格式為董事會報告自我認同的多元化統計數據。

董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 29 日）

董事總人數：八 (8)

董事會會議

董事會監督我們的業務。它制定總體政策和標準，審查管理層的業績。在截至 2023 年 12 月 31 日的 財年中，董事會舉行了六次會議。每位董事會成員在擔任董事或委員會成員期間參加的理事會 及其任職的委員會會議總數的 75% 或以上。鼓勵公司的 董事參加我們的年度股東大會，但我們目前沒有與董事出席有關的政策。

我們的 獨立董事不時舉行執行會議。董事會和我們的每個常設獨立委員會通常 舉行一次非管理層董事（均為獨立董事）的執行會議，作為每一次定期的 季度會議的一部分。

關於董事會委員會的信息

我們的 董事會設有一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會，每個委員會 的組成和職責如下所述。此外，必要時可不時在 董事會的指導下設立特別委員會以解決特定問題。每個審計委員會、薪酬委員會 和提名與公司治理委員會均根據董事會批准的書面章程運作。

審計 委員會

董事會根據《交易法》第3 (a) (58) 條單獨設立了常設審計委員會。審計 委員會由董事會設立，旨在協助董事會監督我們的財務報表和內部 控制的完整性以及我們對法律和監管要求的遵守情況。此外，審計委員會協助董事會監督 我們獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績，並向董事會建議 任命我們的獨立註冊會計師事務所。

我們審計委員會的 成員是桑德拉·龐德曼、尼爾·福斯特和瑞安·賈米森。龐德曼女士是我們的審計委員會主席。 我們的董事會已確定龐德曼女士以及福斯特先生和傑米森先生均符合 現行納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。因此，我們 審計委員會的所有成員均符合適用的納斯達克上市規則和《交易法》第10A-3條規定的適用獨立性要求。

此外，董事會已確定審計委員會的每位成員都具備財務知識， ，並且龐德曼女士是根據 《證券法》頒佈的 S-K 條例第 407 (d) 項定義的 “審計委員會財務專家”。在做出這一決定時，董事會依據了龐德曼女士過去的業務經驗。請在 “董事和常任董事提名人——董事提名人” 標題下查看 Pundmann 女士的業務經歷描述 。 此項指定並未規定任何比我們 審計委員會和董事會成員通常承擔的更大的責任、義務或責任。

除其他事項外，我們的 審計委員會直接負責：

我們的 審計委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和納斯達克的上市標準。 2023 年，審計委員會舉行了六次會議。審計委員會章程可在我們網站 “投資者 ” 部分的 “公司治理” 部分找到，網址為 investor.snail.com。本委託書中未通過引用 納入我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息。審計委員會章程授權審計委員會從內部和外部法律、會計或其他顧問和顧問以及審計委員會 認為履行其職責時必要或適當的其他外部資源中獲取建議和協助，費用由我們承擔。

按照 章程的要求，審計委員會每年至少進行一次自我評估。審計委員會還至少每年審查和評估 其章程是否充分，並向董事會提出任何擬議的變更建議供其考慮。

董事會每年審查納斯達克上市準則對審計委員會成員獨立性的定義，並確定 根據納斯達克上市標準，我們審計委員會的所有成員都具有 “財務知識”， 審計委員會成員除擔任董事之外沒有從公司獲得任何報酬。

董事會審計委員會報告

審計委員會代表董事會審查公司的財務報告流程。管理層對合並財務報表和報告流程的編制和完整性負有主要責任，包括建立和監測 內部財務控制體系。在此背景下，在2023財年，審計委員會與 管理層和公司的獨立註冊會計師事務所BDO USA, P.C.（“BDO”）舉行了會議並進行了討論。管理層已向審計委員會表示 ，公司截至2023年12月31日的財政年度的合併財務報表 是根據美國公認的會計原則編制的，審計委員會已與公司管理層和BDO審查和討論了公司經審計的財務 報表。此外，審計委員會還與BDO討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）AS 1301、與審計委員會的溝通以及證券交易委員會（“SEC”）的適用要求討論的事項 。審計委員會已從BDO收到了BDO關於PCAOB道德 和獨立性規則3526的適用要求所要求的有關審計師獨立性的書面披露，並與BDO討論了BDO與公司及其管理層的獨立性 。基於上述情況，審計委員會已向董事會建議將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告，以向美國證券交易委員會提交，董事會已獲得 的批准。審計委員會和董事會還建議選擇BDO作為公司截至2024年12月31日止年度的 獨立註冊會計師事務所。

本報告中的 材料不被視為 “徵集材料”，不被視為 “向美國證券交易委員會提交”， 不受第14A條或14C條的約束，也不受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第18條的責任的約束，也不得以引用方式納入蝸牛根據經修訂的1933年《證券法》提交的任何文件中， 在本協議發佈之日之前或之後提交，無論任何此類申報中使用何種通用公司語言。

恭敬地 由董事會審計委員會成員於 2024 年 4 月 29 日提交

導演：

桑德拉 龐德曼，主席

尼爾 福斯特

Ryan Jamieson

薪酬 委員會

我們的薪酬委員會的 成員是周穎、尼爾·福斯特和周海迪。周女士是我們的薪酬委員會主席。 我們的董事會已確定福斯特先生符合當前 Nasdaq 上市標準（包括納斯達克的受控公司豁免）下的獨立性要求，並且他是《交易法》第 第 16b-3 節中定義的非僱員董事。我們的薪酬委員會負責，除其他外：

我們的 薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和 納斯達克的上市標準。2023 年，薪酬委員會舉行了一次會議。

薪酬委員會章程可在我們網站 “投資者” 部分的 “公司治理” 部分找到，網址為 investor.snail.com。 本委託書中未以引用方式納入我們網站上或可通過我們網站訪問的信息。薪酬委員會 章程賦予薪酬委員會保留薪酬顧問、法律顧問或 其他顧問或徵求其建議的唯一權力，包括批准顧問合理薪酬的權力。薪酬委員會只有在考慮了與該人 獨立於管理層有關的所有因素，包括納斯達克規則列舉的獨立性因素後，才可以選擇 此類顧問或接受任何其他顧問的建議。

根據 薪酬委員會章程，薪酬委員會可自行決定將其職責委託給小組委員會或薪酬委員會的 主席。

按照 章程的要求，薪酬委員會每年至少進行一次自我評估。薪酬委員會每年還會審查和評估其章程的充分性，並向董事會提出任何擬議的變更建議供其考慮。

薪酬 委員會的流程和程序

我們的薪酬理念的實施是在薪酬委員會的監督下進行的。薪酬委員會 章程要求薪酬委員會在認為適當時舉行會議，以履行 章程規定的職責。每次會議的議程通常由薪酬委員會主席與其他 薪酬委員會成員、管理層和薪酬委員會的獨立顧問協商後製定。薪酬委員會還 定期舉行執行會議。但是，除薪酬委員會的獨立顧問外，我們的聯席首席執行官和首席財務官可以參加薪酬委員會的部分會議，其目的是 提供分析和信息，以協助管理層就各種薪酬問題提出建議。管理層 不參加薪酬委員會的執行會議。

提名 和公司治理委員會

提名和公司治理委員會通常負責確定合格的董事會候選人、推薦董事 候選人和董事委員會任命、評估董事會績效並監督公司的公司治理準則。 我們的提名和公司治理委員會的成員是周海迪、康彼得和桑德拉·龐德曼。周女士是我們的提名和公司治理委員會主席 。我們的提名和公司治理委員會的組成符合美國證券交易委員會和納斯達克現行規章制度下的 獨立性要求，包括納斯達克的控股公司 豁免。除其他外，我們的提名和公司治理委員會負責：

在 2023 年，提名和公司治理委員會沒有舉行任何會議。我們的提名和公司治理委員會 根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和納斯達克的上市標準。對提名和公司治理委員會推薦董事候選人的程序的詳細討論 見下文 “提名和公司治理委員會程序” 標題下的 。

提名和公司治理委員會章程可在我們 網站 “投資者” 部分的 “公司治理” 部分找到，網址為 investor.snail.com。提名和公司治理委員會章程符合納斯達克制定的指導方針 。本委託書中未以引用方式納入我們網站上或可通過我們網站訪問的信息。 提名和公司治理委員會的章程授權提名和公司治理委員會保留和解僱 任何顧問，包括負責確定董事候選人的搜索公司、有關董事薪酬的薪酬顧問和法律 法律顧問，包括批准所有此類顧問費用和其他保留條款的唯一權力。

提名和公司治理委員會的程序

在提名董事參加年會選舉時，提名和公司 治理委員會全年定期審議董事會和董事會各委員會的組成，以評估其有效性，以及董事會或任何委員會是否應考慮 變動。為了支持這一流程，董事會決定 整個董事會必須具有正確的多元化、特徵和技能組合，才能使董事會在 監督我們公司時發揮最佳運作。董事會考慮以下因素和資格，但不限於：

評估董事候選人時的注意事項

根據 提名和公司治理委員會章程，提名和公司治理委員會根據董事會和公司當前的挑戰和需求，定期審查 董事會的構成，並在考慮判斷、多元化、技能、背景和經驗問題後，確定 添加或罷免個人是否合適。儘管提名 和公司治理委員會沒有關於董事會多元化的正式政策，但提名和公司治理 委員會對提名具有不同觀點和經驗的人士對於加強董事會審議 和決策過程的重要性非常敏感。提名和公司治理委員會還會考慮適用的法律和法規。

一旦 提名和公司治理委員會和董事會確定有必要增加新董事，無論是作為替代 還是作為新職位，提名和公司治理委員會就會使用一套靈活的程序來選擇個人董事 候選人。這種靈活性使提名和公司治理委員會能夠調整流程，以最好地滿足其在任何董事搜索中試圖實現的目標 。總體流程的第一步是確定 提名和公司治理委員會為特定空缺職位可能希望的候選人類型，包括確定特定的目標技能領域、 經驗和背景，以此作為董事搜索的重點。提名和公司治理委員會可以考慮管理層、提名和公司治理委員會成員、董事會、股東 或其可能聘請的第三方推薦的 候選人，以尋找可能的候選人。在考慮股東提交的候選人時， 提名和公司治理委員會將考慮董事會的需求和候選人的資格。

一旦確定 候選人，提名和公司治理委員會將對合格的候選人進行評估。評估 通常包括面試、背景調查和背景調查。與對通過上述任何其他方式確定的候選人的評估過程相比，股東推薦的 候選人的評估過程沒有區別。在確定 和評估潛在的董事候選人時，提名和公司治理委員會將逐案審查每位被提名人 ，無論誰推薦了被提名人，並考慮其認為適當的所有因素。

如果 提名和公司治理委員會決定應提名候選人作為 董事會選舉候選人，則會向董事會推薦該候選人的提名，董事們反過來可以在他們認為適當的範圍內進行自己的審查。當董事會商定候選人後，將向股東推薦該候選人供其在年度股東大會上選舉 ，或酌情由董事會投票任命為董事。

股東 董事會提名

為了讓股東讓提名和公司治理委員會考慮候選人，股東應 提交書面建議，其中包括 (A) 關於股東提議提名競選或 連任董事的每一個人，(1) 在邀請 選舉董事代理人時必須披露的與該人有關的所有信息，或根據《交易法》第14A條，每種情況都需要另行規定，包括該類 個人的書面同意在委託書中被提名為被提名人，如果當選則將擔任董事；以及 (2) 對此 人與公司以外的任何其他個人或實體達成的任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解的合理詳細描述，包括收到的任何款項或 應收款的金額，在每種情況下均與董事候選人資格或任職有關公司，以及 (B) 關於發出通知的 股東以及代表誰的受益所有人（如果有）提案：(1) 該股東（顯示在公司賬簿上）和任何此類受益所有人的姓名和地址；（2）對於每個類別或系列（如果有）， 記錄在案或由該股東和 任何此類受益所有人實益擁有的公司股本數量；(3) 對任何協議、安排或諒解的描述此類股東與 任何此類受益所有人、其各自的任何關聯公司或關聯公司以及任何其他個人或個人（包括他們的）之間或彼此之間名稱) 與此類提名或其他業務的提議有關；(4) 對已輸入的任何協議、安排或 諒解的描述（包括任何衍生品、多頭或空頭頭寸、利潤、遠期、 期貨、掉期、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、對衝交易和借入的 或借出的股份）通過或代表 達成的任何其他協議、安排或諒解，達成 的效力或意圖這是為了給該股東或任何此類受益所有人或任何此類被提名人造成或減輕損失，管理股價變動的風險或收益，或提高 或降低其對 公司證券的投票權；(5) 陳述該股東是本公司股票的記錄持有人，有權在該會議上投票 ，並打算親自或通過代理人出席會議在 會議之前提出此類提名或其他事項；(6) 陳述該股東還是任何此類股東受益所有人打算或是該集團的一員，該集團打算 (i) 向至少相當於批准或通過該提案或選舉每位此類被提名人所需的 公司已發行股本投票權百分比的持有人提交委託書和/或 (ii) 以其他方式徵求股東的代理人以支持該提案或提名；(7) 與該類 有關的任何其他信息} 需要披露的股東、受益所有人（如果有）、董事被提名人或擬議業務根據《交易法》第14條，為支持此類被提名人或提案 而需要提交的代理 聲明或其他文件；以及 (8) 公司 可能合理要求的與任何擬議業務項目有關的其他信息，以確定此類擬議的業務項目是否適合股東採取行動。股東 的建議應提交給提名和公司治理委員會，由我們的祕書處理，地址為加利福尼亞州卡爾弗城傑斐遜 大道12049號 90230。

提名和公司治理委員會已向董事會推薦每位 名現任董事在年會上連任我們的 董事，董事會已批准此類建議。

股東 與董事會的溝通

我們與股東的 關係是我們公司治理計劃的重要組成部分。與股東互動有助於我們 瞭解他們如何看待我們，為我們的業績設定目標和預期，並確定可能影響我們 戰略、公司治理、薪酬做法或我們運營其他方面的新出現的問題。我們的股東和投資者宣傳活動包括 投資者路演、分析師會議以及投資者大會和會議。我們還通過各種媒體與股東和其他利益相關者 進行溝通，包括我們的年度報告和美國證券交易委員會文件、委託聲明、新聞稿和我們的網站。我們的季度財報電話會議 向所有人開放。這些電話可以實時收看，也可以在 段時間內以存檔網絡廣播的形式在我們網站上播放。

董事會採用了股東和其他人向董事會或任何董事發送信函的程序。所有此類通信 應通過郵寄方式發送給董事會或傑佛遜大道12049號的任何特定董事，由首席財務官 兼祕書周海蒂説。周女士收到的所有通信將直接發送給董事會或任何特定董事。

家庭 人際關係

Shi 先生和周女士是夫妻。擔任Snail董事或 執行官的任何個人之間沒有其他家庭關係。

董事會在風險監督中的角色

我們的 董事會在監督風險管理方面發揮着積極作用，無論是在委員會層面還是在委員會層面。我們的董事會 負責全面監督風險並定期審查有關我們風險的信息，包括信用風險、 流動性風險和運營風險。薪酬委員會負責監督與我們 高管薪酬計劃和安排相關的風險管理。審計委員會負責監督與 會計事項和財務報告相關的風險管理。審計委員會還負責監督與董事會獨立性和潛在利益衝突有關的 風險的管理。儘管每個委員會都有責任評估 某些風險並監督此類風險的管理，但通過 委員會成員對此類風險的討論，定期向整個董事會通報情況。我們的董事會認為，其風險監督職能的管理並未對董事會的領導結構產生負面影響。

是委員會主席的責任，儘快向董事會報告有關重大風險敞口的調查結果。 公司首席執行官兼首席財務官在董事會與管理層之間進行協調， 確定和實施對任何有問題的風險管理問題的應對措施。

商業行為與道德守則

我們的 董事會通過了適用於我們董事、高級管理人員和員工的《商業行為和道德準則》，包括我們的主要 執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。 我們的《商業行為與道德準則》可在我們網站 “投資者” 部分的 “公司治理” 部分找到，網址為 investor.snail.com。 本委託書中未以引用方式納入我們網站上或可通過我們網站訪問的信息。

公司 治理準則

我們 採用了公司治理準則，促進了董事會及其委員會的運作，並對 董事會應如何運作提出了期望。指導方針包括有關董事會構成、指導和繼續教育、 董事薪酬、董事會會議、董事會委員會、管理層繼任、董事期望以及有關 董事會績效評估的信息。我們的《公司治理準則》可在我們網站 投資者欄目的 “公司治理” 部分找到，網址為 investor.snail.com。本委託書中未採用 引用我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息。

薪酬 委員會聯鎖和內部參與

董事會成員之一 Jim Tsai曾擔任首席執行官直至辭職， 辭職於 2024 年 4 月 15 日生效。目前，我們沒有任何執行官在董事會或薪酬 委員會中有一名或多名執行官任職的任何實體的董事會 或薪酬委員會（或履行同等職能的其他董事會委員會，如果沒有此類委員會，則為 整個董事會）的成員，或在過去的一年中擔任過成員。

聯席主任 執行官

2024 年 4 月 15 日，Jim S. Tsai 通知海石，他決定辭去 Snail, Inc. 及其所有子公司首席執行官的職務，包括加利福尼亞州公司和蝸牛公司的全資子公司 ，辭職將於 2024 年 4 月 15 日生效；但是，蔡先生將繼續留在公司 30 天的過渡期 。

2024 年 4 月 15 日，在蔡先生辭去公司首席執行官職務的同時，公司任命 Hai Shi 和 Xuedong（Tony）田雪東（Tony）為公司新任聯席首席執行官，自 2024 年 4 月 15 日起生效。田先生的 傳記載於下文。

Xuedong (Tony) Tian。 在加入我們公司之前，田先生在2020年10月至2024年4月期間擔任美國老虎證券 公司的董事總經理兼資本市場主管，並在2022年4月至2024年1月期間擔任Inkstone Feibo收購公司的首席財務官兼董事，該公司是一家特殊的 目的收購公司（“SPAC”），將在2022年4月至2024年1月期間在納斯達克上市。從 2012 年 5 月到 2020 年 10 月，田先生擔任企業諮詢和投資者關係諮詢公司威天集團有限責任公司的創始人兼總裁。從 2008 年 4 月到 2012 年 5 月，田先生在包括奧本海默公司在內的多家投資銀行擔任賣方股票分析師。Inc.，拉登堡 Thalmann & Co.Inc.、Ticonderoga Securities LLC和Pacific Crest證券有限責任公司。在進入華爾街職業生涯之前，田先生曾在2001年1月至2008年3月期間在美國維珍移動和美國電話電報公司 擔任財務經理。田先生自2024年4月起擔任金斯伍德資本合夥人有限責任公司的董事總經理兼亞洲負責人，自2023年3月起擔任在納斯達克上市的SPACA公司Aimfinity Investment Corp. I的首席財務官 兼董事；以及在納斯達克上市的SPAC Feutune Light Acquisity Corporation的首席執行官兼董事 自 2022 年以來。田先生擁有紐約大學工商管理碩士學位、康涅狄格大學經濟學碩士 學位和中國農業 大學土地資源與管理碩士/學士學位。田先生持有特許金融分析師執照，目前持有第7、24、63和79系列執照。

提案 第 2 號：批准對獨立註冊者的選擇

SNAIL, INC. 的公共 會計師事務所

2024年4月15日，審計委員會選擇BDO作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所，董事會批准了該公司。自2021年以來，BDO一直是我們的獨立註冊會計師事務所。BDO的代表 計劃參加年會，並將隨時回答股東的適當問題。如果他們願意，他們將有 機會發表聲明。

我們的章程或其他管理文件或法律均未要求股東批准選擇BDO作為公司獨立 註冊的公共會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，董事會將BDO的選擇提交給股東批准。如果股東未能批准該選擇，董事會將重新考慮是否保留BDO。即使 該選擇獲得批准，如果董事會認為這種變更符合公司及其股東的最大利益，董事會也可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊公共會計師事務所 公司。

獨立 註冊會計師事務所

下面 是BDO在2023年和2022財年向公司提供的費用和服務的摘要：

審計委員會或其代表根據 審計委員會制定的預先批准政策和程序，預先批准我們獨立註冊 公共會計師事務所提供的審計、審計相關和税務服務的範圍以及所有相關費用和條款。審計委員會評估獨立註冊會計師事務所的資格、業績 和獨立性，並至少每年向董事會全體成員提交其結論。

自我們於2022年11月首次公開募股以來，BDO提供的所有 項服務以及此類服務的費用均已根據這些標準獲得了 審計委員會的預先批准。

董事會建議對第 2 號提案投贊成票。

其他 與 SNAIL、董事和執行官相關的信息

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出了截至2024年4月26日我們已知的有關普通股受益所有權的某些信息：

每個實體、個人、執行官或董事實益擁有的 普通股數量是根據 美國證券交易委員會的規定確定的，該信息不一定表示任何其他目的的受益所有權。根據此類 規則，受益所有權包括個人擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份，以及 個人有權在60天內通過行使任何期權、認股權證或其他權利收購的任何股份。 除非另有説明，並受適用的社區財產法的約束，我們認為下表 表中列出的每位股東對錶中顯示為實益擁有的所有A類普通股或B類普通股擁有唯一的投票權和投資權。

下表中 的受益所有權百分比是根據截至2024年4月26日已發行和流通的8,007,474股A類普通股和28,748,580股B類普通股計算得出的。

除非下方另有説明 ，否則每位受益所有人的地址均為加利福尼亞州卡爾弗城傑斐遜大道12049號的Snail, Inc. 郵編：90230。

* 小於 1%。

法律 訴訟

不存在公司任何董事、高級管理人員或關聯公司、公司任何類別有表決權證券 5% 以上的登記持有人或受益人、任何此類董事、高級職員、公司關聯公司或證券 持有人對公司或其任何子公司持有不利的重大利益的重大訴訟。

高管 薪酬

我們 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的任命執行官（“NEO”）如下：

Snail, Inc. 是一家新興成長型公司，因此對高管薪酬的披露義務有所減少，包括 只需要披露四位 “指定執行官”，並且不受就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求 。

摘要 補償表

下表列出了有關我們在上述財政年度向近地天體支付或獲得的補償的信息。

摘要 補償表

對於 2023 財年

對於 2022財年

此列中報告的 2022 年的 金額反映了以下內容：

薪酬摘要表的敍述

在 2023年和2022年，我們的近地天體薪酬的主要要素是基本工資。此外，根據蝸牛公司2022年綜合激勵計劃（“2022年計劃”），我們的NEO在2022年11月完成首次公開募股時獲得了與 相關的PSU獎勵。 NEO 還以相同的方式參與我們向其他全職員工提供的員工福利計劃和計劃，包括 從 2021 年 5 月開始參與公司的 401 (k) 計劃，僱主繳納相應的繳款。

就業 安排

我們 已經與蔡先生和康先生簽訂了求職信，並與周女士簽訂了錄用信，每封信的條款 概述如下。

2024年4月15日，蔡先生通知海石，他決定辭去公司和 公司所有子公司的首席執行官職務，包括美國蝸牛遊戲公司，辭職，自2024年4月15日起生效；但是， 蔡先生將在公司任職30天的過渡期。2024年4月15日，在蔡先生辭去公司首席執行官職務的同時，公司任命海石和田學東（Tony）為公司 新任聯席首席執行官，自2024年4月15日起生效。蔡先生已同意在公司工作一個月（直到 2024 年 5 月 15 日），以協助公司的新管理團隊進行有序過渡。儘管蔡先生辭去了公司首席執行官 官的職務，但他將繼續擔任公司董事會成員。

2021 年 11 月 1 日，我們與截至 2021 年 11 月 1 日時任首席執行官蔡先生簽訂了一份經修訂的僱傭信， 根據該信函可以隨意聘用他。修訂後的就業信函規定基本工資為66萬美元。

2021 年 12 月 1 日，我們在 項下與我們的首席運營官康先生簽訂了一份經修訂的僱傭信，康先生是隨意聘用的。修訂後的就業信函規定基本工資為30萬美元。

2020 年 8 月 18 日，我們與我們的首席財務官周女士簽訂了一份錄用函，根據該通知書，她可以隨意任職。 周女士的錄取通知書中規定的基本工資為38萬美元。

2024 年 4 月 15 日，我們與我們的聯席首席執行官田先生簽訂了一份錄用函，根據該通知書，他將隨意任職。 田先生的錄用信規定，基本工資為30萬美元，以我們 A類普通股的限制性股票支付的年度績效獎金，這取決於我們是否實現了由公司 董事會主席制定、經公司董事會和董事會薪酬委員會批准的某些客觀和主觀標準，以及以現金支付的年度績效獎金 ，取決於公司實現某些既定客觀標準的情況由公司提供。

2023 年 3 月 27 日，我們與我們的首席戰略官施先生簽訂了一份錄取通知書，他也是我們的創始人、 董事會主席兼聯席首席執行官，根據該通知書，他隨意被聘為首席戰略官。施先生作為首席戰略官的錄取通知書規定，基本工資為40萬美元。施先生自首席戰略官 起擔任董事會主席時沒有獲得報酬。

在 中，除了基本工資外，蔡先生和康先生以及周女士還有資格獲得由 董事會酌情發放的年度獎金、2022年計劃下的現金和股權激勵獎勵，並參與我們的福利計劃。

限制性 契約

所有 員工，包括近地天體，都必須遵守慣常的保密義務和知識產權保護協議。 此外，根據他們各自的聘用書和錄用通知書，蔡先生和周女士均同意在其僱用期內不與我們競爭 ，也不會在 解僱後的兩年限制期內招攬我們的任何客户或員工。

其他 薪酬要素

股權 薪酬

Snail, Inc. 2022 年綜合激勵計劃（“2022 年計劃”）

在 與首次公開募股有關的 中，我們董事會批准並通過了2022年計劃，該計劃規定以股票期權 （激勵性股票期權和非合格股票期權）、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效 獎勵或其他基於股票或基於現金的獎勵的形式向員工、顧問、服務提供商和非僱員董事發放 股權和現金獎勵。2022年計劃由我們董事會 的薪酬委員會（“薪酬委員會”）管理，該委員會可以將其職責和責任委託給公司的一名或多名高管。

截至2023年12月31日，根據2022年計劃，我們的A類普通股有4,485,275股可供發行。從2024財年開始，我們根據2022年計劃可供發行的A類普通股的總股數 將從2024財年起每年1月1日增加，其金額等於 (i) 5,718,000，(ii) 我們在前一天已發行的A類 和B類普通股總數（按全面攤薄計算）的1％中的最小值財政年度以及 (iii) 董事會確定的A類普通股的 股數。

如果 根據2022年計劃的定義，如果控制權發生變化，薪酬委員會可以對未付的 獎勵採取某些行動，包括延續或承擔獎勵、由繼任實體替代或替換獎勵、加快 的授予和限制失效、確定績效獎勵的績效條件的實現或以付款為代價取消獎勵 。

IPO 創始人補助金

在與首次公開募股有關的 中，我們根據2022年計劃（“IPO 創始人補助金”）以PSU的形式向每位NEO發放了一次性股權激勵獎勵。首次公開募股創始人補助金將分配如下：

下表列出的 表披露了2022財年向我們的NEO發放的首次公開募股創始人補助金。在2023財年，我們的NEO沒有獲得任何首次公開募股創始人補助金 。

退休 儲蓄以及健康和福利福利

我們的 NEO有資格參加一般向員工提供的員工福利計劃，包括健康、牙科和視力 保險以及公司維護的符合納税條件的401（k）計劃。

根據 公司的401（k）計劃，符合條件的員工（包括我們的每位NEO）可以推遲部分符合條件的薪酬 ，但須遵守美國國税法規定的適用的年度限額。公司提供的配套繳款等於 參與者自己供款的50％，最高為參與者合格薪酬的5％。

財年年末傑出的 股權獎勵

下表列出了截至2023年12月 31日向我們的NEO發放的未償還股權獎勵的某些信息。截至記錄日期，我們尚未授予任何期權獎勵。

Equity 薪酬計劃信息

下表彙總了我們截至 2023 年 12 月 31 日的股權薪酬計劃信息：

(1) 代表 根據2022年計劃可供發行的4,485,275股A類普通股。

導演 薪酬

下表反映了有關截至2023年12月31日的財政年度董事會成員（不包括我們的NEO） 薪酬的某些信息。

非員工 董事薪酬計劃

在 與首次公開募股有關的 中，我們董事會已批准採用非僱員董事薪酬政策，該政策規定，我們每位非僱員董事都有資格因其在董事會的服務而獲得年度薪酬。 董事將有資格獲得每年40,000美元的現金儲備金。將向擔任董事會主席的非僱員董事額外支付 110,000 美元的年度現金預付金 ，並向擔任董事會委員會主席的任何非僱員董事額外支付 20,000 美元的年度現金預付金 。2024年4月15日，蔡先生辭去了公司 首席執行官的職務，並將繼續擔任公司董事會成員。蔡先生每年獲得12萬美元的現金薪酬，由於他在亞洲和美國開發和發行視頻遊戲超過25年，他將繼續成為公司及其管理團隊的寶貴資源。公司和董事會打算利用蔡先生的商業和博彩經驗，包括擔任公司執行官約10年的經驗，就各種事項與蔡先生協商 並要求他參加某些商務會議，這將是他作為董事會成員的常規職責 之外的額外職責。

不會因為擔任非主席委員會成員而獲得額外報酬。年度現金補償按季度 分期支付。

根據納斯達克規則，作為 “獨立董事” 的 非僱員董事也有資格就我們根據 2022年計劃授予的A類普通股以限制性股票單位的形式獲得以下 股權薪酬：

我們 已分別與史先生和福斯特先生以及龐德曼女士以及傑米森和蔡先生簽訂了單獨的安排，其實質性條款 概述如下：

現金。 (i) 施先生有權因擔任董事會主席和 公司聯席首席執行官兼首席戰略官而獲得每年40萬美元的現金補助；(ii) 龐德曼女士有權因擔任董事會成員和董事會審計委員會主席而獲得每年6萬美元的 現金支付，這與 我們的非 一致員工董事薪酬政策；(iii) 福斯特先生有權因其作為董事會成員的 服務而獲得每年40,000美元的現金補助，符合我們的非僱員董事薪酬政策；以及 (iv) 根據我們的非僱員董事薪酬政策，Jamieson先生 有權因其作為董事會成員的服務而獲得每年40,000美元的現金補助（按照 在2023財年的服務按比例支付）。2024年4月15日，蔡先生 辭去了公司首席執行官的職務，並繼續擔任蝸牛團隊的一員。蔡先生每年獲得12萬美元的現金 薪酬，用於提供持續的諮詢服務和擔任董事會成員的服務。蔡先生 在亞洲和美國開發和發行視頻遊戲方面擁有超過25年的經驗， 將繼續成為公司及其管理團隊未來的寶貴資源。公司和董事會打算利用 Tsai先生的商業和博彩經驗，包括擔任公司執行官約10年的經驗， 就各種事項與蔡先生進行磋商，並要求他參加某些商務會議，這將是他作為董事會成員的常規職責之外的額外職責。

股權 獎勵。根據我們的非僱員董事薪酬政策，福斯特先生、龐德曼女士和傑米森先生均獲得了價值6萬美元的限制性股票單位補助。根據與 公司的安排，石先生無權獲得任何股權獎勵。

Tsai先生無權根據其與公司的安排獲得任何股權獎勵，其中包括提供持續的諮詢服務 和擔任董事會成員。

限制性的 契約。施先生和福斯特先生以及龐德曼女士在公司終止服務後均須遵守為期兩年的競業禁令和為期兩年的禁止招標 。

2023 年 3 月 27 日，公司任命石先生為公司首席戰略官。從2023年3月27日起，根據公司子公司Snail Games USA與 Shi先生之間截至2023年3月27日的要約函的條款，史先生獲得 的報酬。此外，2024年4月15日，在蔡先生辭去公司首席執行官職務之際， 公司任命施先生和田先生為公司聯席首席執行官，自2024年4月15日起生效。 有關石先生錄取通知書的更多信息，請參閲我們於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的附錄10.18。

某些 關係和關聯方交易

我們 描述了自上一個財政年度開始或目前提議的向我們曾經或將要成為當事方的 的交易和一系列類似交易，其中：

除下文所述外 以外，除薪酬安排外，我們過去或將來都沒有符合這一標準的交易或一系列類似交易， 標題為 “董事薪酬” 和 “高管薪酬” 的章節中對此進行了描述。

向關聯方貸款

自2018年11月以來，Snail Games USA一直與我們的創始人、首席戰略官兼董事長施先生簽訂信用額度票據， 向施先生提供最高總額為1億美元的貸款（“Shi貸款”）。未償金額應計利息 ，年利率為2.00％，所有未付金額均應到期並按需支付。截至2021年12月31日，信貸額度下的未償借款（包括應收利息）為9,440萬美元。2022年4月，Snail Games USA向蘇州蝸牛分發了Shi貸款，包括實物分紅和現金分紅，蘇州蝸牛將這筆貸款視為 債權人。在分配時，包括利息在內的未償還款項為9 490萬美元。通過此次分配， 預扣税總額為820萬美元，該金額作為現金分紅分配給蘇州蝸牛，用於分配 Shi Loan，隨後於2022年4月29日支付。截至2022年4月，由於分配，Shi貸款不再反映在美國Snail Games的合併資產負債表中。

來自關聯方的貸款

2021 年 2 月，該公司向蘇州蝸牛的全資子公司貸款 200,000 美元。該貸款的年利率為2.0％，利息 和本金將於2022年2月到期。2022年2月，蘇州蝸牛與該子公司簽署了一項協議，承擔了總額為203,890美元的貸款 和相關利息。隨後，在另一張票據上抵消了103,890美元欠蘇州 Snail的貸款和應付利息。截至2023年12月31日和2022年12月31日，關聯方的貸款和應收利息總額分別為103,753美元和101,753美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年中，公司分別從關聯方應收貸款中獲得了2,000美元和1,753美元的利息。

方舟 許可協議

我們 許可我們所依據的知識產權 方舟來自 Studio Wildcard 的母公司 的 SDE Inc.（“SDE”）的特許經營權，該公司開發了我們的 方舟特許經營。SDE由董事周女士控制，石先生是我們的聯席首席執行官、首席戰略官、董事會主席兼創始人施先生的配偶。我們於 2015 年 11 月與 SDE 簽訂了最初的獨家 軟件許可協議，以獲得 方舟：生存進化，隨後於2022年9月20日修訂並重申了與SDE簽訂的獨家軟件許可協議（“ARK1許可協議”）。 根據 ARK1 許可協議，我們獲得了出版和銷售的全球獨家許可 方舟：生存進化， 而且我們每月欠SDE150萬美元的款項，25％的特許權使用費 方舟：生存進化收入，以及根據ARK1許可協議開發的每增加一個DLC一次性支付500萬美元的 。ARK1 許可協議規定我們 有義務維護服務器和網站、推廣 方舟：生存進化，支付所有必要的 遊戲引擎費用，並採取商業上合理的努力保護遊戲免受盜版和黑客攻擊。ARK1 許可協議的初始期限將持續到 2035 年 12 月 31 日，除非任一方 在提前 365 天書面通知的情況下終止，否則將自動續訂三年。ARK1 許可協議還載有 按照與該要約一致的條款收購 SDE 全部或部分業務的任何要約的優先拒絕權。許可協議，我們 為任何衍生品向 SDE 支付的款項 方舟遊戲（比如 方舟 2) 應記入我們在 ARK1 許可協議下的付款義務中。

2022年4月27日，在支付了500萬美元后，我們與SDE簽訂了一項協議，確保了我們的權利 方舟 2（“ARK2許可協議”），其條款與ARK1許可協議類似，初始期限持續到2037年12月31日。 根據 ARK2 許可協議，一次 方舟 2已商業上線，我們將開始每月支付150萬美元， 25% 的特許權使用費 方舟 2 以及根據ARK2許可協議為每增加一個 開發的DLC一次性支付500萬美元（“DLC付款”）。根據ARK2許可協議，500萬美元的預付款將抵扣未來向SDE 支付的所有月度款項。

2022年12月，公司修訂了ARK1許可協議（“ARK1修正案”）。許可費已重組 ，因此公司將支付總收入的45％ 方舟 1作為特許權使用費，而不是每月150萬美元的費用加上 總額的25％ 方舟 1曾經是續集的收入， 方舟 2，已公開發布。

2023 年 3 月 10 日，公司修訂了 ARK1 許可協議，根據該協議，公司可以選擇全額或部分支付 500 萬美元 DLC 的款項，前提是提前支付，也可以在發佈的 DLC 時全額支付。任何 DLC 的付款不得超過 500 萬美元。

2023 年 10 月，我們對 ARK1 許可協議進行了額外修訂，以明確方舟 I、ARK II 和 ARK 的劃分： Survival Ascended 月度許可費、每種許可費的百分比以及 500 萬美元的 DLC 付款的適用性。在《方舟：生存崛起》的 發佈日期之後，我們將每月支付200萬美元的許可費，該費用將在《方舟II》公開發布 時終止。每月200萬美元的許可費取代了我們之前為《方舟：生存 Evolved》支付的每月150萬美元許可費。此外，在《方舟：生存崛起》發佈後，我們將按月特許權使用費支付 總收入的25％，並將《方舟：生存進化》總收入的40％作為月度特許權使用費。

2024 年 1 月，公司與 SDE 簽訂了抵消協議。公司有權抵消應付給相關 方的特許權使用費、IDC 和營銷成本的應付賬款，因為它們是可確定的、相互的，並且該權利可依法執行。從2024年1月開始，公司將 每月抵消50萬美元，合每年600萬美元，直到應收賬款全部收回或抵消 。為了反映抵消協議的時機，SDE應收款的一部分已重新歸類為長期資產。 公司當前的應付SDE大於其當前的應付SDE應付款，並已將截至2023年12月31日的應付給應付賬款 關聯方的SDE淨額重新歸類。在截至2023年12月31日的年度中，公司向SDE支付了 金額為3310萬美元的現金，並預計未來幾年將繼續向SDE支付現金。

與 INDIEV, Inc. 的安排

2017年8月28日，該公司的全資子公司美國蝸牛遊戲有限公司（“美國蝸牛遊戲”）與Bel Air Soto, LLC（“房東”）簽訂了位於加利福尼亞州弗農的一處房產的租約 。該租約規定 的月基本租金約為91,410美元，期限為五年零兩個月，從2017年9月1日開始， 於2022年10月31日結束。在租約的最初期限內，該物業由INDIEV, Inc.（“INDIEV”）佔用，這是一家 公司，由公司首席戰略官、董事會主席兼重要股東史先生擁有和控制。 在租約的初始期限內，INDIEV支付了所有租金並維持了租約中必要的保險單。

租賃的 方和INDIEV目前正在加利福尼亞州洛杉磯縣高等法院提起的訴訟，該訴訟涉及租賃的初始期限是否已根據其條款有效延長。2023年4月21日，Snail Games USA與INDIEV簽訂了自2023年4月1日起的賠償和補償協議，根據該協議，INDIEV同意 承擔租約規定的所有義務和責任，並賠償和補償美國蝸牛遊戲因租賃或相關原因產生的任何金額、損失、 費用、費用或其他責任到該物業。

就業 協議

Hai Ship

2023年3月27日，公司與我們的創始人兼董事會主席施先生（現為我們的聯席首席首席執行官 ，自2024年4月15日起生效）簽訂了聘書，任命他為公司首席戰略官，自2023年3月27日起生效。他是隨意僱用的。施先生的錄用信規定每年的基本工資為40萬美元。除基本工資外， 石先生還有資格獲得董事會酌情發放的年度獎金並參與我們的福利計劃。

Xuedong (Tony) Tian

2024 年 4 月 15 日，公司與田學東（Tony）先生簽訂了聘用書，擔任公司聯席首席執行官 官。他是隨意僱用的。田先生的錄用信規定基本工資為30萬美元。除了基本工資外， 田先生還有資格獲得董事會酌情發放的年度獎金並參與我們的福利計劃。 田先生還是企業諮詢和投資者關係諮詢公司威天集團有限責任公司的創始人兼總裁。公司 於2024年2月1日左右與威天集團有限責任公司簽訂了投資者關係諮詢協議，其中規定 的初始期限為三個月。初始期限結束後，投資者關係諮詢協議自動續訂 12 個月， ，除非任何一方在生效終止日期前 30 天發出書面通知後終止該協議，無論是否有理由。該公司已同意每月向威天集團有限責任公司支付6,000美元，用於上述服務。

董事 兼高級管理人員賠償和保險

我們 已與我們的每位董事和執行官簽訂了賠償協議。這些賠償協議以及 我們修訂和重述的公司註冊證書和章程在《特拉華州通用公司法》允許的最大 範圍內對我們的每位董事和執行官進行賠償。我們還購買了董事和高級管理人員責任保險。

相關 個人交易政策

我們的 董事會通過了一項書面關聯人交易政策，規定了審查和批准 或批准關聯人交易的政策和程序。除了 《證券法》第S-K條第404項規定的某些例外情況外，本政策涵蓋我們曾經或將要參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係， ，其中涉及的金額在任何財政年度超過12萬美元，並且關聯人曾經或將要擁有直接或間接的實質利益，包括但不限於購買商品或由 相關人員或相關人員所在的實體提供或提供的服務我們為關聯人提供的物質利益、債務、債務擔保和就業 。在審查和批准任何此類交易時，我們的審計委員會將負責考慮所有相關的 事實和情況，包括但不限於該交易的條款是否與在正常交易中可能獲得的 相似，以及相關人員在交易中的權益範圍。

本節中描述的所有 關聯方交易，除了 ARK 1 修正案，發生在本政策 之前，因此，這些交易不受該政策中規定的批准和審查程序的約束。但是，這些交易 已由我們董事會審查和批准。

代理材料的家庭持有

SEC 已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向股東交付一套代理材料，滿足共享相同地址的兩名或更多股東的代理材料的交付要求。 這個過程通常被稱為住宅，它有可能為股東提供額外的便利，併為公司節省成本 。參與住房持股的股東將繼續能夠訪問和獲得單獨的代理卡。

今年 年，許多賬户持有人是我們的股東的經紀人將 “保管” 我們的代理材料。除非從一位或多位受影響的股東那裏收到相反的指示，否則代理 材料將裝在一個信封中交付給共享一個地址的多位股東。一旦您收到經紀人的通知，他們將與您的地址進行住房 通信，房屋持有將繼續進行，直到您收到其他通知或撤銷您的同意。

如果 您希望單獨收到委託聲明或年度報告的副本，請致電 1-866-540-7095 或以書面形式致電 1-866-540-7095 聯繫Broadridge Financial Solutions, Inc.，或以書面形式致電紐約埃奇伍德梅賽德斯大道51號11717，收件人：住户部。

目前在其地址收到多份代理材料副本並希望申請收回通信的股東 應聯繫他們的經紀人 。此外，根據向上述地址或電話號碼提出的書面或口頭請求，我們將立即向股東單獨交付 一份代理材料的副本，並將文件單一副本送達的共享地址。

其他 問題

董事會不知道有其他事項將在年會上提交，以供審議。如果在年會之前正確提出任何其他問題 ，則隨附的代理人打算根據他們的最佳判斷對此類問題進行投票。

批准

本委託書的 內容及其發送給股東的行為已獲得董事會的授權。

2024 年 4 月 29 日

我們於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告的 副本可免費獲得 的副本，可向位於加利福尼亞州卡爾弗城傑斐遜大道12049號的Snail, Inc.的書面請求或訪問蝸牛網站上的 副本，網址為 https://investor.snail.com/financial-information/sec-filings在 “美國證券交易委員會申報” 下的財務信息部分 中。本委託書中未以引用方式納入我們網站上或可通過我們網站訪問的信息。