美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

附表 14A 信息

代理 聲明

根據 第 14 (a) 節

1934 年《證券 交易法》

（第1號修正案）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中 相應的複選框：

BIOFRONTERA INC.

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 的申請費（選中相應的複選框）：

解釋性説明

本附表14A第1號修正案（“修正案”） 旨在修改和重申Biofrontera Inc.（“公司”）於2024年4月17日向美國證券交易委員會提交的最終委託聲明（“委託書 聲明”）（“原始委託聲明”）（“原始委託聲明”）。 正在對原始委託書進行修訂，以增加一項新提案，以徵求公司股東對公司2021年綜合激勵計劃修正案 的批准，該修正案旨在增加根據該計劃授權發行的普通股總數。 已對原始代理聲明中提交的代理卡進行了相應的更改。該修正案取代了最初的 委託聲明。

總統大道 120 號，330 套房

沃本， 馬薩諸塞州 01801

年度股東大會通知

To 將於 2024 年 6 月 12 日舉行

尊敬的 Biofrontera Inc. 的 股東：

通知 特此通知，特拉華州的一家公司 （“公司”）Biofrontera Inc. 的2024年年度股東大會（“會議”）將於美國東部時間2024年6月12日上午10點舉行。會議將完全虛擬化， 將僅通過網絡直播在線進行。會議將沒有實際地點。

通過訪問 MeetNow.global/mwc6rkx 並輸入這些代理材料中提供的 16 位控制號碼，您 將能夠虛擬出席會議，並在會議之前和會議期間進行投票和提交問題。

在 會議上，股東將被要求就以下事項進行投票：

隨附的委託書詳細描述了上面列出的 事項。董事會已將 2024 年 4 月 15 日的營業結束 定為確定有權獲得會議通知並在會議上投票或任何 休會或推遲會議的股東的記錄日期。截至記錄日期的登記股東名單將在會議上提供 供查閲 ，也將在會議之前的十天內在位於總統大道120號 330套房，馬薩諸塞州沃本01801號的公司辦公室供查閲。我們在線分發代理材料，而不是郵寄印刷的 副本，因為這使我們能夠通過更低成本、更環保的方式加快向股東的交付速度。除非您按照之前收到的 代理材料互聯網可用性通知中的説明索取印刷副本，否則您不會 收到印刷副本。

您的 投票很重要。無論您是否計劃參加 2024 年年會，請儘快以下 方式之一向我們提供您的投票指示：

通過 互聯網或電話。要通過互聯網對股票進行投票，請訪問www.investorvote.com/BFRI填寫電子代理卡。 如果你通過電話投票，請在美國、美國屬地和加拿大撥打 1-800-652-8683 並按照指示進行操作。 將要求您提供《代理材料互聯網可用性通知》（如果您請求並收到了代理材料的實物副本，則為代理 卡）中的公司編號和 16 位控制號。

通過 郵件。如果您通過郵件申請並收到了代理卡的紙質副本，則可以通過郵寄方式投票。要讓您的股票使用 代理卡進行投票，只需填寫隨附的代理卡並簽名並註明日期，然後立即將其放入提供的信封中退回即可。

使用 互聯網或指定的免費電話號碼，或簽名、約會並通過郵件將代理寄回。如果您想通過郵件提交 代理人，您可以索取一份代理材料（包括代理文件）的打印副本，此類材料將發送給 您。

我們代表 Biofrontera Inc. 的董事會和員工，感謝您一直以來的支持。

赫爾曼·盧伯特教授，博士		E. Fred Leffler，III
首席執行官 執行官兼董事長		主管 財務官

2024 年 4 月 29 日

關於將於2024年6月12日舉行的2024年年度股東大會代理材料可用性的重要 通知：公司的 代理材料和年度報告可在以下網址查閲 http://www.edocumentview.com/BFRI。

總統大道 120 號，330 套房

沃本， 馬薩諸塞州 01801

代理 聲明

將於 2024 年 6 月 12 日舉行的 2024 年年度股東大會

公司提供本委託聲明，內容涉及其董事會要求代理人蔘加將於美國東部時間 2024 年 6 月 12 日上午 10:00 舉行的美國東部時間上午 10:00 舉行的 2024 年年會進行投票，以及其任何休會或延期 。

截至2024年4月15日的記錄日期，只有 股東可以參加會議。在創紀錄的日期營業結束時，我們的已發行普通股 5,089,413股，面值每股0.001美元（“普通股”），共有5,089,413張有權在會議上投的選票，還有4,806股B-1系列可轉換優先股（“優先股”）， 共有28,191張選票在會議上。我們在 2024 年 5 月 3 日左右通過 互聯網或以印刷形式向股東提供了我們的代理材料。我們的代理材料包括年會通知、本委託聲明 和代理卡。除了與印刷材料一起提供的代理卡外，這些代理材料以及截至2023年12月31日的年度 報告均可通過 http://www.edocumentview.com/BFRI 查閲。

邀請您 參加會議，對本委託書中描述的提案進行投票。但是，您無需參加 會議即可對您的股票進行投票。相反，您只需按照以下説明提交代理即可。需要採取行動的事項載於隨附的年度股東大會通知中 。董事會不知道在會議之前還會有其他事情 。

目錄

問題 和答案

如果 您是優先股的持有人並且您通過上述任何方式進行投票，則根據截至記錄日期您持有的普通股和優先股的 ，您有權獲得的所有選票都將按照您的指示進行投票。

受益人 所有者：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果 您是以經紀商、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則您應該從該組織而不是公司收到一份包含這些代理材料的投票指示 表格。按照這些代理材料中包含的經紀人或銀行 的説明進行操作，或聯繫您的經紀人或銀行申請代理表格。

作為 截至記錄日期的登記股東，您將能夠在線參加年會、提問和投票，方法是訪問 Meetnow.Global/MWC6RKX，按照您的通知、代理卡或委託人 材料隨附的説明進行操作。

如果 您是通過中介持有股份的受益持有人並想通過網絡直播在線參加年會（如果您選擇這樣做， 可以提問和/或投票），則有兩種選擇：

(1) 在年會之前註冊

向Computershare提交經紀人或銀行出具的 您的代理權證明（稱為 “合法代理人”），證明您持有的Biofrontera Inc.股份 以及您的姓名和電子郵件地址。

如上所述 的註冊申請必須標記為 “合法代理”，並且必須不遲於 2024 年 6 月 11 日美國東部時間下午 5:00 收到 。我們收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認函。

的註冊請求應通過以下方式發送給我們：

通過 電子郵件：將您的經紀人發出的授予您合法代理的電子郵件轉發至 legalproxy@computershare.com，或附上您的法定代理的圖片

通過 郵件：

計算機共享

公司 合法代理

郵政信箱 Box 43001

普羅維登斯， 羅得島州 02940-3001

(2) 在年會上註冊

請 前往 MeetNow.global/mwc6rkx 瞭解有關可用選項和註冊説明的更多信息。

在線會議將於美國東部時間2024年6月12日上午10點準時開始。我們鼓勵您在 開始時間之前進入會議，留出充足的時間辦理登機手續。請按照本委託聲明中概述的註冊説明進行操作。

瀏覽器（MS Edge、Firefox、Chrome 和 Safari）和運行最新版本適用軟件和插件的設備（臺式機、筆記本電腦、平板電腦 和手機）完全支持 虛擬會議平臺。與會者應確保無論他們打算參加會議在哪裏都有 強大的 Wi-Fi 連接。我們鼓勵您在開始 時間之前訪問會議。如需進一步的幫助，您可以致電 1-888-724-2416。

董事會 董事會和公司治理

下表提供有關我們董事會成員的信息（截至本委託聲明發布之日的年齡）：

提名 參選第三類董事

約翰 J. Borer 三世，法學博士2021 年 11 月成為我們董事會成員。自 2012 年以來，他一直擔任 Benchmark Company, LLC 的高級董事總經理 兼投資銀行聯席主管。他曾任羅德曼和倫肖首席執行官兼投資銀行業務主管 ，並曾在太平洋證券商業信貸和巴克萊美國商業信貸銀行擔任高級職務。 Borer 先生還自 2016 年 5 月起在 Biofrontera AG 的監事會任職，直至 2021 年 12 月。他擁有加利福尼亞州洛杉磯洛約拉 法學院的法學博士學位和加州大學戴維斯分校的農業經濟學學士學位。

赫爾曼·盧伯特教授，博士目前擔任公司首席執行官兼董事長（自2023年5月起）。他 自 2021 年 11 月起擔任公司執行主席，自 2015 年 3 月起擔任公司董事會主席。 Luebbert 教授還在 2015 年 3 月至 2020 年 1 月以及 2021 年 3 月至 2021 年 11 月期間擔任公司的首席執行官。呂伯特教授於 1997 年創立了 Biofrontera AG，在 2021 年 12 月之前，呂伯特教授擔任 Biofrontera AG 的首席執行官、Biofrontera AG 的管理委員會主席以及 Biofrontera AG 所有子公司的董事總經理。 他在家鄉德國科隆的科隆大學學習生物學，並於1984年在那裏獲得博士學位。 在科隆大學和加州理工學院從事學術研究3.5年後，他在山德士和諾華製藥股份公司（他 擔任全球神經科學研究管理團隊成員）積累了十年管理全球研究機構的經驗，在那裏他曾擔任該公司的基因組研究主管。他獲得了蘇黎世瑞士聯邦理工學院（ETH）的大學講師資格，除了在Biofrontera工作外，他還曾在波鴻魯爾大學 擔任動物生理學教授職位，並於2022年2月退休。

董事 繼續任職

I 類董事（任期於 2025 年年會屆滿）

Heikki Lancriet，博士 2023 年 7 月成為我們董事會成員。蘭斯克裏特博士目前擔任英國4basebio PLC的首席執行官 兼首席科學官。4basebio PLC是一家上市公司（於2021年從Expedeon AG分拆出來），從事合成DNA和RNA產品的研究、 開發、製造和商業化以及靶向非病毒載體解決方案。2020年， Lanckriet博士牽頭將Expedeon的蛋白質組學和免疫學業務出售給了Abcam PLC。此前，Lanckriet博士曾是Novexin的創始人 兼首席科學官，後來轉任首席運營官。Lanckriet 博士還曾在 2invest AG 和 Sygnis AG 擔任首席執行官 兼首席科學官. Lanckriet 博士擁有英國劍橋大學 化學工程博士學位和比利時根特大學化學工程碩士學位。他撰寫了幾篇 篇科學論文，這些論文已在同行評審的醫學和科學期刊上發表，並且是多項 項專利的指定發明家。

II 類董事 （任期將於2026年年會屆滿）

Beth J. Hoffman，博士 2021 年 11 月成為我們董事會成員。霍夫曼博士是

創始人 ，自2015年起擔任位於加利福尼亞州聖地亞哥的Origami Therapeutics, Inc. 的總裁兼首席執行官。 霍夫曼博士在藥物發現和開發方面擁有 20 多年的經驗。霍夫曼博士為兩種治療囊性纖維化的同類首創藥物和兩種同類最佳藥物的上市 做出了重大貢獻。霍夫曼博士擁有馬裏蘭州巴爾的摩約翰霍普金斯大學 大學的生物學博士學位。

凱文 D. Weber2022年3月成為我們董事會成員。韋伯先生是一位經驗豐富的製藥業高管， 為Biofrontera帶來了超過30年的執行和商業化經驗，在產品營銷方面擁有特殊的專業知識。他 曾在一系列治療領域工作，包括臨牀和美容皮膚病學、疼痛管理、先天代謝錯誤 和呼吸系統醫學。2022年，他從Skysis的負責人職位退休，Skysis是一家專注於生物技術的品牌管理諮詢公司 。他曾擔任石蠟國際首席執行官。在加入石蠟之前，韋伯先生曾在Depomed、Hyperion Therapeutics和Medicis Pharmicals擔任高級管理人員和營銷 職位。從2016年到2021年，韋伯先生擔任Biofrontera AG監事會成員 。韋伯先生曾在美國疼痛醫學學會基金會、 美國慢性疼痛協會和亞利桑那州生物工業協會的董事會任職。他擁有西部 密歇根大學工商管理學士學位。

家庭 人際關係

任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

董事會 和股東會議出席情況

在截至 2023 年 12 月 31 日的 年度中，共舉行了 36 次董事會會議。在每位此類個人董事 擔任董事期間，我們所有董事出席的董事會 次會議以及該董事在董事會任職的任何委員會會議總數的百分之七十五以下。我們鼓勵但不要求我們的董事參加我們的年度股東大會。我們的四位 董事出席了2023年年會。

我們董事會的組成

我們的 董事會目前由五名成員組成。我們的董事任期直至其各自的繼任者當選 並獲得資格，或者直到他們先前分別辭職、免職、取消資格或去世。此外，我們的公司註冊證書 和章程規定了由三類董事組成的保密董事會，每類董事的任期交錯為三年 ，如下所示：

任何 董事人數的增加或減少都將分配給這三個類別，因此，每類 將盡可能由三分之一的董事組成。我們董事會的這種分類可能會延遲或阻止 變更我們公司的控制權。

根據我們在2024年2月與某些投資者簽訂的證券購買協議，我們同意再任命最多兩名 名董事加入董事會，每人將由羅莎琳德·顧問公司指定。

董事會 領導層

我們的 董事會可以靈活決定董事長和首席執行官的職位是分開還是合併 。董事會根據不時對情況和公司特定需求的評估做出此決定 。目前，Luebbert教授擔任公司董事長兼首席執行官。董事會 已確定，合併這些職位是公司目前的最佳領導結構，因為呂伯特教授在公司業務和行業方面擁有 的經驗，而且他有能力有效確定 公司的戰略重點並促進公司戰略的執行。如果董事會認為分離是公司未來的最佳領導結構，則可以決定將主席 和首席執行官的職位分開。董事會 未指定首席獨立董事。

董事 獨立性

我們的 董事會定期審查董事的獨立性，並考慮是否有任何董事與我們存在實質性關係 ，這可能會損害該董事在履行董事職責時行使獨立判斷的能力。 我們的董事會明確決定，博勒先生、霍夫曼博士和韋伯先生均為 “獨立董事”， 定義見經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）和《納斯達克規則》。

我們董事會的委員會

根據特拉華州法律的規定，我們的 董事會指導我們業務和事務的管理，並直接 和通過其常設委員會開展業務。我們的常設委員會是審計委員會、提名和公司治理委員會、 和薪酬委員會。此外，董事會在必要時可以設立特別委員會來解決特定的 問題。每個常設委員會章程的副本可在我們的網站上查閲，網址為 https://www.biofrontera-us.com/。

審計 委員會

我們 有一個董事會審計委員會，由博爾先生（主席）、霍夫曼博士和韋伯先生組成。就審計委員會而言，我們審計委員會的所有成員 都是獨立的。

審計委員會的職責在我們的《審計委員會章程》中規定，包括：

在 截至2023年12月31日的年度中，我們的審計委員會舉行了十二次會議。

財務 審計委員會專家

審計委員會將始終至少有一名 “具備財務素養” 的 “獨立董事”，因為 這些術語是根據納斯達克上市標準定義的。納斯達克上市標準將 “具備財務素養” 定義為 能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金 流量表。

此外，我們必須向納斯達克證明，該委員會已經並將繼續有至少一名成員具有財務或會計領域的過往工作經歷 、必要的會計專業認證，或導致個人財務複雜程度的 其他類似經驗或背景。董事會已確定，根據美國證券交易委員會規章制度的定義，博勒先生有資格成為 “審計 委員會財務專家”。

提名 和公司治理委員會

我們 有一個董事會提名和公司治理委員會，由霍夫曼****）、博爾先生和 韋伯先生組成，他們都是獨立的。我們的提名和公司治理委員會章程詳細規定了 提名和公司治理委員會的主要職能，包括：

我們的 提名和公司治理委員會將在考慮 所有其他候選人的相同基礎上考慮候選人的股東推薦。股東建議應按照 “與 董事會的溝通” 中討論的程序提交給我們，並應包括擬議被提名人的全名以及與 建議相關的任何其他信息，例如對擬議被提名人的業務經驗的描述、傳記信息以及對擬議被提名人的董事資格的描述 。任何此類提交的材料均應附有 擬議被提名人的書面同意，被提名為被提名人，如果當選則擔任董事。

為了 履行這些職責，委員會每年評估董事會的要求，並就其規模、組成和結構向董事會 提出建議。在決定是否提名現任董事連任時，委員會 根據當前對董事會要求的評估對每位現任董事的持續任職情況進行評估。

提名和公司治理委員會和董事會尚未為董事候選人制定任何具體的最低資格標準 （包括多元化特徵）；相反，在評估個人是否適合成為董事會成員時， 提名和公司治理委員會及董事會會會考慮其認為個人可以 協助公司實現其目標和推進戰略的方式。在截至2023年12月31日的年度中，我們的提名和公司 治理委員會舉行了五次會議。

薪酬 委員會

我們 有一個董事會薪酬委員會，由博勒先生（主席）、韋伯先生和霍夫曼博士組成， 都是獨立的。我們的薪酬委員會章程詳細規定了薪酬委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會使用其認為適當的業務判斷和其他資源來履行其職責，包括制定 我們的薪酬理念和政策、監督執行官和非僱員董事薪酬計劃 的實施以及監督我們在美國證券交易委員會文件中披露的薪酬。在履行職責時，薪酬委員會會考慮許多 因素，包括使用來自第三方資源的數據進行市場比較、競爭考量、高管預期 和高管績效。截至本委託書發佈之日，薪酬委員會尚未將其任何職責 委託給其他各方。

薪酬委員會審查並向董事會提出建議，以確定首席執行官的薪酬。此外， 我們的首席執行官單獨向薪酬委員會提交有關所有其他執行官的建議，供薪酬 委員會在就其基本工資和激勵性薪酬向董事會提出建議時使用。

薪酬委員會在2023年沒有聘請任何薪酬顧問。

我們的 薪酬委員會章程還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的建議 ，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。但是，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問 或任何其他顧問或接受其建議之前，薪酬委員會將考慮每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的 因素。

在 截至2023年12月31日的年度中，我們的薪酬委員會舉行了四次會議。

風險 監督

風險 是每個企業固有的，企業管理風險的程度最終決定其成功。我們面臨着許多風險， 包括與我們的財務狀況、開發和商業化活動、運營、戰略方向和 知識產權相關的風險，正如我們在截至2023年12月31日的 財年10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的 “風險因素” 中詳細討論的那樣。管理層負責我們面臨的風險的日常管理， 而董事會則負責監督風險管理。在履行風險監督職責時，董事會 有責任確保管理層設計和實施的風險管理流程充分且按設計運行 。

董事會在監督我們風險管理方面的作用主要通過董事會的委員會來履行， 如上述每個委員會的説明和每個委員會的章程中所披露的那樣。每個委員會或 全體董事會（視情況而定）與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們的潛在影響以及我們為管理這些風險所採取的步驟 。當委員會負責評估和監督特定風險或風險的管理時，相關委員會的 主席將向全體董事會報告討論情況。這使董事會及其 委員會能夠協調風險監督，特別是在風險相互關係方面。

我們的薪酬計劃中的風險 注意事項

我們 對員工的薪酬政策和做法進行評估，並得出結論，這些政策和做法 不太可能對我們公司產生重大不利影響。

關於套期保值的政策

我們的 內幕交易政策規定，(i) 公司董事會的每位成員、(ii) 公司副總裁及以上級別的高級管理人員，以及 (iii) 公司合規官告知他們 被公司視為 “第 16 條人員”（統稱為 “受保人員”）的所有其他員工必須事先獲得公司 的批准在進行任何 “對衝” 交易（包括預付可變遠期、 股權互換、項圈或任何其他交易）之前，合規官員旨在或具有套期保值或抵消公司證券 市值的任何下降的效果。

道德守則和行為準則

我們 已通過書面商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的主要 執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。 代碼的副本發佈在我們的網站上， www.biofrontera-us.com。此外，我們在我們的網站上發佈了法律或納斯達克上市標準要求的 有關該守則任何條款的修訂或豁免的所有披露。

與我們董事會的溝通

希望與董事會溝通的股東 可以通過向公司祕書發送書面信函，地址為 ，收件人：Biofrontera Inc.，收件人：公司祕書，總統大道120號，330套房，馬薩諸塞州沃本01801，或發送電子郵件至 annualmeeting@bfri.com。 通信將由公司祕書審查。公司祕書會將此類通信轉發給我們的董事會 或信函所針對的任何個人董事，除非 公司祕書自行決定該通信過於輕率、敵意、威脅或類似不恰當，在這種情況下，公司祕書應丟棄 通信。

董事會 多元化矩陣

下面的 矩陣總結了截至 2024 年 4 月 15 日有關我們董事會多元化的某些信息。下表中列出 的每個類別都具有納斯達克規則中規定的含義。

行政人員 官員

有關 Hermann Luebbert 教授商業歷史的 信息，請參閲上述委託書中題為 “董事會和 公司治理 — 提名為三類董事” 的章節。

我們 現任非董事執行官傳記信息如下：

弗雷德 萊夫勒 自2022年10月起擔任Biofrontera Inc的首席財務官。萊夫勒先生是一位經驗豐富的財務 高管，在包括成長階段、私募股權和財富100強公司在內的一系列私人和公共 組織擁有15年的領導、財務管理、諮詢和運營經驗。在加入公司之前，萊夫勒先生自2022年1月起在麥肯錫公司擔任 高級經理，並於2015年9月至2019年11月擔任過不同的職務，包括助理和高級經理 。在重新加入麥肯錫公司之前，萊夫勒先生於2020年8月至2022年1月擔任FTI諮詢公司的企業 財務與重組高級董事。在加入FTI Consulting之前，他在2019年11月至2020年8月期間擔任Rockcreek 數據與分析副總裁。在他職業生涯的早期，萊夫勒先生曾在通用電氣和太陽愛迪生擔任過各種財務職位 。弗雷德擁有俄亥俄州立大學 費舍爾商學院的理學學士、工商管理 (BSBA) 學位和杜克大學富誇商學院的工商管理碩士 (MBA) 學位。

高管 薪酬

此 部分討論了下面 “ 薪酬表摘要” 中列出的執行官高管薪酬計劃的重要組成部分。在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的 “指定執行官” 及其職位 如下：

2023 年 5 月，摩納哥女士辭職，呂伯特教授被任命為首席執行官。在被任命為首席執行官 之後，Luebbert 教授繼續擔任我們的董事會主席。

摘要 補償表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，高管 薪酬如下：

敍事 對薪酬彙總表的披露

高管 薪酬安排

以下 總結了我們與每位指定執行官簽訂的聘用通知書和僱傭協議的實質性條款。 截至2023年12月31日，我們與呂伯特教授和萊夫勒先生簽訂了僱傭協議。2023 年 5 月，摩納哥女士辭去了我們首席執行官的職務，Luebbert 教授除了擔任 董事會主席外，還被任命為首席執行官。

Luebbert 僱傭協議

2021 年 10 月 1 日，我們與呂伯特教授簽訂了經修訂的僱傭協議，該協議於 2021 年 12 月 14 日生效。 協議規定，呂伯特教授將繼續擔任我們的執行董事長，並將 100% 的時間用於擔任公司執行 董事長。隨後，呂伯特教授的協議於2022年3月2日進一步修訂（追溯生效 至2021年12月15日），將他的基本工資定為468,500美元，在實現董事會預先設定的績效目標後，有資格獲得最高相當於其基本工資 65％的現金獎勵。任何獎金的實際金額應取決於設定目標的實現程度的 。如果董事會確定相應 年度的目標成就低於 70%，則不會支付任何獎金。我們還同意允許Luebbert教授參與我們向員工提供的任何福利計劃。

除因 “原因” 解僱外，公司終止僱傭關係後，呂伯特教授有權獲得遣散費 ，相當於其每整一年的工作（包括作為公司 前子公司的 Biofrontera AG）當前年基本工資的十二分之一；但是，這種補助金不得超過呂伯特教授當時的 基數的整整兩年工資。如果Luebbert教授在 “控制權變更” 之前的三個月內或在 12個月內無緣無故地被解僱，他將有權獲得與持續健康保險 保險有關的某些福利，並可能獲得相當於其當前基本工資和當時 本財年目標年度獎金之和的額外遣散費。

呂伯特教授於 2023 年 5 月 被任命為首席執行官後，其僱傭協議的 條款並未更改或修改。

摩納哥 就業和離職協議

2021 年 8 月 11 日，我們與摩納哥女士簽訂了僱傭協議。該協議規定，摩納哥女士將擔任我們的首席執行官，基本工資為30萬美元，並分兩次支付7.5萬美元的簽約獎金。

2022年4月1日，我們與摩納哥女士簽訂了就業協議修正案。該協議經修訂，規定 年基本工資為45萬美元，在實現董事會預先設定的績效目標 後，有資格獲得不超過基本工資60％的現金獎勵。獎金的實際金額取決於設定目標的實現水平； 但是，如果目標實現水平低於 70%，則不支付任何獎金。除因 “原因” 解僱以外 公司終止僱用關係時，摩納哥女士有權獲得相當於其當前 年基本工資的十二分之一的遣散費；但是，這種補助金不得超過摩納哥女士當時的 當前基本工資的整整兩年。

2023年5月25日（“離職日期”），公司與摩納哥女士簽訂了分離協議，根據該協議， 商定摩納哥女士將辭去首席執行官一職，自2023年5月26日起生效。在遵守離職 協議的前提下，摩納哥女士有權獲得45萬美元的遣散費，減去在 2023年5月8日至2023年5月26日期間作為正常工資的一部分支付給她的任何款項。遣散費是對摩納哥女士的帶薪休假和可報銷的 業務費用的補助。遣散費將在2024年1月之前分兩週分期支付，屆時剩餘的遣散費 將一次性支付。在離職日之後，摩納哥女士持有的任何股票期權不再歸屬 ，任何在離職日到期後90天內未行使的既得期權也被取消。

Leffler 僱傭協議

2022年10月3日，我們與萊夫勒先生簽訂了僱傭協議，根據該協議，他同意擔任我們的首席財務 官。僱傭協議使萊夫勒先生有權獲得以下福利：（1）35.5萬美元的年基本工資，（2）25,000美元的一次性 簽約獎金，（3）在實現首席執行官 預先設定的績效目標後，可獲得不超過其基本工資40％的獎金；（4）獲得100,000份股票期權，但須遵守相同的歸屬時間表和其他條款、條件和限制 適用於公司員工股票期權計劃下的所有獎勵。僱傭協議還允許萊夫勒先生 參與我們向員工提供的任何福利計劃。如果萊夫勒先生在 與 “控制權變更” 相關的條款（如僱傭協議中定義的條款）生效期間以外無緣無故地被解僱，或者他因 “正當理由” 辭職，前提是他執行 並使針對公司及其關聯公司的索賠的解除生效，萊夫勒先生將有權獲得一次性賠償總付款 ，金額相當於他每工作一整年的年基本工資的十二分之一；還前提是這種付款 將不少於他當時的基本工資的六個月，也不超過整整兩年。根據僱傭協議，如果 Leffler先生在 “控制權變更” 之前的3個月內或在 “控制權變更” 後的12個月內因 “正當理由” 辭職，則他將有權獲得與持續 健康保險保險有關的某些福利，以及相當於其當前基本工資和當前 財年目標年度獎金之和的增強遣散費。

股權 獎勵

我們的 高管持有自2021年首次公開募股以來頒發的未平倉期權和限制性股票單位獎勵。這些 獎勵的詳細描述見下表 “財年末的未償股權獎勵” 表以及我們在截至2023年12月31日財年的 表10-K年度報告中附註19 “股權 激勵計劃和公司財務報表附註的股份支付”。

計劃規定向符合條件的員工（包括我們的指定執行官）發放股票期權獎勵 。2021年計劃是一項股票激勵計劃，根據該計劃，我們可以向員工提供公司的 證券。2021年計劃不受1974年《美國僱員退休收入保障法》的任何條款的約束，並且不符合經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第401（a）條的資格。 2021年計劃允許我們通過向參與者分配（1）經授權和未發行的 Biofrontera普通股、（2）Biofrontera國庫中持有的普通股、（3）在公開市場上購買的 的Biofrontera普通股或（4）通過私人購買獲得的Biofrontera普通股來滿足2021年計劃下的任何獎勵。

本節中討論的每項獎勵的 詳細信息均已調整，以考慮公司自 2023 年 7 月 3 日起生效的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。

盧伯特教授的股票期權獎

2021年12月9日，呂伯特教授獲得了根據該計劃條款購買我們5,669股普通股的期權，行使價為每股95.40美元。視呂伯特教授在適用的 歸屬日期之前是否繼續工作而定，期權將從2022年12月9日起分三次等額分期歸屬。

2022年5月18日，呂伯特教授獲得了根據該計劃條款購買我們9,542股普通股的期權，行使價為每股52.20美元。視呂伯特教授在適用的授權 日期前繼續工作而定，期權將從2023年5月18日起分三次等額分期歸屬。

如果 Luebbert教授因正當理由死亡、殘疾或被解僱，而期權的任何部分仍未歸屬， 該期權將立即歸屬並可自發生之日起 100% 的期權股份行使。 如果因 “原因” 被解僱，Luebbert教授將立即沒收 期權的既得和未歸屬部分。如果由於任何其他原因終止，期權的未歸屬部分將自終止 之日起被沒收，而既得部分將在適用期權期的最後一天或 90 日到期（以較早者為準）^第四終止日期 的第二天。

呂伯特教授的限制性股票單位獎勵

2021年12月9日，呂伯特教授還根據計劃條款獲得了5,669個限制性股票單位的贈款，但須遵守呂伯特教授與公司之間的適用獎勵協議。每個限制性股票單位代表獲得一股普通股的或有權利 。限制性股票單位於2022年6月9日歸屬並以股票結算。

2022年5月18日，呂伯特教授還根據計劃條款獲得了9,542個限制性股票單位的贈款， ，但須遵守呂伯特教授與公司之間的適用獎勵協議。每個限制性股票單位代表獲得一股普通股的或有權利 。從2023年5月18日開始，限制性股票分兩次等額歸屬。 相應地，4,771 個限制性股票單位於 2023 年 5 月 18 日歸屬並以股票結算。

摩納哥女士的股票期權獎勵

2021年12月9日，摩納哥女士被授予了根據該計劃條款購買我們2835股普通股的期權，行使價為每股95.40美元。從2022年12月9日開始， 期權分三次歸屬和行使，前提是摩納哥女士在適用的歸屬日期之前繼續工作。

2022年5月18日，摩納哥女士獲得了根據該計劃條款以每股52.20美元的行使價購買我們7,634股普通股的期權。由於摩納哥女士於 2023 年 5 月終止僱傭關係，這些期權的未歸屬部分 自其解僱之日起被沒收，既得部分於 90 年到期^第四她被解僱後的第二天 日期.

女士的摩納哥限制性股票單位獎勵

2021 年 12 月 9 日，摩納哥女士還根據計劃條款獲得了 56,689 個限制性股票單位的補助， 但須遵守摩納哥女士與公司之間的適用獎勵協議。每個限制性股票單位代表獲得一股普通股的或有權利 。限制性股票單位於2022年6月9日歸屬並以股票結算。

2022年5月18日，摩納哥女士還根據計劃和 的條款獲得了7,634個限制性股票單位的補助，但須遵守摩納哥女士與公司之間的適用獎勵協議。每個限制性股票單位代表獲得一股普通股的或有權利 。從2023年5月18日開始，限制性股票分兩次等額歸屬。因此， 3,817 個限制性股票單位於 2023 年 5 月 18 日歸屬並以股票結算。

萊夫勒先生的股票期權獎

根據其僱傭協議，萊夫勒先生於2023年1月10日獲得了根據該計劃的 條款以19.40美元的行使價購買我們5,000股普通股的期權。視萊夫勒先生在 適用的歸屬日期之前的持續就業情況而定，期權將從2024年1月10日起分三次等額分期歸屬。

財年末傑出的 股權獎勵

下表列出了截至2023財年年底我們指定執行官持有的所有未償股權獎勵，經反向股票拆分調整後 ：

Equity 薪酬計劃信息

下表彙總了我們截至 2023 年 12 月 31 日的股權薪酬計劃信息。

激勵 薪酬回扣

自 2023 年 10 月 2 日起，董事會根據美國證券交易委員會規則採用的納斯達克上市 標準（“回扣政策”）的要求更新了我們的薪酬回收政策。除其他外，回扣政策規定，我們 將尋求追回公司受保高管（由董事會薪酬委員會不時確定，包括現任和前任執行官）在已結束的三個已結束的 財政年度內因嚴重違規而需要編制會計重報表之日之前的任何錯誤發放的激勵性薪酬（這些薪酬由董事會薪酬委員會不時確定，包括現任和前任執行官）} 證券法規定的任何財務報告要求。

董事 薪酬

下表顯示了截至2023年12月31日止年度的董事 薪酬，該薪酬是針對在2023財年任職時間少於整個服務期 的董事會成員按比例分攤的：

董事薪酬表的敍述

我們的 非僱員董事薪酬政策旨在使我們能夠長期吸引和留住高素質的非員工 董事。根據該政策，每位非員工的董事將獲得如下現金補償：

這些 費用按等額分四季度支付，前提是該董事未在董事會或董事會任何委員會任職的該 季度的任何部分，按比例分期支付。我們還向非僱員董事報銷因參加董事會和委員會 會議而產生的合理差旅費和其他費用。

第 1 號提案 選舉 III 類董事

根據我們的公司註冊證書和章程，我們的董事會分為三類董事。在每次股東年會上 ，將選舉一類董事，任期三年，以接替任期屆滿的董事， 的任期從當選和獲得資格之時起至當選後的第三次年會或直到他們早些時候去世、 辭職或免職。法學博士約翰·博勒三世和赫爾曼·呂伯特教授是第三類董事，其任期將於 會議到期。Borer先生和Luebbert教授已被提名連任董事會成員，他們都同意參選，擔任 三類董事，直至2027年年度股東大會，繼任者正式選出並獲得資格，或直到他們更早的去世、辭職或免職 。

需要股東投票

在有法定人數的情況下， 有權在會議上就董事選舉進行投票的普通股持有人當選 “贊成” 票數最多的 III 類董事候選人將被選為第三類董事。 保留投票和經紀人不投票將對該提案沒有影響。

的意圖是，除非你給出相反的指示，否則代理人代表的股票將被投票 “贊成” 上面列出的被提名人當選為三類董事候選人。

我們 沒有理由相信被提名人將無法任職。如果被提名人意外無法擔任 職位，則可以將代理人選為董事會提名的另一位替代人選。與被提名人有關的信息，包括 的董事任期、主要職業和其他傳記材料，見上文標題為 “董事會 董事會和公司治理” 的章節。

董事會建議你投票 “支持” 約翰·博雷爾三世、法學博士和教授赫爾曼·呂伯特，三級 董事博士。

第 2 號提案 — 批准公司 2021 年綜合激勵計劃的修正案

普通的

我們的 董事會於 2021 年 7 月 23 日（“計劃 生效日期”）通過了該計劃，我們的唯一股東也批准了該計劃。截至2024年4月29日，根據經修訂的計劃，共有266,990股普通股獲準發行 ；通過行使期權和歸屬本計劃授予 的其他股權獎勵發行了20,909股股票，或者此前已發行但已被沒收；94,181股股票受已發行的限制性股票 單位或期權的限制，可供購買股票，剩下根據該計劃，可供發行151,900股股票。2024 年 4 月 29 日，我們的董事會通過了 一項計劃修正案，將根據本計劃獲準發放獎勵的 股票總數增加到 3,750,000 股，但須經股東批准。

根據計劃中規定的反向股票拆分 ，本委託書上一段和其他部分中的所有股份金額 均已進行了調整。

納斯達克股票市場的上市規則要求我們的股東批准 ，以確保根據《守則》第422條授予激勵性股票期權的優惠聯邦所得税待遇。

修訂計劃的理由 ；擬議修正案的影響

我們的 董事會、薪酬委員會和管理層認為，有效使用股票長期激勵性薪酬 對於我們未來實現強勁業績的能力至關重要，該計劃維持和加強了我們的管理層和董事會為協調員工和股東利益並將薪酬與 公司業績掛鈎而採取的 關鍵政策和做法。此外，我們未來的成功在很大程度上取決於我們吸引、留住和激勵關鍵人員的能力。 我們認為，增加根據我們的計劃可供發行的股票數量對於我們的管理層通過向現任和未來的關鍵員工、顧問和董事提供長期的股權激勵措施來實現 這一目標至關重要。我們的董事會認為 目前根據計劃未來獎勵剩餘可供發行的股票數量不足以滿足未來的 撥款需求。我們的董事會目前認為，如果該計劃的修正案獲得股東的批准，則該計劃下可供發行的3750,000股股票 將使至少到2026年有足夠數量的普通股可供根據該計劃 獲得未來獎勵。

因此， 董事會建議公司股東批准以下決議：

“決定 公司股東批准所附附錄 A 中反映的計劃修正案。”

本計劃的擬議修正案將在股東批准本提案後生效。如果該提案未獲批准， 修正案將無法生效，該計劃將繼續保持目前的形式。

經修訂的計劃摘要

下文 是擬議修訂的計劃主要條款的簡要摘要。參照計劃案文，對本摘要進行了全面限定， ，該計劃的副本作為本委託聲明附錄A附後。

關於該計劃的一般信息

該計劃的 目的是通過提供或增加員工在公司的專有 權益，使公司能夠吸引、留住和激勵員工。

計劃是一項股票激勵計劃，根據該計劃，我們可以向員工提供公司的證券。該計劃不受1974年《美國僱員退休收入保障法》任何條款 的約束，也不符合該法第401（a）條的資格。該計劃允許Biofrontera 通過向參與者分配（1）經授權和未發行的Biofrontera普通股、 或（2）Biofrontera國庫中持有的普通股，包括在公開市場上購買的股票和通過私人購買獲得的 股份，來滿足本計劃下的任何獎勵。

資格

公司及其關聯公司的員工、 董事、高級職員、顧問或顧問有資格獲得本計劃下的獎勵。委員會 （如下所述）擁有決定根據本計劃向誰發放獎勵的唯一和完全的權力。

行政

計劃由委員會管理，委員會由我們的薪酬委員會成員組成。委員會負責管理本計劃， ，非僱員董事的獎勵除外，這些獎勵由我們的董事會管理。委員會可根據其 自由裁量權將其所有職責委託給公司高管。委員會或者，如果是獎勵非員工 董事，則是我們的董事會，有權確定與根據本計劃 發放的獎勵相關的任何協議的條款和條件（參與者之間的協議可能有所不同），並採納、修改和廢除與 本計劃相關的規則、指導方針和做法。委員會或者，如果是獎勵非僱員董事，則為我們的董事會，有充分的自由裁量權來管理 和解釋本計劃，並通過其認為必要或可取的任何規則、規章和程序。

期限； 計劃修正案

計劃將在計劃生效日期十週年之際到期。但是，我們的董事會可以在該日期之前終止計劃 。本計劃終止後，不得根據本計劃發放任何獎勵。但是，在本計劃終止之日之前 發放的獎勵將不受終止的影響，本計劃的條款和條件將繼續適用於 這些獎勵。

可供獎勵的股份

可供發行的股票

目前，根據本計劃授予的獎勵可以發行的 普通股的最大數量為266,990股， 須對公司交易進行某些調整，如標題為 “—調整” 下面。 擬議修正案將根據該計劃可發行的最大股票數量增加到3750,000股。儘管 計劃中有任何相反的規定，但自2024年6月12日起，以下內容適用：(i) 任何參與者均不得獲得任何一個 年內超過90萬股普通股的期權和/或股票增值權（“SAR”）的獎勵；(ii) 的基於時間的限制性股票、限制性股票單位、幻影股票獎勵或股票獎勵的最大數量在任何日曆年內根據該計劃向任何一位參與者發行的股票為90萬股；以及（iii）基於業績的 限制性股票的最大數量，在任何日曆年內，根據計劃 可以向任何一位參與者發放的限制性股票單位、幻影股票獎勵或股票紅利為90萬股。如標題為 “—” 的部分所述，前一句（i）-（iii）中提供的股份金額受公司交易的某些 調整的約束調整” 以下是針對在 2024 年 6 月 12 日當天或之後發生的事件 。

在未行使的股票期權授予 或其他獎勵全部或部分終止、沒收或到期時，受此類未行使股票期權授予或其他獎勵的普通股數量 將再次可供本計劃下的授予。此外，受股票期權授予或其他獎勵約束的股票如果因用於履行預扣税義務而未交付 ，或者為支付期權 行使價的全部或部分而被預扣的股票將再次根據本計劃可供授予。此外，如果與Biofrontera普通股相關的獎勵以現金結算，則不被視為已使用 。此外，因承擔或替換被收購實體的 未償還獎勵而獲得獎勵的股票不應計入我們根據 計劃可供發行的普通股。

獎項

股票 期權

本計劃可以授予不合格的 或激勵性股票期權。委員會在授予 時制定股票期權授予的條款。股票期權協議中描述了這些條款。

股票 增值權

本計劃可授予股票 增值權。委員會在撥款 時制定股票增值權的條款。股票增值權獎勵協議中描述了這些條款。

Phantom 股票獎勵

Phantom 股票獎勵可根據本計劃發放。委員會在發放補助金時制定幻影股票獎勵的條款。幻影股票獎勵協議中描述了這些 條款。

受限 股票獎勵

根據本計劃，可以授予限制性 股票獎勵。委員會將在授予時制定限制性股票獎勵的條款，並將 在限制性股票獎勵協議中描述這些條款。

如果 未在既定時間範圍內達到指定的績效標準，則股份將被沒收，除非適用的限制性股票獎勵協議的條款 還規定了基於服務的歸屬、追補歸屬或以其他方式特別地 改變這種待遇。

限制 庫存單位

根據本計劃，可以授予限制性 股票單位獎勵。委員會將在授予 時制定限制性股票單位獎勵的條款，並將在限制性股票單位協議中描述這些條款。

股票 獎勵獎勵

根據本計劃，參與者 可獲得委員會確定的Biofrontera普通股的非限制性贈款或其他獎勵，包括以普通股計價的完全歸屬 遞延股票單位。

現金 獎勵獎勵

參與者 還可根據本計劃獲得現金獎勵。在任何日曆年中，任何一名參與者（定義見本計劃 ）的現金獎勵不得超過1,500,000美元。

其他 信息

調整

計劃規定，如果我們的已發行的 普通股因合併、股票拆分、重組、資本重組或類似事件而發生變化， 未償還獎勵的行使價以及本計劃下的最大獎勵限額將進行適當調整。如果法律或情況的變化會導致計劃參與者 的權利大幅削弱或擴大，委員會也可以進行這些 類型的調整。

重新定價

未經股東批准，本計劃通常禁止對 期權和 SAR 進行重新定價。

在控件中更改

除非 適用的獎勵協議另有規定，否則，如果 Biofrontera 發生 “控制權變更”（定義見 計劃），

如果控制權發生變化，委員會還可以自行決定調整本計劃授予 的股票期權和其他獎勵。委員會可以用尚存實體或其他參與交易的公司的股份來代替Biofrontera普通股 股。對於此類活動，委員會還可以決定取消未付獎勵 ，以換取相當於取消獎勵價值的現金付款。如果委員會決定取消 未付獎項，則未決獎項的持有者將提前十天收到通知。

預扣税

本計劃的參與者 必須向我們支付現金款項，或做出令委員會滿意的其他安排，以履行根據適用法律產生的與本計劃授予的股票期權或其他獎勵相關的預扣税 義務，包括但不限於 任何美國聯邦所得税和就業税以及其他適用的州和地方税。在某些情況下，允許參與者 全部或部分履行其預扣税義務，方法是要求我們從普通股 中扣留行使股票期權、限制性股票單位或特別行政區時交割給他們的普通股 ，或者交出在行使之日具有公平 市值等於行使價的股票。

可轉讓性 和分配

一般而言，本計劃的參與者只能在其生命週期內行使根據本計劃獲得的期權或其他獎勵。除非授予股票期權或其他獎勵時所依據的 協議另有規定，否則參與者不能轉讓股票期權或其他 獎勵（不受限制期限限制的股票除外），除非根據遺囑或血統和分配法或根據有管轄權的法院發佈的家庭關係令 。

獎勵 終止；沒收；撤資

委員會將擁有決定是否、在何種程度和情況下終止 或沒收任何裁決的全部權力和權力。在獎勵協議規定的範圍內，如果參與者因 “原因”（定義在 計劃中）被解僱，或者如果他們在委員會確定的終止後從事某些活動，則授予該參與者的任何未償還的股票期權或 其他獎勵都可能被取消，在某些情況下，他們可能需要退還從某些獎勵中獲得的 收益。根據本計劃發放的獎勵還受Biofrontera採用的任何薪酬回收政策或最低持股期 要求的約束。

新的 計劃福利

如上所述，根據本計劃應向任何參與者支付的 獎勵金額（如果有）無法確定，因為參與本計劃並不能保證 獎勵的發放，並且本計劃下的所有獎勵均為自由裁量權，須經委員會批准。

材料 聯邦所得税後果

本 部分僅包含對本計劃對您的潛在美國聯邦所得税影響的一般性討論， 以下摘要基於當前對現行聯邦所得税法的解釋，這些解釋可能隨時發生變化。未討論州或地方税收規則以及適用於美國以外司法管轄區的税收規則。與該計劃相關的聯邦所得税後果很複雜。通過向您提供聯邦所得税後果的一般描述， 我們並未就您可能獲得的任何獎勵的税收待遇向您作出任何陳述。我們敦促您諮詢自己的法律顧問、會計師或其他税務顧問，瞭解與 您的特定税收狀況相關的任何激勵性獎勵的税收後果。

税收 對個人的後果

不合格 股票期權

在授予或歸屬不合格股票期權（“NQSO”）時，您 通常不會確認應納税所得額，其行使價 至少等於授予當日我們公司股票的公允市場價值，並且沒有額外的延期特徵。 行使 NQSO 後，您通常會將應納税的薪酬確認為普通收入，金額等於 行使當日 NQSO 標的股票的公允市場價值與 NQSO 的行使價之間的差額。當您出售 股票時，您的短期或長期資本收益或虧損（視情況而定）等於您 從出售中獲得的金額與出售股票的納税基礎之間的差額。股票的納税基礎通常等於行使日股票的公允市場價值 。

激勵 股票期權

您 通常不會在授予激勵性股票期權（“ISO”）時確認應納税所得額。如果您在 工作期間或僱傭結束後三個月內（永久和完全殘疾 12 個月）行使 ISO，則在行使常規美國聯邦所得税目的時，您將無法確認 應納税所得額（儘管當時您通常會有應納税所得額 用於其他最低納税目的，就好像 ISO 是 NQSO 一樣）。如果您在 (a) 自行使 ISO 之日起一年和 (b) 自 授予之日起兩年後出售或以其他方式處置在行使 ISO 時收購的 股份，則通常會確認長期資本收益或虧損，等於您在處置 中獲得的金額與 ISO 行使價之間的差額。如果您在滿足這些持有期 要求之前出售或以其他方式處置了在行使ISO時獲得的股份，則該處置將構成 “取消資格處置”，並且您通常將確認處置當年的 應納税普通所得額等於行使 之日股票的公允市場價值超過ISO的行使價（或如果少於處置金額的部分）超過ISO行使價 的股份）。視情況而定，您在取消資格處置時獲得的收益餘額（如果有）將作為短期或長期資本 收益徵税。

對於 對於 NQSO 和 ISO，如果您使用已持有的普通股支付行使價，則適用特殊規則；如果行使股票期權時收到的股票存在被您沒收的重大風險，則適用特殊規則。

股票 增值權和幻影股票獎勵

在授予或歸屬特許權價格至少等於 授予之日我們普通股的公允市場價值且沒有其他延期特徵的 SAR 或幻影股票獎勵時，您 通常不會確認應納税所得額。行使此類獎勵後， 您通常會將應納税薪酬確認為普通所得額，金額等於行使當日特別行政區或幻影股票獎勵所依據的股票的公允市場價值 與該獎勵的授予價格之間的差額。

限制性的 股票

通常， 根據本計劃授予受歸屬和轉讓限制的普通股在授予時不會為聯邦所得税目的向您帶來應納税所得額 。在股票限制失效的 年度，股票的價值通常應向您納税，作為補償。該價值將是限制 在限制失效之日失效的股票的公允市場價值。但是，任何參與者都可以根據《守則》第83（b）條選擇將授予之日限制性股票的公平市場 價值視為授予年度的補償，前提是參與者在授予之日起的30天內根據守則第83（b）條做出選擇 。

限制 庫存單位

授予獲得普通股或現金代替股份的權利，將在獎勵結算時為您帶來用於聯邦所得税 目的的應納税所得額，金額等於股票的公允市場價值或獎勵的現金金額。

股票 獎勵獎勵

本計劃下非限制性股票的補助 是授予時用於聯邦所得税目的的應納税收入。

現金 獎勵獎勵

本計劃下的現金 獎勵是您在付款時用於聯邦所得税目的的應納税收入。您的補償收入 等於支付的現金金額。

基礎 和增益

您在本計劃下收購的普通股的既得股的 税基等於為股票支付的價格總和 您在轉讓既得股份時確認的普通收入金額。您的股份持有期從 向您轉讓既得股份之日開始（如果您選擇 83 (b)，則從授予未歸屬股份之日開始）。如果您出售 股票，則出售中實現的金額與您的股票納税基礎之間的任何差額都將作為長期或短期資本 收益或虧損徵税（前提是股票在出售之日作為資本資產持有），具體取決於您的股票持有期。

税收 對公司的後果

在 上述情況下，我們通常有權在您確認的普通 收入的同時，以相同金額獲得扣除，但須遵守本守則規定的某些限制。

為了使我們扣除上述金額，此類金額必須構成對所提供或向 提供的服務的合理補償，並且必須是普通和必要的業務開支。根據該計劃獲得獎勵扣除的能力也可能受到《守則》第280G條的限制，該條款規定，與僱主 控制權變更相關的某些超額降落傘付款不可扣除。

對於根據 本計劃向《守則》第 162 (m) 條定義的 “受保員工” 支付的超過100萬美元的薪酬的任何金額，我們 通常無權獲得扣除。

Code 第 409A 節

《守則》第 409A 條通常規定，受《守則》第 409A 條約束的遞延薪酬，如果不符合《守則》第 409A 條豁免 的要求，則必須滿足有關以下方面的具體要求：(i) 付款時間；(ii) 延期選擇；(iii) 加速付款的限制。不遵守《守則》第 409A 條可能會導致 提前向您徵收遞延薪酬（加上利息），並對您的收入中包含的遞延金額 處以20％的罰款。本計劃下的獎勵旨在遵守或免受《守則》第 409A 條的約束。

需要 投票

要批准第 2 號提案，需要大多數股份對該提案投贊成票或反對票。

我們的 董事會建議您對修改計劃的提案投贊成票。

第 3 號提案 ——批准獨立註冊會計師事務所的選擇

我們 要求股東批准審計委員會任命Marcum LLP為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所 。審計委員會每年審查我們的獨立註冊會計師事務所 公司的獨立性，包括審查我們的獨立註冊會計師事務所與我們之間的所有關係以及 任何可能影響我們獨立註冊會計師事務所客觀性和獨立性的披露關係或服務，以及我們的獨立註冊公共會計師事務所的業績。儘管我們的公司註冊證書 或章程不需要批准，但審計委員會章程要求將Marcum的任命提交給我們的股東批准。 如果任命未獲批准，審計委員會將考慮是否應選擇另一家獨立註冊 公共會計師事務所。

Marcum 的代表 將出席會議，如果他們願意，將有機會發表聲明，並將 隨時回答股東的適當問題。

在 Auditor 中更改

2023 年 5 月 30 日，Grant Thornton LLP 通知公司，該公司辭去我們獨立註冊會計師事務所 的職務，立即生效。致同在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中擔任我們的獨立註冊會計師事務所。致同關於公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年 的合併財務報表的審計報告不包含任何負面意見或免責意見，也沒有對不確定性、 審計範圍或會計原則進行保留或修改。

在 截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度以及隨後截至2023年5月30日的過渡期內，(i) 與格蘭特·桑頓在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序等任何問題上均未出現分歧， 如果不以令格蘭特·桑頓滿意的方式解決這些分歧，就會導致他們在財務報告中提及這些分歧 此類年度的聲明；以及 (ii) 沒有應報告的事件（定義見法規 {第 304 (a) (1) (v) 項）br} S-K），唯一的不同是公司報告的財務報告的內部控制存在重大缺陷，這與管理層對截至2021年12月31日專家所做工作的 審查有關。

公司向致同律師事務所提供了公司於2023年6月2日提交的 表最新報告（“2023年6月2日8-K表格”）中包含的披露副本，並要求格蘭特桑頓律師事務所向公司提供一封寫給 美國證券交易委員會的信函，説明其是否同意披露。格蘭特·桑頓於 2023 年 6 月 2 日發出的信函 的副本作為 2023 年 6 月 2 日 8-K 表格的附錄 16.1 提交。

審計委員會最初於2023年6月16日任命馬庫姆為我們的2023年獨立審計師。在選擇 Marcum 之前， 審計委員會仔細考慮了該公司作為我們獨立註冊會計師事務所的資格。這 包括對公司在會計和審計領域的效率、誠信和能力的審查。審計委員會 確定它對馬庫姆在所有這些方面都感到滿意。

Marcum 曾擔任我們的獨立註冊會計師事務所，負責對截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的合併財務報表 進行重新審計，以及對截至2023年12月31日財年的合併財務報表 的審計。

審計 費用和服務

馬庫姆

下表列出了Marcum為審計我們的年度財務報表而提供的專業審計服務的費用，以及 截至2023年12月31日的年度提供的其他專業服務的費用。

⁽¹⁾ 審計費用包括為Marcum提供的專業服務而收取的費用，用於審計我們的年度財務報表、 對我們的中期財務報表的審查，以及通常與法定和監管 申報或聘用相關的服務，包括我們在S-1表格上的註冊聲明。審計費用不包括與重新審計我們 2022 年財務報表有關的 專業服務的 350,000 美元。

Grant 桑頓律師事務所

Grant Thornton 是我們截至2022年12月31日的年度以及2023年1月1日至2023年5月30日期間的獨立註冊會計師事務所。下表列出了Grant Thornton為我們的年度財務報表的審計 提供的專業審計服務以及這兩個財政年度提供的其他專業服務的費用。

⁽¹⁾ 審計費用包括向致同提供的專業服務收取的費用，用於審計我們的年度財務報表、 中期財務報表的審查，以及通常與法定和監管 申報或聘用相關的服務，包括我們在表格S-1上的註冊聲明。

預先批准 政策

我們的審計委員會的 正式書面章程要求審計委員會預先批准向 公司提供的所有審計服務，無論是由公司的首席審計師還是其他公司提供的，以及由其獨立註冊會計師事務所向公司提供的所有其他服務（審查、證明和非審計） 。在批准過程中，我們的審計委員會 會考慮服務類型和相關費用對獨立註冊公共會計 公司獨立性的影響。服務和費用必須被認為與維護該公司的獨立性相容，包括遵守美國證券交易委員會的 規章制度。

需要股東投票

這個 提案要求對該問題投贊成票和反對票的多數票投贊成票。棄權不會對該提案的結果產生 影響。由於預計經紀商將擁有對該提案進行表決的自由裁量權，因此我們 預計不會有任何經紀商對該提案投反對票。

的意圖是，除非您給出相反的指示，否則代理人代表的股票將被投票 “贊成” 批准 成為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

董事會建議您對批准馬庫姆為截至2024年12月31日的財政年度獨立註冊公共會計師事務所的提案投贊成票。

審計 委員會報告

我們董事會的 審計委員會完全由符合納斯達克 資本市場獨立性和經驗要求的董事組成，已提供以下報告：

審計委員會協助董事會監督和監督我們財務報告流程的完整性、 對監管要求的遵守情況以及內部和外部審計流程的質量。該委員會的角色和責任 載於董事會通過的章程，該章程可在我們網站www.biofrontera-us.com上查閲。該委員會 每年審查和重新評估我們的章程，並將任何變更建議董事會批准。審計委員會 負責監督我們的整體財務報告流程，並負責任命、薪酬、留用和監督 我們獨立註冊會計師事務所的工作。

為了履行截至2023年12月31日的財政年度財務報表的責任，審計委員會採取了以下 行動：

根據上述審查討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表 包含在截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中，以便向美國證券交易委員會提交。

審計委員會的這份 報告不是 “徵集材料”，不得視為向美國證券交易委員會 “提交”， 不得通過任何一般聲明以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券 法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論該聲明是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也不論 是任何通用語言的公司在任何此類文件中，除非我們特別以引用方式納入這些信息，否則不得否則將被視為根據此類法案提起訴訟。

Biofrontera Inc. 審計委員會成員

John Borer，法學****

Beth 霍夫曼博士

凱文 韋伯

某些 關係和關聯人交易

以下 是我們參與的某些交易條款的摘要，其中涉及的金額超過 在財政年度末和過去兩個已完成的 財年中公司總資產平均值的1％的 中較低的金額，並且我們的任何董事、執行官或資本存量超過5％的持有人或其直系親屬 已經或將要擁有或將要擁有這些條款直接或間接的重大利益，並根據此類利益的所有條款 對其進行全面限定協議。

我們 認為，我們在下述 交易中獲得的條款或支付或收到的對價（如適用）與現有條款或我們在正常交易中將支付或收到的金額相當。

涉及關聯人的交易

Biofrontera AG擁有我們普通股的5％以上。Biofrontera AG包括其合併子公司：Biofrontera Pharma GmbH（“Biofrontera 製藥”）、Biofrontera Bioscience GmbH（“Biofrontera Bioscience”）、Biofrontera Neuroscience GmbH和Biofrontera Development GmbH（統稱 “Biofrontera 集團以下是未清餘額摘要以及與Biofrontera集團各實體的重大 交易的描述。

Ameluz^® 許可和供應協議（“Ameluz LSA”）

2021 年 10 月 8 日，我們對 Ameluz LSA 進行了修訂，根據該修正案，我們按單位支付的價格以我們的銷售歷史為基礎。 根據Ameluz LSA，公司獲得了獨家的、不可轉讓的許可，可以使用Biofrontera Pharma的技術來營銷 和銷售許可產品Ameluz® 和BF-Rhodoled®，並且必須專門從製藥公司購買此類產品。由於本修正案 ，我們向 Ameluz 許可方支付了 Ameluz 的購買價格^®將按以下方式確定：

2023 年 12 月 12 日，我們簽署了 Ameluz LSA 的附錄（“附錄”），該附錄自 2023 年 12 月 5 日起生效。 附錄除其他外，規定了與公司、Biofrontera Pharma、Biofrontera Bioscience和Biofrontera AG之間的各種財務義務有關的付款時間表，包括與公司在 {br 年底之前根據Ameluz LSA向Biofrontera Pharma 購買許可產品（該術語的定義見Ameluz LSA）付款有關的最新條款} 2024。截至2023年12月31日，根據附錄的 ，來自關聯方的任何應收款金額都與關聯方的應付賬款相抵消。

2024年2月19日，我們在公司、Biofrontera Pharma和Biofrontera Bioscience之間簽訂了第二份經修訂和重述的許可和供應協議（“第二份A&R Ameluz LSA”），該協議自2024年2月13日起生效。除其他外，第二份A&R Ameluz LSA已修訂，以（i）在2025年之前將轉讓價格（定義見第二A＆R Ameluz LSA中的 ）更改為25％，然後根據第二份A&R Ameluz LSA中規定的時間表從2032年起將轉讓價格（定義為最高35％），但須遵守每單位的最低美元金額（ii）的規定 2024 年 6 月 1 日當天或之前移交正在進行的試驗（定義見第二份 A&R Ameluz LSA）的責任 ，包括公司承擔相關合同 和從中調出關鍵人員Biofrontera Pharma和Biofrontera Bioscience向公司提出，以及 (iii) 在某些情況下，除非Biofrontera Pharma和Biofrontera Bioscience放棄 豁免，否則在某些情況下，未達到 適用的最低年銷售額（定義見第二份A＆R Ameluz LSA）為終止事件。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的預計和實際購買價格調整，從Biofrontera Pharma購買的許可產品 分別為2340萬美元和1,790萬美元，在合併資產負債表 表中記入庫存，出售時以收入成本記入合併運營報表中的關聯方。截至2023年12月31日和2022年12月31日，Biofrontera Pharma的到期和應付金額分別為850萬美元和130萬美元，這些金額記錄在合併資產負債表中 關聯方應付賬款。

服務 協議

2021 年 12 月，我們簽訂了經修訂和重述的主合同服務協議或 “服務協議”，該 規定由公司、Biofrontera AG、Biofrontera Pharma和Biofrontera Bioscience 執行工作聲明，主要用於監管支持和藥物警戒。服務協議使我們能夠在我們認為必要的時間內繼續依賴Biofrontera AG及其 子公司提供其歷來向我們提供的各種服務。我們目前已有關於藥物警戒、監管事務、醫療事務、信息技術和投資者關係服務 工作情況的聲明，並且正在持續評估Biofrontera AG歷史上向我們提供的其他服務，以確定 1) 是否需要這些服務， 和 2) 是否可以或應該從其他第三方提供商那裏獲得這些服務。

截至2023年12月31日，我們已經從Biofrontera AG遷移到第三方提供商，以提供我們的大部分重要信息技術 服務。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，與服務協議相關的支出分別為20萬美元和70萬美元， 計入銷售、一般和管理關聯方。截至2023年12月31日和2022年12月31日，與服務協議 相關的應付給Biofrontera AG的金額分別為10萬美元和20萬美元，這些金額記錄在合併資產負債表中的應付賬款關聯方 中。

臨牀 燈租賃協議

2018年8月1日，該公司與Biofrontera Bioscience簽訂了臨牀燈具租賃協議，以提供燈具和相關服務。

截至2023年12月31日和 2022年的每年，與臨牀燈租賃協議相關的 總收入約為10萬美元，並記為收入，關聯方。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，Biofrontera Bioscience每年應付的臨牀燈和其他報銷金額約為20萬美元，根據附錄，這筆款項與應付賬款、相關 方所抵消。

其他 安排

截至2023年12月31日和2022年12月31日， 公司已分別記錄了280萬美元和640萬美元的應收賬款，這筆應收賬款將來自 Biofrontera AG，用於支付其在雙方共同承擔連帶責任的法律和解協議餘額中的50％份額。公司 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中分別確認了與該應收賬款相關的0萬美元和10萬美元利息收入， 。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的 ，我們的投資關聯方分別僅包括Biofrontera AG 股普通股的177,465股和6,466,946股。根據2022年11月3日的股份購買和轉讓協議，公司以170萬美元的價格從丸穗有限公司（“丸保”）購買了約1,674,996股股票（總股數為6,466,946股）。 截至2023年12月31日和2022年12月31日，總投資分別為10萬美元和1,050萬美元。2023年，公司向丸穗轉讓了我們在Biofrontera AG的5,451,016股股份，以換取取消丸穗應得的 總收購成本。

根據附錄，截至2023年12月31日 ，公司、Biofrontera Pharma、Biofrontera Bioscience和Biofrontera AG之間關聯方交易的任何應收賬款均抵消了關聯方的應收賬款。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出了截至2024年4月15日我們普通股受益所有權的某些信息：（i）每位 董事；（ii）薪酬彙總表中列出的每位執行官；（iii）公司作為一個整體 的所有執行官和董事；以及（iv）我們已知的超過5％的普通股受益所有人的所有人。

違法行為 第 16 (a) 節報告

《交易法》第 16（a）條要求我們的執行官和董事以及擁有我們普通股10％以上的個人分別在表格3、4和5上向美國證券交易委員會提交初步的實益所有權聲明、所有權變動報告以及有關其對我們普通股和其他股權證券所有權的年度報告 。根據美國證券交易委員會的規定，執行官、董事 和超過10％的股東必須向我們提供他們 提交的所有第16（a）條報告的副本。

僅根據我們對收到的此類表格副本的審查或某些申報人的書面陳述，我們認為 在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的執行官、董事和超過10％的受益所有人 遵守了所有適用的申報要求。

其他 問題

代理人對其他事項的全權投票

除會議通知中規定的事項外， 公司不打算向會議提交任何其他事項，並且公司 不知道除董事會以外的其他人員打算在會議上介紹的任何業務。如果任何需要股東投票的企業（通知中未指定）正確地出現在會議之前，則本代理 聲明和隨附的代理卡中指定的代理持有人打算在適用法律法規允許的範圍內，根據董事會的 建議對他們所代表的股票進行投票。

2025 年年度股東大會的股東 提案和提名

任何符合《交易法》代理規則要求的 股東均可向董事會提交提案，由 在2025年年會上提交。此類提案必須符合《交易法》第14a-8條的要求，並以書面形式提交 ，通過預付郵資的美國頭等郵政向我們的祕書發送或郵寄通知，地址如下。 只有根據《交易法》第14a-8條及時收到的適當提案才會包含在代理材料中。為了被視為及時參加2025年年度股東大會，我們的公司祕書必須在2025年1月3日之前在總統大道120號320號320號套房320號馬薩諸塞州沃本01801號收到此類提案。我們建議 股東通過掛號信提交任何股東提案，並要求回執單。

在《交易法》第14a-8條 之外，章程還規定了單獨的通知程序，以推薦提名人選為董事 或提出業務供股東在會議上考慮。根據這些條款，我們的祕書必須不遲於2025年2月12日 ，也不遲於2025年3月14日，通過上述地址在主要執行辦公室收到股東的 通知。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。

除了滿足我們章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算 尋求代理人以支持公司被提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息 （包括該股東打算徵集代表至少 6% 的股份 持有人的聲明有權對董事選舉進行投票的公司股份的投票權的7％，以支持 的董事候選人公司提名人除外）不遲於 2025 年 4 月 13 日。

如果任何股東提案的提出不符合 適用的通知條款，則會議主席可以拒絕承認該提案的提出。

關於股東文件交付的通知 (“住户” 信息）

SEC 已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過將這些材料的單一副本交付到兩個或更多Biofrontera股東共享的地址來滿足委託聲明 和年度報告的交付要求。這個 流程通常被稱為 “住户”，它可能為股東帶來更多便利，為公司和中介機構節省成本 。賬户持有人是我們的股東的許多經紀人和其他中介機構可能持有 我們的股東材料，包括本委託書。在這種情況下，除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東 發送一份委託書。一旦您收到 您的經紀人或其他中介機構發出的通知，告知他們將向您的地址發送房屋通信，房屋持有將一直持續到您收到 另行通知或撤銷您的同意為止，除非您在收到或收到原始住房通知時以其他方式通知經紀人或其他中介機構 ，否則您的同意將被視為已作出。如果您在任何時候都不希望再參與住房管理 ，而是希望收到一份單獨的委託書，請通知您的經紀人或其他中介機構停止持股， 將您的書面請求發送給我們：Biofrontera Inc.，收件人：公司祕書，120 Presidential Way，330 套房，馬薩諸塞州沃本 01801 或致電 (781) 486-1510。目前在自己的地址收到多份 委託聲明副本並希望申請保管其通信的股東應聯繫其經紀人或其他 中介機構。

附錄 A

BIOFRONTERA INC. 2021 年綜合激勵計劃

1。 目的

該計劃的 目的是提供一種手段，使公司及其關聯公司能夠吸引有能力的人進入並留在 公司及其關聯公司的工作，並提供一種手段，使公司及其 關聯公司的員工、董事和顧問可以收購和維持普通股所有權，或獲得參照普通 股票價值衡量的激勵性薪酬，從而加強他們對普通股福利的承諾公司及其關聯公司並宣傳兩者之間的利益認同 股東和這些人。

本 計劃文件是一份綜合文件，除計劃外，還可能包括允許向某些指定外國子公司的員工提供補助金的單獨子計劃（“子計劃”） 。子計劃下的產品可以在美利堅合眾國以外的 特定地點進行，並應遵守適用於此類外國司法管轄區發行的當地法律。 本計劃應是與子計劃分開的獨立計劃，但根據本計劃授權發行的股票總數 總體上適用於該計劃和子計劃。

因此 為了提供適當的激勵，該計劃規定授予激勵性股票期權、非合格股票期權、股票 增值權、限制性股票、限制性股票單位、幻影股票獎勵、股票獎勵和現金獎勵或 或前述內容的任何組合。

計劃自公司股東批准之日起生效。

2. 定義

以下 定義應在整個計劃中適用。

(a) “關聯公司” 指 (i) 直接或間接受 公司控制、控制或共同控制的任何實體，以及 (ii) 在委員會規定的範圍內，指公司擁有大量股權的任何實體。

(b) “獎勵” 是指根據本計劃授予的任何激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、 限制性股票、限制性股票單位、幻影股票獎勵、股票獎勵或現金獎勵。

(c) “獎勵協議” 是指授予獎勵所依據的協議。

(d) “董事會” 指公司董事會。

(e) “現金獎勵” 是指根據本計劃第 11 (a) 條發放的現金獎勵。

(f) “原因” 是指，除非就特定獎勵而言，適用的獎勵協議另有規定，否則公司 或關聯公司 “理由” 終止參與者的僱傭或服務（定義見任何現有僱傭關係、 諮詢或參與者與公司或關聯公司之間的任何其他協議，或者，在沒有此類僱傭、諮詢或關聯公司之間的任何其他協議中， 其他協議，前提是 (i) 委員會善意認定 參與者已停止履行其職責對公司或關聯公司的責任（除非他因身體 或精神疾病或傷害而喪失行為能力），這種失職等於故意和長期疏忽對該方的職責，前提是 除非已向參與者發出此類失敗通知（如果可以合理地進行補救） 並且在收到此類通知後的 15 天內未糾正此類作為或不作為，否則此類失敗不構成原因，(ii) 委員會對參與者已經參與或即將參與的真誠決定 對公司或關聯公司造成重大損害，(iii) 參與者 被判犯有重罪或任何涉及重大要素欺詐或不誠實的罪行， (iv) 參與者持續不遵守董事會或其直接上級的合法指示，失敗 等於故意疏忽將其職責擴大到該方，或 (v) 如果參與者是非員工 董事，則參與者不再是董事會成員與參與上述第 (i) 至 (iv) 條所述任何 活動的參與者有關聯。

(g) “控制權變更” 應被視為發生在以下情況，除非就特定獎勵而言，適用的獎勵協議另有規定或包含 “控制權變更” 的不同定義：

(i) 任何個人、實體或團體（根據《交易法》第 13 (d) (3) 條或第 14 (d) (2) 條的定義（“個人”） 收購當時已發行普通股 50% 以上（按照《交易法》頒佈的第 13d-3 條的定義） 的實益所有權（按完全攤薄計算）公司，為此目的，將行使期權或認股權證、轉換可轉換股票或債務以及行使任何類似 權利時可發行的普通股 視為未償還股票收購此類普通股（“已發行公司普通股”）或（B）公司當時有權在董事選舉中普遍投票的 當時已發行的有表決權證券（“已發行的 公司有表決權的證券”）的合併投票權；但是，就本計劃而言，以下收購不構成 控制權變更：(I) 公司或任何關聯公司的任何收購，(II)) 由公司或任何關聯公司贊助或維護的任何員工福利計劃的任何收購，(III) 任何符合本第 2 (f) 或 (IV) 節 第 (v) 小節第 (A)、(B) 和 (C) 款中有關特定參與者持有的獎勵的收購、參與者或包括參與者在內的任何 個人（或參與者或包括參與者在內的任何羣體控制的任何實體）的任何收購；

(ii) 在本協議發佈之日組成董事會的 個人（“現任董事”）因任何原因停止構成 的至少多數成員，前提是任何在此之日之後成為董事的人，其選舉或提名 獲得當時董事會成員中至少三分之二的投票批准（要麼是特定投票，要麼是 批准描述該人加入董事會的公司註冊聲明，或 該公司的委託聲明被指定為董事提名人的人（對此類提名沒有書面異議）應為現任 董事；但是，任何個人最初當選或被提名為公司董事的實際或威脅的競選結果，或由於除其他人以外的任何其他人實際或威脅徵求 代理人或代表其他任何人徵求 份代理人或代表他人同意而當選或提名為公司董事董事會應被視為現任董事；

(iii) 公司的解散或清算；

(iv) 出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或基本全部業務或資產；或

(v) 完成涉及公司的重組、資本重組、合併、合併、法定股份交換或類似形式的公司 交易，無論是此類交易還是在交易中發行證券（“業務合併”），除非緊接此類業務合併： (A) 超過 (x 總投票權的 50%)) 此類業務合併產生的實體（“倖存的公司”）， 或 (y)（如果適用），最終值直接或間接擁有足夠表決證券的實益所有權的母實體 有資格選舉尚存公司（ “母公司”）董事會（或類似的管理機構）的多數成員，由在該業務合併之前 已發行的流通公司投票證券代表（或者，如果適用，由流通公司有表決權證券轉換成的股票代表） 根據此類業務合併）和此類投票權其持有人中的比例與企業合併前夕持有人中流通公司有表決權的 的投票權比例基本相同，(B) 任何人（除倖存公司或母公司贊助或維持的任何員工福利計劃，或一位或多名 指定持有人之外）是或成為未償還股權總投票權50％的受益所有人 有資格選舉董事會成員的有表決權的證券母公司（或類似的管理機構）（或，如果 沒有母公司，則為倖存的公司）和（C）業務 合併完成後母公司（或類似的 管理機構）董事會（或類似的 管理機構）的至少多數成員 在業務合併完成時是董事會成員董事會批准執行規定此類 業務合併的初始協議。

(h) “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。計劃中提及本守則的任何部分應被視為 包括該部分的任何修正案或後續條款以及該部分下的任何法規。

(i) “委員會” 是指董事會的薪酬委員會，如果董事會充當委員會，則指構成 符合條件的董事會董事的個人。

(j) “普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元，以及該普通股 可以轉換成或交換的任何股票。

(k) “公司” 是指 Biofrontera Inc 及其任何繼任者。

(l) “授予日期” 是指授權授予獎勵的日期，或 此類授權中可能指定的其他日期，如果沒有該日期，則指適用的獎勵協議中註明的日期。

(m) “指定外國子公司” 是指根據董事會或委員會可能不時指定的美利堅合眾國 以外的任何司法管轄區或國家的法律組織的所有關聯公司。

(n) “殘疾” 是指，除非就特定獎勵而言，適用的獎勵協議另有規定，否則公司 或關聯公司以 “殘疾” 為由終止參與者的僱用或服務，如參與者與公司或關聯公司之間任何現有就業、諮詢或其他類似協議中定義的 ，或者在 沒有此類僱傭、諮詢或其他協議的情況下，則為條件使參與者有權根據公司的長期 殘疾計劃或關聯公司，或者在沒有此類計劃的情況下，由於 疾病或事故而完全永久無法履行參與者在殘疾開始時受僱或服務的職業的職責， 由委員會根據其可接受的醫學證據確定。

(o) “生效日期” 是指公司股東批准本計劃的日期。

(p) “合格董事” 是指 (i)《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事”，或符合任何繼任規則或法規下任何類似要求的人，以及 (ii) 股票上市的證券交易所規則或全國證券交易商協會 規定的 “獨立 董事” 自動報價系統 (“納斯達克”)，視情況而定；.

(q) “合格人員” 是指公司或關聯公司經常僱用的符合第 6 節 所有要求的任何 (i) 個人；但是，集體談判協議所涵蓋的任何此類員工都不應是合格的 人員，除非此類集體談判協議或與之相關的協議或文書 中規定了此類資格；(ii) 董事公司或關聯公司或 (iii) 公司或關聯公司的顧問或顧問，他們可以 獲得證券根據表格 S-8。

(r) “交易法” 是指經修訂的1934年證券交易法。

(s) “公允市場價值”，在給定日期，指 (i) 如果該股票在國家證券交易所上市，則在該日期之前的日期在該股票上市和交易的主要交易所報告的收盤價，或者，如果 在該日期沒有此類出售，則在報告此類出售的最後前一日期；(ii) 如果該股票未在任何國家證券交易所上市 ，但是在納斯達克全國市場按最後一次出售的基礎上報價，即該日的最後銷售價格 ，或者，如果沒有，則按該日的最後銷售價格 上市在該日出售，則在報告銷售的最後前一天出售；或者（iii）如果該股票未在國家證券交易所上市，也未在納斯達克上市，則委員會確定的金額為 根據真誠嘗試對股票進行準確估值並根據美國國税局適用法規 計算得出的公允市場價值。

(t) “正當理由” 是指，除非就特定獎勵而言，適用的獎勵協議另有規定，否則參與者 有 “正當理由” 終止參與者的僱傭或服務，定義見任何現有僱傭關係、諮詢 或參與者與公司或關聯公司之間在解僱時生效的任何其他協議，或者在 沒有此類僱傭關係的情況下，諮詢或其他僱傭協議，在 (i) 參與者的基本薪酬或 目標獎金大幅減少到低於截至獎勵之日的總金額，總額超過20％，但是，如果參與者基本薪酬的實質性減少與控制權變更有關； (ii) 參與者的權限、職責或責任的實質性減少；(iii) 參與者必須提供服務的地理 地點發生重大變化，則此類豁免 不適用；或 (iv)) 任何構成公司 重大違反本計劃或已簽訂的獎勵協議的行為或不作為與參與者共享；但是，為了使參與者能夠以 “正當理由” 終止 在公司的工作，參與者必須將構成正當理由的事件的發生 以及他或她希望因這種良好 理由終止在公司的僱傭關係發出通知，並且公司在收到此類通知後必須有三十 (30) 天的期限治癒病情。如果公司 未在這三十 (30) 天內糾正構成正當理由的事件，則參與者的僱傭將在三十 (30) 天期限結束後的第二天立即終止 ，除非公司規定提前解僱 日期。

(u) “激勵性股票期權” 是指委員會根據本計劃向參與者授予的期權， 委員會將其指定為《守則》第422條所述的激勵性股票期權，以其他方式符合此處規定的要求。

(v) “非合格股票期權” 是指委員會根據本計劃向參與者授予的期權，委員會未將 指定為激勵性股票期權。

(w) “期權” 是指根據本計劃第 7 條授予的獎勵。

(x) “期權期” 是指本計劃第 7 (c) 節中描述的期限。

(y) “期權價格” 指本計劃第 7 (a) 節所述期權的行使價。

(z) “參與者” 是指委員會選定參與本計劃並根據本計劃第 6 節獲得 獎勵的合格人士。

(aa) “母公司” 指《守則》第 424 (e) 條所定義的公司的任何母公司。

(bb) “績效標準” 是指委員會為確定 計劃下任何獎勵的績效期內績效目標而選擇的一個或多個標準。可用於設定績效目標的 績效標準可能基於公司（或關聯公司、 部門或公司運營單位）特定績效水平的實現情況。績效標準，可包括但不限於以下任何一項：（i）淨收益 或淨收益（税前或税後）；（ii）基本或攤薄後的每股收益（税前或税後）；（iii）淨收入或淨收入 增長；（iv）總收入；（v）新客户收入；（vii）毛利或毛利增長；（vii）淨營業利潤（税前或之後） 税；(viii) 回報指標（包括但不限於資產、資本、投資資本、權益或銷售回報率）；(ix) 現金 流量（包括但不限於運營現金）流量、自由現金流和現金流資本回報率）；（x） 税、利息、折舊和/或攤銷前後的收益；（xi）股價（包括但不限於增長指標和股東總回報率）；以及（xii）委員會可能不時選擇的任何其他客觀或主觀標準或標準。

在不限制委員會選擇其認為適當的任何績效標準的權力的前提下，任何績效標準 均可在絕對或相對基礎上用於衡量公司和/或關聯公司整體或委員會認為適當的公司和/或關聯公司任何業務部門 或其任何組合的業績，或任何業績標準與一組類似公司的業績進行比較，或特別或特別報道的業績標準委員會 可自行決定認為的索引適當，或者公司可以選擇與選定的同行羣體或已發佈的指數進行比較的績效標準。績效 目標也可以基於個人績效目標。委員會還有權根據績效標準根據績效目標的實現情況，規定加快任何 獎勵的授予。

(cc) “績效目標” 是指在績效期內，委員會根據績效標準為績效 期確立的一個或多個目標。委員會有權在業績期內隨時根據下列 事件的發生情況，自行調整或修改該績效期內績效目標的計算方法：(i) 資產減記；(ii) 訴訟或索賠判決或和解；(iii) 税法、會計 原則或其他法律或監管規則變更對報告業績的影響；(iv)) 任何重組或重組計劃；(v) 會計中描述的特別的 非經常性項目根據2015-01年會計準則更新（或其任何後續聲明）和/或管理層對公司向股東提交的相關年度報告 中出現的財務狀況和經營業績的 討論和分析中，原則委員會第30號意見（或其任何後續聲明）或異常或 不經常出現的項目；(vii) 收購或剝離；(vii) 任何其他特定、不尋常或非經常發生的項目事件，或可客觀確定的 類別；(viii) 外匯收益或損失；(ix) 公司財政年度的變化；或 (x) 委員會認為適當的任何其他事件或 情況。

(dd) “績效期” 是指委員會可能選擇的一個或多個時間段，在此期間，將衡量 一個或多個績效目標的實現情況，以確定參與者的獎勵權和獎勵支付。

(ee) “幻影股票獎勵” 是指現金獎勵，其價值根據公司普通股 自生效之日起的價值變化確定。

(ff) “計劃” 是指本Biofrontera Inc 2021年綜合激勵計劃，可能會不時修改。

(gg) “限制期限” 是指，對於任何限制性股票獎勵或任何限制性股票單位， 由委員會確定的該獎勵受第 9 節規定的限制的期限，或者（如適用）為確定是否獲得獎勵而衡量績效的時間段 。

(hh) “限制性股票” 是指向參與者發行或轉讓的股票，但須被沒收和本計劃第 9 節規定的其他限制 。

(ii) “限制性股票單位” 是指與根據第 9 條發放的獎勵 相關而授予的一股股票的假設投資。

(jj) “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

(kk) “高級參與者” 是指公司或關聯公司中擔任副總裁職務或副總裁辦公室任何 高級職位的每位員工。

(ll) “股票” 是指普通股或委員會可能不時授權根據本計劃使用的公司其他授權股票。

(mm) “股票增值權” 或 “SAR” 是指根據本計劃第 8 節授予的獎勵。

(nn) “股票獎勵” 是指根據本計劃第 10 條授予的獎勵。

(oo) “股票期權協議” 是指公司與根據 第 7 條獲得期權的參與者之間的任何協議，該協議定義了協議各方的權利和義務。

(pp) “行使價” 指（i）對於與期權同時授予的特區，則指相關期權的期權價格， 或（ii）對於獨立於期權授予的特別股票，則指授予之日的公允市場價值。

(qq) “子公司” 指《守則》第 424 (f) 條所定義的公司的任何子公司。

(rr) “替代獎勵” 是指由公司、任何關聯公司或子公司收購的實體或與公司、關聯公司或子公司合併的實體授予或發放的獎勵 以承擔或取代未償獎勵 。

(ss) “既得單位” 應具有第 9 (d) 節中規定的含義。

3. 生效日期、期限和股東批准

計劃自生效之日起生效。除非本計劃以旨在符合 《守則》第 422 (b) (i) 條股東批准的方式獲得公司股東批准 的股東批准要求，否則不得將任何期權視為激勵性股票期權；前提是，任何意在成為激勵性股票期權的期權不得僅因為 未能獲得此類批准而失效，而是應將此類期權視為除非獲得此類批准，否則為非合格股票期權。

本計劃的 到期日為生效日期十週年，在此之後不得授予任何獎勵； 但是，前提是本計劃的管理將持續到與先前授予的獎勵 有關的所有事項得到解決為止。

4。 管理

(a) 委員會應管理本計劃。委員會的過半數成員構成法定人數。出席任何達到法定人數的會議的過半數 成員的行為或委員會多數成員書面批准的行為應被視為 委員會的行為。

(b) 在遵守本計劃和適用法律規定的前提下，除本計劃賦予委員會的其他明確權力 和授權外，委員會還有權：(i) 指定參與者；(ii) 確定向參與者發放的獎勵類型 ；(iii) 確定應支付的股票數量或支付的款項、權利、 或其他事項應與獎勵相關的計算；(iv) 確定任何獎勵的條款和條件；(v) 確定 是否，獎勵可在何種程度和情況下以現金、股票、其他證券、 其他獎勵或其他財產進行結算或行使，或取消、沒收或暫停以及結算、行使獎勵的方法或方法； 取消、沒收或暫停獎勵；(vi) 決定是否、在何種程度和情況下交付現金、股票、 其他證券，與獎勵相關的其他期權、其他財產和其他應付金額應自動延期 或根據選擇延期其持有人或委員會成員；(vii) 加快行使任何期權或 SAR，取消 對任何獎勵的任何限制；(viii) 解釋、管理、調和任何不一致之處，糾正任何缺陷和/或提供任何遺漏 和/或提供任何遺漏 或根據本計劃授予的獎勵；(ix) 制定、修改、暫停或放棄這些 規章制度；(x) 任命其認為適當的代理人來妥善管理本計劃；以及 (xi) 作出 任何其他決定並作出任何其他決定委員會認為管理計劃所必要或可取的行動。

(c) 儘管有上述規定，委員會仍可授權公司或任何關聯公司的任何高級管理人員或高級職員 代表委員會就本協議中屬於委員會責任或分配給委員會的任何事項、權利、義務或選擇行事，法律上可以這樣委託，除非向受 第 16 節約束的人員發放獎勵 1934 年法案。

(d) 除非本計劃中另有明確規定，否則根據或與 相關的所有指定、決定、解釋和其他決定，或任何證明根據本計劃授予的獎勵的文件，均應由委員會自行決定 ，可隨時作出，並且是最終的、決定性的，對所有各方具有約束力，包括但不限於 公司，任何關聯公司、任何參與者、任何獎勵的任何持有人或受益人以及任何股東。

(e) 董事會、委員會成員或任何受權管理權的高級職員或僱員均不對本計劃或本協議下任何獎勵本着誠意採取的任何行動或決定負責 。

5。 授予獎勵；受計劃約束的股份

委員會可以不時向一個或多個合格人員授予期權獎勵、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、Phantom 股票獎勵、股票獎勵和/或現金獎勵獎勵；但是，前提是：

(a) 在 遵守第 13 節的前提下，截至本計劃可授予獎勵的股票總數 2023 年 7 月 5 日是 266,9902024 年 6 月 12 日為 3,750,000股票的份額 ； 本第 5 (a) 節中規定的總金額包括自生效之日起根據本計劃 授予的所有獎勵。

(b) 如果獎勵以現金結算，則 股票不應被視為已用於結算獎勵。為完全或部分履行適用的預扣税義務而交付（直接或通過證明）的股票 股票，或公司為全部或部分履行期權或特別行政區以外的任何獎勵的適用預扣税義務而預扣的 股份， 應從根據該獎勵向參與者交付的股票數量中扣除，以確定 的股票數量根據本計劃收購的股票。如果且在該計劃下的獎勵因任何原因到期、終止或取消 ，而參與者沒有從中獲得任何好處，則該獎勵所涵蓋的股份將再次可用於本計劃下的未來獎勵。就前述句子而言，如果參與者因在沒收之日之前享有投票權和 股息權而被沒收限制性股票獎勵，則不應被視為獲得任何 “利益”；（ii）如果根據第 5 (e) 節取消了獎勵，則由於授予新的 獎勵作為替代。

(c) 公司為結算獎勵而交付的 股票可以是授權和未發行的股票、公司國庫中持有的股票、在公開市場或通過私人購買購買的 股票，或上述兩者的組合。

(d) 受第 13 節約束，儘管 此處有任何相反的規定，但自2024年6月12日起，以下內容適用：(i) 任何人 在任何日曆年內均不得根據本計劃獲得超過900,000股股票的期權或特別股權，(ii) 本計劃下任何一位參與者可獲得的 基於時間的限制性股票、限制性股票單位、幻影股票獎勵或股票獎勵的最大數量一個日曆年為900,000股股票，如果此類獎勵以現金支付，則為其在發佈之日的 等值現金價值歸屬，以及 (iii) 本計劃在一個日曆年內可向任何一位參與者發放的基於業績的限制性股票、限制性 股票單位、幻影股票獎勵或股票獎勵的最大數量為 900,000股股票，如果此類獎勵以現金支付，則為其在歸屬之日的等值現金價值。 對於2024年6月12日或 之後發生的事件，本第5（d）節（i）-（iii）中提供的 股份金額將根據第13節進行調整。根據第 11 節所述的現金獎勵 獎勵，在任何日曆年內可以向任何參與者支付的最高金額為 1,500,000 美元。

(e) 在不限制本第 5 節前述條款的概括性的前提下，委員會可以同意取消本計劃下的任何獎勵，並根據委員會 自行決定的條款發放新的獎勵作為替代，前提是替代獎勵在授予該 新獎勵之日符合所有適用的計劃要求。

(f) 替代獎勵不得計入本計劃下可用於授予獎勵的股票股份。

(g) 如果公司或任何子公司或關聯公司收購了根據現有的 計劃擁有可用股份的公司或與其合併，則此類股份可根據適用的上市交易所要求授予獎勵，且 不得計入本計劃下可用於授予獎勵的股票股份。

(h) 儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但在 內授予任何合格董事的最大獎勵股票數量，以及在該日曆年內向合格董事 支付的任何現金費用，以該合格董事在該年度作為董事會成員的服務（包括作為任何董事的成員或主席 的服務）董事會各委員會）不得有截至撥款之日的公允市場總價值（根據授予日期 計算）（根據適用的財務會計規則）超過30萬美元。董事會獨立成員可以對理事會非執行主席的這一限額作出例外規定 ，前提是獲得此類額外薪酬的合格董事不得 參與發放此類薪酬的決定。

6。 資格

參與 僅限於已簽訂獎勵協議或已收到委員會、 或委員會指定人員的書面通知的合格人士，即他們已被選中參與本計劃。

7。 選項

委員會有權向任何合格人員授予一個或多個激勵性股票期權或非合格股票期權；但是， 但是，不得向任何非公司或母公司 或子公司僱員的合格人員授予激勵性股票期權。如此授予的每份期權均應遵守本第 7 節規定的條件，或者適用股票期權協議中可能反映的 等其他條件。

(a) 期權價格。除作為替代獎勵的期權外，每股期權的每股股票行使價（“期權價格”） 應由委員會在授予時設定，但不得低於授予之日股票的公允市場價值 。

(b) 行使方式和付款方式。在公司收到期權價格的全額付款 之前，不得根據任何期權的行使交割任何股票。已可行使的期權可以通過向委員會交付 書面行使通知並支付期權價格來行使。期權價格應 (i) 以現金、 支票、現金等價物和/或行使期權時以公允市場價值計值的股票支付（包括 證明足夠數量股票的所有權以代替實際向公司交付此類股票），(ii) 由委員會自行決定，(A) 在具有公平市場的其他財產中行使之日的價值等於期權 價格，或 (B) 向委員會交付不可撤銷的交割指示副本立即向公司提供 金額的貸款收益或出售受期權約束的股票的收益，足以支付期權價格，或 (iii) 通過 委員會可能允許的其他方式。儘管如此，如果委員會確定以這種方式行使期權 將違反 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》、任何其他適用法律或 證券交易委員會的適用規章制度或任何證券交易所或跨交易商的適用規章制度，則在任何情況下均不得允許參與者按照前一句第 (ii) 或 (iii) 條所述的方式行使 期權公司或任何關聯公司的證券所在的報價系統 上市或交易。只能對全股 股或其等價物行使期權。

(c) 歸屬、期權期限和到期。期權應按委員會確定的一個或多個日期歸屬和行使 ，並在委員會可能確定的期限後到期，不超過十年（“期權 期限”）；但是，儘管委員會設定了任何歸屬日期， 委員會仍可自行決定加快任何期權的行使性，加速行使不應影響 此類期權的條款和條件，但與行使性有關的條款和條件除外。如果期權可以分期行使，則可行使的該分期付款或其中的一部分 應繼續行使，直到期權到期。

(d) 股票期權協議-其他條款和條件。根據本計劃授予的每份期權均應由股票期權協議證明。 除非此類股票期權協議中另有明確規定，否則根據本計劃授予的每份期權均應遵守 以下 條款和條件：

(i) 每份期權或其可行使的部分均可全額或部分行使。

(ii) 通過行使期權購買的每股股票應在行使時全額支付。當參與者購買股份或行使相關特別股權時，或當期權 到期時，每份期權 將停止行使任何股票。

(iii) 根據第 12 (l) 條，除非根據遺囑或血統和分配法 ，否則參與者不得轉讓期權，並且只能在參與者的一生中由他行使。

(iv) 參與者應根據委員會 制定並在《股票期權協議》中規定的歸屬時間表，歸屬和行使每種期權。

(v) 在行使期權時，委員會可自行決定要求參與者向委員會提交書面陳述 ，説明行使期權時收購的股票將用於投資而不是轉售 ，或用於分配期權以及委員會認為必要的任何其他陳述，以確保遵守所有 適用的聯邦和州證券法。根據委員會的此類要求，在交付 行使期權時發行的任何股票之前，交付此類陳述應是參與者或其他人 購買任何股票的權利的先決條件。如果根據本計劃交付的股票證書已獲得此類投資陳述 ，委員會可能會在這些證書上註明圖例或圖例，以適當提及這些 陳述，並在不遵守適用的聯邦或州證券法的情況下限制轉讓。

(vi) 根據本計劃獲得激勵性股票期權的每位參與者應在其取消資格處置因行使該激勵性股票期權而收購的任何股票之日後立即以書面形式通知公司。取消資格 處置是指在 (A) 激勵性 股票期權授予之日起兩年或 (B) 參與者通過行使激勵性股票期權收購股票之日後一年內（以較晚者為準）對此類股票的任何處置（包括任何出售）。如果委員會決定並按照其制定的程序，公司 可以作為相關參與者的代理人保留根據 收購的任何股票的所有權，直到前 句所述期限結束為止，前提是遵守該參與者關於出售此類股票的任何指示。

(vii) 期權協議可以但不一定包括一項條款，根據該條款，參與者可以在期權完全歸屬之前，在 參與者終止與公司的僱傭關係之前隨時選擇對受期權 約束的股票的任何部分或全部行使期權。以這種方式購買的任何未歸屬股票均可能受到有利於公司 的股票回購期權的約束，或受委員會認為適當的任何其他限制。除非委員會在股票期權協議中另有明確規定，否則在行使期權後至少六（6）個月（或避免從收益中扣除用於財務會計 目的所需的更長或更短的時間）之前，公司不得行使回購 期權。

(e) 向10％的股東授予激勵性股票期權。儘管本第7節有任何相反的規定，但如果向持有佔公司或子公司或母公司所有類別股票 投票權百分之十以上的參與者授予激勵 股票期權，則期權期限自授予該期權之日起不得超過五年， 期權價格應至少為公允市場價值的110％（授予之日）受期權約束的股票。

(f) 激勵性股票期權每年限額為100,000美元。如果任何參與者在任何日曆年內 （根據公司的所有計劃）首次可行使激勵性股票期權的股票的公允市場總價值（截至授予之日確定）超過100,000美元，則此類超額激勵性股票期權應被視為非合格股票期權。

8。 股票增值權

根據本計劃授予的任何 期權都可能包括授予之日的 SAR，或者（激勵性股票期權除外）隨後 修正後的SAR。委員會還可以向獨立於任何期權的合格人員授予特別股權。特區應遵守委員會規定的與計劃不一致的條款和 條件，包括但不限於以下內容：

(a) 歸屬、可轉讓性和到期。根據與相應期權相同的歸屬時間表、可轉讓性時間表、可轉讓性規則和到期條款，與期權相關的SAR應可行使、可轉讓 併到期。 根據委員會制定並反映在獎勵協議中的歸屬時間表、 可轉讓性規則和到期條款，獨立於期權授予的 SAR 應可行使、可轉讓併到期。

(b) 付款。行使特別行政區後，公司應向參與者支付一筆金額，金額等於受特別行政區約束 的股票數量乘以行使日一股股票的公允市場價值超過行使價的部分（如果有）。 公司應支付超額的現金（考慮到《守則》第409A 條對參與者的任何不利税收後果）、按公允市場價值估值的股票或委員會的任意組合。部分 股應以現金結算。

(c) 運動方法。參與者可以通過向委員會或其指定人員提交不可撤銷的書面通知，在委員會確定 撥款時行使 SAR 的時間或時間，具體説明要行使的 SAR 的數量以及 此類特別行政區的授予日期。

(d) 到期。除非與期權相關的特別行政區另有規定，否則特別行政區應在委員會指定的日期 到期，該日期不遲於特區授予之日起十年。

(e) 税收注意事項。在授予 SAR 之前，委員會應考慮《守則》第 409A 條及其 下的適用監管指導。

9。 限制性股票和限制性股票單位

(a) 限制性股票和限制性股票單位的獎勵。

(i) 委員會應有權 (A) 向合格人員授予限制性股票和限制性股票單位，(B) 向參與者發行或 轉讓限制性股票，以及 (C) 制定適用於此類限制性股票 和限制性股票單位的條款、條件和限制，包括限制期和任何適用的績效目標，可能與 在每個受贈方、時間或方面有所不同限制性股票或限制性股票單位獲準或歸屬的時間以及 的數量每項補助金所涵蓋的股份或單位。

(ii) 每位獲得限制性股票的參與者應簽署並向公司交付一份與限制性 股票相關的獎勵協議，其中規定了適用於此類限制性股票的限制和其他條款和條件。如果委員會確定 在 適用限制措施發佈之前，限制性股票應由公司持有或以託管方式持有，而不是交付給參與者，則委員會可以要求參與者額外執行並向公司交付（A）委員會滿意的託管協議 （如果適用），以及（B）與此類協議涵蓋的限制性股票相關的相應空白股權。如果參與者未能執行證明限制性股票獎勵的協議以及 託管協議和股票權力（如果適用），則該獎勵將無效。在遵守第 9 (b) 節規定的限制的前提下，參與者 通常應擁有股東對此類限制性股票的權利和特權，包括對此類限制性 股票的投票權。

(iii) 在授予限制性股票後，委員會應安排簽發以參與者名義註冊的股票證書 ，如果委員會決定，將與股票權力一起存放在委員會指定的託管代理人處。如果使用託管安排 ，委員會可能會要求託管代理人向參與者開具收據，證明其持有的任何以參與者名義註冊的股票證書 。

(iv) 授予限制性股票單位的條款和條件應反映在書面獎勵協議中。在授予限制性股票單位時，不得發行任何股票 ，並且公司無需預留資金來支付 任何此類獎勵。根據委員會的自由裁量並遵守第 12 (b) 條，每個限制性股票單位（代表 股票的一股）均可記入公司為一股股票（“股息等價物”）支付的現金和股票分紅。

(b) 限制。

(i) 在限制期到期之前，授予參與者的 限制性股票應受以下限制， 以及其他條款和條件，包括但不限於在適用獎勵協議中規定的在 期間實現任何適用的績效目標：(A) 如果使用託管安排，參與者無權 交付股票證書；(B) 股份應受 獎勵中規定的可轉讓性限制的約束協議；(C) 在第9（c）節和適用的獎勵協議規定的範圍內，股份將被沒收； 和（D）如果這些股份被沒收，股票證書應歸還給公司，參與者 對此類股票和作為股東的所有權利應終止，公司無需承擔進一步的義務。

(ii) 在適用的獎勵協議規定的範圍內， 授予任何參與者的 限制性股票單位應被 (A) 沒收直到限制期到期，且 在此期間滿足任何適用的績效目標，在 此類限制性股票單位被沒收的範圍內，參與者對此類限制性股票單位的所有權利應終止，而 沒有進一步的義務公司和 (B) 適用的獎勵協議中可能規定的其他條款和條件。

(iii) 每當 委員會根據適用法律的變化或限制性 股票或限制性股票單位獲得批准之日後出現的其他情況變化而確定此類行動是適當的，均有權取消對限制性股票和限制性股票單位的任何或全部限制。

(c) 限制期限。對於限制性股票和限制性股票單位，限制期應從授予之日開始 ，並在委員會在適用的獎勵協議中規定的時間表中規定的時間結束。

(d) 限制性股票的交付和限制性股票單位的結算。 對任何限制性股票的限制期到期後，除非適用的獎勵協議中另有規定，否則第 9 (b) 節和適用的獎勵協議中規定的限制對此類股票不再具有 的效力或效力。如果使用託管安排， 到期時，公司應向參與者或其受益人免費交付股票證書，證明 當時未被沒收且限制期已到期的限制性股票（至 最接近的全部股份），以及存入參與者賬户的與此類限制性 股票和股票分紅有關的任何現金分紅或股票分紅利息（如果有）。

在 遵守適用的獎勵協議的前提下，在任何未償還的限制性股票單位的限制期到期時， 公司應免費向參與者或其受益人交付每種未償還的限制 股票單位（“既得單位”）的一股股票，以及等同於根據第 9 (a) 條記入每個此類既得單位 的任何股息等價物的現金 (iv) 本協議及其利息，或由委員會酌情決定具有 公允市場價值的股票的利息等於此類股息等價物及其利息（如果有）；但是，委員會可自行決定（i）支付現金或部分現金和部分股票，以代替僅交付既得單位的股票，或（ii） 將股票（或現金或部分股票和部分現金，視情況而定）的交付推遲到限制期到期之後。 如果以現金支付代替交付股票，則該付款金額應等於 截至該既得單位的限制期到期之日股票的公允市場價值。

(e) 庫存限制。在對此類股票的所有限制以及公司 認為適當的任何其他信息的限制失效之前，根據本計劃授予的每份代表限制性股票的證書均應以以下形式註明基本上為 的説明：

根據Biofrontera Inc 2021年綜合激勵 計劃的條款以及Biofrontera Inc與_______________________日達成的限制性股票獎勵協議，本證書及其所代表股份的 的轉讓受到限制。這類 計劃和協議的副本已存檔在 Biofrontera Inc. 的辦公室。

對於傳奇證券的轉讓，應向公司的過户代理人和註冊機構下達停止 的轉賬指令。

10。 股票紅利獎勵

委員會可以根據本計劃向符合條件的人單獨或與其他獎勵一起發行非限制性股票或其他以股票計價的獎勵，包括但不限於全額歸屬的遞延期 股票單位，金額和條款和 條件由委員會不時自行決定。本計劃下的股票獎勵應作為獎金的支付方式發放 ，或者用於提供激勵或表彰特殊成就或貢獻。

11。 現金獎勵獎勵和某些限制

委員會有權向任何參與者發放現金獎勵。任何此類獎勵都可能受績效 期限、績效目標或委員會在適用的獎勵協議中可能指定的其他條款和條件的約束。

12。 將軍

(a) 獎勵的附加條款。根據本計劃向參與者提供的獎勵也可能受委員會認為適當的其他條款（無論是否適用於授予任何其他參與者的獎勵）的約束，包括但不限於協助參與者在行使期權時為購買股票融資的 條款（前提是，委員會確定 提供此類融資不違反2002年的薩班斯-奧克斯利法案），增加股息等值權或其他權利在支付的股票股息方面向參與者提供保護 任何獎勵的基礎（除並受第 9 節的規定約束，包括禁止在相應的限制性股票或限制性股票單位的限制或結算 之前支付股息或股息等價物）、沒收或限制轉售或以其他 處置根據任何獎勵收購的股票的規定、賦予公司回購所購股票的權利的條款 在任何獎勵下，如果參與者選擇處置此類獎勵股票、允許參與者選擇將 的獎勵付款延遲到指定期限或推遲到特定事件的條款，以及遵守聯邦 和州證券法以及聯邦和州税收預扣要求的規定；但是，任何此類延期 都不會導致本法第409A條規定的獎勵在領取之前的納税加速或税收罰款。任何此類 條款均應反映在適用的獎勵協議中。

(b) 未投資獎勵的股息和股息等價物的待遇。在任何情況下，均不得為期權或股票增值權支付股息或股息等價物（無論是 以現金支付還是股票支付）。儘管 本計劃有任何其他相反的規定，對於任何規定或包含分紅或股息等價物權的獎勵，如果在獎勵未償還期間申報了股息 ，則應當 (i) 不支付此類股息（或股息等價物）或 存入與該獎勵有關的 ，或 (ii) 累積但仍受歸屬要求的約束與適用的 獎勵相同，只能在滿足此類歸屬要求並且獎勵已結算（視情況而定）。

(c) 股權特權。除非本計劃中另有明確規定，否則在向該人發行此類股票之前，任何人均無權獲得本協議項下受獎勵的股票的所有權特權 。

(d) 政府和其他法規。公司結算股票獎勵的義務應遵守所有適用的法律、 規章和法規，並視需要獲得政府機構的批准。儘管 任何獎勵有任何相反的條款或條件，但公司沒有義務要約出售或出售，也不得根據獎勵發行 出售或出售任何股票，除非此類股票已根據 證券法向美國證券交易委員會正式登記出售，或者除非公司收到了令公司滿意的律師意見，即 根據現有股份，可以在不進行此類註冊的情況下發行或出售此類股票豁免以及此類豁免的條款 和條件已得到完全遵守。根據 證券法，公司沒有義務註冊出售根據本計劃發行或出售的任何股票。如果根據 計劃發售或出售的股票是根據《證券法》規定的註冊豁免發行或出售的，則公司可以限制此類股票的轉讓 ，並可能以其認為可取的方式傳遞代表此類股票的股票證書，以確保任何此類豁免 的可用性。

(e) 預扣税。

(i) 參與者可能需要向公司或任何關聯公司付款，並且公司或任何關聯公司有權並被授權 從根據任何獎勵可交付的任何股票或其他財產中扣除應付給參與者的任何薪酬或其他款項 中扣留與 相關的任何所需所得税預扣税和工資税的金額（現金、股票或其他財產）獎勵及其行使，或根據獎勵或本計劃進行的任何付款或轉讓，並採取必要的其他行動 公司關於履行支付此類預扣税和税款的所有義務的意見。

(ii) 在不限制上述第 (i) 條概括性的前提下，委員會可自行決定允許參與者通過 (A) 交付公允市場價值等於該預扣負債的參與者所擁有的股票，以不會對公司造成不利會計影響的預扣税率全部 或部分清償上述預扣税（按不會對公司造成不利會計影響的預扣税率） (B) 讓 公司從根據獎勵的行使或結算而本可發行的股票數量中扣留數字 公允市場價值等於此類預扣負債的股票，(C) 向委員會交付一份不可撤銷的指令 的副本，要求其立即向公司交付足以支付預扣責任的貸款收益或出售受 期權約束的股票的收益，或者 (D) 通過委員會可能允許的其他方法。

(f) 對獎勵和就業權利的索賠。公司或關聯公司的員工或其他個人均無權申請或權利 根據本計劃獲得獎勵，或者在被選中獲得獎勵後，被選中獲得任何其他獎勵的授予。 無論是本計劃還是根據本協議採取的任何行動，均不得解釋為賦予任何參與者保留在本公司或關聯公司工作或 服務的權利。

(g) 指定和變更受益人。每位參與者均可向委員會書面指定一人或多人 為受益人，受益人有權在其 去世後獲得根據本計劃應付的獎勵（如果有）應付的款項。參與者可以在未經任何先前受益人 同意的情況下通過向委員會提交新的指定來不時撤銷或更改其受益人指定。委員會最後收到的此類指定為控制權；但是， 但是，除非委員會在 參與者死亡之前收到任何指定，否則任何指定、變更或撤銷均不生效，而且在任何情況下，該指定、變更或撤銷均不得在收到此類指定之前生效。如果參與者未申報受益人指定 ，則受益人應被視為其配偶，或者，如果參與者去世時未婚，則被視為 其遺產。

(h) 向非參與者付款。如果委員會發現根據 計劃向其支付任何金額的任何人因疾病或事故而無法照顧自己的事務，或者是未成年人或已經死亡，則如果委員會指示 公司這樣做，則應向該人 或其遺產支付的任何款項（除非經正式任命的法定代表人事先提出過索賠），則可以向其配偶、子女和親屬支付任何款項，維持或監護此類人員的機構，或委員會認為代表該人為適當收款人的任何其他人 以其他方式有權獲得付款的人。任何此類付款均應是 完全解除委員會及公司為此承擔的責任。

(i) 委員會成員不承擔任何責任。委員會任何成員均不得因該成員或代表其以委員會成員的身份簽訂的任何合同或其他文書 承擔個人責任，也不得對本着誠意作出的任何判斷錯誤承擔個人責任， 並且公司應賠償委員會每位成員以及與管理或解釋有關的任何職責或權力 的其他員工、高級管理人員或董事，使他們免受損害可以根據任何費用 或費用（包括律師費）分配或委託本計劃的因與本計劃有關的任何作為或不作為 而產生的責任（包括為解決索賠而支付的任何款項），除非是該人自己的欺詐或故意的惡意所致；但是， 支付任何金額以解決針對任何此類人員的索賠均需獲得董事會的批准。前述的 賠償權不排除這些人根據 公司的公司章程或章程、法律或其他事項可能享有的任何其他賠償權，也不排除公司可能擁有的賠償 他們或使其免受傷害的任何權力。

(j) 適用法律。本計劃受特拉華州適用於完全在特拉華州簽訂和履行的合同的 內部法律管轄，並根據這些法律進行解釋。

(k) 資金。為了履行本計劃下的任何義務，本計劃的任何條款均不得要求公司 購買資產或將任何資產存入接受捐款的信託或其他實體，或以其他方式隔離任何資產， 公司也不得保留單獨的銀行賬户、賬簿、記錄或其他證據，以證明存在用於此類目的的隔離或分開 維護或管理的基金。除了作為公司的無擔保普通債權人 外，參與者在本計劃下沒有其他權利，除非他們可能有權通過提供服務獲得額外薪酬， 根據普通法，他們應與其他員工擁有相同的權利。

(l) 不可轉讓性。

(i) 每項獎勵只能由參與者在參與者的一生中行使，或者，如果適用法律允許， 可由參與者的法定監護人或代表行使。除遺囑或血統和分配法外，任何獎勵均不得由參與者轉讓、轉讓、質押、附着、出售或以其他方式 轉讓或抵押。任何此類所謂的轉讓、 的轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或抵押均無效，且不可對公司或關聯公司執行；前提是 指定受益人不構成轉讓、轉讓、轉讓抵押、質押、扣押、出售、轉讓或抵押。 儘管有上述規定，但期權可以根據國內關係 命令轉讓，前提是以公司可接受的格式執行轉讓文件，並經 委員會或公司正式授權官員的批准。

(ii) 儘管有上述規定，但委員會可自行決定允許參與者將激勵性股票期權以外的獎勵 無償轉讓給：

A. 任何參與者 “家庭成員” 的人，S-8表格的説明中使用了該術語（統稱為 “直系親屬”）；

B. 僅為參與者及其直系親屬的利益而設立的信託；

C. 合夥企業或有限責任公司，其唯一合夥人或股東是參與者及其直系親屬； 或

D. 其他可能獲得 (a) 董事會或委員會自行決定批准的受讓人，或 (b) 適用的 獎勵協議中規定的受讓人；

（上述 (A)、(B)、(C) 和 (D) 條中描述的每個 受讓人以下稱為 “允許的受讓人”）；前提是 參與者提前向委員會發出書面通知，描述擬議轉讓的條款和條件，並且 委員會書面通知參與者，此類轉讓將符合本計劃的要求。

(iii) 根據前一句轉讓的任何獎勵的條款應適用於許可受讓人， 本計劃或任何適用的獎勵協議中提及參與者的任何內容均應視為指許可受讓人， 除了 (A) 除遺囑或血統和分配法外，獲許可的受讓人無權轉讓任何獎勵； (B) 除非有效的註冊聲明，否則獲準的受讓人無權行使任何轉讓的期權 在適當表格上列明根據行使該期權而擬收購的股票，如果委員會根據任何適用的獎勵協議確定此類註冊聲明是必要或適當的，(C) 委員會或 不要求公司向許可受讓人提供任何通知，無論是否要求或以其他方式要求參與者發出此類通知 計劃或其他方式，以及 (D) 參與者 終止僱傭關係的後果根據本計劃和適用的獎勵協議的條款，公司或關聯公司向其提供的服務應繼續 適用於參與者，包括但不限於允許的受讓人 只能在本計劃和適用的獎勵協議規定的範圍內和期限內行使期權。

(m) 依賴報告。根據公司及其關聯公司的獨立公共會計師所作的任何報告和/或除他本人以外的任何人提供的與 計劃有關的任何其他信息，委員會的每位成員和董事會的每位成員均應有充分的理由採取或不作為（視情況而定），並且不對本人如此行事或不真誠行事承擔責任。

(n) 與其他福利的關係。在確定公司任何養老金、 退休金、利潤共享、團體保險或其他福利計劃下的任何福利時，除非此類其他 計劃中另有明確規定，否則不得考慮本計劃下的付款。

(o) 費用。本計劃的管理費用應由公司和關聯公司承擔。

(p) 代詞。陽性代詞和其他陽性詞語應指男性和女性。

(q) 標題和標題。本計劃中各章節的標題和標題僅供參考，如果 出現任何衝突，則以計劃文本而不是此類標題或標題為準。

(r) 終止僱傭。除非適用的獎勵協議另有規定，否則就本計劃而言，將 從公司的工作或服務轉到關聯公司的工作或服務，反之亦然，不應被視為已終止 在公司或關聯公司的僱傭或服務。

(s) 可分割性。如果本計劃或任何獎勵協議的任何條款在任何司法管轄區或任何個人或獎勵中已經或成為或被視為無效、非法或不可執行 ，或者根據委員會認為適用的任何法律取消本計劃或任何獎勵的資格， 該條款應被解釋或視為已修訂，以符合適用法律，或者如果不這樣做就無法解釋或視為已修訂 委員會的決定，實質性地改變了本計劃或裁決的意圖， 關於此類管轄權的規定應予廢除，個人或獎勵以及本計劃的其餘部分和任何此類獎勵應保持完全的效力和效力。

(t) 遵守適用法律。儘管本計劃中有任何相反的規定，但委員會保留在本計劃下授予的任何獎勵中添加其自行決定認為必要或可取的任何額外條款或規定的權利 ，以使該獎勵符合該獎勵受其管轄的任何政府實體的法律要求。

13。 資本結構的變化

根據本計劃和任何證明此類獎勵的協議授予的獎勵 、受第 5 (a) 節所述所有獎勵約束的最大股票數量以及任何人在第 5 (d) 或 11 (b) 節所述的任何時期 中可獲得的最大股票數量獎勵 應根據委員會自行決定進行調整或替換， 關於股票的數量、價格或種類或其他受此類獎勵約束的對價，或由委員會 另行決定保持公平 (i) 如果在任何此類獎勵授予之日後因股票或 特別現金分紅、股票分割、反向股票拆分、資本重組、合併、合併、合併、合併、合併、 交易所或其他相關資本變動而發生變化，或者 (ii) 適用的 發生任何變動法律或任何導致或可能導致權利大幅削弱或擴大 的情況變化授予參與者或可供參與者使用，或因幹擾了 計劃的預期運作而需要進行公平調整。根據本第13條對激勵性股票期權進行的任何調整隻能在 不構成《守則》第424（h）（3）條所指的 “修改” 的範圍內進行，並且根據本第 13 節進行的任何調整均不得對《交易法》第16b-3條規定的豁免產生不利影響。 公司應根據本協議向每位參與者發出調整通知，在收到通知後，此類調整對於所有目的均具有決定性和約束力 。

儘管有上述 的規定，如果公司與其他公司或實體合併或合併，公司股東以倖存實體的股票或其他股權以外的形式獲得對價 ，則委員會 可自行決定並至少提前10天通知受影響人員，取消任何未兑現的獎勵，並要求其持有人以現金或股票或其任何組合，以 的每股價格為基礎的此類獎勵的價值在活動中，公司其他股東收到或將要收到的股票。

委員會可以在任何特定的獎勵協議中修改本第 13 節的 條款。

14。 控制權變更的影響

(a) 委員會可以但不要求在任何特定的獎勵協議中提供：

(i) 如果控制權發生變更，儘管本計劃或任何適用的獎勵協議有任何相反的規定，且 與其他事件（例如公司無故解僱相關參與者）結合或不結合， 受該獎勵約束的所有期權和特別股均可立即行使 此類期權或 SAR 約束的 100% 股份，和/或對於 100% 的此類限制性股票 股票的限制期將立即到期，或受此類獎勵（包括對任何適用的績效目標的豁免）約束的限制性股票單位，並在可行範圍內， 限制期限的加速行使和到期（如適用）應以允許受影響參與者參與受其 獎勵限制的股票的控制權變更交易的方式和時間進行。

(ii) 如果控制權發生變更，則在 控制權變更之日生效的該獎勵的所有不完整績效期均應在該變更之日結束，委員會應 (A) 根據其認為與 相關的經審計或未經審計的財務信息，確定每個獎勵期的 績效目標在多大程度上得到實現，(B) 根據每個此類獎勵期的績效目標，促使向相應的參與者支付部分或全部獎勵 基於委員會對績效目標實現程度的確定，並且（C）如果此前 推遲了該獎勵，則儘快全額結算。

(b) 此外，如果控制權發生變化，委員會可自行決定取消任何未兑現的獎勵，並以現金或股票或任何組合向其持有人 支付此類獎勵的價值，根據收到的每股股票價格，或向公司其他股東在該事件中獲得的 支付此類獎勵的價值。

(c) 公司在本計劃下的義務對因公司合併、 合併或其他重組而產生的任何繼任公司或組織具有約束力，或者對繼承公司幾乎所有 資產和業務的任何繼承公司或組織具有約束力。公司同意，將在為實施任何此類合併、合併、重組 或資產轉讓而簽訂或通過的任何協議或計劃中為維護參與者在本計劃下的 權利做出適當規定。

(d) 如果 (i) 在控制權變更後的12個月內，或 (ii) 在考慮控制權變更時，公司或關聯公司無故或參與者出於正當理由終止了高級參與者在公司或任何關聯公司的工作 ，則該高級參與者持有的所有 獎勵，無論歸屬時間表如何，均應完全歸屬並可立即行使， 如果適用，限制期應在此類終止時結束。

15。 本計劃的非排他性

董事會通過本計劃或將本計劃提交給公司股東批准均不得解釋為限制董事會採用其認為理想的其他激勵安排的權力，包括 無限制地授予本計劃以外的股票期權，此類安排可能普遍適用 ，也可能僅適用於特定情況。

16。 修改和終止

(a) 本計劃的修訂和終止。董事會可以隨時修改、更改、暫停、終止或終止本計劃或其任何部分 ；前提是如果為遵守適用於本計劃的任何税收或監管要求（包括遵守任何適用的證券交易所上市要求所必需的 ），則未經 股東批准不得進行此類修改、更改、暫停、終止或終止；此外，任何此類要求修改、 變更、暫停、終止或終止會損害未經受影響的參與者、持有人或受益人的同意，任何參與者或此前授予的任何獎勵的任何持有人或受益人的權利在此範圍內均不生效。 本計劃的終止日期，即生效日期十週年，在此之後不得授予任何獎勵；前提是， 此類終止不得影響當時尚未兑現的獎勵，並且本計劃的條款和條件應繼續適用於此類 獎勵。

(b) 獎勵協議的修訂。在符合任何適用獎勵協議條款的範圍內，委員會可放棄 項下的任何條件或權利，修改其中的任何條件或權利，或更改、暫停、終止、取消或終止迄今授予的任何獎勵或相關獎勵協議；前提是任何此類豁免、修改、更改、暫停、 終止、取消或終止會損害權利在此範圍內 的任何參與者或任何獎勵的持有人或受益人不應是未經受影響的參與者、持有人或受益人的同意生效；並且 還規定，除與第 13 節規定的公平調整或控制權變更有關外，未經股東 批准，(i) 任何修正或修改都不得降低任何期權的期權價格或任何 SAR 的行使價，(ii) 委員會 不得取消任何未償還的期權或 SAR，並將其替換為新的期權或 SAR (採用較低的期權價格或行使價（如 的情況），其方式是（A）（如果公司受《交易法》的報告要求的約束）應在公司的委託書中作為已經 “重新定價” 的期權申報（該術語在《交易法》頒佈的 S-K法規第402項中使用），或者（B）導致任何期權在 財務報表報告的 “可變” 方法下入賬，以及（iii）委員會不得采取任何其他行動就股票上市的適用證券交易所的股東批准規則而言，被視為 “重新定價” ，如果有的話。在任何情況下， 公司均不得 以現金收購購買當日的期權價格或行使價（如適用）超過公司股票公允市場價值的任何期權或特別行政區。

17。 遵守第 409A 條。

(a) 旨在使本計劃下的任何應付金額免於遵守或遵守《守則》第409A條（包括 美國財政部法規和其他已發佈的相關指南），以免要求參與者支付 或根據《守則》第409A條徵收的任何利息 或額外税款。如果根據本協議應付的任何款項將觸發《守則》第 409A 條徵收的 額外税款、罰款或利息，則應修改本計劃，以避免此類額外税款、罰款 或利息，同時保留（在儘可能合理的範圍內）應支付給參與者的預期福利。在任何情況下， 公司、任何董事會成員或任何員工、代理人或其他服務提供商均不對任何參與者 承擔任何與未遵守《守則》第 409A 條要求相關的任何税款、罰款或罰款承擔任何責任。

(b) 如果付款或福利屬於《守則》第 409A 條規定的不合格遞延薪酬，則就本計劃或任何獎勵協議中規定在終止僱用時或之後支付任何 金額的任何條款而言，不得將終止僱用 視為終止僱用 第 409A 條所指的 “離職” 代碼，就本計劃和任何獎勵協議的任何此類條款而言，還提及 “終止”，“終止僱用” 或類似術語應指 “離職”。如果 參與者在離職之日（根據《守則》第 409A 條的定義）被視為 “特定的 員工”（在《守則》第 409A (a) (2) (B) 條規定的該術語的含義範圍內，並使用公司不時選擇的任何識別方法 和程序，或者，如果沒有，則使用以下規定的默認方法和程序確定《守則》第 409A 條 ），則關於任何付款或提供任何福利，其含義是 “不合格遞延補償” 《守則》第 409A 條是由於參與者 “離職” 而支付的， 此類補助金或福利不得在 (A) 自參與者 “離職” 之日起計的六個月期限 到期，以及 (B) 參與者 死亡之日（“延遲期”）以較早者為準。延遲期到期後，根據本條款 延遲的所有款項和福利（無論是本應一次性支付還是在沒有延遲的情況下分期支付）均應一次性支付或報銷給參與者 ，本協議下應付的任何剩餘款項和福利應按本協議規定的正常付款日期按照 支付或提供。

(c) 就《守則》第 409A 條而言，參與者根據本計劃或 任何獎勵協議獲得任何分期付款的權利應視為獲得一系列單獨和不同的付款的權利。每當根據計劃 或任何獎勵協議規定的付款期限以天數為準（例如，“應在終止之日後的三十 天內付款”），則指定期限內的實際付款日期應由公司自行決定 。

(d) 關於本協議中規定報銷費用和支出或實物福利的任何條款，除 《守則》第 409A 條允許的情況外，(i) 獲得報銷或實物福利的權利不得清算或交換其他 福利；(ii) 在任何應納税年度內提供的有資格獲得報銷或實物福利的費用金額均不影響 在任何其他應納税年度有資格獲得報銷或提供實物福利的費用，前提是前述的 條款 (ii)在《守則》第 105 (b) 條所涵蓋的任何安排下報銷的費用方面，不得違反 ，因為此類費用受與安排生效期限相關的限額的約束；(iii) 此類款項應在發生費用的應納税年度之後的參與者納税年度的最後一天或之前支付 。

18。 沒收和補償。

不以任何方式限制委員會規定符合法律的獎勵條款和條件的權力的普遍性， ，為了更加明確起見，委員會可以在獎勵協議中規定，參與者與 相關的權利、付款和利益，包括在行使或滿足本計劃獎勵時獲得的任何股份的支付，均應減少、取消、沒收 或在某些特定事件發生時進行補償，此外還有任何其他適用的 授予或履行條件，沒有時間限制。此類事件應包括但不限於不接受獎勵協議的 條款、在某些或所有情況下終止服務、違反公司重要政策、錯誤陳述 有關公司的財務或其他重要信息、欺詐、不當行為、違反競爭、保密、不拉客、 不干涉、公司財產保護或其他可能適用於參與者的協議，或參與者的其他行為 委員會認定對業務不利或公司及其關聯公司的聲譽，包括服務終止後發現的事實和情況 。根據本計劃授予的獎勵應受公司可能不時採用或修訂的任何回扣、薪酬回收政策 或最低持股期要求的約束。

19。 舉報人條款。

此處包含的任何內容均不禁止參與者：(1) 向任何政府機構或實體舉報可能違反聯邦法律或法規的行為，包括任何可能的 違反證券法的行為；(2) 作出受聯邦法律或法規舉報人 條款保護的任何其他披露；或 (3) 以其他方式全面參與任何聯邦舉報計劃，包括但不限於 管理的任何此類計劃美國證券交易所。

20。 經紀人輔助銷售。

在 中，如果經紀人協助出售的股票與參與者根據計劃或獎勵支付所欠款項有關：(a) 通過經紀人協助銷售出售的任何股票將在首次付款到期之日出售， 或在可行的情況下儘快出售；(b) 此類股票可以作為大宗交易的一部分與其他參與者一起出售在該計劃中， 所有參與者獲得平均價格；(c) 相應的參與者將承擔所有經紀商的費用和其他銷售成本 ，以及接受獎勵時，每位參與者同意賠償與任何此類銷售相關的任何損失、成本、損害賠償、 或開支並使公司免受損害；(d) 如果公司或其指定人獲得的此類銷售收益超過所欠金額 ，公司將在合理可行的情況下儘快向相應參與者支付超額的現金；(e) 公司及其 指定人是沒有義務以任何特定價格安排此類出售；以及 (f) 如果此類銷售的收益不足以滿足參與者的適用義務，參與者可能需要根據要求 立即向公司或其指定人員支付足以償還參與者債務的任何剩餘部分的現金。

21。 數據隱私

作為 獲得任何獎勵的條件，每位參與者明確無誤地同意公司及其子公司和關聯公司以電子 或其他形式專門收集、使用和傳輸本節所述的個人數據 ，用於實施、管理和管理參與者對本計劃的參與。公司及其子公司和 關聯公司可能持有參與者的某些個人信息，包括參與者的姓名、地址和電話號碼； 出生日期；社會保障、保險號碼或其他身份證號碼；工資；國籍；職稱；在 公司或其子公司和關聯公司持有的任何股票；以及獎勵詳情，以實施、管理和管理計劃和獎勵（“數據”）。 公司及其子公司和關聯公司可以在必要時相互傳輸數據，以實施、管理和管理 參與者對本計劃的參與，公司及其子公司和關聯公司可以將數據傳輸給第三方 ，協助公司實施、管理和管理計劃。這些接收者可能位於參與者的 國家/地區或其他地方，參與者所在的國家/地區的數據隱私法律和保護措施可能與接收者的 國家/地區不同。通過接受獎勵，每位參與者授權此類接收者以 電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理參與者對本計劃的參與，包括向公司或參與者可以選擇向其存入任何股票的經紀人或其他第三方進行任何必要的 數據傳輸。與參與者相關的 數據僅在實施、管理和管理參與者參與 計劃所需的時間內保存。參與者可以隨時查看公司持有的有關該參與者的數據，索取有關該參與者的數據的存儲和處理的更多信息 ，建議對有關 參與者的數據進行任何必要的更正，或者聯繫當地人力資源代表，免費以書面形式拒絕或撤回本第 21 節中的同意。 公司可以取消參與者參與本計劃的資格，如果參與者拒絕或撤回本第 21 節中的同意，則參與者 可以自行決定沒收任何未兑現的獎勵。有關拒絕或撤回同意的 後果的更多信息，參與者可以聯繫當地的人力資源代表。

* * *

正如 董事會通過的

Biofrontera Inc 於 2021 年 7 月 23 日起生效，並於 2022 年 12 月 12 日、2023 年 7 月 5 日和 2024 年 4 月 29 日進行了修訂。