經修訂和重述的公司註冊證書

的

NCINO, INC.，

特拉華州的一家公司

nCino, Inc.，一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（公司）， 特此證明如下：

答：該公司的原始名稱是Penny HoldCo, Inc.。公司的原始註冊證書 已於2021年11月12日向特拉華州國務卿辦公室提交。

B. 經修訂和重述的公司註冊證書是根據經修訂的《特拉華州通用公司法》第242和245條正式通過的（DGCL），重申並修訂了自美國東部時間2022年1月7日下午4點01分起生效的公司註冊證書的條款 ，並根據DGCL第228條獲得了公司唯一股東的書面同意的正式批准。

C. 自起生效 [XX: XX]美國東部時間下午開啟 [ ]，2024 年，特此對經修訂和重述的公司註冊證書的文本 進行進一步修訂和重述，其全文如下：

第一條

名字

公司的名稱是 nCino, Inc.

第二條

註冊辦事處

公司在特拉華州的註冊辦事處地址是肯特郡多佛市南杜邦高速公路3500號， 19901。其在該地址的註冊代理商名稱為公司服務有限公司。

第三條

目的

公司的 目的是從事根據DGCL組織公司的任何合法行為或活動。

第四條

資本存量

4.1 法定股本。公司獲準發行的所有類別股本的總股數為5.1億股，包括5億股普通股，面值每股0.0005美元（普通股），以及面值每股0.001美元的1,000,000股優先股（首選 股票”).

4.2 法定股本的增加或減少。無論DGCL第242 (b) (2) 條（或其任何後續條款）的規定如何，作為單一類別共同投票的公司 股票投票權的多數持有人投贊成票，可以增加或減少 普通股或優先股的授權股的數量（但不低於當時已發行的股票數量），未經一個或多個 類別的持有人單獨投票，其授權股份的數量為增加或減少，除非根據本公司註冊證書第4.4節（定義見下文）的規定或 的任何優先股系列的明確條款要求一個或多個優先股系列的任何持有人投票。

4.3 普通股。

(a) 普通股持有人有權就向公司股東正確提交的每份 事項每股獲得一票表決。普通股持有人不應擁有累積投票權。除非法律 或本經修訂和重述的公司註冊證書（根據本協議規定不時進一步修訂，包括但不限於任何系列優先股 的任何指定證書的條款）另有要求，否則本公司註冊證書），在公司股東的任何年度會議或特別會議上，在優先股持有人（如果有）的權利的前提下， 普通股持有人有權對公司董事的選舉以及正確提交給公司股東進行 投票的所有其他事項進行投票；但是，除非法律另有規定，否則股票持有人普通股無權對本公司註冊證書的任何相關修正案進行投票僅限於一個或多個已發行的 優先股系列的條款、數量、權力、指定、優先權或相對權利、參與權、可選權或其他特殊權利（包括但不限於投票權），或其資格、限制或限制，前提是此類受影響系列的持有人有權單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起根據本公司註冊證書或根據本公司註冊證書進行投票到 DGCL。

(b) 在尊重優先股持有人的權利的前提下，普通股持有人有權獲得 在公司董事會宣佈的股息和其他分配（以現金、財產或公司股本支付）（板) 不時使用公司合法可用的任何資產或資金 ，並應按每股平均分配此類股息和分配。

(c) 如果公司進行任何自願或非自願清算、解散 或清盤，則在償還或準備償還公司的債務和其他負債後，並根據優先股 持有人的權利，普通股的持有人有權按比例獲得公司所有剩餘的資產，可供其股東分配改為他們持有的普通股數量 。

4.4 優先股。

(a) 根據董事會正式通過的一項或多項規定發行優先股的決議，董事會被明確授權不時按一個或多個系列發行優先股。董事會還有權在法律規定的限制的前提下，通過決議或決議確定任何完全未發行的優先股 的權力、指定、優先權和親屬、參與、可選或其他特殊權利（如果有），以及任何完全未發行的優先股 系列的資格、限制或限制（如果有），包括但不限於股息權、股息率權利、投票權、權利和贖回條款（包括，不包括限制、償債基金條款）、任何 此類系列的贖回價格或價格和清算優惠，以及構成任何此類系列的股票數量及其名稱，或上述任何一項。

(b) 董事會還被授權增加（但不超過該類別中 股授權股票的總數）或減少（但不低於任何此類系列當時已發行的股份數量），其數量由其確定，但不得超過該系列當時已發行的 股的總數，但須遵守權力、優惠和權利以及資格限制和限制其中，載於本公司註冊證書或董事會最初確定的決議該系列的 股數量。如果任何系列優先股的數量如此減少，則構成此類減少的股份將恢復其在最初確定該系列 股數量的決議通過之前的狀態。

第五條

董事會

5.1 一般權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行。

5.2 董事人數；選舉；任期。

(a) 組成整個董事會的董事人數應不時地由董事會根據公司章程（根據本章程的規定不時修訂）在 中確定章程），受任何系列優先股持有人在 董事選舉方面的權利（如果有）的約束。

(b) 在尊重任何系列優先股持有人在選舉 董事方面的權利的前提下，公司董事應分為三類，人數儘可能相等，特此指定為一類、二類和三類。董事會有權指派已在職的董事會成員 參加此類課程。第一類董事的任期將在本第五條生效後的第一次股東年會上選舉董事時到期；初始第二類董事的 任期將在本第五條生效後的第二次股東年會上選舉董事時到期；初始第三類 董事的任期將在第三次年會選舉董事時到期關注此舉的有效性的股東們第五條在每屆年度股東大會上，從本第五條生效後的第一次年度股東大會開始，每位當選接替在該年會上任期屆滿的董事的繼任者應被選任期至其當選之後的第三次年度 會議，直至其各自的繼任者正式當選並獲得資格。在尊重任何系列優先股持有人在董事選舉方面的權利的前提下，如果組成董事會的 董事人數發生變化，則任何新設立的董事職位或董事職位的減少均應由董事會在各類別之間進行分配，使所有類別的人數儘可能相等， 前提是組成董事會的董事人數不得減少任何現任董事的任期董事事。

(c) 儘管有本第 5.2 節的上述規定，在任何系列優先股持有人在董事選舉方面的權利的前提下，每位董事的任期應持續到這些 董事繼任者正式選出並獲得資格為止，或者直到這些董事提前去世、辭職或免職。

(d) 除非章程另有規定，否則董事選舉不必以書面投票方式進行。

(e) 儘管本第五條 有任何其他規定，但每當公司發行的任何一個或多個系列優先股的持有人有權在 股東年度會議或特別會議上按系列分別投票選舉董事時，此類董事職位的選舉、任期、空缺填補和其他特徵均應受該系列優先股指定證書條款的約束，以及根據本第五條，不得將如此當選的董事分為幾類除非此類條款明確規定。在任何系列優先股的持有人有權根據本第五條的規定或固定 選舉額外董事的任何時期，

生效並在該權利持續的期限內；(i) 公司當時的授權董事總人數將自動增加 的董事總人數，且此類優先股的持有人有權選舉此類規定或根據此類規定確定的額外董事，並且 (ii) 每位此類額外董事應任職 直到正式選出繼任董事為止合格，或者直到這些董事有權擔任該職位根據此類條款終止，以較早者為準，前提是此類董事提前 死亡、辭職或被免職。除非董事會在設立此類系列的決議中另有規定，否則每當有權選舉額外董事的任何系列優先股的持有人根據該系列股票的規定被剝奪 該權利時，該股票持有人選出的所有此類額外董事的任期，或選擇填補因這些 其他董事死亡、辭職或被免職而導致的任何空缺的任期，均應立即終止，以及該公司的授權董事總人數公司應相應減少。

5.3 刪除。在任何系列優先股持有人在董事選舉方面的權利的前提下，公司股東只有在有正當理由的情況下才可以免職 董事的職務。

5.4 空缺和新設的 董事職位。在任何系列優先股持有人在董事選舉方面的權利的前提下，由於任何原因出現的董事會空缺以及由 董事人數增加而新設立的董事職位只能由董事會剩餘成員的多數投票（儘管低於法定人數）或由唯一剩下的董事投票填補，而不是由股東填補。董事會如此選出的填補空缺或新 董事職位的人士的任期應持續到董事會下次選出該人選的類別，直到該人員正式選出繼任者並獲得資格為止，或者直到此類董事提前 去世、辭職或免職。

第六條

章程修訂

董事會被明確授權通過、修改、修改或廢除 章程，這不僅限於法規賦予的權力。公司股東也可以通過擁有在董事選舉中普遍投票的 公司所有已發行股本的至少多數表決權的持有人投贊成票，通過、修改、修改或廢除章程；但是，如果股東通過、修正、修改或廢除章程，則前提是公司通過、修正、修改或廢除章程 公司的股東，無論章程中有任何其他規定，以及任何其他規定修改、更改、廢除或通過任何與第1.3節不一致的條款，法律或任何系列優先股的條款可能要求的投票、公司當時有權在董事選舉中普遍投票的所有已發行股本的投票權的至少六十六％和三分之二（66 2/ 3％）的持有人投贊成票，以 單一類別進行表決，(b)、1.11、1.13、1.16、1.17、2.1、2.8、2.9、2.10、2.13 或 2.14 或章程第 VI 條。

第七條

股東們

7.1 經股東書面同意不得采取任何行動。除非任何系列優先股的條款另有明確規定，允許該系列優先股的持有人經書面同意行事，否則 要求或允許公司股東採取的任何行動都必須在正式召開的公司股東年度會議或特別會議上執行，不得以書面同意代替會議的方式生效。

7.2 提前通知。 董事選舉的股東提名以及股東在公司任何股東會議之前提出的業務應按章程規定的方式提前發出通知。

第八條

責任限制和賠償

8.1 個人責任限制。公司任何董事或高級管理人員均不得因違反董事或高級管理人員的信託義務而對公司 或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，除非目前存在或以後可能不時修訂 DGCL 不允許的免責或責任限制。如果對DGCL進行修訂，授權公司採取行動，進一步取消或限制董事或高級管理人員的個人責任，則公司董事或高級管理人員的責任將被取消或 在經修訂的DGCL允許的最大範圍內。就本第8.1節而言，官員的含義應與DGCL第102（b）（7）條中規定的含義相同，即該定義目前存在或以後可能不時修改 。

8.2 補償和預付費用。無論現在還是以後，公司應在DGCL授權或允許的最大範圍內向其董事 和高級管理人員提供賠償，該賠償權應繼續適用於已停止擔任公司董事或高級職員的人，並應為 這些人的繼承人、遺囑執行人以及個人和法定代表人的利益提供保障。本第 8.2 節賦予的董事或高級管理人員獲得賠償的權利應包括 公司在最終處置之前向其支付辯護或以其他方式參與任何訴訟所產生的費用的權利，前提是該董事或高級管理人員向公司書面承諾償還該款項，前提是 最終確定該董事或高級管理人員無權獲得公司的賠償根據本第八條或其他條款。儘管如此，除了強制執行任何 董事或高級職員的賠償權或預支費用的權利的訴訟外，除非此類訴訟，否則公司沒有義務賠償任何董事或高級職員，或任何董事（或此類董事或 高級管理人員的繼承人、遺囑執行人或個人或法定代表）的預付費用（或其中的一部分）已獲董事會授權。

8.3 權利的非排他性。本公司註冊證書第 8.2 節中賦予的賠償和 預付開支的權利既不排斥也不應被視為限制本公司註冊證書、章程、任何法規、協議、股東或不感興趣的董事的投票或其他情況下任何人可能擁有或可能獲得的或 允許的任何權利。

8.4 保險。在DGCL授權或允許的最大範圍內，公司可以代表公司任何現任或前任董事或高級管理人員購買和維持保險 ，以應對該人承擔的任何責任，無論公司是否有權根據本第八條 的規定或其他規定賠償此類責任。

8.5 董事和高級管理人員以外的人員。本第 VIII 條不應限制公司在法律允許的範圍內和方式向本公司註冊證書第 8.2 節第一句所述人員以外的人員進行賠償和預付費用，或代表他們購買和維持保險，或向公司董事以外的其他人員預付費用的權利。

8.6 修改的影響。除非法律另有規定，否則對本第八條 中任何條款的任何修訂、廢除或修改均僅是前瞻性的（除非此類法律修正或變更允許公司進一步限制或取消董事或高級職員的責任） ，並且不得對修訂、廢除或修改時公司任何現任或前任董事或高級管理人員的任何權利或保護產生不利影響在這類 修正、廢除之前發生的任何行為或不作為或修改。

第九條

雜項

9.1 特定操作論壇。

(a) 論壇。除非董事會大多數成員代表公司行事， 以書面形式同意選擇替代法庭（可隨時給予同意，包括在訴訟待決期間）、特拉華州衡平法院（或者，如果財政法院沒有 管轄權，則選擇位於特拉華州的另一州法院，如果沒有設在特拉華州境內的法院，則表示同意特拉華州擁有管轄權，在法律允許的最大範圍內，特拉華特區聯邦地方法院應為 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇，(ii) 任何聲稱公司現任或前任董事、高級管理人員或其他 員工違反向公司或公司股東承擔的信託義務的任何訴訟，(iii) 根據本公司的任何規定對公司或其任何董事、高級管理人員或其他僱員提起的任何索賠的唯一和獨家論壇 DGCL、本公司註冊證書或章程（在每種情況下，均可能不時修訂為時間），（iv）針對公司或其任何董事、高級管理人員或其他受特拉華州內部 事務原則管轄的僱員提出索賠的任何訴訟，或（v）任何其他主張公司內部索賠的訴訟，如DGCL第115條所定義，在所有案件中，法院對所有被指定為被告的不可或缺的 方具有個人管轄權的情形。除非董事會大多數成員代表公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何聲稱根據經修訂的1933年《證券法》提起訴訟理由的投訴的專屬論壇。在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購或持有公司股本中任何 股權的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第十二條的規定。

(b) 屬人管轄權。如果任何訴訟的標的屬於 (a) 項的範圍，則向位於特拉華州境內的法院以外的法院提起 (a)外國行動) 以任何股東的名義，該股東應被視為已同意 (i) 位於特拉華州的州和聯邦法院對任何此類法院為執行本第 9.1 節 (a) 項而提起的任何訴訟行使屬人管轄權（an 執法行動）以及（ii）通過在外國行動中作為該股東代理人的股東法律顧問，在任何此類執法行動中向該股東送達訴訟程序。

(c) 可執行性。如果出於任何原因，本第9.1節的任何條款被認定為適用於任何個人、實體或情況的無效、非法或 不可執行，則在法律允許的最大範圍內，該條款在任何其他情況下以及本第9.1節其餘 條款的有效性、合法性和可執行性，以及該條款對其他個人或實體和情況的適用不應受到任何影響或因此受損。

9.2 修正案。公司保留以本公司註冊證書和DGCL現在或以後規定的方式修改、修改或廢除本 公司註冊證書中包含的任何條款的權利；根據本 公司註冊證書，以目前形式或以後的修訂形式授予公司股東的所有權利、優惠和特權，均受本第9.2節保留的權利約束。除了法律、適用的證券交易所規則或任何 系列優先股的條款可能要求的任何其他投票外，修改、更改、廢除或通過本公司註冊證書的任何條款，還需要公司當時所有已發行股本中有權在董事選舉中進行一般投票的至少多數投票權的持有人投贊成票，作為 單一類別進行投票。儘管本公司註冊證書有任何其他規定，除了法律、適用的證券交易所規則或任何系列優先股的條款可能要求的 任何其他投票外，持有公司當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行股本 表決權的六十六％和三分之二（66 2/ 3%）的持有人投贊成票，共同投票類別，必須修改、更改、廢除或通過本協議的任何條款 公司註冊證書與

第五條、第六條、第七條、第八條或本第九條（包括因任何其他條款的修正、更改、廢除或通過而重新編號的任何此類條款，但不限 ）的目的和意圖。

9.3 可分割性。如果出於任何原因，本公司註冊證書的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，則該條款在任何其他情況下的有效性、合法性和 可執行性（包括但不限於本公司註冊證書任何段落中包含任何此類 條款的每個部分）以及本公司註冊證書中其他條款（包括但不限於本公司註冊證書中包含任何此類 條款的每個部分）的有效性、合法性和 可執行性本身不被認為是無效的、非法的或不可執行）不應因此受到任何影響或損害。

* * *

為此， 公司已要求公司正式授權的官員在此上籤署本經修訂和重述的公司註冊證書，以昭信守 [XX]當天 [XX], 2024.