年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 20 日舉行

致我們的股東：

特此通知，2024年年度股東大會（”年度會議”）特拉華州的一家公司 nCino, Inc.（”公司”），將於 2024 年 6 月 20 日美國東部時間上午 10:00 通過網絡直播舉行 www.virtualShareoldermeeting.com/，以考慮以下事項，如本通知所附的委託書中所述：

在2024年4月22日營業結束時登記在冊的股東有權獲得年度會議及其任何休會或延期的通知並在年會上投票。

你的投票很重要。無論你是否計劃通過網絡直播參加年會，請授權代理人今天按照《代理材料互聯網可用性通知》中的簡單説明進行投票，或者如果你要求提供一套印刷的代理材料，則在代理材料附帶的代理卡上進行投票。

你的投票很重要

您可以通過互聯網、電話或填寫並郵寄代理卡來投票。歸還代理權並不剝奪您參加年會和親自投票表決您的股票的權利。

由銀行、經紀人或其他被提名人轉發或為其轉發的代理應按其要求歸還。無論您是否計劃親自出席，我們都鼓勵您及時投票，以確保您的投票在年會上得到代表。

您可以在標題為 “” 的部分中找到有關投票的詳細信息一般信息” 在隨附的委託書中。

關於代理材料可用性的重要通知

年度股東大會將於 2024 年 6 月 20 日舉行

年會通知、委託書和公司年度報告

表單 10-K截至2024年1月31日的財政年度，可在以下網址查閲 www.proxyvote.com.

目錄

nCino, Inc.

6770 帕克農場大道

北卡羅來納州威爾明頓 28405

年度股東大會

將於 2024 年 6 月 20 日舉行

委託聲明

一般信息

本委託書是向特拉華州的一家公司 nCino, Inc. 的股東提供的（”公司”），涉及我們董事會徵集的代理人供將於 2024 年 6 月 20 日舉行的 2024 年年度股東大會上使用（”年度會議”），以及任何休會或延期。年會將通過網絡直播舉行 www.virtualShareoldermeeting.com/美國東部時間上午10點。

請注意，我們網站上包含的信息不構成本委託聲明的一部分，也未以引用方式納入本委託聲明。

為了方便起見，以下 “問題和答案” 格式提供的信息僅包括本委託聲明中包含的某些信息的摘要。你應該仔細閲讀整份委託聲明。

問題和答案

我為什麼會收到這些材料？

我們之所以分發代理材料，是因為我們董事會正在徵集您的代理人在年會上投票。本委託書總結了您在年會上投票所需的信息。您無需參加年會即可對股票進行投票。

為什麼我收到的是互聯網通知，而不是全套印刷的代理材料？

根據美國證券交易委員會的規則（”秒”），我們正在撰寫這份委託書和我們的年度表單 10-K截至2024年1月31日的財政年度，我們的股東可以通過互聯網以電子方式獲得 www.proxyvote.com。2024 年 5 月 10 日左右，我們向股東郵寄了一份代理材料互聯網可用性通知（”因特網 通知”），包含有關如何訪問本委託聲明以及如何在線或通過電話進行投票的説明。如果您通過郵件收到了互聯網通知，除非您根據互聯網通知中提供的説明特別要求，否則您不會通過郵件收到代理材料的印刷副本。互聯網通知指導您如何訪問和查看本委託書中包含的所有重要信息。此外，按照互聯網通知中的指示，您可以要求通過郵寄或電子郵件的電子形式持續接收印刷形式的代理材料。我們認為，這些規則使我們能夠向股東提供他們所需的信息，同時降低交付成本並減少年會對環境的影響。

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年會將對哪些提案進行表決？

股東將在年會上對五項提案進行投票：

我們還將考慮本應在年會之前處理的其他事項（如果有的話）。

如果本委託書中未提及的其他事項出現在會議之前，會發生什麼？

除了本委託書中討論的提案外，公司不知道有任何業務要在年會上提出。如果其他事項出現在會議之前，並且根據我們的經修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及特拉華州的法律是適當的，則公司代表將酌情決定他們有權投下的所有選票。

董事會如何建議股東對提案進行投票？

我們的董事會建議股東投票”為了“每位第一類董事候選人的選舉，”為了“批准任命安永會計師事務所為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，”為了“批准我們指定執行官薪酬的諮詢投票，”為了” 批准了對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，該修正案旨在規定在特拉華州法律允許的情況下免除高管的職責，並進行某些符合要求的名稱變更，以及”反對” 股東關於董事會解密的提案。

誰有權投票？

年會的記錄日期是2024年4月22日的營業結束。截至創紀錄的日期，已發行114,335,579股普通股，面值每股0.0005美元。只有截至記錄之日我們普通股的登記持有人才有權獲得年度會議或其任何休會或延期的通知和投票。每位股東有權對該股東在記錄日期持有的每股普通股獲得一票投票。

虛擬年會將如何舉行以及我該如何參加？

為了繼續為我們的股東和公司提供更大的訪問權限、改善溝通和節省成本，我們將以完全 “虛擬” 的股東會議的形式舉行年會，並將通過網絡直播進行。您將能夠在線參加年會，在會議期間通過訪問投票和提交問題 www.virtualShareoldermeeting.com/。此類問題必須僅限於年會之前的適當事項以及公司普遍關注的問題。要參與，你需要你的 16 位數控制號碼包含在您的代理材料中、代理卡上或代理材料附帶的説明中。公司將在年會前在其投資者關係網站上發佈年會的行為準則。年會的錄音將在以下網址獲得 www.virtualShareoldermeeting.com/ 在年會之後為期一年。

2

在年會期間，股東將有機會通過虛擬會議網站提交問題。要提交問題，您必須使用您的帳户正確登錄會議網站 16 位數您的代理材料中包含的控制號碼。在時間允許的情況下，我們將努力回答股東在年會上提交的儘可能多的問題。我們保留排除與會議事務或公司業務無關的主題問題的權利。如果我們收到基本相似的問題，我們可能會將這些問題歸為一組，並提供單一答案以避免重複。

會議將在美國東部時間上午 10:00 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線訪問將在美國東部時間上午 9:45 開放，您應該留出足夠的時間登錄會議網絡直播並測試您的計算機音頻系統。我們建議您提前仔細閲讀獲得入學所需的程序。

我們將有技術人員隨時準備協助您解決在訪問虛擬會議時可能遇到的任何技術問題。如果您在訪問虛擬會議期間遇到任何困難 登記入住或者在會議期間，請撥打將在虛擬股東會議登錄頁面上發佈的技術支持電話 www.virtualShareoldermeeting.com/.

如果不參加年會，我怎樣才能對我的股票進行投票？

如果您是公司普通股記錄的持有人，則可以按照互聯網通知或代理卡上的説明通過互聯網或電話進行投票，或者簽署、註明日期和郵寄代理卡，在不參加年會的情況下進行投票。

如果您通過經紀人、銀行或其他提名人以街道名義持有股票，則可以在不參加年會的情況下通過簽署、註明日期和郵寄投票指示卡來指導投票。也可以進行互聯網或電話投票。請查看您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票説明卡，瞭解更多詳情。

我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

在年會投票之前，您可以隨時更改投票或撤銷您的代理人。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式更改投票或撤銷代理人：

如果您的股票是以銀行、經紀商或其他被提名人的名義持有的，您可以通過向銀行、經紀人或其他被提名人提交新的投票指示，或者按照該銀行、經紀商或被提名人的其他指示來更改您的投票。

什麼是經紀人 不投票？

經紀商、銀行或其他代表受益所有人持有股份的被提名人可以自行決定就某些 “常規” 事項對這些股份進行投票，即使他們沒有及時收到受益所有人的投票指示。對於 “非常規”事項，未及時收到投票指示，經紀人、銀行或其他被提名人不得為受益所有人投票股票。在年會上提出的唯一例行事項是批准任命安永會計師事務所為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案（提案二）。選舉第一類董事（提案一），通過諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬

3

（提案三）、批准公司註冊證書修正案的投票，該修正案旨在規定在特拉華州法律允許的情況下免除高管的職務，以及某些符合要求的名稱變更（提案四），以及股東關於董事會解密的提案（提案五），是 非常規事情。

一個經紀人 不投票當經紀人、銀行或其他被提名人不對某項交易進行投票時發生 非常規之所以重要，是因為此類股份的受益所有人沒有就此類事項提供表決指示。如果經紀商、銀行或其他被提名人對提案二行使全權投票權，則出於法定人數和經紀人的考慮，此類股票將被視為出席年會 不投票將針對提案一、提案三、提案四、提案五或任何其他提案 非常規在年會上正確提出的事項。經紀人 不投票不會對投票結果產生任何影響。

什麼構成法定人數？

截至記錄之日，我們已發行和流通普通股總數中大多數的持有人親自或代理出席年會應構成年會業務交易的法定人數。棄權票和經紀人 不投票將計為出席，以確定出席年度會議的法定人數。

批准年會要審議的每項事項需要什麼投票？

提案一：選舉本委託書中提及的三名第一類董事。

我們在經修訂和重述的章程中為無爭議的董事選舉實施了多數選票的標準。要當選，每位董事必須獲得該董事選舉的多數選票。“多數選票” 是指投給 “支持” 董事的股票數量超過投票 “反對” 該董事的股票數量。

我們的公司治理準則規定，任何不在任的現任董事 再次當選在適用多數票的選舉中，必須在股東投票獲得認證後立即向董事會提出辭呈。提名和公司治理委員會將考慮提出的辭職申請，並就接受還是拒絕辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。

棄權票或經紀人 不投票關於第一項提案，不會對董事的選舉產生任何影響。

提案二：批准任命安永會計師事務所為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

提案二需要我們親自出席，或由代理人代表並有權在年會上就此進行表決的大多數普通股投贊成票。

對第二項提案投棄權票與對第二項提案投反對票具有同等效力。經紀人將擁有對該提案進行表決的自由裁量權。因此，不會有任何經紀人 不投票關於提案二。

提案三：通過諮詢投票批准我們的指定執行官的薪酬。

第三號提案需要我們親自出席，或由代理人代表並有權在年會上就此進行表決的大多數普通股投贊成票。

對提案三投棄權票與對提案三投反對票具有同等效力。一個經紀人 不投票關於提案三不會對投票結果產生任何影響。

作為諮詢投票，該提案是 不具約束力。儘管投票是 不具約束力，董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並將在未來為我們指定的執行官做出薪酬決定時考慮投票結果。

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提案四：修訂公司的公司註冊證書，規定在特拉華州法律允許的範圍內免除高管職務，並進行某些符合要求的名稱變更。

第四號提案需要我們親自出席，或由代理人代表並有權在年會上就此進行表決的大多數普通股投贊成票。

對第四項提案投棄權票與對提案四投反對票具有同等效力。經紀人 不投票關於第四項提案不會對投票結果產生任何影響。

提案五：關於董事會解密的股東提案。

第五號提案需要我們親自出席，或由代理人代表並有權在年會上投票的大多數普通股投贊成票。

對第五號提案投棄權票與對提案五投反對票具有同等效力。經紀人 不投票關於第五號提案不會對投票結果產生任何影響。

提交代理的截止日期是什麼時候？

為確保在年會之前及時收到代理以進行計算，通過互聯網或電話提交的代理應在年會前一天美國東部時間晚上 11:59 之前收到，通過郵件提交的代理應在年會日期前一天營業結束前收到。

如果我收到多張互聯網通知或代理卡，這意味着什麼？

如果您在多個賬户中持有股份，則每個賬户都會收到一張互聯網通知或代理卡。為確保您的所有股票都經過投票，請填寫、簽名、註明日期並返還每個賬户的代理卡，或者使用互聯網通知或每個賬户的代理卡通過互聯網或電話進行投票。為確保您的所有股票都能在年會上得到代表，我們建議您對收到的每份互聯網通知或代理卡進行投票。

如果我退回一張空白的代理卡或一張空白的投票説明卡，我的股票將如何被投票？

如果您是我們普通股的記錄持有人，並且在沒有給出具體投票指示的情況下籤署並退回了代理卡或以其他方式提交了代理書，則您的股票將被投票：

如果您通過經紀人、銀行或其他被提名人以街道名稱持有股份，並且沒有向經紀人、銀行或其他被提名人提供投票指示（包括簽署並退回空白的投票指示卡），則您的股票：

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除了提案一至五之外，我們的董事會知道將在年會上提出的任何其他建議。如果在年會之前有任何其他事項可以進行適當的表決，則我們收到的所有代理人所代表的股票將在允許的範圍內根據代理持有人的判斷進行表決。

誰在招標，誰來支付費用？

本次代理招標是代表我們董事會進行的。所有招標費用，包括準備和郵寄互聯網通知或本委託書的費用，將由公司承擔。

股東名單是否可供查閲？

有權在年會上投票的股東名單將在年會前10天在美國東部時間上午9點至下午5點之間在位於北卡羅來納州威爾明頓帕克農場大道6770號28405的nCino, Inc.公佈。

什麼是 “持家”，它對我有何影響？

我們採用了美國證券交易委員會批准的程序，名為”居家經營。”根據該程序，除非我們收到該地址的任何股東的相反指示，否則我們僅向共享一個地址的符合條件的股東發送一份委託書和一份年度報告。這種做法旨在消除重複郵件，保護自然資源並降低我們的打印和郵寄成本。參與住户的股東將繼續獲得單獨的代理卡。

如果您與其他股東共享一個地址，只收到一套代理材料，但想單獨索取這些材料的副本，請致電我們的郵寄代理Broadridge Financial Solutions, Inc. 1-866-540-7095或者寫信給紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號 11717，注意：住房管理部和其他代理材料副本將立即發送給您。同樣，如果您收到代理材料的多份副本，並且希望將來收到一份副本，則也可以通過上述電話號碼或地址與Broadridge Financial Solutions, Inc.聯繫。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人擁有股份，則應就房屋持有程序與被提名人聯繫。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

我們將在年會上公佈初步投票結果。我們還將在表格上披露最新報告的投票結果 8-K我們將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交。

6

明年年度股東大會的股東提案或董事提名何時到期？

如果我們的股東符合我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及美國證券交易委員會制定的規則的要求，則他們有權在即將舉行的會議上提出行動建議。

根據規則 14a-8根據1934年的《證券交易法》（”《交易法》”），如果您希望我們在2025年年度股東大會的代理材料中納入提案，則我們必須在2025年1月10日之前在位於北卡羅來納州威爾明頓帕克農場大道6770號28405的執行辦公室收到該提案。

根據我們修訂和重述的章程，在2025年年度股東大會上提交的股東提名或其他業務必須不早於2025年2月20日且不遲於2025年3月22日收到，並且必須遵守我們的修訂和重述章程中規定的要求。任何提案或提名都應提請我們的公司祕書注意，我們建議通過掛號郵件、要求的回執或通過提供跟蹤信息和收據的其他郵寄服務發送。

除了滿足我們經修訂和重述的章程的要求外，為了遵守通用代理規則，打算尋求代理人以支持NCino提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知，説明規則所要求的信息 14a-19根據交易法，不遲於2025年4月21日。

我可以聯繫誰獲取更多信息？

如果您想免費獲得本委託書的更多副本，或者對年會、提案或股票投票程序有疑問，請致電北卡羅來納州威爾明頓市帕克農場大道6770 28405或致電 (888) 聯繫我們的公司祕書 676-2466.

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年會要考慮的事項

提案一

選舉本文提及的 I 類董事

委託聲明

普通的

在年會上，我們的股東將選出三名第一類董事，任期三年，將在2027年舉行的年度股東大會上屆滿。我們每位現任董事將繼續擔任董事，直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她提前去世、辭職或被免職。

我們的董事會提名帕姆·基爾迪、皮埃爾·諾德和威廉·魯在年會上當選為第一類董事會成員。Kilday、Naudé和Ruh先生目前均在董事會任職，他們均同意在本委託書中提名，並同意如果由股東當選，任期為三年，將在2027年年度股東大會上屆滿，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她提前辭職或被免職。

我們在經修訂和重述的章程中為無爭議的董事選舉實施了多數選票的標準。要當選，每位董事必須獲得該董事選舉的多數選票。“多數選票” 是指投給 “支持” 董事的股票數量超過投票 “反對” 該董事的股票數量。

我們的公司治理準則規定，任何不在任的現任董事 再次當選在適用多數票的選舉中，必須在股東投票獲得認證後立即向董事會提出辭呈。提名和公司治理委員會將考慮提出的辭職申請，並就接受還是拒絕辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會將根據該建議採取行動，並在選舉結果獲得認證後的90天內公開披露其決定。有關此流程的其他詳細信息請參見我們的《公司治理準則》，該指南可在我們的投資者關係網站上查閲，網址為 https://investor.ncino.com在 “治理” 選項卡下。

導演

下表列出了截至記錄日期我們在年會上競選的董事候選人和持續董事的信息：

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下文列出了被提名人和續任董事的其他傳記描述。這些描述包括經驗、資格、素質和技能，這些經驗使我們得出結論，即每位董事目前都應擔任我們董事會的成員。

董事會候選人— I 類董事

帕姆·基爾迪自2019年12月起在董事會任職，自2022年5月10日起擔任首席獨立董事。從2015年5月到2018年4月，基爾迪女士曾擔任Truist Financial（前身為太陽信託銀行）的執行副總裁兼運營主管，隨後退休。在此之前，基爾迪女士曾在SunTrust的運營和技術領域擔任過多個高管職務。超過一個 30 年在金融服務生涯中，她曾在伊利諾伊州大陸銀行、美國銀行、Wachovia和SunTrust擔任過各種領導職務。Kilday 女士擁有田納西理工大學的教育學學士學位和伊利諾伊大學芝加哥分校的碩士學位。

我們認為，基於基爾迪女士在金融服務行業的經驗，她有資格在我們董事會任職。

皮埃爾·諾德是 nCino 的創始人。自nCino開始運營以來，Naudé先生一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。自2022年5月10日起，諾德先生還擔任我們董事會主席。從 2005 年 10 月到 2012 年 2 月被收購，Naudé 先生擔任 S1 公司的分部總裁。諾德先生於2004年1月至2005年10月擔任全球信息技術公司Unisys的副總裁兼管理合夥人，並於2000年1月至2003年12月擔任管理合夥人。Naudé 先生擁有上愛荷華大學的金融與管理學士學位。

作為我們的董事長兼首席執行官和公司的創始人之一，我們認為諾德先生有資格在董事會任職，因為他在我們業務的各個方面都有經驗，而且他有能力在董事會討論公司業務和戰略方向時提供內部觀點。我們相信，他的經歷使他對我們的機遇、挑戰和運營有了獨特的見解。

威廉·魯自 2013 年 5 月起在董事會任職。魯先生目前是商業銀行公司凱恩資本管理公司的總裁，自2016年10月以來一直擔任該職務。魯先生目前還擔任金融服務諮詢公司Ruh Advisory的總裁，他自2005年1月以來一直擔任該職務。魯先生曾於2013年11月至2015年12月擔任專注於私募股權的金融科技公司CCM資本機會基金的董事總經理。在此之前，魯先生於1994年1月至2013年11月擔任私募股權公司Castle Creek Capital的董事總經理，他曾在該公司 共同創立。魯先生還曾在多傢俬營公司的董事會和創造美國未來帆船冠軍的非營利組織America One Racing的董事會任職。Ruh 先生擁有紐約州立大學海事學院的海運學士學位和杜克大學富誇商學院的工商管理碩士學位。

我們認為，基於魯先生在金融服務和技術行業的專業知識，他有資格在我們董事會任職。

我們董事會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東投票”為了” 上面提到的三名I類董事會候選人的選舉。

常任董事——二級董事

斯蒂芬柯林斯自 2019 年 12 月起在董事會任職。柯林斯先生是人力資本管理軟件提供商Paycor HCM的董事會成員，自2019年1月以來一直擔任該職務。

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柯林斯先生還是社交媒體管理軟件解決方案公司Sprout Social的董事會成員，自2019年7月以來一直擔任該職務。2011年7月至2014年2月，柯林斯先生擔任數字營銷自動化和分析軟件及服務提供商ExactTarget的執行副總裁兼首席財務官，該公司於2013年被Salesforce收購。柯林斯先生曾在2003年7月至2011年6月期間擔任地理信息系統提供商Navteq的財務副總裁、財務和會計高級副總裁以及高級副總裁兼首席財務官。Navteq於2008年被諾基亞收購。Collins 先生擁有愛荷華州立大學工業工程學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。

我們認為，Collins先生有資格在董事會任職，這是因為他的財務專長和他在科技行業的經驗，包括他在多家科技公司的董事會任職的時間。

斯賓塞湖自 2017 年 4 月起在董事會任職。萊克先生是 共同創立自2019年11月起擔任總部位於英國的金融科技風險投資公司13books Capital（f/k/a Element Ventures）的合夥人。萊克先生在沙特阿拉伯國家債務管理中心董事會任職，自2020年8月以來一直擔任該職務。自2018年9月以來，萊克先生還在數據質量平臺公司Duco的董事會任職。萊克先生目前還擔任金融服務會員組織國際資本市場協會的高級顧問，自2017年5月卸任主席以來，他一直擔任該職務。萊克先生曾在銀行和金融服務公司滙豐銀行擔任過多個職位。他在滙豐銀行從2010年起擔任集團總經理，直到2016年退休，並在2016年3月至2016年9月期間擔任過全球銀行和市場副董事長，2013年8月至2016年3月擔任全球資本融資全球主管 聯席主管，2011年1月至2013年8月任全球市場，2006年10月至2011年1月擔任債務資本市場和收購融資全球主管。Lake 先生擁有薩福克大學金融與市場營銷工商管理學士學位以及紐約大學斯特恩商學院國際金融工商管理碩士學位。

我們認為，基於他在金融服務和技術行業的專業知識，萊克先生有資格在我們董事會任職。

常任董事——三類董事

喬恩道爾自 2019 年 12 月起在董事會任職。繼派珀·賈弗雷於2020年1月與桑德勒·奧尼爾+ Partners合併後，道爾先生目前是投資銀行公司派珀·桑德勒的董事會成員，並擔任投資銀行公司派珀·桑德勒的副主席、高級董事總經理兼金融服務集團負責人。從 2002 年 1 月到 2020 年 1 月，道爾先生擔任 Sandler O'Neill + Partners 的高級管理總經理。此前，道爾先生曾在硬件銷售和商業銀行領域擔任過多個職位。Doyle 先生擁有威廉與瑪麗學院的金融學學士學位。

我們認為，基於道爾先生的企業融資專業知識和金融服務行業的經驗，他有資格在我們董事會任職。

傑弗裏·霍林自 2015 年 2 月起在董事會任職。霍林先生是私募股權和風險投資公司Insight Partners的董事總經理，他 共同創立在 1995 年。在創立Insight Partners之前，霍林先生曾在華平投資和高盛擔任過多個職位。霍林先生是SaaS軟件實施平臺WalkMe的董事會成員，他自2015年12月起擔任該職務；他自2017年3月起擔任項目管理軟件公司Monday.com的董事會成員。霍林先生還在多傢俬營公司的董事會任職。霍林先生還是賓夕法尼亞大學工程學院監督委員會成員。霍林先生分別擁有賓夕法尼亞大學摩爾工程學院和沃頓商學院的學士學位和學士學位。他還擁有麻省理工學院斯隆管理學院的工商管理碩士學位。根據我們就Insight Partners對公司的初始投資簽訂的投資者權利協議，霍林先生最初於2015年作為Insight Partners的指定人員加入我們的董事會。

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我們認為，霍林先生有資格在我們董事會任職，因為他在風險投資行業的經驗，包括他在多家科技公司董事會任職的時間，積累了公司財務和商業專業知識。

威廉·斯普魯爾自 2022 年 11 月起在董事會任職。斯普魯爾先生是 合夥人也是全球數據聯盟（GDC）的前主席，該聯盟是渠道分佈最廣泛的全球身份驗證平臺。斯普魯爾先生從2010年成立到2022年一直擔任總裁。在任職期間，他監督了50多個企業渠道關係的形成，並建立了由120多家數據供應商組成的隊伍，創建了一種獨特的聯盟商業模式，在Spruill先生任職期間，該模式在企業的整個生命週期中創造了約7000萬美元的收入。Spruill先生領導了最近以3億美元的價格將GDC收購給倫敦證券交易所集團（LSEG），使其成為美國曆史上企業技術領域最大的少數股創始人退出之一。收購後，Spruill先生在2022年6月至2022年12月期間擔任LSEG的高級業務顧問。自2022年8月以來，Spruill先生一直擔任2ndF的總裁。2ndF是一家以使命為導向的組織，致力於推動北卡羅來納州三角地區創業生態系統的包容性增長。Spruill先生是科技領域活躍的天使投資者。過去的投資退出包括Union Metrics（出售給Trendkite/Cision）；Magnus Health（私募股權收購）和Loqate（被英國GB集團收購）。Spruill先生還是全球創始團隊的積極導師，幫助他們應對早期成長階段的挑戰和退出策略。

我們認為，基於Spruill先生的財務專長和在科技領域的經驗，他有資格在董事會任職。

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公司治理

機密董事會

我們的董事會目前由八名成員組成，分為三類董事，交錯任期三年。

在每次年度股東大會上，將選舉一類董事，任期三年，以接替任期屆滿的同類董事。因此，在每次股東年會上，將只選出一類董事，其他類別的董事將延續各自三年任期的剩餘任期。

每位董事的任期一直持續到其繼任者當選和獲得資格，或者他或她早些時候去世、辭職或被免職為止。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程僅授權董事會填補董事會的空缺。董事人數的任何增加或減少都將分配給這三個類別，因此，儘可能使每個類別包括 三分之一的導演。我們董事會的這種分類可能會延遲或阻止我們公司控制權的變化。

董事獨立性

根據納斯達克全球精選市場的規則（”納斯達”），獨立董事必須占上市公司董事會的多數席位。此外，納斯達克的規則要求上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，但有規定的例外情況。根據納斯達克的規定，只有在公司董事會認為董事會不存在幹擾獨立判斷履行董事職責時行使獨立判斷的關係時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。

此外，薪酬委員會成員與我們的關係不得影響董事在履行薪酬委員會成員職責時獨立於管理層的能力。

審計委員會成員還必須滿足規則中規定的獨立性標準 10A-3根據《交易法》。為了就本規則的目的而言被視為獨立人士 10A-3,上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何子公司提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，也不得成為上市公司或其任何子公司的關聯人士。

我們的董事會已經對每位董事的獨立性進行了審查，並考慮了每位董事是否與我們存在實質性關係，這可能會損害他或她在履行職責時行使獨立判斷的能力。根據本次審查，我們董事會確定，除董事會主席兼首席執行官Pierre Naudé外，根據美國證券交易委員會適用的規章制度和納斯達克的上市要求和規則，我們董事會的每位成員都是 “獨立董事”。在做出這些決定時，我們董事會審查和討論了董事和我們提供的有關每位董事可能與我們和管理層相關的業務和個人活動及關係的信息，包括每位董事對我們普通股的實益所有權 非員工董事。

董事會領導結構

我們的公司治理準則規定，董事會主席和首席執行官的職位可以分開或合併。如果職位合併，我們的公司治理準則規定任命首席獨立董事。

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自NCino開始運營以來，Naudé先生一直擔任我們的首席執行官，並被董事會選為自2022年5月10日起擔任董事長。在合併首席執行官和董事會主席的職位的同時，獨立董事任命基爾迪女士為首席獨立董事。首席獨立董事充當董事會主席與獨立董事之間的聯絡人，領導董事會執行會議並履行其他領導職能。

我們的董事會認為，這種領導結構，加上對董事會獨立的承諾，可以對管理層進行有效的獨立監督，同時促進董事會與管理層之間的建設性合作關係。

董事會多元化矩陣

下表提供了截至2024年5月10日我們被提名董事和持續董事的某些多元化屬性的信息，其類別按納斯達克上市規則5605（f）規定。

董事會委員會

我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。每個委員會都根據書面章程運作。我們董事會每個委員會的組成和職責如下所述，章程的副本可在我們網站上查閲 https://investor.ncino.com在 “治理” 選項卡下。我們網站中的或可通過我們網站訪問的信息未納入本委託書中，也不被視為本委託聲明的一部分。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。我們的董事會可能會不時設立其認為必要或適當的其他委員會。

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下表提供了截至2024年1月31日的財政年度的董事會每個委員會的成員和會議信息：

審計委員會

我們的審計委員會由史蒂芬·柯林斯、威廉·魯和威廉·斯普魯爾組成，史蒂芬·柯林斯擔任主席。我們的董事會已決定，根據規則，我們審計委員會的每位成員都是獨立的 10A-3根據《交易法》。根據適用的美國證券交易委員會規則，我們的董事會還確定，我們審計委員會的每位成員都是 “審計委員會財務專家”。

我們的審計委員會的具體職責包括：

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薪酬委員會

我們的薪酬委員會由帕姆·基爾迪、斯賓塞·萊克和威廉·魯組成，魯先生擔任主席。我們的董事會已確定，根據納斯達克上市標準，薪酬委員會的每位成員都是獨立的 “非員工《規則》中定義的 “董事” 16b-3根據《交易法》頒佈。

我們的薪酬委員會的具體職責包括：

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由史蒂芬·柯林斯、喬恩·道爾和斯賓塞·萊克組成，斯賓塞·萊克擔任主席。我們的董事會已決定，根據適用的納斯達克上市標準，提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的。

我們的提名和公司治理委員會的具體職責包括：

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董事候選人的甄選

在評估董事候選人的合適性時，提名和公司治理委員會和董事會可能會考慮許多因素，例如對各種業務學科（例如營銷、財務等）的總體理解、候選人的商業環境、教育和專業背景、分析能力、獨立性、多元化、投入足夠時間履行董事會職責的意願和能力，包括該董事在其他董事會的服務以及能力行動起來，代表最佳平衡者公司及其全體股東的利益，而不是特殊選民的利益，以及包括在其他董事會和董事會委員會任職在內的其他承諾。董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是留住一個最有能力幫助確保公司成功並通過合理的判斷代表股東利益的團隊。董事會將考慮從各種來源確定的董事候選人，其中可能包括第三方搜索公司。

我們沒有關於董事會多元化的正式政策，但是董事會在評估董事候選人如何為董事會多元化做出貢獻時會考慮性別、種族/種族和其他特徵等因素。

公司的股東可以通過將姓名和支持信息提交至：corporatesecretary@ncino.com，推薦被提名人供提名和公司治理委員會考慮。對這些候選人的評估將採用適用於從其他來源收到的建議的相同標準。股東還可以根據我們經修訂和重述的章程的預先通知程序直接提名候選人。參見上文”明年年度股東大會的股東提案或董事提名何時到期？”

多數投票

我們經修訂和重述的章程為無爭議的董事選舉規定了多數選票的標準。要當選，每位董事必須獲得該董事選舉的多數選票。“多數選票” 是指投給 “支持” 董事的股票數量超過投票 “反對” 該董事的股票數量。我們的公司治理準則規定，任何不在任的現任董事 再次當選在適用多數票的選舉中，必須在股東投票獲得認證後立即向董事會提出辭呈。提名和公司治理委員會將考慮提出的辭職申請，並就接受還是拒絕辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會將根據該建議採取行動，並在選舉結果獲得認證後的90天內公開披露其關於辭職的決定（通過新聞稿、美國證券交易委員會備案或任何其他認為適當的公開披露方式）。提出辭職的董事將不參與提名和公司治理委員會的建議或董事會關於其辭職的決定。

商業行為與道德守則

我們通過了《商業行為與道德準則》（”代碼”) 適用於我們的員工、高級職員和董事。我們的《守則》副本可在我們的主要公司網站上查閲，網址為 www.ncino.com。本守則的修正或本守則的豁免只能由提名和公司治理委員會作出，並且必須按照納斯達克上市規則、美國證券交易委員會法規或任何其他法律或法規的要求立即向股東披露。我們打算滿足表格的披露要求 8-K關於通過將此類信息發佈到我們的網站，對我們守則條款的任何適用修訂或豁免 www.investor.ncino.com.

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薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們薪酬委員會的成員都不是或曾經是我們或我們任何子公司的高級職員或員工。此外，我們沒有任何執行官擔任或曾經擔任過董事會、薪酬委員會或其他董事會委員會的成員，其職能與任何有一名或多名執行官擔任董事或薪酬委員會成員的實體相同。

公司治理指導方針

我們的董事會通過了公司治理準則，為公司治理提供了框架，同時還通過了經修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程、委員會章程以及其他關鍵的治理慣例和政策。我們的公司治理準則涵蓋了廣泛的主題，包括董事會會議的召開、董事的獨立性和甄選、董事會成員資格標準和董事會委員會的組成。我們的公司治理準則可以在我們的網站上找到 www.investor.ncino.com.

董事會及其委員會在風險監督中的作用

我們董事會的關鍵職能之一是對風險管理流程進行知情監督。我們的董事會認識到，有效的風險監督對於成功經營企業和履行信託責任非常重要，負責確保公司內部存在適當的風險管理文化，監測和評估戰略風險敞口，重點關注如何應對特定風險，例如網絡安全和技術風險、品牌和聲譽風險、戰略和競爭風險、運營風險、財務風險以及法律和合規風險。我們的執行官負責 日常管理我們面臨的重大風險。董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及處理各自監督領域固有風險的常設委員會來管理這一監督職能。具體而言，我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口，包括確定適合公司的風險性質和水平。公司的審計委員會負責監督與我們的財務報表相關的風險管理、法律和監管要求的遵守情況、公司外部審計師的資格和獨立性、網絡安全以及我們的內部審計部門和外部審計師的表現。我們的薪酬委員會審查與風險管理和風險承擔激勵措施相關的員工薪酬做法和政策，以確定此類薪酬政策和做法是否合理地可能對公司產生重大不利影響。我們的提名和公司治理委員會監督與公司治理、董事獨立性、董事會的組成和組織、繼任規劃、ESG工作及相關風險相關的風險管理。

網絡安全

審計委員會至少每年審查公司的網絡安全和信息安全風險敞口，以及管理層為監控和控制此類風險所採取的措施。審計委員會還監督公司的網絡事件準備和應對。作為對公司面臨風險的獨立監督的一部分，董事會將時間和精力投入到網絡安全和信息安全風險以及網絡事件的準備和應對上。通常，整個董事會至少每年與負責風險管理（包括網絡安全）的關鍵員工會面。公司設有一個由公司首席信息安全官領導的信息安全委員會，定期向管理團隊彙報。此外，nCino還進行特定行業的審計和認證（例如ISO 27001、SOC和與最佳實踐框架的協調一致），並要求員工完成常規的網絡安全意識培訓。有關更多信息，請參閲我們的年度表格報告中的 “第 1C 項，網絡安全” 10-K截至2024年1月31日的財年。

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對董事會的評估

董事會通過由提名和公司治理委員會管理的評估流程，每年評估其業績及其委員會和個別董事的業績。董事會討論每項評估，以確定應採取哪些行動（如果有）來提高董事會或其任何委員會或董事的效率。

董事會會議

我們的董事會在 2024 財年舉行了十次會議。每位董事都出席了其任職且未迴避的董事會和委員會會議總數的至少 90%。還鼓勵並期望每位董事參加公司的年會。皮埃爾·諾德主持了2023年年會，史蒂芬·柯林斯、帕姆·基爾迪、威廉·斯普魯爾和威廉·魯出席了那次會議。

禁止對衝和質押公司證券

公司的政策禁止高管、董事和員工（包括生活在同一個家庭中的直系親屬）參與套期保值交易，例如購買或出售看跌期權或看漲期權，或使用任何其他衍生工具。公司的高級職員、董事和員工也被禁止在保證金賬户中持有公司證券或質押公司證券作為貸款抵押品。

股票所有權準則

2023年8月，公司通過了適用於我們的執行官和董事的股票所有權準則（“指導方針”），旨在加強公司管理層與股東之間的利益一致，進一步促進公司對健全公司治理的承諾。根據指導方針，目標股權水平為首席執行官基本工資的三倍，其他執行官基本工資的一倍，年度基本現金儲備金的三倍 非員工導演們。受保高級管理人員和董事必須在2023年8月8日晚些時候以及該人首次成為受保執行官或董事之日起的五年內達到適用的所有權水平。根據該準則，以下股份將計入準則的實現：受保高管或董事或居住在同一家庭中的任何此類人員的直系親屬直接擁有的股份；為受保高管或董事或該人的家庭的利益而持有的信託股份；公司員工福利計劃中持有的股份；通過股票期權行使獲得的股份和淨額 在錢裏， 税後既得但未行使的股票期權的價值； 税後非歸屬時間限制性股票的價值；以及 税後非歸屬時間限制性股票單位的價值。非既得股票期權、基於業績的非歸屬限制性股票和基於業績的非歸屬限制性股票單位將不計入本準則的實現情況。

股東通訊

任何希望與我們董事會或任何個人董事溝通的股東或其他利益相關方均可向我們董事會或該董事兼公司祕書nCino, Inc.（北卡羅來納州威爾明頓帕克農場大道6770 28405）發送書面通信，或通過電子郵件發送至 corporatesecretary@ncino.com。通信必須包括股東的姓名、地址以及該人是我們股東的説明。公司祕書將審查從股東那裏收到的任何通信，並將根據主題將此類通信轉發給我們董事會的相應董事或董事或委員會。

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企業責任

我們使命的核心是對我們的文化、社區、多樣性、包容性和環境可持續性的堅定承諾。我們的核心價值觀之一是 “做正確的事”，我們努力在所做的一切中維護這一價值觀。我們在2024財年為自己和客户取得了長足的進步。

在2024財年，nCino發佈了其第一份ESG報告。我們的 ESG 報告詳細介紹了我們作為一家公司在環境、社會和治理事務方面取得的進展。ESG報告還納入了我們打算在未來推動的ESG措施路線圖。完整的 ESG 報告可在以下網址獲取 https://www.ncino.com/news/ncinos-first-esg-report.

nCino 繼續為金融機構提供 ESG 解決方案。這種完全基於雲的全渠道解決方案將ESG作為貸款流程和信貸生命週期的關鍵組成部分嵌入其中，並幫助我們的客户圍繞ESG改善進行更有意義的對話。藉助nCino的ESG解決方案，金融機構可以通過簡化ESG管理、嵌入ESG數據採集、提供清晰的可持續發展圖景以及整合外部提供商更廣泛的可持續發展管理能力來提高其客户的整體運營效率。

文化是我們的主要差異化因素之一。為了表彰我們對員工敬業度、滿意度和文化的持續關注，我們在2024財年獲得了眾多獎項，例如年度金融服務公司史蒂夫金獎。我們還獲得了Comparably頒發的多個獎項，包括：2023年最佳女性公司（大型公司）、2023年最佳公司文化（大型公司）、2023年最佳公司薪酬（大型公司）、2023年最佳公司津貼和福利（大型公司）和2023年最佳公司工作與生活平衡獎（大型公司）。

在 nCino，我們知道我們的人力資本是我們擁有的最寶貴的資產。2020年，我們成立了第一個 DEI 委員會，直接就戰略舉措向我們的首席執行官提供建議，以幫助加強企業 DEI 活動。

緊隨其後，在2021年2月，我們任命了首位多元化、公平、包容和社區（DEI&C）項目經理，負責領導和監督我們的DEI和社區參與活動。我們的員工資源小組（ERG）進一步推動了這些舉措，該小組為員工提供了尋找和聯繫社區其他成員的平臺。nCino目前有七個ERG：散居國外者（黑人/非裔美國員工）、nPride（LGBTQIA+ 員工）、女性nTech（女性員工）、Mi Gente（拉丁裔/巴斯克員工）、AAPI聯盟（亞裔美國人/太平洋島民）員工）、退伍軍人網絡（退伍軍人）和 nAble（殘疾員工）。

nCino 將回饋社區作為優先事項。2024財年是nCino迄今為止最大的慈善捐贈年。nCino 將企業捐贈和配對與員工捐贈相結合，向眾多捐款 非營利組織在全球範圍內。在慈善捐贈方面，nCino社區廣泛回饋了各種社區團體，包括與以STEAM為重點的教育、社會/社區需求、環境事業和健康研究相關的團體。

nCino 致力於通過總部以可持續發展為重點的環境實踐，進一步展示其 “做正確的事” 的核心價值。作為軟件和技術提供商，我們的業務已經保持了適度的環境足跡。我們致力於繼續在ESG進展的基礎上再接再厲，實現金融服務行業轉型的使命。

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執行官員

下表列出了有關我們執行官的信息：

執行幹事的其他履歷載於下文。上文在 “董事會提名人——第一類董事” 標題下介紹了皮埃爾·諾德的業務經歷。

格雷格·奧倫斯坦 自 2023 年 1 月起擔任我們的首席財務官兼財務主管。他曾於2021年9月至2023年1月擔任我們的首席企業發展與戰略官，於2019年12月至2021年9月擔任首席企業發展和法律官兼祕書，並於2015年10月至2019年11月擔任企業發展執行副總裁、首席法務官兼祕書。在加入NCino之前，奧倫斯坦先生於2014年5月至2015年9月在DLA Piper的全球律師事務所擔任法律顧問，並於2012年3月至2014年4月為包括NCino在內的各種組織提供諮詢服務。從2000年3月到2012年2月被收購，奧倫斯坦先生在金融服務軟件的上市提供商S1公司擔任過各種職務，最近在2007年4月至2012年2月期間擔任企業發展高級副總裁、首席法務官兼祕書。奧倫斯坦先生擁有馬裏蘭大學的學士學位和埃默裏大學法學院的法學博士學位。

肖恩·德斯蒙德 2024 年 5 月 1 日被任命為公司首席產品官。他曾在 2013 年 7 月至 2024 年 5 月 1 日期間擔任我們的首席客户成功官。在加入nCino之前，戴斯蒙德先生於1999年2月至2013年6月在企業雲數據管理提供商Informatica擔任過各種領導職務，最近在2012年1月至2013年6月期間擔任全球交付副總裁。在加入Informatica之前，戴斯蒙德先生於1996年8月至1999年1月在數據庫管理軟件公司鉑金科技（被計算機協會收購）擔任業務分析師。戴斯蒙德先生擁有詹姆斯麥迪遜大學工商管理工商管理學士學位。

April Rieger自2022年9月起擔任我們的首席法律與合規官兼祕書。此前，裏格女士曾在2021年9月至2022年9月期間擔任我們的執行副總裁、總法律顧問兼祕書，並於2018年7月至2021年9月擔任助理總法律顧問。在加入NCino之前，裏格女士於2008年1月至2018年6月在威廉姆斯和康諾利律師事務所擔任律師，處理各種公司和訴訟事務。在此之前，裏格女士曾於2006年8月至2007年8月在美國紐約南區地方法院擔任保羅·克羅蒂閣下的法律書記員。Rieger 女士擁有威斯康星大學麥迪遜分校的學士學位和康奈爾大學法學院的法學博士學位。

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某些關係和關聯人交易

我們在下文描述了自2023年2月1日以來我們參與的交易，其中涉及的金額超過或將超過12萬美元，並且我們的任何董事、執行官或股本超過5％的持有人，或這些人的任何直系親屬或與其同住的個人擁有或將擁有直接或間接的實質利益。

ZestFinance, Inc. 投資

2022年11月1日，該公司的全資子公司nCino OPCo, Inc.收購了ZestFinance, Inc.（d/b/a ZEST AI）的優先股（”Zest AI”），一傢俬營公司，售價250萬美元。該投資被視為關聯方交易，因為隸屬於公司受益所有人Insight Partners的實體擁有Zest AI百分之十（10％）以上的股份。截至本文發佈之日，nCino OpCo, Inc.一直保留着Zest AI的相同股權。

投資者權利協議

我們是2015年2月12日經修訂和重述的投資者權利協議的當事方，該協議隨後進行了修訂（”伊拉”），其中除其他外，規定當事方的此類投資者有權要求我們提交註冊聲明或要求我們以其他方式提交的註冊聲明涵蓋他們的股本。與註冊可登記證券有關的所有費用、成本和開支，包括合理的費用和一位特別顧問向出售股東的支出，將由我們承擔，所有銷售費用，包括承保折扣和出售佣金，將由註冊股票的持有人承擔。註冊權將在我們的首次公開募股完成五週年之際終止（”IPO”）於 2025 年 7 月。

就業安排

Corinne Naudé 是企業銷售區域副總裁，也是 兒媳婦我們的董事長兼首席執行官皮埃爾·諾德的。她在2024財年的總薪酬約為36.5萬美元，其中10.5萬美元來自限制性股票單位（”RSU”) 補助金以授予日獎勵的公允價值確定。

皮埃爾·諾德是產品管理高級經理，也是我們的董事長兼首席執行官皮埃爾·諾德的兒子。他在2024財年的總薪酬約為28.5萬美元，其中10.7萬美元來自根據授予日確定的獎勵公允價值的RSU補助金，412美元與退税有關。

佩特拉·謝弗是技術合作夥伴高級經理，也是我們的董事長兼首席執行官皮埃爾·諾德的女兒。她在2024財年的總薪酬約為46.8萬美元，其中28.8萬美元來自根據授予日獎勵公允價值確定的RSU補助金。

關聯人交易的政策與程序

我們的審計委員會主要負責審查、批准和監督任何 “關聯人交易”，即我們是、過去或將要參與的任何交易、安排或關係（或一系列類似的交易、安排或關係），所涉金額超過120,000美元，關聯人已經、曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。我們採用了書面關聯方交易政策。根據我們的關聯方交易政策，我們的管理層必須將審計委員會先前未批准或批准的任何關聯人交易提交給我們的審計委員會。在批准或拒絕擬議交易時，我們的審計委員會會考慮所有可用的相關事實和情況。

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董事薪酬

我們的 2024 財年董事薪酬計劃 非員工董事名單如下。2023年1月，在審查了怡安集團旗下的人力資本解決方案業務部編制的市場數據之後（”Aon”），董事會增加了該公司的年度現金儲備 非員工董事會主席從 55,000 美元到 60,000 美元不等 非椅子董事會成員的現金薪酬從3萬美元提高到35,000美元，並將薪酬委員會主席的現金薪酬從12,000美元提高到15,000美元， 非椅子薪酬委員會成員每人從6,000美元到7,500美元不等，以使我們的董事薪酬做法與競爭激烈的市場更加一致。

股權補償

現金補償—董事會

現金補償—委員會/其他服務

2023 年 8 月，我們董事會通過了適用於我們的持股準則 非員工董事們，以進一步使他們的利益與公司股東保持一致，並進一步促進公司對健全公司治理的承諾。根據指導方針，我們的 非員工董事必須擁有普通股和普通股等價物，其價值等於年度基本現金儲備金的三倍（目前為10.5萬美元）。從準則通過之日起或首次受指導方針的約束，董事們有五年時間才能遵守。為了衡量合規性，以下股份將計入所有權準則：受保個人或直系親屬在同一家庭中完全擁有的股份；受保個人或其家庭以信託形式持有的股份；在員工福利計劃中持有的股份；通過股票期權行使獲得的股份和淨額 在錢裏， 税後既得但未行使的股票期權的價值；以及 税後非歸屬時間限制性股票和限制性股票單位的股票價值。受非歸屬股票期權約束的股票、基於業績的非歸屬限制性股票和基於業績的非歸屬限制性股票單位將不計入指導方針。在達到所需的所有權準則之前，適用董事必須保留在股權獎勵歸屬或結算或行使股票期權（扣除税款和任何適用的行使價）時獲得的至少50％的股份。

2024 財年董事薪酬表

下表列出了截至2024年1月31日的財政年度的信息，涉及向我們發放、賺取或支付給我們的薪酬 非員工導演們。諾德先生，我們的董事長兼首席執行官

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高管，他作為董事的服務沒有獲得額外報酬，因此被排除在名單之外。請參閲2024財年薪酬彙總表，瞭解諾德先生因在2024財年擔任首席執行官而獲得的薪酬。

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高管薪酬

薪酬討論和分析（“CD&A”）

被任命的執行官

本CD&A描述了薪酬委員會如何確定2024財年的高管薪酬、我們的高管薪酬計劃的內容以及我們每位指定執行官的薪酬（”近地天體”).

2024財年，近地天體是：

2024財年結束後，公司的領導層發生了變動。格洛弗先生自2024年4月12日起辭去總裁兼首席營收官的職務。為了促進其職責的順利過渡，格洛弗先生將繼續以顧問身份與公司合作，直至2024年6月30日。自2024年5月1日起，戴斯蒙德先生接替漢森先生擔任首席產品官，漢森先生將繼續在公司擔任顧問職務至2024年8月2日。

我們的 CD&A 分為三個部分：

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概述

2024 財年業務亮點

我們認為，我們在2024財年的業績展示了我們商業模式的力量和執行團隊的強大執行力，以下最近的業務亮點説明瞭這一點：

2023 Say-on-Pay投票

在薪酬審查過程中，薪酬委員會會考慮公司的高管薪酬計劃是否符合公司股東的利益。作為對公司高管薪酬計劃的審查的一部分，薪酬委員會考慮了公司約94％的選票的批准 say-on-pay在我們的 2023 年年度股東大會上投票。薪酬委員會確定，公司的高管薪酬理念和目標以及薪酬要素仍然是適當的，並且沒有針對2023年對公司的高管薪酬計劃進行任何修改 say-on-pay投票。

我們的高管薪酬計劃

我們的高管薪酬計劃旨在使高管薪酬與我們的業務目標保持一致，並使我們能夠吸引、留住和獎勵為我們的長期成功做出貢獻的執行官。支付或發放給我們的執行官的薪酬通常基於對每個人的評估

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業績與本財年確定的業務目標以及我們的歷史薪酬做法和有競爭力的市場利率進行了比較。 新員工執行官的薪酬主要根據市場競爭力的薪酬慣例、個人的經驗和專業知識以及我們的歷史薪酬慣例確定。

下表概述了公司高管薪酬計劃的每個主要內容：

我們的高管薪酬實踐

我們的高管薪酬做法包括以下內容，薪酬委員會認為每種做法都加強了我們的高管薪酬目標，並與人們普遍認為的最佳做法一致：

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我們要付多少錢以及為什麼

2024財年高管薪酬決定

與我們的一致性 按績效付費下文 “我們的高管薪酬理念和目標” 中描述的理念和高管薪酬計劃目標，在確定2024財年的目標高管薪酬水平和薪酬要素組合時，薪酬委員會和我們的首席執行官（就其自身以外的NEO薪酬提出建議時）酌情考慮了每個NEO的業績、公司業績、支付給公司其他執行官的薪酬水平以及市場的競爭中位數提供對外部做法的看法，以及薪酬委員會薪酬顧問的意見。

基本工資

基本工資旨在提供足以吸引和留住有效的管理團隊的薪酬，將其與我們的高管薪酬計劃的其他組成部分相結合。我們的近地天體基本工資的相對水平旨在反映每位執行官對我們的責任和問責範圍，並與競爭激烈的市場保持一致。關於2024財年，薪酬委員會決定將近地天體的基本工資從2023財年確定的水平上調至下表所示，2024財年的基本工資水平將進一步使每個近地天體的薪酬與競爭激烈的市場保持一致。

請參閲2024財年薪酬彙總表中的 “薪水” 欄，瞭解每個NEO在2024財年獲得的基本工資金額。

年度現金獎勵

我們通過年度現金獎勵計劃為我們的NEO提供短期激勵性薪酬，該計劃適用於獎金計劃中的所有適用員工。年度獎金薪酬要求高管承擔責任，根據實際業務業績對高管進行獎勵，並有助於加強 “按績效付酬” 的文化。我們的年度現金獎勵計劃根據薪酬委員會在每個財年開始時批准的績效目標的實現情況提供現金激勵獎勵機會。

根據適用於NEO的2024財年年度現金獎勵計劃支付獎勵取決於與公司年總收入增長和公司年收入增長相關的目標的實現 非公認會計準則營業利潤率。 

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下表列出了我們 2024 財年年度現金獎勵計劃中每個指標的權重和目標成就水平。

下表列出了2023財年和2024財年的目標獎金機會以及2024財年每個NEO的實際獎金支付。我們的近地天體目標獎勵機會旨在反映每位執行官對我們的責任和問責範圍，並與競爭激烈的市場保持一致。與2023財年的目標機會相比，2024財年的目標機會佔基本工資的百分比總體上保持不變。根據上表中反映的結果，薪酬委員會批准了2024財年的獎金支付，金額相當於目標金額的76.0％。

長期激勵計劃

為了進一步使我們的NEO的利益與股東的利益保持一致，使我們的執行官進一步關注我們的長期業績，並促進我們的執行官留用，我們為NEO提供股權薪酬。在2024財年，股權補償以基於時間的RSU的形式發放，該股在授予日的前四個週年紀念日分別分四次等額分期發放，但前提是NEO在授予日期的每個適用週年紀念日之前的持續僱用情況。

在長期激勵計劃下設定獎勵等級

在確定2024財年NEO的目標股權補助水平時，薪酬委員會將每個NEO的目標直接薪酬總額（即基本工資、年度現金獎勵和股權補助）與競爭激烈的市場中位數進行了比較。

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下表列出了截至發放之日每個 NEO 在我們的 2024 財年長期激勵計劃下獲得的 RSU 獎勵的目標獎勵價值。NEO2024財年的目標股權獎勵價值是在考慮競爭激烈的市場後確定的，在考慮了競爭激烈的市場以及公司執行官的內部薪酬狀況後，奧倫斯坦、戴斯蒙德和漢森先生的目標股權獎勵與2023財年相比進行了調整。

請參閲 “2024財年傑出股票獎勵” 年底”以獲取截至2024財年每個NEO持有的未償股權獎勵的摘要 年底。 

我們2024財年高管薪酬計劃的其他內容

就業安排

我們的NEO協議描述了高管的基本僱用條款，包括其基本工資、年度獎金目標和長期激勵獎勵目標。協議條款是在審查怡安準備的市場數據後確定的。這些協議還規定了在某些情況下終止僱傭關係的情況下發放遣散費，包括NEO在我們公司的控制權變更後離職。遣散費條款是在審查怡安準備的市場數據後確定的。

如上所述，在 2024 財年之後 年底，格洛弗先生和漢森先生都辭去了公司執行官的職務。為了促進平穩過渡，每人將在特定時期內以顧問身份留在公司（格洛弗先生的任期至2024年6月30日，漢森先生的任期至2024年8月2日）。在擔任顧問期間，兩人將繼續根據其持續服務的條款發放未償股權獎勵，就漢森而言，他將在離職日期之前繼續領取基本工資。

有關我們的近地天體解散和控制權變更安排的描述，請參閲標題為 “終止或控制權變更後的潛在付款” 小節。

其他好處

我們的NEO參與我們的全公司福利計劃。我們向NEO提供的福利通常與向所有全職員工提供的福利相稱，其中包括參與我們的合格固定繳款計劃。Naudé先生還獲得公司支付的人壽保險福利。

根據我們基於績效的文化，我們不向員工提供基於服務的固定福利養老金計劃或其他類似福利。在2024財年，我們沒有向NEO提供其他公司經常向NEO提供的不合格退休計劃或津貼。

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回扣政策

在2024財年，公司採用了多德-弗蘭克回扣政策，以遵守美國證券交易委員會和納斯達克的上市規則。根據該政策，在某些情況下，如果發生某些會計重報，公司必須收回已支付或支付給公司某些現任或前任執行官（包括指定執行官）的激勵性薪酬。

股票所有權準則

在 2024 財年，我們董事會通過了適用於執行官和董事的持股準則，以進一步使他們的利益與公司股東保持一致，並進一步促進公司對健全公司治理的承諾。根據指導方針，我們的首席執行官和其他執行官必須擁有普通股和普通股等價物，其價值等於我們首席執行官基本工資的三倍，其他執行官基本工資的一倍。從準則通過之日起，或首次受指導方針的約束，執行幹事有五年時間才能遵守。為了衡量合規性，以下股份將計入所有權準則：受保個人或直系親屬在同一家庭中完全擁有的股份；受保個人或其家庭以信託形式持有的股份；在員工福利計劃中持有的股份；通過股票期權行使獲得的股份和淨額 在錢裏， 税後既得但未行使的股票期權的價值；以及 税後非歸屬時間限制性股票和限制性股票單位的股票價值。受非歸屬股票期權約束的股票、基於業績的非歸屬限制性股票和基於業績的非歸屬限制性股票單位將不計入指導方針。在達到所需的所有權準則之前，適用的執行官必須保留在股權授予或結算或行使股票期權（扣除税款和任何適用的行使價）時獲得的至少 50% 的股份。

我們如何做出高管薪酬決定

我們的高管薪酬理念和目標

nCino高管的薪酬理念和目標主要通過激勵措施吸引、留住和激勵優秀的高管人才，這些激勵措施旨在獎勵實現與股東價值提高直接相關的績效目標，並促進高管留任。通過股權補助提供的長期激勵使高管利益與股東的利益保持一致。

我們努力提供有競爭力的薪酬計劃。我們的薪酬理念是瞄準市場中位數 (50)^第四百分位數）。薪酬定位用於評估總體高管薪酬計劃的薪酬水平和薪酬組合，而根據經驗、職位範圍和個人績效，任何個人職位的高管薪酬都可能高於或低於既定理念。公司及其領導非常重視文化，投資於員工的健康和福祉，促進職業發展，並在整個組織內提供職業發展機會。

薪酬委員會認為，高管薪酬計劃應激勵執行官推動公司強勁而持續的業績。因此，高管薪酬側重於 處於危險之中，可變激勵獎勵——短期現金激勵和股權補助——而不是基本工資。這種業績和股權重點旨在使我們的高管薪酬與個人業績保持一致，使整個公司與股東的利益保持一致。

薪酬委員會和我們執行官的作用

薪酬委員會負責確定我們首席執行官和其他每位執行官的薪酬。在設定首席執行官的薪酬時，薪酬委員會審查和批准我們首席執行官的業績。在確定其他執行官的薪酬時，薪酬委員會會考慮我們的首席執行官

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執行官對每位執行官業績的審查及其對薪酬的建議。本委託書的 “公司治理” 部分進一步描述了薪酬委員會在高管薪酬方面的責任。

薪酬顧問的指導

怡安為薪酬委員會提供高管薪酬諮詢服務。就2024財年而言，怡安為執行官和董事提供了與審查2024財年薪酬決策相關的服務，包括審查同行羣體薪酬數據和對本CD&A的協助，並獲得了約10.2萬美元的報酬。怡安受薪酬委員會聘用並向其報告，並應薪酬委員會的要求參加委員會會議。除了向薪酬委員會提供的服務外，公司還聘請怡安或其關聯公司向公司提供兩方面的諮詢服務 非執行參與我們基礎廣泛的薪酬計劃的薪酬研究。在2024財年，為這些額外服務支付的費用約為30.1萬美元。薪酬委員會根據納斯達克和美國證券交易委員會的規定審查了怡安的獨立性，並得出結論，怡安的工作沒有引起任何利益衝突。

對等羣體的選擇和比較

為了廣泛瞭解行業同行和競爭對手在高管人才方面的競爭行為，薪酬委員會審查了同行集團公司以及一般行業的市場數據。

儘管薪酬委員會在設定高管薪酬時會考慮相關的市場薪酬慣例，但它認為僅根據市場慣例確定薪酬水平是不恰當的。薪酬委員會認為，薪酬決策很複雜，需要對公司和個人的業績以及同行薪酬水平進行深思熟慮的審查。影響裁定賠償金額的因素包括但不限於：

在為我們的同行羣體選擇公司時，薪酬委員會考慮了以下同行羣體選擇標準：

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對於2024財年的薪酬決定，薪酬委員會使用了下述同行羣體。這與2023財年相同，唯一的不同是增加了DoubleVerify、EngageSmart、MeridianLink、Paycor HCM和Qualys，並刪除了Anaplan、Cardlytics、Paylocity、PegaSystems和Sailpoint Technologies以更好地反映公司的運營和上述特徵。根據怡安在同行小組審查時彙編的數據，該公司的營業收入為3.9％^第四百分位數，公司的市值位於61％^st 我們同齡羣體的百分位數。

在評估高管薪酬時，薪酬委員會還審查了拉德福德全球技術調查的市場和調查數據。

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薪酬委員會報告

我們的薪酬委員會已經與公司管理層審查並討論了題為 “薪酬討論與分析” 的部分。基於這次審查和討論，薪酬委員會建議董事會將標題為 “薪酬討論與分析” 的部分納入本委託書中，該委託書將以引用方式納入我們的年度表格報告 10-K截至2024年1月31日的財政年度。

由董事會薪酬委員會恭敬地提交。

威廉·魯，主席

帕姆·基爾迪

斯賓塞湖

本薪酬委員會報告不應被視為以引用方式納入公司根據1933年《證券法》或《交易法》提交的任何申報中，儘管任何此類文件中包含任何以引用方式納入本委託聲明的一般性聲明，除非公司以具體提及方式納入了此類報告。

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2024 財年高管薪酬表及相關説明

2024 財年薪酬彙總表

下表提供了有關我們的NEO在2024和2023財年獲得的薪酬的信息，並在美國證券交易委員會高管薪酬披露規則要求的範圍內，提供了2022財年的薪酬。

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2024財年基於計劃的獎勵補助金

下表提供了有關根據我們的年度現金獎勵計劃在2024財年可能向我們的NEO支付的款項以及我們的NEO在2024財年根據以下規定獲得的股權獎勵的信息：nCino, Inc.2019股權激勵計劃（經2020年7月16日修訂和重述）（”2019 年計劃”).

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2024財年的傑出股票獎勵 年底

下表彙總了每個 NEO 在 2024 年 1 月 31 日持有的未兑現期權獎勵和未歸屬股票獎勵。

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2024財年期權行使和股票獎勵歸屬

下表提供了有關2024財年期間每個近地天體行使股票期權和股票獎勵歸屬的信息。

2024 財年終止或控制權變更時的潛在付款

在2024財年，每位近地天體都受僱傭協議的約束，該協議規定在符合條件的終止僱用時提供一定的遣散費。下文列出了2024年1月31日生效的每種僱用安排的實質性條款，以及對每個NEO在符合條件的終止僱用或控制權變更後將獲得的補助和福利的估計。估算值的計算假設終止日期為2024年1月31日，普通股的收盤價為2024年1月31日。下文報告的金額僅為估算值，在符合條件地終止近地天體在公司的僱傭關係或根據這些安排變更公司控制權時要支付的實際付款和福利只能在終止或控制權變更時確定。

如上所述，在 2024 財年之後 年底，格洛弗先生和漢森先生都辭去了公司執行官的職務。為了促進平穩過渡，每人將在特定時期內以顧問身份留在公司（格洛弗先生的任期至2024年6月30日，漢森先生的任期至2024年8月2日）。在擔任顧問期間，兩人將繼續根據其持續服務的條款發放未償股權獎勵，就漢森而言，他將在離職日期之前繼續領取基本工資。

僱傭協議

關於我們的首次公開募股，我們與每位NEO（Hansen先生除外，他的僱傭協議是在2022年1月簽訂的，當時他開始在公司工作）簽訂了僱傭協議，其重要條款載述如下。

根據近地天體僱用協議，如果由於近地天體死亡或殘疾而終止僱用，近地天體將有權獲得 按比例分配解僱年度的獎金，基於實際業績和 按比例分配在近地天體受僱當年的部分時間內，對於漢森先生而言，還包括截至解僱時尚未支付的已結束財政年度的任何年度現金獎勵。在NEO執行有利於公司的索賠聲明的前提下，如果公司無故解僱，或者高管在控制權變更之前或之後一年以上（或與Hansen先生有關的任何時候）因正當理由解僱，則每位NEO都有權（i）在規定的遣散期內獲得相當於NEO基本工資的遣散費在此類遣散期內收到的，(ii) a 按比例分配解僱年度的獎金，基於實際業績和 按比例分配在僱用近東救濟人員的那一年的那部分時間內，以及（iii）在離職期內報銷繼續醫療保險，但如果執行官有資格獲得替代健康保險，則可以提前解僱。漢森先生也有權獲得

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已結束財政年度的任何年度現金獎勵，截至終止時仍未支付。諾德先生和奧倫斯坦先生的遣散期為12個月，格洛弗先生、漢森先生和戴斯蒙德先生的遣散期為六個月。如果除漢森先生以外的 NEO 在當天或期間遭到解僱 一年公司控制權變更後的這段時間內，高管將獲得遣散費，以代替上述福利，金額等於遣散費乘以高管的年度基本工資和目標獎金的總和，諾德先生的繼續醫療保險期限為18個月，奧倫斯坦、格洛弗和戴斯蒙德先生的續保期為12個月。在以下範圍內終止僱傭關係的遣散費倍數 一年在公司控制權變更之後，諾德先生的控制權變更為一半，奧倫斯坦、格洛弗和戴斯蒙德的控制權發生變化。此外，根據僱傭協議的條款，如果根據僱傭協議或其他計劃、安排或協議向NEO支付的款項和福利將要求NEO繳納《美國國税法》第4999條規定的消費税，則此類補助金將減少避免此類消費税所需的最低金額，但前提是這種減少會導致NEO獲得更高的淨收入 税後金額。下表並未反映為避免此類消費税而採取的任何潛在減免措施的情況。

此外，對於漢森先生以外的近地天體，符合該公司某些條款的條款 先前存在薪酬安排，如果（i）公司因公司控制權變更而僱用了NEO，或者（ii）公司無故或高管在控制權變更前的六個月內無故終止了NEO的僱用，則NEO在上述新僱傭協議生效之日持有的任何股權獎勵將歸於此類控制權變更。對於在僱傭協議生效之日後向除漢森以外的NEO發放的股權獎勵，除非獎勵協議中另有規定，否則如果公司在控制權變更之日或之後的一年內無故或出於正當理由終止僱用，則此類股權獎勵將歸屬。

在NEO與公司簽訂上述僱傭協議時，NEO還簽訂了一份僱傭協議 保密，限制性契約和發明轉讓協議以及與之相關的限制性契約 非競爭和 不招攬他人客户和員工，在僱用期間以及諾德先生和奧倫斯坦先生解僱後的12個月內，以及格洛弗、漢森和戴斯蒙德先生解僱後的六個月內。

死亡或傷殘後可能的補助金表

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控制表變更時可能支付的款項

在控制表未發生變化的情況下，符合條件的解僱後可能支付的款項⁽¹⁾

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控制表變更時或之後合格終止時可能支付的款項⁽¹⁾

薪酬風險評估

我們對與我們的薪酬做法和政策相關的風險進行了評估，並確定此類政策和做法產生的風險不太可能對公司產生重大不利影響。在進行評估時，我們對我們的薪酬理念、薪酬治理結構以及薪酬計劃的設計和監督進行了審查。總體而言，我們認為我們的計劃包括固定和可變特徵的適當組合，以及短期和長期激勵措施，其薪酬目標與公司目標一致。集中監督有助於確保薪酬計劃與公司的目標和薪酬理念保持一致，再加上公司的回扣政策和股票所有權準則等其他因素，可以降低此類計劃鼓勵過度冒險的風險。

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首席執行官薪酬比率

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條的要求，公司將就我們員工的年度總薪酬與首席執行官諾德先生的年度總薪酬之間的關係提供以下披露。美國證券交易委員會確定員工中位數和計算薪酬比率的規定允許公司應用各種方法和假設，因此，我們報告的薪酬比率可能無法與其他公司報告的薪酬比率相提並論。鑑於我們的高管薪酬計劃對基於績效的要素具有槓桿作用，我們預計我們的薪酬比率披露將有所波動 逐年基於公司的業績 預先建立的績效目標。

比率

對於 2024 財年，

識別中位員工

我們選擇2024年1月31日作為確定員工中位數的日期。薪酬比率披露規則允許公司排除 非美國根據員工中位數計算的員工 非美國特定司法管轄區的員工佔公司員工總數的百分之五（5％）或更少。適用這項最低限度豁免，我們排除了加拿大的二十七名員工、法國的三名員工、德國的一名員工、日本的十三名員工、西班牙的六名員工和新西蘭的四名員工, 根據我們員工中位數的計算。為了從2024財年的員工人數中確定員工的中位數，我們考慮了根據工資記錄彙編的所有員工的現金薪酬總額。我們之所以選擇現金薪酬總額，是因為它代表了向所有員工提供的薪酬的主要形式，並且在每個國家都很容易獲得。此外，我們測量薪酬的目的是使用以下方法確定員工的中位數 12 個月期限於 2024 年 1 月 31 日結束。根據截至2024年1月31日的即期匯率，以外幣支付的薪酬轉換為美元。

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