附件 10.2.2

根據S-K法規第601(B)(10)(Iv)項，註冊人通常和 實際上將該信息視為隱私或機密，並且遺漏的信息不是實質性信息，因此本展品的部分已被省略。已省略的信息 已在本文檔中註明，佔位符由標記標識“[***]”.

最大抵押合同數

抵押人 (甲方)：一汽吉林汽車股份有限公司

地址：吉林省高新區東山街2888號

郵寄 代碼：132013

法定代表人(負責人)：雷平

電話： 0432-68198167傳真：68198177

抵押權人 (乙方)：一汽財務有限公司

地址：長春市生態大街3688號郵編：130118

法定代表人(負責人)：曾祥新

電話： 81861712傳真：81861738

自2019年6月1日起，抵押權人為一汽吉林汽車股份有限公司(以下簡稱 債務人)為貸款交易訂立的所有 委託貸款合同一併視為本合同的主合同。為保證債權的實現，抵押人願意以抵押權人的財產所有權為基礎，為抵押權人提供最大限度的抵押擔保。為明確各方的權利義務，堅持平等互利的原則，根據中國的有關法律、法規，特制定本合同。

具體而言，(1)抵押人為自然人的，不適用本合同中有關法人身份的規定； (2)沒有抵押物共有人的，不適用本合同中關於抵押財產共有人的相應規定。

第1條抵押人聲明

1.1抵押人是依照國家法律依法成立和有效存在的獨立法人實體，擁有完全的權力、授權和法定權利，擁有其財產和資產並從事商業活動。

1.2抵押人擁有簽署本合同和進行本合同項下交易的完全權力、授權和權利，並已採取或獲得所有必要的內部和其他行動並同意授權簽署和履行本合同。

1.3抵押人已仔細閲讀、充分理解並同意本合同的條款和條件。抵押人簽署和履行本合同是自願和真實的意思表示。

1.4抵押人簽署本合同，履行本合同項下的任何義務，行使本合同項下的任何權利，不會與適用於抵押人的任何法律、法規、判決、裁決、授權、合同或義務相沖突，也不會超出抵押人和/或其股東、董事、經理的權限。

1.5抵押人已簽署和履行本合同，並已獲得政府部門或其股東或債權人為使本合同生效所需的任何和所有授權，且完全合法和有效。

1.6抵押權人簽署本合同和根據本合同開展活動所依據的抵押人提供的所有材料和文件，均真實、準確、完整、有效。

1.7抵押人、其法定代表人、總經理和其他高級管理人員沒有重大違規行為或嚴重的不良信用記錄。

1.8如果抵押人是債務人的實際控制人，則不可撤銷地作出下列承諾：

答： 抵押人承諾不通過投資關係、協議或其他安排從事下列行為，也不實際控制企業：提供虛假材料；隱瞞向第三人提供擔保的信息；惡意轉移資產逃避債權債務；以及從事其他有損債權安全的行為。

B. 抵押人承諾積極鼓勵債務人履行與債權人達成的各項協議中約定的義務，全力配合債權人行使上述協議項下的權利，並確保不以任何形式的行動或不行動製造任何障礙。

第2條有擔保的主要債權和擔保範圍

2.1有擔保主債權是指抵押權人於2019年6月1日至2024年6月1日(以下簡稱“債權確定期”)期間(以下簡稱“債權確定期”)為債務人進行委託貸款交易而形成的一系列債權，最高限額為人民幣12億元(大寫)、人民幣1200-000.00元(單位：人民幣)。債權的起始日必須在債權確認期內，但債權的到期日可以超過該期間。

2.2債權確權期間，抵押權人可以不間斷地、週期性地為債務人辦理委託貸款業務。抵押權人與債務人之間為形成債權債務關係而簽訂的所有合同、協議和其他法律文件(以下統稱為“主合同”)均在本合同的適用範圍內。本合同附在每份主合同上，與主合同具有同等的法律效力。

2.3擔保範圍，即主合同項下的所有債務，包括但不限於本金債務(或租賃)、利息(包括複利和罰息)、違約金、賠償金和抵押權人為實現債權而發生的所有費用(包括但不限於訴訟費用、財產保全費用、差旅費、律師費、鑑定費、執行費、拍賣費等)。在債務人違約的情況下，無論抵押權人是否對主合同項下的債務有其他擔保(包括但不限於擔保、抵押、質押、擔保函、保證金和其他形式的擔保)，抵押權人有權直接要求抵押人在其擔保範圍內承擔擔保責任。

第三條債務人履行債務期滿

債務人履行債務的期限按照主合同約定，以主合同約定的到期日或者還本付息日為債務履行的到期日。如果主合同確定的債務分批到期，則債務履行的到期日為每批債務的到期日。如果根據主合同規定債務提前到期，則提前到期日期為履行債務義務的到期日。

文章 4絡脈

4.1抵押物的具體情況詳見本合同附件《動產抵押物明細表》。

4.2抵押權的效力延伸至抵押品的任何替代物、替代物、保險收益、賠償、附屬物品、加工物品及衍生產品。

4.3抵押人依法辦理必要的抵押物登記手續後，應當將抵押物的所有權證書交抵押權人保管。

第5條經絡的保管和管理

5.1抵押權存續期間，抵押物由抵押人持有和使用。抵押人有義務 妥善保管抵押物，保持抵押物完好無損，承擔一切税費，依法妥善佔有、使用、管理、經營完整完好的抵押物，並配合抵押權人隨時檢查抵押物的狀況。

5.2抵押物在抵押物存續期間發生損壞或者滅失的，抵押人應當及時通知抵押權人，並採取措施防止進一步損失，同時及時提交有關部門的證據，説明損壞或者損失的原因。抵押人應當根據抵押權人的請求，恢復抵押物的價值或者提供抵押權人可以接受的等同於減值的擔保。

5.3在抵押權存續期間，如果抵押人打算處置抵押物，必須事先獲得抵押權人的書面同意。處置抵押物所得，應當用於提前償還抵押權人的擔保債務，或者存放在指定的第三人處。

第 條6浮動抵押

6.1浮動抵押是指抵押人將其現有和未來的生產設備、原材料、半成品、 和成品抵押給抵押權人。

6.2抵押人不得將抵押給抵押權人的生產設備、原材料、半成品、 或成品等隱匿、轉讓、抵押、質押給他人；除正常生產經營外，不得轉讓上述抵押物。浮動抵押的抵押物有下列情形之一的，應當確定：(一)債務履行期滿，債權未實現；(二)抵押人被宣告破產或者解散；(三)本合同約定抵押權實現的情形；(四)其他嚴重影響債權實現的情形。

第 7條側線保險

7.1在抵押權存續期間，抵押人應當按照有關法律和抵押權人指定的種類和保險金額，為抵押物辦理財產保險。抵押人不得以任何理由中斷或取消保險，直至保證的債務得到全額償還。如果保險中斷或取消，抵押權人有權代表抵押人辦理保險手續，並有權向抵押人追回相關費用。保險期屆滿，抵押人擔保的債務未足額清償的，抵押人應當相應延長保險期。

7.2在抵押權存續期間，抵押權人是抵押物所有類型保險的主要受益人/優先受款人。 發生保險事故時，保險人應將保險賠償金直接轉入抵押權人指定的賬户。抵押物已投保但未背書指定抵押權人為主要受益人/優先受款人的，抵押權人應當有指定抵押權人為主要受益人/優先受款人的背書或變更。

7.3在保險賠償方面，抵押權人有權選擇下列任何一種方式，由抵押人負責辦理相關手續：a.償還或提前償還本金、利息及相關費用。B.用補償金對抵押進行修復，恢復其價值。C.將其轉換為定期存款，並質押存單。將其存入抵押權人指定的第三方。(五)抵押人提供符合抵押權人要求的新擔保後，抵押人可以自由辦理保險賠償。

第八條第三方造成的損害賠償

8.1在抵押權存續期間，如果抵押品的價值因第三人的行為而減少，損害賠償金應存入抵押權人指定的賬户。對於這一補償，抵押權人有權根據本合同第7.3條的規定進行處理，相關手續由抵押人負責辦理。

8.2在抵押權存續期間，如果抵押品的價值因第三人的行為不足以償還主合同項下的本金、利息和相關費用，抵押權人應提供抵押權人批准的新擔保。 抵押品價值未減少的部分仍作為主債權的擔保。

第九條抵押權的實現

9.1主合同約定債務到期(包括抵押權人根據主合同條款或國家法律法規規定提前申報主合同項下到期債務)，債務人不履行償債義務的，抵押權人有權處分抵押物。

9.2抵押權人有權選擇下列方式之一實現抵押權：a.以抵押物貼現的方式實現抵押權。抵押權人可以按照合同價款與抵押人協商賠償，也可以根據抵押權人委託的合格評估機構提供的評估價款與抵押權人協商賠償。B.通過出售或拍賣抵押物實現抵押權。 抵押權人可以自行出售、拍賣抵押品，也可以委託抵押人或中介機構銷售抵押品。有關銷售價格的規定，適用前款規定。

9.3有下列情形之一的，抵押權人可以提前行使抵押權，以所得款項提前償還債務：a.抵押人違反本合同規定，危及抵押權人的抵押權。(Br)抵押人捲入訴訟、仲裁或者可能對抵押物造成不利影響的重大行政案件。 c.抵押人被宣告破產、停業、解散、吊銷營業執照。抵押人表示不願履行本合同或不能履行本合同。

第十條抵押人的權利和義務

10.1抵押人承擔與訂立和履行本合同有關的費用，包括但不限於税款、財產保險、評估、託管、轉讓等費用。

10.2抵押權人按照本合同約定處置抵押物時，抵押人不得設置任何障礙或採取任何可能妨礙或拖延抵押權人處置抵押物的行為。抵押人承諾應抵押權人的請求，積極協助抵押權人儘快實現其抵押權。

10.3當抵押權受到或可能受到第三人侵犯時，抵押人有義務採取措施保護抵押權人的抵押權不受侵犯。

10.4在本合同抵押擔保範圍內的債務全部清償後，抵押人有權要求解除本合同項下的抵押。

10.5抵押人停業、停業、宣告破產、解散、被吊銷營業執照、被吊銷營業執照、財務狀況惡化或者發生重大經濟糾紛的，應當自發生之日起7日內書面通知抵押權人。

第十一條抵押權人的權利和義務

11.1處置抵押物所得不足以全額償還本合同抵押擔保範圍內的債務的，抵押權人有權要求抵押人追加賠償；抵押權人償還後如有剩餘，應返還抵押人。

11.2如果抵押人的行為足以減少抵押物的價值，抵押權人有權要求抵押人停止此類行為。抵押物價值減少時，抵押權人有權要求抵押人恢復抵押物的價值或者提供等同於減值的補充抵押物。

11.3抵押人應承擔因訂立和履行本合同而產生的評估和登記費用。

第12條違約責任

12.1本合同生效後，雙方應履行合同約定的義務。如果任何一方不履行或不完全履行本合同規定的義務，應承擔相應的違約責任 ，並賠償給另一方造成的損失。

12.2抵押人有下列行為之一，給抵押權人造成經濟損失的，抵押人應當全額賠償：a.隱瞞抵押物的共有、糾紛、扣押或者已有抵押權。B.未按抵押權人要求提供完整的抵押物程序和真實的抵押物信息。未經抵押權人同意而處置抵押物。因抵押人原因未辦理抵押權登記手續的。

第十三條抵押權登記

13.1本合同簽訂後，雙方應及時到法定登記部門辦理抵押登記。 抵押登記完成後，抵押權人應將抵押物的所有權證書和/或抵押登記文件及其他所有權證書交由抵押權人保管。

13.2本合同抵押擔保範圍內的所有債務及時清償後，抵押權人應協助抵押人註銷抵押登記。抵押權人持有抵押物的物權證、使用權證書或者其他有效憑證的，應當退還抵押人。

第十四條合同的效力、修改和終止

14.1本合同自雙方法定代表人/主要負責人或其授權代理人簽字/蓋章並加蓋各自單位公章/合同印章之日起生效。

14.2如果本合同的任何條款或條款的任何部分現在或將來無效，則該無效條款或其部分 不應影響本合同或其其他條款或部分的有效性。

14.3本合同生效後，任何一方不得單方面修改或提前終止本合同。本合同的任何修改或終止應由雙方協商一致，並以書面形式記錄下來。

第 條爭端解決

15.1本合同履行過程中如有爭議，雙方可協商解決。協商不成共識的，同意向抵押權人法定住所地人民法院提起訴訟。

15.2本合同雙方同意使用本合同中提供的地址作為送達法律文件的法定地址，包括但不限於所有訴訟程序，包括進入訴訟後的一審、二審和執行程序。當事人提供或者確認的送達法律文書的地址有誤的，或者地址變更而沒有按照約定的程序及時通知對方或者法院的，或者法律文書被同居的成年家庭成員拒收，導致法律文書無法實際送達有關當事人的，以送達回執之日為郵寄送達文書之日，送達回執上註明收據的日期為當面送達文書之日。本合同雙方特此聲明，他們已同意並理解本條款的含義，並同意承擔因本條款而產生的所有法律後果。

第 條合同公證

本合同經公證機構公證並具有強制執行效力後，主合同約定債務到期(包括抵押權人按照主合同條款或者國家法律法規規定提前申報主合同到期債務)，債務人未履行債務的，抵押權人有權根據本合同直接向主管人民法院申請強制執行，抵押人無條件同意接受強制執行，放棄抗議權。

第17條抵押物共同所有人的承諾

17.1同意向抵押權人提供抵押品(具體細節見所附動產抵押抵押品清單)作為抵押品，並根據主合同和本合同的規定承擔連帶擔保責任。

17.2抵押品共同所有人的合同地位等同於抵押人，這意味着抵押人在本合同下的權利和義務適用於抵押品共同所有人。

第十八條當事人約定的其他條款(經當事人簽字/蓋章生效)//_

第 條其他

19.1本合同約定的通知，通過電報或傳真發送的，視為送達；通過郵寄的，視為郵寄後7天送達；當面送達的，視為收件人收到當日送達。 如抵押人地址發生變化，抵押人應立即書面通知抵押權人。 抵押人未及時通知的，不得因未收到抵押權人的通知而索賠損失。

19.2本合同附件包括：動產抵押抵押明細表。附件是本合同不可分割的一部分，與本合同正文具有同等法律效力。

19.3本合同一式三份，抵押權人、抵押人、抵押品共有人(如有)、公證處(如有)、抵押登記機關各執一份，具有同等法律效力。

19.4本合同由雙方於2019年11月21日簽署。

抵押人 (簽字蓋章)：

印章： 一汽吉林汽車有限公司

法定代表人(簽名蓋章)：

印章： 雷平印章

抵押品 共有人(簽名蓋章)：無共有人

法定 代表(簽名蓋章)：無共同所有人

抵押權人 (簽字蓋章)：

一汽財務有限公司合同專用章。

法定代表人(簽名蓋章)：

印章： 曾向新印章

附件： 動產抵押貸款機構詳細列表

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