附件 2.1

證券説明

法定股本

我們的 股本為50，000美元，分為499，000，000股每股面值0.0001美元的普通股和1，000，000股每股面值0.0001美元的優先股。截至2024年4月30日，已發行併發行併發行160，707，171股普通股。

普通股 股

一般信息

本公司所有已發行及已發行普通股均已發行入賬列為繳足股款及不可評估。我們的普通股以 登記的形式發行，並在我們的會員名冊中登記時發行。

分紅

作為我們普通股的持有人，我們有權根據開曼羣島法律、開曼羣島公司法以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，獲得董事會可能宣佈的股息。根據開曼羣島 法律，股息只能從合法的可用資金中宣佈和支付，即從利潤或股票溢價賬户中支付， 如果這會導致我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，我們在任何情況下都不能支付股息。

註冊成員

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份成員登記冊，並將在其中登記：

-成員的名稱和地址，每個成員持有的股份的説明，關於每個成員的股份和每個成員的股份的投票權的已支付或同意視為已支付的金額的説明；

- 已發行股份是否附有投票權；

- 任何人的姓名作為成員被列入登記冊的日期；以及

- 任何人不再是會員的日期。

根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊是其中所載事項的表面證據(即，股東名冊 將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而在股東名冊 登記的成員將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊 中相對於其名稱的股份的法定所有權。登記在成員登記冊上的股東將被視為擁有與其名稱相對的股份的法定所有權。 然而，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院申請裁定 成員登記冊是否反映正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊沒有反映正確的法律 立場的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。如申請就本公司普通股發出更正股東名冊的命令，則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。

投票權 權利

每名普通股持有人有權就普通股有權在舉手錶決時表決的所有事項投一票 ，或在以投票方式表決時，每名普通股持有人有權就以其名義登記在股東名冊上的每股股份投一票。在任何股東大會上投票都是舉手錶決，除非要求投票。本公司董事會主席或持有本公司已發行及已發行普通股至少八分之一投票權的任何一名或多名股東可要求投票表決。 本公司有權親自或委派代表出席股東大會投票。

股東大會所需的法定人數包括一名或多名股東，他們合計至少持有本公司已發行及已發行普通股所附投票權的三分之一，並有權於股東大會上投票，親自出席或由受委代表出席，或如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權代表出席。雖然《開曼羣島公司法》或我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則並無規定，但我們預期每年召開股東大會，而此等會議可由本公司董事會主動召開，或應持有合共至少25%本公司已發行股份面值並有權在股東大會上投票的股東向董事提出要求。董事會主席或公司總裁也可召開特別股東大會。召開我們的年度股東大會和其他股東大會需要至少10天的提前通知。

股東將通過的普通決議案需要親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投普通股所附票數的簡單多數贊成票，而特別決議需要親身或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投普通股所附票數的不少於三分之二的贊成票。普通決議案及特別決議案亦可在開曼羣島公司法及本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則允許下，由本公司全體股東一致簽署的書面決議案通過。如更改名稱或進一步更改經修訂及重述的本公司組織章程大綱及章程細則等重要事項，將需要特別決議案。

轉讓普通股

受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(視何者適用而定)的限制，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文件，轉讓其全部或任何普通股 。

我們的董事會可以絕對酌情拒絕登記任何未繳足的普通股轉讓 或我們有留置權的普通股。我們的董事也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果 我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日後兩個月內， 向轉讓人和轉讓人發送拒絕通知。轉讓登記可提前14天通過在一份或多份報紙上刊登廣告或通過電子方式發出通知，暫停並在我們董事會可能不時確定的時間和期限內關閉登記冊。但前提是轉讓登記 不得暫停，登記冊在任何一年的關閉時間不得超過30天。

清算

在本公司清盤時，如果可供股東分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，盈餘將按股東在清盤開始時所持股份的面值按比例 分配給股東，但須從應付款項的股份中扣除 因未繳股款或其他原因而應支付給吾等的所有款項。如果我們可供分配的資產 不足以償還所有實收資本，則這些資產將被分配，以便其股東按其所持股份的面值按比例承擔損失。

調用 普通股和沒收普通股

本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14天向股東發出通知，要求股東支付其普通股未支付的任何款項。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。

贖回、回購和交出普通股

吾等 可按吾等選擇或持有人選擇的贖回條款發行股份，發行條款及方式 由本公司董事會或本公司股東特別決議案於發行股份前決定。我們也可以回購其任何股份，前提是董事會和相關股東已就購買方式和條款達成一致，或經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以其他方式授權。根據開曼羣島公司法，任何股份的贖回或回購可以從我們的利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或者從資本(包括股票溢價賬户和資本贖回準備金)中支付，如果我們能夠在支付之後立即償還在正常業務過程中到期的債務。 此外，根據開曼羣島公司法，不得贖回或回購任何股份，除非(A)該股份已全部繳足，(B) 如果贖回或回購將導致沒有流通股，或(C)如果公司已開始清算。 此外，我們可以接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股權變動

在開曼羣島公司法、經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則及開曼羣島法律條文的規限下，任何類別股份所附帶的所有 或任何特別權利可經持有不少於該類別已發行股份三分之二的 持有人的書面同意或經該類別股份持有人在另一次會議上以不少於三分之二的票數通過的決議案批准而更改。

圖書和記錄檢查

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有人 沒有檢查或獲取我們的股東名單或其 公司記錄副本的一般權利。然而，我們將向股東提供年度審計財務報表。請參閲“在哪裏可以找到 其他信息。”

《資本論》中的變化

我們 可不時通過普通決議：

在符合《公司法》及開曼羣島大法院就吾等申請命令確認減持的情況下，吾等可通過特別決議案以法律授權的任何方式削減其股本及任何資本贖回儲備。

優先股 股

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則授權本公司董事會在董事會決定的範圍內不時增發普通股，但以可供使用的授權但未發行的股份為限。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。此外，發行優先股可能被用作反收購手段，而無需股東採取進一步行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

獲豁免的 公司

根據開曼羣島公司法，我們 是一家獲豁免的有限責任公司。《開曼羣島公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的任何公司都可以申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲得豁免的公司的要求與普通公司基本相同：

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當的目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

反洗錢 開曼羣島

如果開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人蔘與犯罪行為或洗錢，或參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產，並且他們在受監管部門的業務過程中或在其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到有關該 知道或懷疑的信息，則該人將被要求向(I)開曼羣島財務報告管理局報告該等知情或懷疑，根據開曼羣島犯罪收益法(修訂本)，如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(Ii)根據開曼羣島《恐怖主義法》(修訂本)，警員或更高級別的警官，或金融報告管理局，如果披露涉及恐怖主義或恐怖主義融資和財產。 此類報告不得被視為違反保密或任何 成文法或其他規定對披露信息施加的任何限制。

數據 保護-開曼羣島

我們 根據開曼羣島的《數據保護法》(經修訂)(以下簡稱《數據保護法》)，根據國際公認的數據隱私原則負有某些責任。

隱私聲明

引言

本 隱私聲明提醒我們的股東，通過您對本公司的投資，您將向我們提供構成數據保護法意義上的個人數據(“個人數據”)的某些個人 信息。在下面的 討論中，除非上下文另有要求，否則“公司”指的是我們及其附屬公司和/或代表。

投資者數據

我們 將僅在合理需要的範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人數據，並在正常業務過程中可以合理預期的參數範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人數據。我們只會在合法需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人數據，以持續開展我們的活動，或遵守我們必須遵守的法律和法規義務。我們只會根據《數據保護法》的要求傳輸個人數據，並將應用適當的 技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

在 我們使用這些個人數據時，我們將被定性為《數據保護法》所指的“數據控制者”，而我們的關聯方和服務提供商可能會根據“數據保護法”的規定充當我們的“數據處理者”，或者出於與向我們提供的服務相關的合法目的而處理個人信息。

我們 也可能從其他公共來源獲取個人數據。個人數據包括但不限於以下與股東和/或作為投資者的股東有關的任何個人的信息：姓名、住址、電子郵件地址、聯繫方式、公司聯繫信息、簽名、國籍、出生地點、出生日期、税務識別、信用記錄、通信記錄、護照號碼、銀行賬户詳情、資金來源詳情以及與股東投資活動有關的詳情。

這會影響到誰

如果您是自然人，這將直接影響您。如果您是公司投資者(為此，包括信託或豁免有限合夥企業等法律安排)，並且因任何原因向我們提供與您有關的個人個人信息(與您在公司的投資有關)，則這將與這些個人相關，您應將本隱私通知的內容傳輸給這些個人或以其他方式通知他們其中的內容。

我們如何使用股東的個人數據

作為數據控制者，我們可以出於合法目的收集、存儲和使用個人數據，尤其包括：

A) 為履行我們在任何採購協議下的權利和義務所必需的；

B) 對於遵守我們所承擔的法律和監管義務(例如，遵守反洗錢和FATCA/CRS要求)是必要的；和/或

C) 對於我們的合法利益而言，這是必要的，並且此類利益不會被您的利益、基本權利或自由所取代。

如果 我們希望將個人數據用於其他特定目的(包括需要您同意的任何用途，如果適用)，我們將 與您聯繫。

為什麼我們可能會轉移您的個人數據

在 某些情況下，我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構共享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可能會 與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。

我們 預期向向我們及其各自附屬公司(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的特定 實體)提供服務的人員披露您的個人信息，他們將代表我們處理您的個人信息。

我們採取的數據保護措施

我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表將個人數據轉移到開曼羣島以外的任何地方時，應遵守《數據保護法》的要求。

我們 及其正式授權的附屬公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施 ，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、銷燬或損壞。

我們 將通知您任何可能對您的利益、基本權利或自由或相關個人數據相關的數據主體造成影響的個人數據泄露事件。

反收購條款

開曼羣島法律和我們修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程細則的一些條款可能會延遲、阻止或阻止另一方獲得對我們公司的控制權。我們修訂和重新修訂的組織章程大綱和細則 規定了限制，要求股份持有人共同持有至少三分之一的股份在股東大會上投票 才能要求召開股東大會。根據開曼羣島法律，任何書面決議都必須 一致通過。

我們修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程以及開曼羣島法律的這些 條款可能會推遲股東 改變我們董事會多數成員的能力，迫使股東在我們董事會召開的年度股東大會或特別股東大會上採取行動，或者要求持有至少三分之一權利的股份的持有人在我們公司的股東大會上投票，進而推遲股東強制考慮提案或 採取行動的能力。

我們的 修訂和重新修訂的備忘錄和章程需要通過普通決議才能刪除任何董事。我們修訂和重新修訂的《組織章程》和開曼羣島法律還需要一項特別決議來修訂修訂和重新修訂的《組織章程》 。這些要求可能會阻止我們的現有股東對我們公司的管理層進行變更 ，並刪除我們的憲法文件中可能具有反收購效力的條款。

代表 授權

JWAC IPO結束後，JWAC向I-Bankers發行了一份為期五年的招股説明書，以購買JWAC普通股股份，相當於JWAC IPO中發行股份的3.0%（“代表性招股説明書”）。代表性認購證的行使價為每股12.00美元。 從2022年12月9日（較後者）和業務合併結束開始，直至2026年12月9日（較後者）開始，代表性憑證可全部或部分414，000份，以現金或無現金方式行使。

代表授權其持有人從2021年12月9日起享有五年和七年的請求權和“搭載”登記權 。JWAC將承擔與證券註冊相關的所有費用和支出，但承銷佣金除外，承銷佣金將由持有人自己支付。行使代表權證的行使價和可發行股份數目在某些情況下可能會作出調整，包括派發股息，或江淮汽車進行資本重組、重組、合併或合併。

於業務合併完成時，所有代表認股權證已交換為實質上相若的認股權證，以按與原始認股權證相同的條款及條件購買同等數目的普通股。

GT 保修期

於業務合併完成時，所有GT認股權證已交換為實質上類似的認股權證，以按與原始認股權證相同的條款及條件購買同等數目的本公司普通股，可於五年內按每股2.00美元行使。