目錄

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解釋性説明

除非另有説明，本年度報告中的表格 20-F(this“年度報告”）發送至：

“Silicon Motion”及其徽標（字母“SM”的三維立方體描繪）、“NANDSustain”、“NANDXtend”、“SSDLifeGuard”、“SSDLifeSaver”、“TurboSLC”、“FerriSSD”、“Ferri-eMMC”、 Ferri-UFS，由SiliconMotion徽標、“InstantView”、“MonTitan”、MonTitan徽標、Shannon Systems徽標、“PCIe-RAid”、 直接IO、 Hyper-IO“Bigtera”、Bigtera徽標、“VirtualStor”、“CloudStor”和“StorVisor”是我們的商標或註冊商標。在本年度報告中，我們還可能提及其他公司和組織的商標。

除非另有説明，本年度報告中提供的財務信息是根據美國公認會計準則編制的。

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關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告包含符合1933年證券法修正案(“證券法”)第27A節和1934年證券交易法修正案(“交易法”)第21E節的含義的前瞻性陳述，受這些條款所創造的“安全港”的約束。這些前瞻性表述包括有關我們的財務狀況的表述；我們對未來業務、利潤率、盈利能力、流動性和資本資源的預期；我們的業務戰略以及未來業務的其他計劃和目標；與交易有關的仲裁結果(定義見第4項“關於公司的信息”)；以及所有其他非歷史事實的表述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“認為”、“估計”、“尋求”、“預測”、“潛在”等術語來識別前瞻性陳述。儘管我們認為這些陳述是基於合理的假設，但它們會受到許多因素、風險和不確定因素的影響，包括但不限於“風險因素”項下和本年度報告其他部分所確定的那些因素，這些因素可能會導致實際結果和表現與這些前瞻性陳述中描述或暗示的大不相同。鑑於這些因素、風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至本年度報告日期的估計和假設。除非法律要求，我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。

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第一部分

不適用。

不適用。

不適用

不適用

我們的業務、運營和財務業績受到各種風險和不確定性的影響，包括下文所述的風險和不確定性，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響，並導致我們的ADS交易價格下跌。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險。以下描述的風險並不能識別我們面臨的所有風險。我們的運營還可能受到我們目前尚不清楚或我們目前認為對我們的運營不重要的因素的影響。由於已知和未知的風險和不確定性，我們過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應用於預測未來時期的結果或趨勢。您還應參閲本年度報告（包括我們的綜合財務報表）中列出的其他信息。

風險因素摘要

下面是我們面臨的主要風險的摘要，然後是以摘要的方式更詳細地描述風險因素。

與我們的業務相關的風險

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與我們的公司結構和治理有關的風險

與ADSS相關的風險

與我們的業務相關的風險

由於許多因素可能對我們的業務和美國存託憑證的價格產生不利影響，我們的經營業績會受到季度和年度大幅波動的影響。

我們的經營業績在過去有波動，未來可能也會波動。這些波動可能按季度和按年發生，並由多種因素引起，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於：

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這些因素和其他因素使我們很難預測，並可能對我們的季度或年度經營業績產生重大不利影響。我們可能無法實現我們宣佈的運營目標，如收入增長、毛利率和運營利潤率。此外，我們未來的經營業績可能會低於證券分析師或投資者的預期，這可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。我們的產品中的任何變體逐個週期業績也可能導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。因此，您不應依賴以往任何時期的業績作為我們未來經營業績的可靠指標。

我們受制於半導體行業的週期性，該行業一直受到大幅波動的影響。

半導體行業是高度週期性的，其特點是技術不斷和快速變化，產品迅速過時和價格侵蝕，標準不斷演變，產品生命週期較短，產品供需波動較大。該行業經歷了巨大的波動，通常與半導體公司及其客户的產品成熟的產品週期和新產品的推出以及總體經濟狀況的波動有關，或者是預期的。不斷惡化的全球總體經濟狀況，包括經濟活動減少、對信貸和通脹的擔憂、能源成本上升、消費者信心下降、企業利潤減少、支出減少以及類似的不利商業狀況，將使我們的客户、我們的供應商和我們非常難以準確預測和規劃未來的商業活動，並可能導致美國和外國企業放緩對我們產品的支出。我們無法預測任何經濟放緩或經濟復甦的時間、強度或持續時間。如果我們經營的經濟或市場惡化，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。

經濟低迷的特點是產品需求減少、產能過剩、庫存水平居高不下以及平均售價加速下降。經濟好轉的特點是產量增加

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由於獲得第三方代工、組裝和測試產能的競爭加劇，造成了需求和產能限制。我們依賴這樣的能力來製造、組裝和測試我們的產品。由於半導體需求激增，目前代工、組裝和測試能力有限。我們的第三方代工、裝配或測試分包商都沒有保證我們將有足夠的產能可用。

通脹和通脹壓力可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

與大多數公司一樣，我們也面臨着通脹波動的風險。特別是，通貨膨脹率上升或居高不下，可能會增加原材料、能源、勞動力和貨物運輸的成本，從而對我們的業務產生不利影響。在我們採取行動刺激經濟的地方，政府目前或未來的努力可能會增加嚴重通脹的風險。如果通貨膨脹率上升，我們可能會設法提高我們解決方案的銷售價格，以保持令人滿意的利潤。這樣的價格上漲可能不會被我們的客户接受，也可能不足以補償我們通脹的負面影響。通貨膨脹還可能減少宏觀上的可支配收入，侵蝕儲蓄價值，這可能會影響對包含我們解決方案的產品的需求。高通貨膨脹率還可能導致意外和預算外的成本增加，並可能需要改變我們計劃的投資。如果我們不能抵消通脹上升的影響，它可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

我們受到訂單和發貨不確定性的影響，如果我們不能準確預測客户需求，我們的運營結果可能會受到重大不利影響。

我們的銷售可見性有限，因為我們的客户通常不會向我們提供堅定的長期購買承諾。此外，由於全球經濟的快速變化、NAND供需動態以及使用我們產品的設備的銷售市場，我們的客户銷售可見性也可能有限。

我們幾乎所有的銷售都是在採購訂單的基礎上進行的，這使得我們的客户可以取消、更改或推遲他們的產品購買承諾，而不需要通知我們，而且通常不會對他們進行懲罰，這限制了我們準確預測銷售並保持足夠的庫存水平、製造能力和運營基礎設施要求的能力。我們的客户--大多數是NAND閃存製造商和模塊製造商--在預測使用我們產品的存儲設備的需求方面面臨困難。這可能導致提供給我們的採購預測在短時間內發生變化。我們的大多數客户正在構建存儲設備，如用於個人計算機(PC)和其他客户端設備的固態硬盤，以及主要用於智能手機和其他智能設備的嵌入式多媒體卡(EMMC)和通用閃存(UFS)移動嵌入式存儲，並依賴於這些設備的原始設備製造商(OEM)準確地預測終端消費需求在歷史上一直是困難的，並受到與過去銷售模式的不可預測偏差的影響。此外，由於我們季度銷售額的很大一部分，特別是來自針對渠道市場的模塊製造商客户的銷售額，來自該季度收到並完成的訂單，因此我們對這些客户在後續時期和任何較長時間內的預期訂單的可見性有限。來自其他客户及其客户的多層預測可能會在我們對預期銷售額的估計中引入其他誤差。

為了確保客户可以獲得我們的產品，我們通常指示鑄造廠在收到採購訂單之前，根據這些客户提供的預測開始生產我們的產品。然而，這些預測並不代表具有約束力的採購承諾，我們產品的銷售只有在所有權轉移到客户的情況下才會得到確認。因此，我們在預期收入之前產生了庫存和製造成本。由於對我們產品的需求可能不會實現，基於預測的製造使我們面臨庫存管理成本高和過時增加的風險，並可能增加我們的成本。如果我們高估了客户對我們產品的需求或如果我們購買

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如果訂單被取消或發貨延遲，我們可能最終會產生過剩或陳舊的庫存，這可能會對我們的財務業績產生實質性和不利的影響。*由於這些類型產品的產品生命週期較短，為消費電子產品設計的設備過時和/或庫存過剩的風險會增加。相反，如果我們低估了需求或如果沒有足夠的製造能力，我們可能沒有足夠的產品庫存，這可能會導致錯過預期的收入機會，失去市場份額，損害我們的客户關係，並對我們的業務造成其他損害。此外，未來產品訂單的任何重大取消或推遲或以前銷售的產品的退貨，都可能對我們的利潤率產生重大不利影響，增加產品過時，並限制我們為運營提供資金的能力。

由於我們的許多費用是在短期內固定的或在預期銷售之前發生的，我們可能無法及時減少我們的費用以彌補任何銷售缺口，或及時擴大我們的研發和其他運營基礎設施以抓住預期的商機。如果我們擴大我們的業務運營，並且對我們產品的需求沒有像我們預期的那樣增加，我們的經營業績可能會受到我們更高的運營費用水平的影響。相反，如果我們按照我們的預測維持或減少我們的業務運營和相關費用，並且對我們產品的需求增長超過預期，我們的經營業績可能會受到商業機會喪失、規模經濟競爭力下降以及與客户關係受損的影響。

對我們產品的需求在一定程度上取決於所銷售行業的市場狀況。對我們產品的需求波動或這些行業中任何一個行業的市場下滑都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

PC和智能手機市場的全行業波動可能會對我們的運營業績產生實質性的不利影響。我們很大一部分控制器的銷售是針對PC和智能手機市場，這兩個市場都是成熟的，都經歷了從持平到下降由於市場飽和和更長的更換週期，銷售趨勢。

我們已經並應該繼續受益於PC和其他客户端設備以及智能手機和平板電腦的技術變革，例如PC和其他客户端設備中的硬盤驅動器(HDD)被SSD取代，智能手機和平板電腦中的eMMC被UFS移動嵌入式存儲設備取代。當絕大多數PC和客户端設備採用SSD，智能手機和平板電腦採用UFS時，我們預計客户端SSD和UFS控制器的需求增長將放緩，並最終停止。近年來，智能手機和平板電腦蠶食了PC的銷售，智能手機和平板電腦可能會被其他類型的移動計算和通信設備取代。而這些變化也可能導致對我們產品的不利需求。

使用NAND閃存組件的存儲設備市場經歷了快速的技術變革，可能會受到行業整合的影響，並可能面臨來自新技術的競爭。隨着成本的持續降低，NAND閃存技術將繼續快速發展，這可能會導致新類型的固態存儲設備、新的應用、新的客户類別和細分市場，在這些領域我們可能處於相對劣勢。由於固態存儲設備的市場相對分散，許多供應商包括NAND閃存製造商、模塊製造商和OEM，如果市場進行整合，半導體和存儲行業的其他部分也經歷了這樣的趨勢，我們可能面臨對我們產品不斷變化的需求，我們的產品被我們的競爭對手或內部強制來源取代，市場機會減少。如果固態存儲設備使用其他類型的非易失性如果我們沒有NAND閃存以外的其他存儲技術，我們沒有相關的和有競爭力的控制器技術，我們的控制器可尋址市場可能會萎縮。

控制器市場由商家市場和專屬市場組成。我們是向NAND閃存製造商、模塊製造商和OEM客户提供控制器的獨立商家供應商。所有主要的NAND閃存製造商也都有內部的專屬控制器來源。如果NAND閃存製造商擴大對控制器專屬來源的使用，控制器的商業市場可能會萎縮。*過去，當NAND閃存客户選擇內購控制器時，我們的經營業績受到負面影響。

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我們可能會進行收購、投資和處置，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們的增長戰略包括收購和投資提供互補產品、服務和技術、擴大我們的市場覆蓋範圍或增強我們的技術能力的業務。我們的投資包括Kinara(以前稱為深視公司)2018年、2020年和2021年，以及2021年BIWIN存儲技術公司(本文簡稱BIWIN)。我們可能無法確定合適的收購或投資機會，也無法完成任何此類交易。此外，我們在評估任何交易時使用的最初估計和假設可能是不準確的，我們可能無法實現任何此類交易的預期財務或戰略利益。

我們可能進行的任何收購都涉及風險和不確定因素，如意想不到的延誤、挑戰和相關費用，以及相關的管理層注意力轉移。我們可能會受到與收購相關的法律程序的影響，被收購業務的整合可能不會成功。收購業務的整合涉及重大挑戰，包括但不限於：潛在的業務中斷、管理層注意力從日常運營轉移到其他機會、產生鉅額重組費用和攤銷費用、承擔債務和持續的訴訟、收購商譽和其他無形資產的潛在減值、增加我們的支出和營運資金要求，以及為收購業務實施我們的管理信息系統、操作系統和內部控制。此外，我們的盡職調查過程可能無法發現被收購公司的產品、財務披露、會計做法、法律、税務和其他或有事項以及對當地法律和法規的合規性等重大問題。這些困難可能會因以下因素而變得更加複雜：收購業務或實體的規模、地理和文化差異、缺乏在被收購業務的行業或地理市場運營的經驗、關鍵員工和客户的潛在流失、被收購或合併業務的內部控制可能存在缺陷、被收購業務的技術表現問題、被收購業務面臨的意外負債、收入不足以抵消與收購相關的增加的費用、不利的税務後果以及我們可能無法實現任何此類收購預期的增長前景或協同效應。如果不能管理和成功整合我們進行的收購，或未能提高被收購業務的銷售額和利潤率，可能會對我們的業務、運營業績和利潤率造成實質性損害。

我們未來進行的任何收購都可能需要債務或股權融資，在債務融資的情況下，這將增加我們的槓桿和利息支出，在股權融資的情況下，將稀釋我們現有的股東。用現金進行收購會減少我們的現金儲備。

有時，我們也可能尋求剝離或關閉我們的部分業務，無論是收購的還是其他的，或者我們可能退出投資，每一項投資都可能對我們的現金流和運營結果產生重大影響。此外，任何此類處置可能會導致我們業務的其他部分中斷、員工或客户的潛在流失，或在任何此類處置後暴露於對我們的意外債務或持續義務。例如，對於此類處置，吾等可能訂立過渡性服務協議或同意向買方提供某些賠償，這可能會導致額外費用，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們很大一部分收入依賴於少數幾個大客户，其中一些客户的流失將導致我們收入的很大一部分損失。

我們很大一部分收入來自對相對較少的客户的銷售。因此，任何重要客户的流失都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。2021年、2022年和2023年，面向我們五大客户的銷售額分別約佔我們淨收入的65%、67%和61%。2021年、2022年和2023年，面向客户的銷售額佔我們淨收入的10%以上，分別佔我們淨收入的36%、45%和45%。我們的客户佔我們淨收入的10%以上，(I)2021年來自英特爾和美光，(Ii)

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(Br)美光和SK Hynix在2022年和(Iii)美光、SK Hynix和AFASTOR在2023年。我們最大客户的身份和他們對我們淨收入的貢獻已經不同，而且很可能會在不同時期繼續變化。

我們預計，我們淨銷售額的很大一部分將繼續依賴於相對有限的客户數量，我們與這些客户保持良好關係的能力將對我們業務的持續成功至關重要。我們不能向您保證，從這些客户產生的收入，無論是單獨的還是總體的，在未來的任何時期都將達到或超過歷史水平。如果我們不能滿足這些客户的需求，可能會導致這些客户的業務取消或減少。此外，向這些客户銷售的產品的任何損失、取消或業務減少、預定交付的重大變化或產品價格的下降都可能顯著減少我們的收入，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，從我們的客户，特別是下大訂單的客户那裏收回欠款方面的任何困難，都會損害我們的財務業績。此外，如果我們與最大客户的關係因任何原因而中斷，可能會對我們的業務產生重大影響。

我們的國際業務涉及固有的風險，這些風險可能會損害我們的業務，並對我們未來的增長造成實質性損害，包括政府貿易限制和實體名單、制裁、關税和配額等因素。

我們的大部分產品銷往世界各地，主要包括臺灣、中國、新加坡和美國，我們的大部分企業業務主要位於臺灣。兩家外部代工廠，主要是臺積電公司(“臺積電”)，其次是中芯國際(“中芯國際”)，製造我們的半導體。因此，我們面臨的風險通常與全球貿易和在海外開展業務有關，其中包括外國法律和法規、不同地理區域的消費者偏好差異、政治動盪、跨境發貨中斷或延誤以及我們產品的製造國或銷售國的經濟狀況變化。

此外，我們的結果可能會受到關税、貿易協定、貿易制裁或各國政府強加或同意的其他貿易限制的變化的影響。貿易限制，包括退出或修改現有的貿易協定，談判新的貿易協定，對某些國家徵收新的(和報復性的)關税或涵蓋某些產品，可能會對我們的產品需求、我們的成本、客户、供應商和/或美國或外國經濟體或我們競爭的某些行業產生不利影響，並削弱我們通過提供新技術和產品來擴大業務的能力。目前尚不清楚美國聯邦政府或外國政府未來將或不會在關税或其他國際貿易協議和政策方面做些什麼。貿易限制以及圍繞全球貿易政策的變化或不確定性，可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。見下文“由於與中國的緊張地區地緣政治風險，我們在臺灣做生意麪臨重大風險”。例如，這包括包裝、產品內容、勞工和國際貿易法規，如美國出口管理局法規和對華為和其他公司的制裁，以及適用的行政命令。這些法律、法規和命令複雜，變化頻繁，通知有限，通常隨着時間的推移變得更加嚴格，隨着美國和中國地緣政治緊張局勢的惡化，這些法律、法規和命令愈演愈烈。受美國出口管理條例和國際貿易條例約束的公司和實體的任何變化或增加，都可能對我們的收入和增長產生重大影響。此外，如果我們的客户不遵守這些法規和法律，我們可能會被要求暫停向這些客户銷售產品，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的運營結果產生負面影響。

此外，疾病爆發，包括新冠肺炎大流行、恐怖主義行為以及政治或軍事衝突增加了在全球開展業務的風險。除了其他因素，這些因素可能會影響我們製造產品或採購材料的能力，我們進口產品的能力，我們運輸產品的能力

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在全球範圍內，我們在國際市場銷售產品的能力和開展業務的成本。見下文“我們開展業務和經營的國家的政治和經濟條件可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響”。如果這些或其他因素中的任何一項使在特定國家開展業務變得不受歡迎、無利可圖或不切實際，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響，我們在這些市場的增長前景可能會受到嚴重損害。此外，我們的許多進口產品都被徵收關税、關税或配額，這些都會影響各種類型的進口商品的成本和數量。我們產品生產、進口或銷售的任何國家都可以取消、調整或實施新的配額、關税、關税、保障措施或保護主義措施、反傾銷税、防止恐怖主義的貨物限制、貨幣轉讓限制、氣候變化立法、產品安全法規或其他收費或限制，任何這些都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和我們普通股的價格產生不利影響。

NAND行業的週期性可能會對我們的增長和盈利能力產生不利影響。

NAND行業是高度資本密集型行業，經常經歷供應短缺和供應過剩的週期，以及NAND組件價格的相關快速上漲和大幅下降。固態存儲設備(如SSD、eMMC和UFS設備)的價格也可能隨着NAND組件價格的上升和下降，其中NAND在材料成本中佔很大比例。固態存儲設備價格的下降可能會引發對這些設備以及其中使用的控制器的更強勁的市場需求，反之，固態存儲設備的價格上漲可能會導致對這些設備和其中使用的控制器的需求下降，這可能會對我們的銷售和盈利能力產生負面影響。

此外，在NAND短缺期間，我們的銷售和盈利能力可能會在其他方面受到負面影響，包括但不限於：(I)我們的模塊製造商和OEM存儲客户可能無法獲得足夠的NAND組件供應，這可能導致對我們控制器的需求減少；(Ii)我們可能無法為我們的Ferri工業固態硬盤採購足夠的NAND組件供應，這可能導致我們SSD解決方案的銷售減少，此外，採購NAND組件的成本更高，SSD解決方案的盈利能力降低；以及(Iii)NAND製造商可能會將NAND供應從使用我們控制器的自己的存儲產品轉移到其他客户或不使用我們控制器的產品，我們的銷售額可能會減少。

在NAND價格大幅下跌的NAND供應過剩期間，我們的銷售和盈利能力也可能受到負面影響，包括但不限於：(I)NAND組件和存儲設備需求減少的NAND製造商可能會暫時建立NAND庫存，而不是以更低的價格銷售，這可能導致控制器需求減少；(Ii)受到NAND定價波動影響的模塊製造商客户在採購NAND組件時可能暫時變得更加謹慎，這可能導致控制器採購和存儲設備生產水平下降；(Iii)OEM可能暫時限制存儲設備的採購，以期在較晚的日期以較低的價格採購更多存儲設備，這可能會限制存儲設備和相關控制器的採購；及(Iv)由於NAND價格下跌而面臨利潤率壓力的NAND供應商和模塊製造商客户可能會向其控制器供應商尋求價格優惠。

如果我們未能準確預測和響應市場趨勢，或未能及時開發和推出新的或增強的產品來應對這些趨勢，我們吸引和留住客户的能力可能會受到損害，我們的競爭地位可能會受到損害。

我們的成功在很大程度上取決於為客户提供價值的新產品設計和改進的開發、資格、實施和接受程度。我們有能力以客户可接受的價格及時開發、鑑定和分銷新產品和相關技術，並製造出新產品和相關技術，以滿足不斷變化的行業要求，這是決定我們在目標市場的競爭力的重要因素。例如，對於面向固態硬盤市場的產品，我們必須成功識別客户需求，並按時設計、開發和生產產品

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在價格、功能和性能方面有效競爭。我們在以下市場銷售產品：快速的技術變革、不斷髮展的行業標準、頻繁的新產品推出、更小的工藝幾何尺寸和其他因素。我們不能向您保證，我們執行產品路線圖的努力將產生為客户提供價值的創新產品和技術。如果我們未能或延遲開發、鑑定或發貨為客户提供價值的新產品或技術，並應對這些新趨勢並相應調整我們的業務，我們可能會失去競爭定位，這可能會導致我們失去市場份額，並要求我們對產品的銷售價格進行折扣。儘管我們在研發方面進行了大量投資，但我們不能確定我們是否能夠及時開發併成功地將新產品和技術推向市場，或者它們是否會受到客户的歡迎。此外，我們對新產品和新技術的投資涉及一定的風險和不確定性，可能會擾亂我們正在進行的業務。新的投資可能不會產生足夠的收入，可能會產生意想不到的負債，可能會轉移我們有限的資源，並分散管理層對當前業務的注意力。我們不能確定我們正在進行的新產品和技術投資是否會成功，是否會達到我們的預期，是否不會對我們的聲譽、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們相信，我們未來的成功取決於我們為新應用開發和推出新技術和產品的能力，從而為成熟或長期衰落的應用創造新的收入來源，以取代或建立現有的產品收入。如果我們不能連續幾年為大量出貨的新應用推出新產品，我們的收入可能不會增長，可能會顯著而迅速地下降。過去，隨着時間的推移，我們能夠成功地增加用於新應用的新控制器技術的連續類別，例如用於外部存儲的存儲卡和閃存驅動器控制器、用於智能手機的eMMC和UFS移動嵌入式存儲器控制器以及用於PC和其他客户端設備的SSD控制器。如果我們不能成功地擴大用於數據中心和企業應用的SSD控制器的銷售，我們持續收入增長的前景可能會受到不利影響。

我們的毛利率和經營結果在未來可能會受到許多因素的不利影響，包括產品平均售價隨時間的下降、原材料成本的增加以及我們產品結構的變化。

我們的毛利率高度依賴於產品組合，特別是較高的毛利率控制器銷售和較低的毛利率固態硬盤解決方案銷售的組合。銷售組合從利潤率較高的產品轉向可能會對我們的毛利佔銷售額的百分比產生不利影響，也可能對我們的運營盈利能力產生不利影響。*我們控制器銷售成本的主要要素是鑄造廠的IC製造、組裝和測試，相比之下，我們固態硬盤解決方案(主要是我們的Ferri工業固態硬盤)的主要銷售成本是NAND閃存組件。我們的固態硬盤解決方案毛利率低於我們的控制器毛利率，因為這些產品通常差異化較小，我們的能力有限加價我們採購的NAND閃存組件的成本。

我們開發和銷售的控制器用於大批量應用，其平均售價隨着時間的推移而歷史性地下降，我們認為未來也可能下降。我們可能會經歷逐個週期如果我們的平均銷售價格下降，未來的經營結果會出現波動。我們可能會被迫降低產品的平均單價，以應對競爭對手推出的新產品、有競爭力的定價壓力和其他因素。此外，我們經常為大客户提供與其特定產品訂單相關的與數量相關的價格折扣激勵措施；如果受益於這些激勵措施的客户採購規模顯著擴大，可能會導致我們的毛利率面臨下行壓力。移動和計算設備市場競爭激烈，這可能導致電子設備和組件(如我們製造的)的平均銷售價格迅速下降，並對我們的平均銷售價格和經營業績造成下行壓力。為了保持可接受的經營業績，我們需要及時開發和推出新產品和產品改進，並繼續降低成本。如果我們不能通過增加銷售量或降低相應的生產成本來抵消我們平均售價的任何下降，或者如果我們不能及時開發和推出新產品和增強功能，我們的銷售和經營業績將受到實質性的不利影響。

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我們已經將我們與一些SSD解決方案客户的商業協議更改為NAND寄售安排，在這種安排下，我們的客户採購並維護我們為他們設計和製造的SSD解決方案中使用的NAND閃存組件的所有權，並且此類銷售的毛利率高於我們負責採購NAND閃存組件的產品的銷售。我們不能向您保證，未來我們可以使用NAND寄售安排增加SSD解決方案的銷售比例，如果使用NAND寄售安排進行更多銷售，將會改善我們的運營業績。

我們的固態硬盤解決方案產品性能可能會繼續對我們的運營結果產生不利影響。

我們主要是一家專注於NAND閃存控制器的無晶圓廠半導體公司，這些控制器的銷售額佔我們總銷售額的很大一部分。此外，我們還銷售固態硬盤解決方案，主要是Ferri工業固態硬盤。我們於2011年推出我們的Ferri產品，2015年以4,560萬美元收購香農，並於2017年以470萬美元收購Bigtera。但到目前為止，我們對香農和Bigtera的收購都沒有達到財務預期，稀釋了我們的毛利率、運營利潤率和每股美國存托股份收益，並導致香農和Bigtera商譽和無形資產的減記。如果我們能夠擴大SSD解決方案的銷售，我們不能保證這些產品的擴大銷售不會對我們的毛利率和運營利潤率產生負面影響，這可能會對我們的ADS的市場價格產生負面影響。此外，即使我們能夠向客户銷售SSD解決方案，我們的SSD解決方案的投資資本回報率也可能大幅低於我們的公司平均水平，這主要是因為產品盈利能力降低和投資增加，主要是用於融資NAND和其他庫存所需的營運資金，這可能會對我們的整體財務回報和我們的ADS的市場價格產生負面影響。

我們的SSD解決方案是模塊、軟件和設備，不同於我們的主控制器產品，後者是IC，具有不同的財務特徵。我們的SSD解決方案毛利率大大低於我們的控制器毛利率，因為這些產品通常差異化較少，而且就我們的Ferri而言，NAND閃存組件是其銷售成本的主要部分，我們的能力有限加價我們採購的NAND閃存組件的成本。我們的Ferri也受到NAND價格波動的影響；由於NAND價格迅速下降，我們在2021年減記了430萬美元的NAND組件和SSD庫存，2022年減記了810萬美元，2023年減記了390萬美元。我們不能向您保證，未來我們的運營業績不會受到進一步的NAND組件和SSD庫存減記的負面影響。

我們依賴獨立的半導體鑄造廠和分包商來製造、組裝和測試我們的IC，他們對我們可用產能的任何限制或未能令人滿意地履行我們的訂單都可能損害我們與客户的關係，減少我們的銷售額或限制我們增長業務的能力。

我們不擁有或經營半導體制造設施。相反，我們依賴第三方來製造我們的半導體。我們的半導體由兩家外部代工廠製造，主要是臺積電，其次是中芯國際。因此，我們面臨着幾個重大風險，包括晶圓成本、晶圓和其他原材料的可用性、製造能力、質量保證、製造產量和生產成本、對交貨時間表和產品質量的控制、對我們知識產權的控制、勞動力可用性或罷工，以及第三方承包商採取的違反我們協議的行動。

每家代工廠為我們提供半導體的能力受到其可用產能和獲得晶片的限制，而每個分包商組裝和測試我們產品的能力受到可用產能和獲得基板和其他原材料的限制。我們沒有與任何這些鑄造廠和分包商簽訂長期協議，我們根據客户的採購訂單和銷售預測下訂單。然而，鑄造廠和分包商可以將產能分配給其他客户的產品的製造、組裝和測試，並在短時間內減少對我們的交付或提高價格

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他們向我們收費。其他比我們規模更大、資金更充足的鑄造廠和分包商客户，或者與這些鑄造廠和分包商有長期協議的客户，可能會誘使這些鑄造廠和分包商將產能重新分配給他們，這可能會削弱我們確保產品所需的製造、組裝和測試能力的能力。其他可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響的因素包括但不限於我們的鑄造廠和分包商無法從供應商那裏獲得必要的原材料、遭遇停電、缺乏足夠的產能來生產我們的產品或遭受其他幹擾或效率下降。如果我們的代工廠不能按我們要求的數量和價格交付質量令人滿意的硅晶片，或者如果我們的組裝和測試分包商不能高效準確地組裝和測試我們的產品，我們將無法滿足客户對我們產品的需求，也無法以可接受的利潤率銷售這些產品，這將對我們的銷售和利潤率產生重大和不利的影響，並損害我們的客户關係。

此外，自然災害或人為錯誤造成的晶片製造過程中斷可能導致供應部分或完全中斷，直到製造重新啟動或者，我們可以將生產轉移到另一家制造廠。在另一家鑄造廠可能無法獲得足夠的產能或可比的生產成本。將我們的設計方法遷移到新的第三方代工廠可能會增加成本、資源和開發時間，與新產品開發工作相當。我們產品的半導體供應的任何減少都可能大大推遲我們的產品發貨能力，並可能對我們與現有客户的關係和我們的運營結果產生負面影響。此外，如果我們的分包商終止與我們的關係，我們將被要求對新的分包商進行資格審查，這可能需要至少六個月的時間，從而導致不可預見的運營問題，我們的運營業績可能會受到實質性和不利的影響。

半導體的製造是一個非常複雜的過程。製造過程中的微小偏差可能會導致成品率大幅下降。在某些情況下，這種偏差可能會導致生產暫停。製造我們半導體的鑄造廠不時經歷低於預期的製造產量，包括我們半導體的產量，通常是在新產品或架構的生產期間或在安裝和初創企業和提升新的工藝技術或設備。如果製造我們半導體的鑄造廠沒有達到計劃的產量，我們的產品成本可能會增加，產品供應將會減少。

晶圓製造過程完成後，我們的晶圓將被運往我們的組裝和測試分包商。我們的質量保證團隊在裝配和測試過程的各個階段與分包商密切合作，從而最大限度地提高產品質量、可靠性和良率。我們的供應商質量管理包括以下程序：資格預審我們的製造供應商和分包商。如果我們的分包商在組裝和測試過程中沒有達到計劃的產品質量、可靠性和合格率，我們的產品成本可能會增加，產品可用性可能會降低，或者我們的客户可能不會接受為他們製造的產品。

如果不能保護我們的知識產權或維護某些其他技術的權利，可能會對我們的競爭能力產生負面影響。

我們相信，保護我們的知識產權和繼續獲得某些第三方技術對於我們業務的成功現在是而且將繼續是重要的。我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及對披露的限制來保護我們的知識產權。我們還與我們的員工、業務合作伙伴和其他第三方簽訂保密或許可協議，並實施程序來控制對我們的文檔和其他專有信息的訪問和分發。儘管作出了這些努力，我們不能向您保證這些措施將對我們的知識產權提供有意義的保護。此外，這些協議不會阻止其他公司獨立開發與我們的技術相當或優於我們的技術。此外，未經授權的各方可能試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的專有技術。監控未經授權使用我們的技術是困難的，我們不能確定我們已經採取的步驟

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將防止未經授權使用我們的技術，特別是在臺灣和中國等外國，這些國家的法律可能不像美國法律那樣充分保護我們的專有權。此外，如果生產我們半導體的鑄造廠失去了對我們知識產權的控制，我們可能更難採取補救措施，因為我們的鑄造廠所在的國家沒有美國提供的同樣的知識產權保護。此外，我們的一些合同，包括許可協議，在某些類型的控制權變更交易記錄。

截至2024年3月31日，我們在全球擁有2749項專利和1162項待定申請。我們不能確定專利是否會因為我們的未決申請而被授予，我們也不能確定任何已頒發的專利將保護我們或使我們受益，或者為我們提供足夠的保護，使我們免受競爭產品的影響。例如，已頒發的專利可能被規避或挑戰，並被宣佈無效或不可執行，或者僅為我們的技術提供有限的保護。我們也不能確定其他人不會圍繞我們的專利技術進行設計，獨立開發我們的非專利專有技術，或者自己開發有效的競爭技術。

如果不能成功應對針對我們的知識產權訴訟，可能會對我們的業務造成不利影響。

半導體行業的公司和與之相關的公司往往積極保護和追求自己的知識產權。我們不時會收到並可能繼續收到聲稱我們侵犯、挪用或濫用其他方專有權的通知。此外，在過去，我們曾與聲稱我們侵犯了他們的專利或挪用或濫用他們的商業祕密的當事人進行過訴訟。此外，我們或我們的客户可能會被其他方起訴，這些人聲稱我們的產品侵犯了他們的專利或挪用或濫用了他們的商業祕密，或者可能尋求使我們的一個或多個專利無效。在任何這類糾紛中做出不利裁決可能會阻止我們製造或銷售我們的一些產品，增加我們的收入成本，並使我們承擔重大責任。這些索賠中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。例如，在專利或商業祕密訴訟中，法院可以發佈初步或永久禁令，要求我們或我們的客户(S)從市場上撤回或召回某些產品，或重新設計某些可供銷售或正在開發的產品。我們還可能為過去的侵權行為承擔損害賠償責任，併為未來使用某些技術支付版税。見下文“第8項.法律訴訟”。

此外，任何針對我們侵犯他人知識產權的訴訟，無論最終結果如何，都可能對我們的經營業績產生重大和不利的影響，因為我們需要產生鉅額法律費用，並轉移公司的資源和我們管理團隊的注意力。

由於我們競爭的市場競爭激烈，而且我們的許多競爭對手擁有比我們更多的資源，我們不能確定我們的產品將在市場上進行有利的競爭。

我們面臨着來自許多競爭對手的競爭，包括Marvell和Phison，我們的閃存客户和中國的較小商家供應商。我們預計未來將面臨來自現有和潛在競爭對手的競爭。此外，我們的一些閃存客户可以開發產品和技術來取代他們對我們產品的需求，或者以其他方式減少他們對我們產品的需求。

與我們相比，我們現有和潛在的一些競爭對手擁有更長的運營歷史，更高的知名度，更多的客户基礎，以及更多的財務、銷售和營銷、製造、分銷、技術和其他資源。因此，他們可能會比我們更快地對不斷變化的客户需求做出反應，或者投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的產品。我們現有的和潛在的競爭對手可能會開發和推出比我們的產品價格更低、性能更好或獲得更大市場接受度的新產品。對於我們的固態硬盤解決方案，如果我們無法獲得足夠的NAND閃存組件供應，並且條款允許我們

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產品要在價格上具有競爭力或開發具有技術競爭力的產品，我們的客户可能會尋求從其他供應商購買SSD解決方案。

我們的產品必須符合嚴格的規格，可能會出現未發現的缺陷和故障，這可能會導致客户退貨或停止購買我們的產品，並可能使我們面臨產品責任風險和產品缺陷的賠償風險。

我們的產品很複雜，可能包含未檢測到的硬件或軟件缺陷或故障，特別是在首次推出或發佈新版本時。這些錯誤可能會導致我們招致重大的再造工程成本，分散了我們工程人員對其他重要產品開發工作的注意力，並對我們的客户關係和商業聲譽產生了重大影響。如果我們提供的產品有錯誤或缺陷，我們的信譽以及我們產品的市場接受度和銷售可能會受到損害。缺陷還可能導致因針對我們或我們的客户的訴訟而導致的缺陷產品的責任。我們已同意在某些情況下賠償部分客户因產品缺陷而承擔的責任。成功的保修或產品責任索賠可能需要我們支付鉅額款項。

我們的知識產權賠償做法可能會對我們的業務產生不利影響。

在我們的產品是造成侵權風險的因素的情況下，我們可能被要求賠償我們的客户和我們的第三方知識產權提供商因知識產權侵權而產生的某些成本和損害。在我們銷售半導體產品的合同中，我們可能已經同意賠償我們的客户因未經授權使用知識產權而產生的損失。在我們的一些許可協議中，我們同意賠償持牌人因我們的行為或服務而產生或與之相關的損失。我們不能向您保證不會提出賠償要求，也不能保證這些要求不會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們面臨潛在的投資減值風險。

截至2023年12月31日，我們已對股權證券進行了投資，總價值約為1710萬美元。如果我們投資的公司無法執行他們的計劃，並在各自的市場上取得成功，我們可能無法從此類投資中受益，我們可能會損失我們投資的金額。我們定期評估我們的投資組合，以確定是否發生了減值。如果我們投資的任何業務的運營大幅下滑，我們可能會產生減值費用，這可能會對我們的運營業績產生重大影響。

我們面臨着網絡安全風險。

我們的技術基礎設施和系統受到不同程度的網絡攻擊，因此，未經授權的各方在過去和將來都獲得了對我們的計算機系統和網絡的訪問權限。我們的客户、供應商、供應商和合作夥伴的技術基礎設施和系統也可能遭遇此類攻擊。網絡攻擊是指外部和內部威脅，包括但不限於惡意軟件、網絡釣魚、高級持續性威脅、拒絕服務攻擊、惡意軟件下載、內部安全漏洞以及硬件和軟件漏洞。我們認為，網絡攻擊企圖不僅在數量上而且在範圍上也在增加，網絡攻擊的肇事者繼續開發越來越複雜的系統和手段，不僅攻擊系統和損壞數據，而且還逃避檢測或掩蓋他們的活動。

我們制定了控制和政策，將繼續審查和增強我們的能力，並升級我們的保護解決方案，以防範已知和新出現的威脅，檢測惡意或未經授權的活動，並擁有恢復系統，以最大限度地減少業務中斷。如果破壞我們的基礎設施和系統的努力成功，或者我們無法防範這些風險，我們可能會遭受中斷、延遲或停止

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我們系統的操作，以及專有或機密信息、知識產權或敏感或個人信息的丟失或濫用。如果我們的基礎設施和系統遭到破壞，還可能導致我們的客户和其他受影響的第三方遭受專有或機密信息、知識產權或敏感或個人信息的損失或濫用，並可能損害我們與客户和其他第三方的關係。因此，我們可能會遇到額外的成本、賠償要求、訴訟以及對我們的品牌和聲譽的損害。所有這些後果都可能損害我們的聲譽和業務，並對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們將選定的業務功能外包給第三方，包括第三方來生產我們的半導體。我們採取措施監控和監管我們向其委派選定功能的獨立第三方的表現。如果供應商因其業績、自身業務變化、財務狀況或其他我們無法控制的事項而未能履行對我們的義務，與第三方服務提供商的安排可能會使我們的運營變得脆弱。儘管我們評估此類第三方的信息安全計劃和防禦措施，但我們不能確定我們的評估將確定所有或任何潛在的信息安全弱點，或此類第三方的信息安全協議是否足以或將足以抵禦或充分應對網絡攻擊或其他信息安全事件。第三方提供商作用的擴大可能還需要改變我們現有的業務，採用新的程序和流程來保留和管理這些提供商，並根據需要重新分配責任。有效地管理、開發和實施我們的外包戰略對我們的業務和戰略非常重要。如果在改進業務流程方面出現延遲或困難，或者我們的第三方提供商的表現沒有達到預期，我們可能無法及時充分實現外包項目或我們與主要供應商建立的其他關係的預期經濟和其他好處，這可能會導致大量成本，轉移管理層對其他戰略活動的注意力，對員工士氣產生負面影響，或為我們帶來其他運營或財務問題。終止、過渡或重新談判與主要供應商的安排，或未能以有利的條件重新談判，可能會導致額外的成本，以及因終止或在過渡或重新談判階段可能導致的業務延誤、潛在錯誤和可能的控制問題的風險。

技術的不斷增長和發展，包括人工智能的使用增加，給我們的業務帶來了風險和挑戰，可能會導致法律或監管行動，損害我們的聲譽或以其他方式對我們的業務造成實質性損害。

新興技術是新的法律或法規以及不斷演變的法律和法規的解釋和應用的一致主題。如果我們不遵守這些法律，我們可能會受到懲罰、罰款或刑事或民事責任。人工智能(“AI”)的發展和使用帶來了新的風險和挑戰，如果我們將人工智能整合到我們的運營中，或者如果被我們的第三方供應商使用，這些風險和挑戰可能會影響我們的運營。雖然我們的目標是負責任地開發和使用人工智能，並試圖緩解使用人工智能帶來的倫理和法律問題，但我們最終可能無法在問題出現之前發現或解決問題。人工智能技術是複雜和快速發展的，我們開發或使用的技術最終可能是有缺陷的。此外，人工智能技術受到快速發展的國內和國際法律法規的約束，這可能會給公司帶來巨大的成本和義務。例如，2023年，美國拜登政府就安全、可靠和值得信賴的人工智能發佈了一項新的行政命令。新出現的法規可能涉及數據隱私、數據保護和人工智能的道德使用，以及澄清知識產權方面的考慮。我們使用人工智能可能會導致法律或監管行動、更嚴格的審查或責任、損害我們的聲譽或以其他方式對我們的業務造成實質性損害。此外，如果我們不能跟上快速發展的人工智能技術發展的步伐，我們的競爭地位和業務結果可能會受到負面影響。

我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到我們開展業務和經營所在國家的政治和經濟條件的不利影響。

我們很大一部分業務是在美國境外進行的，因此，我們受到外國商業、政治和經濟風險的影響。我們的大多數IC都是製造、組裝和測試的

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位於中國和臺灣的第三方。我們在2021年、2022年和2023年分別有94%、86%和91%的收入來自對美國以外的客户的銷售，截至2023年12月31日的年度，我們67%的收入來自三個司法管轄區的銷售，中國，新加坡和臺灣。我們的控制器研發主要在臺灣進行，我們的固態硬盤解決方案研發在中國和臺灣都進行。*我們的大部分企業職能都位於臺灣。*這些業務直接受到所在國家的政治和經濟條件的影響。我們預計我們的業務位於美國以外的部分未來不會改變。

因此，我們面臨與國際業務有關的風險，包括但不限於：

由於擁有全球業務，我們供應鏈的突然中斷和/或我們客户產品製造的中斷可能會影響我們的運營結果，因為這會削弱我們及時高效交付產品的能力。

雖然我們的報告貨幣是美元，過去三年我們的大部分銷售額和銷售成本都是以美元計價的，但我們的大部分運營費用是以新臺幣計價的，其次是人民幣和美元。外匯匯率的任何不利變化都可能對我們的經營業績產生不利影響，或造成波動。我們目前不從事貨幣對衝活動。

我們主要在易受自然災害影響的地區開展業務。

我們主要在世界上易受地震影響的地區開展業務，包括臺灣、中國和加利福尼亞州。過去，這些地區曾經歷嚴重地震，造成重大財產損失和生命損失，儘管我們的業務沒有受到任何實質性影響。*地震的發生是不可預測的，大地震和隨之而來的破壞性事件可能會嚴重擾亂我們業務的正常運營，並對我們的財務狀況和經營業績產生實質性和不利的影響。

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政府和 非政府組織組織、消費者和股東在可持續發展問題上（包括與氣候變化相關的問題）可能會增加我們的成本和訴訟風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並損害我們的聲譽。

我們公司對環境、社會和治理因素(“ESG”)的預期可能會增加額外成本，並使我們面臨新的風險。某些投資者、消費者和其他關鍵利益相關者越來越關注企業責任，特別是與ESG相關的責任。我們預計，對ESG考慮的更多關注將影響我們業務的某些方面。利益相關者團體可能會發現我們對氣候變化的影響反應不足，因此我們可能面臨法律行動或聲譽損害。我們也可能無法實現我們聲明的與可持續性相關的目標，這可能會損害我們的聲譽，或者我們可能會為實現這些目標而產生額外的、意想不到的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，隨着氣候變化、土地利用、水資源利用、森林砍伐、塑料垃圾、包裝的可回收或可回收以及其他可持續性問題變得更加普遍，政府和非政府組織組織、消費者和投資者越來越關注這些問題。這種對環境問題和可持續性的日益關注可能會導致新的或更多的法規以及消費者和投資者的要求，這可能會導致我們產生額外的成本或對我們的產品進行更改，以符合任何此類法規和滿足需求。如果我們無法應對或被認為不能充分應對可持續發展問題，消費者可能會選擇從競爭對手那裏購買產品。

對氣候變化的擔憂可能導致新的或增加的法律和法規要求，以減少或減輕氣候變化對環境的影響。例如，2024年，美國證券交易委員會發布了氣候信息披露規則，要求在美國證券交易委員會備案文件中進行新的氣候相關信息披露。由於法律或法規要求的增加，能源成本或排放標準的合規性增加，可能會導致我們的產品製造中斷或相關成本增加。任何未能實現我們減少對環境的影響的目標，或我們未能對環境採取負責任的行動或未能有效應對有關氣候變化或其他可持續發展問題的新的或法律或法規要求的變化的看法(無論是否有效)，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生不利影響。

此外，股東對公司的氣候變化影響和緩解努力越來越敏感，越來越多地尋求加強對公司面臨的氣候變化的風險、挑戰、治理影響和財務影響的披露，並要求公司採取積極主動的方法來應對與其運營有關的已知環境風險，包括與氣候變化相關的風險。加強披露或股東認知可能導致的負面宣傳或與氣候有關的訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

由於與中國關係緊張的地區地緣政治風險，我們在臺灣做生意麪臨重大風險。

我們的大部分業務都在臺灣，一個自治的民主國家，具有獨特的國際政治地位，中國聲稱對其擁有主權，並根據《與臺灣關係法》得到美國的保障。中國聲稱，臺灣是中國的一部分，尋求臺灣統一，並未排除使用武力的可能性。中國在該地區也日益強硬，聲稱對臺灣以南的中國南海大部分地區擁有主權，並單方面在臺灣以北的東中國海劃設防空識別區。美國不承認中國的防空識別區，並在中國聲稱擁有主權的海域進行定期航行自由行動。2016年，中國駁回了聯合國常設仲裁法院在中國南海主權主張上做出的不利於其的裁決。近年來，臺灣與中國以及美國與中國之間的緊張局勢有所加劇。

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我們的大部分員工以及我們的研發和公司職能的很大一部分都在臺灣。我們在上海也有一個研發中心，中國是我們產品的最大市場之一。此外，我們所有的鑄造廠以及組裝和測試分包商都位於臺灣或中國。因此，我們的業務和經營結果以及我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到臺灣與中國關係惡化的影響。雖然臺灣和中國之間有重要的經濟聯繫，但近年來中國對臺灣採取了更咄咄逼人的姿態，包括1996年兩岸通訊渠道中斷，中國軍機經常侵入臺灣領空，海軍艦艇在臺灣水域附近航行，在臺灣附近進行軍事演習，以及將臺灣排除在世界衞生組織等國際組織之外。

此外，我們的主要執行辦事處設在香港。支持民主抗議和新冠肺炎遏制活動影響了我們在香港的行動，中國為香港製定的國家安全法降低了香港的自治權，可能會引起美國、臺灣和其他國家的進一步反響，並可能影響我們未來的行動。

過去和最近臺灣與中國關係的發展，有時會壓低臺灣公司或在臺灣有重大業務活動的公司的證券市場價格。我們不能向你保證，臺灣與中國之間的任何有爭議的情況都會永遠解決現狀或保持和平。臺灣與中國之間的關係、美國與中國之間的潛在對抗，以及其他影響臺灣和香港軍事、政治、社會或經濟狀況的因素，都可能對我們的財務狀況和經營業績，以及我們的美國存託憑證的市場價格和流動性產生重大不利影響。

制定實施國際商業活動税制變化的立法，採取其他税制改革政策，或税制立法或政策的變化，都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。

為改革國際商業活動的税收，不時提出立法。經濟合作與發展組織合作經濟合作與發展組織(“經合組織”)發佈了涵蓋各種主題的指導意見，包括逐個國家報告、對常設機構的定義更改以及確定公平轉讓定價的準則。這一指導統稱為税基侵蝕和利潤轉移(“BEPS”)，旨在使全球税收政策標準化和現代化。根據我們所在司法管轄區最終頒佈的與本指南相關的法律，我們可能會因我們的大型國際商業活動而產生重大後果。例如，我們所在的外國司法管轄區採用BEPS可能會導致税收政策的變化，包括轉讓定價政策，這最終可能會影響我們對外國司法管轄區的納税義務。如果這些建議中的任何一項被制定為法律，或者如果其他國際上基於共識的税收政策和原則被修訂或實施，它們可能會對我們支付的税額產生重大不利影響，從而對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們所在國家的幾個國家的政府頒佈的新法律很可能會在不久的將來導致我們業務的運營和税收費用增加。

我們面臨與開發和建設我們的辦公大樓相關的風險。

2018年9月，我們在臺灣新竹購買了65,700平方英尺的土地，總成本為5890萬美元，目前的目標是在2024年完成。於2021年2月18日，本公司與第三方中標於臺灣台北興建一座寫字樓，並於2021年5月簽署物業開發協議，物業開發成本將於隨後的協議中明確及協定。我們沒有開發建設寫字樓和管理如此規模的房地產的經驗。我們可能會在施工過程中遇到意想不到的情況或情況，這可能會增加這些項目的費用。我們還可能在新建築的建設中遇到意想不到的延誤，當地政府對項目的批准可能會推遲。我們還將被要求遵守與此類開發相關的適用環境法規。我們正在為這些建設項目提供資金

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我們的現金餘額，這可能會限制資本的替代部署。購買土地和建造建築物將大幅增加我們的固定資產，並可能降低我們的投資資本回報。在辦公樓建成後，如果能獲得優惠的條件，我們可以考慮出售和回租安排。

與我們的公司結構和治理有關的風險

如果我們失去任何關鍵人員，或者未能吸引或留住專業的技術或管理人員，都可能削弱我們發展業務的能力。

我們嚴重依賴我們主要員工的服務，包括郭炳江、我們的總裁和首席執行官。此外，我們的工程師和其他高技能人員是一項重要的資產，是我們技術和產品創新的源泉。我們相信，我們未來的成功將取決於我們吸引和留住熟練的管理、工程、銷售和營銷人員的能力。我們行業對這類人才的競爭非常激烈，尤其是工程人員。我們可能無法成功地吸引和留住足夠數量的工程人員來支持我們預期的增長。這些人員需要設計和開發IC，包括固件，併為未來的應用引入產品增強功能。儘管我們提供了激勵措施，但我們現有的員工可能不會繼續為我們工作，如果我們的運營需要額外的人員，我們可能無法獲得增長所需的額外人員的服務。此外，我們不為我們的任何高級管理人員或其他關鍵員工維持“關鍵人物”人壽保險。失去我們的任何關鍵員工，或者我們無法吸引或留住合格的人員，包括工程師，都可能推遲我們產品的開發和引入，並對我們的銷售能力產生不利影響，以及對我們的整體增長產生不利影響。此外，如果我們的任何其他高級管理人員或任何其他關鍵人員離職、加入競爭對手或成立競爭對手公司，我們可能無法輕易更換他們，我們可能會失去客户、業務合作伙伴、關鍵專業人員和員工。我們幾乎所有的高級管理人員和關鍵人員都已進入保密狀態不披露協議。如果我們的任何高級管理人員或關鍵人員與我們在臺灣和其他國家的運營公司之間發生糾紛，我們不能向您保證，由於臺灣或其他國家的法律制度不斷演變，這些條款在多大程度上可以在臺灣或其他國家執行。

任何未能實現和維持有效內部控制的行為都可能對我們的業務、經營結果以及我們的美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。

根據美國證券法，我們有報告義務。根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，美國證券交易委員會通過了規則，要求每一家上市公司在其年度報告中包括管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。此外，獨立註冊會計師事務所必須證明並報告公司對財務報告的內部控制的有效性。

我們的管理層和獨立註冊會計師事務所得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。然而，我們不能向您保證，我們或我們的獨立註冊會計師事務所未來將不會在審計過程中或由於其他原因發現重大缺陷。此外，由於內部控制對財務報告的固有侷限性，包括可能存在串通或控制管理不力的可能性，由於錯誤或欺詐而導致的重大錯報可能無法及時防止或發現。因此，如果我們未能對財務報告保持有效的內部控制，或者我們因錯誤或欺詐而無法及時防止或發現重大錯報，投資者可能會對我們綜合財務報表的可靠性失去信心，這反過來可能會損害我們的業務和經營結果，對我們的美國存託憑證的市場價格產生負面影響，並損害我們的聲譽。

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我們的業務受到各種政府法規的約束，遵守這些法規可能會導致我們產生鉅額費用。

我們受到各種州、聯邦和國際環境法律和法規的約束，包括限制電子產品中某些物質的存在。此外，我們還受到各種行業要求的限制，限制電子產品中某些物質的存在。雖然我們的管理體系旨在保持合規性，但我們不能向您保證，我們一直或將一直完全遵守此類法律和法規。如果我們違反或不遵守其中任何一項，可能會導致一系列後果，包括罰款、進出口限制、銷售限制、刑事和民事責任或其他制裁。

最近，人們越來越關注環境保護和社會責任倡議，這些倡議可能會發生變化，可能無法預測，考慮到我們供應鏈的複雜性和我們重要的外包製造，我們可能很難遵守。由於採用了這些倡議產生的規則或法規，我們需要實施各種標準或程序，例如關於披露“衝突礦物”使用情況的“美國證券交易委員會”規則。如果我們不能遵守或確保我們的供應商或合同製造商遵守這些標準或流程，客户可能會停止向我們採購，這可能會對我們的銷售和運營結果產生不利影響。

與ADSS相關的風險

我們的股價一直在波動，而且可能會繼續波動，這可能會導致投資者損失全部或部分投資。

自我們於2005年6月完成首次公開募股以來，我們的美國存託憑證的市場價格一直並可能繼續高度波動，可能會受到多種因素的廣泛波動，包括但不限於以下因素：

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其中許多因素是我們無法控制的，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生負面影響，無論我們的表現如何。此外，股市總體上，特別是科技和半導體公司的市場，一直非常不穩定。此外，我們的美國存託憑證的交易價格可能會受到第三方試圖壓低市場價格的不利影響。如果我們的股票下跌，賣空者和其他人--其中一些人在社交媒體上匿名發帖--可能會獲利，他們的活動可能會對我們的股價產生負面影響。這些廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們的美國存託憑證的市場價格，無論我們的經營業績如何。我們的美國存託憑證的交易價格可能與其他半導體和科技公司的價格水平不同，而半導體和科技公司的股票一般可能無法維持目前的市場價格。這些波動以及總體的經濟、政治和市場狀況可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。

不能保證我們將在未來宣佈任何特定金額的現金股息，或者根本不會。

自2015年11月以來，我們的董事會每年宣佈分紅，分四個季度分期付款。繼續宣佈股息(如果有的話)的決定及其時機和數額取決於(其中包括)股息支付是否符合我們股東的最佳利益、業務可見性、我們的經營結果、資本可用性和未來資本要求、財務狀況、法定要求以及我們董事會可能認為相關的其他因素，任何股息宣佈都由我們的董事會酌情決定。我們的股息支付可能會不時發生變化，我們不能保證我們將繼續宣佈股息，即使是所有股息或任何特定金額。減少或取消我們的股息支付可能會對我們的股價產生負面影響。

我們是《交易法》規則所定義的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些規定的約束。

由於根據《證券交易法》，我們是一家真正的外國和私人證券發行人，因此我們不受美國證券法律和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們將被要求提交一份年度報告表格20-F範圍內每個財政年度結束時的四個月。此外，我們打算根據納斯達克的規則和規定，通過新聞稿按季度發佈我們的業績。與財務業績和重大事件有關的新聞稿也將於表格6-K。然而，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

我們未來可能會失去外國私人發行人身份，這可能會給我們帶來大量額外成本和費用。

如上所述，我們是一家純粹的外國和私人債券發行商，因此，我們沒有被要求遵守金融交易法的所有定期披露和當前報告要求。外國和私人債券發行人地位的確定每年在發行人最近完成的最後一個營業日作出

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第二財季，因此，將於2024年6月28日對我們做出下一次決定。未來，如果(1)超過50%的未償還有投票權證券由美國居民擁有，以及(2)如果我們的大多數董事或高管是美國公民或居民，或者我們未能滿足避免失去外國和私人債券發行人地位所需的額外要求，我們將失去其外國和私人債券發行人的地位。如果我們失去了外國和私人債券發行人的地位，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國和私人債券發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高級管理人員、董事和10%的股東將受到交易法第16節的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將失去依賴豁免納斯達克上市規則規定的某些公司治理要求的能力。作為一家不是真正的外國和私人債券發行人的美國上市上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而我們作為真正的外國和私人債券發行人不會招致這些費用。

如果我們被描述為被動的外國投資公司，我們的美國存託憑證的美國持有者可能會經歷不利的税收後果。

根據我們目前和預計的收入構成和資產估值，我們認為我們目前沒有被歸類為美國聯邦所得税目的被動外國投資公司(“PFIC”)。在(A)至少75%的總收入是被動收入或(B)至少50%的資產價值(根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產的任何課税年度，我們通常被歸類為PFIC。如果我們被定性為PFIC，我們的ADS的美國持有者可能會經歷不利的税收後果。見“項目10.附加信息--税收--美國聯邦所得税”。

引言

矽動公司最初於2005年1月在開曼羣島以慧榮科技公司的名義註冊成立，並於2005年4月收購了臺灣公司Silicon Motion，Inc.(“SMI臺灣”)。SMI臺灣最初名為飛亞科技公司(“飛亞”)，是一家臺灣公司，成立於1997年4月，在2002年8月收購了加利福尼亞州的一家公司(“SMI美國”)後，於2002年8月更名為SMI臺灣。飛亞最初是一家閃存產品公司，SMI美國公司是一家圖形處理器公司。該公司在美國的法律程序文件送達代理的名稱和地址是PTSGE公司，郵編：西雅圖，郵編：98104，郵編：98104。

我們在為固態硬盤和其他固態存儲設備開發NAND閃存控制器方面處於全球領先地位。我們在開發管理NAND組件並提供市場領先的高性能存儲解決方案的專用處理器IC方面擁有20多年的經驗，這些解決方案廣泛應用於企業和超大規模數據中心、PC、智能手機以及商業和工業應用。通過對NAND特性的深入瞭解，我們擁有最廣泛的控制器知識產權組合之一，這使我們能夠設計獨特的、高度優化的可配置IC以及相關固件控制器平臺和完整的交鑰匙控制器解決方案。在過去十年中，我們出貨了60多億個NAND閃存控制器。更多NAND閃存組件，包括電流和即將到來的與其他任何公司相比，Kioxia、美光、三星、SK Hynix及其子公司Solidigm、西部數據和YMTC生產的幾代閃存都得到了Silicon Motion控制器的支持。我們的客户包括NAND閃存製造商、模塊製造商、超定標器和原始設備製造商。

我們是用於PC和其他客户端設備的SSD控制器的領先供應商，也是用於智能手機和物聯網設備的eMMC/UFS控制器的領先商業供應商。我們還利用我們的控制器專業知識，為工業、商業和汽車應用提供專門的小型單芯片固態硬盤。我們以“SMI”品牌銷售我們的控制器，以“FerriSSD”、“Ferri-eMMC”和“Ferri-UFS”品牌。

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我們的主要行政辦事處位於上海南區永昌商業大廈19樓C室。19-25香港澤沃斯街。我們在美國的運營子公司SMI USA的地址是麥卡錫大道690號。200號套房，加利福尼亞州米爾皮塔斯，郵編95035。我們臺灣分公司的地址是臺灣新竹30265號竹北市太原街36號8樓。自2005年6月以來，我們的美國存託憑證(ADS)已在納斯達克上市交易，每個美國存託憑證代表我們的四股普通股。我們的網站地址是Www.siliconmotion.com。我們網站上的信息不應被視為本年度報告的一部分。此外，美國證券交易委員會還在www.sec.gov上維護一個網站，其中包含使用其EDGAR系統向美國證券交易委員會進行電子備案的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

有關過去三年資本開支的討論，請參閲下文第(5)項“經營及財務回顧及展望--流動資金及資本資源”。

終止與Maxline的合併協議

於2022年5月5日，本公司與美國特拉華州公司Maxline，Inc.及根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司及Maxline的全資附屬公司Shark Merge Sub訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)，據此，本公司同意被Maxline收購，(A)本公司普通股持有人將獲得現金23.385美元及Maxline普通股0.097股，每股面值0.0001美元(“Maxline普通股”)，(B)美國存托股份持有人可按其“持有的每股美國存托股份普通股(代表若干慣常除外股份的美國存託憑證除外)換取93.54美元現金及0.388股美盛普通股(在每宗交易中，以現金代替美興普通股的任何零碎股份)(統稱”交易“)。2022年8月31日，公司股東特別大會通過了該交易。

2023年7月26日，本公司和Maxline獲得了國家市場監管總局Republic of China的反壟斷批准(“SAMR批准”)。在獲得SAMR批准後不久，本公司收到MaxLine關於其聲稱終止合併協議的通知。MaxLine並無就其聲稱的終止提供任何事實依據，本公司認為其行為構成對合並協議的蓄意及重大違反。本公司已向新加坡國際仲裁中心(“SIAC”)提出索賠，新加坡國際仲裁中心是合併協議下的爭議解決地點，目前正在要求支付1.6億美元的終止費，以及進一步的重大損害賠償、利息和費用。根據SIAC仲裁規則，所有與仲裁程序有關的事項都是保密的。

公司的重要附屬公司

以下是該公司重要子公司的名單。所有子公司都是全資擁有的。

我們的市場和產品

我們主要專注於設計、開發和營銷：(I)用於固態存儲設備的NAND閃存控制器，主要是用於PC和其他客户端設備的固態硬盤，以及用於智能手機和物聯網設備的eMMC和UFS移動嵌入式存儲，以及(Ii)固態硬盤解決方案，主要是用於工業、商業和汽車應用的小型專用固態硬盤。2021年，SSD控制器佔我們淨銷售額的55%到60%，eMMC和UFS控制器佔30%到35%，SSD解決方案佔5%到10%。2022年，SSD控制器佔我們淨銷售額的45%到50%，eMMC和UFS控制器佔35%到40%，SSD解決方案佔5%到10%。2023年，SSD控制器佔我們淨銷售額的55%至60%，eMMC和UFS控制器佔25%至30%，SSD解決方案佔5%至10%。

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NAND閃存控制器

我們提供廣泛的控制器，用於開發各種不同類別的固態存儲設備，用於各種應用。我們提供用於PC和其他客户端設備的計算級固態硬盤、用於數據中心的企業級固態硬盤、用於智能手機和物聯網設備的eMMC和UFS移動嵌入式存儲、用於企業和超大規模數據中心的企業級固態硬盤、用作可擴展存儲的閃存卡和閃存驅動器以及用於工業、商業和汽車應用的專用固態硬盤的控制器。對於大多數這些應用，我們為客户提供控制器、它們專為一系列不同的性價比權衡而設計，能夠瞄準不同的細分市場，如價值線、主流和高端市場。我們的控制器是IC和固件的組合，以可配置平臺或交鑰匙解決方案的形式提供，為客户提供定製產品以實現所需差異化或專注於FAST的選項自那以來的上市時間。固態硬盤和移動嵌入式存儲產品是由不斷髮展的行業標準定義的，這些標準涉及但不限於PCIe主機接口、NVMe數據傳輸協議和UFS存儲規範，我們為這些行業標準的最新版本提供控制器，併為客户設計我們的解決方案，以構建具有競爭力的產品性能和與主機設備兼容的存儲設備。我們的控制器還設計為支持由Kioxia、Micron、Samsung、SK Hynix及其子公司Solidigm、西部數據和YMTC等供應商製造的大多數最新和下一代NAND閃存組件。這使客户能夠有廣泛的組件選擇來開發和構建存儲設備。閃存控制器集成了對其功能至關重要的技術，其中包括用於確保數據可靠性的高級糾錯碼(ECC)和數字信號處理(DSP)引擎，以及用於最大化NAND閃存組件的可用壽命的複雜的損耗均衡算法。我們還可以在我們的控制器中集成其他技術，如加密、掉電保護、多媒體數字版權管理和主動温度監控。

固態硬盤解決方案

我們使用我們獨特的控制器技術來開發Ferri SSD解決方案。Ferri-UFS產品是高度可靠的工業、商業和汽車級單芯片固態硬盤，專為需要高數據速率、小尺寸和符合行業標準的各種嵌入式應用而開發。我們為客户提供固件定製，以實現性能調整這一增值服務。

我們的客户

我們向世界各地的NAND閃存製造商、模塊製造商、超定標器和OEM銷售我們的產品。我們的大部分高性能閃存存儲控制器都供應給NAND閃存製造商。我們是用於PC、數據中心、汽車和其他客户端設備的SSD控制器的領先供應商，也是用於智能手機和物聯網設備的eMMC和UFS控制器的領先商業供應商。2021年、2022年和2023年，面向我們五大客户的銷售額分別約佔我們淨收入的65%、67%和61%。2021年、2022年和2023年，面向客户的銷售額佔我們淨收入的10%以上，分別佔我們淨收入的36%、45%和45%。我們的客户佔我們淨收入的10%以上，2021年為英特爾和美光，2022年為美光和SK海力士，2023年為美光、SK海力士和AFASTOR。我們最大客户的身份及其對我們淨收入的貢獻已有所不同，而且很可能會在不同時期繼續變化

我們的大多數客户通過採購訂單購買我們的產品，而不是與我們簽訂長期合同。我們產品的價格通常是在下訂單時商定的。

銷售和市場營銷

我們通過直銷人員和獨立電子產品分銷商的組合在全球範圍內營銷和銷售我們的產品。我們的直銷人員位於NAND閃存附近的戰略位置

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臺灣、韓國、中國、美國和日本的製造商、領先的技術OEM和模塊製造商客户。2021年我們約67%的銷售額、2022年79%的銷售額和2023年65%的銷售額歸功於我們的直銷隊伍，其餘的歸功於分銷商。

為了補充我們的直銷，我們在世界各地設有獨立的電子產品分銷商和銷售代表。我們之所以選擇這些分銷商和銷售代表，是因為他們有能力為我們的客户提供有效的現場銷售、營銷溝通和技術支持。

我們的營銷團隊專注於我們的產品戰略、產品開發路線圖、新產品推出流程、需求評估、競爭分析和產品營銷。我們尋求在設計過程的早期與潛在和現有客户合作，使我們的產品最符合他們的需求，更廣泛地説，確保產品開發活動、產品發佈和正在進行中與我們的研發、運營和銷售團隊以及我們的客户和分銷商協調，及時制定需求和供應計劃。我們還參加行業展會和技術會議來宣傳我們的產品和解決方案，與現有客户保持密切聯繫以評估需求，並跟上行業趨勢。我們參與行業標準協會，如IEEE、JEDEC、NVM Express和Open Compute Project(OCP)，幫助我們監控最新的行業發展，並宣傳我們的公司形象。我們的營銷團隊還與我們的銷售團隊合作，尋找新的商業機會。

我們還擁有現場應用工程師(FAE)，他們為現有和潛在客户提供技術支持和協助，設計、測試和鑑定包含我們產品的系統。我們的FAE組織按產品和市場細分，以支持我們的客户。

研究與開發

我們未來的成功取決於我們對現有產品進行改進的能力，以及開發能夠為現有和新市場提供成本效益解決方案的新產品的能力。我們的研發工作主要針對算法和管理NAND閃存所需的其他技術構建塊的開發，並利用這些技術構建塊開發各種NAND閃存控制器解決方案，這些解決方案是帶有嵌入式固件的IC，可以管理大多數可用的NAND閃存組件，並用於創建不同類型的固態存儲設備，例如用於企業應用程序和數據中心的企業級固態硬盤、用於PC和其他客户端設備的客户端固態硬盤、用於智能手機和物聯網設備的eMMC和UFS嵌入式存儲。我們組建了一支在固件、數字和混合信號IC設計和系統級架構領域擁有經驗的核心工程師團隊。我們的研發費用主要包括員工工資和包括股票薪酬在內的相關福利，磁帶輸出以及相關的項目費用以及知識產權和軟件許可費用。我們的研發費用是按實際發生的費用計算的。

我們的主要研發中心位於臺灣的新竹和臺北，以及上海的中國。我們在新竹和臺北的工廠主要專注於我們的NAND閃存控制器產品，而我們在上海的工廠主要專注於我們中國客户的特定產品要求。

我們的研發活動擴大和加強了我們的知識產權組合，包括專利和商業祕密。截至2024年3月31日，我們在全球擁有2749項專利和1162項待決申請，我們將繼續積極推動在重要司法管轄區提交更多專利申請。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，我們的研發開支分別約為164.3、188.5及174.4美元。

製造業

我們設計和開發我們的產品，並以電子方式將我們的專有設計轉移到獨立的鑄造廠，用於製造和加工硅片。一旦晶圓被製造出來，它們就是

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然後發貨給第三方組裝和測試分包商。單個IC芯片從晶片中切成小塊，組裝成成品芯片，並在交付給客户之前經過幾個階段的測試。對於某些產品，我們還向客户發運裸模。我們相信，我們外包晶片製造、封裝和測試的戰略使我們能夠從領先製造商的研發努力中受益，而不必承諾我們自己的大量資本投資。我們的無廠房業務模式還為我們提供了靈活性，可以與提供最佳服務的供應商接洽，以最好地補充我們的產品和技術。

晶片製造。臺積電和中芯國際目前是我們生產大部分半導體的主要代工廠。我們使用他們在臺灣和中國的晶圓廠，使用cmos製程技術製造我們的裝置，主要製程節點為6至55奈米。我們定期評估該方案的效益和可行性逐個產品這是向成本效益更高的製造工藝技術過渡的基礎。

組裝和測試。晶圓製造後，我們的晶圓被運往組裝和測試分包商，在那裏它們被探測，被單獨放入單個芯片，組裝成封裝芯片，並接受電子最終測試過程。為了最大限度地減少成本和縮短週轉時間，我們的產品設計為使用低成本、行業標準的封裝，並可以使用廣泛可用的自動測試設備進行測試。我們目前聘請SPIL、PTI、YTEC、華天和KYEC等公司作為我們產品組裝和測試的主要分包商。我們有專門的製造工程師團隊，他們從製造的早期階段就對這一過程保持控制。我們的工程師與我們的分包商密切合作，開發產品測試和包裝計劃，以確保這些計劃符合我們的產品規格，從而保持我們對半導體功能和參數性能的所有權。

質量和可靠性保證。我們設計並實施了一個質量保證體系，為產品、工藝和客户服務的持續改進提供了框架。為了確保一致的產品質量、可靠性和良率，我們的質量保證團隊進行可靠性工程、質量控制、國際標準化組織(“ISO”)系統開發、文件控制、分包商質量管理和客户工程服務，以密切監控從IC設計到售後客户支持的整個過程。特別是，我們依賴於深入探討模擬研究、測試和實際應用測試，以驗證和驗證我們的產品。我們強調強大的供應商質量管理實踐，在這種實踐中，我們的製造供應商和分包商資格預審由我們的質量保證團隊提供。我們的供應商必須有一個質量管理體系，作為最低要求，通過ISO 9000標準認證。我們的業務自1999年以來一直通過ISO 9001認證。

競爭

我們面臨着許多競爭對手的競爭，包括Marvell和Phison，我們的閃存客户的內部專屬開發，以及小型中國商用控制器供應商。

我們產品的市場競爭激烈，其特點是快速的技術變革、不斷髮展的行業標準、頻繁的新產品推出和定價壓力。由於對更高水平的性能和具有競爭力的價格的需求日益增加，競爭加劇。我們預計，隨着目前的競爭對手繼續加強其產品供應的深度和廣度，以及我們的競爭對手中國的競爭對手受益於政府的半導體本地化政策，競爭將進一步加劇。我們相信，我們能否在快速變化的市場中為我們的產品成功競爭取決於許多因素，包括但不限於：

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雖然我們的有效競爭能力在很大程度上取決於我們保護知識產權的能力，但我們相信我們的技術專長、客户支持能力以及及時和具有成本效益地推出新產品的能力將是保持我們競爭地位的重要因素。

我們預計，未來來自新興或老牌公司、客户或其他第三方的競爭將更加激烈，其中任何一家都可能獲得可觀的市場份額。見上文第3項中的“風險因素--因為我們競爭的市場競爭激烈，我們的許多競爭對手擁有比我們更多的資源，我們不能確定我們的產品將在市場上有利地競爭”。

季節性

見上文第(3)項“經營及財務回顧及展望--影響本公司經營業績的主要因素”中的“風險因素--本公司的經營業績會因若干可能對本公司的業務及美國存託憑證價格產生不利影響的因素而受到季度及年度大幅波動的影響”、“風險因素--我們受制於半導體行業的週期性，而半導體行業一直受到重大波動的影響”及“風險因素--NAND行業的週期性可能對本公司的增長及盈利能力造成不利影響”。

知識產權

我們的成功和未來的收入增長在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力。我們依靠在美國、臺灣和其他國家註冊的一系列知識產權，包括專利、版權和商標註冊、商業祕密法、合同條款、許可證和其他方法來保護我們的知識產權。

截至2024年3月31日，我們在全球擁有2749項專利和1162項待定申請。不能保證這些待決申請永遠都會獲得專利。此外，我們持有的任何專利都有可能被宣佈無效、規避、挑戰或許可給其他人。此外，不能保證這些專利將為我們提供競爭優勢或充分保護我們的專有權利。雖然我們繼續就我們的最新發展提交新的專利申請，但現有專利是在規定的時間段內授予的，並將在未來的不同時間到期。我們希望在適當的情況下繼續提交專利申請，以保護我們的專有技術。

半導體行業的公司經常表現出願意根據專利和其他侵犯知識產權的指控提起訴訟。有時，第三方可能會對我們提出侵權索賠。我們可能不會在任何此類訴訟中獲勝，或者可能無法以商業合理的條款從第三方獲得專利許可(如果有的話)。無論結果如何，訴訟都可能導致鉅額成本和我們的資源轉移，包括我們管理層的時間。任何此類訴訟都可能對我們造成實質性的不利影響。此外，在我們銷售半導體產品的合同中，我們可能已經同意賠償我們的客户因未經授權使用知識產權而產生的損失。

我們打算大力保護我們的知識產權，但不能保證我們的努力一定會成功。此外，銷售我們產品的其他國家的法律可能不會像美國法律那樣保護我們的產品和知識產權。

我們要求對我們產品的專有文檔和各種品牌商標分別進行版權和商標保護。我們已經註冊了“Silicon Motion”和它的標誌(三維立方體

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“SM”)、“NANDSustein”、“NANDXend”、“SSDLifeGuard”、“SSDLifeSaver”、“TurboMLC”、“FerriSSD”、“Ferri-eMMC”、“Ferri-UFS，由SiliconMotion徽標、“InstantView”、“MonTitan”、MonTitan徽標、Shannon Systems徽標、“PCIe-RAid”、 Hyper-IO“Bigtera”、Bigtera徽標、“VirtualStor”、“CloudStor”和“StorVisor”作為在美國、臺灣和/或其他國家/地區的商標。

我們還試圖通過與客户、供應商、員工和顧問達成協議以及其他常規安全措施來保護我們的商業祕密和其他專有信息。

我們已經與第三方知識產權供應商簽訂了晶片製造工具庫、半導體IP核、計算機輔助設計工具和軟件的許可協議。

設施

截至本年度報告之日，我們的設施總面積約為393,000平方英尺，其中包括我們的管理和行政、運營、研發以及銷售和營銷部門。在我們的設施中，擁有約182,400平方英尺，租賃約210,600平方英尺。我們目前認為我們的設施不足以滿足我們未來的業務需求；因此，我們正在建造一座新的辦公樓，以滿足我們預期的未來需求。2018年，我們在臺灣新竹購買了6.57萬平方英尺的土地，用於建設未來的寫字樓；2021年，我們簽署了一項房地產開發協議，用於在臺灣臺北建設未來的寫字樓。見上文第3項“風險因素--我們面臨與開發和建造辦公樓有關的風險”。截至本年度報告日期，下表列出了我們運營設施的位置。

我們現有設施的租約在不同的日期到期，通常在未來五年內。我們預計通過續租來保持入住率不會有困難，逐月佔用或用同等設施替換租賃設施。截至2023年12月31日，涵蓋我們當前設施的租賃義務總計1500萬美元，其中230萬美元為短期。

我們目前在上海擁有約20，000平方英尺的商業物業，但我們沒有計劃將其用於運營。上海房產的一部分出租給第三方，其餘仍待出租。

我們位於臺灣台北約6，200平方英尺的商業物業已於2023年10月售出。

政府監管

請參閲上文第3項中的“風險因素-我們的業務受各種政府法規的約束，遵守這些法規可能會導致我們產生鉅額費用”。

沒有。

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以下對本公司財務狀況和經營結果的討論是基於並應結合本年度報告中包含的綜合財務報表和相關附註閲讀的。這一討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括本年度報告第(3)項“風險因素”項下列出的那些因素。請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”。

概述

我們在為固態硬盤和其他固態存儲設備開發NAND閃存控制器方面處於全球領先地位。我們在開發管理NAND組件並提供市場領先的高性能存儲解決方案的專用處理器IC方面擁有20多年的經驗，這些解決方案廣泛應用於企業和超大規模數據中心、PC、智能手機以及商業和工業應用。通過對NAND特性的深入瞭解，我們擁有最廣泛的控制器知識產權組合之一，這使我們能夠設計獨特的、高度優化的可配置IC以及相關固件控制器平臺和完整的交鑰匙控制器解決方案。在過去十年中，我們出貨了60多億個NAND閃存控制器。更多NAND閃存組件，包括電流和即將到來的與其他任何公司相比，Kioxia、美光、三星、SK Hynix及其子公司Solidigm、西部數據和YMTC生產的幾代閃存都得到了Silicon Motion控制器的支持。我們的客户包括NAND閃存製造商、模塊製造商、超定標器和原始設備製造商。

我們是用於PC和其他客户端設備的SSD控制器的領先供應商，也是用於智能手機和物聯網設備的eMMC/UFS控制器的領先商業供應商。我們還利用我們的控制器專業知識，為工業、商業和汽車應用提供專門的小型單芯片固態硬盤。我們以“SMI”品牌銷售我們的控制器，以“FerriSSD”、“Ferri-eMMC”和“Ferri-UFS”品牌。

綜合財務結果摘要

截至2023年12月31日的年度摘要如下：

影響我們經營業績的主要因素

淨銷售額。我們的淨銷售額主要包括我們產品的銷售額，扣除銷售折扣和退貨折扣後。

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我們的淨銷售額主要以美元計價。下表列出了我們在所示期間按貨幣計算的淨銷售額百分比：

我們銷售週期的長短，從收到採購訂單到將產品發貨給客户，取決於我們產品庫存的可用性。如果我們手頭沒有足夠的庫存來滿足客户的需求，通常需要大約三個月的時間，從收到採購訂單的那一天開始，到成品製造並運往客户為止。當獨立鑄造廠的產能得到充分利用時，這個週期可能需要長達六個月的時間。製造過程中固有的潛在延遲增加了我們可能無法按時履行客户訂單的風險。我們所有的銷售都是通過訂購單完成的。由於我們的做法與行業慣例一致，允許客户在相對較短的時間內重新安排訂單，因此積壓的訂單可能不是我們未來銷售的良好指標。

由於我們的大部分半導體解決方案是為移動和計算設備市場設計的，我們預計我們的業務將受到季節性的影響，在每年下半年客户下訂單以滿足增加的需求時，淨銷售額通常會更高。年終假日季節。然而，不斷變化的市場和業務狀況，包括代工晶圓供應短缺，以及近年來不斷變化的產品組合，可能會使未來難以評估季節性因素對我們業務的影響。

銷售成本。我們的銷售成本主要包括以下成本：

我們聘請獨立的鑄造廠來製造，並聘請分包商來組裝和測試我們的半導體。我們的製造成本受到半導體行業典型的週期性供求條件的影響。我們的每片晶圓成本通常會隨着獨立鑄造廠的產能而波動。我們相信我們的銷售成本在本質上是多變的。

研究和開發費用。我們的研發費用主要包括員工工資和相關成本、股票薪酬、 磁帶輸出以及相關的項目費用以及知識產權和軟件許可費用。我們的研發費用是按實際發生的費用計算的。

銷售和營銷費用。 我們的銷售和營銷費用主要包括員工工資和相關成本、基於股票的薪酬費用、支付給獨立分銷商的佣金以及我們的廣告和促銷活動費用。

一般和行政費用。我們的一般和行政費用主要包括員工工資和相關費用、基於股票的補償費用、保險費、專業費用和壞賬準備。

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計入基於股票的薪酬。我們向員工和董事會成員授予限制性股票單位。我們的限制性股票單位的價值在歸屬期內並根據授予日期的股價減去歸屬期內預期股息的現值並以無風險利率貼現而計為費用。

非運營收入和支出。我們的非運營收入和費用包括未實現持有投資收益、存入現金的利息、匯率損益、貸款支付的利息和其他 非運營未列入上述類別的收入和支出。我們每季度對長期投資的價值進行評估，並根據要求對長期投資的價值進行相應的減記。

所得税撥備。在為財務報表確定所得税費用時，我們必須做出某些估計和判斷。該等估計及判斷出現於計算税項抵免、利益、扣除及免税額時，以及某些税務資產及負債的計算中，該等資產及負債是由於就税務及財務報表而確認收入及支出的時間不同，以及與不確定的税務狀況有關的利息及罰金的差異所致。

我們在多個國家有業務，包括臺灣、中國、香港、澳門和美國，併為我們開展業務的每個司法管轄區確定所得税。

關鍵會計估計

我們對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的綜合財務報表，該報表是根據美國公認會計原則編制的。

在編制綜合財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、淨銷售額和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們的估計和判斷是基於我們的歷史經驗、對當前條件的瞭解以及我們對未來可能發生的事情的信念，並考慮到現有的信息。由於我們的估計在每種情況下可能不同，在不同的假設和條件下，我們的實際結果可能與我們的估計不同。

我們的管理層在審核我們的綜合財務報表時會考慮以下因素：

關鍵會計政策的選擇、影響這些政策應用的判斷和其他不確定性，以及報告結果對條件和假設變化的敏感性，都是審查我們的綜合財務報表時要考慮的因素。我們的主要會計政策詳載於本年度報告其他部分的綜合財務報表附註2。

關鍵會計估計被定義為根據美國公認會計原則做出的會計估計，涉及相當程度的估計不確定性，並且已經或相當可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。我們相信以下是我們的關鍵會計估計：

庫存估價。 我們以成本或原材料的可變現淨值中的較低者對庫存進行估值。在製品和成品。存貨按標準成本入賬，並按資產負債表日的近似加權平均成本調整。我們根據管理層對未來需求和市場狀況的假設，評估估計的陳舊或滯銷庫存的可變現淨值。在估計陳舊儲量時，我們主要根據

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新產品的推出和舊產品的剩餘數量，併為超過估計需求的手頭庫存提供儲備。緩慢移動物品的估計損失被確認並計入損失準備金。我們在2021年、2022年和2023年分別為估計過時或滯銷的庫存減記了570萬美元、1580萬美元和790萬美元，2021年、2022年和2023年的減記主要與受NAND價格快速下降和我們表現不佳的產品線重組影響的庫存中NAND組件和SSD的價值有關。

在過去三個會計年度，我們沒有對用於評估陳舊或滯銷庫存的會計方法進行任何重大修改。然而，如果實際結果與我們用於計算庫存減記的估計和假設不一致，我們可能會面臨可能是實質性的庫存減記。如果我們經歷了重大的行業波動、成熟的產品週期和半導體公司及其客户產品的新產品推出，以及一般經濟狀況的波動，我們可能會面臨未來過時或無法銷售的庫存。

所得税會計。在編制我們的綜合財務報表時，我們被要求估計我們經營的每個司法管轄區的所得税。吾等為全球多個税務管轄區的税務居民，並已確定我們的主要税務管轄區為臺灣、香港、澳門及中國，法定税率分別為20%、16.5%、12%及25%，並估計吾等目前的實際税務風險，以及因不同的税務及會計處理項目而產生的評估暫時性差額。這些差異導致遞延税項資產和負債，這些資產和負債計入我們的綜合資產負債表。然後，我們必須評估從相關司法管轄區內未來的應税收入中收回遞延税項資產的可能性，如果我們認為收回的可能性不大，我們必須建立估值免税額。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的估值撥備總額分別為2,180萬美元、2,020萬美元和2,310萬美元。我們在我們認為遞延税項資產很可能無法從未來應納税所得額中收回的範圍內，計提估值撥備。與遞延税項資產相關的未來税收優惠的實現取決於許多因素，包括我們在暫時差異逆轉期間產生應税收入的能力、我們經營所處經濟環境的前景以及未來行業的整體前景。如果我們確定我們未來將無法實現我們的全部或部分遞延税項淨資產，遞延税項資產的額外撥備將計入確定期間的收入。

我們利用一種兩步走確認和計量不確定税收頭寸的方法。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該地位更有可能在審計中得到維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話)，來評估納税狀況以供確認。第二步是將税收優惠衡量為最終結算時實現可能性超過50%的最大金額。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日，未確認税收優惠總額分別為2630萬美元、3710萬美元和4380萬美元。截至2022年和2023年12月31日，利息和罰金分別計提680萬美元和790萬美元。2018至2023財年仍需接受美國國税局和其他外國税務管轄區的審查。税務事宜的最終結果可能與我們的估計和假設不同。任何特定問題的不利解決都需要使用現金，並可能導致所得税支出增加。有利的解決方案可能會減少所得税支出。在接下來的12個月內，我們預計我們未確認的税收優惠將不會發生重大變化。有關2023年期間未確認税收優惠變化的進一步信息，請參閲我們的合併財務報表附註12。

法律上的意外情況。我們不時會涉及正常業務過程中出現的法律訴訟或其他第三方主張。不能保證這些訴訟或其他第三方主張不會以不會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響的方式解決，也不能保證在不需要支付特許權使用費的情況下解決這些訴訟或其他第三方主張，這可能會對毛利率產生不利影響。當損失很可能已經發生時，我們記錄負債，並且金額可以

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被合理估計。在確定損失的概率，從而確定合理的估計時，管理層需要使用重大判斷。考慮到與任何訴訟相關的不確定性，實際結果可能與我們的估計不同，並可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。見“項目8.法律訴訟”。

經營成果

下表列出了我們在所指時期的營業報表佔淨銷售額的百分比：

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

淨銷售額。

2023年，我們的淨銷售額同比下降32%，至約6.391億美元，這歸因於整體控制器出貨量和平均售價的下降。我們的移動存儲收入同比下降32%。我們的SSD控制器銷量同比下降20%至25%，

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佔收入的55%至60%，佔淨銷售額的比例高於上年，eMMC加UFS控制器銷售額同比下降45%至50%，佔收入的25%至30%，佔淨銷售額的比例低於上年，SSD解決方案銷售額同比下降25%至30%，佔收入的5%至10%，佔淨銷售額的比例與上一年相似。

毛利潤。

毛利潤佔淨銷售額的比例從2022年的49%下降至2023年的42%，主要是由於我們的移動存儲銷售毛利率較低。我們的毛利潤（不包括過時和無法銷售的庫存減記）佔收入的比例從2022年的51%下降至2023年的44%。

研究和開發費用。

2023年，我們的研發費用同比下降8%至約1.744億美元。2023年，薪資和福利同比下降12%至約9，360萬美元。股票薪酬同比下降37%，至約1，170萬美元。其他研發費用同比增長9%至約6，910萬美元，主要是由於IC更高 磁帶輸出以及2023年其他項目費用。

銷售和營銷費用。

2023年，我們的銷售和營銷費用同比下降15%至約2，690萬美元。2023年薪資和福利同比下降10%至約1，720萬美元。2023年，股票薪酬同比下降32%，至約190萬美元。其他銷售和營銷費用同比下降19%至約780萬美元。

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一般和行政費用。

2023年，我們的一般和行政費用同比下降11%至約2，790萬美元。薪資和福利同比下降19%，至約1，120萬美元。2023年，股票薪酬同比下降23%，至約360萬美元。2023年，其他一般和行政費用同比增加1%至約1，310萬美元，主要是由於與終止合併協議仲裁相關的爭議費用相關的法律、財務諮詢和其他費用。

基於股票的薪酬。

下表呈列計入綜合收益表各功能項目的以股票為基礎的薪酬總額詳情：

有關與股票獎勵相關的活動的討論，請參閲我們的合併財務報表附註14。

訴訟和解損失。我們在2022年支付了39萬美元，在2023年支付了130萬美元來解決法律訴訟。

投資未實現持有收益。我們在2022年確認了股權證券投資公允價值淨變動收益89.6萬美元，在2023年確認收益800萬美元。

利息收入。由於利率上升和現金餘額增加，我們的利息收入從截至2022年12月31日止年度的約270萬美元增加至截至2023年12月31日止年度的約1，220萬美元。

利息支出。利息支出從截至2022年12月31日止年度的71 000美元減少至截至2023年12月31日止年度的零。

外匯收益（虧損）淨額。 截至2023年12月31日止年度，我們實現外匯收益91.4萬美元，而截至2022年12月31日止年度虧損490萬美元。我們不從事任何對衝活動。

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所得税支出。截至2023年12月31日的年度的所得税支出約為820萬美元，而截至2022年12月31日的年度的所得税支出約為4010萬美元。

淨收入。截至2023年12月31日止年度的淨收益約為5,290萬美元，而截至2022年12月31日止年度的淨收益約為172.5美元。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

有關截至2022年12月31日止年度與2021年12月31日止年度比較的討論，請參閲本行年報於表格20-F表格截至2022年12月31日的年度於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交了申請。

流動性與資本資源

截至2023年12月31日，我們擁有約314.3美元的現金和現金等價物，比2022年12月31日增加了8,210萬美元。我們在銀行存款和貨幣市場工具中保持現金餘額。我們不從事任何貨幣對衝活動。

我們相信，我們預計從經營活動中產生的現金將足以滿足我們至少在未來12個月和可預見的未來預期的營運資本需求、資本支出和其他承諾。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的淨銷售額水平、支持產品開發努力的支出的時機和程度、銷售和營銷活動的擴大、推出新產品的時機、確保獲得足夠製造能力的成本、我們產品的持續市場接受度，以及我們新竹和臺北寫字樓的建設。我們可能被要求，或者可以選擇，通過公共或私人股本或債務融資尋求額外資金，而額外資金可能無法以我們可以接受的條款獲得，或者根本無法獲得。

下表列出了我們在所指時期的現金流摘要：

經營活動

截至2023年12月31日止年度，我們的經營活動提供的現金淨額約為149.1億美元，相比之下，2022年及2021年的經營活動提供的現金淨額分別約為8,390萬美元及174.7億美元。

在截至2023年12月31日的年度內，運營提供的現金流為149.1美元，主要來自我們5,290萬美元的淨收入和以下原因：

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截至2022年12月31日止年度，營運所提供的現金流量為8,390萬美元，主要來自我們172.5美元的淨收入及以下原因：

投資活動

截至2023年12月31日止年度，本公司用於投資活動的現金淨額約為4,910萬美元，而截至2022年12月31日止年度的投資活動現金淨額約為3,290萬美元。2023年，我們支付了2,110萬美元用於軟件、設計工具等物品的常規採購，2,800萬美元用於新竹的建築建設。

截至2022年12月31日止年度，本公司於投資活動中使用的現金淨額約為3,290萬美元，而截至2021年12月31日止年度的投資活動所用現金淨額約為2,820萬美元。2022年，我們支付了1970萬美元用於軟件、設計工具等物品的常規採購，1320萬美元用於新竹的建築建設。

融資活動

截至2023年12月31日止年度，我們於融資活動中使用的現金淨額約為1,670萬美元，相比之下，截至2022年12月31日止年度的融資活動所用現金淨額約為183.1億美元。我們在2023年用於融資活動的現金主要包括1670萬美元的股息支付。

截至2022年12月31日止年度，本公司於融資活動中使用的現金淨額約為183.1,000,000美元，而截至2021年12月31日止年度，融資活動所使用的現金淨額約為9,970萬美元。我們在2022年用於融資活動的現金主要包括4,990萬美元的股息支付和133.2美元的股票回購。

向股東返還資本

分紅。2021年10月25日和2023年10月30日，我們宣佈每年派發現金股息每股美國存托股份2.0美元，分四個季度派發，每股美國存托股份0.5美元，我們分別於2022年和2023年向股東支付了4,990萬美元和1,670萬美元。由於與MaxLine擬議的交易，股息計劃在2022年的大部分時間內暫停；然而，自與MaxLine的交易終止以來，我們的董事會在2023年10月30日的一份公告中決定恢復現金股息支付。

未來現金股利的宣佈和支付取決於我們董事會的持續裁量權和決定，即支付股息符合我們股東的最佳利益，並符合適用於宣佈和支付現金股息的所有法律和協議。

股份回購。2021年12月7日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，在一年內回購最多2億美元的我們的美國存託憑證6個月句號。在截至2022年12月31日的年度內，我們

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在截至2021年12月31日的一年中，我們以128.8美元/美國存托股份的均價回購了160萬張美國存託憑證，均價為79.18美元/美國存托股份。

股份回購是在公開市場上或者按照美國證券交易委員會規則的其他方式進行的10b-18根據《交易法》，取決於市場條件、適用的法律要求和其他因素。已公佈的股份回購計劃並無責任收購任何特定數額的美國存託憑證，並可隨時由吾等酌情決定暫停購回。

現金需求

我們的物質現金需求包括以下合同義務和其他義務：

經營租約。經營租賃負債指未貼現的剩餘租賃付款，主要用於我們租賃的財產和設備，見我們的合併財務報表附註15。截至2023年12月31日，這些債務總額為1,500萬美元，其中230萬美元為短期債務。

辦公樓建設。於2018年9月，本公司支付5,890萬美元於臺灣新竹收購擬用作其未來臺灣總部大樓的土地。該工地於2021年1月動工，目前計劃於2024年晚些時候完工。預計2024年該建設項目的現金需求約為2,770萬美元。我們與第三方中標在臺北建造一座寫字樓，並於2021年5月簽訂了一項房地產開發協議。根據物業開發協議的條款，該公司須在建築許可證獲批後三年內完成建設。目前，我們無法準確衡量施工進度，並對向承包商支付的時間和未來付款做出合理可靠的估計，見我們的合併財務報表附註16。

納税義務。税務負債指所得税撥備和確認的不確定税務狀況，請參閲我們的綜合財務報表附註12。截至2023年12月31日，短期應繳税款總額為750萬美元。截至2023年12月31日，由於税務狀況不確定，我們增加了670萬美元的長期應付税款。目前，由於潛在税務審計的時間和結果存在不確定性，我們無法對12個月以上個別年份的付款時間做出合理可靠的估計。

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近期會計公告

請參閲合併財務報表附註2

董事和高級管理人員

我們的董事會成員由股東選舉產生。我們的董事會由九名董事組成。我們的高級管理人員由董事會任命並酌情任職。下表列出了截至本年度報告日期有關董事和高級管理人員的信息。

高級管理人員和董事

周永明，董事會主席

周永明先生自2005年4月起擔任本公司董事會主席。周先生自1993年起擔任協和金融有限公司董事長。協和金融有限公司是一家投資控股公司。周永明擁有哥倫比亞大學MBA學位。

郭炳江，總裁，董事首席執行官

郭健先生於1995年創立了Silicon Motion，自我們成立以來一直擔任我們的總裁和首席執行官。在創立Silicon Motion之前，郭先生是西部數據公司多媒體產品事業部的副總裁兼首席架構師，該事業部為筆記本電腦開發圖形處理器，並於1995年被出售給飛利浦半導體。在加入西部數據之前，李口先生曾供職於威思科技。郭德綱先生擁有臺灣交通大學電氣與控制工程學士學位和加州大學聖巴巴拉分校電氣與計算機工程碩士學位。

史蒂夫·陳，董事

陳勇先生於2012年加入我們的董事會。陳德銘先生是摩科瑞股份有限公司的董事長。陳德銘先生擁有英語雙學位。來自康奈爾大學。

董事，鄭宗明

鍾先生於2005年6月加入我們的董事會。鍾先生是Dynapack國際科技公司董事長，筆記本電腦和平板電腦電池組的領先供應商。從1985年到

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2000年，鄭先生擔任Arthur Andersen的審計合夥人。他還是遠東國際銀行的董事，並於2024年3月擔任富邦現代人壽保險公司的董事。鍾先生擁有國立臺灣大學工商管理學士學位和國家工商管理碩士學位 鄭基臺灣的一所大學。

劉連春，董事

劉女士於2005年6月加入我們的董事會。她在國際婦女理事會董事會、協和八創業投資有限公司監事會和新淡水高爾夫球場董事會任職。她曾任臺灣研究院研究員，2000年至2004年擔任中國電視公司監事會成員。劉女士擁有衞爾斯理學院的學士學位和波士頓學院法學院的法學博士學位。

韓萍謝霆鋒，董事

謝家華先生於2014年加入我們的董事會。他是臺灣國立羊鳴交通大學終身講座教授、電氣電子工程師學會(IEEE)、美國光學學會(OSA)和信息顯示學會(SID)的研究員，以及台亮科技有限公司、戴納帕克國際科技公司的董事會成員。Shieh先生於1987年在卡內基梅隆大學獲得電氣和計算機工程博士學位。他於1992年加入國立交通大學(NCTU)擔任教授，之前是IBM託馬斯·J·沃森研究中心的研究人員。他曾任臺灣大學電氣與計算機工程學院院長、臺大高級副總裁院士、臺灣大學系統副校長。

林冠明，董事

陳林先生於2018年9月加入我們的董事會。林先生之前在2009年至2014年期間是我們董事會的董事成員。劉林先生是Premier Capital Management Corp.董事長，Ruby Tech Corp.是SINOCON工業標準基金會首席執行官兼兩岸CEO峯會副祕書長。曾任臺灣創業投資協會、臺灣私募股權投資協會理事長。陳林先生擁有國立臺灣大學電氣工程學士學位。

林凱恩，董事

張林先生於2023年12月加入我們的董事會。張林先生是Cedar Capital Inc.的董事總經理，曾在奧拉斯科技有限公司董事會任職，擁有超過35年的半導體和風險投資行業高管經驗，並持有臺灣國立陳功大學電子工程學士學位、聖克拉拉大學工商管理碩士學位和佛羅裏達大學電子工程碩士學位。

蔡崇信，臨時首席財務官

陳財先生於2023年9月加入我們。他在戰略金融、公司戰略、投資者關係和華爾街方面擁有超過25年的經驗。他的企業經驗從軟件(SaaS)到硬件和半導體，在重新加入Silicon Motion之前，Tsai先生曾擔任Zendesk、Synaptics和Silicon Motion的投資者關係主管(2008-2019年)，並擔任了十多年的華爾街股票研究分析師。蔡先生擁有加州大學伯克利分校經濟學和分子細胞生物學學士學位。

Nelson Duann，客户服務和汽車存儲業務及董事高級副總裁

陳端恩先生自2018年11月起擔任移動存儲市場研發總監高級副總裁，2023年12月成為我們的客户&汽車存儲的高級副總裁。在這一職位上，他負責公司的產品規劃、主要OEM業務開發和OEM項目管理

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客户端固態硬盤控制器、移動控制器、Ferri產品和可擴展控制器。他於2007年8月加入Silicon Motion，擔任董事產品營銷和研發團隊負責人。杜安先生自2007年起在Silicon Motion服務，在半導體行業擁有近25年的產品設計、開發和營銷經驗。杜安先生最近領導Silicon Motion的營銷和研發工作，並在領導公司移動存儲和SSD控制器解決方案的OEM業務方面發揮了關鍵作用，幫助將這些產品介紹給當今這些市場的市場領先者。在加入Silicon Motion之前，他曾在太陽微系統公司工作，專注於UltraSPARC微處理器項目。陳端恩先生擁有臺灣交通大學通信工程碩士學位和斯坦福大學電氣工程碩士學位。

企業存儲和顯示界面解決方案業務高級副總裁Alex Chou

2023年12月，周永明先生成為我們的企業級存儲與顯示界面解決方案的高級副總裁。在這一職位上，他負責領導公司的企業存儲部門，將業務擴展到數據中心和企業存儲，以及將公司的顯示接口業務擴展到PC對接市場。周先生在ASIC設計/應用工程、產品營銷、業務戰略和高管級別的業務接洽方面擁有30多年的行業經驗。在加入Silicon Motion之前，Chou Chou先生在Synaptics擔任總經理，負責其無線連接業務的增長和成功。在此之前，他在博通工作了18年多，負責他們的企業網絡，Wi-Fi網絡解決方案和客户端WiFi/BT/GNSS，擔任博通無線連接業務部產品營銷副總裁。周永明先生擁有臺灣成功大學學士學位和紐約錫拉丘茲大學計算機工程碩士學位。

羅伯特·範，全球銷售高級副總裁

趙凡先生於2023年12月成為我們全球銷售的高級副總裁，自2016年11月以來一直擔任SMI美國、我們美洲和歐洲業務運營的總裁，直到2023年12月晉升。他領導Silicon Motion的全球銷售、銷售運營和FAE。他還負責公司營銷、溝通和公共關係。範美忠先生於2013年5月加入Silicon Motion。在加入Silicon Motion之前，Fan先生曾在西班牙電信、IDT和兩家風險投資支持的初創公司擔任高管管理職務。他還在英特爾擔任了九年多的銷售、營銷和管理職位，並在職業生涯的早期擔任過芯片設計師。範先生擁有加州大學伯克利分校的EECS學士學位，聖克拉拉大學的MSEE學位，並在德克薩斯大學麥庫姆斯商學院完成了一般管理高管課程。

本公司與主要股東、客户、供應商或其他人士並無任何安排或諒解，據此推選上文提及的任何人士為董事或高級管理層成員。我們的任何董事或高級管理人員之間都沒有家族關係。

董事會慣例

董事會委員會

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會。

審計委員會。審計委員會負責審查將提供給股東和其他人的財務信息，審查管理層和董事會建立的內部控制制度，任命、保留和監督獨立註冊會計師事務所的業績，監督我們的會計和財務報告程序以及對我們綜合財務報表的審計，以及前置審批審計和許可非審計和不能保證由獨立註冊會計師事務所提供的服務。鍾宗明先生、劉連春女士、林冠英先生

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是我們審計委員會的成員。本公司董事會已決定，根據美國證券交易委員會適用規則，審計委員會主席鍾宗明先生為委員會的“審計委員會財務專家”，並根據納斯達克上市標準，為獨立的納斯達克上市公司。

薪酬委員會。薪酬委員會的基本職責是審查管理層在實現公司目標和目的方面的表現和發展，並確保我們的高級管理人員以與我們的戰略、競爭實踐和適當監管機構的要求一致的方式有效地獲得薪酬。薪酬委員會亦管理本公司以獎勵為基礎的薪酬追回政策(“追回政策”)。為此，該委員會監督、審查和管理我們所有的薪酬、公平和員工福利計劃和計劃。劉連春女士、陳一舟先生、林冠英先生是我們薪酬委員會的成員，陳連春先生擔任委員會主席。

提名和公司治理委員會。提名及公司管治委員會負責監督、檢討及定期就公司管治政策提出建議，並向全體董事會推薦推選進入董事會的候選人。劉連春女士、陳可辛先生和林冠英先生是我們提名和公司治理委員會的成員，劉連春女士擔任該委員會主席。

我們的董事會已經通過了一項行為和道德準則(“道德準則”)，適用於我們所有的董事、高級管理人員(包括高級管理層成員)和員工。我們的道德準則已在我們的網站上公佈，網址為Www.siliconmotion.com.

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事有責任誠實、真誠地行事，以期實現我們公司的最佳利益和適當的目的。董事必須行使一個相當勤奮的人的技能和謹慎，並且同時具備-(A)執行與該董事所執行的與公司有關的職能的人可能合理地被期望的一般知識、技能和經驗(客觀測試)，以及(B)如果更高，該董事實際擁有的一般知識、技能和經驗(主觀測試)。在履行對我們公司的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們的公司章程大綱和章程細則。如果董事的義務被違反，我們公司有權要求損害賠償。在某些有限的例外情況下，如果我們董事的義務被違反，股東有權以我們公司的名義要求損害賠償。我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的商業事務所需的一切權力。本公司董事會的職權包括：

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董事及高級管理人員的任期

我們修改和重述的公司章程規定，在每一屆年度股東大會上，三分之一我們當時的董事人數(如果他們的人數不是3的倍數，則為最接近但不大於3的人數三分之一)應輪流退任，但本公司董事會主席及/或本公司董事總經理董事在擔任該職位期間不得輪值退任，亦不得在決定退任董事人數時考慮在內。

輪值退任的董事應包括任何希望退任而不提出退任的董事。連任。繼續退任的董事應為自上次卸任以來任職時間最長的其他輪值退休的董事。連任或約會，以便在成為或最後一名的人之間再次當選在同一天，董事們將通過抽籤決定哪些人退休(除非他們自己另有約定)。任何根據第86條第(2)款獲委任或由董事根據第86條第(3)款委任的董事，在決定輪值退任的特定董事或董事人數時，將不會被考慮在內。

董事會有權任命任何人為董事，以填補董事會的臨時空缺或作為現有董事會的新增成員。如此委任的董事的任期至本公司下一屆週年大會為止，屆時有資格獲委任為連任。

我們七名董事中的兩名目前正在接受連任在我們的下一次年度股東大會上。

我們的高級管理人員，包括高級管理人員，都是由我們的董事會任命的，並由董事會酌情決定。

法律責任限制及其他彌償事宜

開曼羣島法律沒有限制一家公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員(包括高級管理層成員)和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。根據本公司經修訂及重述的組織章程細則，本公司獲授權就本公司的任何事務向當其時的董事、祕書及其他高級人員(包括高級管理層成員)及當其時的清盤人或受託人(如有的話)及其每名繼承人、遺囑執行人及管理人，就他們或他們任何人、他們或其任何繼承人、遺囑執行人或管理人所須或可能因所作出的任何作為而招致或承受的一切訴訟、費用、收費、損失、損害及開支，作出彌償。在其各自的職位或信託中同意或遺漏執行其職責或假定的職責，但任何該等彌償不得延伸至就其可能附帶的任何欺詐、不誠實、故意的不當行為或不守信用而作出的任何事宜。我們修改和重述的組織章程細則包含一項條款，根據該條款，其股東放棄他們可能因董事採取的任何行動或該董事在履行其與本公司的職責時或為本公司履行職責時採取的任何行動而對該董事提出的任何索賠或訴訟權利，除非該董事存在欺詐或不誠實行為。

董事和高級管理人員的薪酬

截至2023年12月31日止年度，我們向董事及高級管理人員支付的薪酬總額約為350萬美元。2023年，根據2015年激勵計劃(“2015計劃”)，我們向董事和高級管理人員整體授予限制性股票單位，以獲得總計60,000股普通股。授予我們高級管理層成員的限制性股票單位和非執行董事董事須遵守與我們員工相同的歸屬條件。截至2023年12月31日，我們為向我們的客户提供養老金、退休或類似福利而預留的總金額

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高級管理層成員(我們不向擔任此類職務的董事提供任何此類福利)的總金額約為43萬美元。

服務合同

我們目前沒有與董事簽訂服務合同。

基於股份的薪酬計劃和期權授予

2015年6月3日，董事會通過了《2015年計劃》。2015年計劃預留2000萬股普通股，用於在行使股票期權和限制性股票單位時發行。2015年度計劃規定向我們的員工(包括高級管理層成員)、董事和顧問授予股票期權、股票獎金、限制性股票獎勵、限制性股票單位和股票增值權。

股份儲備。根據2015年計劃授予的獎勵可發行的普通股總數不得超過20,000,000股。

根據2015計劃發行的以下類型的股份可能再次可用於授予2015計劃下的新獎勵：根據2015計劃發行的限制性股票，在完全歸屬之前由我們沒收或回購；扣留股份以繳納税款；投標給我們以支付期權的行使價的股份；以及根據2015計劃發行的獎勵的股份，該股份已到期或以其他方式終止，但尚未全面行使。

行政管理。董事會將管理2015年計劃，並可將這一管理2015年計劃的權力委託給一個委員會。目前，董事會將2015年計劃的管理工作委託給薪酬委員會。根據2015年計劃的條款，計劃管理人，即我們的董事會或其授權的委員會，決定接受者、授予日期、將授予的股票獎勵的金額和類型以及股票獎勵的條款和條件，包括其可行使和歸屬的期限。在受到某些限制的情況下，計劃管理人還將確定授予的期權的行權價格、限制性股票和限制性股票單位的購買價，如果適用，還將確定股票增值權的執行價。

資本化調整。如果發生股息或其他分派(無論以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、重組、合併、合併、交換我們的普通股或我們的其他證券，或我們的公司結構發生其他變化，董事會可調整2015年計劃下可能交付的股票數量和類別，以及每項流通股獎勵所涵蓋的股票的數量、類別和價格。

控制方面的變化。如本公司控制權發生變動，所有尚未行使的期權及2015年計劃下的其他獎勵可由任何尚存或收購的實體承擔、繼續或取代。若尚存或收購實體選擇不承擔、繼續或取代該等獎勵，則將加快歸屬服務於吾等或吾等任何聯屬公司的獎勵持有人所持有的該等獎勵，而該等獎勵將於緊接該等交易完成前完全歸屬並可行使，而該等股票獎勵將於該交易完成後自動終止，如未於該等交易前行使。

未來的修訂和終止。董事會可隨時修訂、暫停或終止2015年計劃(如適用法律要求，須經股東批准)。2015年計劃將根據其條款於2025年6月3日終止。

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員工

下表列出了截至指定日期按職能分類的員工人數。

截至2023年12月31日，我們總共有1,546名員工，其中臺灣1,305名，美國33名，中國186名，韓國11名，日本11名。在我們的員工總數中，有1,386人是工程師。

我們與我們的員工沒有任何集體談判的安排，我們認為我們與員工的關係很好。

股份所有權

根據美國證券法，任何人如果擁有或分享“投票權”，包括投票或指示投票的權力，或“投資權”，包括處置或指示處置證券的權力，則被視為證券的“實益擁有人”。一個人也被視為該人有權在60天內獲得實益所有權的任何證券的實益擁有人。根據這些規則，超過一人可被視為證券的實益擁有人，而該人對該證券並無經濟利益。

截至2024年3月31日，我們已發行普通股134，726，480股。下表列出了截至2024年3月31日我們每位董事和高級管理人員對我們普通股的實際所有權的信息（腳註中另有註明）：

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披露登記人追討錯誤判給的補償的行動

在截至2023年12月31日的財政年度內，根據我們的追回政策，沒有錯誤地判給任何需要追回的賠償。

退還政策

本公司維持納斯達克規則及美國證券交易委員會規則所要求的政策，規定在納斯達克規則及美國證券交易委員會規則所規定的若干豁免的規限下，倘若本公司須編制會計重述，本公司將收回任何現任或前任高管因達到某項財務報告措施而收取的基於獎勵的薪酬，而該等薪酬是在要求重述日期前三年期間錯誤授予的。

大股東

截至2024年3月31日，我們有134,726,480股普通股已發行。根據我們的美國存托股份存款協議，紐約梅隆銀行(“存託銀行”)通知我們，截至2024年3月31日，我們有33,615,591只美國存託憑證已發行，相當於134,462,364股普通股。

根據截至本年報提交的美國證券交易委員會備案文件，我們不知道有任何股東持有的普通股超過我們已發行普通股的5%。據我們所知，我們不是由另一家公司、任何外國政府或任何其他自然人或法人單獨或共同直接或間接擁有或控制的。

我們普通股的持有者均不享有優先投票權。

關聯方交易

自2021年1月1日以來未發生任何關聯方交易。

合併財務報表

見“項目18.財務報表”和第頁F-1通過這份年度報告的F-30。

法律訴訟

作為一家活躍的運營公司，我們受到在正常業務過程中出現的法律程序和索賠的影響，無論是聲稱的還是非聲稱的。雖然這類訴訟和索賠的結果不能確切地預測，但管理層不認為這些事項的結果會對我們的業務、經營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。然而，任何訴訟都涉及潛在的風險和潛在的鉅額訴訟費用，因此不能保證任何目前懸而未決或未來可能發生的訴訟不會對我們的業務、財務狀況、運營業績或現金流產生如此重大的不利影響。

2023年8月10日，我們的關聯公司Bigtera(北京)有限公司的一名客户向北京市朝陽區法院提起訴訟，稱Bigtera(北京)有限公司因停止運營而違反了與該客户的兩份採購合同。北京市朝陽區法院受理了這起案件，但目前還沒有安排開庭日期。

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2023年10月5日，我們向SIAC提交了一份針對MaxLine違反合併協議的索賠。在仲裁中，我們要求支付1.6億美元的終止費，以及進一步的實質性損害賠償、利息和費用。然而，如果公司獲獎，由於MaxLine的財務狀況，公司將面臨無法領取獎金的風險。此外，如果該公司未能在其部分或全部索賠中勝訴，則存在被要求支付MaxLine的部分或全部法律費用和成本的風險。仲裁庭已經成立，程序時間表已經發布，聽證會已定於2025年10月舉行。根據SIAC仲裁規則，所有與訴訟有關的事項都是保密的。

2023年11月20日，MaxLine對上述指控提出抗辯，聲稱公司違反了合併協議，原因是其業務據稱受到重大不利影響，且未能按正常流程經營業務。MaxLine還提出了欺詐索賠，聲稱在簽訂合併協議之前得到的預測被誇大了。MaxLine要求賠償金額不詳。該公司認為，這些索賠是毫無根據的。

股利政策

見上文第3項中的“風險因素--不能保證我們將來將以任何特定數額或根本不宣佈現金股利”。

重大變化

自吾等之經審核綜合財務報表日期以來並無發生重大變動。

我們的美國存託憑證（每份代表我們的四股普通股）自2005年6月30日起在納斯達克上市。我們的ADS以“SIM”符號進行交易。納斯達克全球精選市場是我們美國存託憑證的主要交易市場，這些存託憑證未在美國國內外的任何其他交易所上市。

組織章程大綱及章程細則

表格第10.B項要求的信息 20-F（“組織章程大綱及章程細則”）參考我們的登記聲明中“股本描述”標題下的信息納入 表格F-1，經修訂的(註冊號碼333-125673)並於2005年6月9日提交給美國證券交易委員會。

材料合同

於過去兩個財政年度內，除在正常業務過程及本年報第(4)項“本公司資料”或本年報其他部分所述者外，吾等並無訂立任何重大合同。

外匯管制

開曼羣島目前沒有外匯管制法規或貨幣限制。

税收

美國聯邦所得税

以下討論總結了購買我們的美國存託憑證和普通股的美國持有人（定義如下）的某些美國聯邦所得税後果。本討論假設投資者將持有其美國存託憑證或普通股作為資本資產（通常為投資而持有的財產）。這次討論並不

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討論美國聯邦所得税的各個方面，根據特定投資者的個人情況，這些方面可能對特定投資者很重要，包括須繳納特殊税的投資者，例如：

本討論部分基於存款銀行的陳述，並假設存款協議和任何相關協議項下的各項義務將根據其條款履行。此外，以下討論基於修訂後的1986年《國內税收法》（“該法”）的條款以及截至本文之日美國財政部的法規、裁決和司法決定。此類當局可能會發生變化，可能會追溯到，這可能會導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。

我們敦促考慮投資我們的美國存託憑證或普通股的人諮詢其税務顧問有關美國聯邦、州、地方和非美國收入和其他税收後果。

美國持有者是為美國聯邦所得税目的而持有的美國存託憑證或普通股的實益所有者：

非美國股東的美國存託憑證或普通股的實益所有人在本文中被稱為“非美國國籍的霍爾德。”如果合夥企業或有限責任公司出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業，持有美國存託憑證或普通股，合夥人或成員的納税待遇通常取決於合夥人或成員的身份以及合夥企業或有限責任公司的活動。建議合夥企業的合夥人或持有美國存託憑證或普通股的有限責任公司的成員就投資我們的美國存託憑證或普通股諮詢其税務顧問。

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美國存託憑證。一般而言，出於美國聯邦所得税的目的，美國存託憑證的持有者將被視為該存託憑證所代表的相關普通股的所有者。以普通股換取美國存託憑證的存取款將不需要繳納美國聯邦所得税。

美國存託憑證或普通股的分配。除非以下討論的被動型外國投資公司規則適用，否則與美國存託憑證或普通股有關的分配總額將作為股息收入按美國聯邦所得税原則確定的我們當前和累計的收益和利潤繳納税款。在某些限制的規限下，支付給非法人如果我們被視為符合美國聯邦所得税的“合格外國公司”，美國持有者，包括個人，可能有資格享受降低的税率，前提是這些持有者滿足關於我們的美國存託憑證或普通股所有權的某些持有期要求。除以下討論的例外情況外，符合以下條件的公司是合格的外國公司：

開曼羣島不是與美國簽訂的任何雙重徵税條約的締約國。如果在支付股息的納税年度或上一納税年度，外國公司是或曾經是被動的外國投資公司，則該外國公司(即使如上所述)不構成合格的外國公司。儘管我們認為我們是一家合格的外國公司，因為美國存託憑證將在一個成熟的美國證券市場交易，而且正如下面討論的那樣，我們相信我們在2023納税年度不是一家被動的外國投資公司，但在這方面不能做出保證。此外，我們作為合格外國公司的地位可能會發生變化。將其美國存託憑證換成普通股的美國持有者，如果普通股被認為不能在美國境內的成熟證券市場上隨時交易，則可能沒有資格享受降低的股息税率。

在美國存託銀行實際或建設性地收到股息之日，股息將計入美國持股人的毛收入中，如果是美國存託憑證，或者就普通股而言，是由美國持股人收到的。這些股息將沒有資格享受通常允許美國公司就從其他美國公司獲得的股息進行的股息扣除。

就我們以美元以外的貨幣支付美國存託憑證或普通股的股息而言，此類股息的美元價值應參考實際或推定收到股息之日的匯率計算，無論當時外幣是否兑換成美元。如果外幣在實際或推定收到此類股息之日兑換成美元，美國持有者以該外幣計税的税基將等於其在該日的美元價值，因此，美國持有者一般不應被要求確認任何外幣匯兑損益。就美國存託憑證或普通股支付的股息一般將被視為來自美國以外來源的收入。

如果任何分配的金額超過我們當前和累積的收益和利潤，則該分配將首先被視為免税資本回流，導致美國存託憑證或普通股的調整基數減少，超過調整基數的餘額將作為資本利得徵税。

出售、交換或以其他方式處置美國存託憑證或普通股。除非以下討論的被動型外國投資公司規則適用，否則在出售、交換或以其他方式處置美國存託憑證或普通股時，美國持有者一般將確認資本收益或虧損，其數額等於出售、交換或以其他方式處置時變現的金額與美國持有者在美國存託憑證或普通股中的調整計税基礎之間的差額。如果在出售、交換或其他處置時，美國持有者持有美國存托股份或普通股超過一年，則資本收益或損失通常是長期資本收益或損失。網絡

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的長期資本利得非法人美國持有者，包括個人，通常有資格享受優惠税率。資本損失的扣除是有限制的。出於美國外國税收抵免限制的目的，美國持有者一般確認的任何收益或損失將被視為來自美國境內來源的收益或損失。

淨投資收入附加税。可對某些美國持有者賺取的淨投資收入(包括股息、其他分配和出售美國存託憑證或普通股實現的收益)徵收3.8%的聯邦所得税。這項税收不適用於在某些交易或業務的正常過程中持有美國存託憑證或普通股的美國持有者。

被動型外商投資公司規則.一般而言，在任何應課税年度，如果（a）我們的總收入至少75%為被動收入，或（b）我們的資產價值至少50%（根據季度平均值確定）歸屬於產生或持有以產生被動收入的資產，我們將被分類為被動外國投資公司。為此目的，被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金（不包括在積極開展貿易或業務過程中產生的租金和特許權使用費，而不是來自相關人員）、年金和產生被動收入的資產收益。如果我們直接或間接擁有另一家公司價值至少25%的股權，就被動外國投資公司測試而言，我們將被視為擁有該另一家公司的資產的比例份額，並直接收取該另一家公司的收入的比例份額。

我們相信，根據我們目前和預測的收入構成和資產估值，我們不會被歸類為2023納税年度美國聯邦所得税目的被動外國投資公司，儘管在這方面無法給予保證。我們在任何特定課税年度是否為被動外國投資公司是以年度為基礎確定的，並將取決於我們的收入和資產的構成，包括商譽。商譽的計算將部分基於當時我們股本的市場價值，這可能會受到波動的影響。因此，我們不能保證在本課税年度或未來任何課税年度內，我們不會被列為被動的外國投資公司。

如果在任何課税年度，我們是被動外國投資公司，而在此期間美國持有人持有我們公司的股權，則在隨後的所有課税年度，對於該美國持有人而言，該公司將繼續被視為被動外國投資公司，在此期間，美國股東將持有該公司的普通股或其他股份。因此，除非美國持有者做出按市值計價如下文所述，在未來任何課税年度，無論我們是否被歸類為被動型外國投資公司，在(A)“超額分派”和(B)從股票處置中獲得的收益方面，此類美國持有者都將受到特殊税收規則的約束。超額分派通常被定義為在納税年度收到的與股權有關的金額超過在之前三個年度或美國持有人在納税年度之前的持有期中較短的一年收到的平均年度分派的125%以上，必須按比例分配到美國持有人持有期的每一天。分配給本納税年度或在我們成為被動外國投資公司之前的任何一年的金額將作為普通收入計入美國持有者該年度的總收入。分配給前一納税年度的金額將作為普通收入按上一年度對美國持有者有效的最高税率徵税，並按適用於所得税不足的税率收取利息費用。出售或以其他方式處置股權所實現的全部收益將被視為在出售或其他處置年度作出的超額分派，因此將被視為普通收入，並在吾等為被動型外國投資公司的出售或處置年度之前的年度分配的範圍內，將支付上述利息費用。

在某些情況下，美國證券持有人可以選擇將被動外國投資公司的美國存託憑證或普通股的收益計入普通收入，而不是遵守上述超額分配規則按市值計價方法，前提是美國存託憑證或普通股定期在合格交易所交易。根據現行法律，按市值計價選擇僅適用於美國財政部法規定義內定期交易的美國存託憑證或普通股

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某些指定的美國交易所和符合交易、上市、財務披露和其他要求的外匯交易所，根據適用的美國財政部法規被視為合格交易所。納斯達克證券市場是合格的交易所。普通股可能不符合資格 按市值計價上述規則下的待遇，即使美國存託憑證在其他方面滿足適用的要求。

如果美國持有者做出了按市值計價在選舉期間，美國持有者每年將把美國持有者的美國存託憑證或普通股在課税年度結束時的公平市值超過該美國持有者在美國存託憑證(或普通股，如果適用)中的調整基礎的部分計入普通收入，而不是資本利得，並將允許就該等美國存託憑證或普通股的調整基礎在納税年度結束時超出其公允市場價值的部分(如果有的話)獲得普通虧損，但範圍僅限於先前由於按市值計價選舉。美國存託憑證或普通股的美國持有者基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。出售美國存託憑證或普通股的任何收益或虧損將為普通收入或虧損，但這一虧損僅限於先前計入的淨額。按市值計價收穫。

如果我們被視為美國持有人的被動外國投資公司，那麼在某些情況下，該美國持有人必須就其在公司的權益提交國税局表格8621。

如果我們是或成為被動的外國投資公司，敦促美國持有者就投資我們的美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問，包括做出按市值計價選舉。

信息報告和後備扣留。《外國賬户税收合規法》(FATCA)一般要求持有某些特定外國金融資產價值超過特定門檻50,000美元或更多的個人，視個人情況而定，使用美國國税局表格8938向美國國税局報告這種所有權。具體的外國金融資產的定義不僅包括在外國金融機構中開立的金融賬户，還包括由金融機構開立的賬户中持有的任何證券或證券。非美國個人，為投資而持有的任何金融工具或合同，其發行人或交易對手不是美國人，並且在外國實體中有任何權益。除非美國持有者的美國存託憑證或普通股是在國內金融機構的賬户中持有，否則該美國持有者可能需要遵守這一報告要求。沒有提交8938表格的罰款是相當大的。

美國持有人一般須遵守有關我們普通股股息或處置收益的信息報告要求。此外，在某些情況下，除非美國持有人提供適用豁免的證明或正確的納税人識別碼，否則美國持有人可能須就我們普通股支付的股息或處置普通股收益按最高24%的比率預扣。並在其他方面遵守備用預扣規則的適用要求。如果我們普通股的美國持有人提供了不正確的納税人識別碼，可能會受到美國國税局的處罰。根據備用預扣規則預扣的金額不是附加税，如果及時向美國國税局提供所需信息，可以退還或記入美國持有人的美國聯邦所得税責任。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對本公司並無重大影響，但適用於在開曼羣島籤立或籤立後在開曼羣島司法管轄區內籤立的文書的印花税除外。開曼羣島是2010年與聯合王國簽訂的雙重徵税條約的締約國，但在其他方面不是任何雙重徵税條約的締約國。開曼羣島無需為轉讓開曼羣島公司的股份繳納印花税，持有開曼羣島土地權益的公司除外。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

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根據《開曼羣島税收減讓法》，我們已獲得開曼羣島總督會同行政局那就是：

我們獲得的承諾是從2005年3月1日起為期20年。

開曼羣島，以及其他幾個非歐洲人歐洲聯盟各司法管轄區制定了立法，旨在解決歐洲聯盟理事會對從事某些活動的離岸結構提出的關切，這些活動在沒有實際經濟活動的情況下吸引利潤。自2019年1月1日起，國際税收合作(經濟物質)法(經修訂)(“物質法”)在開曼羣島生效，為#年規定了某些經濟物質要求。範圍內從事某些“相關活動”的開曼羣島實體，就在2019年1月1日之前註冊成立的獲豁免公司而言，將適用於自2019年7月1日起的財政年度。由於本公司是一家開曼羣島公司，合規義務包括提交年度通知，其中需要説明本公司是否正在進行任何相關活動，如果是，本公司是否滿足了物質法所要求的經濟物質測試。由於這是一個新的制度，預計《物質法》將不斷演變，並有待進一步澄清和修訂。見上文第3項“風險因素--實施國際商業活動税收變化的立法、採用其他税制改革政策或税收法規或政策的變化可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響”。

展出的文件

我們之前已經在美國證券交易委員會提交了我們的註冊聲明表格F-6根據證券法關於我們的美國存託憑證。

所有向美國證券交易委員會備案的信息都可以通過互聯網獲得，美國證券交易委員會的網站是Www.sec.gov。我們必須遵守《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體來説，我們被要求每年提交一份表格20-F不晚於每個財年結束後的四個月，也就是12月31日。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容的規定，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第(16)節的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。

利率風險。我們對利率變化的敞口僅限於我們存放在銀行的現金產生的利息收入以及本金保護票據中保持的短期投資。我們沒有進行任何利率掉期交易。我們不認為利率變化1%會對我們的業務產生重大影響。

外幣風險。我們的大部分收入、銷售成本、應收賬款、庫存和應付賬款都是以美元計價的。我們大部分與薪金和福利有關的營運開支，以及與這些開支有關的應付帳款，都是以外幣計價，主要是新臺幣。貨幣匯率的波動可能會損害我們未來的業務。我們不會利用外匯衍生品合約來防範外匯匯率的變化。

還可在上文第3項中提及“風險因素--我們的業務、財務狀況和經營結果可能受到我們開展業務和經營所在國家的政治和經濟條件的不利影響”。

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投資風險。我們擁有Cashido、Vastview、Kinara和BIWIN的少數股權投資，這些公司與半導體和其他技術行業相關。除BIWIN外，這些投資均為私人持股公司，按另類計量方法入賬。這是因為我們的持股比例不到20%，我們沒有能力對這些公司的運營施加重大影響。截至2022年和2023年12月31日，這些對私人持股公司的投資賬面價值分別為650萬美元和650萬美元。BIWIN於2022年12月在上海證券交易所科創板上市，2022年和2023年分別有8.96億美元和800萬美元的未實現控股收益。根據截至2022年12月31日和2023年12月31日進行的敏感性分析，假設10%的不利價格變化將降低我們的非運營2022年和2023年分別增加約30萬美元和110萬美元的收入。我們監控這些投資的減值情況，並在認為減值不是暫時性的情況下適當減少賬面價值。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度沒有減值虧損。

美國存托股份持有者的費用和收費。下表彙總了根據美國存托股份存款協議，由美國存託憑證證明的我們美國存託憑證持有人可能必須向託管銀行支付的費用：

此外，美國存托股份持有人將負責託管銀行或託管人就任何美國存託憑證或任何美國存託憑證所代表的任何存款份額支付的任何税款或其他政府收費。託管銀行可從任何股息或其他分配中扣除任何該等税款或其他政府收費，或可代美國存托股份持有人出售該持有人的美國存託憑證所代表的任何或全部已存入股份，以支付該持有人所欠的任何該等税款或其他政府收費。

託管銀行直接向美國存托股份持有人收取交割和交出美國存託憑證的手續費，或向存入股票或出於提現目的交出美國存託憑證的持有人，或向為其代理的中介機構收取費用。託管銀行收取向美國存托股份持有者分銷的費用，方法是從

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分配的金額或通過出售可分配財產的一部分來支付費用。託管銀行可通過從現金分配中扣除，或直接向美國存托股份持有人收費，或向代表他們的參與者的記賬系統賬户收費，來收取託管服務年費。託管銀行一般可以拒絕提供招收費用在其支付這些服務的費用之前，該公司將不再使用這些服務。

由託管銀行支付的費用和款項。託管銀行已同意在自2019年7月8日起生效的每個合同年度內向我方支付託管銀行收取的發行費(減去託管銀行的託管費用)、註銷費用(減去託管銀行的託管費用)、託管服務費(減去任何費用，包括託管銀行或中央證券託管機構的費用)和股息費(減去託管銀行因收取此類現金股息費用而產生的任何費用)。寄存銀行已進一步同意向我們賠償某些標準自掏腰包管理和維護及註冊美國存托股份持有人服務費用，包括但不限於年度報告交付、股息資金匯款、股息支付通知、代理服務協調、記錄日期通知、美國存托股份註冊持有人轉賬和報告，以及與維護和推廣我們的美國存托股份計劃相關的某些其他費用。每年的報銷金額是有一定限制的。在截至2023年12月31日的一年中，存託銀行應向我們償還50萬美元(扣除預扣税後)，以支付我們與維護和推廣美國存托股份計劃相關的費用，這筆費用已於2023年12月全額支付。任何非標 自掏腰包管理費和維持費及開支，包括但不限於合理的律師費及由寄存銀行支付的開支，以及由寄存銀行支付的服務費用非註冊的美國存托股份持有者和特殊服務的費用必須由我們支付，每一項都必須得到我們的事先書面同意。

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第II部

不適用。