附件 19.1

Vs Media Holdings Limited

有關公司證券交易的政策聲明
2024年4月23日通過

目錄表

VS Media Holdings Limited及其附屬公司及綜合聯屬實體(統稱為“本公司”) 將毫無例外地遵守所有適用的法律及法規處理其業務。每位員工、每位高管和每一位董事都應遵守本政策。在開展公司業務時，員工、高管和董事必須避免任何違反適用法律或法規的活動。為避免出現不當行為，公司董事、高級管理人員和某些其他員工必須遵守預先審批要求和其他限制， 他們進行涉及公司證券的交易的能力。雖然這些限制不適用於根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)規則10b5-1進行的證券交易書面計劃的交易 ，但任何此類書面交易計劃的訂立、修改或終止均須遵守事先批准的要求和 其他限制。

為了保護投資大眾的利益，美國證券法對證券的買賣進行了監管。美國證券 法律賦予本公司、其高級管理人員和董事以及其他員工確保有關本公司的信息不被非法用於證券買賣的責任。

所有 員工、高管和董事都應特別關注禁止利用“內幕”信息進行交易的法律 。這些法律基於這樣一種信念，即所有從事公司證券交易的人都應該平等地獲得有關該公司的所有“重要”信息。如果信息的披露會合理地影響(1)投資者購買或出售與該信息相關的公司的證券的決定，或(2)該公司證券的市場價格，則該信息被認為是“重大的”。雖然不可能預先確定將被視為重要信息的所有信息 ，但此類信息的一些示例包括以下內容：收益；財務結果或預測； 派息行動；合併和收購；融資和借款活動；重大處置；主要新客户、項目或產品；產品開發方面的重大進展；新技術；管理層重大人事變動或控制權變更； 進入新市場的擴張；主要業務的異常損益；重大訴訟或法律訴訟；授予股票期權； 以及重大銷售和營銷變化。當存在疑問時，信息應被推定為重要信息。如果您不確定您所知道的信息是否屬於內部信息，您應該諮詢公司的首席財務官。除經特別授權的人員外，任何個人 不得向公眾發佈重要信息，也不得回答媒體、分析師或其他人的詢問。如果媒體或研究分析師聯繫您以獲取有關公司的信息，並且您尚未獲得公司首席財務官的明確授權向媒體或分析師提供信息，您應將電話轉給首席財務官。有時，出於合法的業務原因，可能需要向外部人員披露內幕信息 。此等人士可能包括投資銀行家、律師、審計師或其他尋求與本公司進行潛在交易的公司。在這種情況下，在明確瞭解此類信息不得用於交易目的且除合法商業原因外不得進一步披露之前，不得傳達該信息。 例如，如果某公司的員工、高管或董事知道重要的非公開財務信息，則在該信息向公眾披露 之前，該員工、高管或董事不得買賣該公司的股票。這是因為員工、高管或董事知道可能會導致股價 變化的信息，如果員工或董事擁有其他投資羣體不具備的優勢(知道股價會變化)，那將是不公平的。事實上，這不僅僅是不公平的；它被認為是欺詐性的和非法的。對這類活動的民事和刑事處罰是嚴厲的。

一般規則如下：任何人如持有重大內幕消息，買賣證券即屬違反聯邦證券法。如果一個理性的投資者很有可能會認為信息對投資決策很重要，那麼信息就是重要的。如果沒有以一種廣泛的非排他性的方式向投資者公開披露 ，則屬於內幕信息。此外，任何擁有重大內幕信息的人向他人提供此類信息或建議他們買賣證券都是非法的。(這個 被稱為“小費”)。在這種情況下，他們可能都要承擔責任。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、證券交易所和原告律師將重點放在揭露內幕交易上。違反內幕交易法可能會使內幕人士面臨最高達利潤三倍的刑事罰款和最高十年的監禁，以及民事處罰(最高為利潤的三倍)和禁令行動。此外，還可以根據適用的州法律實施懲罰性賠償。證券法還對僱員(包括位於美國境外的僱員)進行非法內幕交易的控制人進行民事處罰。控制人包括董事、高級管理人員和監事。這些人可能會被內幕交易者處以高達1,000,000美元或利潤(或避免的損失)的三倍的罰款 。

內部信息不屬於個人董事、管理人員或其他員工，他們可能會處理該信息或以其他方式瞭解該信息 。這是本公司的一項資產。任何人將此類信息用於個人利益或將其披露給外部人員 本公司侵犯了本公司的利益。更具體地説，關於本公司證券的交易， 這是針對投資公眾和本公司的欺詐。

公司的所有董事、高管和員工必須始終遵守這些政策。如果您未能做到這一點，將受到內部紀律處分，包括終止您的僱傭或董事職務。

禁止利用內幕信息進行交易的禁令適用於董事、高級管理人員和所有其他員工，以及能夠 訪問該信息的其他人。該禁令適用於公司及其子公司的國內和國際員工。 由於他們可以定期接觸機密信息，公司政策對其董事和某些員工( “窗口集團”)在交易公司證券方面施加了額外的限制。窗口組 的限制在下面的F節中討論。此外，董事和某些瞭解重大信息的員工可能會不時受到交易方面的特別限制。

員工、高管和董事通過在公司的工作了解有關供應商、客户或競爭對手的重要信息，應對此保密，在信息公開之前不得買賣此類公司的股票。員工、高管和董事不應提供有關此類股票的提示。

禁止員工、高管和董事從事任何對衝交易(包括涉及期權、看跌期權、看跌期權、預付可變遠期合約、股權互換、套期和交易所基金或其他衍生品的交易)，旨在 對衝或投機公司股權證券市值的任何變化。

期權或其他衍生品的交易通常具有很高的投機性和非常高的風險。購買期權的人押注股價將迅速波動。因此，當一個人交易他或她僱主股票的期權時，會引起美國證券交易委員會 人懷疑此人是在根據內幕消息進行交易，特別是在公司宣佈或重大事件之前進行交易的情況下。對於員工、高管或董事來説，很難證明他或她不知道該聲明或活動。

如果美國證券交易委員會或紐約證交所注意到公司一名或多名員工、高管或董事在宣佈之前進行了活躍的期權交易，他們將進行調查。這樣的調查可能會讓公司感到尷尬(而且代價高昂)，並可能導致對涉案人員的嚴厲處罰和費用。出於所有這些原因，本公司禁止其員工、高管和董事交易涉及本公司股票的期權或其他衍生品。本政策不適用於公司授予的員工股票期權。員工股票期權不能交易。

質權人在一定條件下可以不經出質人同意出售質押證券。例如，如果客户未能滿足追加保證金通知的要求，經紀人可能會在未徵得客户同意的情況下出售保證金賬户中持有的證券。由於此類 出售可能發生在員工、高管或董事擁有重大內幕消息或以其他方式不被允許交易公司證券的時間，因此公司禁止員工、高管和董事在任何情況下質押公司證券，包括以保證金購買公司證券或在保證金賬户中持有公司證券。

應遵循以下準則，以確保遵守適用的反欺詐法律和公司政策：

1. 保密。重大內幕信息不得向任何人披露，但公司內部職位要求其知曉的人員除外。小費是指將內幕消息從內部人士傳遞給另一個人。有時，這涉及 一個蓄意陰謀，小費提供人傳遞信息，以換取“小費人”非法交易利潤的一部分。然而，即使沒有利潤預期，如果小費提供者有理由知道信息可能被濫用，他或她也會承擔責任。將內幕消息透露給另一個人，就像把你的生命交到了那個人手中。 所以最安全的選擇是：不要給小費。

2. 公司證券交易。任何員工、高管或董事都不應在知道有關公司尚未向公眾披露的重大信息時下達買入或賣出訂單，或建議 另一人買入或賣出本公司的證券。這包括購買和銷售股票和可轉換證券的訂單，包括從事公司證券的任何“賣空”。員工股票期權的行使 不受本政策約束。然而，在行使股票期權時獲得的股票將被視為任何其他股票， 並且不能由擁有重大內幕消息的員工出售。任何員工、高管或董事擁有重大內幕信息的，應等到信息公開後第三個工作日開始交易 。

3. 避免投機。投資本公司的普通股提供了分享本公司未來增長的機會。但對公司的投資和分享公司的增長並不意味着基於市場波動的短期投機 。此類活動使員工、高管或董事的個人利益與公司及其股東的最佳利益相沖突。雖然這一政策並不意味着員工、高管或董事永遠不能出售股票，但公司鼓勵員工、高管和董事避免頻繁交易公司股票。炒作公司股票不是公司文化的一部分。

4. 其他證券交易。如果員工、高管或董事在受僱過程中瞭解到關於另一家公司(如供應商、收購目標或競爭對手)的機密信息， 有關該另一家公司的機密信息可能會影響這些證券的價值，則該員工、高管或董事不應下達買入或賣出訂單，或建議 另一人下買入或賣出訂單。例如，如果員工、高管或董事通過公司消息來源瞭解到公司打算從一家公司購買資產，然後下單購買或出售該公司的股票，因為該公司證券的價值可能會增加或減少 ，這將違反證券 法律。

5. 窗口組限制。Window Group由(I)公司董事、高管和副總裁以及他們的助理和家庭成員組成，(Ii)財務報告、業務發展或法律小組的員工子集 和(Iii)由公司首席財務官和總法律顧問或公司具有類似職責和責任的高級人員(“總法律顧問”)不時指定並告知該地位的其他人士。 Window Group對公司證券的交易受以下限制：

請注意，首席財務官和總法律顧問有時可能會確定，即使在請求清算的窗口期間也不能進行任何交易 。不得提供任何原因，關閉窗口本身可能構成不應傳達的重大內幕消息。

上述窗口集團限制不適用於根據本協議附件A所述的《交易所法案》(“10b5-1計劃”)下符合規則10b5-1的證券交易書面計劃進行的交易。然而，未經首席財務官和總法律顧問的事先批准，視窗集團成員不得 加入、修改或終止與公司證券有關的10b5-1計劃，這將僅在窗口期內提供。

公司還可以不時地強制執行臨時由於未宣佈的重大公司動態，Window 集團的所有高級管理人員、董事和其他成員的交易被凍結。這些交易凍結的長度可能會有所不同。

執行人員、董事或窗口集團的任何其他成員必須迅速向首席財務官和總法律顧問報告其各自的助理或家庭成員在公司任何證券上的任何交易，但根據批准的10b5-1計劃(定義見下文)進行的交易除外。

綜上所述，本公司每位員工在掌握本公司內幕消息時均受到交易限制。 此外，Window Group的高級管理人員、董事和其他成員必須遵守上文第5段的規定，將他們的交易限制在 窗口期內，並要求預先審批。

您 必須立即向首席財務官和總法律顧問報告您有理由認為可能違反本政策或美國證券法的任何人進行的公司證券交易或公司人員 泄露的內幕信息。

公司及其子公司的所有 員工均受到公司證券和其他公司證券交易的限制 。美國證券法可能適用於公司子公司或附屬公司的證券，即使 位於美國境外。涉及中國子公司或關聯公司證券的交易應由律師仔細審查 ，以確保不僅符合適用的中國法律，而且是否可能適用美國證券法。

美國證券法(“證券法”)要求所有提供或出售證券的人必須在美國證券交易委員會登記此類交易，除非有豁免登記的規定。證券法第144條規定的豁免通常適用於：(I)任何人公開轉售“受限制證券”(即(Ii)公司董事、高級職員及其他控制人士(稱為“聯屬公司”) 公開轉售本公司任何證券，不論是否受限制。

規則144中的豁免只有在滿足某些條件的情況下才可依賴。這些條件的不同取決於該公司是否已 遵守美國證券交易委員會的報告要求90天(因此根據該規則，該公司是一家“報告公司”)，以及尋求出售證券的人是否為關聯公司。

1. 持有期。報告公司(即遵守美國證券交易委員會報告要求至少90天的公司)發行的受限證券必須在出售前持有並全額支付六個月的期限。未申報公司發行的受限證券 持有期為一年。持有期要求不適用於關聯公司持有的證券 ，這些證券是在公開市場或根據證券 法案註冊的證券的公開發行中獲得的。一般而言，如果賣方從本公司或本公司關聯公司以外的其他人手中收購證券，則賣方向其購買此類證券的人的持有期可附加到賣方的持有期，以確定持有期是否已滿足。

2. 當前公共信息。在出售之前，有關該公司的最新信息必須公開可用。公司向美國證券交易委員會提交的定期報告通常滿足這一要求。如果賣方不是發行證券的公司的關聯公司(且至少有三個月未成為關聯公司)，並且自從發行人或發行人的關聯公司(以較晚的時間為準)購買證券以來已過了一年，則賣方可以出售證券而無需考慮當前的公共信息要求 。

第 144條規則還對“附屬公司”的銷售規定了下列附加條件。如果個人或實體當前是附屬機構或在過去三個月內一直是附屬機構，則被視為 附屬機構，因此受這些附加條件的約束：

3. 音量限制。聯屬公司在任何三個月期間可出售的債務證券的金額不得超過一批(如果證券是非參與性優先股，則為類別)的10%，以及為聯屬公司賬户出售的同一批 批證券的所有銷售。聯屬公司在任何三個月 期間可出售的股權證券的金額不得超過(I)該類別流通股的百分之一或(Ii)該類別股票在經紀商收到或直接與做市商執行前四個歷周內的平均每週報告交易量 中較大者。

4. 銷售方式關聯公司持有的股權證券必須在未經請求的經紀人交易中、直接出售給做市商或在無風險的本金交易中出售。

5. 銷售通知。關聯賣家必須在向經紀人下達銷售訂單時向美國證券交易委員會提交建議出售的通知 ，除非要出售的金額不超過5,000股，也不涉及超過50,000美元的銷售收益。請參閲“提交 要求”。

誠實守信就第144條而言，贈與不被視為涉及出售股票，因此可以隨時贈送，不受贈與金額的限制 。根據規則144，從關聯公司獲得受限證券的受讓人通常將受到適用於贈與人的相同限制 ，具體取決於具體情況。

董事和高級職員也可以在未經登記的情況下以私人交易的方式出售證券。雖然沒有法律規定或美國證券交易委員會 規則明確處理私下銷售，但普遍的觀點是，如果獲得證券的一方知道他正在購買受限證券，則關聯公司可以安全地進行此類出售，而這些證券必須持有至少六個月(如果由符合當前公開信息要求的申報公司發行)或一年(如果由非申報公司發行)，然後證券 才有資格根據第144條向公眾出售。私下轉售會引起某些文檔和其他問題，必須事先由公司的總法律顧問進行審查。

為防止市場操縱，美國證券交易委員會根據美國交易所法案通過了M規則。法規M一般限制 公司或其任何附屬公司在公開市場上購買公司股票，包括作為股票回購計劃的一部分，在進行分銷(如公開發行)期間的某些 期間。如果您希望在公司進行發行或向公眾購買股票的任何期間購買公司股票，請諮詢公司總法律顧問 。

1. 計劃13 D和13 G。《交易法》第13（d）條要求獲得根據《交易法》註冊的一類 股權證券5%以上實際所有權的任何個人或團體在附表13 D（或在某些有限情況下在附表13 G）上提交聲明。如果所擁有的股票加上60天內可行使期權的股票數量 超過5%的限額，則滿足報告閾值。

有關附表13D的報告須在達到報告門檻 後十天內向美國證券交易委員會備案並提交公司。如果附表13D所列事實發生重大變化，如實益擁有的股票百分比增加或減少1%或 以上，則必須立即提交披露該變化的修正案。受益的 所有權減少到5%以下本身就是材料，必須報告。

有限類別的人(如銀行、經紀自營商和保險公司)可以在附表13G上提交申請，附表13G是附表13D的縮寫版本，只要證券是在正常業務過程中獲得的，且目的或效果不是改變或影響發行人的控制。有關附表13G的報告須在達到報告門檻的日曆年度結束後45天內向美國證券交易委員會提交併提交給本公司。

就第13(D)節而言，如果某人擁有或分享投票權，則視為證券的實益擁有人(即， 投票或指示證券投票的權力)或處置權(即，出售或指導證券銷售的權力)。提交附表13D或13G的人可放棄對歸於他或她的任何證券的實益所有權，如果他或她認為有合理的基礎這樣做的話。

2. 表格144。如上文在規則144的討論中所述，依賴規則144的聯屬賣家必須在向經紀人下達出售命令時向SEC提交擬議出售的通知，除非任何三個月期間的出售金額 既不超過5，000股股票，也不涉及超過50，000美元的銷售收益。

附件 A

10b5-1計劃概述

根據規則10b5-1，經常持有重大非公開信息(MNPI)但仍希望買賣股票的大股東、董事、高級管理人員和其他內部人士可以通過採用書面計劃在他們不擁有MNPI時買入或賣出來建立對非法內幕交易指控的肯定抗辯。10b5-1計劃通常採用內部人員與其經紀人之間的合同形式。

計劃必須在內部人士對公司或其證券沒有MNPI(即使在MNPI發佈後 之前不會發生任何交易)的情況下進行。該計劃必須：

1. 指定購買或銷售的金額、價格(可包括限價)和具體日期；或

2. 包括確定數量、價格和日期的公式或類似方法；或

3. 給予經紀人獨家權利，以決定是否、如何以及何時進行購買和銷售，只要經紀人在進行交易時不知道MNPI。

根據前兩個備選方案，10b5-1計劃不能賦予經紀商任何關於交易日期的自由裁量權。因此，要求經紀人每週出售1,000股股票的計劃必須滿足第三種選擇的要求。另一方面，在第二個備選方案中，可以通過指明交易應在觸及限價的任何日期進行來指定日期。只有在交易實際上是根據10b5-1計劃的預設條款進行的情況下， 正面抗辯才可用(除非在內部人士不知道任何MNPI並因此可以進入新計劃的情況下修改條款)。如果內部人士後來與計劃涵蓋的證券 訂立或更改相應或套期保值交易或頭寸(儘管套期保值交易可能是計劃本身的一部分)，則交易被視為未根據計劃進行。

10b5-1計劃指南

計劃何時可以通過或修改？由於規則10b5-1禁止內部人士在擁有MNPI的情況下采用或修改計劃，因此儘管存在10b5-1計劃，但對內幕交易的指控可能集中在計劃 通過或修改時已知的情況。建議公司僅在高管可以根據公司的內幕交易政策以其他方式買賣證券的情況下，例如在公佈季度收益後立即開放的窗口期間，才允許高管通過或修改10b5-1計劃。

計劃應該在交易開始前設定等待期嗎？由於內部人士在計劃通過或修改時不能持有MNPI，因此規則10b5-1不要求該計劃包括交易開始前的等待期。重要的是，包括等待期 (即使是長時間的延誤)也不能糾正在擁有MNPI的情況下通過或修改計劃的致命缺陷。然而，許多公司 要求10b5-1計劃將等待期作為風險管理事項，以減少在宣佈重大消息之前高管的交易活動突然開始時可能發生的審查 。對於時間長短(從10天到下一個開放窗口)，做法各不相同，儘管當等待期足夠長時，包括等待期的理由通常更充分，可以説目前由內部人士掌握的任何信息在交易開始時要麼已經過時，要麼 公開。這對10b5-1計劃的有效性沒有影響，但更長的延遲可以幫助內部人士證明，在計劃通過或修改時，他或她沒有動機通過可獲得的非公開信息進行交易。

計劃的採用是否應公開宣佈？一般來説，沒有要求公開披露10b5-1計劃的通過、修訂或終止，儘管在某些情況下，由於內部人的身份、計劃的規模或其他特殊因素，公開宣佈可能是可取的。儘管如此，宣佈採用10b5-1計劃可能是防止未來公關問題的有用方式，因為宣佈採用計劃將為市場做好準備，並應有助於投資者在稍後報告交易時瞭解內幕交易的原因。如果一家公司決定宣佈採用10b5-1計劃，我們通常不建議披露計劃細節，可能涉及的股票總數除外；這是為了削弱市場專業人士領先於內幕交易的能力。宣佈暫停或終止一項計劃是不尋常的。

修改或修改計劃時還應考慮哪些因素？如上所述，內部人士僅可在不擁有MNPI的情況下修改或修改10b5-1計劃 。即使內部人士在修訂時並不持有MNPI，修改計劃或修改計劃的模式也會引發這樣的問題：內部人士是將計劃用作分散風險敞口和將資產貨幣化的合法工具，還是將其作為機會性地進入和退出市場的一種方式。由於規則10b5-1提供了肯定的辯護，但不是安全港，內部人士及其公司應該意識到，肯定辯護的有效性可能會因計劃修改和修改的模式而減弱。

計劃可以終止或暫停嗎？與修改計劃不同，10b5-1計劃可以在其預定的結束日期 之前合法終止，即使內部人士持有MNPI(儘管一些經紀人的表格作為合同事項禁止這樣做)。由於在宣佈壞消息之前不久的計劃銷售可能會引起不必要的關注，因此內部人員可能會在面臨即將發佈的負面消息時決定終止計劃，即使作為技術問題，正面防禦預計將涵蓋銷售 。另一方面，在即將發佈正面消息之前終止賣出計劃可能會讓人懷疑，內部人士 正在使用規則10b5-1作為一種機會主義的市場計時方式，從而冒着他或她未來使用 正面抗辯獲得成功的可能性。

通常建議，由內部人員發起的計劃終止應在沒有特殊情況且未經總法律顧問批准的開放窗口內進行。總法律顧問有能力但沒有責任終止計劃也可能是有意義的。計劃還應允許在法律要求的情況下強制暫停，例如由於M規定或税收原因。

一個計劃應該持續多長時間？為了最大限度地減少提前終止的需要，應在一開始就仔細權衡計劃的期限。最優計劃期限將足夠長，以使內部人士及其可能掌握的任何當前知識與特定交易保持距離，但足夠短，以便在內部人士的財務規劃策略發生變化時不會要求終止。 較短的“一次性”10b5-1計劃似乎是為了利用MNPI。另一方面，計劃期限越長， 需要修改或終止的可能性就越大。大多數計劃的期限往往是六個月到兩年。

公司是否應該預先批准或審查高管的計劃？通常建議公司預先批准或審查擬議的10b5-1計劃，以確保該計劃符合最佳實踐。某些公司不允許第三類計劃 (該計劃賦予經紀人確定是否、如何以及何時進行購買的權利)，以避免與證明高管沒有就該計劃下的交易與經紀人進行溝通相關的證據困難。雖然這不是必需的，但這是一個需要慎重考慮的選項。

除了要求10b-5計劃必須得到公司的預先批准外，有時還會考慮其他限制，包括是否設置受10b5-1計劃限制的持有量的最高百分比，以及設定價格下限的規則。

附件 B

請求 批准VS Media Holdings Limited的證券交易

打印 名稱

我 特此請求批准我（或我的直系親屬或家庭成員或與VS Media Holdings Limited證券交易 是由我指示或受我影響或控制的家庭成員）執行以下與VS Media Holdings Limited證券相關的交易。

交易類型 (勾選一項)：

此 授權有效期至本批准之日後三十（30）個日曆日（以較早者為準）或直至 “封鎖”期開始為止。