已於2024年4月30日向美國證券交易委員會提交

登記號333-278668

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第1號修正案

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Organovo Holdings，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

索倫託谷路11555號, 100套房

聖地亞哥, 鈣 92121

(858) 224-1000

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

基思·墨菲

執行主席

Organovo Holdings，Inc.

索倫託谷路11555號, 100套房

聖地亞哥, 鈣 92121

(858) 224-1000

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

副本發送至：

傑弗裏·T.哈特林先生

薩曼莎·H埃爾德雷奇先生

保羅·黑斯廷斯律師事務所

1117 S.加利福尼亞大道

加州帕洛阿爾託，郵編：94304

(650) 320-1800

建議向公眾出售的大約開始日期：在本登記聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快辦理。

如果本表格中登記的任何證券將根據1933年證券法第415條延遲或連續地發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下方框。 ☒

如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期或多個日期對本註冊聲明進行修改，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確指出本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8（a）條生效，經修訂，或直至本登記聲明在證券交易委員會根據上述第8（a）條行事可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2024年4月30日

初步招股説明書

最多1,000,000股普通股

購買最多1,000,000股普通股的預融資認股權證

購買最多1000萬股普通股的普通權證

最多20,000,000股普通股，作為預籌資權證和普通權證的基礎

我們將發行最多1,000萬股普通股以及購買最多1,000萬股普通股的普通權證，這是基於每股普通股的假設公開發行價和附帶的普通權證1美元，這是我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格，時間是2024年4月26日。每一股普通股，或代替普通股的預先出資的權證，將與普通股權證一起出售，以購買一股普通股。普通股或代替普通股的預融資權證和普通權證可以立即分開發行，並將在本次發行中單獨發行，但必須在此次發行中一起購買。每份普通權證的行使價為$[_____]，將立即可行使，並將於原發行日期的五週年時到期。

我們還向某些購買者提出購買普通股，否則將導致購買者連同其聯屬公司和某些關聯方在本次發售完成後立即實益擁有超過4.99%(或在購買者選擇時，9.99%)我們的已發行普通股，如果任何該等購買者選擇的話，有機會購買預先出資的認股權證，以代替普通股，否則將導致該購買者實益擁有我們已發行普通股的4.99%以上(或在購買者選擇時，9.99%)。購買一股普通股的每份預融資權證和購買一股普通股的附屬普通權證的公開發行價將等於本次發行中向公眾出售一股普通股和購買一股普通股的附屬普通權證的價格減去0.001美元，每份預融資權證的行使價為每股0.001美元。預付資金認股權證可立即行使，並可隨時行使，直至所有預付資金認股權證全部行使為止。對於我們出售的每一份預先融資的認股權證，我們提供的普通股數量將在一對一的基礎上減少。

本次發售將於2024年6月15日終止，除非我們決定終止發售(我們可以隨時在我們的

自由裁量權)。我們將對在此次發行中購買的所有證券進行一次成交。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“ONVO”。2024年4月26日，我們普通股的最後一次報告售價為1.00美元。普通股和每股預籌資權證的每股公開發行價，連同隨附的普通權證，將由我們和投資者根據定價時的市場狀況確定，可能會低於我們普通股當時的市場價格。本招股説明書中使用的最近市場價格可能不代表實際發行價。實際的公開發行價格可能基於多種因素，包括我們的歷史和前景、我們經營的行業、我們過去和現在的經營業績、我們高管之前的經驗以及此次發行時證券市場的總體狀況。

普通權證或預先出資認股權證沒有既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。如果沒有活躍的交易市場，普通權證和預融資權證的流動性將受到限制。此外，我們不打算將普通權證或預融資權證在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他交易系統上市。

我們已聘請仲量聯行機構服務有限責任公司(“配售代理”)作為我們與是次發售有關的獨家配售代理。配售代理已同意盡其合理的最大努力安排出售本招股説明書提供的證券。配售代理不會購買或出售我們提供的任何證券，也不會要求配售代理安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意向配售代理支付下表所列的配售代理費用，假設我們出售了本招股説明書提供的所有證券。由於我們將在收到投資者資金後交付將在此次發行中發行的證券，因此不存在以託管、信託或類似安排接收資金的安排。作為條件，沒有最低發售要求。

關於這次募股的結束。由於本次發售沒有最低發售金額的要求，因此我們出售的證券可能少於在此發售的所有證券，這可能會顯著減少我們收到的收益，如果我們沒有出售足夠數量的證券來實現我們在招股説明書中描述的業務目標，本次發售的投資者將不會獲得退款。此外，由於沒有託管賬户和最低發行金額，投資者可能已經投資了我們的公司，但由於對此次發行缺乏興趣，我們無法實現我們預期的所有目標。此外，出售我們提供的證券的任何收益都將可供我們立即使用，儘管我們是否能夠使用這些資金有效地實施我們的業務計劃仍存在不確定性。見標題為“”的部分風險因素瞭解更多信息。我們將承擔與此次發行相關的所有費用。請參閲“計劃 分佈“有關這些安排的詳細資料，請參閲本招股説明書第78頁。

投資我們的證券涉及風險，這些風險在風險因素“本招股説明書第10頁開始的部分。

普通股股份、預先注資的認購權和普通股認購權預計將於或前後交付 [_______]，2024年，但須滿足慣常的成交條件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為[_______], 2024

Organovo Holdings，Inc.

目錄表

關於本招股説明書

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息。除我們在本招股説明書中提供或引用的信息外，我們並未授權任何人向您提供其他信息，您依賴任何未經授權的信息或陳述的風險由您自行承擔。本招股説明書僅可在允許要約和銷售這些證券的司法管轄區使用。您應假設本招股説明書中出現的信息僅在本招股説明書日期時準確，無論本招股説明書的交付時間如何，也無論我們的證券的任何出售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況和運營結果可能已經發生變化。

本招股説明書及我們授權與本次發售相關使用的任何免費書面招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的，無論各自文件的交付時間或本招股説明書所涵蓋的任何證券銷售的時間。閣下不應假設本招股説明書或吾等授權與本次發售相關使用的任何免費書面招股説明書所載資料在除其各自日期以外的任何日期均屬準確。

我們還注意到，我們在作為任何文件的證物提交的任何協議中作出的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險的目的，不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這種陳述、保證和契諾不應被認為準確地反映了我們目前的事務狀態。

如果本招股説明書所載信息與本招股説明書日期前以引用方式提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的任何文件所載信息存在衝突，則閣下應依賴本招股説明書中的信息。如果通過引用併入的文件中的任何陳述與通過引用併入的另一文件中具有較晚日期的陳述不一致，則具有較晚日期的文件中的陳述修改或取代較早陳述。

我們和配售代理都沒有做任何事情，允許在除美國以外的任何司法管轄區為此目的採取行動，或擁有或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書和任何免費寫作招股説明書的人，必須告知自己並遵守適用於該司法管轄區的有關本次發售和分發本招股説明書和任何免費寫作招股説明書的任何限制。

本招股説明書包括我們從行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究一般表明，它們的信息是從據信可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。行業出版物和第三方研究、調查和研究往往表明，它們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性，而且此類信息本質上是不準確的。

關於FOW的特別説明看起來像ARD的語句

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄可能包含有關Organovo的前瞻性陳述，符合修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和關於Organovo的交易法第21E節的含義。這些前瞻性陳述旨在被1995年《私人證券訴訟改革法》提供的前瞻性陳述的安全港所涵蓋。前瞻性陳述不是對歷史事實的陳述，可以通過使用“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“項目”、“計劃”、“目標”、“目標”、“潛在”、“估計”、“形式”、“尋求”、“打算”或“預期”等前瞻性術語或其否定或類似術語來識別。前瞻性陳述包括對戰略、財務預測、指導和估計(包括其基本假設)的討論，關於各種交易的計劃、目標、預期或結果的陳述，以及關於Organovo未來業績、運營、產品和服務的陳述。我們告誡我們的股東和其他讀者不要過度依賴這樣的陳述。

您應完整閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和通過參考併入的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們目前預期的大不相同。我們的業務和運營現在和將來都會受到各種風險、不確定性和其他因素的影響。因此，實際結果和經驗可能與任何前瞻性陳述中包含的結果和經驗大不相同。此類風險、不確定因素和其他可能導致實際結果和經驗與預期不同的因素包括但不限於本招股説明書第10頁開始的“風險因素”部分所述的風險因素。

您應假定本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在其日期之前是準確的。由於上述風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同，因此您不應過度依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述都只在發表之日發表。新的因素不時會出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。在本招股説明書日期之後，由吾等或代表吾等行事的任何人士所作的所有書面或口頭前瞻性陳述，其全部內容均明確符合本招股説明書中包含的風險因素和警示聲明，並以引用方式併入本招股説明書。除非法律要求，我們不承擔任何義務公開發布對此類前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書日期後的事件或情況，或反映意外事件的發生。
 

市場、行業Y和其他數據

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的有關經濟狀況、我們的行業和我們的市場的信息基於各種來源，包括來自第三方行業分析師和出版物的信息以及我們自己的估計和研究。這些信息涉及一些假設、估計和限制。行業出版物、調查和預測以及其他公開信息一般表明或暗示其信息是從被認為可靠的來源獲得的。本招股説明書中使用的第三方行業出版物均不是為我們準備的。由於各種因素，我們經營的行業面臨高度的不確定性和風險，並可能根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書“風險因素”部分和本招股説明書中包含的其他信息中討論的那些因素。這些因素和其他因素可能會導致關於我們行業的信息與本招股説明書中表達的信息有很大不同，並通過引用將其併入本文。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留我們未來的收益，如果有的話，用於我們的業務，因此在可預見的未來不會支付現金股息。未來股息的支付(如果有的話)將由我們的董事會在考慮各種因素後酌情決定，這些因素包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求以及擴張計劃。
 

RISK因子

投資我們的證券涉及很大程度的風險，應被視為投機行為。因此，購買我們的證券應該只考慮那些合理地承擔全部投資損失的人。在您選擇購買我們的證券之前，您應該仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及通過引用合併在此的其他信息。我們不知道或目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。如果發生本招股説明書中討論的任何風險或不確定性，我們的業務、前景、流動性、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響，在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

下面標有星號(*)的風險因素包括我們在2023年7月14日提交給美國證券交易委員會的截至2023年3月31日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的風險因素的實質性變化或更新。

風險因素摘要

以下是使我們的證券投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。這一總結並沒有解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的其他討論可在下面找到，在就我們的證券做出投資決定之前，應與本招股説明書和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的其他信息一起仔細考慮。

與此次發行相關的風險

*我們需要通過此次發行籌集資金，以支持我們的運營。如果我們無法通過此次發行籌集資金，我們的財務狀況將受到實質性的不利影響。

自成立以來，我們已經蒙受了鉅額虧損，預計未來幾年還將繼續蒙受更多虧損。在截至2023年12月31日的三個月裏，我們的淨虧損為360萬美元。從我們成立到2023年12月31日，我們累積了3.366億美元的赤字。我們認為，在收到此次發行的任何收益之前，目前手頭的現金不足以為2024年6月以後的運營提供資金。如果我們從這次發行中獲得900萬美元的淨收益，我們相信這次發行的淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物，將滿足我們到2025年1月的資本需求。如果我們在本次發行中收到上述900萬美元的淨收益，如果我們在整個2024年通過出售證券或其他方式額外籌集1000萬美元的淨收益，我們相信到2025年5月底，我們將滿足我們的資本需求。此外，我們的獨立註冊會計師事務所關於我們截至2023年3月31日的年度財務報表的報告包含了對我們作為持續經營企業繼續存在的能力存在重大懷疑的解釋性語言。如果我們沒有足夠的現金和流動資金來資助我們目前設想的業務運營，我們將被迫減少一般和行政費用，並推遲研究和開發項目，包括購買科學設備和用品，直到我們能夠獲得足夠的資金。我們沒有額外的承諾資金來源，可能會發現很難以對我們有利的條款籌集資金，或者根本就是這樣。如果不能獲得足夠的資本來支持我們的運營，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果沒有及時獲得足夠的融資，我們將需要實施一項計劃，以許可或出售資產，尋求被另一實體收購，停止運營和/或尋求破產保護。

*根據證券購買協議在本次發售中購買我們證券的購買者可能擁有在沒有證券購買協議的情況下購買的購買者所沒有的權利。

除了根據聯邦證券和州法律，所有購買者在此次發行中享有的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的購買者還將能夠向我們提出違約索賠。對違約提出索賠的能力為這些投資者提供了執行證券購買協議下獨特的契約的手段，這些契約包括：(I)及時交付股票；(Ii)同意在交易結束後120天內不進行浮動利率融資，但某些例外情況除外；(Iii)同意在交易結束後45天內不進行任何融資；以及(Iv)對違約的賠償。

*這是一次盡最大努力的發售，沒有要求出售最低金額的證券，我們可能不會籌集我們認為是我們的業務計劃所需的資本金，包括我們的近期業務計劃。

配售代理已同意盡其合理的最大努力征求購買此次發行中的證券的要約。配售代理沒有義務向我們購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。作為完成此次發行的條件，必須出售的證券數量沒有最低要求。由於本次發售並無最低發售金額作為完成發售的條件，故實際發售金額、配售代理費及向吾等收取的收益目前無法釐定，並可能大幅低於本文所述的最高金額。我們出售的證券可能少於在此提供的所有證券，這可能會顯著減少

如果我們出售的證券數量不足以支持我們的持續運營，包括我們近期的持續運營，我們將不會收到退款，此次發行的投資者將不會收到退款。因此，我們可能不會籌集我們認為短期內運營所需的資本額，可能需要籌集額外資金來完成此類短期運營。此類額外的募捐可能不會以我們可以接受的條款提供或提供。

*我們的管理層在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的酌情決定權。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，包括用於“收益的使用”一節中所述的任何目的。由於將決定我們使用此次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會以最終增加您的投資價值的方式使用我們的淨收益，而我們的管理層未能有效地使用這些資金可能會損害我們的業務。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的結果，這可能會導致我們的普通股價格下跌。

*如果您在此次發行中購買證券，您將立即經歷大量稀釋，並可能在未來經歷額外的稀釋。

在本次發行中購買我們普通股和配套普通權證的投資者支付的每股價格將大大超過調整後的每股有形賬面淨值。因此，在此次發行中購買我們的普通股和配套普通權證的投資者將立即稀釋每股0.32美元，即假設的公開發行價每股1.00美元，這是我們的普通股在2024年4月26日在納斯達克資本市場上的最後報告銷售價格，與我們截至2023年12月31日的調整後有形賬面淨值之間的差額。有關您可能因投資此次發行而遭受的稀釋的更多信息，請參閲“稀釋”。

*由於沒有完成發售的最低要求，如果我們出售的證券數量不足以實現本招股説明書中概述的業務目標，本次發售的投資者將不會獲得退款。

我們沒有具體説明最低發售金額，也沒有或將建立與此次發售相關的託管賬户。由於沒有託管賬户，也沒有最低發行金額，投資者可能已經投資了我們的公司，但由於對此次發行缺乏興趣，我們無法實現我們的目標。此外，由於運營中沒有託管賬户，也沒有最低投資額，我們出售證券所得的任何收益都將可供我們立即使用，儘管我們是否能夠使用這些資金有效地實施我們的業務計劃仍存在不確定性。投資者的資金在任何情況下都不會退還，無論是在發行期間還是之後。

*我們未來可能會發行額外的股權或可轉換債務證券，這可能會導致對您的額外稀釋。

為了籌集額外資本，我們預計在未來提供更多普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格和附帶普通權證的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

*未來在公開市場出售我們普通股的股票，或認為可能發生此類出售，可能會導致我們的股價下跌。

在這次發行之後，在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或者認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。我們普通股的大部分流通股在發行時是可以自由交易的，在此次發行中出售的普通股，以及在行使普通權證或預籌資權證時可以發行的股票，將不受證券法的限制或進一步註冊。根據我們於2018年3月16日與H.C.Wainwright&Co.，LLC和Jones Trading Institution Services LLC簽訂的銷售協議，我們可能在未來任何時候根據一項或多項單獨的發行，包括通過“在市場發行”出售我們的普通股。我們無法預測未來出售普通股或其他股權相關證券會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

*沒有普通權證或預籌資權證的公開市場，以購買我們在此次發行中提供的普通股。

作為此次發行的一部分，普通權證或預先出資的認股權證購買我們普通股的股票，目前還沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家的證券交易所或其他國家認可的交易系統，包括納斯達克資本市場，上市普通權證或預融資權證。如果沒有活躍的市場，普通權證和預融資權證的流動性將受到限制。

*普通權證和預籌資權證均屬投機性質。

普通權證和預籌資權證並不賦予其持有人任何普通股所有權權利，如投票權或獲得股息的權利，而只是代表以固定價格獲得普通股股份的權利。具體地説，自發行之日起，普通權證持有人可行使其收購普通股的權利，並支付行使價#美元。[__]於該等認股權證發行日期起計五年前，經若干調整後，任何未行使的普通權證將會失效，且不再有進一步價值。預融資權證的持有人擁有相同的權利，只是預融資權證的行使價為0.001美元，並且在全部行使之前不會到期。此外，在是次發售後，普通權證及預先出資認股權證(如有)的市值並不確定，亦不能保證普通權證或預先出資認股權證的市值會等於或超過其推定的發行價。

*在此發售的普通權證和預籌資權證的持有者在行使他們的普通權證和預籌資權證並收購我們的普通股之前，將沒有作為普通股股東的權利，除非普通權證和預籌資權證另有規定。

在普通權證和預籌資權證的持有者在其行使時獲得我們普通股的股份之前，該等持有人將不享有與該等認股權證相關的普通股股份的權利。在行使普通權證和預先出資的認股權證後，持股人將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

與我們的業務相關的風險

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於法尼類X受體(FXR)激動劑FXR314的臨牀藥物開發，這涉及到很大程度的不確定性，以及3D生物打印技術，以開發用於藥物發現和開發的人體組織和疾病模型，這是一種未經證實的商業策略，可能永遠不會實現盈利。

我們是一家臨牀階段生物技術公司，專注於FXR激動劑FXR314的臨牀藥物開發。我們的次要重點是 構建高保真的3D組織，概括人類疾病的關鍵方面。我們的成功將取決於我們推進FXR314開發的能力、我們為FXR314確定適當臨牀重點的能力、我們確定更多候選藥物的能力以及我們平臺技術和我們開發的任何疾病模型的可行性。我們的成功還將取決於我們為FXR314和我們可能確定的任何其他候選藥物選擇適當的開發戰略的能力，包括內部開發或與製藥公司的合作或許可安排。我們可能無法合作或許可我們的候選藥物。我們可能永遠不會實現盈利，或者即使我們實現盈利，我們也可能無法保持或增加我們的盈利能力。

隨着我們研究和開發活動的增加，我們將在未來幾年產生大量額外的運營虧損。

隨着我們研究和開發活動的增加，我們將在未來幾年產生大量額外的運營虧損。未來虧損的數額以及我們何時實現盈利都是不確定的。我們創造收入和實現盈利的能力將取決於其他因素：

我們可能在這些事業中的任何一個都不會成功。如果我們在這些業務中有一個或多個不成功，我們的業務、前景和經營結果將受到實質性的不利影響。

使用我們的平臺技術來開發用於藥物發現和開發的人體組織和疾病模型是新的和未經證實的。

利用我們的3D生物打印平臺技術開發用於藥物發現和開發的人體組織和疾病模型將涉及新的和未經驗證的技術、疾病模型和方法，其中每一種都受到與新的和不斷髮展的技術相關的風險。到目前為止，我們還沒有利用我們的新商業模式確定或開發任何候選藥物。我們未來的成功將取決於我們利用3D生物打印平臺開發人體組織和疾病模型的能力，這將使我們能夠識別和開發可行的候選藥物。我們可能會遇到不可預見的技術併發症，我們的技術或我們開發疾病模型或識別可行的候選藥物的能力中存在未被認識到的缺陷和限制。這些複雜情況可能會大大推遲或大幅增加確定和開發可行的候選藥物的預期成本和時間，這將對我們的業務和財務狀況以及我們繼續運營的能力產生重大不利影響。

我們將在藥物發現工作中面臨激烈的競爭。

生物技術和製藥業面臨着激烈的競爭和迅速而重大的技術變革。我們可能追求的疾病適應症有許多潛在的競爭對手，包括大型製藥公司、專業生物技術公司、學術機構、政府機構以及私營和公共研究機構。其中許多競爭對手在以下領域擁有比我們多得多的財政和技術資源、經驗和專業知識，包括：

我們行業的主要競爭因素包括：藥物開發和監管批准戰略的質量、科學和技術支持、管理和執行；員工的技能和經驗，包括招聘和留住熟練、有經驗的員工的能力；知識產權組合；包括藥物識別、開發和監管批准在內的一系列能力；以及為這些活動提供資金的大量資本資源。

為了有效地競爭，我們可能需要在我們的研究和技術開發、候選藥物識別和開發、測試和監管批准以及許可和業務發展活動上進行大量投資。使用我們的3D生物打印組織或疾病模型，不能保證我們會成功地發現有效的候選藥物。我們的技術和藥物開發計劃也可能因競爭對手引入的藥物、知識產權、技術、產品和服務而過時或失去競爭力。這些風險中的任何一種都可能阻礙我們建立成功的藥物發現業務，或與我們以有利條件確定的任何候選藥物建立戰略合作伙伴關係或合作，或者根本不能。

隨着我們通過3D組織和疾病模型進行藥物開發，我們將需要獲得持續、穩定、可靠的人類細胞供應，以支持我們的開發活動。

隨着我們通過3D組織和疾病模型進行藥物開發，我們將需要獲得持續、穩定、可靠的人類細胞供應，以支持我們的3D組織開發活動。我們根據質量保證、成本效益和監管要求從選定的第三方供應商購買人體細胞。我們需要繼續尋找更多合格的人體細胞來源，而且不能保證我們能夠以具有成本效益的價格獲得所需的數量和質量的原材料。任何不能獲得足夠人體細胞的可靠供應或以具有成本效益的價格獲得供應的情況都將損害我們的業務和我們的運營結果，並可能導致我們無法支持我們的藥物開發努力。

我們可能不會成功地將我們的馬賽克細胞科學部門(“馬賽克”)建立為一項有利可圖的商業業務。

我們形成了馬賽克，作為我們在研究和開發工作中使用的某些原始人類細胞的關鍵來源。除了為我們的業務需求提供人體細胞外，我們相信，通過將人體細胞出售給其他製藥、生物技術和研究機構，Mosaic還有機會作為商業企業運營。我們打算讓馬賽克

在2025財年開始直接和通過分銷合作伙伴向最終用户銷售其人體細胞產品。經營和發展馬賽克的業務面臨許多風險和不確定因素，包括：

如果這些或任何其他風險和不確定性發生，我們將馬賽克打造成商業企業的努力可能不會成功，這將損害我們的業務和運營結果.

如果我們不能成功地吸引、聘用和整合關鍵的額外員工或承包商，我們的業務將受到不利影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們能否成功地吸引並留住更多的關鍵高管以及其他關鍵員工和承包商，以支持我們的藥物發現計劃。招聘和留住合格的科學和臨牀人員是我們成功的關鍵。在我們的行業中，招聘合格人員的競爭非常激烈，鑑於眾多製藥和生物技術公司對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件聘用、培訓、留住或激勵這些關鍵人員。如果我們不能吸引和留住高素質的人才，我們從事藥物研發業務的能力將受到限制，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

*我們可能需要大量額外資金。籌集額外資本將導致我們現有股東的股權稀釋，並可能限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或產品候選產品的權利。

我們目前沒有任何承諾的外部資金來源，也不希望在可預見的未來產生任何有意義的收入。如果我們的董事會決定我們應該繼續進行比已經提議的更多的研發活動，我們將需要大量的額外資金來運營我們提議的業務，包括擴大我們的設施和僱用更多的合格人員，我們預計將通過股票發行、債務融資、政府或其他第三方資金以及許可或合作安排來為這些現金需求提供資金。

在一定程度上，我們通過出售股權或可轉換債券來籌集額外資本，我們股東的所有權利益將被稀釋。此外，我們同意發行的任何股權或可轉換債券的條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。可轉換債務融資，如果可行，可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出和宣佈股息，並可能對我們獲取、出售或許可知識產權的能力施加限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。此外，根據我們於2018年3月16日與H.C.Wainwright&Co.，LLC和Jones Trading Institution Services LLC達成的銷售協議(“銷售協議”)，我們有能力通過“按市場發行”向公眾出售高達80萬美元的額外普通股。在“按市場發售”(“自動櫃員機發售”)發行的任何普通股將導致對我們現有股東的攤薄。

我們目前已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了一份有效的S-3表格的擱置登記聲明，我們可以不時使用該聲明來提供債務證券、普通股和優先股以及權證的任何組合。2018年3月16日，我們簽訂了銷售協議，根據該協議，我們有能力通過自動取款機向公眾出售總計5,000萬美元的普通股。截至2024年3月31日，我們已發行和出售了總計5371,418股普通股，總收益約為4690萬美元。然而，如果非聯營公司持有的普通股總市值(“公眾流通股”)低於7,500萬美元，我們可以通過首次公開發行證券(包括根據銷售協議出售)籌集的金額，在任何12個月期間使用貨架登記報表限制為我們公眾流通股的三分之一。截至2024年4月22日，我們的公開募股不到7500萬美元，因此我們通過主要公開募集的資金總額限制在我們公開募集資金的三分之一

使用擱置登記報表在任何12個月期間提供證券，或1,770,966美元。儘管我們仍有能力通過其他方式籌集資金，例如通過提交S-1表格或私募融資，但美國證券交易委員會或任何其他監管機構的規則和規定可能會限制我們進行某些類型的融資活動，或可能影響我們進行此類活動的時間和募集金額。

此外，當我們以我們可以接受的條件需要額外資金時，可能無法獲得額外資金，或者根本沒有。如果我們不能及時獲得足夠的資金，我們可能會被要求縮減或停止我們的業務。考慮到我們的技術處於早期階段，以及我們確定的任何候選藥物，通過債務或股權融資籌集額外資金可能很困難，甚至完全無法獲得。此外，我們發行額外的證券，無論是股權或債務，或此類發行的可能性，可能會導致我們普通股的市場價格進一步下跌，現有股東可能不同意我們的融資計劃或此類融資的條款。

*臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，具有不確定的時間表和不確定的結果，早期研究和試驗的結果可能不能預測未來的結果。

在獲得監管部門對我們確定的任何候選藥物的銷售批准之前，任何此類候選藥物都必須經過廣泛的臨牀試驗，以證明這些候選藥物在人體上的安全性和有效性。人體臨牀試驗費用昂貴，可能需要很多年才能完成，我們不能確定任何臨牀試驗是否會按計劃進行或如期完成，如果真的有的話。我們可以選擇在內部完成此測試或部分測試，或與製藥公司簽訂合作或開發協議以完成這些試驗。我們或與我們簽訂合作或開發協議的任何第三方無法成功完成臨牀前和臨牀開發，可能會導致我們的額外成本，並對我們創造收入或獲得開發或里程碑付款的能力產生負面影響。我們未來的成功取決於我們的能力，或者我們與之簽訂合作或開發協議的任何製藥公司的能力，以成功開發我們確定的任何候選藥物，獲得監管部門的批准，然後成功將其商業化。

我們確定的任何候選藥物都需要額外的臨牀開發、臨牀前和生產活動的管理、適用司法管轄區的監管批准、實現和保持商業規模的供應、建立商業組織、大量投資和重大營銷努力。在獲得美國食品和藥物管理局(FDA)或類似的外國監管機構的監管批准之前，我們不被允許營銷或推廣我們的任何候選藥物，而且我們的任何候選藥物可能永遠不會獲得這樣的監管批准。

我們或與我們簽訂合作或開發協議的任何第三方在臨牀試驗期間或臨牀試驗的結果可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們獲得開發或里程碑付款的能力，或任何候選藥物獲得監管批准的能力，包括：

如果我們或與我們簽訂合作或開發協議的任何第三方延遲完成或終止我們開發的任何候選藥物的臨牀試驗，或者由於不可預見的事件而無法實現臨牀終點，我們候選藥物的商業前景將受到損害，我們開發這些候選藥物的里程碑、開發費用或產品收入的能力將被推遲。

我們將依賴第三方承包商和服務提供商來執行任何未來開發計劃的關鍵方面。如果這些合作者未能在可接受的時間範圍內提供適當質量的服務，可能會導致任何未來開發計劃的延遲或失敗。

我們計劃將某些功能、測試和服務外包給CRO、醫療機構和協作者，並將生產外包給協作者和/或合同製造商，我們將依賴第三方提供質量保證、臨牀監測、臨牀數據管理和監管專業知識。在未來，我們可能會選擇聘請一名CRO來代表我們運行臨牀試驗的所有方面。不能保證這些個人或組織能夠按照約定或以高質量的方式提供功能、測試、生物供應或服務，我們可能會在我們的候選藥物或開發計劃的開發過程中遭受重大延誤。

在某些情況下，可能只有一個或幾個這樣的服務提供商，包括臨牀數據管理或製造服務。此外，隨着時間的推移，此類服務的成本可能會大幅增加。我們可以依靠第三方和合作者來招募合格的患者，並進行、監督和監督我們的臨牀試驗。我們對這些第三方和合作者的臨牀開發活動的依賴減少了我們對這些活動的控制。然而，我們對這些方的依賴並不解除我們的監管責任，包括確保我們的臨牀試驗按照良好臨牀實踐(GCP)法規以及監管機構申請中包含的研究計劃和方案進行。此外，這些第三方可能無法按計劃完成活動或不能在當前的良好製造規範(“cGMP”)條件下進行生產。臨牀前或臨牀研究可能不會按照良好實驗室規範(“GLP”)法規要求或我們的試驗設計進行或完成。如果這些第三方或合作者未能成功履行其合同職責或未能在預期的最後期限內完成，我們候選藥物的生產和商業化可能會被推遲或阻止獲得監管部門的批准。我們的臨牀試驗數據可能在很大程度上依賴於第三方數據管理器。不能保證這些第三方不會在設計、管理或保留我們的數據或數據系統時出錯。不能保證這些第三方會通過FDA或監管審計，這可能會推遲或禁止監管批准。

此外，我們將對我們的第三方合作伙伴和供應商實施有限的控制，這使得我們很容易受到他們運營中的任何錯誤、中斷或延誤的影響。如果這些第三方遇到任何服務中斷、財務困境或其他業務中斷，或難以滿足我們的要求或標準，可能會使我們的業務在某些方面難以運營。

我們藥物發現和開發工作的近期和長期可行性將取決於我們成功建立戰略關係的能力。

我們藥物發現和開發工作的近期和長期可行性在一定程度上取決於我們能否成功地與生物技術公司、製藥公司、大學、醫院、保險公司和/或政府機構建立新的戰略夥伴關係、合作和許可安排。建立戰略關係既困難又耗時。潛在的合作伙伴和合作夥伴可能不會基於他們對我們的技術或候選藥物的評估或我們的財務、法規或知識產權狀況而與我們建立關係。如果我們不能在可接受的條件下建立足夠數量的戰略關係，我們可能無法為我們的候選藥物開發並獲得監管部門的批准，也無法產生足夠的收入來資助進一步的研究和開發工作。即使我們建立了新的戰略關係，這些關係也可能永遠不會導致我們確定的任何候選藥物的成功開發或監管批准，這是由於我們控制不了的一些原因。

投資者對我們在環境、社會和治理因素方面的表現的預期可能會增加成本，並使我們面臨新的風險。

某些投資者、員工、監管機構和其他利益相關者越來越關注企業責任，特別是與環境、社會和治理(“ESG”)因素有關的責任。一些投資者和投資者權益團體可能會利用這些因素來指導投資策略，在某些情況下，投資者可能會選擇不投資於 如果他們認為我們關於企業責任的政策不充分，我們的公司就會受到影響。企業責任評級和公司報告的第三方提供商已經增加，以滿足投資者日益增長的對企業責任績效的衡量需求，目前各種組織在此類ESG主題上衡量公司的績效，並廣泛宣傳這些評估的結果。投資者，特別是機構投資者，使用這些評級來對照同行對公司進行評級，如果我們被認為在ESG倡議方面落後，某些投資者可能會與我們合作，以改善ESG披露或業績

也可能做出投票決定或採取其他行動，以追究我們和我們的董事會的責任。此外，評估我們企業責任實踐的標準可能會發生變化，這可能會導致對我們的期望更高，並導致我們採取代價高昂的舉措來滿足這些新標準。如果我們選擇不這樣做或不能滿足這些新標準，投資者可能會得出結論，我們關於企業責任的政策是不充分的。如果我們的企業責任程序或標準不符合不同選民設定的標準，我們可能會面臨聲譽損害。

如果我們的企業責任倡議或目標不符合我們的投資者、股東、立法者、上市交易所或其他羣體設定的標準，或者如果我們無法從第三方評級服務獲得可接受的ESG或可持續性評級，我們可能面臨聲譽損害。第三方評級服務的ESG或可持續性評級較低也可能導致某些投資者將我們的普通股排除在考慮之外，他們可能會選擇與我們的競爭對手一起投資。如上所述，投資者和其他各方對公司責任事項的持續關注可能會增加成本或使我們面臨新的風險。我們在這方面的任何失敗或被認為的失敗都可能對我們的聲譽、我們的業務、股價、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，包括我們業務的可持續性。

*不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生嚴重的不利影響。

我們的業務、財務狀況和股價可能會受到全球經濟和全球金融市場普遍狀況的不利影響。正如廣泛報道的那樣，在過去幾年裏，全球信貸和金融市場經歷了波動和中斷，特別是在2020年、2021年和2022年，原因是新冠肺炎疫情的影響，以及最近烏克蘭和俄羅斯之間持續的衝突以及對俄羅斯實施的限制和制裁的全球影響，例如，這些限制和制裁包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升和經濟穩定方面的不確定性。此外，以色列-哈馬斯戰爭的全球影響仍然未知。不能保證信貸和金融市場的進一步惡化以及對經濟狀況的信心不會發生。例如，對美國債務上限和預算赤字的擔憂增加了信用評級進一步下調、經濟放緩或美國經濟衰退的可能性。儘管美國國會議員多次通過提高聯邦債務上限的立法，包括在2023年6月暫停聯邦債務上限，但評級機構已經下調或威脅要下調美國的長期主權信用評級。這一次或任何進一步下調美國政府主權信用評級或其被認為的信譽的影響，可能會對美國和全球金融市場和經濟狀況產生不利影響。如果美聯儲沒有進一步的量化寬鬆政策，這些事態發展可能會導致利率和借貸成本上升，這可能會對我們的運營結果或財務狀況產生負面影響。

我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟低迷、動盪的商業環境或持續不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。如果當前的股票和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、稀釋程度更高。如果不能及時以有利的條件獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股價產生重大不利影響，並可能要求我們推遲或放棄臨牀開發計劃。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟氣候和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。

*俄羅斯入侵烏克蘭和以色列-哈馬斯戰爭對全球經濟、能源供應和原材料的影響尚不確定，但可能會對我們的業務和運營產生負面影響。

俄羅斯入侵烏克蘭和以色列-哈馬斯戰爭的短期和長期影響目前很難預測。我們繼續監測烏克蘭戰爭的爆發以及隨後美國和幾個歐洲和亞洲國家對俄羅斯的制裁以及以色列-哈馬斯戰爭可能對全球經濟、我們的業務和運營以及我們的供應商和其他與我們有業務往來的第三方的業務和運營產生的任何不利影響。例如，烏克蘭或以色列的長期衝突分別導致通貨膨脹加劇、能源價格上漲和原材料供應受限，從而增加了成本。我們將繼續監測這種不穩定的情況，並在必要時制定應急計劃，以應對業務運營在發展過程中出現的任何中斷。如上所述，烏克蘭或以色列的戰爭可能會對我們的業務產生不利影響，它也可能會增加本文所述的許多其他風險。這些風險包括但不限於對宏觀經濟狀況的不利影響，包括通貨膨脹；我們技術基礎設施的中斷，包括通過網絡攻擊、贖金攻擊或網絡入侵；國際貿易政策和關係的不利變化；全球供應鏈的中斷；以及資本市場的限制、波動或中斷，這些都可能對我們的業務和財務狀況產生負面影響。

與政府監管相關的風險

過去，我們曾在業務中使用危險化學品、生物材料和感染劑。任何與不當處理、儲存或處置這些材料有關的索賠都可能既耗時又昂貴。

我們的產品製造、研發和測試活動涉及危險材料的受控使用，包括化學品、生物材料和傳染病病原體。我們無法消除意外污染或這些材料意外擴散或排放的風險，或此類事件造成的任何傷害。我們可能會因使用或第三方使用這些材料造成的任何傷害或污染而被起訴，並且我們的責任可能超出我們的保險範圍和我們的總資產。聯邦、州和地方法律和法規管理這些危險材料和特定廢物產品的使用、製造、儲存、處理和處置，以及向環境中排放污染物以及人類健康和安全問題。我們還受到與安全工作條件、實驗室和製造實踐以及動物實驗使用有關的各種法律和法規的約束。我們的運營可能要求環境許可和批准由適用的政府機構頒發。如果我們未能遵守這些要求，我們可能會招致鉅額成本，包括民事或刑事罰款和處罰、清理費用或控制設備的資本支出，或實現和保持合規所需的運營變更。

如果我們不能獲得並維持第三方付款人對我們潛在產品的足夠補償水平，未來的潛在銷售將受到實質性的不利影響。

如果沒有第三方付款人的報銷，我們的候選藥物如果獲得批准，將沒有可行的商業市場。報銷政策可能會受到未來醫療改革措施的影響。我們不能確定我們目前的候選藥物或我們可能開發的任何其他候選藥物是否可以報銷。此外，即使有一個可行的商業市場，如果報銷水平低於我們的預期，我們的預期收入和毛利率也將受到不利影響。

第三方付款人，如政府或私人醫療保險公司，仔細審查並越來越多地質疑和挑戰藥品的覆蓋範圍和價格。私營健康保險公司的報銷費率因公司、保險計劃和其他因素而異。報銷率可基於已為低成本藥品設定的報銷水平，並可納入其他服務的現有付款中。美國醫療保健行業目前有一種控制成本的趨勢。

大型公共和私人支付者、管理醫療組織、團體採購組織和類似組織正在對有關特定治療的使用和補償水平的決策產生越來越大的影響。這類第三方付款人，包括聯邦醫療保險，可能會質疑醫療產品和服務的覆蓋範圍，並對其收取的價格提出挑戰，許多第三方付款人限制新批准的醫療保健產品的覆蓋範圍或報銷。特別是，第三方付款人可能會限制所涵蓋的適應症。成本控制舉措可能會降低我們可能為產品制定的價格，這可能會導致產品收入低於預期。我們相信，我們的藥物的價格將顯著高於現有的仿製藥，並與目前的品牌藥物保持一致。如果我們無法表現出相對於現有仿製藥的顯著益處，Medicare、Medicaid和私人付款人可能不願為我們的藥物提供報銷，這將顯著降低我們的產品獲得市場接受的可能性。

我們預計，私營保險公司將考慮我們潛在產品的功效、成本效益、安全性和耐受性，以決定是否批准此類產品的報銷以及報銷水平。獲得這些批准可能是一個既耗時又昂貴的過程。如果我們不能及時或令人滿意地獲得私營保險公司對我們潛在產品的報銷批准，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。對覆蓋範圍的限制也可以在當地醫療保險承運人一級或由財政中介機構施加。聯邦醫療保險D部分為以下討論的聯邦醫療保險患者提供藥房福利，並不要求參與的處方藥計劃涵蓋某一產品類別內的所有藥物。如果D部分處方藥計劃限制我們的候選藥物或其他潛在產品的使用，或拒絕或限制報銷，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

國際市場的補償制度因國家和區域的不同而有很大差異，必須逐個國家獲得補償批准。在許多國家，在報銷獲得批准之前，該產品不能商業化推出。在一些外國市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。一些國家的談判過程可能會超過12個月。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。

如果我們潛在產品的價格降低，或者如果政府和其他第三方付款人不為我們的藥品提供足夠的保險和補償，我們未來的收入、現金流和盈利前景將受到影響。

當前和未來的立法可能會增加我們的候選藥物商業化的難度和成本，並可能影響我們的候選藥物被批准商業化後的價格。

在美國和一些外國司法管轄區，已經有一些關於醫療保健系統的立法和監管變更被採納和提議，這些變更可能會阻止或延遲對我們候選藥物的監管批准，限制或監管上市後活動，並影響我們盈利銷售我們獲得監管批准的任何候選藥物的能力。

在美國，2003年的《聯邦醫療保險處方藥、改進和現代化法案》(MMA)改變了聯邦醫療保險覆蓋和支付藥品的方式。這項立法的成本削減舉措和其他條款可能會限制我們獲得批准的任何產品的覆蓋範圍和報銷率。雖然MMA只適用於聯邦醫療保險受益人的藥品福利，但私人支付者在設定自己的報銷費率時往往遵循聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。因此，MMA導致的任何償還減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。

此外，2022年8月16日，總裁·拜登簽署了2022年《降低通貨膨脹率法》，其中包括旨在直接影響藥品價格和減少聯邦政府藥品支出的政策，該法案將於2023年生效。根據2022年的《通貨膨脹率降低法案》，國會授權聯邦醫療保險從2026年開始，通過談判降低某些昂貴的單一來源藥物和生物製品的價格，這些藥物和生物製品沒有競爭對手的仿製藥或生物仿製藥。這一規定限制了在任何一年可以談判價格的藥品的數量，它只適用於已獲得批准至少9年的藥品和已獲得13年許可的生物製品。已被批准用於治療單一罕見疾病或疾病的藥物和生物製品被明確排除在價格談判之外。此外，新立法規定，如果製藥公司提高聯邦醫療保險的價格快於通貨膨脹率，他們必須向政府返還差額。新法律還規定，2024年聯邦醫療保險的自付藥品成本上限為每年4000美元，此後從2025年開始，上限為每年2000美元。

2010年3月，頒佈了經2010年《保健和教育和解法案》(統稱為《PPACA》)修訂的《患者保護和平價醫療法案》。PPACA旨在擴大醫療保險的可及性，減少或限制醫療支出的增長，加強針對醫療欺詐和濫用的補救措施，為醫療和醫療保險行業增加新的透明度要求，對醫療行業徵收新的税費，並實施額外的醫療政策改革。PPACA通過提高品牌和仿製藥的最低退税金額，增加了醫療補助藥品退税計劃下製造商的退税責任，並修訂了“製造商平均價格”的定義，這也可能增加製造商向各州支付的醫療補助藥品退税金額。該立法還擴大了醫療補助藥品退税，併為某些現有產品的某些新配方創建了替代退税公式，旨在增加這些藥物的應得退税。負責管理醫療補助藥品退税計劃的醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)也提議將醫療補助退税擴大到在美國領土上發生的使用，如波多黎各和維爾京羣島。此外，從2011年開始，PPACA向製造或進口品牌處方藥產品的公司徵收高額年費，並要求製造商在聯邦醫療保險D部分保險缺口(即所謂的“甜甜圈洞”)受益人填寫的處方的談判價格基礎上提供50%的折扣。在州和聯邦兩級都提出了立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制藥品的銷售和促銷活動。

美國國會議員已經公開宣佈了廢除和取代PPACA和Medicare的計劃。例如，2017年12月22日，總裁·特朗普簽署了2017年減税和就業法案，其中包括取消了要求大多數美國人(有資格獲得困難豁免的人除外)參加最低水平醫療保險的個人強制要求，自2019年1月1日起生效。2018年12月14日，德克薩斯州北區的一名美國地區法院法官裁定，個人強制令是PPACA的一個關鍵且不可分割的特徵，因此，由於它作為2017年減税和就業法案的一部分被廢除，PPACA的其餘條款也無效。2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院維持了地區法院關於個人授權的裁決，但將案件發回地區法院，以考慮法律的其他部分是否可以繼續有效。雖然德克薩斯州地區法院法官表示，這一裁決不會立即生效，但尚不清楚這一決定、隨後的上訴以及廢除和取代PPACA的其他努力將如何影響法律和我們的業務。我們不確定是否會頒佈更多的立法變化，或者FDA的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化對我們候選藥物的上市批准可能會產生什麼影響(如果有的話)。此外，美國國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會顯著推遲或阻止上市審批，並使我們受到更嚴格的產品標籤和上市後審批測試和其他要求的影響。

此外，支付方法可能會受到醫療保健立法和監管舉措的影響。例如，CMS可能會開發新的支付和交付模式，如捆綁支付模式。此外，政府對製造商為其銷售產品設定價格的方式進行了更嚴格的審查，這導致美國國會進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低政府支付者計劃下處方藥的成本，並審查定價與製造商患者計劃之間的關係。美國衞生與公眾服務部已經開始就其中一些措施徵求反饋意見，同時正在根據現有的權力實施其他措施。例如，2019年5月，CMS發佈了一項最終規則，允許Medicare Advantage計劃從2020年1月1日開始選擇對B部分藥物使用階梯療法。這一最終規則編纂了CMS於2019年1月1日生效的政策變化。雖然任何擬議的措施都需要通過額外的立法授權才能生效，但國會已表示，它將繼續尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品成本。我們預計未來將採取更多的美國聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制美國聯邦政府為醫療產品和服務支付的金額，如果批准商業化，這可能會導致對我們候選藥物的需求減少。

在歐洲，英國於2020年1月31日正式退出歐盟，並進入到2020年12月31日結束的過渡期。聯合王國的監管框架有很大一部分源自歐洲聯盟的監管。我們無法預測聯合王國最近退出歐洲聯盟將對聯合王國或歐洲聯盟的監管框架或我們未來在這些司法管轄區的業務(如果有的話)產生什麼後果，聯合王國正在與其他國家談判貿易協議。此外，英國退出歐盟可能會增加其他國家再次決定脱離歐盟的可能性。

*我們為調整業務結構以使成本結構與我們的戰略優先事項保持一致而採取的行動可能不會產生預期的效果。

2023年8月，我們宣佈了一項裁員6人的計劃，截至2023年8月18日，這一數字約佔員工總數的24%。裁員的決定是為了將支出集中在FXR314的臨牀項目上，減少與臨牀費用無關的持續運營費用，並擴大我們的現金跑道。由於裁員，我們預計與裁員有關的現金支出約為40萬美元，與遣散費有關，預計將在截至2024年3月31日的季度發生。由於與減少兵力有關的事件，我們可能產生目前沒有考慮到的額外費用；例如，削減兵力可能會對我們其他方面的債務和義務產生未來的影響，這可能會導致未來的損失。此外，由於不可預見的困難、延誤或意外成本，我們可能無法全部或部分實現此次重組的預期收益和節省。如果我們不能從重組中實現預期的運營效率和成本節約，我們的運營業績和財務狀況將受到不利影響。此外，我們未來可能需要進行更多的裁員或重組活動。

與我們的資本要求、財務和運營相關的風險

*管理層已經進行了分析，並得出結論，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大的疑問。

我們截至2023年12月31日的財務報表是在假設我們將在未來12個月內繼續作為一家持續經營的企業編制的。管理層已經進行了分析，並得出結論，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大的疑問。我們繼續經營下去的能力取決於我們能否獲得額外的股本或債務融資、獲得政府撥款、削減支出和創造可觀的收入。我們截至2023年12月31日的財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。投資者對管理層和我們的審計師列入持續經營聲明的反應，以及我們可能無法在未來幾年繼續作為持續經營的企業，可能會對我們的股價和我們籌集新資本或達成戰略聯盟的能力產生重大不利影響。

當我們需要額外的資金時，我們可能無法以我們可以接受的條款獲得這些資金，或者根本沒有。如果我們不能及時獲得足夠的資金，我們可能會被要求縮減或停止我們的業務。

我們不能保證我們將能夠以可接受的條件籌集足夠的額外資本，或者根本不能。考慮到我們治療候選藥物的早期階段，通過債務或股權融資籌集額外資金可能很困難，甚至完全無法獲得。如果不能以令人滿意的條款獲得此類額外融資，或不能獲得足夠的資金，我們可能需要推遲、限制或消除業務機會的發展，我們實現業務目標的能力、我們的競爭力以及我們的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。如果我們通過發行額外的債務或股權證券籌集更多資金，可能會導致對我們現有股東的稀釋，增加固定支付義務，並存在具有可能優先於我們普通股的權利的證券。如果我們

如果我們陷入債務，我們可能會受制於限制我們的運營並可能削弱我們的競爭力的契約，例如我們獲取、銷售或許可知識產權的能力受到限制，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。任何這些事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。此外，我們發行額外的證券，無論是股權或債務，或此類發行的可能性，可能會導致我們普通股的市場價格進一步下跌，現有股東可能不同意我們的融資計劃或此類融資的條款。此外，如果我們通過與合作伙伴的安排尋求資金，這些安排可能要求我們放棄對我們的技術或潛在的未來產品候選產品的權利，或者以其他方式同意對我們不利的條款。

我們有運營虧損的歷史，預計還會出現顯著的額外運營虧損。

自開始運營以來，我們每年都會產生運營虧損，其中截至2023年12月31日和2022年12月31日的9個月分別虧損1200萬美元和1000萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為3.366億美元。隨着我們研究和開發活動的增加，我們預計在未來幾年將產生大量額外的運營虧損。

未來虧損的數額以及我們何時實現盈利都是不確定的。我們創造收入和實現盈利的能力將取決於其他因素：

我們可能在這些事業中的任何一個都不會成功。如果我們在這些業務中有一個或多個不成功，我們的業務、前景和經營結果將受到實質性的不利影響。我們可能永遠不會產生可觀的收入，即使我們確實產生了可觀的收入，我們也可能永遠不會實現盈利。

我們的季度經營業績可能會有所不同，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們在任何季度的運營結果都可能因季度而異，並受到以下因素的影響：

我們認為，任何特定季度的經營業績不一定是對未來業績的有意義的指示。儘管如此，我們季度經營業績的波動可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們可能會在未來發現可能導致我們無法履行報告義務或導致我們的財務報表出現重大錯報的重大弱點。

我們的管理團隊負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是一種旨在根據美國公認會計原則對財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證的過程。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

我們不能向您保證，我們在財務報告的內部控制方面不會存在重大缺陷或重大缺陷。如果我們發現可能存在的任何重大弱點或重大缺陷，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，我們的股票價格可能會因此大幅下跌。

如果我們不能實現預期的投資回報，未來的戰略投資可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們能否從未來的外部戰略投資中獲益，取決於我們能否成功地進行盡職調查、評估潛在機會，以及以可接受的市場價格購買我們目標投資的股權。我們在這些任務中的任何一項失敗都可能導致與戰略投資相關的不可預見的損失。

我們還可能發現在內部控制、數據充分性和完整性、產品質量、監管合規、產品負債或其他未披露的負債方面的缺陷，這些缺陷是我們在投資之前沒有發現的，這可能會導致我們受到資產減值的影響，包括我們的投資資本的潛在損失。此外，如果我們沒有像預期那樣迅速地實現外部投資的預期收益，或者根本沒有實現，投資者或分析師可能會下調我們的股票評級。

我們還希望繼續進行我們認為必要的戰略投資，以擴大我們的業務。不能保證這樣的舉措會給我們帶來有利的結果。因此，如果這些舉措不成功，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。如果這些風險成為現實，我們的股價可能會受到實質性的不利影響。此類投資中的任何困難都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們無法留住高管和其他關鍵人員，我們的業務可能會受到不利影響。

我們未來的成功將在很大程度上取決於我們的主要人員，特別是我們的執行幹事的持續貢獻。我們目前沒有與我們的高管或其他關鍵人員簽訂長期僱傭協議，也不能保證我們的高管或關鍵人員將繼續受僱於我們。此外，我們還沒有獲得關鍵人人壽保險，以便在我們的任何高管或其他關鍵人員死亡、殘疾或喪失能力的情況下為我們提供收益。此外，為我們今後失去的任何執行幹事和其他關鍵人員吸引和保留合適的繼任者的過程將導致過渡費用，並將轉移我們高級管理層其他成員的注意力，使他們不再關注我們現有的業務。此外，這樣的損失可能會在資本市場上被負面看待。最後，我們的執行主席還為Viscient Biosciences，Inc.(“Viscient”)提供服務。為我們和Viscient提供服務的高管並不像我們的文件中披露的那樣，將他們的所有時間都奉獻給我們，因此我們可能會不時與Viscient爭奪我們執行主席的時間承諾。

我們可能會受到安全漏洞或其他網絡安全事件的影響，這些事件可能會危及我們的信息並使我們承擔責任。

我們經常為我們自己、我們的員工以及我們的供應商和客户收集和存儲敏感數據(如知識產權、專有業務信息和個人身份信息)。我們作出重大努力，維護我們的計算機系統和網絡的安全和完整性，並保護這些信息。然而，與我們行業中的其他公司一樣，我們的網絡和基礎設施可能容易受到網絡攻擊或入侵，包括來自計算機黑客、外國政府、外國公司或競爭對手的攻擊或入侵，或者可能被員工錯誤、瀆職或其他破壞所破壞。任何此類違規行為都可能導致未經授權訪問(或披露)我們、我們的員工、我們的供應商或客户的敏感、專有或機密信息，和/或我們的數據丟失或損壞。任何此類未經授權訪問、披露或丟失信息可能會造成競爭損害、導致法律索賠或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律承擔責任，和/或造成聲譽損害。

*遵守全球隱私和數據安全要求可能會給我們帶來額外的成本和責任，或抑制我們在全球收集和處理數據的能力，而不遵守這些要求可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大罰款和處罰。

全球信息收集、使用、保護、共享、傳輸和其他處理的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。在全球範圍內，我們開展業務的幾乎每個司法管轄區都建立了自己的數據安全和隱私框架，我們必須遵守這些框架。例如，收集、使用、披露、轉移或以其他方式處理關於歐盟內個人的個人數據，包括個人健康數據，受歐盟一般數據保護條例(GDPR)的約束，該條例在歐洲聯盟所有成員國生效

經濟區(“歐洲經濟區”)，2018年5月。GDPR的範圍很廣，對處理個人數據的公司提出了許多要求，包括與處理健康和其他敏感數據、徵得與個人數據有關的個人的同意、向個人提供有關數據處理活動的信息、實施保障措施以保護個人數據的安全和機密性、就數據泄露提供通知，以及在聘用第三方處理者時採取某些措施等方面的要求。GDPR增加了我們對在歐洲經濟區進行的臨牀試驗的義務，擴大了個人數據的定義，將編碼數據包括在內，並要求改變知情同意做法，並向臨牀試驗受試者和研究人員發出更詳細的通知。此外，GDPR對向包括美國在內的歐盟以外的國家轉移個人數據施加了嚴格的規則，因此，加強了對位於歐洲經濟區的臨牀試驗地點應適用於將個人數據從此類地點轉移到被認為缺乏足夠數據保護水平的國家(如美國)的審查。GDPR還允許數據保護當局要求銷燬不正當收集或使用的個人信息和/或對違反GDPR的行為處以鉅額罰款，罰款最高可達全球收入的4%或2000萬歐元，以金額較大者為準，它還授予數據主體和消費者協會對數據主體和消費者協會提起私人訴訟的權利，以向監管當局提出申訴，尋求司法補救，並就違反GDPR行為造成的損害獲得賠償。此外，GDPR規定，歐盟成員國可以制定自己的進一步法律和法規，限制個人數據的處理，包括基因、生物識別或健康數據。

此外，英國退歐已經並可能繼續導致立法和監管改革，這可能會增加我們的合規成本。截至2021年1月1日，隨着英國和歐盟之間商定的過渡安排到期，英國的數據處理由聯合王國版的GDPR(合併了GDPR和2018年數據保護法)管理，使我們面臨兩個平行的制度，每個制度都授權對某些違規行為進行類似的罰款和其他可能不同的執法行動。2021年6月28日，歐盟委員會通過了一項針對英國的充分性決定，允許歐盟和英國之間相對自由地交換個人信息，但如果歐盟委員會認為英國不再提供足夠水平的數據保護，歐盟委員會可能會暫停該充分性決定。英國在其數據改革法案中宣佈了改革該國數據保護法律框架的計劃，這可能會引入GDPR的重大變化，這可能會導致額外的合規成本。歐盟以外的其他司法管轄區也同樣引入或加強隱私和數據安全法律、規則和條例。

類似的行動在美國要麼已經到位，要麼正在進行中。有各種各樣的數據保護法適用於我們的活動，州和聯邦兩級的各種執法機構可以根據一般消費者保護法審查公司的隱私和數據安全問題。聯邦貿易委員會和州總檢察長都在積極審查對消費者的隱私和數據安全保護。州和聯邦兩級也在考慮新的法律，幾個州已經通過了全面的隱私法。例如，2020年1月1日生效的加州消費者隱私法正在創造與GDPR類似的風險和義務，儘管加州消費者隱私法確實豁免了作為臨牀試驗的一部分收集的某些信息，受聯邦保護人類受試者政策(共同規則)的約束。截至2023年1月1日，加州消費者隱私法案(經加州隱私權利法案修訂和擴大)全面生效，加州專門的隱私執法機構預計將於2023年晚些時候開始執行。雖然加州是第一個採用類似於GDPR的全面數據隱私立法的州，但其他許多州也在效仿。弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州通過的類似法律於2023年生效。此外，特拉華州、印第安納州、愛荷華州、蒙大拿州、俄勒岡州、田納西州和德克薩斯州已經採用了

隱私法，從2024年7月1日到2026年生效。其他許多州也在考慮類似的立法。此外，還在聯邦一級推出了一系列廣泛的立法措施。因此，不遵守有關個人信息隱私和安全的聯邦和州法律(包括當前生效的法律和未來的立法)，可能會使我們面臨此類法律的罰款和處罰。還有與這些法律和個人數據整體保護相關的消費者集體訴訟的威脅。對於數據安全事件和敏感的個人信息，包括健康和生物特徵數據，情況尤其如此。即使我們沒有被確定為違反了這些法律，政府對這些問題的調查通常也需要花費大量資源，併產生負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽和業務。

鑑於數據保護義務變化的廣度和深度，準備和遵守這些要求是嚴格和耗時的，需要大量資源，並需要對我們的技術、系統和做法以及處理或傳輸在歐盟收集的個人數據的任何第三方合作者、服務提供商、承包商或顧問的技術、系統和做法進行審查。GDPR、新的州隱私法以及與加強對某些類型的敏感數據的保護相關的法律或法規的其他變化，例如來自我們臨牀試驗的醫療數據或其他個人信息，可能需要我們改變我們的業務做法並建立額外的合規機制，可能會中斷或推遲我們的開發、監管和商業化活動，增加我們的業務成本，並可能導致政府執法行動、私人訴訟以及針對我們的鉅額罰款和處罰，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們和我們的合作伙伴可能受到與數據隱私和安全相關的嚴格的隱私法、信息安全法律、法規、政策和合同義務的約束，而此類法律、法規、政策或其解釋方式的變化或合同義務的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

美國有許多適用於個人身份信息的收集、傳輸、處理、存儲和使用的聯邦和州數據隱私和保護法律法規，其中包括對個人信息的隱私、安全和傳輸提出了某些要求。隱私和數據保護的立法和監管格局在世界各地的司法管轄區繼續發展，人們越來越關注隱私和數據保護問題，這可能會影響我們的業務。不遵守這些法律和法規可能會導致針對我們的執法行動，包括罰款、監禁公司官員和公眾譴責、受影響個人的損害索賠、我們的聲譽受損和商譽損失，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

如果我們不能妥善保護我們擁有的與健康有關的信息或其他敏感或機密信息的隱私和安全，我們可能被發現違反了我們的合同。此外，如果我們不遵守適用的隱私法，包括適用的HIPAA隱私和安全標準，我們可能面臨重大的行政、民事和刑事處罰。執法活動還可能導致財務責任和聲譽損害，對這種執法活動的反應可能會消耗大量內部資源。此外，州總檢察長有權提起民事訴訟，尋求禁令或損害賠償，以迴應威脅州居民隱私的侵權行為。

我們可能會遇到與Viscient Biosciences，Inc.在商機和其他事項方面的利益衝突。

我們的執行主席Keith Murphy是Viscient的首席執行官、董事長和主要股東，這是一家他於2017年創立的私人公司，專注於利用3D組織技術和多元組學(基因組學、轉錄組學、代謝組學)進行藥物發現和開發。我們的前首席科學官Jeffrey N.Miner是Viscient的聯合創始人、首席科學官和重要股東。此外，董事會成員亞當·斯特恩、道格拉斯·傑伊·科恩和David·戈貝爾(通過瑪土撒拉基金會和瑪土撒拉基金)通過可轉換本票在Viscient投資，但不擔任Viscient的員工、高級職員或董事。我們研發組織的更多成員也在Viscient工作，我們預計我們的更多員工或顧問也將是Viscient的員工或顧問。我們使用Viscient擁有的某些設施和設備，並允許Viscient使用我們的某些設施和設備。在2024財年，我們向Viscient提供了服務，我們希望在未來繼續向Viscient提供服務，並與Viscient簽訂更多協議。

此外，我們對Viscient的某些知識產權進行許可和交叉許可，並希望在未來繼續這樣做。特別是，根據與Viscient於2019年11月6日簽訂的經修訂的資產購買和非獨家專利許可協議，我們已根據我們的某些專利和技術向Viscient提供了全球範圍內的、不可撤銷的、永久的、非獨家的非獨家許可，以(A)製造、製造、使用、銷售、要約銷售、進口和以其他方式利用某些專利所涵蓋的發明和主題，這些發明和主題涉及某些生物打印設備和生物打印方法、工程肝組織、工程腎組織、工程腸道組織和用於體外研究的工程組織，(B)使用和內部修復生物打印機，以及(C)僅在與藥物發現和開發研究、靶標識別和驗證、化合物篩選、臨牀前安全性、吸收、分佈、代謝、排泄和毒理學(ADMET)研究以及補充治療性化合物臨牀開發的體外研究有關的情況下，製造額外的生物打印機供內部使用。儘管我們已經並預計將達成協議和安排，我們認為這些協議和安排適當地管理由Viscient的聯合員工或顧問創造的知識產權的所有權，和/或使用我們或Viscient的設施或設備，但我們可能會就共享員工或顧問創造的知識產權或使用共享設備或設施的所有權與Viscient存在分歧。

於2020年12月28日，我們與Viscient及我們的全資附屬公司Organovo，Inc.訂立了一項公司間協議(“公司間協議”)。根據公司間協議，吾等同意向Viscient提供與3D生物打印技術相關的某些服務，包括但不限於組織學服務、細胞分離和細胞增殖，而Viscient同意向吾等提供與3D生物打印技術相關的某些服務，包括生物打印培訓、生物打印服務和定量聚合酶鏈式反應分析，每項服務均按公司間協議中規定的付款條款進行，並可由雙方進一步確定。此外，Viscient和我們都同意共享某些設施和設備，並在進一步達成協議的情況下，各自向另一方提供特定項目的某些員工，價格由雙方真誠確定。根據公司間協議，每一方將保留其先前的知識產權，並將在各自定義的使用領域內獲得新的知識產權。

由於Viscient與我們之間的相互關聯性質，在涉及我們與Viscient之間的業務交易、潛在的業務或產品收購、技術和產品的開發和所有權、產品的銷售、市場以及涉及我們的最佳利益和我們股東的最佳利益的其他事項時，可能會出現利益衝突。

與Viscient股東的最大利益相沖突。此外，我們和Viscient可能會就我們之前與Viscient達成的或未來可能達成的協議中的某些條款的解釋產生分歧。我們不能保證任何利益衝突都會以有利於我們的方式得到解決，也不能保證，就我們與Viscient的交易而言，我們會協商出對我們有利的條款，就好像此類交易是與其他第三方進行的一樣。此外，為我們和Viscient提供服務的高管可能不會將所有時間都奉獻給我們，因此我們可能會不時與Viscient爭奪我們高管的時間承諾。

與我們普通股相關的風險和流動性風險

我們可能無法維持我們的普通股在納斯達克資本市場的上市，這可能會嚴重損害我們股票的流動性以及我們籌集資金或完成戰略交易的能力。

納斯達克股票市場有限責任公司(以下簡稱納斯達克)制定了持續上市的要求，包括要求維持至少每股1美元的最低收盤價。如果一家公司的交易價格連續30個工作日低於這一最低收盤價，它將收到納斯達克的欠款通知。假設新浪納斯達克遵守了其他繼續上市的要求，新浪微博將為該公司提供180個歷日的期限，通過在至少連續十個工作日內將收盤價維持在每股至少1美元的水平來恢復合規。不能保證我們將繼續遵守最低投標價格要求或其他上市要求，以維持我們的普通股在納斯達克資本市場上市。

納斯達克資本市場退市並開始在場外交易公告牌交易可能會導致以下部分或全部減少，其中每一項都可能對股東產生實質性的不利影響：

不能保證我們普通股的活躍市場將繼續保持目前的水平或在未來增加。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場交易，但不能保證活躍的普通股市場將繼續保持目前的水平或在未來增加。因此，投資者可能會發現很難在時間表上和按他們希望的數量處置我們的普通股。這一因素限制了我們普通股的流動性，並可能對我們普通股的市場價格和我們籌集額外資本的能力產生實質性的不利影響。

我們普通股的價格可能會繼續波動，這可能會導致投資者損失和代價高昂的證券訴訟。

我們普通股的交易價格可能波動很大，可能會因以下因素而波動：

股票市場受到價格和成交量大幅波動的影響。在過去，在一家公司的證券市場價格波動之後，經常會對這類公司提起證券集體訴訟。對我們發起的訴訟，無論成功與否，都可能導致鉅額成本，轉移我們管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務和財務狀況。

由於未來增發股本，投資者的股權可能會被稀釋。

我們被授權發行2億股普通股和2500萬股優先股。截至2024年3月31日，我們共有12,585,625股普通股已發行和流通，並可在完全稀釋的基礎上發行，沒有流通的優先股。我們普通股的這一總額包括2,462,899股我們的普通股，這些普通股可能在歸屬限制性股票單位、行使已發行股票期權時發行，或者根據我們的股權激勵計劃可供發行，以及可能通過我們的2023年員工股票購買計劃(ESPP)發行的45,000股普通股。

未來，我們可能會發行更多授權但以前未發行的股本證券，以籌集資金支持我們的持續運營並實施我們的業務計劃。我們還可以發行額外的股本股票或其他證券，這些股票可以轉換為我們的股本或可為我們的股本行使，與僱傭或留住員工、未來收購或其他商業目的有關。如果我們通過發行股權證券籌集更多資金，可能會對我們現有的股東造成嚴重稀釋。此外，未來發行任何此類額外股本可能會對我們普通股的交易價格造成下行壓力。不能保證我們未來不會被要求在任何融資活動中發行額外的股票、認股權證或其他可轉換證券，包括以低於我們普通股在納斯達克資本市場當前交易價格的價格(或行使價)。此外，根據市場情況，我們不能確保在需要時會有額外的融資，或者如果有的話，融資會以對我們或我們的股東有利的條款獲得。

在可預見的未來，我們不打算支付紅利。

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何股息，預計在可預見的未來也不會向我們普通股的持有者支付任何股息。雖然我們未來的股息政策將基於我們業務的經營結果和資本需求，但目前預計任何收益都將保留下來，為我們未來的擴張和實施我們的業務計劃提供資金。作為一名投資者，你應該注意這樣一個事實，即缺乏股息會進一步影響我們股票的市場價值，並可能顯著影響任何投資的價值。

我們的組織文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止或阻止控制權的變更，即使收購對我們的股東有利，這可能會對我們的股價產生不利影響，並阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

本公司經修訂的公司註冊證書(下稱“公司註冊證書”)及經修訂及重新修訂的附例(下稱“附例”)包含可能延遲或阻止本公司控制權變更或本公司股東可能認為有利的董事會變更的條款。其中一些條款包括：

此外，我們受制於特拉華州公司法第203條的規定，該條款可能禁止股東擁有我們已發行有表決權股票的15%或更多的某些業務合併。我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的這些和其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得對我們董事會的控制權，或者發起當時我們的董事會反對的行動，包括推遲或阻礙涉及我們公司的合併、要約收購或代理權競爭。任何延遲或阻止控制權變更、交易或董事會變動都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們不能充分保護我們的所有權，我們的業務可能會受到損害。

我們的成功在很大程度上將取決於我們在美國和其他國家獲得專利並對我們的技術、知識產權、產品和服務提供足夠保護的能力。如果我們不充分保護我們的知識產權，競爭對手可能會使用我們的技術並獲得競爭優勢。

為了保護我們的產品和技術，我們以及我們的合作者和許可人必須起訴和維護現有專利，獲得新的專利，並尋求其他知識產權保護。我們現有的專利和我們獲得的任何未來專利可能不夠廣泛，不足以阻止其他人使用我們的技術或開發與之競爭的產品和技術。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化也可能影響我們許可或擁有的知識產權的價值，或造成不確定性。此外，許多生物技術和製藥公司的專利地位高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來成為許多訴訟的主題。因此，我們不能保證：

正如之前披露的那樣，我們已經重新開始了某些歷史操作，現在正將我們未來的努力集中在開發高度定製的3D人體組織上，作為用於藥物開發的健康和患病人類生物學的活的、動態的模型。此前，我們專注於開發體內肝組織來治療終末期肝病和精選的一組危及生命的孤兒疾病，除了器官移植外，這些疾病的治療選擇有限。我們還探索了其他潛在的體內管道組織結構的開發。當我們專注於開發高度定製化的3D人體組織時，我們可能會出售、停止、調整或放棄與我們歷史業務相關的某些專利和專利申請。我們不能保證我們的努力會成功，也不能保證我們會以可接受的條件出售或以其他方式將這些資產貨幣化。也不能保證我們剩餘的專利將足夠廣泛，以防止其他人使用我們的技術或開發與之競爭的產品和技術。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

某些外國司法管轄區對新穎性有絕對要求，這使得任何公開披露的發明都會立即對此類司法管轄區的專利性造成致命影響。因此，由於我們的合作者或許可人的披露，我們可能無法保護我們在美國或國外的某些知識產權，這是我們可能不知道的風險。一些外國司法管轄區禁止某些類型的專利主張，例如“治療方法/使用型”主張；因此，我們在這些司法管轄區可獲得的保護範圍是有限的。

此外，在世界各地為我們所有潛在的產品和技術申請、起訴和捍衞專利的費用將高得令人望而卻步。競爭對手可以在我們沒有尋求或獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護但執法力度不如美國的地區。這些產品可能會在我們沒有任何已頒發專利的司法管轄區與我們未來的產品競爭，而我們的專利主張或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利和其他知識產權保護的執行，特別是與生物製藥有關的專利和其他知識產權保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們專利的行為或違反我們所有權的競爭產品的營銷。在外國司法管轄區執行我們的專利權的訴訟可能會導致大量成本，並轉移我們的努力和注意力，從我們的業務的其他方面。

如果在法庭上或在美國或國外的行政機構提出質疑，覆蓋我們產品的專利可能被認定為無效或不可強制執行。

專利的頒發並不是關於其發明性、範圍、有效性或可執行性的決定性因素，我們的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。我們可能會將現有技術的第三方預發行提交給美國專利商標局(USPTO)，或者參與反對、派生、撤銷、重新審查、授權後和各方間審查(“知識產權”)，或幹擾程序或其他類似程序挑戰我們的專利權。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍，或使我們的專利權無效或無法執行，允許第三方將我們的技術或產品商業化並直接與我們競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。此外，我們可能不得不參與美國專利商標局宣佈的干涉程序，以確定發明的優先權，或在授予專利後的挑戰程序中，例如在外國專利局的反對意見中，就我們的專利和專利申請挑戰我們的發明優先權或其他可專利性特徵。此類挑戰可能導致專利權的喪失、排他性的喪失或專利主張的縮小、無效或無法執行，這可能會限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力，或者限制我們的技術或產品的專利保護期限。即使最終結果對我們有利，這樣的程序也可能導致大量成本，並需要我們的科學家和管理層花費大量時間。

例如，與我們的生物打印機技術相關的美國專利第9,855,369號和9,149,952號是CelLink AB及其子公司(統稱為“BICO Group AB”)提起的知識產權訴訟，BICO Group AB是我們的競爭對手之一。同樣，美國專利號9,149,952、9,855,369、8,931,880、9,227,339、9,315,043和10,967,560(均轉讓給Organovo，Inc.)和美國專利號7,051,654、8,241,905、8,852,932和9,752,116(分別轉讓給克萊姆森大學和密蘇裏大學)在BICO Group AB及其某些子公司向美國特拉華州地區法院提起的針對我們的全資子公司Organovo，Inc.的宣告性判決申訴中被牽連。所有這些問題最終在2022年2月得到解決。

我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們的財政資源要大得多。專利訴訟和其他訴訟也可能會佔用大量的管理時間。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會削弱我們在市場上的競爭能力。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。我們可能會捲入訴訟，以保護或強制執行我們的發明、專利或其他知識產權或我們許可人的專利，這可能是昂貴和耗時的。

此外，如果我們對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們產品的專利，被告可以反訴該專利無效或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯或無法實施。不可執行性主張的理由可能是與專利訴訟有關的人向美國專利商標局隱瞞相關信息或在起訴期間做出誤導性陳述。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出質疑我們專利的有效性或可執行性的索賠，即使是在訴訟之外，包括通過重新審查、授權後審查、 知識產權、幹擾訴訟、派生訴訟和外國司法管轄區的同等訴訟(例如，反對訴訟)。此類訴訟可能導致我們的專利被撤銷、取消或修改，使其不再涵蓋我們的產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果第三方在法律上主張無效或不可強制執行，我們將失去對我們產品的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會捲入訴訟或其他訴訟，以保護或強制執行我們的專利或我們許可人的專利，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能侵犯我們的專利，或我們的合作者或許可人的專利，或我們的許可人可能違反或以其他方式過早終止我們與他們之間的許可協議的條款。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提起侵權索賠或訴訟，這可能是昂貴和耗時的。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們或我們的合作者或許可人的專利無效或不可強制執行，或者可以以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用相關技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或狹義解釋的風險，並可能使我們的其他專利申請面臨無法發佈的風險。此外，我們的許可人可能會繼續保留將我們許可的技術用於研究目的的某些權利。專利糾紛可能需要數年時間才能解決，成本可能非常高，並可能導致權利喪失、禁令或鉅額處罰。此外，專利糾紛和相關訴訟會分散管理層的注意力，幹擾我們的業務運營。

此外，由於與知識產權訴訟有關的重大發現的可能性，我們的一些機密信息可能會在此類訴訟期間因披露而被泄露。此外，可能會公佈可能損害我們業務的聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。

隨着越來越多的公司申請與生物打印機和生物打印組織相關的專利，與生物打印機或生物打印人體組織相關的專利主張可能會對我們不利。此外，我們追查的候選藥物也可能被其他公司追查，與這些候選藥物有關的專利主張也可能對我們不利。任何針對我們的專利主張都可能損害我們的業務。此外，我們可能面臨非執業實體的索賠，這些實體沒有相關的產品收入，我們自己的專利組合可能對他們沒有威懾作用。任何此類索賠，無論有無正當理由，都可能耗費時間進行辯護，導致代價高昂的訴訟和資源轉移，導致產品發貨或延誤，或者要求我們簽訂特許權使用費或許可協議。這些許可證可能不以可接受的條款提供，或者根本不提供。即使我們成功地為此類索賠辯護，提起侵權和其他知識產權訴訟也可能是昂貴和耗時的，並將管理層的注意力從我們的核心業務上轉移開。這些事件中的任何一件都可能嚴重損害我們的業務。

我們目前和未來的研究、開發和商業化活動也必須履行我們許可協議下的義務。根據我們的許可協議產生的任何糾紛都可能代價高昂，並分散我們管理層對業務開展的注意力。此外，過早終止許可協議可能會對我們的業務產生不利影響。

除了針對我們的侵權索賠外，如果第三方在美國準備並提交了專利申請，並聲稱我們擁有權利的技術，我們可能不得不參與美國專利商標局(“PTO”)的幹擾訴訟，以確定美國以外的發明和反對訴訟的優先權。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術，或者試圖從勝利方那裏獲得授權。

第三方還可以嘗試對我們的專利或我們在PTO中的合作者或許可人的專利發起複審、授權後審查或各方之間的審查。我們還可能在歐洲專利局或其他司法管轄區的類似機構就我們的產品和技術的知識產權參與類似的反對程序。

*美國專利法或其他國家或司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

與其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，既昂貴又耗時，而且本質上是不確定的。例如，2011年9月16日，《萊希-史密斯美國發明法》或《萊希-史密斯法案》簽署成為法律。Leahy-Smith法案包括對美國專利法的一些重大修改，包括影響專利申請起訴方式的條款，這也可能影響專利訴訟。特別是，根據《萊希-史密斯法案》，美國於2013年3月過渡到“先提交專利”制度，在這種制度下，第一個提交專利申請的發明人通常有權獲得專利。第三方被允許在美國專利商標局頒發專利之前提交現有技術，並可能參與授權後程序，包括反對、派生、複審、各方之間的審查或幹擾程序，挑戰我們的專利權或其他人的專利權。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或可執行性，或使其無效，從而可能對我們的競爭地位產生不利影響。

此外，美國最高法院近年來對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或執行我們未來可能獲得的專利的能力。

同樣，其他國家或司法管轄區專利法和法規的變化，或執行它們的政府機構的變化，或相關政府當局執行專利法律或法規的方式的變化，可能會削弱我們獲得新專利或執行我們已授權或未來可能獲得的專利的能力。例如，近年來歐洲專利法的複雜性和不確定性也有所增加。在歐洲，2023年6月引入了新的統一專利制度，這將對歐洲專利產生重大影響，包括在引入該制度之前授予的專利。在單一專利制度下，在授予歐洲專利後，專利權人可以申請單一效力，從而獲得具有單一效力的歐洲專利或單一專利。每一項單一專利都受單一專利法院或UPC的管轄。由於UPC是一種新的法院制度，法院沒有先例，增加了任何訴訟的不確定性。在UPC實施之前授予的專利將可以選擇退出UPC的管轄範圍，而作為UPC國家的國家專利保留。保留在UPC管轄範圍內的專利可能容易受到基於UPC的單個撤銷的影響

這一挑戰如果成功，可能會在UPC簽署國的所有國家使該專利無效。我們不能肯定地預測新的單一專利制度的長期影響。

我們依賴與密蘇裏大學、克萊姆森大學和索爾克生物研究所的許可協議來獲得某些專利、待處理的申請和技術訣竅的使用權。未能遵守或維持這些協議下的義務，以及這些協議的任何相關或其他終止可能會對我們的業務造成實質性損害，並阻止我們開發或商業化新的候選產品。

我們與密蘇裏大學、克萊姆森大學和索爾克生物研究所簽署了許可協議，根據這些協議，我們獲得了專利和專利應用的獨家權利，這些專利和專利應用對我們的業務以及我們開發3D組織產品和將其商業化的能力至關重要，這些3D組織產品使用我們的Novogen生物打印機和我們的FXR314激動劑治療胃腸道疾病。我們使用這些專利和專利申請以及採用這些許可專利中聲稱的發明的權利取決於我們許可協議條款的延續和遵守。如果我們違反這些許可協議的條款，協議因此終止，我們繼續開發和商業化我們的Novogen生物打印機、3D組織產品和FXR314激動劑以及運營我們業務的能力可能會受到不利影響。

我們可能無法充分防止商業祕密和其他專有信息的泄露。

為了保護我們的專有和許可技術和工藝，我們部分依賴於與我們的公司合作伙伴、員工、顧問、製造商、外部科學合作者和贊助研究人員及其他顧問簽訂的保密協議。這些協議可能無法有效防止我們的機密信息的披露，並且可能無法在未經授權披露機密信息的情況下提供充分的補救措施。此外，其他人可能會獨立地發現我們的商業祕密和專有信息。未能獲得或維持商業祕密保護可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。

我們可能會受到有關我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤使用或披露第三方機密信息的索賠。

我們僱用或聘用以前受僱於其他生物製藥公司的個人。儘管我們不知道針對我們的任何此類索賠，但我們或我們的員工、顧問或獨立承包商可能會被索賠，稱我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意或以其他方式使用或泄露了我們員工的前僱主或其他第三方的機密信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。在為這些索賠辯護時不能保證成功，即使我們成功了，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和其他員工的注意力。到目前為止，我們的員工中還沒有人受到此類索賠的影響。

一般風險因素

遵守聯邦證券法的報告要求可能代價高昂。

我們是美國的一家公共報告公司，因此必須遵守《交易法》和其他聯邦證券法的信息和報告要求，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)的合規義務。遵守聯邦證券法的報告要求，包括準備和向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交年度和季度報告及其他信息，以及向股東提供經審計的報告，成本可能會很高。

如果我們未能遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條有關會計控制和程序的規則，或者如果我們發現我們的內部控制和會計程序存在重大弱點和缺陷，我們可能會受到監管機構的制裁，我們的股價可能會下跌。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條(“第404條”)要求我們評估和確定我們對財務報告的內部控制的有效性。我們相信我們的系統和流程評估和測試符合第404節的管理認證要求。然而，我們不能肯定，在未來的所有時期，我們都能夠滿足第404條的要求。如果我們不能繼續及時或充分遵守第404條的要求，我們可能會受到監管機構的制裁或調查，例如美國證券交易委員會或納斯達克。任何此類行動都可能對我們的財務業績或投資者對我們的信心造成不利影響，並可能導致我們的股價下跌。此外，如果我們不能及時遵守第404條的要求，或者如果我們發現我們的內部控制中存在被認為是重大弱點的缺陷，我們可能需要產生大量額外的財務和管理資源來實現合規。

使用印刷機花生米

我們預計將獲得約900萬美元的淨收益，扣除估計的配售代理費和估計的我們應支付的發售費用(基於假設的每股1.00美元的公開發行價，這是我們普通股在納斯達克資本市場上最後報告的銷售價格)，並假設不出售任何預先融資的權證，也不行使普通權證。

我們打算將此次發行的收益用於運營資本和一般企業目的，其中可能包括資本支出、研發支出、監管事務支出、臨牀試驗支出、法律支出（包括知識產權保護和維護支出）、新技術和投資的收購、企業合併和股本回購。在這些用途之前，我們可能會將淨收益投資於短期和中期附息債務、投資級工具、存款單或美國政府的直接或擔保債務。

然而，由於這是一次盡力而為的發售，並且沒有最低發售金額作為本次發售結束的條件，因此，我們目前無法確定實際發售金額、配售代理費用和淨收益，可能會大大低於本招股説明書封面上規定的最高金額。

此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，這些情況可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而在未來發生變化。我們目前不能將此次發行所得資金淨額的特定百分比分配給我們，我們可以將其用於上述指定的目的。我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將它們用於本次發行時所考慮的以外的目的。我們的股東可能不同意我們管理層選擇的分配和使用淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於公司目的，這可能不會導致我們盈利或增加我們的市場價值。請參閲“風險因素-與此次發行相關的風險和我們普通股的所有權-我們的管理層在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。”
 

資本具體化

下表列出了截至2023年12月31日我們的現金和現金等價物以及總資本：

以下經調整資料僅供參考，吾等於本次發售結束後的資本將根據實際公開發售價格及於定價時釐定的其他發售條款作出調整。

您應該結合我們的財務報表和本招股説明書其他部分以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中包含的相關説明來閲讀本信息。

此次發行後立即發行的股票數量基於截至2023年12月31日已發行的9，838，755股普通股，並且還適用於通過“市場發行”出售和發行的1，590，321股普通股

根據銷售協議，不包括：

下模潤膚水

若閣下於本次發售中購買我們的普通股，閣下的權益將攤薄至每股普通股的公開發行價及隨附的普通股認股權證於本次發售後購買一股普通股的每股有形賬面淨值之間的差額(不包括因行使本次發售的普通權證而可發行的普通股股份及其支付的行使價)。

截至2023年12月31日，我們的有形賬面淨值約為350萬美元，或每股0.35美元。每股有形賬面淨值代表總有形資產減去總負債除以已發行普通股的股數。

在本次發售生效之前，我們截至2023年12月31日的預計有形賬面淨值約為550萬美元，或普通股每股0.48美元。在本次發售中發行及出售普通股股份及隨附的普通權證前的預計有形賬面淨值，將根據銷售協議於2024年1月1日至2024年4月22日期間發行合共1,590,321股普通股，淨收益約為200萬美元。

在實施(I)上述備考調整及(Ii)於本次發售中發行及出售10,000,000股我們的普通股及隨附的普通權證以按每股1.00美元的假設合併公開發行價購買10,000,000股我們的普通股(不包括因行使本次發售的普通權證而可發行的普通股)後，假設本次發售中沒有出售預籌資權證，亦沒有行使普通權證，並扣除估計的配售代理費和估計的發售開支後，我們的普通股最後一次在納斯達克資本市場公佈的銷售價格為2024年4月26日，截至2023年12月31日，我們的預計有形賬面淨值約為1460萬美元，或每股約0.68美元。這一數額意味着我們的現有股東的預計有形賬面淨值立即增加了約0.20美元，對於購買本次發售普通股的新投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋了約0.32美元。

對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的每股發行價中減去預計值作為本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定的。以下調整後的備考信息是基於假設的公開發行價每股1.00美元，這是我們普通股於2024年4月26日在納斯達克資本市場上報告的銷售價，僅供參考，本次發行結束後的稀釋將根據實際公開發行價和定價時確定的其他條款進行調整。

下表説明瞭這種稀釋，假設普通權證的持有人不行使任何普通權證：