附錄 10.5
定期貸款協議第8號修正案
截至2022年11月10日的定期貸款協議第8號修正案（本 “修正案”）由特拉華州的一家公司T2 BIOSYSTEMS, INC.（“借款人”）、作為行政代理人和抵押代理人的另一債務方CRG SERVICING LLC以及本協議簽名頁上列出的 “貸款人” 標題下的貸款人（均為 “貸款人”）制定” 以及以下統稱為 “貸款人”）的貸款協議。
演奏會
鑑於借款人、行政代理人和貸款人是截至2016年12月30日的定期貸款協議的當事方，不時與附屬擔保人簽訂該協議（經2017年3月1日的定期貸款協議第1號修正案修訂，經2017年12月18日定期貸款協議第2號修正案進一步修訂，經3月16日定期貸款協議第3號修正案進一步修訂），2018年，經2019年3月13日定期貸款協議第4號修正案進一步修訂，經進一步修訂截至2019年9月10日的定期貸款協議第5號修正案，經截至2021年1月25日的第6號修正案進一步修訂，並經2022年2月15日第7號修正案進一步修訂，在每種情況下，均由借款人、行政代理人及其貸款方當事人以及迄今為止進一步修訂、補充或修改的 “貸款協議”）；以及
鑑於，借款人已要求行政代理人和貸款人以及行政代理人和貸款人同意修改《貸款協議》第 10.02 (e) 節中的《最低要求收入》協議，並進行此處更全面的某些其他修改。
因此，現在，考慮到其中包含的共同協議、條款和契約，雙方商定如下：
第 1 部分：定義；解釋。
(a) 貸款協議中定義的條款。本修正案（包括本修正案的敍述）中使用的所有大寫術語以及本修正案中未另行定義的所有大寫術語均應具有貸款協議中賦予的含義。
(b) 口譯。貸款協議第1.03節中規定的解釋規則適用於本修正案，並以此引用納入本修正案。
第 2.節《貸款協議》的修訂。在遵守本修正案第 3 節的前提下，特此修訂並完整重述《貸款協議》第 1.01 節中的以下定義：
“純息期” 是指從第一個借款日起（包括第一個借款日）起至但不包括第一個借款日之後的第三十二（32）個還款日的期限。
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“規定的到期日” 是指第三十二秒 (32)和) 第一個借款日期之後的付款日期。
第 3 節有效條件。本修正案第 2 節的生效應受以下先決條件的約束：
(a) 借款人、行政代理人和每位貸款人應根據《貸款協議》第13.04 (a) (i) 條正式簽署並交付本修正案；但是，除非本第3節規定的所有條件得到滿足，否則本修正案不具有約束力或效力；
(b) 貸款協議下的任何違約或違約事件（在每種情況下均受貸款協議規定的任何補救期的約束）不應發生和持續下去；以及
(c) 根據《貸款協議》第13.03 (a) (i) (z) 條，借款人應向行政代理人和貸款人支付或償還與本修正案相關的合理自付費用和開支（包括行政代理人和貸款人法律顧問的合理費用和開支）。
第 4 節：陳述和保證；重申。
(a) 借款人特此向每位貸款人陳述並保證如下：
(i) 借款人擁有制定和執行本修正案的全部權力、權力和合法權利。本修正案屬於借款人的公司權力範圍，並已獲得所有必要的公司行動的正式授權，如果需要，還獲得了所有必要的股東行動的正式授權。本修正案已由借款人正式執行和交付，構成借款人合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但這種可執行性可能受到 (a) 破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利強制執行的具有普遍適用性的類似法律的限制，以及 (b) 適用一般公平原則（無論在衡平程序還是法律程序中考慮這種可執行性））。本修正案 (x) 無需任何政府機構或任何第三方的同意或批准、註冊或備案或採取任何其他行動，除非已獲得或制定並完全生效，(y) 不會違反 (i) 借款人及其子公司的章程、章程或其他組織文件，或 (ii) 任何適用的法律或法規或任何政府機構的任何命令，但任何此類法律或法規除外就本條款 (ii) 而言，無論是個人還是總體而言，都無法合理地違反本條款 (ii)預計將產生重大不利影響，且 (z) 不會違反或導致任何重大債務的重大協議或協議的違約，也不會產生該協議或協議項下要求任何此類人員支付任何款項的權利。
(ii) 在本修正案生效後，沒有發生或正在持續或將要發生的違約行為。
(iii) 貸款協議第7節中的陳述和擔保在所有重大方面（考慮到對根據貸款協議第7.20節更新的時間表所做的任何更改）都是真實和正確的（除非有實質性或重大不利影響方面的限制，在這種情況下，它們在所有方面（考慮到對根據貸款協議第7.20節更新的時間表所做的任何更改）），自本協議發佈之日起均屬實，具有與本文發佈之日相同的效力（除了關於提及特定較早日期的陳述和擔保的陳述是，這些陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的（考慮到對根據貸款協議第7.20節更新的時間表所做的任何更改）（除非有實質性限制）
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或重大不利影響，在這種情況下，它們在所有方面都是真實和正確的（考慮到根據貸款協議第7.20節對更新的時間表所做的任何更改））。
(iv) 自貸款協議簽訂之日起，沒有重大不利影響。
(b) 每個債務人特此批准、確認、重申和承認其作為當事方的貸款文件下的義務，並同意貸款文件保持完全效力和效力，不受本修正案的削弱，除非此處明確規定。通過執行本修正案，借款人承認其已閲讀本修正案，徵求了律師的意見，並理解了本修正案。
第 5 節發佈。考慮到本文中包含的行政代理人和貸款人的協議，併為了其他有價值的對價，特此確認這些協議的收據和充分性，借款人代表自己及其繼承人、受讓人和其他法定代表人，特此完全、絕對、無條件和不可撤銷地解除行政代理人和每位貸款人及其各自的繼任人和受讓人及其各自的現任和前任職務股東、關聯公司、子公司、部門，所有要求、行動、訴訟原因、訴訟、契約、合同、爭議、協議、承諾、款項、賬單、清算、損害賠償和任何及所有其他索賠的前任、董事、高級職員、律師、員工、代理人和其他代表（行政代理人、每位貸款人和所有其他人員以下統稱為 “受讓人”，並單獨稱為 “免責人”），反訴、抗辯、抵消權、要求和責任，無論其名稱和性質如何，無論已知還是未知借款人或其任何繼承人、受讓人或其他法定代表人現在或以後可能擁有、持有、擁有或聲稱對被釋放人或其中任何人擁有的、持有、擁有或聲稱擁有的，無論是法律上還是衡平法上都懷疑或未懷疑的，包括但不限於因本修正案頒佈之日和日期的任何情況、行動、原因或任何事情，包括但不限於出於賬户原因與《貸款協議》或其下的任何其他貸款文件或交易有關或以任何方式與之有關或與此相關（統稱為 “已發佈的索賠”）。借款人理解、承認並同意，上述釋放（“免責聲明”）可以作為全面和完整的辯護進行辯護，並可用作對可能提起、起訴或企圖違反免責聲明條款的任何訴訟、訴訟或其他程序發佈禁令的依據。借款人同意，現在可以主張或以後可能發現的任何事實、事件、情況、證據或交易均不得以任何方式影響解除協議的最終、絕對和無條件性質。借款人承認，該新聞稿是促使行政代理人和貸款人簽署本修正案的實質性誘因，而行政代理人和貸款人本來不會這樣做，但是
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以滿足行政代理人和每位貸款人的期望，即本免責聲明在所有情況下都是有效和可執行的。
第 6 節適用法律；服從司法管轄權；放棄陪審團審判。
(a) 適用法律。本修正案及本修正案中各方的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則；前提是適用《紐約州一般義務法》第5-1401條。
(b) 服從司法管轄區。借款人同意，與本修正案有關的任何訴訟、訴訟或程序或任何法院就此作出的任何判決均可首先在德克薩斯州休斯敦的聯邦或州法院或其自己公司所在地的法院提起，並且不可撤銷地服從每個此類法院的非專屬管轄權，以進行任何此類訴訟、訴訟、訴訟或判決。本第6節僅為行政代理人和貸款人服務，因此，不得阻止任何行政代理人或任何貸款人向任何其他具有管轄權的法院提起訴訟。在適用法律允許的範圍內，行政代理人和貸款人可以在任意數量的司法管轄區同時提起訴訟。
(c) 放棄陪審團審判。借款人、行政代理人和每位貸款人特此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內，放棄在因本修正案引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序中由陪審團審判的所有權利。
第 7 節其他。
(a) 無豁免。除非本文另有明確規定，否則此處包含的任何內容均不應被視為放棄遵守貸款協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款或條件，也不構成雙方之間的行為或交易過程。除非本文另有明確規定，否則行政代理人和貸款人保留貸款文件下的所有權利、特權和補救措施。除非特此修訂，否則貸款協議和其他貸款文件保持未經修改且完全有效。貸款文件中提及的貸款協議均應視為對經此修訂的貸款協議的提及。
(b) 可分割性。如果本修正案中的任何條款或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務或此類條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。
(c) 標題。本修正案中使用的標題和標題（包括本修正案的證物、附表和附件，如果有）僅為便於參考而包括在內，不應具有任何實質性效力。
(d) 整合。本修正案構成貸款文件，與其他貸款文件一起，納入了本修正案各方就貸款文件進行的所有談判
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本協議的標的，是本協議各方就本協議標的的最終表述和協議。
(e) 對應方。本修正案可在任意數量的對應方中執行，所有這些對應方共同構成相同的文書，本修正案的任何一方均可通過簽署任何此類對應方來執行本修正案。通過傳真或其他電子傳輸（例如 “PDF” 或 “TIF”）交付的已執行對應方應與手動執行的對應方的交付一樣有效。
(f) 控制條款。如果本修正案的規定與任何其他貸款文件的規定之間存在任何不一致之處，則以本修正案的規定為準。除非本修正案明確修改，否則不得修改貸款文件，並將保持完全的效力和效力。
[頁面的其餘部分故意留空]
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自上述第一份撰寫之日起，本協議各方已正式執行本修正案，以昭信守。
借款人：
T2 BIOSYSTEMS, INC.
作者 _/s/ John Sperzel______________________
姓名：約翰·斯佩澤爾
職位：董事長兼首席執行官
[定期貸款協議第8號修正案的簽名頁]
行政代理：
CRG 服務有限責任公司
作者：/s/ 內森·哈基爾
姓名：內森·哈基爾
標題：授權簽字人
貸款人：
CRG PARTNERS III L.P.
作者：其普通合夥人CRG PARTNERS III GP L.P.
由其普通合夥人 CRG PARTNERS III GP LLC
作者 /s/ 內森·哈基爾
姓名：內森·哈基爾
標題：授權簽字人
CRG PARTNERS III — 平行基金 “A” L.P.
作者：CRG PARTNERS III — 平行基金 “A” GP L.P.，其普通合夥人
作者：CRG PARTNERS III — 平行基金 “A” GP LLC，其普通合夥人
作者 /s/ 內森·哈基爾
姓名：內森·哈基爾
標題：授權簽字人
CRG PARTNERS III (CAYMAN) UNLEV AIV I L.P.
作者：其普通合夥人CRG PARTNERS III（CAYMAN）GP L.P.
作者：其普通合夥人CRG PARTNERS III（開曼）GP LLC
作者 /s/ 內森·哈基爾
姓名：內森·哈基爾
標題：授權簽字人
目擊者：/s/ 肖恩·斯坎蘭
姓名：肖恩·斯坎蘭
[定期貸款協議第8號修正案的簽名頁]
CRG PARTNERS III（開曼）LEV AIV I L.P.
作者：其普通合夥人CRG PARTNERS III（CAYMAN）GP L.P.
作者：其普通合夥人CRG PARTNERS III（開曼）GP LLC
作者 /s/ 內森·哈基爾
姓名：內森·哈基爾
標題：授權簽字人
目擊者：/s/ 肖恩·斯坎蘭
姓名：肖恩·斯坎蘭_
CRG PARTNERS III 平行基金 “B”（開曼）L.P.
作者：其普通合夥人CRG PARTNERS III（CAYMAN）GP L.P.
作者：其普通合夥人CRG PARTNERS III（開曼）GP LLC
作者 /s/ 內森·哈基爾
姓名：內森·哈基爾
標題：授權簽字人
目擊者：/s/ 肖恩·斯坎蘭
姓名：肖恩·斯坎蘭
[定期貸款協議第8號修正案的簽名頁]