正如 2024 年 4 月 26 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊聲明編號 333-277933

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

第 1 號修正案

到

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

遺產保險控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		45-5338504
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（國税局僱主 證件號）

北西岸大道 1401 號

佛羅裏達州坦帕市 33607

(727) 362-7200

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Ernie Garateix

主管 執行官

遺產保險控股有限公司

北西岸大道 1401 號

佛羅裏達州坦帕市 33607

(727) 362-7202

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

Flora R. Perez，Esq。

格蘭特·J·萊文先生

P.A. Greenberg Traurig

東拉斯奧拉斯大道 401 號，2000 號套房

英尺。佛羅裏達州勞德代爾 33301

電話:(954) 765-0500

擬議向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明生效之日後不時開始。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下 複選框。☐

如果根據1933年 《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下複選框。 

如果根據《證券法》第462（b）條提交此表格以註冊其他證券進行發行，請勾選以下方框並 列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格 是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一 產品的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據一般指令 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後， 即生效，請勾選以下複選框。☐

如果此表格是對根據證券法第 413 (b) 條提交註冊額外證券或其他類別證券的通用指令 ID 提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下 複選框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、 非加速申報人還是較小的申報公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報人和小型申報公司的定義。（選一項）：

大型加速過濾器		☐		加速過濾器
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此 在必要的日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8 (a) 條生效 ，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8 (a) 條可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售 這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許 要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 4 月 26 日

招股説明書

$100,000,000

遺產保險控股有限公司

普通股、優先股、債務證券

認股權證、認購權、股票購買合同

股票購買單位

我們可以在任何 時間和不時地通過一次或多次發行發行和出售我們的普通股、優先股、債務證券、認股權證、認股權、股票購買合同和股票購買單位，總金額不超過1億美元。除非另有説明，否則我們在本招股説明書中使用 一詞證券時，是指我們在本招股説明書中可能提供的任何證券。

本招股説明書 描述了可能適用於這些證券的一些一般條款以及發行這些證券的一般方式。將要發行的任何證券的具體條款以及發行這些證券的具體方式， 將在本招股説明書的補充文件中描述，或以引用方式納入本招股説明書。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何補充文件。每份招股説明書補充文件將指明由此發行的證券是否將在證券交易所或報價系統上上市或報價。

當我們發行新證券時，我們可能會將其出售給承銷商、 交易商和代理人或直接出售給購買者。每次發行證券的適用招股説明書補充文件將詳細描述該次發行的分配計劃，包括有關我們使用的公司的任何必要信息以及我們可能為其服務向他們支付的 折扣或佣金。有關所發行證券分銷的一般信息，請參閲本招股説明書第16頁的分配計劃。

如果有任何證券要在證券交易所或報價系統上上市或報價，我們的招股説明書補充文件將這樣規定。我們的普通股在紐約證券交易所上市 ，股票代碼為HRTG。

投資我們的證券涉及風險。您應仔細閲讀並考慮 我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的定期報告、與特定證券發行相關的任何適用招股説明書補充文件以及我們向 SEC 提交的任何其他文件中包含的風險因素。請參閲本招股説明書第3頁、我們向美國證券交易委員會提交的其他文件以及適用的招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或任何招股説明書 補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年。

目錄

關於這份招股説明書			1
關於遺產保險控股有限公司			2
風險因素			3
前瞻性陳述			3
所得款項的使用			5
股本的描述			6
債務證券的描述			9
認股權證的描述			12
訂閲權描述			14
股票購買合同和股票購買 單位的描述			15
分配計劃			16
專家們			18
法律事務			18
在這裏你可以找到更多信息			18
以引用方式納入的信息			19

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的貨架註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以隨時通過一次或多次發行 出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總金額不超過1億美元或該金額的等值外幣或外幣單位。

本招股説明書僅向您概述了我們可能提供的證券。它並不意味着對任何安全性的完整描述。 每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該次發行條款的具體信息，包括所發行證券的具體金額、價格和條款。我們以及我們可能不時保留的任何承銷商或 代理人也可能提供與發行相關的其他信息，我們稱之為其他發行材料。招股説明書補充文件以及其他發行材料還可能添加、更新或 更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的信息。您應閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充材料以及由我們或代表我們為特定證券發行編制的任何其他發行材料（包括任何免費撰寫的 招股説明書），以及標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 部分中描述的其他信息。在本招股説明書中，我們指出 可以在適用的招股説明書補充文件或補充文件中補充信息，這些信息也可以在其他發行材料中進行補充。如果本招股説明書與 招股説明書補充文件中包含的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。

除非另有説明或上下文另有要求， 所有提及遺產、公司、註冊人、我們、我們和我們的均指Heritage Insurance Holdings, Inc.及其子公司。當我們在本節中提及 您時，我們指的是本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件所提供的證券的所有購買者，無論他們是這些證券的持有人還是僅間接所有者。

1

關於遺產保險控股有限公司

Heritage Insurance Holdings, Inc.（我們、我們、Heritage and the Company）是一家超區域 財產和意外傷害保險控股公司，主要通過我們的保險公司子公司提供個人和商業住宅保險。我們實行縱向整合，控制或管理 保險承保、客户服務、精算分析、分銷和索賠處理及調整的幾乎所有方面。我們由一支經驗豐富、多元化的管理團隊領導，他們在住宅財產保險行業 方面擁有豐富的專業知識和深厚的行業關係。

我們的保險子公司包括：

•

遺產財產和意外傷害保險公司（Heritage P&C），提供個人 和商業住宅財產保險以及商業一般責任保險；

•

納拉甘西特灣保險公司（NBIC），提供個人和商業住宅 財產保險；以及

•

Zephyr Insurance Company（Zephyr），該公司在夏威夷提供個人住宅風能財產保險 。

我們的財務實力評級對於確立我們的競爭地位很重要，可以顯著影響我們制定政策的 能力。我們由Demotech, Inc.（Demotech）和克羅爾債券評級機構（KBRA）共同評級。Demotech是一家專門評估保險公司財務穩定性的評級機構，其財務穩定性評級體系（FSR）維持從A（A雙重優質）到L（由保險監管機構許可）的字母級別的 金融穩定評級體系（FSR）。KBRA分配給保險公司的評級從AAA（極強運營到無風險） 到R（在監管監督下運營）不等。

我們還通過各種運營子公司提供保險和保險相關服務。

截至2023年12月31日，我們有436,656份有效的個人住宅保單，相當於11億美元的年化保費，2838份有效的商業 住宅保單，相當於2.534億美元的年化保費，還有11,181份有效的商業一般責任保單，相當於1,100萬美元的年化保費，共計450,675份保單和 14億美元的年化保費。在截至2023年12月31日的年度中，我們的總保費為13億美元，營業收入為6,320萬美元。截至2023年12月31日，我們的總資產為22億美元 ，股東權益總額為2.203億美元。

我們的主要行政辦公室目前位於佛羅裏達州坦帕市西岸大道北1401號， 33607，我們在該地址的電話號碼是 (727) 362-7200。

2

風險因素

投資根據本招股説明書發行的證券可能涉及高度的風險。您應仔細考慮 第一部分第1A項、截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的風險因素以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告中所述的風險因素，這些報告以 引用方式納入本招股説明書，因為我們根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的文件可能會不時修改、補充或取代這些風險因素（《交易法》），以及與特定證券相關的任何招股説明書補充文件 。在做出任何投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。有關 的更多信息，請參閲本招股説明書第 18 頁上標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。這些風險可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響，並影響我們 證券的價值。您可能會損失全部或部分投資。

前瞻性陳述

本招股説明書以及我們以引用方式納入的文件中的某些陳述和信息可能構成前瞻性陳述。 這些陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如預測、相信、繼續、可能、估計、預期、打算、可能、 可能、計劃、潛力、預測、應該、或其否定或其他變體或類似術語。本招股説明書中包含或納入的所有陳述， 涉及我們預計或預計未來可能發生的經營業績、事件或發展，包括與我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述相關的陳述， 均為前瞻性陳述。可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述中表達的結果不同的重要因素、風險和不確定性包括但不限於：

•

實際損失可能超過儲備金的可能性，儲備金是根據估計數得出的；

•

我們的業務集中在沿海各州，這可能會受到颶風損失或其他 重大天氣相關事件（例如東北冬季風暴）的影響；

•

我們對災難性天氣事件的暴露程度；

•

我們未能對我們承保的風險進行充分評估和定價；

•

我們經營業績的波動；

•

再保險成本增加、再保險不可用、再保險不可收取以及我們按可接受的條款和費用獲得再保險的能力；

•

我們的模型固有的不確定性以及我們對此類模型作為評估風險工具的依賴；

•

競爭加劇、競爭壓力、行業發展和市場狀況；

•

濫用和毫無根據的索賠的影響持續加劇；

•

我們未能有效管理我們的增長和整合被收購的公司；

•

我們未能執行我們的多元化戰略；

•

我們依賴獨立代理人自願為我們撰寫保險單，以及我們 吸引和留住代理人的能力；

•

我們的理賠部門未能有效管理或補救索賠；

•

保單續期未能達到我們的預期；

•

我們無法維持我們的金融穩定評級；

•

我們獲得足夠的流動性或獲得額外融資以資助我們的運營和擴大 業務的能力；

•

我們無法產生投資收益；

3

•

與法律、司法、環境和社會狀況有關的新出現的索賠和承保問題的影響；

•

我們的風險緩解策略或損失限制方法的失敗；

•

我們假設或撰寫的保險單中的排除和損失限制方法缺乏效力；

•

對我們保險業務的監管；

•

監管變化以及我們未能滿足更高的監管要求，包括最低資本和 盈餘要求；

•

氣候變化、健康危機、惡劣天氣條件和其他災難事件；

•

訴訟或監管行動；

•

限制利率提高或要求我們參與損失分擔或評估的法規；

•

我們的債務條款，包括限制我們經營業務靈活性的限制以及 我們無法遵守債務融資機制的財務和其他契約；

•

我們對財務報告保持有效內部控制的能力；

•

我們普通股的某些特徵；

•

我們的信息技術系統或我們的主要服務提供商的信息技術系統出現故障，以及新技術的開發 和實施不成功；

•

我們的運營缺乏宂餘；以及

•

我們未能吸引和留住合格的員工和獨立代理人，或者我們失去了關鍵人員。

鑑於這些風險和不確定性，我們提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述。本招股説明書中包含的 前瞻性陳述僅截至本招股説明書發佈之日作出。除非法律另有要求，否則我們不承諾並明確拒絕承擔任何更新這些聲明或公開宣佈對這些聲明進行任何修訂以反映未來事件或事態發展的結果的義務。

4

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們出售本招股説明書和 適用的招股説明書補充文件所提供的證券所得的淨收益將用於營運資金和其他一般公司用途。我們將對任何淨收益的使用擁有很大的自由裁量權。

一般公司用途可能包括但不限於：

•

債務的償還或再融資；

•

資本支出；或

•

為可能的收購或業務擴張提供資金。

出售證券的淨收益可以暫時投資或用於償還短期債務，直到它們用於既定用途為止。 發行特定證券時，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述出售此類證券所得淨收益的預期用途。

5

股本的描述

以下對我們資本存量和特拉華州法律某些條款的描述完全受我們的 公司註冊證書（以下簡稱 “證書”）和我們的章程（章程）的約束和限制。證書和 章程的副本已向美國證券交易委員會提交，並作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交。

普通的

截至本文發佈之日，我們的授權 股本包括5000萬股普通股，面值0.0001美元，以及面值0.0001美元的500萬股優先股。截至2024年4月15日，共有30,636,496股普通股已發行和流通，沒有 股優先股已發行和流通。我們所有已發行的普通股均已全額支付，不可估税。

普通股

投票。普通股持有人 有權就所有事項持有的每股獲得一票，但須經股東投票，但須遵守任何已發行優先股持有人的權利。因此，有權在任何 董事選舉中投票的大多數普通股的持有人可以選出所有參選董事，但須尊重任何已發行優先股持有人的權利。

分紅。普通股持有人將有權按比例獲得董事會可能宣佈的從合法可用資金 中獲得的任何股息，但須遵守已發行優先股的任何優先股息權。

清算、解散或清盤。在我們 清算、解散或清盤後，普通股持有人將有權在償還所有債務和其他負債後按比例獲得我們的可用淨資產，但須遵守任何未償還的 優先股持有人的先前權利。普通股持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。我們的所有已發行股本均已全額支付 且不可估税。

優先股

我們獲授權發行5,000,000股優先股，經董事會授權，可以不時地分一個或多個系列發行。未經股東進一步批准，我們的董事會有權確定構成任何系列的股票數量，以及股息權和條款、轉換權和條款、投票權和條款、贖回權和條款、贖回權和條款、清算優惠以及適用於每個系列優先股的任何其他權利、優惠、特權和 限制。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性的同時，也可能對普通股持有人的投票權、股息 和清算權產生不利影響。在某些情況下，優先股的發行還可能使第三方更難收購 大多數已發行有表決權的股票，或阻礙第三方收購 大多數已發行有表決權的股票，或者以其他方式對我們普通股的市場價格產生不利影響。在董事會確定該系列優先股的具體權利之前，無法説明發行任何優先股對普通股 持有人權利的實際影響。

我們在本招股説明書下發行的任何系列優先股的特定條款將在與該系列優先股相關的適用招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

•

優先股的每股所有權和清算優先權以及發行的股票數量；

•

優先股的購買價格；

•

股息率（或計算方法）、派發股息的日期、股息 是否應累計，如果是，股息將開始累積的日期；

•

優先股的任何贖回或償債基金條款；

6

•

優先股的任何轉換、贖回或交換條款；

•

優先股的投票權（如果有）；以及

•

優先股的任何額外股息、清算、贖回、償債基金和其他權利、優惠、特權、 限制和限制。

對於任何優先股的發行，您應參閲設立特定 系列優先股的指定證書，該證書將提交給特拉華州國務卿和美國證券交易委員會。

與一系列優先股相關的每份招股説明書補充文件都可能描述適用於購買、 持有和處置此類優先股的某些美國聯邦所得税注意事項。

在某些情況下免除責任

我們的證書免除了我們的董事因違反 董事的信託義務而對我們或我們的股東承擔的金錢損失的責任。對於違反對我們或我們股東的忠誠義務、非誠信或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為，以及董事從中獲得不當個人利益的 的交易，董事仍將承擔責任。我們的證書不會免除董事違反第 174 條（或特拉華州 通用公司法的任何後續條款）支付股息、購買或贖回股票的責任。

該條款的作用是消除董事因涉及 違反其信託謹慎義務的行為（包括任何涉及重大過失的此類行為）而承擔的個人金錢損害賠償責任。我們認為，該條款並未免除我們的董事根據聯邦 證券法對我們或股東承擔的金錢損害賠償責任。證書和章程在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內為我們的董事和高級管理人員提供賠償，因為該法可能會不時修訂 ，包括大多數以其他方式自行決定賠償的情況。

董事人數；免職；空缺

我們的章程規定，董事會應不時確定董事人數， ，但在任何情況下，董事人數均不得少於三人或超過十五人。董事會的空缺只能由當時在職的剩餘董事的多數贊成票來填補。我們的 章程規定，在尊重未來任何系列優先股持有人的權利的前提下，在股東大會上，經有權在董事選舉中普遍投票的大多數已發行股票的持有人投贊成票，可以有理由或無故地罷免董事。

股東特別會議；經書面同意對股東行動的限制

我們的證書規定，根據不少於多數已發行和流通有表決權股票的持有人通過的決議，我們的 董事會主席、首席執行官、董事會或祕書才能召集股東特別會議。我們的 股東要求或允許採取的任何行動都必須在年度股東大會或特別股東大會上實施，除非我們的 董事會事先批准了擬採取的行動以及經書面同意採取的此類行動，否則不得通過書面同意生效。

修正案；投票要求

我們的證書和章程中的某些 條款規定，股東必須獲得有權就任何事項進行表決的大多數股份的贊成票才能修改我們的證書或章程，包括與書面同意採取行動和股東召集特別會議的能力有關的條款。

7

已授權但未發行的股票

經授權但未發行的普通股無需股東批准即可在未來發行。這些額外股份可用於 的各種公司用途，包括未來為籌集額外資金而進行的公開募股、企業收購和員工福利計劃。授權但未發行的普通股的存在可能會使普通股變得更加困難或 阻礙通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，尋求在年度股東大會之前提出 業務或在年度股東大會上提名候選人蔘選董事的股東必須及時提供書面通知。為了及時起見，股東通知必須在不少於90天或至少在前一屆年度股東大會一週年日之前的120天內送達給我們的主要執行辦公室的 祕書。但是，如果要求舉行年會的 日期在該週年紀念日之前 30 天或之後 60 天以上，則只有在不早於該年會舉行日期前第 120 天營業結束且不遲於 在該年會舉行之日前第 90 天營業結束之前，或者如果是首次公眾，則此類通知才會及時宣佈此類年會日期的時間少於該年會舉行日期的 100 天，即 之後的第 10 天公司首次公開宣佈此類會議日期的當天。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和 註冊商是北卡羅來納州計算機共享信託公司。

清單

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為HRTG。

8

債務證券的描述

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作 招股説明書中可能包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的債務證券的實質性條款和條款。雖然下文概述的條款通常適用於我們可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何債務證券的 特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。

我們可能會不時以一個或多個不同的系列發行債務證券。債務證券可以是優先債務證券或次級債券 證券。優先債務證券可以根據優先契約發行，次級債務證券可以根據次級契約發行。如果我們根據契約發行債務證券，則在適用的招股説明書補充文件中，我們 將指定該契約下的受託人。我們將在本招股説明書的補充文件中納入所發行債務證券的具體條款，包括債務證券可轉換為普通股、優先股或其他債務證券或可兑換為 普通股、優先股或其他債務證券的條款（如果有）。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於債務證券和任何契約條款的陳述和描述是這些條款的摘要， 受債務證券和契約（包括我們可能不時簽訂的債務證券或 任何契約允許的任何修正案或補充條款）的所有條款的約束，並通過引用對其進行全面限定。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將是Heritage的直接無抵押債務。任何被指定為優先的債務 證券的排名將與我們的任何其他優先和非次級債務相同。任何被指定為次級債務的債務證券將從屬於任何優先債務，在償付權中處於次要地位。可能有 次級債務證券優先或次於其他系列次級債務證券。

適用的招股説明書補充文件將規定 債務證券或其任何系列的條款，包括（如果適用）：

•

債務證券的標題以及債務證券是優先債務證券還是次級債務證券 債券；

•

對債務證券本金總額的任何限制；

•

債務證券將作為註冊證券、不記名證券或兩者兼而有之發行，以及 對將一種形式的債務證券交換為另一種形式的債務證券以及對以任何一種形式發行、出售和交付債務證券的任何 限制；

•

債務證券本金的到期日期；

•

如果債務證券產生利息，則債務證券的利率或利率以及計息日期 或日期；

•

如果債務證券產生利息，則支付利息的日期和利息支付的常規記錄日期 ；

•

支付本金、任何溢價和利息的一個或多個地點，可以交還債務 證券進行轉讓或交換，以及向我們或向我們發出通知或要求的地點；

•

我們最初發行債務證券的價格，以本金的百分比表示，以及 原始發行日期；

•

任何允許我們全部或部分贖回債務證券的可選贖回條款；

•

任何使我們有義務贖回、償還或購買債務證券的償債基金或其他條款；

9

•

如果債務證券的發行貨幣是美元，則任何 註冊證券的發行面額（如果面額為1,000美元及其任何整數倍數除外），以及任何不記名證券的發行面額（如果面額不是5,000美元）；

•

如果不是全部本金，則為債務證券本金中 將在宣佈加快債務證券到期日後支付 的部分；

•

與債務證券相關的違約事件和契約，包括契約中規定的與債務證券有關的任何違約事件或契約事件不適用，或者除了與債務 證券相關的契約中規定的違約事件或契約之外的任何其他違約事件或契約的適用性；

•

根據該系列 票據的契約，適用受託人的公司信託辦公室的名稱和地點；

•

如果不是美元，則債務證券的支付或計價貨幣；

•

如果債務證券需要支付，則在我們選擇或選擇債務證券持有人時，應使用債務證券計價或規定應付貨幣以外的 、作出該選擇的條款和條件以及確定 債務證券計價或申報應付貨幣與債務證券使用的貨幣之間的匯率的時間和方式應如此付款；

•

指定原始貨幣確定代理人（如果有）；

•

如果債務證券不產生利息，我們將向相關受託人提供債務證券持有人 的姓名和地址的日期；

•

如果債務證券也是原始發行的折扣債務證券，則為到期收益率；

•

如果契約中規定的除外，關於根據該契約發行的債務證券的清償、解除或失效的規定或 不履行契約的規定；

•

如果不是 首次發行特定系列債務證券的日期，則任何不記名證券和任何全球證券的起始日期；

•

我們是否以及在什麼情況下會向 非美國持有人支付額外款項，以支付任何税收評估或政府費用；

•

債務證券將全部或部分以全球證券或證券的形式發行 ，在這種情況下，是全球證券或證券的任何存管機構和全球交易代理人，全球形式是永久性還是臨時性的，如果適用，還包括交換日期；

•

如果債務證券最初以臨時全球證券的形式發行， 在什麼情況下可以將臨時全球證券兑換成最終債務證券，最終債務證券是註冊證券、不記名證券還是全球形式，以及與在交易所日期之前的利息支付日應付的全球證券的任何部分支付 利息有關的條款；

•

債務證券的付款在多大程度上將從屬於我們先前支付的其他負債和義務的 付款；

•

將作為支付債務擔保的擔保的資產（如果有）；

•

債務證券項下任何到期金額的支付是否將由一個或多個擔保人提供擔保， ，包括我們的一家或多家子公司；

•

債務證券的形式；以及

•

債務證券的任何其他條款，其條款不得與經修訂的1939年《信託 契約法》的要求相矛盾。

10

此外，特此提供的任何債務證券均可轉換為普通股、 優先股或其他債務證券，或可兑換成普通股。適用的招股説明書補充文件將規定此類轉換或交換的條款和條件，包括（如果適用）：

•

轉換或交換價格；

•

轉換或交換期；

•

關於我們或持有人轉換或交換債務證券的能力的規定；

•

需要調整轉換或交換價格的事件；以及

•

在我們贖回此類債務證券時影響轉換或交換的條款。

本招股説明書是註冊聲明的一部分，該聲明規定我們可以不時地根據一個或多個契約發行一個或多個 系列的債務證券，每種契約的到期日相同或不同，按面值或折扣價發行。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可以在未經發行時已發行該系列債務證券的 持有人同意的情況下發行特定系列的額外債務證券。任何此類額外債務證券，以及該系列的所有其他未償債務證券，將構成 適用契約下的單一債務證券。

我們打算在適用的招股説明書 補充文件中披露任何發行或系列債務證券的限制性契約。

11

認股權證的描述

我們預計，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下條款將普遍適用於我們可能發行的認股權證。

我們可能會發行認股權證以購買普通股、優先股或債務證券（統稱認股權證）。認股權證可以獨立發行 ，也可以與普通股、優先股或債務證券一起發行，可以附屬於任何已發行證券或與之分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議（認股權證 協議）發行，該協議將由我們與作為權證代理人（認股權證代理人）的銀行或信託公司簽訂。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，對認股權證的任何持有人或受益所有人沒有任何義務或 代理或信託關係。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關認股權證條款的陳述和描述均受認股權證協議條款的約束， 的全部陳述和描述均受認股權證協議條款的限制。

普通的

如果我們提供認股權證以購買普通股、優先股或債務證券，則相關的招股説明書補充文件將描述認股權證的條款， 包括（如果適用）：

•

認股權證的標題；

•

發行價格（如果有）；

•

認股權證的總數；

•

行使認股權證時可購買的普通股、優先股或債務證券的名稱、條款和本金以及行使時可購買此類證券的初始價格；

•

認股權證行使權的起始日期以及該權利 到期的日期；

•

如果適用，發行認股權證的證券名稱和條款，以及每種證券發行的 份認股權證的數量；

•

如果適用，認股權證和隨認股權證一起發行的任何證券的起始日期和之後可單獨轉讓 ；

•

任何時候可以行使的認股權證的最低或最大金額（如果適用）；

•

討論某些聯邦所得税注意事項（如果適用）；

•

贖回或看漲條款（如果有）；

•

發售價格（如果有）和行使價所使用的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

認股權證的反稀釋條款；以及

•

認股權證的任何其他條款，包括與交換和 行使認股權證相關的條款、程序和限制。

根據認股權證協議在 行使認股權證時可發行的普通股或優先股將全額支付且不可估税。

沒有權利

認股權證持有人無權因為是此類持有人而享有標的證券持有人的任何權利。例如， 認股權證的持有人將無權：

12

•

投票或同意；

•

獲得分紅；

•

證券的本金和利息（如果有）的支付；

•

以股東身份收到有關我們董事選舉的任何股東大會或 任何其他事項的通知；或

•

以股東的身份行使任何權利。

交換認股權證

認股權證可以 兑換成不同面額的新認股權證證書，並可以（如果是註冊形式）在認股權證代理人的公司信託辦公室（將在相關的招股説明書 補充文件中列出）或其中可能規定的其他辦公室出示認股權證進行轉讓。

行使認股權證

認股權證可以通過向認股權證代理人的公司信託辦公室交出認股權證來行使，在 上正確填寫和執行認股權證的反面，並按招股説明書補充文件中的規定全額支付行使價。認股權證行使後，權證代理人將在切實可行的情況下儘快根據行使權證持有人的指示，以法定面額交付證券，費用和風險由該持有人承擔。如果行使認股權證所證明的認股權證少於所有認股權證，則將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

13

訂閲權描述

我們可能會發行認購權以購買債務證券、優先股、普通股或其他證券。這些認購權可以單獨發行 ，也可以與特此提供的任何其他證券一起發行，並且獲得此類發行認購權的股東可以轉讓，也可能不可以轉讓。對於任何認購權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂 備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買在該發行後仍未被認購的任何證券。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書交付時的任何訂閲權發行的具體條款。 持有人或潛在的訂閲權持有人應參閲適用的招股説明書補充文件以獲取更多具體信息。

14

股票購買合同和股票購買單位的描述

我們可能會發行股票購買合約，這些合同規定持有人有義務向我們購買股票，並要求我們在未來的某個或多個日期向持有人出售 指定數量的普通股。

普通股的每股價格可以在股票購買 合約發行時確定，也可以參考股票購買合同中規定的特定公式來確定。股票購買合約可以單獨發行，也可以作為單位或股票購買單位的一部分發行，包括股票 購買合同和 (x) 優先債務證券、優先次級債務證券、次級債務證券或次級次級債務證券，或 (y) 第三方的債務債務，包括美國財政部 證券，在每種情況下，均為持有人根據股票購買合同購買我們的普通股的義務提供擔保。股票購買合同可能要求我們定期向股票購買合同的持有人付款，反之亦然，此類付款可能是無擔保的，也可能是預先注資的。股票購買合約可能要求持有人以規定的方式擔保其在該合同下的債務，在某些情況下，我們可能會在向擔保原始股票購買合同下這些持有人義務的任何抵押品的持有人發放新發行的預付 股票購買合約或預付證券。適用的招股説明書補充文件將描述任何股票 購買合同或股票購買單位的條款，以及預付證券（如果適用）的條款。

15

分配計劃

我們可能會不時通過以下一種或 多種方式出售普通股、優先股、債務證券、認股權證、認購權、股票購買合約和/或股票購買單位：

•

向承銷商或交易商或通過承銷商或經銷商；

•

直接向一個或多個購買者或其他個人或實體，包括有限數量的機構 購買者；

•

根據《證券法》第415 (a) (4) 條的定義，在市場上向做市商或 進行發行，或者在現有交易市場、交易所或其他地方發行；

•

在私下談判的交易中;

•

在大宗交易中，經紀商/交易商將嘗試以代理人身份出售一批證券，但可能持有 並將該區塊的一部分作為本金轉售，以促進交易；

•

通過代理；或

•

通過任何一種銷售方法的組合。

與證券發行相關的招股説明書補充文件將規定此類發行的條款，包括：

•

任何承銷商、交易商或代理人的姓名或姓名；

•

承保金額；

•

任何公開發行價格；

•

該等出售的收益；

•

任何承保折扣、代理費和其他構成承銷商或代理人 薪酬的項目；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配股選項；

•

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券可能上市的任何證券交易所。

允許或重新允許或支付給交易商的任何公開募股價格、折扣或優惠可能會不時更改。

我們可能會不時通過以下一種或多種方式分配證券：

•

以一個或多個固定的公開發行價格出售，價格可能會改變；

•

以與銷售時現行市場價格相關的價格計算；

•

以銷售時確定的不同價格出售；或

•

以議定的價格出售。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則如果我們使用承銷商出售證券，承銷商將為自己的賬户收購 證券。承銷商可以在一項或多筆交易（包括協商交易）中以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售證券。 承銷商購買證券的義務將受適用的承保協議中規定的條件的約束。所發行的證券可以通過由一個或多個 管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以由一個或多個沒有辛迪加的承銷商向公眾發行。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商如果購買該系列的任何 證券，則有義務購買該系列的所有證券。我們可能會使用與我們有實質關係的承銷商。我們將在提名承銷商的招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質。我們可以指定代理商，這些代理商同意在任期內盡其合理努力招攬買方或持續出售證券。我們也可以在不使用承銷商或代理人的情況下直接向一個或多個購買者出售證券。

16

承銷商、交易商或代理人可以從我們或作為代理人的證券購買者那裏獲得折扣、優惠或 佣金形式的補償。根據《證券法》，這些承銷商、交易商或代理人可能被視為承銷商。因此，承銷商、經銷商或代理商獲得的折****r} 佣金或轉售利潤可能被視為承保折扣和佣金。每份招股説明書補充文件將確定任何承銷商、交易商或代理商，並描述他們從我們這裏獲得的任何補償 。任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

對於已發行證券的承銷發行，根據適用的法律和行業慣例，承銷商可能會超額分配 或將所發行證券的市場價格穩定在高於公開市場價格水平的交易，包括進行穩定出價、實施涵蓋交易的辛迪加 或實施罰款出價，每種情況如下所述：

•

穩定出價是指以掛鈎、 固定或維持證券價格為目的進行任何出價或進行任何購買。

•

辛迪加擔保交易是指代表承保集團進行任何出價，或 進行任何收購，以減少與發行相關的空頭頭寸。

•

罰款出價是指在辛迪加保險交易中購買最初由辛迪加成員出售的已發行證券時，允許管理承銷商向該辛迪加成員收回與發行有關的銷售優惠的安排。

這些穩定交易、超額配股、涵蓋交易的辛迪加和罰款出價可能會提高或維持我們普通股的市場 價格，或者防止或減緩我們普通股市價的下跌。因此，我們的普通股價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可能在 在紐約證券交易所或其他地方進行，如果開始，可以隨時終止。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權 對某些民事責任進行賠償，包括《證券法》規定的責任，或就他們可能需要為這些 負債支付的款項繳納攤款。承銷商、交易商和代理商及其關聯公司可能是我們的客户，可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，他們因此獲得報酬。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則每類或系列證券都將是新發行的證券，除我們在紐約證券交易所上市的普通股外，沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可能會在某類或一系列證券中開設一個 市場，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法對任何 證券交易市場的流動性提供任何保證。

根據某些州的證券法，本招股説明書提供的證券只能通過註冊或 持牌經紀人或交易商在這些州出售。

任何參與根據包括本 招股説明書在內的註冊聲明註冊的普通股分配的人都將受到《交易法》和適用的美國證券交易委員會規章制度的約束，包括M條例等，這些規定可能會限制任何此類 人員購買和出售我們任何普通股的時機。此外，M條例可能會限制任何參與我們普通股分配的人蔘與普通股做市活動的能力。這些限制可能會影響我們 普通股的適銷性以及任何個人或實體參與普通股做市活動的能力。

17

專家們

在本招股説明書和本註冊聲明其他地方以引用方式納入的財務報表，其範圍和期限均為獨立註冊會計師Plante & Moran, PLLC的報告，經該公司的會計和審計專家授權，以引用方式納入 。

法律事務

賓夕法尼亞州格****·特勞裏格將為我們傳遞特此提供的證券的有效性。適用的招股説明書補充文件中確定的代理人或承銷商的律師可能會將某些法律事務移交給任何代理人或 承銷商。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過 互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾公開。美國證券交易委員會網站上包含的信息明確未以引用方式納入本招股説明書。

在 我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料後，我們還會在合理可行的情況下儘快在我們的投資者網站（investors.heritagepci.com）上或通過我們的投資者網站（investors.heritagepci.com）免費提供這些文件。但是，請注意，我們網站上的信息不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分，除了 “信息引用” 標題下列出的文件外。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向 美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得。契約的形式和其他確定所發行證券條款的文件是 可以作為註冊聲明的證物提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份聲明均參照其所引用的文件在所有方面均有限定性。 有關事項的更完整描述，您應該參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會網站查看註冊聲明的副本。

18

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將我們向他們提交的信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的 信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含或以引用方式納入的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含 的聲明修改或取代了先前的此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為 構成本招股説明書的一部分。我們以引用方式將之前向美國證券交易委員會提交的以下文件納入本招股説明書（不包括根據美國證券交易委員會規則在 中提供或視為已提交的任何文件或任何文件的一部分，包括8-K表格第2.02和7.01項以及與之相關的8-K表第9.01項）：

美國證券交易委員會備案（文件編號 001-36462）		涵蓋期限或申報日期
10-K 表年度報告		截至2023年12月31日的年度
表格 8-K 的最新報告		2024年1月11日
我們 10-K表年度報告附錄4.5中包含的我們普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告		2020年3月10日

我們根據《交易法》(i) 第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（但不包括我們提供的或被認為已提供且未按照 SEC 規則 提交的文件，包括 8-K 表第 2.02 和 7.01 項以及與之相關的8-K表第 9.01 項）本招股説明書構成其一部分且在該註冊聲明生效之前，以及 (ii) 在本招股説明書發佈之日之後和本招股説明書提供的所有證券之前除非我們另有特別規定，否則所售商品自提交文件之日起以引用方式納入本招股説明書。我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動 更新，並可能取代先前向美國證券交易委員會提交的信息。

您可以通過寫信或致電以下地址免費獲得本招股説明書中以 引用方式納入的任何文件的副本，但未以引用方式特別納入這些文件的附物除外：Heritage Insurance Holdings, Inc.，北西岸大道1401 號。， 佛羅裏達州坦帕 33607，電話號碼 (727) 727-7200。

我們的網站www.heritagepci.com上包含的信息 未以引用方式納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

19

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項。發行和分發的其他費用。

除了與美國證券交易委員會註冊費有關的費用外，目前尚不清楚此次發行的估計費用。下表列出了我們預計在根據本註冊聲明發行證券時將產生的一般 類費用（承保折扣和佣金除外）。與所發行證券的 發行和分銷相關的總支出的估計將包含在適用的招股説明書補充文件中。

美國證券交易委員會註冊費		$	14,760.00
法律費用和開支			—
會計師費用和開支			—
印刷費用			—
雜項			—
總計		$	*

*	這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估算 。

第 15 項。對董事和高級管理人員的賠償。

特拉華州通用公司法

我們 根據特拉華州法律註冊成立。我們的證書和章程規定在 特拉華州通用公司法允許的最大範圍內向我們的董事、高級職員、員工和代理人提供賠償。《特拉華州通用公司法》第145條規定，公司有權因任何人是或曾經是董事、高級職員、僱員或僱員而對任何受到威脅、待決 或已完成的訴訟、訴訟或程序（不包括由公司提起的或行使權的訴訟）的當事方進行賠償 公司的代理人，或者正在或曾經應公司的要求擔任董事、高級職員、員工或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的代理人，如果該人本着誠意行事，以合理認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，且就任何刑事訴訟或訴訟而言，其行事時實際和合理產生的與該人有關的費用（包括律師費）、 判決、罰款和和解金額沒有合理的理由認為該人的行為是非法的。通過判決、 命令、和解或定罪終止任何訴訟、訴訟或訴訟本身不應構成推定，即該人沒有本着誠意行事，也不會以該人合理認為符合或不反對 公司最大利益的方式行事，而且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理的理由認為該人的行為是非法的。

此外，我們有權賠償任何曾經或現在或可能成為當事方或可能成為當事方或以其他方式參與（包括 作為證人蔘與的公司任何威脅、待審或已完成的訴訟或訴訟）的人，或者由於該人是或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人而有權獲得有利於自己的判決的人} 公司，或者正在或正在應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業的董事、高級職員、僱員或代理人，信託或其他企業以其合理地認為符合或不違反 公司最大利益的方式行事，抵消該人與該訴訟或訴訟的辯護或和解有關的實際開支（包括律師費），但不得就該人被判決的任何索賠、問題或事項作出賠償對公司負責，除非且僅限於特拉華州法院Chancery 或 提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管作出了賠償責任裁決，但考慮到案件的所有情況，該人仍公平合理地有權就大法法院或其他法院認為適當的 費用獲得賠償。

II-1

《特拉華州通用公司法》第102 (b) (7) 條允許公司在其 公司註冊證書中提供一項條款，取消或限制董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任，前提是該條款不得 取消或限制董事的責任：

•

任何違反董事對Heritage或其股東的忠誠義務的行為；

•

用於非善意行為或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

•

公司違反 《特拉華州通用公司法》第 174 條支付股息或購買或贖回股票；或

•

對於董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

我們的證書包括這樣的條款。由於該條款，Heritage及其股東可能無法因某些違反對Heritage的信託義務的 董事獲得金錢賠償。但是，該條款並未取消董事的信託責任，在適當的情況下，特拉華州法律仍將提供禁令或其他形式的 非金錢救濟等公平補救措施。該條款也不影響董事根據任何其他法律（例如聯邦證券法）承擔的責任。

賠償協議

我們已經與每位董事和執行官簽訂了 賠償協議，該協議可能比不時修訂的《特拉華州通用公司法》中包含的具體賠償條款更為寬泛。除其他外，這些賠償 協議可能要求我們賠償我們的董事和執行官因其身份或服務而可能產生的責任。這些賠償協議還可能要求我們預付董事或執行官在調查或辯護任何此類訴訟、訴訟或訴訟時產生的所有費用 。但是，如果個人被認定對 遺產負有責任，則不會獲得判決、和解或費用賠償（除非法院認定他或她有公平合理的權利就法院認為適當的費用獲得賠償）。

董事和高級管理人員責任保險

我們維持董事和高級管理人員責任保險單，為我們的董事或高級管理人員以此類 身份可能承擔的責任提供保險。這些保險單以及賠償協議可能足夠寬泛，足以允許我們的董事和高級管理人員賠償根據 證券法或其他方式產生的負債，包括報銷所產生的費用。

第 16 項。展品。

1.1*		承保協議的形式。
3.1		Heritage Insurance Holdings, Inc. 的公司註冊證書（參考公司於2014年8月6日提交的 10-Q表季度報告註冊成立）。
3.2		Heritage Insurance Holdings, Inc. 的章程（參考公司於2014年8月6日提交的10-Q表季度報告 合併而成）。
4.1**		與優先債務證券有關的契約形式。
4.2**		與次級債務證券有關的契約形式。

II-2

4.3		普通股證書表格（參考表格S-1註冊聲明（文件 編號 333-195409）納入）。
4.4*		認股權證協議的形式。
4.5*		認股權證的形式。
4.6*		優先股證書的形式。
5.1**		賓夕法尼亞州格****·特勞裏格對所註冊證券合法性的看法。
23.1		Plante & Moran, PLLC 的同意。
23.2**		賓夕法尼亞州格****·特勞裏格的同意（包含在作為附錄5.1提交的意見中）。
24.1**		授權某些人代表註冊人的某些董事和高級職員簽署本註冊聲明的授權書。
25.1***		構成本附錄4.1的任何契約下的受託人根據1939年《信託契約法》提交的T-1資格和資格聲明的表格。
107**		申請費表。

*	以修正形式提交，或作為以引用方式納入註冊 聲明中的文件的附錄。

**

先前已提交。

***	根據經修訂的 1939 年《信託契約法》第 305 (b) (2) 條（如適用），以引用方式在此處註冊成立。

第 17 項。承諾。

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

在報價或銷售的任何時期內，提交對本 註冊聲明的生效後修訂：

(i)

包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明 （或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過最大發行區間的20％，則 所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間的低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書 的形式中申報費計算表或 計算中規定的總髮行價格有效註冊聲明中的註冊費表（如適用）；以及

(iii)

包括先前未在 註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，如果本第 (1) 條第 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求包含的信息包含在註冊聲明中，則本第 (1) 條第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用根據第424（b）條提交的招股説明書表格，是註冊聲明的一部分。

(2)

即，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項生效後的 修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為該修正案的首次善意發行。

II-3

(3)

通過生效後的修正案將任何 在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4)

為了確定 1933 年《證券法》對任何購買者的責任：

(i)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii)

根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書都必須作為註冊 聲明的一部分提交，這些聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供證券第 10 (a) 條所要求的信息自首次使用此類形式的招股説明書之日起，1933 年法案應被視為註冊聲明的一部分並已包含在註冊聲明中， 自生效之日起或該發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）招股説明書。根據規則 430B 的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與 招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。 但是, 前提是,對於在作為 註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在 生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊一部分的任何聲明在該生效日期前夕在任何此類文件中作出的聲明或作出。

(5)

為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的初始分配中對任何 買方的責任，在根據本註冊聲明向買方出售證券的初次發行中，無論使用何種承銷方法向買方出售證券， 如果證券是通過以下任何通信向該買方發行或出售的，則下列註冊人買方將是買方的賣方，將被視為要約或出售此類商品向該買方提供證券：

(i)

根據第 424 條，下列簽署的註冊人與發行相關的任何初步招股説明書或招股説明書必須提交 ；

(ii)

由下列簽署的註冊人或其代表編寫的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書，或下列簽署的註冊人使用或提及的 ；

(iii)

與本次發行相關的任何其他自由書面招股説明書中包含下列簽署人或代表下述註冊人提供的有關 的註冊人或其證券的實質性信息的部分；以及

(iv)

下列簽名註冊人向買方發出的屬於要約的任何其他通信。

(6)

為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份註冊人年度報告（以及根據1934年《證券 交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利計劃年度報告（如果適用，根據1934年《證券 交易法》第15（d）條提交的每份以引用方式納入註冊聲明的員工福利計劃年度報告均應被視為註冊聲明中是一份與其中提供的證券以及當時此類證券的發行有關的新註冊聲明應被視為 是其首次真誠發行。

(7)

根據委員會根據《信託契約法》第305（b）（2）條規定的規則和條例，提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》第310條 （a）分節行事。

II-4

就根據上述規定或其他規定允許註冊人的 董事、高級職員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中表述的公共 政策，因此不可執行。如果註冊人的董事、高級管理人員或控股人就註冊證券有關的董事、高級職員 或控股人就此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級職員 或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人 將其律師此事已通過控制先例解決，請向具有適當管轄權的法院提交質疑其提供的此類賠償是否違反1933年《證券 法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

II-5

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於2024年4月26日在佛羅裏達州坦帕市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署 。

簽名		標題		日期
/s/ Ernie Garateix Ernie Garateix		首席執行官兼董事 （首席執行官）		2024年4月26日
/s/ Kirk Lusk 柯克·拉斯克		首席財務官 （首席財務官兼首席會計官）		2024年4月26日
* 理查德 Widdicombe		主席		2024年4月26日
* Panagiotis (Pete) Apostolou		董事		2024年4月26日
* Irini Barlas		董事		2024年4月26日
* 標記 Berset		董事		2024年4月26日
* Nicholas Pappas		董事		2024年4月26日
* Joseph Vattamattam		董事		2024年4月26日
* Vijay Walvekar		董事		2024年4月26日
* Paul L. Whiting		董事		2024年4月26日

*來自：		/s/ Ernie Garateix
		Ernie Garateix 事實上的律師

II-6