根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-260839

招股説明書

生動的座椅包括

187,267,173 股 A 類普通股

45,686,457 份購買 A 類普通股的認股權證

和

58,652,569 股 A 類普通股標的認股權證

本招股説明書 涉及不時轉售（i）特拉華州 公司Vivid Seats Inc.（Vivid Seats、我們、我們或我們的）總共63,067,173股A類普通股，面值每股0.0001美元（A類普通股），包括（a）向某些合格機構買家發行的47,517173股A類普通股以及通過私募方式購買了與業務合併（定義見下文）和（b）15,550,000股相關的A類普通股的經認證的 投資者 特拉華州有限責任公司（贊助商）Horizon Sponsorner, LLC持有的A類普通股以及（ii）購買A類普通股的45,686,457份認股權證，包括 (a) 6,519,791份Vivid Seats私募IPO認股權證（定義見此處），用於以每股11.50美元的行使價購買A類 普通股，(b) 5,1666 Vivid Public Seats 首次公開募股認股權證（定義見此處），用於以每股11.50美元的行使價購買A類普通股，由保薦人持有，（c）17,000,000 Vivid Seats 10.00 美元行使認股權證（定義見此處）以每股10.00美元的行使價購買A類普通股和 (d) 17,000,000 Vivid Seats 15.00美元的行使權證（定義見此處），以每股15.00美元（統稱認股權證）的 行使價購買A類普通股（統稱認股權證），由本招股説明書中指定的註冊持有人（均為註冊持有人，統稱為註冊持有人）。本 招股説明書還涉及（x）我們發行和註冊持有人不時轉售（i）在行使認股權證時可發行的多達45,686,457股A類普通股，以及（ii）在交換特拉華州有限責任公司Hoya Intermediate, LLC的普通單位（中級普通股）時可發行的最多124,200,000股A類普通股（中級普通股）（Hoya Intermediate），由特拉華州有限責任公司（Hoya Topco）Hoya Topco， LLC持有，包括在特拉華州發行的6,000,000箇中級普通股根據Hoya Topco持有的認股權證的行使，以及（y）我們發行最多12,966,112股A類普通股，這些股票可在行使由保薦人以外的股東持有的Vivid Seats公開IPO認股權證時發行。

2021年10月18日，我們完成了Horizon Acquisition Corporation（Horizon）、贊助商Hoya Topco、Hoya 中級和Vivid Seats簽訂的截至2021年4月21日的某些 交易協議（可能會不時修訂的交易協議）所設想的業務合併（業務組合），根據該協議，Horizon與Vivid Seats合併併入Vivid Seats，根據該協議，除其他交易外，Horizon與Vivid Seats合併，併入Vivid Seats，Horizon的獨立公司存在已不復存在，我們成為了倖存的公司。

我們正在按照 的要求登記某些A類普通股的發行和轉售以及某些認股權證的轉售，該協議的日期為2021年10月18日，由我們、贊助商和Hoya Topco簽訂的某些修訂和重述的註冊權協議（“註冊權協議”），以及我們之間截至2021年4月21日的 的某些認購協議（認購協議），Horizon 以及某些私下購買A類普通股的合格機構買家和合格投資者與業務合併相關的投放 已完成。

我們將以現金形式獲得任何行使認股權證的收益，但不包括註冊持有人轉售A類普通股或認股權證所得的收益。

我們將承擔與註冊A類普通股和認股權證有關的所有成本、支出和 費用。註冊持有人將承擔因其各自出售A類普通股和認股權證股份而產生的所有佣金和折扣（如果有）。

根據經修訂的 （《證券法》）的1933年《證券法》第2（a）條的定義，我們是一家新興成長型公司，上市公司報告要求有所降低。本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場（納斯達克）上市，股票代碼為 SEAT。2024年4月16日，我們的A類普通股的收盤價為每股5.49美元。我們的Vivid Seats公開IPO認股權證在納斯達克上市，股票代碼為SEATW。2024年4月16日，我們的Vivid Seats公開IPO認股權證的收盤價 為每份認股權證0.85美元。

投資 我們的A類普通股或認股權證涉及標題部分中描述的風險風險因素從本招股説明書的第 2 頁開始。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准根據本招股説明書出售證券 ，也未確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年4月30日。

目錄

		頁面
某些已定義的術語			ii
關於這份招股説明書			iii
該公司			1
風險因素			2
前瞻性陳述			3
所得款項的使用			4
證券的描述			5
註冊持有人			13
分配計劃			15
法律事務			17
專家們			17
在哪裏可以找到更多信息；通過 引用進行合併			18

i

某些已定義的術語

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及：

•

A類普通股是Vivid Seats A類普通股， 面值每股0.0001美元；

•

B類普通股是Vivid Seats B類普通股， 面值每股0.0001美元

•

新認股權證協議的形式是指 以及Horizon與Continental股票轉讓與信託公司之間簽訂的某種形式的認股權證協議，根據該協議，Vivid Seats10.00美元行使認股權證和Vivid Seats15.00美元行使權證是根據該協議發行的；

•

Horizon 屬於開曼羣島豁免公司 Horizon Acquisition Corporation；

•

Horizon 10.00美元行使權證適用於與交易所相關發行的 行使價為10.00美元的Horizon A類普通股認股權證；

•

Horizon 15.00美元行使權證適用於與交易所相關發行的 行使價為15.00美元的Horizon A類普通股認股權證；

•

Horizon IPO私募認股權證適用於Horizon作為與首次公開募股有關的 私募配股的一部分出售的認股權證；

•

Horizon IPO公開認股權證是指Horizon作為 首次公開募股單位的一部分出售的認股權證；

•

首次公開募股是Horizons的首次公開募股，其基本發行已於2020年8月25日結束 ；

•

私募股權所有者合計為GTCR基金XI/B有限責任公司、GTCR基金XI/C有限責任公司、GTCR共同投資XI有限責任公司、GTCR Golder Rauner, L.L.C.、GTCR Golder Rauner II, L.L.C.、GTCR Golder Rauner II, L.L.C.、GTCR Golder Rauner II, L.L.C.、GTCR

•

註冊權協議是指Vivid Seats、贊助商、Hoya Topco及其其他持有人簽訂的截至2021年10月18日的某些經修訂和重述的註冊權 協議；

•

贊助商是特拉華州有限責任公司Horizon Sponsor, LLC；

•

認購協議是指Vivid Seats、Horizon和某些合格機構買家和合格投資者簽訂的截止日期為 2021年4月21日的某些認購協議，這些認購協議由Vivid Seats、Horizon和某些合格的機構買家和合格投資者簽訂，這些投資者以私募方式購買了與商業 組合相關的A類普通股；

•

Vivid Seats 歸特拉華州的一家公司 Vivid Seats Inc. 所有；

•

Vivid Seats 10.00美元行使權證適用於我們的A類普通股認股權證， 行使價為10.00美元，發行以換取Horizon 10.00美元的行使權證，其條款與新認股權證協議的形式一致；

•

Vivid Seats 15.00美元行使權證適用於我們的A類普通股認股權證， 行使價為15.00美元，發行以換取Horizon15美元的行使權證，其條款與新認股權證協議的形式一致；

•

Vivid Seats 私募首次公開募股認股權證適用於我們 A 類普通股的認股權證， 的條款與 Horizon IPO 私募認股權證相同；以及

•

Vivid Seats公開IPO認股權證是我們的A類普通股認股權證，條款 與Horizon IPO公開認股權證相同。

ii

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。通過使用 貨架註冊聲明，本招股説明書中提及的註冊持有人可以不時通過本招股説明書所述的一次或多次發行出售本招股説明書中描述的證券。在 必要的範圍內，每次註冊持有人發行和出售證券時，我們或註冊持有人都可以提供本招股説明書的補充説明，其中包含有關所發行和出售證券的具體信息以及該發行的 具體條款。在法律允許的範圍內，我們還可能授權一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。此類招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行相關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則您 應依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書（視情況而定）。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件和免費撰寫的招股説明書，以及標題為的部分中描述的 其他信息在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入。”

除本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的 以外，我們和註冊持有人均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和註冊持有人均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不會為 的可靠性提供任何保證。我們和註冊持有人都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設 本招股説明書和本招股説明書的適用招股説明書補充文件中出現的信息僅在各自封面上的日期準確無誤， 中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書發佈之日準確，並且此處以引用方式納入的任何信息僅在合併文件發佈之日準確。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書以引用方式納入其中，任何招股説明書 補充文件或免費撰寫的招股説明書均可能包含並以引用方式納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些 來源是可靠的，但我們和註冊持有人都不保證這些信息的準確性或完整性，我們和註冊持有人都沒有獨立驗證過這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的免費寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據 及預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並可能根據各種因素（包括標題為標題的章節中討論的因素）進行更改 風險因素包含在本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中，以及本招股説明書中以引用方式納入的 其他文件中的類似標題下。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

在本招股説明書中，除非另有説明或上下文另有要求，否則我們、我們的、 我們、Vivid、Vivid Seats 和公司的術語是指業務合併完成後的Vivid Seats Inc.及其子公司，是指業務 合併完成前的霍亞中質股份。當我們提及您時，我們指的是我們的A類普通股或購買A類普通股的認股權證的潛在持有人。

在本招股説明書中，我們將A類普通股和購買A類普通股的認股權證統稱為 證券。

iii

1

風險因素

投資根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。您應仔細考慮 參考我們最新的10-K表年度報告、8-K表中隨後的任何10-Q表季度報告或當前報告 以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，這些信息由我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（ 交易法）提交的文件進行了更新，以及其中包含的風險因素和其他信息在購買任何此類招股説明書補充文件和免費撰寫的招股説明書之前證券。 我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分 的投資。風險討論包括或提及前瞻性陳述。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或 以引用方式納入的此類前瞻性陳述的資格和限制的解釋。另請仔細閲讀以下標題部分前瞻性陳述.”

2

前瞻性陳述

本招股説明書包含有關我們未來事件和未來業績的前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》 第21E條的定義）。諸如預測、相信、可能、設計、估計、預期、 預測、未來、目標、打算、可能、計劃、項目、提議、尋求、應該、目標、 將和將等詞語，以及預測或表明未來事件和趨勢或與歷史問題無關的類似表述，旨在識別此類前瞻性陳述。

例如，我們在討論以下話題時可能會使用前瞻性陳述：我們的未來財務業績，包括我們 產生足夠現金流或在必要或理想時籌集額外資本的能力，我們在吸引、招聘、激勵和留住高級管理團隊、關鍵技術員工和其他高技能人員方面的成功，我們 申報和支付A類普通股股息的能力以及與我們的業務、運營和財務業績相關的其他話題，例如：

•

現場音樂會、體育和戲劇活動的供應和需求；

•

影響全權消費者和企業支出的不利經濟條件的影響；

•

我們維持和發展與購票者、賣家和合作夥伴關係的能力；

•

我們在票務行業的競爭能力；

•

我們有能力繼續維護和改進我們的平臺，開發成功的新解決方案和 增強功能或改進現有解決方案；

•

特殊事件的影響，包括疾病流行和流行病；

•

我們確定合適的收購目標以及完成和實現計劃中的 收購的預期收益的能力；

•

我們遵守適用監管制度的能力；

•

不利的立法結果或法律訴訟中不利結果的影響；以及

•

我們維護信息系統和基礎設施完整性以及識別、評估和 管理相關網絡安全風險的能力。

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的 預期、估計、預測和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。儘管我們認為此類信息構成了此類 陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。前瞻性陳述 不能保證未來的業績、狀況或結果，並且受可能難以預測和/或我們無法控制的風險、不確定性和假設的影響。因此，實際結果可能與任何前瞻性陳述中的 預期結果存在重大差異。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日，如果是以引用方式納入的陳述，則代表合併文件發佈之日的 。

可能導致或促成此類差異的重要因素包括但不限於 標題部分中討論的因素風險因素和管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們向美國證券交易委員會提交的新聞稿和其他文件 中。除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新或修改本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

3

所得款項的使用

註冊持有人根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件提供的所有證券將由 註冊持有人為其各自的賬户出售。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。

註冊持有人 將支付此類註冊持有人在處置其證券時產生的任何承保費、折扣、銷售佣金、股票轉讓税和某些法律費用，我們將承擔在 註冊本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件所涵蓋的此類證券時產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和申請費、納斯達克上市費以及我們的律師費用和開支以及我們的 獨立註冊會計師。

我們將通過行使認股權證獲得現金收益，但不會從出售行使時可發行的 A類普通股中獲得收益。我們預計將行使認股權證的淨收益（如果有）用於一般公司用途。

4

證券的描述

以下我們證券重要條款的摘要無意完整概述 此類證券的權利和偏好，僅參照我們修訂和重述的公司註冊證書（經修訂和重述的章程）、經修訂和重述的章程（經修訂和重述的章程）以及 此處描述的認股權證相關文件（這些文件是註冊聲明的附件）進行限定這份招股説明書是其中的一部分。我們強烈建議您閲讀經修訂和重述的章程、經修訂和重述的章程、與認股權證相關的文件 以及特拉華州法律的適用條款，以瞭解更多信息。

授權和未償還股本

經修訂和重述的章程授權發行（i）7.5億股普通股，面值每股0.0001美元，5億股 為A類普通股，2.5億股為B類普通股，（ii）5,000,000股優先股，面值每股0.0001美元。

普通股

投票

除非經修訂和重述的章程另有要求，否則A類普通股和B類普通股的持有人將股東通常有權投票的所有事項作為一個類別共同投票 。A類普通股的每位持有人有權獲得每股一票，B類普通股的每位持有人有權獲得每股 股一票。根據經修訂和重述的章程，A類普通股和B類普通股已發行股份的持有人有權作為一個集體對修訂和重述的 章程的任何修正案（包括通過合併、合併、重組或類似事件或其他方式）進行單獨投票，這些修正案將改變或改變某類股票的權力、優惠或特殊權利，從而對其產生不利影響。

分紅

A類 普通股的持有人有權從我們依法可供此類用途的資產中獲得股息，前提是我們董事會（董事會）宣佈的。不得申報或支付我們的B類普通股 股息。

清算或解散

在我們清算、解散或清算我們的事務後，在根據法律要求償還或準備償付 我們的債務和其他負債以及優先股持有人有權獲得的優惠和其他金額（如果有）之後，所有A類普通股已發行股份的持有人將有權獲得我們可供分配的剩餘資產 ，按每隻此類股票持有的股份數量按比例分配持有人。如果進行任何此類清算、 解散或清盤我們的業務，B類普通股的持有人無權獲得我們的任何資產。

贖回權

我們將隨時保留已授權和未發行的A類普通股，並保持其可用性，以便 根據2021年10月18日第二份經修訂和重述的Hoya Intermediate有限責任公司協議（第二份A&R LLCA）第九條的適用條款進行任何贖回或交換，即可發行的A類普通股的數量通過任何贖回或直接贖回或交換所有未償還的中級普通股根據第二A&R LLCA第九條的適用規定，交易所（均在 第二A&R LLCA中定義）。如果（a）根據第二A＆R LLCA第九條的適用規定，通過贖回或直接交換中間普通股 單位而發行了A類普通股，或（b）通過現金支付贖回（定義見第二A＆R LLCA），則為

5

根據第二A&R LLCA第九條的適用規定，對於任何中間普通單位，由我們自行決定選擇的該單位持有人 持有的B類普通股將自動轉讓給我們，而無需我們或該單位持有人採取進一步行動，不收取任何報酬，然後自動撤回並停止存在，此後此類股份 我們可能無法重新發行。

其他條款

我們的A類普通股和B類普通股均不具有任何先發制人或其他 的認購權。

優先股

我們有權發行最多5000萬股優先股。董事會有權在法律規定的限制條件下， 規定發行一個或多個系列的優先股，並就每個系列確定每個此類系列中應包含的股票數量，並確定每個此類系列股票的投票權（如果有）、指定、權力、 優先權以及相對、參與、可選或其他特殊權利（如果有），及其任何資格、限制或限制。每個系列優先股的權力（包括投票權）、優先權、相對權、 參與權、可選權和其他特殊權利及其資格、限制或限制（如果有）可能與任何其他未決系列的資格、限制或限制（如果有）有所不同。在尊重任何系列優先股的 持有人的權利的前提下，經董事會批准，以及我們的已發行股本多數表決權持有人 票的贊成票可以增加或減少（但不低於當時已發行優先股的數量），優先股的授權數量可以增加或減少（但不低於當時已發行的優先股數量），無需優先股持有人單獨投票股票作為一個類別，無論第 242 (b) (2) 條的 規定如何特拉華州通用公司法（DGCL）。

可贖回認股權證

Vivid Seats 公開募股權證

在業務合併方面，每份Horizon IPO公開認股權證都轉換為相應的Vivid Seats公開IPO認股權證。 Vivid Seats公開IPO認股權證的條款與Horizon IPO公開認股權證的條款相同。

每份完整的Vivid Seats Public IPO認股權證都使註冊持有人有權在業務合併完成後的30天內隨時以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但以下所述的調整情況除外， ，除非緊隨其後的段落中討論。根據Horizon與Continental Stock 轉讓與信託公司於2021年10月14日簽訂的經修訂和重述的認股權證協議（經修訂和重述的認股權證協議），認股權證持有人只能對整數的A類普通股行使認股權證。這意味着認股權證持有人在給定時間只能行使整個認股權證。Vivid Seats 公開IPO認股權證將於紐約時間2026年10月18日下午5點（業務合併完成五年後）或更早在贖回或清算後到期。

根據行使Vivid Seats公開IPO認股權證，我們沒有義務交付任何A類普通股， 也沒有義務結算此類行使，除非證券法中關於此類認股權證所依據的A類普通股的註冊聲明當時生效，並且與之相關的招股説明書是有效的， 前提是我們履行了下述註冊義務或有效的註冊豁免可用。Vivid Seats公開IPO認股權證不可行使，我們沒有義務在行使Vivid Seats公開IPO認股權證時發行 A類普通股，除非此類認股權證行使時可發行的A類普通股已根據此類認股權證的註冊持有人居住國的證券法進行了註冊、符合資格或被視為豁免。如果Vivid Seats公開IPO認股權證不符合前兩句中的條件，則該認股權證的持有人將無權 行使此類認股權證，並且該認股權證可能沒有價值，到期一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。

6

我們同意，我們將盡商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，要求根據《證券法》對行使Vivid Seats公開IPO認股權證時可發行的A類普通股進行註冊。根據經修訂和重述的認股權證協議的規定，在Vivid Seats公開IPO認股權證到期之前，我們將繼續採取商業上合理的努力來維持此類註冊聲明以及與之相關的當前招股説明書的 有效性。在 我們未能維持涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股發行的有效註冊聲明的任何時期，Vivid Seats公開IPO認股權證的持有人可以根據《證券法》第3（a）（9）條或其他豁免在 無現金基礎上行使此類認股權證。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量的 A類普通股的Vivid Seats公開IPO認股權證來支付行使價，該權證等於通過以下方法獲得的商數：Vivid Seats公開IPO認股權證的A類普通股數量的乘積乘以公平市場 價值（定義見下文）減去Vivid Seats公開IPO認股權證的行使價按（y）公允市場價值計算。本段中使用的公允市場價值是指 A類普通股在截至認股權證代理人收到行使通知之日前一個交易日的10個交易日內的成交量加權平均價格。

當A類普通股的每股價格等於或超過18.00美元時，贖回Vivid Seats的公開IPO認股權證

一旦Vivid Seats公開IPO認股權證可以行使，我們可以將尚未兑現的Vivid Seats公開IPO認股權證稱為贖回：

•

全部而不是部分;

•

每份Vivid Seats公開募股權證的價格為0.01美元；

•

至少提前 30 天向 Vivid Seats 公開IPO認股權證的每位持有人 發出贖回（贖回期）的書面通知；以及

•

當且僅當我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元（按行使時可發行股票數量的調整或標題下所述的Vivid Seats公開IPO認股權證的行使價調整後， ）Vivid Seats 公開募股權證反稀釋調整) 適用於截至我們向Vivid Seats公開IPO認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日。

我們不會按上述方式贖回Vivid Seats公開IPO認股權證，除非根據 證券法發佈的涵蓋行使Vivid Seats公開IPO認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明生效，並且在整個贖回 期內都有與這些股票相關的當前招股説明書。如果我們可以贖回Vivid Seats公開IPO認股權證，即使我們無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或有資格出售標的證券，我們也可以行使贖回權。

我們已經確定了上面討論的最後一個贖回標準，以防止贖回呼叫，除非在看漲時 認股權證行使價出現大幅溢價。如果上述條件得到滿足，並且我們發出贖回Vivid Seats公開IPO認股權證的通知，則此類認股權證的每位持有人都有權在預定贖回日期之前行使其 Vivid Seats公開IPO認股權證。但是，我們的A類普通股的價格可能會跌破每股18.00美元的贖回觸發價格（根據行使時可發行股票數量 的調整或標題下所述的Vivid Seats公開IPO認股權證的行使價進行了調整）Vivid Seats 公開募股權證反稀釋調整）以及贖回通知發佈後的11.50美元（全股）認股權證行使價 。

7

兑換程序

如果Vivid Seats公開IPO認股權證的持有人選擇遵守一項要求，即該持有人 無權行使此類認股權證，則可以書面通知我們，如果認股權證代理人實際所知，該人（以及此類人員的關聯公司）將受益擁有超過 4.9％或9.8％（或持有人規定的其他金額）) 該行使生效後立即流通的A類普通股股份。

反稀釋調整

如果通過A類普通股的股本或應付的股票股息，或者A類普通股的分割或其他類似事件，增加A類普通股的已發行股份的數量 ，則在該類股本、股票分紅、分拆或類似事件的生效之日，每股 Vivid Public Seats 可發行的A類普通股的數量首次公開募股權證的增加將與A類普通股已發行股票的增加成正比。向A類普通股持有人進行供股，使持有人有權以低於歷史公允市場價值（定義見下文）的價格購買 A類普通股的股份，將被視為若干A類普通股的股本等於 (i) 此類供股中實際出售（或在此類中出售的任何其他股票證券下可發行的A類普通股的數量）的乘積可轉換為 A 類普通股或可行使的供股（普通股）乘以 (ii) 減去（x）此類供股中支付的A類普通股每股價格除以（y）歷史公允市場價值的商數。出於這些目的，（i）如果供股是針對可轉換為A類普通股或可行使的 股票，則在確定A類普通股的應付價格時，將考慮此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何 額外金額；（ii）歷史公允市場價值是指 {br 期間A類普通股的成交量加權平均價格} 10 個交易日時段在第一個交易日之前的交易日結束A類普通股的股票在適用的交易所或適用的市場上定期交易， 無權獲得此類權利。

此外，如果我們在Vivid Seats公開IPO認股權證未到期期間隨時向A類普通股（或Vivid Seats公開IPO認股權證 可轉換成的其他證券）的A類普通股持有人支付股息或分配現金、證券或其他資產，但上述 (a) 或 (b) 任何現金分紅或 (b) 除外現金分配，當按每股計算時，與所有其他現金分紅和為該類別股票支付的現金分配相結合在截至申報此類股息或分派之日止的365天期間（經過調整以適當反映任何其他調整，但不包括導致行使價或行使每份認股權證時可發行的A類普通股數量調整的現金分紅或現金分配 ）不超過0.50美元，則Vivid Seats公開IPO認股權證行使價將下調， 之後立即生效此類活動的生效日期，按現金和/或展會金額計算就此類事件支付的每股A類普通股的任何證券或其他資產的市場價值。

如果A類普通股的合併、合併、反向股份細分或重新分類或其他類似事件導致A類普通股的已發行股份數量減少，則在該類合併、合併、反向分股 細分、重新分類或類似事件的生效之日，行使每份Vivid Seats公開IPO認股權證時可發行的A類普通股數量將按減少的比例減少 A類普通股的已發行股份。

如上所述，每當調整 行使Vivid Seats公開IPO認股權證時可購買的A類普通股數量時，Vivid Seats公開IPO認股權證行使價將調整前夕的Vivid Seats公開IPO認股權證行使價 乘以分數（x），其分子將是行使Vivid Public Seats時可購買的A類普通股的數量調整前夕的首次公開募股認股權證，以及 (y) 其分母 將是此後可立即購買的A類普通股的數量。

如果對A類普通股的已發行股進行任何重新分類或 重組（上述或僅影響此類A類普通股面值的股票除外），或者我們與或 合併或合併為另一家公司（但我們作為持續經營公司的合併或合併除外，這不會導致我們已發行和流通的類別股票的任何重新分類或重組）普通股），或在 中為向他人出售或轉讓任何股票公司或實體，將我們的資產或其他財產作為一個整體或基本上作為一個整體與我們有關聯

8

解散後，Vivid Seats公開IPO認股權證的持有人將有權根據Vivid Seats 公開IPO認股權證中規定的條款和條件，購買和獲得A類普通股的種類和金額，以代替行使所代表的權利後立即可購買和應收的A類普通股或其他 證券或財產（包括現金）在此類重新分類、重組、合併或合併時或之後的應收賬款任何此類出售或轉讓後的解散，如果Vivid Seats公開IPO認股權證的持有人在此類事件發生前立即行使了Vivid Seats的公開IPO認股權證，則該持有人將獲得 。但是，如果此類持有人有權就此類合併或合併後的證券、現金或其他資產 應收資產的種類或金額行使選擇權，則每份Vivid Seats公開IPO認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類和金額將被視為此類持有人在作出此種選擇的合併或合併中每股獲得的種類和金額 的加權平均值。此外，如果此類交易中A類普通股持有人應收的對價中少於70％ ，則應以在國家證券交易所上市交易或在成熟證券交易所上市的繼承實體中支付的形式支付 非處方藥市場，或者 將在此類事件發生後立即上市交易或報價，如果認股權證的註冊持有人在該交易公開披露後的三十天內正確行使了認股權證，則根據Vivid Seats公開IPO認股權證的Black-Scholes認股權證價值（定義見經修訂和重述的認股權證協議），Vivid Seats公開IPO認股權證 的行使價將根據Vivid Seats公開募股權證的Black-Scholes認股權證價值（定義見經修訂和重述的認股權證協議）降低。降低 行使價的目的是在Vivid Seats公開IPO認股權證行使期內發生特別交易時，為Vivid Seats公開IPO認股權證的持有人提供額外價值，根據該交易， Vivid Seats公開IPO認股權證的持有人無法獲得Vivid Seats公開IPO認股權證的全部潛在價值。

Vivid Seats 公開IPO認股權證受作為認股權證代理人的大陸證券轉讓與信託公司與Horizon之間的認股權證協議管轄。經修訂和重述的認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下對Vivid Seats公開IPO 認股權證的條款進行修改，以糾正任何模稜兩可之處或更正任何錯誤，包括使經修訂和重述的認股權證協議的條款與Vivid Seats公開募股 認股權證條款的描述保持一致，以及與Horizons首次公開募股相關的經修訂和重述的認股權證協議的條款，或有缺陷的條款，但需要持有人批准當時未償還的至少 65%Vivid Seats公開IPO 認股權證用於做出任何對Vivid Seats公開IPO認股權證註冊持有人的利益產生不利影響的更改，僅對Vivid Seats私募IPO認股權證條款的任何修正或經修訂和重述的認股權證協議中與Vivid Seats私募IPO認股權證有關的任何條款 ，即當時未償還的Vivid Seats私募IPO認股權證的65％。您應查看經修訂和重述的認股權證 協議的副本，該協議將作為註冊聲明的附錄提交，以完整描述適用於Vivid Seats公開IPO認股權證的條款和條件。

Vivid Seats公開IPO認股權證可以在到期日當天或之前在認股權證代理人的 辦公室交出認股權證後行使，認股權證反面的行使表按指示填寫和執行，同時使用支付給我們的經認證或 官方銀行支票全額支付行使價（或無現金支付，如果適用），以支付給我們的Vivid Seats公開IPO認股權證的數量被行使。Vivid Seats公開IPO認股權證的持有人在 行使Vivid Seats公開IPO認股權證並獲得A類普通股股份之前，沒有普通股持有人的權利或特權（包括投票權）。在行使Vivid Seats公開IPO認股權證後發行A類普通股後，每位持有人將有權就所有記錄在案的每股股票獲得一票 票，供股東投票表決。

Vivid Seats 私募首次公開募股權證

在業務合併方面，每份Horizon IPO私募認股權證都轉換為相應的Vivid Seats Private 配售IPO認股權證。

除下文所述外，Vivid Seats私募IPO認股權證的條款和條款與Vivid Seats公開IPO認股權證的條款和條款相同。Vivid Seats私募IPO認股權證（包括行使此類Vivid Seats私募IPO認股權證時可發行的A類普通股）在業務合併完成後的30天內不可轉讓、轉讓或出售（除其他有限的例外情況外，保薦人的高管、董事和關聯公司除外），也不可兑換。

9

保薦人或其允許的受讓人將對Vivid Seats私募IPO認股權證所依據的A類普通股擁有一定的註冊權。

Vivid Seats 10.00 美元行使權證和 Vivid Seats 15.00 美元行使認股權證

在業務合併方面，我們發行了10.00美元的Vivid Seats行使權證和15.00美元的Vivid Seats行使認股權證。 Vivid Seats 10.00美元行使權證和Vivid Seats 15.00美元行使權證具有相同的條款（行使價除外），均根據Horizon與Continental Stock 轉讓與信託公司之間的認股權證協議簽發，作為本招股説明書所含註冊聲明的附錄提交，基本上以新認股權證協議的形式提交。

除以下關鍵條款外，新認股權證協議的形式與經修訂和重述的認股權證協議基本一致：

•

新認股權證協議的形式不包括通過存託信託公司提及所有權；

•

新認股權證協議的形式反映了這樣一個事實，即Vivid Seats 10.00美元的行使權證和Vivid Seats 15.00美元的行使權證不是作為單位的一部分發行的；

•

新認股權證協議的形式不區分私人和公共 認股權證；

•

Vivid Seats 10.00 美元行使權證和 Vivid Seats 15.00 美元行使權證於 自業務合併完成之日起十年後終止；

•

新認股權證協議表格未規定兑換 Vivid Seats 10.00 美元行使認股權證 或 Vivid Seats 15.00 美元行使認股權證；

•

行使認股權證的基礎價值參考了最近報告的銷售價格；以及

•

新認股權證協議的形式不包括以業務 組合完成為條件的條款。

Vivid Seats B 類認股權證

在業務合併方面，我們發行了Vivid Seats B類認股權證。每份 Vivid Seats B 類認股權證將在行使相應的 Hoya 中級認股權證後自動行使 。Hoya中級認股權證的條款與Vivid Seats的10.00美元行使權證和Vivid Seats的15.00美元行使權證 的條款基本一致。

論壇的選擇

經修訂和重述的章程規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院將是 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇，(ii) 任何聲稱我們任何董事違反信託義務的訴訟，向我們或我們的股東提起的高級職員、員工或股東，(iii) 任何聲稱根據DGCL的任何條款提出的索賠的 訴訟，經修訂和重述的章程或經修訂和重述的章程，或DGCL賦予特拉華州財政法院管轄權的章程或 (iv) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟。經修訂和重述的章程進一步規定，美國聯邦地方法院將是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴 的專屬論壇。目前尚不確定法院是否會執行與《證券法》引起的訴訟理由有關的此類條款，投資者不能放棄對 聯邦證券法及其相關規則和條例的遵守。上述條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

10

經修訂和重述的章程以及經修訂和重述的 章程條款的反收購效力

經修訂和重述的章程、經修訂和重述的章程以及下文概述的DGCL的條款可能具有 反收購效力，並可能推遲、推遲或阻止您可能出於最大利益考慮的要約或收購嘗試，包括可能導致您收到 A類普通股高於市場價格的溢價的嘗試。

經修訂和重述的章程以及經修訂和重述的章程包含某些條款， 旨在提高董事會組成的連續性和穩定性，除非此類收購或控制權變更獲得董事會批准，否則可能會推遲、推遲或阻止將來對我們的收購或控制權變更 。

這些規定包括：

•

書面同意採取的行動；股東特別會議。經修訂和重述的章程規定 ，在我們的私募股權所有者及其關聯公司停止實益擁有我們總計 50% 的投票控制權之後，股東只能在年度或特別股東會議上採取行動， 不能以書面同意代替會議的方式採取。經修訂和重述的章程以及經修訂和重述的章程還規定，在不違反任何系列優先股持有人的任何特殊權利的前提下，除非法律另有規定 ，否則，我們的股東特別會議只能在 (i) 由董事會或董事會主席的指導下召開，根據我們擬召開的 董事總數中大多數董事的贊成票通過的書面決議如果沒有空缺，或者（ii）在我們的私募股權所有者及其成立之日之前董事會主席以《經修訂和重述的章程》規定的方式，在當時已發行的有表決權股票的多數表決權持有人的書面請求中，根據 ，關聯公司不再以實益方式擁有我們至少 30% 的投票控制權。

•

預先通知程序。經修訂和重述的章程規定了向年度股東大會提交 股東提案的預先通知程序，以及在年度或特別股東會議上提名董事會選舉人員的股東提名程序。參加年度 會議的股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名，或由董事會或按董事會指示在會議之前提出的提案或提名，或者在 會議記錄日期是登記在冊的股東，有權在會議上投票，並且已及時以適當形式向我們的祕書發出書面通知，告知股東打算將該業務或提名提交給我們的祕書會議。儘管經修訂和重述的 章程未賦予董事會批准或不批准股東提名候選人或有關在特別會議或年會上開展的其他業務的提案的權力（如適用），但如果不遵循適當的程序，經修訂和重述的章程可能會產生 禁止在會議上開展某些業務的效果，或者可能會阻礙或阻止潛在收購方進行委託招標自行選舉董事名單或以其他方式 試圖獲得控制權我們。

•

已授權但未發行的股票。我們授權但未發行的A類普通股和 優先股無需股東批准即可在未來發行。這些額外股份可用於各種公司用途，包括未來為籌集額外資本而進行的公開募股、公司收購 和員工福利計劃。授權但未發行的A類普通股和優先股的存在可能會增加或阻礙通過代理競賽、要約、合併或其他方式 獲得對大多數A類普通股的控制權的嘗試。

•

與感興趣的股東進行業務合併。經修訂和重述的章程規定，我們 不受反收購法DGCL第203條的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在其成為利益股東之日起的三年內與利益股東 （包括擁有公司15％或以上有表決權股份的個人或團體）進行業務合併，例如合併，除非（某些例外情況除外）該人成為利益股東的業務合併或 交易

11

以規定的方式獲得批准。因此，我們不受第 203 條的任何反收購效力的影響。儘管如此，經修訂和重述的章程中包含的條款與 條的效力相似，唯一的不同是它們規定，保薦人、Hoya Topco和我們的私募股權所有者及其各自的關聯公司和繼任者及其直接和間接受讓人，無論他們擁有的有表決權股票的百分比如何，都不會被視為感興趣的 股東，因此不受此類限制。

•

董事指定人員；董事類別。根據經修訂和重述的章程， 董事會分為三類，每類董事的任期錯開為三年。機密董事會的存在可能會阻止第三方提出要約或以其他方式試圖獲得對我們 的控制權，因為股東更換機密董事會的多數董事更加困難和耗時。

•

董事不進行累積投票。DGCL規定，除非公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積選票 。經修訂和重述的章程沒有規定累積投票。因此，佔我們所有已發行股本投票權的 多數的普通股持有人將能夠選出當時參加選舉的所有董事。

•

對授課的限制B 普通股。除向中間普通股持有人外，我們不得發行B類普通股 的股份，因此在發行之後，該單位持有人持有的中間普通股數量與B類普通股的股份數量相同。中間普通單位由我們和Hoya Topco持有 ，並受第二A＆R LLCA中規定的轉讓限制。對B類普通股發行的限制和對中級普通股轉讓的限制可能會使第三方更難從Hoya Topco手中獲得對我們的控制權。Hoya Topco控制着我們的業務政策和事務，並將控制任何需要股東普遍批准的行動，因為它擁有所有B類普通股

高級職員和董事的責任和賠償限制

經修訂和重述的章程將董事的責任限制在DGCL允許的最大範圍內，並規定我們將 向他們提供慣常的賠償和預付費用。我們與每位執行官和董事簽訂了慣例賠償協議，總體而言，這些協議向他們提供與他們為我們或代表我們提供的服務有關的 慣例賠償。

企業機會

經修訂和重述的章程規定，在法律允許的最大範圍內，(a) 我們放棄在可能成為我們公司機會的 交易或事項中的任何權益或期望，(b) 我們的私募股權所有者和/或其關聯公司或保薦人和/或其關聯公司和/或其關聯公司和/或其各自的董事、成員、經理和/或員工 沒有義務向我們提供此類公司機會。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人是大陸股票轉讓與信託公司。

A類普通股和Vivid Seats的上市公開IPO認股權證

我們的A類普通股和Vivid Seats公開IPO認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為SEAT和 SEATW。

12

註冊持有人

下表中列出的註冊持有人可以根據本招股説明書 不時發行和出售以下任何或全部證券。當我們在本招股説明書中提及註冊持有人時，我們指的是下表中列出的人員，以及在本招股説明書發佈之日之後持有 任何註冊持有人在證券中的權益的質押人、受贈人、受讓人、繼承人和其他允許的受讓人。

下表列出了註冊持有人或代表註冊持有人提供的某些 信息，這些信息涉及註冊持有人根據本招股説明書可能不時發行的證券。下述註冊持有人在向我們提供此類信息之日後可能已出售、轉讓或 以其他方式處置了其全部或部分證券。此外，下述證券僅包括註冊轉售的證券，不得包含註冊持有人視為實益持有的所有 證券。必要時，註冊持有人向我們提供的任何變更或新信息，包括有關每位註冊持有人的身份和持有的證券的信息，將在 招股説明書補充文件或註冊聲明修正案中列出，本招股説明書是其中的一部分。註冊持有人可以在本次發行中出售全部、部分或不出售此類證券。參見標題為的部分分配計劃 .”

所有權百分比基於截至2024年4月9日 已發行的133,141,425股A類普通股。

除了下文所述或本招股説明書的其他地方或此處以引用方式納入的文件外，所有 註冊持有人都沒有或在過去三年內與我們或我們的任何前任或關聯公司有任何實質性關係。

受益證券 在發行前擁有

受益證券發行後擁有

註冊持有人姓名

的股份 A 級 常見 股票 (#)

認股權證 (#)

的股份 A 級 常見 股票生存 已提供 (#)

認股證 存在 已提供 (#)

的股份 A 級 常見 股票 (#)

傑出 的股份 班級 A. 常見 股票 (%)

認股證 (#)

傑出 認股證 (%)

Hoya Topco, LLC(1)

80,225,000

—

80,225,000

—

—

—

—

—

埃爾德里奇工業有限責任公司(2)

54,001,411

40,519,791

54,001,411

40,519,791

—

—

—

—

DraftKings Inc.(3)

2,500,000

—

2,500,000

—

—

—

—

—

Vivid 公共控股有限責任公司(4)

5,000,000

—

5,000,000

—

—

—

—

—

重述的 2012 年不可撤銷信託 F/B/O Ashley De Simone(5)

10,000

—

10,000

—

—

—

—

—

(1)

根據2024年2月9日代表Hoya Topco向美國證券交易委員會提交的附表13G/A， GTCR 基金 XI/B LP（GTCR 基金 XI/B）、GTCR 基金 XI/C LP（GTCR 基金 XI/C）、GTCR 合作伙伴 XI/B LP（GTCR 合作伙伴 XI/B）、GTCR 合作伙伴 XI/A&C LP（GTCR 合作伙伴 XI/A&C LP）、GTCR 合作伙伴 XI/A&C LP（GTCR 合作伙伴 XI/A&C LP）、GTCR 合作伙伴 XI/A&C LP（GTCR Partners XI/A&C LP）C) 和 GTCR Investment XI LLC（GTCR Investment XI）。特此發行的A類普通股包括交換中級普通股時可發行的76,225,000股股票和Hoya Topco持有的B類普通股，包括未來根據行使Hoya Topco持有的認股權證可發行的4,000,000股中級普通股。GTCR基金XI/B、GTCR基金XI/C和隸屬於GTCR LLC（GTCR）的某些其他實體擁有 任命Hoya Topco董事會的大多數成員的權利。GTCR Partners XI/B 是 GTCR 基金 XI/B 的普通合夥人。GTCR Partners XI/A&C 是 GTCR 基金 XI/C 的普通合夥人。GTCR Partners XI/B 和 GTCR 合作伙伴 XI/A&C 的普通合夥人。GTCR 投資十一由包括馬克·安德森和大衞·唐尼尼在內的董事會管理，沒有一個人個人對此處報告的 證券擁有投票權或處置權。因此，上述每個實體和個人均可被視為共享此處報告的證券的受益所有權。他們每個人都放棄任何此類實益所有權。上述 個實體和個人的地址為伊利諾伊州芝加哥市北拉薩爾街 300 號 Ste. 5600，60654。

(2)

根據2024年1月26日代表託德·博利、Eldridge Industries, LLC（Eldridge）、發起人、Post Portfolio Trust, LLC（PPT）和SBT Investors, LLC（SBT）向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。特此發行的證券包括（i）保薦人直接持有 的16,789,999股A類普通股，（ii）PPT直接持有的24,552,096股A類普通股，（iii）Eldridge間接持有的2,500,000股A類普通股，（iv）SBT直接持有的10,159,316股A類普通股和（v）40,5596股A類普通股保薦人持有的同等數量認股權證背後的19,791股A類普通股。每個贊助商和PPT均由埃爾德里奇間接控制。SBT 是 Eldridge 的大股東和控股成員。Boehly先生是SBT的間接多數和控股成員，也是Eldridge的聯合創始人、董事長兼首席執行官。 Boehly先生和上述每個實體可能被視為對他或其直接或間接行使控制權的實體持有的申報證券擁有表決權和處置權。Boehly 先生和上述各實體的地址是康涅狄格州格林威治市 200 號斯廷博特 路 600 號 06830。

13

(3)

DraftKings Inc.（DraftKings）已任命 Boehly 先生為其真正合法的代理人， 事實上的律師，擁有取代DraftKings的全權替代權，以其名義、地點和代替DraftKings的名義，代表其出席所有股東的年度和特別會議 ，以及我們股東對這些A類普通股的所有書面同意，並在我們的任何股東會議（無論其名稱為何）及其任何續會或續會上，或與 相關的任何書面同意我們的股東，以及以其他方式做 DraftKings 在場並就這些股票採取行動時可能做的所有事情，只要DraftKings仍持有這些股份，並將在 業務合併結束一年後到期。DraftKings 的地址是馬薩諸塞州波士頓伯克利街 222 號 02116。本腳註中的信息是在S-1表格上提交原始註冊聲明時從註冊持有人那裏獲得的。

(4)

Vivid Public Holdings, LLC（VPH）、DLHPII公共投資有限責任公司（公共 投資）、DLHPII投資控股有限責任公司（投資控股）、特拉華人壽控股母公司二號有限責任公司（母公司）、特拉華人壽控股管理有限責任公司（經理）和馬克·沃爾特 對特此發行的A類普通股共享投票權和處置權。VPH是公共投資的全資子公司，直接持有特此發行的A類普通股股份。Public Investments是投資控股公司的全資子公司。投資控股公司是母公司的全資子公司。VPH、公共投資、投資控股和母公司均由經理管理，母公司和經理均由 Walter 先生控制。公共投資、投資控股公司、母公司、經理人和沃爾特先生均可能被視為間接分享對VPH直接持有的證券的投票權和處置權，因此， 可能被視為擁有或分享部分或全部此類股份的實益所有權。公共投資、投資控股公司、母公司、經理人和沃爾特先生均宣佈放棄對此類證券的實益所有權，除非他們各自的金錢權益。VPH 的地址是伊利諾伊州芝加哥市 St. 5000 W. Monroe St. 227 號 60606。本腳註中的信息是在提交表格S-1上的原始註冊聲明 時從註冊持有人那裏獲得的。

(5)	特拉華州高盛信託公司是2012年重報不可撤銷信託基金F/B/O Ashley deSimone（信託）的受託人。作為信託投資顧問的Ashley DeSimone、作為受託人的特拉華州高盛信託公司和作為特拉華州高盛信託公司副總裁的格倫·莫利都擁有對信託持有的證券的投票權和處置權，因此可能被視為擁有或分享此類證券的實益所有權。該信託基金的地址是貝爾維尤大道200號，位於特拉華州威爾明頓市的500 號19089。本腳註中的 信息是在提交表格S-1上的原始註冊聲明時從註冊持有人那裏獲得的。

我們無法告知您註冊持有人實際上是否會出售任何或全部此類證券。

在根據本招股説明書進行任何要約或出售此類註冊持有人證券之前，將在 要求的範圍內，在招股説明書補充文件中列出每位額外註冊持有人的註冊持有人信息（如果有）。在法律允許的範圍內，招股説明書補充文件可以添加、更新、替代或更改本 招股説明書中包含的信息，包括每位註冊持有人的身份和代表其註冊的證券數量。註冊持有人可以在本次發行中出售或以其他方式轉讓全部、部分或全部此類證券。參見標題為 的部分分銷計劃n.”

14

分配計劃

註冊持有人（在此處使用的話）包括受贈人、質押人、受讓人、分銷人或其他 利益繼任者出售註冊持有人在本招股説明書發佈之日後收到的證券或權益（作為禮物、質押、合夥分發或其他轉讓）可以不時在納斯達克或任何其他證券交易所、市場或交易此類證券的交易所或以私人交易方式出售、轉讓、分發或以其他方式處置其在納斯達克或任何其他證券交易所、市場或交易設施中的某些證券或權益。 這些處置可以是固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或協議價格。

註冊持有人在處置其證券或權益時可以使用以下任何一種或多種方法：

•

普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

•

一項或多項承銷產品；

•

在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售其證券，但可以持倉和 將部分區塊作為本金轉售，以促進交易；

•

經紀交易商作為本金進行購買，經紀交易商為其賬户轉售；

•

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•

通過註冊持有人根據《交易法》第 10b5-1條訂立的交易計劃，這些計劃是在發行時根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書補充文件制定的，這些計劃規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券；

•

私下談判的交易；

•

向其成員、合夥人或股東分配，包括 實物分配；

•

美國證券交易委員會宣佈 在本招股説明書所含註冊聲明之日後進行的賣空交易；

•

通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所 還是其他方式；

•

在市場交易中，包括在國家證券交易所或報價服務上的交易，或 非處方藥市場；

•

直接發送給一個或多個購買者；

•

通過代理；

•

經紀交易商可以與註冊持有人達成協議，按每隻證券的 規定的價格出售指定數量的證券；

•

任何此類銷售方法的組合；或

•

適用法律允許的任何其他方法。

15

註冊持有人可以不時質押或授予他們所擁有的某些證券的擔保權益，如果註冊持有人未能履行其附擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或修訂註冊持有人名單的修正案或 補充文件不時發行和出售此類證券，以將質押人、受讓人或其他繼承人列入作為本招股説明書下的註冊持有人的利息。註冊持有人還可以在其他 情況下轉讓證券，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將是出售的受益所有人。

在出售證券股份或證券權益方面，註冊持有人可以與 經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可以在對衝所持頭寸的過程中賣空證券。註冊持有人還可以賣空證券並將這些證券交給 平倉空頭頭寸，或者將證券借出或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。註冊持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構 進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以 根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。

註冊的 持有人出售其提供的證券所得的總收益將是此類證券的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。註冊持有人保留接受並隨時與其代理人一起 全部或部分拒絕任何直接或通過代理人購買證券的提議的權利。我們不會從註冊持有人的任何發行中獲得任何收益。

註冊持有人將來還可以依照《證券法》第144條 在公開市場交易中轉售其擁有的部分證券，前提是他們符合該規則的標準並符合該規則的要求，或者符合《證券法》註冊要求的其他可用豁免。

根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，註冊持有人以及參與出售證券或其權益的任何承銷商、經紀交易商或代理人可以 成為承銷商。根據 證券法，他們在證券轉售中獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤都可能承保折扣和佣金。如果任何註冊持有人是《證券法》第2（a）（11）條所指的承銷商，則註冊持有人將受到《證券法》的招股説明書交付要求的約束。 承銷商及其控股人、交易商和代理人可能有權根據與我們和註冊持有人簽訂的協議，獲得對特定民事責任的賠償和繳款，包括 根據《證券法》承擔的責任。

在要求的範圍內，待售證券、相應的購買價格和公開發行價格、 任何代理商、交易商或承銷商的名稱，以及與特定要約相關的任何適用的折扣、佣金、特許權或其他補償，將在隨附的招股説明書補充文件中列出，或酌情在包括本招股説明書在內的註冊聲明的生效後修正案中列出。

為了便利 註冊持有人發行證券，某些參與發行的人員可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配股或賣空，這涉及參與發行的證券數量多於出售給他們的證券數量的個人的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權（ 如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或實施罰款出價來穩定或維持證券的價格，這樣，如果參與了 發行的交易商出售的證券在穩定交易中被回購，則可以收回允許他們出售的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於 在公開市場上可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時終止。

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根據註冊權協議和認購協議，我們已同意 向其中的註冊持有人提供賠償，使其免於因出售根據本協議註冊的證券而承擔的某些責任，包括《證券法》規定的責任，並繳納 註冊持有人可能需要為此支付的款項。此外，我們和註冊持有人已同意向任何承銷商、經紀交易商或代理人賠償與出售證券相關的某些負債， ，包括《證券法》產生的負債。

我們已同意保持本註冊聲明的有效性，直到 本文涵蓋的所有證券均已根據本註冊聲明或《證券法》第144條出售或不再流通。我們已同意支付與本次發行相關的所有費用，但承保費、 折扣、銷售佣金、股票轉讓税和某些法律費用除外。註冊持有人將按比例支付與 發行相關的任何承保費、折扣、銷售佣金、股票轉讓税和某些法律費用。

作為實體的註冊持有人可以選擇通過提交招股説明書向其成員、合夥人或股東進行實物分配 證券，根據本招股説明書所包含的註冊聲明。如果此類成員、合夥人或股東不是我們的關聯公司，則這些 成員、合夥人或股東將通過註冊聲明根據分配獲得可自由交易的證券。

註冊持有人可以使用本招股説明書來轉售證券。本招股説明書和任何隨附的招股説明書 補充文件將確定註冊持有人、證券條款以及我們與註冊持有人之間的任何實質性關係。根據《證券法》，註冊持有人可能被視為與其轉售的 證券相關的承銷商，根據《證券法》，任何銷售利潤都可能被視為承保折扣和佣金。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則註冊持有人將獲得證券轉售的所有淨收益 。

在提出特定證券要約時，如果需要，將分發一份招股説明書補充材料，其中將列出所發行證券的數量和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的名稱、任何承銷商支付的購買價格、任何折扣、佣金和其他構成補償的項目 、允許或重新允許或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或優惠，以及向公眾提出的銷售價格。

我們已同意支付與本次發行相關的所有費用，但承保佣金和折扣、經紀費、 承銷商營銷費用和某些法律費用除外。註冊持有人將支付任何承保佣金和折扣、經紀費、承銷商營銷費用以及與本次發行相關的某些法律費用。

法律事務

瑞生律師事務所已移交本招股説明書中提供的證券的有效性以及與本招股説明書相關的某些其他法律事務 。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師，可以為我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

如報告所述，本招股説明書中以引用方式納入的Vivid Seats Inc.的財務報表已由德勤會計師事務所（ 一家獨立註冊會計師事務所）進行了審計。此類財務報表是根據具有會計和審計專家權力的公司的報告以引用方式編入的。

如報告所述，VDC Holdco, LLC截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表以及截至2022年12月31日的兩年中以引用方式納入的財務報表均由獨立註冊會計師事務所艾德·拜利律師事務所審計。此類財務報表是根據此類公司獲得會計和審計專家權限的 報告以引用方式納入的。

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在哪裏可以找到更多信息；

以引用方式納入

可用的 信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、 代理和信息聲明以及其他有關發行人（例如我們）的信息，這些發行人向美國證券交易委員會提交電子文件。該網站的地址是 http://www.sec.gov。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供這些材料後，您可以在合理的 可行範圍內儘快免費訪問這些材料。

我們的網站地址是 www.vividseats.com。但是，我們網站上的 信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分或以引用方式納入本招股説明書中。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有 信息。如上所述，完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述參照其所引用的文件在所有方面均具有 限定條件。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。如上所述，您可以通過 SECs 網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們以引用方式將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露 重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將 自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是 本招股説明書中包含的聲明或此處以引用方式納入的隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了 先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•

我們於2024年3月8日向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日止年度的 10-K表年度報告；

•

這些信息以引用方式特別納入了我們於2024年3月8日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K 表年度報告，該報告來自我們於2024年4月24日向美國證券交易委員會提交的附表 14A的最終委託書；

•

我們於 2024 年 2 月 9 日 和 2024 年 3 月 5 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告（僅涉及第 5.02 和 8.01 項）；以及

•

對我們 A類普通股和認股權證的描述，載於2021年10月18日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明，經2022年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄4.4進行了更新，以及為更新此類描述而提交的任何其他修正案或報告。

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條在本次發行終止之前提交的所有報告和其他文件，包括我們在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供的任何 信息（包括根據第 2.02 項提供的任何信息）或根據本期報告第9.01項提供的關於8-K表或相關證物的當前報告的7.01在表格8-K上），而不是向美國證券交易委員會提交，也將以引用方式納入本招股説明書，並自提交此類報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

您可以致函Vivid Seats Inc.，位於伊利諾伊州芝加哥市華盛頓街 24 號 60602 號的 Vivid Seats Inc.，索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本，或致電 (312) 291-9966。但是，除非以引用方式特別納入本招股説明書 或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送這些證物。

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