美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：20-F

☐ 根據1934年《證券交易法》第12(B)節或第(G)節作出的註冊聲明

或

☒ 根據1934年《財產交易法》第13條或第15條（d）款提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的報告

或

☐殼牌公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的公司報告

需要這份空殼公司報告的事件日期

在過渡時期， 到

委託文件編號：001-41663

香森國際控股

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

 文化路26號, 天山區

烏魯木齊，新疆， 中國

+86-0991-2302709

(主要執行辦公室地址)

蔡繼紅，首席財務官

電話：0991—2302709

電子郵件：jihong. cai @ www.example.com

寄往上述公司的地址

(姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和公司聯繫人地址)

根據該法第12(B)款登記或將登記的證券。

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券。

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)款負有報告義務的證券。

無

(班級名稱)

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

一個集合6,485,319A類普通股， 每股面值0.001美元，以及 5,940,000截至2023年12月31日，B類普通股，每股面值0.001美元。

勾選標記表示註冊人是否為《證券法》第405條規定的知名經驗豐富的發行人。

是☐ 不是 ☒

如果此報告是年度報告或過渡報告， 請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內，註冊人 一直遵守此類提交要求。

是 ☒*不是。☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是 ☒*不是。☐

用複選標記表示註冊者 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易所 法案》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其 財務報表，則勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

通過勾選標記檢查這些錯誤 更正是否是重複陳述，需要根據§240.10D-1（b）對註冊人的任何執行 官員在相關恢復期內收到的激勵性補償進行恢復分析。 ☐

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

如果這是一份年度報告，請勾選 標記註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐*不是。☒

目錄

引言

在這份表格20-F的年度報告中，除文意另有所指外，提及：

新疆和睦家、我們在中國的全資間接子公司和VIE的本位幣是中國的貨幣人民幣，而美國門店的本位幣是美元。我們的合併財務報表以美元列報。在本年度報告中， 我們在合併財務報表中以美元表示資產、債務、承諾和負債。這些美元參考 是根據特定日期或特定時期確定的人民幣兑美元匯率。匯率變化將影響我們的債務金額和以美元計算的資產價值，這可能會導致我們的債務金額(以美元表示)和資產價值(包括應收賬款(以美元表示))增加或 減少。

前瞻性信息

本年度報告包含前瞻性陳述 ，這些陳述反映了我們對未來事件的當前預期和看法，所有這些都會受到風險和不確定性的影響。前瞻性 陳述提供我們對未來事件的當前預期或預測。您可以通過以下事實來識別這些陳述：它們並不嚴格地與歷史或當前事實相關。在本年度報告中，您可以通過使用諸如“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“ ”打算、“計劃”、“將”、“將”、“應該”、“可能”或其他類似的表達方式，找到許多(但不是全部)這樣的陳述。這些聲明可能涉及我們的增長戰略、財務業績以及 產品和開發計劃。您必須仔細考慮任何此類陳述，並應瞭解許多因素可能導致 實際結果與我們的前瞻性陳述不同。這些因素可能包括不準確的假設和各種各樣的其他風險和不確定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陳述都不能保證， 未來的實際結果可能會大不相同。可能導致實際結果與前瞻性 陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於：

我們在“風險因素”一節中描述了可能影響我們業務的某些重大風險、不確定性和假設，包括我們的財務狀況和經營結果。 我們的前瞻性陳述基於管理層的信念和假設，這些信息是基於做出陳述時我們管理層可獲得的信息 。我們提醒您，實際結果和結果可能且很可能與我們的前瞻性陳述中所表達、暗示或預測的內容大不相同。因此，您應謹慎使用任何前瞻性的 陳述。除非聯邦證券法另有規定，否則我們沒有任何意圖或義務在本年度報告發布後公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、假設的變化、 還是其他原因。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

我們的公司結構

公司結構

我們是在開曼羣島註冊成立的控股公司，而不是中國運營公司。截至本年報日期，作為一家控股公司，我們自己沒有實質性業務，我們通過以下方式開展業務：

下圖顯示了截至本年報 日期的公司結構：

注：所有百分比反映的是有投票權的所有權 權益，而不是我們每個股東持有的股權，因為每個B類普通股持有人將有權 每一股B類普通股有10票投票權，每個A類普通股持有人將有權每一股A類普通股有一票投票權 。

以下是截至本年度報告日期的新疆和睦家和用友的完整門店名單，以及它們公認的商業名稱和與新疆和睦家的關係 。

為便於參考，除非有必要根據上下文的理解加以區分，否則在本年度報告中，我們將以上所有實體統稱為我們的“商店”，並且，如果我們指的是上表中列出的特定實體，我們將通過其商業名稱來指代該實體。

和睦家集團

UFG實體均被設立為獨資企業，為會計目的，新疆和睦家通過VIE協議控制UFG實體，這使我們能夠在我們的合併財務報表中合併UFG實體的財務結果。VIE協議旨在 由於我們對新疆和睦家的直接所有權，VIE的運營完全是為了新疆和睦家的利益，並最終為本公司的利益服務。因此，根據美國公認會計原則，本公司僅就會計目的被視為擁有VIE的控股權，且本公司為VIE的主要受益人，且必須合併VIE，因為其符合 美國GAAP規定的條件以合併VIE。

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度，UFG的收入分別佔我們總收入的54%、39%和56%。UFG由32個VIE組成。我們的董事長Gang Li先生是30個UFG實體的唯一擁有人，新疆和睦家營銷董事的王輝女士是兩個UFG實體的唯一擁有人。

各VIE協議載述如下：

獨家服務協議

根據 新疆和睦家與適用UFG運營商（即UFG實體的唯一運營商）簽訂的獨家服務協議，新疆和睦家負責 UFG實體運營的所有方面，管理UFG實體的所有事宜和資金，並獨家享有UFG運營商根據適用法律享有的所有其他責任和權利。就新疆和睦家根據獨家服務協議向UFG 實體提供的服務而言，新疆和睦家有權收取相等於UFG實體除税後純利 的服務費。

獨家服務協議的有效期為 10年，除非新疆和睦家提前30天提前通知終止。UFG實體無權單方面終止該協議。該協議將在到期後10年自動續簽，續簽次數沒有限制。

新疆和睦家對UFG實體的管理擁有絕對權力，包括但不限於費用、加薪和獎金、招聘、解僱和其他運營職能的決定。獨家服務協議並不禁止關聯方交易。Chanson International的審計委員會需要提前審查和批准任何關聯方交易，包括涉及UFG實體的交易。

質押協議

根據新疆聯合家族與UFG運營商之間的質押協議，UFG運營商將其為UFG實體業務的所有資產質押給新疆聯合家族 ，以保證UFG運營商履行獨家服務協議、看漲期權協議和 經營權代理協議(統稱為“交易協議”)項下的義務。根據質押協議的條款，如用友實體或用友運營商違反各自於交易協議項下的合約義務，新疆和睦家作為質權人將有權享有若干權利，包括但不限於根據適用的中國法律處置質押資產的權利。UFG運營方進一步同意不會處置質押資產或採取任何有損新疆和睦家利益的行動。

質押協議有效期至下列事項的最後 日：(1)質押範圍內的抵押債務清償完畢；(2)新疆和睦家作為質權人，根據質押協議的規定和條件行使其質權；及(3)UFG運營商作為質押人，根據看漲期權協議將所有質押的 資產轉讓給新疆和睦家或其指定的其他實體或個人。

質押協議的目的是（1） 保證UFG運營商履行獨家服務協議項下的義務，（2）確保UFG運營商 在未經新疆和睦家事先書面同意的情況下，不會轉讓或轉讓質押資產，或創建或允許任何損害新疆和睦家 利益的擔保，及（3）為會計目的提供新疆和睦家對UFG實體的控制權 。如果UFG實體或UFG運營商違反其在交易協議項下的合同義務， 新疆和睦家將有權取消UFG運營商在UFG實體的資產的贖回權，並可（1）行使其選擇權 購買或指定第三方購買UFG運營商在UFG實體的部分或全部資產，在此情況下， 新疆和睦家可在收購UFG實體的所有資產後終止質押協議及其他VIE協議 或與新疆和睦家指定的任何第三方組成新的VIE架構，或（2）處置已質押資產，並優先從處置所得款項中支付 ，在此情況下，現有VIE結構將終止。

看漲期權協議

根據認購期權協議，UFG運營商 不可撤銷地授予新疆和睦家一項獨家期權，要求UFG運營商在中國法律允許的範圍內，在任何時間將其在UFG實體的部分或全部資產一次或多次轉讓給新疆和睦家(或其 指定人)。期權價格是中國法律允許的範圍內的最低金額。

根據認購期權協議，新疆聯華可在任何情況下隨時要求UFG運營商酌情在 中國法律允許的範圍內，將UFG運營商在UFG實體中的全部或部分資產轉讓給新疆聯華（或其指定人）。

看漲期權協議在 用友集團實體的所有股權或資產在新疆和睦家及/或其指定的其他實體或個人的名義下合法轉讓之前一直有效。

經營權委託書和委託書

根據《經營權代理協議》和《授權書》，UFG經營者委託新疆和睦家或其當時指定的人員作為其代理人，行使UFG實體獨家經營者的權利，包括但不限於：(A)行使經營權； (B)調取UFG實體的財務信息；(C)就UFG實體的資產處置作出決議； (D)批准UFG實體的年度預算或宣佈分紅；(E)對UFG實體的解散或清算作出決議，組成清算委員會，並在清算過程中行使權力；(F)向公司登記機關或其他有關機構提交必要的文件；(G)簽署任何決議。

《經營權代理協議》和《授權書》自簽署之日起追溯生效，只要UFG運營方 持有UFG實體的經營權，即可繼續有效。

配偶意見書

UFG運營商的配偶經配偶同意同意執行交易文件，包括：(A)與新疆和睦家簽訂的獨家服務協議；(B)與新疆和睦家簽訂的看漲期權協議；(C)與新疆和睦家簽訂的經營權代理協議；(D)與新疆和睦家簽訂的質押協議；以及(E)UFG運營商簽署的授權書，以及UFG運營商持有並以其名義登記的UFG實體業務的經營權或資產的處置。

UFG運營商的配偶還承諾 不對UFG運營商持有的UFG實體的經營權和資產作出任何主張。UFG操作員的配偶 確認UFG操作員可以履行交易單據下的義務，並可在未經其授權或同意的情況下， 進一步修改或終止交易單據。UFG操作員的配偶承諾執行所有必要的單據，並採取所有必要的行動，以確保交易單據的適當履行。

UFG運營商的配偶還承諾，如果他們因任何原因獲得UFG運營商持有的UFG實體的任何經營權和資產，他們應 受UFG運營商與新疆和睦家簽訂的交易文件(經不時修訂)的約束，並 履行其作為UFG實體運營商應承擔的義務。為此，應新疆和睦家的要求， 他們應簽署一系列書面文件，其格式和內容與交易文件基本相同(經 不時修改)。

雖然每個用友實體與新疆和睦家都有自己的一套協議 ，但它們與新疆和睦家的協議條款和條件是相同的。由於 諒解和協議，出於會計目的，我們通過VIE 協議控制和獲得UFG實體的經濟利益，使我們能夠根據美國公認會計準則在我們的綜合財務報表中合併VIE的財務結果。 除非這些協議另有規定，UFG運營商無權獲得與其對所有UFG實體的所有權 相關的任何其他補償。

與我們的公司結構和VIE協議相關的風險

由於吾等並無直接持有VIE的股權 ，因此吾等受中國法律及法規的詮釋及應用的風險及不確定因素影響，包括但不限於對透過特殊目的載體在海外上市的中國公司的監管審查，以及VIE協議的有效性及執行。中國政府未來在這方面採取的任何行動也可能導致我們的業務發生重大變化，我們的A類普通股的價值可能大幅貶值或變得一文不值，我們也會受到風險和不確定因素的影響。截至本年度報告之日，VIE協議尚未在中國的法院進行測試。見“-D.風險因素-與我們公司結構有關的風險”，-D.風險因素-與在中國經商有關的風險，以及“-D.風險因素-與我們A類普通股及交易市場有關的風險”。

在提供運營控制方面，VIE協議可能不如直接所有權有效。例如，UFG實體和UFG運營商可能會違反其與我們的合同 協議，其中包括未能以可接受的方式進行運營或採取其他損害我們利益的行動。UFG運營商可能不符合我們公司的最佳利益，也可能不履行這些合同規定的義務 。在我們打算通過VIE協議經營我們業務的某些部分的整個期間，此類風險都存在。如果UFG實體或UFG運營商未能履行各自在VIE協議下的義務， 我們可能不得不承擔大量成本並花費額外資源來執行此類安排。此外，即使採取法律行動 執行此類安排，對於中國法院是否會承認或執行美國法院對我們或基於美國或任何州證券法民事責任條款的這類個人的判決，還存在不確定性。 參見“-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-與UFG實體和UFG運營商的VIE協議可能無法有效地提供對UFG實體的控制”和“-d風險因素-與我們的公司結構相關的風險-與UFG實體的VIE協議是受中國法律管轄，我們可能難以執行我們在VIE協議下可能擁有的任何權利。“

我們公司、我們的子公司和VIE之間的資產轉移

截至本年度報告日期，本公司、我們的子公司和VIE尚未分配任何收益或清償VIE協議項下的任何欠款。我們的公司、我們的子公司和VIE在可預見的 未來沒有任何計劃分配收益或清償VIE協議下的欠款。

我們的管理層直接監督現金管理。 我們的財務部門負責制定我們各部門和運營實體之間的現金管理政策和程序。每個部門或運營實體通過提出現金需求計劃來發起現金申請，該計劃解釋了現金申請的具體金額和時間，並根據現金申請的金額和用途將其提交給我們公司的指定管理成員。指定的管理成員根據現金來源和需求的優先順序審查和批准現金分配，並將其提交給我們財務部門的出納專家進行第二次審查。除上述規定外， 截至本年度報告日期，我們沒有其他現金管理政策或程序規定資金如何轉移 也沒有書面政策規定我們將如何處理因中國法律而對現金轉移的任何限制。

在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們公司、我們的子公司和VIE之間的現金轉移和其他資產轉移如下：

向本公司 和美國投資者進行的股息或分配以及税務後果

截至本年度報告日期，我們的子公司或VIE均未向本公司支付任何股息或分配，本公司也未向股東支付任何股息或分配 。我們打算保留未來的任何收益，為我們的業務擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。根據被動型外國投資公司(“PFIC”)規則，我們就A類普通股向投資者作出的分配總額(包括由此扣繳的任何税額)將作為股息徵税，前提是分配從我們當前或累計的收益和利潤中支付，根據美國聯邦所得税原則確定。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司 可以從利潤或股票溢價金額中支付其股份的股息，但在任何情況下都不得支付股息 如果這會導致該公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務。

如果吾等決定於未來派發任何A類普通股或B類普通股的股息，作為控股公司，吾等將根據VIE協議從我們的中國附屬公司及VIE向我們的中國附屬公司收取資金。根據《中國企業所得税法》(《企業所得税法》)及其實施細則，新疆和睦家向Jenyd支付的任何股息將適用10%的預提税率。然而，若Jenyd被中國有關税務機關認定符合《內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排》(“雙重避税安排”)及其他適用法律規定的相關條件和要求，則Jenyd從新疆和睦家獲得的股息的10%預扣税可減至5%。見“-D.風險因素-與在中國經營業務有關的風險 -根據企業所得税法，我們中國子公司的預提税金負債存在重大不確定性，我們中國子公司支付給我們離岸子公司的股息可能沒有資格享受某些條約利益。

中國現行法規允許我們的間接中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向Jenyd支付股息。此外，我們的中國子公司必須每年預留至少10%的税後利潤(如果有)作為法定公積金，直到該公積金達到其註冊資本的50%。中國境內的每一家此類實體還必須從其税後利潤中再撥出一部分作為員工福利基金的資金，儘管撥備的金額(如果有的話)由其董事會酌情決定。雖然法定準備金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損，但除非發生清算，否則儲備資金不能作為現金股息分配。此外，如果我們在中國的附屬公司和聯營公司未來自行產生債務 ，管理債務的工具可能會限制他們支付股息或支付其他款項的能力。如果我們或我們的子公司 無法從我們的運營中獲得所有收入，我們可能無法支付A類普通股或B類普通股的股息。

根據中國現行的外匯法規， 經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以用外幣支付，而無需事先獲得國家外匯管理局(“外管局”)的批准，只需遵守一定的程序要求。具體地説，未經外匯局事先批准，在中國的業務產生的現金可用於向我公司支付股息。於本年報日期，我們的中國附屬公司新疆和睦家已根據現行的中國外匯條例辦理與本公司有關的外匯登記，使我們的中國附屬公司可以 合法地將其收益分配給本公司。

本公司清償VIE協議項下欠款的能力取決於VIE根據VIE協議向新疆和睦家支付的款項。對於新疆和睦家根據獨家服務協議向UFG實體提供的服務，新疆和睦家有權收取相當於UFG實體税後淨利潤的服務費。根據認購期權協議，新疆和睦家可在任何時間及任何情況下，要求UFG運營商在中國法律允許的範圍內酌情將UFG運營商在UFG實體中的全部或部分資產轉讓給新疆和睦家(或其指定人)。有關我們結算VIE協議下所欠款項的限制和 限制，請參閲“-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-與UFG實體和UFG運營商的VIE協議可能無法有效地提供對UFG實體的控制”和“-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-如果中國政府 確定VIE協議不符合中華人民共和國法規，或者如果這些法規在未來發生變化或有不同的解釋，我們可能無法主張我們對VIE資產的合同權利，我們的A類普通股可能會貶值或變得一文不值。

Chanson International及其子公司和VIE精選精簡合併財務表

下表列出了Chanson International及其子公司和VIE截至2023年12月31日和2021年12月31日的精選彙總財務數據。Chanson International根據權益法記錄其對子公司的投資。此類投資在Chanson International的精選簡明綜合資產負債表中列示為“對子公司的投資”，而子公司的利潤在精選簡明綜合經營報表中列報為“權益法投資收益” 。根據VIE協議，Chanson International的全資附屬公司新疆和睦家擁有獨家權利向VIE提供與業務營運有關的服務，包括營運及管理諮詢服務 ，並有權收取相當於VIE綜合淨收入100%的諮詢費。因此，截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度，新疆和睦家確認自VIE協議生效以來來自VIE的收入，即VIE的淨收入和VIE的財務權益。他説：

精選業務簡明合併報表

精選簡明合併資產負債表

現金流量的選定濃縮綜合報表

對子公司和VIE的投資前滾

A. [已保留]

B. 資本化和負債化

不適用。

C. 提供和使用收益的原因

不適用。

D. 風險因素

與公司結構有關的風險

我們的公司結構，特別是VIE協議，面臨重大風險，如以下風險因素所述。

與UFG實體 和UFG運營商的VIE協議在提供對UFG實體的控制方面可能無效。

我們目前的收入和淨收入的很大一部分來自UFG實體。我們在任何UFG實體中都沒有所有權權益。出於會計目的，我們的全資子公司通過VIE協議指導VIE的活動並獲得VIE的經濟利益，這使我們能夠根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中合併VIE的財務結果。然而，VIE協議在為我們提供對每個UFG實體及其運營的必要控制方面可能並不那麼有效。VIE 協議中的任何缺陷都可能導致我們失去對UFG實體的管理和運營的控制，這將導致在我們公司的投資價值出現重大損失。我們通過VIE協議依賴合同權利來實現對UFG實體的管理，這使我們面臨UFG運營商潛在違約的風險。此外，由於新疆和睦家董事長Gang Li先生和營銷董事王慧女士分別擁有30個和兩個用友集團實體的100%股權，因此，截至本年報日期，如果這些用友集團運營商 拒絕與我們合作，我們可能很難改變公司結構。

與UFG實體的VIE協議 受中國法律管轄，我們可能難以執行VIE協議下我們可能擁有的任何權利。

由於VIE協議受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議，因此它們將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。VIE協議引起的爭議將在中國通過仲裁解決，儘管這些爭議不包括根據美國聯邦證券法產生的索賠，因此不會阻止您根據美國聯邦證券法提出索賠。中國的法律環境不如美國發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會進一步限制我們通過仲裁、訴訟和其他法律程序在中國執行VIE協議的能力，這可能會限制我們執行VIE協議的能力，並且出於會計目的，我們可能不被視為在VIE中擁有控股權或不被視為VIE的主要受益人。此外，如果中國政府當局或法院認為此類合同違反中國法律法規或因公共政策原因不可強制執行，則這些合同可能無法在中國執行。如果我們無法執行VIE協議，我們可能無法 出於會計目的對UFG實體實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到實質性和 不利影響。

如果中國政府認定VIE協議不符合中國法規，或者如果這些法規在未來發生變化或被不同解釋，我們可能無法維護我們對VIE資產的合同權利，我們的A類普通股可能會貶值或變得一文不值。

最近，中國政府採取了一系列監管行動，併發布聲明規範中國的商業經營，包括與VIE相關的經營活動。截至本年度報告日期 ，中國尚無相關法律法規禁止實體權益在中國境內的公司在海外證券交易所上市。截至本年度報告日期 ，VIE協議尚未在中國法院進行測試。雖然吾等相信吾等的公司架構及VIE協議符合現行適用的中國法律及 法規，但倘若中國政府認定VIE協議不符合中國的法規，或若該等法規 日後更改或詮釋不同，吾等可能無法維護吾等對VIE資產的合約權利，而我們的A類普通股可能會貶值或變得一文不值。

我們可能無法合併我們部分附屬公司的財務業績，或此類合併可能對我們的經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

我們的大部分業務是通過UFG實體進行的，這些實體目前在會計上被視為VIE，我們被視為主要受益者，使我們能夠將我們的財務業績合併到我們的合併財務報表中。如果未來我們作為VIE持有的公司不再符合VIE的定義，或我們被視為不是主要受益人，我們將無法為中國目的在我們的合併財務報表中逐行合併該實體的財務業績。此外，如果未來一家附屬公司成為VIE，而我們成為主要受益人，我們將被要求將該實體的 財務業績合併到我們的合併財務報表中，以用於中國目的。如果此類實體的財務結果為負，這 可能會對我們在中國的運營業績產生相應的負面影響。但是，在為中國目的編制財務報表時使用的會計原則、做法和方法與美國和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)普遍接受的原則、做法和方法 之間存在任何實質性差異，必須在符合美國公認會計原則和美國證券交易委員會規定的財務報表中進行討論、量化和核對。

新疆聯合航空與UFG之間的VIE協議可能會導致不利的税收後果。

中國法律和法規強調關聯方之間的轉讓定價安排必須保持一定的距離。法律法規還要求有關聯方交易的企業 編制轉讓定價文件，説明確定定價的依據、計算方法和詳細説明。關聯方安排和交易可能受到中國税務機關的質疑或税務檢查。

在税務檢查中，如果新疆和睦家與UFG之間的轉讓定價 安排被判定為避税，或相關文件不符合要求， 新疆和睦家和UFG可能會受到重大不利税務後果，例如轉讓定價調整。就中國税務而言，轉讓定價 調整可能導致新疆和睦家錄得的調整減少，這可能 對我們產生不利影響：（i）在不減少我們附屬公司的税務負債的情況下增加UFG的税務負債，這可能進一步導致 因未繳税款而向我們徵收利息，或（ii）限制我們中國公司維持税收優惠的能力 治療和其他財政獎勵。

我們的控股股東與我們公司存在潛在的 利益衝突，可能對我們的業務產生不利影響。

Gang Li先生是我們的控股股東和 董事長。截至本年報之日，30家用友集團實體由Mr.Li獨立所有。鑑於Mr.Li在本公司的重大利益 ，當利益衝突發生時，他的行為可能不會完全符合我們股東的最大利益(而不是他的個人利益)，或者利益衝突將得到有利於我們的解決。例如，他可能確定， 終止與我們的VIE協議符合UFG的利益，而不考慮這種行為可能對我們產生的影響。Mr.Li為新疆和睦家的某些貸款擔任擔保人，可能與我公司產生利益衝突。此外，他可能 違反他的受託責任，將業務機會從我們轉移到其他人，從而影響UFG根據諮詢服務協議有義務 向我們匯款的金額。

我們的董事會由獨立董事佔多數 。這些獨立董事可能能夠阻止和抵制我們的高管或非獨立董事(可能包括Mr.Li)違反我們利益的行為。然而，我們不能保證獨立董事在任何特定情況下將如何行動。此外，如果吾等或獨立董事不能解決吾等與身為吾等在中國的聯營公司管理層成員的高管和董事之間的任何利益衝突，吾等將不得不依賴法律程序，這可能會導致我們的業務中斷。

如果您認為您的權利因上述任何一種情況而受到證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能對我們或居住在中國境內的我們的高級管理人員或董事提起訴訟。即使您成功地 提起訴訟，中國法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產和管理的判決，因為我們的大部分資產和管理都位於中國。

我們依賴UFG持有的批准證書和 營業執照，新疆和睦家與UFG關係的任何惡化都可能對我們的整體業務運營產生重大不利影響 。

根據VIE協議，我們在中國的大部分業務將在每個UFG實體持有的批准、證書、營業執照和其他必要許可證的基礎上進行。不能保證每個UFG實體在其 期限到期時能夠續簽其許可證或證書，其期限與其當前持有的期限基本相似。

此外，我們與每個UFG實體的關係 受VIE協議管轄，這些協議旨在使我們能夠通過我們對新疆和睦家的間接所有權，在會計上擁有每個UFG實體的控股權併成為其主要受益人。然而，VIE協議 可能無法有效控制我們的業務運營所需許可證的申請和維護。 任何UFG實體都可能違反VIE協議、破產、業務陷入困境或無法 履行VIE協議下的義務，因此，我們的運營、聲譽、業務和股票價格可能受到嚴重損害。

行使吾等根據認購期權協議購買任何UFG實體的部分或全部資產的選擇權，可能須經中國政府批准。我們未能獲得批准 可能會削弱我們實質上控制UFG實體的能力，並可能導致UFG實體採取與我們的利益衝突的行動。

我們與UFG簽訂的看漲期權協議為新疆和睦家提供了購買UFG全部或部分資產的選擇權。然而，如果行使該選擇權會 違反中國的任何適用法律和法規，或導致由UFG持有的和經營UFG所必需的任何許可證或許可證被取消或失效，則不得行使該選擇權。如果吾等決定行使該認購期權，而需要中國政府批准，而吾等並未或 無法取得該等批准，吾等可能無法購買屬於該認購期權標的之資產。

由於我們的收入依賴於與每個UFG實體簽訂的獨家服務協議，因此終止這些協議將嚴重且有害地影響我們在當前公司結構下的持續業務生存能力。

我們是一家控股公司，於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度內，分別約54%、39%及56%的收入來自用友集團實體。因此，我們目前的收入依賴於新疆和睦家根據獨家服務協議收到用友集團 實體的付款後支付的股息。獨家服務協議的有效期為10年，除非新疆和睦家提前30天通知提前終止 。UFG無權單方面終止該協議。協議 將在到期後10年自動續訂，續訂次數沒有限制。由於我們或我們的子公司均不擁有UFG的 股權，因此終止獨家服務協議將切斷我們在當前控股公司結構下繼續從UFG實體獲得付款的能力。雖然我們目前尚不知道任何可能導致獨家服務協議終止的事件或原因，但此類事件或原因可能會在未來發生。如果獨家服務協議終止 ，這可能會對我們當前公司結構下的持續業務生存能力產生嚴重和有害的影響，而這反過來可能會影響您的投資價值。

在中國經商的相關風險

中國的經濟、政治、社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

截至本年報日期，我們的大部分資產均已擁有，我們的大部分業務是通過我們的中國子公司和位於中國的VIE進行的。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景在很大程度上可能會受到中國總體上的政治、經濟、社會條件的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管理和資源配置。 儘管中國政府實施了強調利用市場力量進行經濟改革的措施，包括 減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國相當大一部分生產性資產仍然歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，減少對我們中國子公司和VIE產品的需求，並削弱我們的競爭地位。中國政府已經實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會使中國整體經濟受益，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響 。此外，中國政府過去採取了包括利率調整在內的某些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性，以及中國的政策、規則和法規的變化，可能在很少提前通知的情況下很快 ，可能會限制您和我們可用的法律保護。

中華人民共和國的法律制度是以成文法規為基礎的。 與普通法制度不同，它是一種判例價值有限的制度。20世紀70年代末，中國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去三十年的立法大大增加了對中國各種形式的外國或私營部門投資的保護。我們的中國子公司和VIE受適用於中國公司的各種中國法律和法規的約束。然而，由於這些法律和法規是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政程序和法院程序來強制執行我們的合法權利。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們在中國法律制度中享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律體系在一定程度上基於政府政策、內部規則和法規，這些政策、內部規則和法規可能具有追溯力，可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速改變 。因此，我們可能要在違規行為發生 之後的某個時間才會意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效力的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，阻礙我們繼續經營的能力。例如，2023年12月29日，全國人民代表大會常務委員會 頒佈了修訂後的《中華人民共和國公司法》，將於2024年7月1日起施行，取代現行的《中華人民共和國公司法》。修訂後的《中華人民共和國公司法》對中國在內地設立的公司的出資作出了更嚴格的規定。中國國家市場監管總局於2024年2月6日發佈了《國務院關於實施《中華人民共和國公司法》註冊資本登記管理制度的規定徵求意見稿，徵求意見截止日期為2024年3月5日，其中進一步明確了修訂後的《中華人民共和國公司法》對註冊資本登記管理的具體要求和措施。根據經修訂的中國公司法，吾等可能須於五年出資期限內履行對吾等中國附屬公司及中國的VIE的出資義務，或向VIE的指定股東提供財務支持，而現行中國公司法並無認繳出資期限的限制。然而，由於修訂後的《中國公司法》仍然較新，且上述實施辦法草案僅公開徵求意見 ，因此，修訂後的《中國公司法》的實施和解釋以及該等實施辦法的通過和生效日期仍存在不確定性。

您可能會在執行 法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難。 您或海外監管機構在中國境內開展調查或收集證據也可能會遇到困難。

我們是一家豁免有限責任公司 ，根據開曼羣島法律成立和註冊，截至本年度報告之日，我們的大部分業務在中國開展，我們的大部分資產 位於中國。此外，我們的所有董事和高級管理人員都是中華人民共和國的國民或居民，並且他們的全部或大部分資產位於美國境外。因此，您可能難以 向我們或中國大陸境內的這些人員提供程序送達。此外，開曼羣島或中華人民共和國的法院是否會承認或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款針對我們或此類人員的判決，也存在不確定性。

外國判決的承認和執行 由《中華人民共和國民事訴訟法》。中國法院可以根據《中華人民共和國憲法》的要求承認和執行外國判決。《中華人民共和國民事訴訟法》根據中國與作出判決的國家之間的條約，或基於司法管轄區之間的對等原則。中國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據中華人民共和國民事訴訟法 如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，目前還不確定中國法院是否會執行美國法院做出的判決，以及基於什麼理由執行。

您或海外監管機構也可能難以對中國進行調查或收集證據。例如，在中國，獲取中國境外股東調查或訴訟或其他涉及外國實體所需信息存在重大法律和其他障礙。 雖然中國當局可以與其他國家或地區的監管機構建立監管合作機制，對跨境證券活動進行監測和監督，但如果沒有務實的合作機制，與美國證券監管機構的監管合作可能效率低下。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條(“第一百七十七條”)，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。第一百七十七條還規定，未經中華人民共和國國務院證券監督管理機構和國務院主管部門同意，中國單位和個人不得向外國機構提供與證券業務活動有關的文件或資料。雖然《基本法》第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

鑑於中國政府對我們中國子公司和VIE的業務行為擁有重大的 監督和酌情決定權，中國政府可能隨時幹預或影響其運營，這可能導致我們中國子公司和VIE的運營和/或我們A類普通股的價值發生重大變化。

中國政府對我們中國子公司和VIE的行為擁有重大的監督權和自由裁量權，並可能在 政府認為適合於進一步的監管、政治和社會目標的任何時候幹預或影響其運營，這可能導致我們中國子公司和VIE的運營和/或我們A類普通股的價值發生重大變化。

中國政府最近發佈了 對某些行業(如互聯網行業)產生重大影響的新政策，我們不能排除 未來它將發佈有關我們行業的法規或政策，可能會對我們中國子公司和VIE的業務、財務狀況、 和運營業績產生不利影響。此外，如果中國在某些領域採取更嚴格的標準，如環境保護或企業社會責任，我們的中國子公司和VIE可能會產生更高的合規成本 或在運營中受到額外限制。中國的某些法律領域，包括知識產權和保密保護，也可能不像在美國或其他國家那樣有效。此外，我們無法 預測中國法律制度的未來發展對我們的中國子公司和VIE的業務運營的影響，包括新法律的頒佈，或對現有法律的修改或對其解釋或執行。這些不確定性可能會限制我們和我們的投資者(包括您)可獲得的法律保護。

中國政府的任何行動，包括幹預或影響我們的中國子公司或VIE的運營，或對在海外進行的任何證券發行和/或對以中國為基礎的發行人的外國投資施加控制的任何決定，都可能導致我們對我們中國子公司或VIE的業務做出重大改變，可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致 此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門進行實質性控制。我們子公司和VIE在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到影響，這些法律法規包括與税收、環境法規、土地使用權、外商投資限制和其他事項有關的變化。中國的中央政府或地方政府 可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面的額外支出和 努力，以確保我們的中國子公司和VIE遵守這些法規或解釋。因此，我們的中國子公司和VIE可能會在其運營所在的省份受到各種政府和監管幹預。它們 可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。它們可能會導致遵守現有和新通過的法律法規所需的成本增加，或對任何不遵守的行為進行懲罰。

因此，未來的政府行為，包括任何在任何時間幹預或影響我們的中國子公司或VIE的運營或對以中國為基礎的發行人在海外進行的證券發行和/或外國投資施加控制的任何決定，可能會導致我們對我們中國子公司或VIE的業務做出重大改變，可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，和/或可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

中國領導的網信辦最近加強了對數據安全的監管，特別是對尋求在外國交易所上市的公司， 可能會對我們的業務和我們的產品產生不利影響。

2021年12月28日，中國民航總局會同其他12個政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定，除有意購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商(“CIIO”) 外，從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理運營商還必須接受中華人民共和國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據《網絡安全審查辦法》，網絡安全審查對任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險進行評估。《網絡安全審查辦法》進一步要求，CIIO和數據處理運營商擁有至少100萬用户的個人數據，必須經中華人民共和國網絡安全審查辦公室審查後，才能在外國上市 。

2021年11月14日，民航局發佈了《安全管理徵求意見稿》，其中規定，數據處理經營者從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動，必須經中華人民共和國有關網信辦進行網絡數據安全審查。根據《安全管理意見稿》，數據處理運營商擁有至少百萬用户的個人數據，或者收集影響或可能影響國家安全的數據，必須接受中華人民共和國有關網信辦的網絡數據安全審查。安全管理草案徵求公眾意見的截止日期為2021年12月13日。

2022年7月7日，CAC發佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》，並於2022年9月1日起施行。根據這些措施，如果數據跨境轉移涉及 (I)重要數據；(Ii)關鍵信息基礎設施運營商或已處理超過100萬人的個人數據的數據處理器 將個人信息轉移到海外；(Iii)自上一年1月1日以來已在海外提供10萬人的個人數據或1萬人的敏感個人數據的數據處理器 轉移到海外的個人信息；或(Iv)CAC要求的其他情況，數據處理者將在跨境轉移數據之前接受CAC的安全評估。此外，在《跨境數據轉移安全評估辦法》生效前違反《跨境數據轉移安全評估辦法》的跨境數據轉移活動，應要求 自措施生效之日起六個月內予以糾正。

2023年2月17日，中國證券監督管理委員會(證監會)發佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)及五份配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據試行辦法，境內企業從事證券發行上市業務，向境外機構提供個人信息和重要數據，應當遵守法律、行政法規、 和國家有關規定。

2024年3月22日，CAC發佈了《關於規範和便利跨境數據流動的規定》和兩個指導性文件，分別命名為第二版《出境數據安全評估宣言》和第二版《個人信息出境標準合同備案》。 根據上述規定，自某一年開始向境外提供重要數據或已將100萬人以上的非敏感個人信息或1萬人以上的敏感個人信息轉移的數據處理者，必須申報該數據進行安全評估。關鍵信息基礎設施運營商在海外提供個人信息或重要數據時必須申報數據。此外，如果數據處理者沒有接到政府有關部門或地方 當局的通知，或者數據沒有作為重要數據公開發布，數據處理者不需要將其安全評估數據申報為重要數據出境。

截至本年度報告日期，我們 尚未收到任何中國當局將我們的中國子公司或VIE確定為CIIO或要求我們接受CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查的任何通知。我們相信，我們中國子公司和VIE的業務不會受到影響 ，我們不會受到CAC的網絡安全審查和網絡數據安全審查，原因是：(I)我們的中國子公司和VIE主要生產和銷售烘焙產品，不太可能被中國當局歸類為CIIO；(Ii)我們的中國子公司 和VIE幾乎所有的烘焙產品銷售都是通過實體店進行的，而烘焙 產品的一小部分是通過在線商店實現的，主要是通過第三方在線食品訂購平臺。關於實體店，我們的中國子公司和VIE不要求客户提供使用其會員卡的客户的個人數據用於購買，並且我們的中國子公司和VIE不收集不使用會員卡的客户的個人數據。 關於在線平臺，當客户成為在線會員在第三方在線訂餐平臺上購買產品時，我們的中國子公司和VIE只要求客户提供必要的手機號碼 個人數據。因此，截至本年報日期，我們 在我們的業務運營中擁有少於一百萬名個人客户的個人數據；(Iii) 由於我們的中國子公司和VIE從事烘焙行業，我們業務中處理的數據不太可能對國家安全產生影響，因此不太可能被中國當局歸類為核心或重要數據；以及(Iv)截至本年報日期，我們的中國子公司和VIE尚未將重要數據或個人數據轉移到海外。然而，《網絡安全審查辦法》、《跨境數據傳輸安全評估辦法》、《試行辦法》和《安全管理徵求意見稿》將如何解釋或實施，以及包括民航委在內的中國監管機構是否可以通過與《網絡安全審查辦法》和《安全管理徵求意見稿》相關的新法律、法規、規章或詳細實施和解釋，仍存在不確定性。如果任何此類新法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們將採取一切合理措施和行動來遵守，並將此類法律對我們的不利影響降至最低。但是，我們不能保證在未來我們不會受到網絡安全審查和網絡數據安全審查。在審查期間，我們可能會被要求暫停運營或遇到運營的其他中斷。網絡安全審查和網絡數據安全審查也可能導致對我們公司的負面宣傳以及我們的管理和財務資源的轉移，這 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

《意見》、《試行辦法》和中國當局最近發佈的 修訂後的規定，今後可能會要求我們遵守其他合規要求。

中國共產黨中共中央辦公廳、國務院辦公廳於2021年7月6日聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》。意見強調，要加強對證券違法行為的管理和對中國公司境外上市的監管。意見提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件以及網絡安全和數據隱私保護需求 。上述政策和即將頒佈的任何相關實施規則可能會使我們在未來面臨額外的合規要求 。根據《試行辦法》，境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應在提交首次公開發行或上市申請後三個工作日內，按照《試行辦法》的要求向中國證監會辦理備案手續。境內公司未完成規定的備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。見“第 項4.公司信息-B.業務概述-法規-併購和境外上市條例 ”。

根據中國證監會的通知，試行辦法施行之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境內公司 視為現有發行人。現有發行人不需要立即完成備案程序，後續發行應向中國證監會備案。如果我們未來進行新的發行或籌資活動，我們可能會被要求 根據試行辦法完成必要的備案程序。

2023年2月24日，中國證監會會同財政部、國家保密和國家檔案局對中國2009年發佈的《關於中國的規定》或《規定》進行了修訂。修訂後的規定以《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》 發佈，並與試行辦法一起於2023年3月31日起施行。修訂規定的主要修訂之一是擴大其適用範圍，以涵蓋海外間接發行和上市，這與試行辦法是一致的。修訂後的規定要求，除其他事項外，(A)境內公司計劃直接或通過其境外上市實體向有關個人或實體，包括證券公司、證券服務提供商和海外監管機構公開披露或提供， 任何包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料，應首先依法經 主管部門批准，並向同級保密行政主管部門備案；(B)境內公司計劃 通過其境外上市實體直接或間接向包括證券公司、證券服務提供者和境外監管機構在內的有關個人和實體公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件和資料的，應嚴格履行國家有關規定規定的有關程序。本公司、我們的子公司或VIE未能或被視為未能遵守修訂條款和其他中國法律法規下的上述保密和檔案管理要求，可能導致相關實體 被主管當局追究法律責任，並在涉嫌犯罪的情況下提交司法機關追究刑事責任。

《意見》、《試行辦法》、修訂後的《規定》以及即將頒佈的任何相關實施細則，可能會在未來對我們提出額外的合規要求。由於此類監管指導意見的解釋和實施仍存在不確定性，我們無法向您保證我們將 能夠及時或完全遵守《意見》、《試行辦法》、修訂後的規定或任何未來實施的規則的所有新的監管要求。

美國證券交易委員會和公眾 公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)的聯合聲明，納斯達克的規則修改，以及《外國公司問責法》(“HFCA法案”)都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格，特別是沒有接受PCAOB檢查的非美國審計師的資格時， 對新興市場公司實施更多和更嚴格的標準。這些動態 可能會給我們的產品增加不確定性。

2020年5月20日，美國參議院通過了HFCA 法案，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查該公司的審計師，發行人的證券將被禁止在全國交易所交易。2020年12月2日， 美國眾議院批准了HFCA法案。2020年12月18日，《HFCA法案》簽署成為法律。

2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCA法案的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，供PCAOB根據HFCA法案的設想確定 公司董事會是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告 ，確定由於中國和香港當局在中國內地和香港註冊的會計師事務所在該等司法管轄區擔任職務，因此無法全面檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所，其總部分別位於內地中國和香港。

2022年8月26日，中國證監會、財政部和PCAOB簽署了《關於對內地中國和香港註冊會計師事務所進行檢查調查的議定書》，朝着開放PCAOB對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國檢查調查邁出了第一步。根據美國證券交易委員會披露的關於議定書的情況説明書，PCAOB應擁有獨立裁量權 選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並擁有不受限制的能力向美國證券交易委員會轉移信息。2022年12月15日，PCAOB裁定PCAOB能夠完全進入總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查，並投票決定撤銷先前的裁決。然而，如果中國當局未來阻礙或未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB將考慮是否需要發佈新的決定。

我們在2022年9月29日之前的審計師Friedman LLP(“Friedman”)在審計期內接受了PCAOB的定期檢查，我們在2022年9月29日至2023年7月9日期間的審計師Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)在審計期內接受了PCAOB的定期檢查，我們的新審計師ASSENTSURE PAC(“Assensure”)是在美國上市的公司的審計師 和在PCAOB註冊的事務所，受美國法律約束，根據該法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。Assenure總部設在新加坡，將由PCAOB 定期檢查。Friedman、Marcum Asia或Assenure均不受PCAOB於2021年12月16日發佈的裁決的約束。然而，最近的事態發展將給我們的產品增加不確定性，我們不能向您保證，在考慮了我們的審計師審核程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性或資源的充分性、地理範圍或與我們的審核相關的經驗後，國家證券交易所或監管機構是否會對我們應用額外的更嚴格的標準。此外，HFCA法案要求允許PCAOB在三年內檢查發行人的會計師事務所，如果PCAOB無法在未來這個時間檢查我們的會計師事務所，可能導致我們的公司退市或禁止我們的A類普通股交易。2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，2022年12月29日，總裁·拜登將綜合撥款法案簽署為法律，其中包括，與加速控股外國公司問責法 相同的條款，並修訂了HFCA法案，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，如果其審計師連續兩年而不是三年不接受PCAOB檢查，從而縮短觸發交易禁令的時間段 。

如果業務中的現金 位於中國或中國實體，則由於中國政府對本公司、我們的子公司或VIE轉移現金的能力進行幹預或施加限制和限制，該等資金可能無法用於中國境外的運營或其他用途。

中國的相關法律和法規允許中國的公司 只能從其按照中國會計準則和 法規確定的留存收益(如有)中支付股息。此外，每家中國公司每年須預留至少10%的税後利潤(如有)作為法定公積金，直至該公積金達到其註冊資本的50%為止。中國的公司還被要求從其税後利潤中再撥出一部分作為員工福利基金的資金，儘管預留的金額(如果有)由他們自行決定。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，為了讓我們向股東支付股息，我們將依賴VIE根據VIE協議向新疆和睦家支付股息，並將該等款項作為新疆和睦家的股息分配給Jenyd，然後再分配給我們的公司。如果新疆和睦家和VIE未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力 。

我們的現金股息(如果有的話)將以美元 美元支付。若就税務目的而言，吾等被視為中國税務居民企業，吾等向海外股東支付的任何股息可能被視為來自中國的收入，因此可能須繳交中國預扣税。見“-根據企業所得税法，就中國企業所得税而言，我們 可被歸類為中國‘居民企業’。這樣的分類可能會 對我們和我們的非中國股東造成不利的税務後果，並對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響 。

中國政府還對人民幣兑換外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。我們新疆和睦家和VIE的大部分收入都是以人民幣收取的，外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他付款的能力，或者以其他方式履行我們的外幣債務(如果有的話)。根據現行的中國外匯規定，只要滿足某些程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和與貿易有關的交易的支出，可以用外幣支付，而無需外匯局事先批准。如果將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得有關政府當局的批准。中國政府可酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制，如果未來發生這種情況，我們可能無法向股東支付外幣股息 。

由於上述情況，若業務位於中國或中國實體，則由於中國政府幹預或對吾等、我們的附屬公司或VIE轉移現金的能力作出幹預或施加限制及限制，該等資金或資產可能無法用於中國以外的營運或其他用途。

未能獲得必要的批准、許可證或許可，或未能遵守中國法律、法規和政策的任何要求，可能會對我們的日常運營造成重大不利影響，並阻礙我們的發展。

中國商店的經營須遵守廣泛的法律和法規要求。在開始經營之前，他們必須持有一些與其經營有關的許可證和許可證，主要包括食品生產許可證和食品經營許可證。未能獲得此類許可證，或者丟失或無法續簽許可證，將違反適用的法律法規。如果中國商店被發現違反了適用的法律和法規，它們可能會受到行政處罰，包括罰款、禁令、資產扣押和強制停業，其中任何一項都可能對其業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。截至本年報發佈之日，新疆和睦家的兩家用友實體和一家分支機構正在申請辦理食品經營許可證的續展；其餘用友實體均已取得食品經營許可證，但其中部分單位開業時尚未取得食品經營許可證。如果這些實體在開業時沒有獲得食品經營許可證，我們可能會受到罰款或其他處罰，如沒收收入，儘管我們沒有收到任何警告通知，也沒有收到相關政府部門關於在沒有上述許可證的情況下開展業務的處罰或其他處罰 。UFG實體將在這些 許可證到期前30個工作日提交續簽請求。一般而言，只要商業實體合法經營且信譽良好，其續期申請就會獲得批准。UFG實體將盡最大努力續簽上述許可證，但我們不能向您保證他們是否能夠續簽此類許可證，否則他們將來不會受到任何處罰。見“第四項公司情況-B.經營概況-條例-中華人民共和國條例-食品生產經營條例-食品生產許可證和食品經營許可證”。

人民Republic of China環境保護法 第四十五條規定，在中國實施排污許可證管理的企事業單位和其他生產經營者，應當按照排污許可證的要求排污。 根據百貨公司中心工廠的情況，以及其生產設備和生產工藝，至少要進行排污登記。截至本年報之日，新疆和睦家已完成排污登記工作，並取得了排污登記回執。見“項目4.公司信息-B.食品生產和食品經營的商業Overview—Regulations—PRC Regulations—Regulations-污染物排放許可證”。

中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

近年來，中國的經濟經歷了勞動力成本的上漲。中國的整體經濟和中國的平均工資預計將繼續增長。中國百貨公司員工的平均工資水平近年來也有所提高。我們預計中國百貨公司的人工成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非他們能夠通過提高產品價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給客户 ，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，中國百貨公司在與員工簽訂勞動合同以及為員工利益向指定政府機構支付各種法定員工福利方面 受到更嚴格的監管要求，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險 。根據2008年1月生效、2012年12月28日修訂的《中華人民共和國勞動合同法》(簡稱《勞動合同法》)及其實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、支付最低工資、支付報酬、確定員工試用期、單方面終止勞動合同等方面均有更嚴格的要求。如果中華人民共和國商店決定解僱其部分員工或以其他方式改變其僱傭或勞動慣例，《勞動合同法》及其實施規則可能會限制其以合乎需要或具有成本效益的方式實施這些改變的能力，這可能對我們的業務 和運營結果產生不利影響。

由於對勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證中國門店的僱傭行為不會也不會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使他們受到勞資糾紛或政府調查。如果中國商店 被認為違反了相關的勞工法律法規，他們可能會被要求向員工提供額外的補償 ，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的中國子公司和VIE沒有 按照中國法規的要求為所有員工繳納足夠的社會保險和住房公積金，這可能會使我們受到 處罰。

根據《中華人民共和國社會保險法》和 住房公積金管理條例，在中國經營的公司必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險(統稱為“社會保險”)、 和住房公積金計劃，用人單位必須為職工繳納全部或部分社會保險費和住房公積金。 具體請參見“本公司情況-B、業務概述-條例-中華人民共和國條例-就業和社會福利條例-社會保險和住房公積金”。我們的中國子公司新疆和睦家和VIE 沒有為所有員工繳納足夠的社會保險和住房公積金。新疆團結一家親和VIE可能被要求 補繳社會保險繳費，並從到期日起按未繳金額的0.05%每天繳納滯納金。在住房公積金計劃方面，新疆和睦家可以被要求在規定的期限內按時足額繳納和繳存住房公積金。如果新疆和睦家不這樣做，有關部門可以向主管法院申請強制執行繳存。

然而，根據我們的中國法律顧問， 新疆和睦家和VIE被勒令繳納逾期社會保險費或住房基金的可能性不大，考慮到 (I)新疆和睦家和VIE的部分員工超過年齡限制無法繳納社會保險費和住房 資金；(Ii)一些員工選擇不領取新疆和睦家和VIE交存的社會保險費，而決定 參加自己的自願社會保險計劃，並承諾不要求新疆和睦家或VIE補繳 ；(三)中國地方政府因各地經濟發展水平不同，社會保險和住房公積金要求落實不一致的；(四)根據人力資源和社會保障部2018年9月21日發佈的《關於貫徹落實國務院常務會議原則穩定社會保險費徵收工作的緊急通知》，禁止地方向企業追繳拖欠的社會保險費 ；(V)截至本年度報告之日，新疆團結一家和VIE未收到政府有關部門要求其全額繳納社會保險費或住房公積金的通知或命令；(Vi)截至本年度報告之日，新疆團結一家和VIE未收到任何關於拖欠社會保險費或住房公積金的投訴或舉報，也未與員工就繳納社會保險費或住房公積金髮生任何勞資糾紛或訴訟；以及(Vii)有關地方部門書面證明新疆和睦家沒有違反人力資源規定或勞動管理規定的行為。因此，我們在2020年12月31日之前沒有計入或記錄未償還的社會保險費或住房公積金的金額，該金額被視為不重要。自2021年1月1日起，我們 已充分累積社會保險費和住房公積金以及估計的滯納金(如果適用)，截至本年度報告日期，尚未收到任何通知或付款訂單。

中國有關中國居民境外投資活動的法規 可能會使我們的中國居民實益所有者或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月4日，外匯局發佈了關於境內居民境外投融資和往返投資外匯管理問題的通知 (“安全通告37”)。外管局第37號通函適用於我們的中國居民股東，並可能 適用於我們未來進行的任何海外收購。2015年2月，外匯局頒佈了《關於關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知(《外管局通知13》)，自2015年6月起施行。 根據《外管局通知13》，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括外管局第37號通知要求的投資，將向符合條件的銀行而不是外匯局提交。符合條件的銀行 將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。

除了外管局第37號通函和外管局通知 13外，我們在中國進行外匯活動的能力可能受到《個人外匯管理辦法》實施細則外匯局於2007年1月公佈(經修訂補充)。根據個人外匯規則，任何中國個人尋求在海外進行直接投資或在海外從事有價證券或衍生品的發行或交易，必須按照國家外匯管理局的規定進行適當的登記，如果登記失敗，該中國個人可能會受到警告、罰款或其他法律責任。

截至本年報發佈之日，受《國家外匯管理局第37號通函》和《個人外匯規則》約束的本公司現有股東已按規定在符合條件的銀行完成了初始登記。我們不能保證我們未來的中國居民受益所有人 將遵守我們的要求進行或獲得任何適用的登記，或繼續遵守這些外管局規定的所有登記程序，目前尚不清楚這些外管局規定在未來將如何解釋和實施。 我們的中國居民受益所有人未能或無法遵守這些外管局規定可能會使我們的中國居民受益所有人受到罰款和法律制裁，限制我們的跨境投資活動，或限制我們的中國子公司向我們公司分配股息或從我們公司獲得外匯主導貸款的能力。或阻止我們進行分配或支付股息，因此我們的業務運營和我們向您分配利潤的能力可能會受到實質性和不利的影響 。

中國對母公司/子公司貸款的監管 以及境外控股公司對中國實體的直接投資可能會延誤或阻止我們使用我們的發行所得向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務融資和擴展業務的能力產生重大和不利的影響。

根據中國法律及法規，吾等獲準 根據適用的政府註冊、法定的金額限制及審批要求，透過向我們的中國附屬公司提供貸款或額外出資的方式，利用我們的發售所得款項為我們的中國附屬公司提供資金。截至本年度報告日期 ，我們可以向新疆和睦家提供的出資額為人民幣6,000,000元(約合857,143美元)， 未經外匯局或其他政府部門批准。此外，新疆和睦家可以增加其註冊資本以獲得我們的額外出資，目前在滿足適用的政府和備案要求的情況下，其註冊資本的增加沒有法定限制。根據中國相關法規，吾等可向 新疆和睦家提供(I)新疆和睦家的註冊總投資金額與註冊資本之間的餘額，或(Ii)新疆和睦家的淨資產金額的兩倍(按照中華人民共和國《中國銀行通知》第9號通知計算)中金額較大的貸款，但須滿足適用的政府登記或審批要求。對於我們向新疆和睦家發放的任何金額的貸款，都必須向當地外匯局登記。更多詳情請參見 “第4項.公司信息-B.業務概述-法規-中華人民共和國法規-外匯管理條例 ”。這些中國法律和法規可能會大大限制我們使用從我們的發行所得淨額兑換的人民幣為我們的中國子公司在中國設立新實體或通過我們的中國子公司投資或收購任何其他中國公司的能力 。此外，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成必要的註冊或獲得必要的政府批准(如果有的話)，涉及我們未來對我們中國子公司的貸款或我們對我們中國子公司的未來出資 。如果我們未能完成此類登記或獲得此類批准，我們使用我們從離岸發行中獲得的收益或預期從我們的離岸發行中獲得的收益以及為我們的中國業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響，這 可能會對我們的業務產生重大和不利的影響，包括我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力。

匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動，並受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策的影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣盯住美元的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，這種升值勢頭停止，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，國際貨幣基金組織執行董事會完成了對組成特別提款權的一籃子貨幣的五年定期審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣被確定為一種可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為 第五種貨幣納入特別提款權貨幣籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值 。這種貶值在2017年停止， 在這一年時間裏，人民幣對美元升值了約7%。2021年，人民幣兑美元貶值約2.6%；2022年，人民幣兑美元貶值約5.5%；2023年，人民幣兑美元貶值約2.6%。隨着外匯市場的發展，利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策未來會如何影響人民幣對美元的匯率。由於我們在中國和美國都擁有和經營門店，匯率波動將對我們的業務以及 經營業績和財務狀況產生負面影響。

截至本年度報告日期，我們的大部分業務在中國進行，我們的大部分賬簿和記錄以人民幣保存，人民幣是中國的貨幣，我們向美國證券交易委員會提交併提供給股東的財務報表以美元表示。人民幣與美元之間匯率的變化會影響我們的資產價值和我們以美元表示的業務結果。人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受中國政治和經濟狀況的變化以及中國和美國經濟的預期變化等因素的影響。人民幣的任何重大升值都可能 對我們的現金流、收入和財務狀況產生重大不利影響。此外，由於我們在美國的證券是以美元發行的，我們需要將我們收到的部分淨收益轉換為人民幣，才能將資金用於我們在中國的業務。 美元和人民幣之間的轉換率的變化將影響我們可用於我們業務的收益金額。

中國提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的風險敞口。截至本年度報告日期，我們尚未進行任何套期保值交易以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易 ，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口 或根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管理規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

根據企業所得税法，就中國企業所得税而言，我們可能被歸類為中國“居民企業”。這樣的分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的 税收後果，並對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

根據2008年1月生效的《企業所得税法》，就中國企業所得税而言，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，其全球收入一般按25%的統一税率繳納企業所得税。根據企業所得税法實施細則，“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產經營、人事人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構 。此外，國家税務總局2009年4月發佈的《國税82號通知》規定，由中國企業或中國企業集團控制的某些境外註冊企業，如果下列人員位於或居住在中國，將被歸類為中國居民企業：負責日常生產、經營管理的高級管理人員和部門；財務和人事決策機構；關鍵財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東大會紀要；有表決權的高級管理人員或董事的半數以上。在SAT第82號通告的基礎上，SAT發佈了一份公告，名為《SAT公告45》，於2011年9月生效，並於2015年6月1日和2016年10月1日進行了修訂，以進一步指導SAT第82號通告的實施，並明確中國控制的離岸註冊居民企業的報告和備案義務。為更多地指導《SAT通告》82的實施，明確此類“中控離岸註冊居民企業”的申報和備案義務。 SAT公告45提供了居民身份認定的程序和管理細節以及認定後事項的管理。雖然SAT通告82和SAT公告45僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國個人控制的離岸企業，但SAT通告82和SAT公告45所載的確定標準可能反映了SAT關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論離岸企業是由中國企業、中國企業集團、 還是由中國或外國個人控制的。

如果中國税務機關認定Chanson International的實際管理機構在中國的領土內，則Chanson International可能被視為中國居民企業 就中國企業所得税而言，可能隨之而來的許多不利的中國税收後果。首先，我們將對全球收入徵收統一的25%的企業所得税，這可能會大幅減少我們的淨收入。此外，我們還將承擔中國企業所得税申報義務。最後，我們支付給我們投資者的股息和出售我們股票的收益可能需要繳納中國預扣税，對於非中國企業，税率為10%，對於非中國個人，税率為20%(在每種情況下，均受任何適用税收條約的規定限制)，如果該等收益被視為來自中國。 如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東是否能夠享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處尚不清楚。任何此類税收都可能會降低您在我們股票上的投資回報。儘管截至本年度報告日期，Chanson International尚未接到中國税務機關的通知或通知，就企業所得税法而言，它已被視為居民企業，但我們不能向您保證，它未來將不被視為居民企業。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月，SAT發佈了一份關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的通知(“SAT通告”7“)。國税局通告7提供有關非居民企業間接轉讓中國應課税資產(包括中國居民企業的股權及不動產)的全面指引。此外，2017年10月，SAT發佈了一份關於非居民企業所得税税源扣繳有關問題的通知(“37號通知”)，於2017年12月生效，其中修訂了7號通知的某些規定，並進一步明確了非居民企業的應繳税款申報義務 。非中國控股公司間接轉讓中國居民企業的股權及/或不動產，須受國税局通告7及國税局通告37所規限。

Sat通告7為合理商業目的的評估提供了明確的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。根據國家税務總局通告7的規定，如果交易雙方的股權結構符合下列情況，中國應納税資產的間接轉讓被視為合理的商業目的：i) 轉讓方直接或間接擁有受讓方80%或以上的股權，反之亦然；ii)轉讓方和受讓方 均為同一方直接或間接擁有80%或以上；iii)項目符號i)和ii)中的百分比應為100%(如果外國企業的股份價值超過50%直接或間接來自中國房地產)。此外，《SAT通知》也對外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)的應税資產提出了挑戰。非居民企業通過處置境外控股公司的股權間接轉移中國應納税資產的，屬於間接轉移的，作為轉讓方或受讓方的非居民企業或者直接擁有應納税資產的中國實體可以向有關税務機關申報這種間接轉移，如果境外控股公司沒有合理的商業目的，並且是為了減税、避税、 或者遞延中國税收而設立的，中國税務機關可以不予理會。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用税項，目前適用税率為轉讓中國居民企業股權的税率為10%。

根據國家税務總局第37號通知，非居民企業未按《企業所得税法》第三十九條規定申報應納税款的，税務機關可以責令其在規定的期限內繳納税款，非居民企業應當在税務機關規定的期限內申報繳納税款。但是，非居民企業在税務機關責令其在規定期限內申報繳納應納税款前自行申報繳納的，視為該企業已及時繳納税款。

我們面臨着對涉及中國應税資產的合理商業目的和未來交易的報告和 評估的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。如果在間接轉讓交易中被評估為沒有合理的商業目的 ，根據SAT通告7和SAT通告37，如果我們是此類交易的轉讓方，我們可能需要承擔申報義務或納税，如果我們是此類交易的受讓方， 可能需要承擔預扣義務(具體地説，股權轉讓預扣10%的税)。對於非中國居民企業的投資者轉讓股份，可能會要求我們的中國子公司協助根據SAT通函提交申請。因此，我們可能需要花費寶貴的 資源來遵守SAT通告，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守 這些通告，或確定我們不應根據這些通告徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的中國子公司在向我們支付股息或支付其他款項方面受到限制，這可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能需要我們的中國子公司新疆和睦家的股息和其他股權分配，以滿足我們的流動資金要求 。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向我們支付股息。此外，我們的中國子公司必須每年至少撥出其各自累計利潤的10%(如果有)作為某些儲備基金，直至撥備總額達到其 各自注冊資本的50%。我們的中國子公司也可以根據中國會計準則將其各自的税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的這些限制 可能會實質性地不利地限制我們發展、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力 。

政府對貨幣兑換的控制 可能會影響您的投資價值和我們的股息支付。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。截至本年度報告發布之日，我們 收到的收入基本上全部以人民幣計價。在我們目前的公司結構下，Chanson International可能依賴我們中國子公司的股息支付 為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規，利潤分配、貿易和服務相關的外匯交易等經常項目的支付 無需外匯局事先批准即可按照某些程序要求以外幣支付。因此，我們的中國子公司可以在沒有外匯局事先批准的情況下向我們支付外幣股息，條件是該等股息在中國境外的匯款符合中國外匯法規的某些程序，例如我們的股東或我們的公司股東的最終股東(中國居民)在海外的投資登記。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。中國政府還可以自行決定在未來限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向股東支付股息。

根據《企業所得税法》，我們中國子公司的預提税負存在重大不確定性，我們中國子公司支付給我們離岸子公司的股息可能沒有資格享受某些條約福利。

根據《企業所得税法》及其實施細則，外商投資企業經營所得利潤分配給其在中國境外的直接控股公司的，適用10%的預提税率。根據雙重避税安排，若中國企業在派發股息前至少連續12個月由香港企業持有至少25%，且經有關中國税務機關認定已符合雙重避税安排及其他適用中國法律的其他條件及要求，則可將扣繳税率由 10%降至5%。

然而，基於關於執行税收條約中股利規定若干問題的通知 (2009年2月20日起施行的《中華人民共和國税務總局第81號通知》)， 如果中國有關税務機關酌情認定，企業因主要由税收驅動的結構或安排而受益於這種降低的所得税率，中國税務機關可以調整税收優惠。 根據關於税收協定中“受益所有人”若干問題的通知，自2018年4月1日起生效，在確定申請人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費相關的税收處理方面的“受益所有者”身份時，將考慮幾個因素。這些因素包括 申請人經營的業務是否構成實際的商業活動，以及税收條約的對手國或地區是否不徵税、對相關收入給予免税或徵收極低税率。本通函進一步要求 任何擬被證明為“實益擁有人”的申請人須向有關税務機關提交有關文件。 本公司中國子公司由本公司香港子公司全資擁有。然而，吾等不能向閣下保證，吾等就吾等享有税務優惠資格的決定不會受到中國有關税務機關的質疑，或吾等將可根據雙重避税安排完成所需的 中國税務機關的備案，並就吾等中國附屬公司向香港附屬公司支付的股息享有5%的優惠預提税率，在此情況下，吾等將須就收到的股息支付較高的 提取税率10%。

如果我們直接成為涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源調查 並解決可能損害我們的業務運營、股價和聲譽的問題。

幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、財經評論員和美國證券交易委員會等監管機構密切關注、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。由於受到審查、批評和負面宣傳，許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這一全行業範圍的審查、批評和負面宣傳 將對我們、我們的業務以及我們A類普通股的價格產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象， 無論這些指控被證明是真是假，我們都將不得不花費大量資源來調查此類指控 和/或為我們的公司辯護。這種情況將是昂貴和耗時的，並會分散我們管理層發展業務的注意力。 如果此類指控沒有被證明是毫無根據的，我們和我們的業務運營將受到嚴重影響，您可能會使我們A類普通股的價值大幅下降。

併購規則和中國的其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國來實現增長。

境外投資者併購境內公司規定 (“併購規則”)和最近通過的有關合並和收購的法規和規則建立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的合併和收購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易必須事先通知中國商務部(“商務部”)，如果 (I)涉及任何重要行業，(Ii)此類交易涉及對國家經濟安全具有或可能產生影響的因素，或(Iii)此類交易將導致持有著名商標或中華人民共和國老字號的國內企業控制權變更。允許一個市場主體控制另一個市場主體或者對另一個市場主體產生決定性影響的併購，在觸發國務院2008年8月發佈的《經營者集中事前通知門檻規定》或《事前通知規則》規定的門檻時，也必須 提前通知商務部。此外，商務部於2011年9月生效的 安全審查規則規定，外國投資者 引發“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過其獲得對國內企業的實際控制權的併購，都受到商務部的嚴格審查， 該規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何所需的審批流程，包括獲得商務部或地方有關部門的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力。很明顯，我們的業務不會被認為是在一個引起“國防和安全” 或“國家安全”擔憂的行業。然而，商務部或其他政府機構可能會在未來發布解釋，確定我們的業務屬於安全審查行業，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體達成合同控制安排的收購，可能會受到嚴格審查或禁止。我們通過未來收購擴大業務或保持或擴大市場份額的能力將受到實質性和不利的影響。

與我們的業務相關的風險

經營實體的業務受到消費者偏好和可自由支配支出變化的影響。

經營實體的成功在一定程度上取決於其烘焙產品的受歡迎程度，以及它們開發吸引消費者的新烘焙產品的能力。消費者偏好從麪包店或產品組合轉移，他們無法開發吸引消費者的新產品，這可能會損害經營實體的業務。經營實體的成功在很大程度上取決於其客户的持續信念，即使用優質配料製成的食品，包括不含抗生素的精選蛋白質，他們的蛋糕、糕點和其他不含人工防腐劑、香料、甜味劑的烘焙食品，與某些競爭對手提供的較低價格相比，來自人工來源的顏色或顏色與經營實體的烘焙店收取的價格相比是物有所值的。 經營實體無法成功地讓客户瞭解其烘焙產品的質量，或其客户拒絕經營實體的定價方法，可能會導致對其產品的需求下降，或要求經營實體改變其定價、營銷或促銷策略，這可能會對我們的綜合財務 結果或經營實體創建的品牌標識產生實質性的不利影響。此外，經營實體的成功在很大程度上取決於可自由支配的消費者支出，而可自由支配的消費者支出受到一般經濟狀況和可自由支配的收入的影響。因此，在經濟低迷或不確定時期，經營實體的銷售額可能會下降。 可自由支配支出金額的任何實質性下降都可能對經營實體的銷售額、運營結果、業務和財務狀況產生重大不利影響。

運營實體的長期成功取決於他們能否成功地確定和確保合適的地點，並及時在現有和新的市場上發展和擴大其業務 。

在可預見的未來，實現運營實體增長戰略的關鍵手段之一將是在盈利的基礎上開設和運營新店。經營實體確定目標市場時會考慮眾多因素，例如當前門店的位置、人口統計數據、流量模式和已知的消費者模式。鑑於這些因素的不確定性，運營實體可能無法在預算或 的基礎上及時開設計劃中的新門店，這可能會對其業務、財務狀況、 和運營結果產生不利影響。隨着經營實體經營更多的門店，它們相對於我們門店基數規模的擴張速度最終將會下降。

在任何給定時間段內新開門店的數量和時間可能會受到多種因素的負面影響，包括：

無法獲得有吸引力的門店位置、 新門店收購或開業延遲、由於資金限制導致商業開發減少而導致的延遲或成本、人員配備和運營新門店的困難或客户對新市場區域門店的認可度不足 可能會對經營實體的新門店增長以及與新門店相關的成本或盈利產生負面影響。

此外，不同地區的客户趨勢、偏好和需求可能有很大差異，運營實體在其當前運營的市場中的經驗可能不適用於中國其他地區和美國。因此，運營實體可能無法利用其經驗 擴展到中國其他地區和美國。當運營實體進入新市場時，他們可能面臨來自在目標地理區域擁有更多經驗或已有業務的公司或具有類似擴張目標的其他公司的激烈競爭 。此外，運營實體的業務模式在新的和未經考驗的市場以及具有不同商業環境的市場上可能不會成功。經營實體可能無法在他們進入的新城市增加收入，但他們將因任何此類擴張而產生鉅額成本。因此，我們不能向您保證經營實體 將實現其計劃的增長，或者即使經營實體能夠按計劃擴大其門店基礎，任何新的門店 都將盈利，這可能會對其經營業績產生重大不利影響。

運營實體在競爭激烈的市場中運營，如果它們不能有效競爭，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

烘焙產品市場競爭激烈。 中國專賣店和美國專賣店目前的競爭對手包括分別在新疆和紐約生產和銷售烘焙產品的國際和國內公司，其潛在競爭對手包括在美國其他城市生產和銷售烘焙產品的公司。中國專賣店和美國專賣店爭奪客户的主要依據是產品的價格和質量、食品安全、品牌知名度和忠誠度、對客户需求和市場趨勢的響應、客户體驗、 能夠準確估計銷售配額並控制庫存、生產能力以及連鎖店的經營管理。他們 可能無法成功地與現有競爭對手競爭，而新的競爭對手可能會進入市場。

此外，我們無法預測中國門店和美國門店的競爭對手的定價或 促銷行動，或它們對客户認知的影響，或中國門店和美國門店的廣告和促銷努力的成功 。中國商店或美國商店的競爭對手可能會開發和推出旨在與其產品直接競爭的產品，而他們的一些競爭對手可能比他們擁有更多的財務、營銷、 和其他資源。這造成了競爭壓力，可能導致中國商店或美國商店失去市場份額，或要求它們降價、增加廣告支出，或增加折扣或促銷活動的使用。 這些競爭因素還可能限制中國商店和美國商店提價的能力，包括應對商品和其他成本增加的能力。如果中國商店和美國商店不能繼續有效地應對這些和其他競爭壓力，他們的客户可能會減少購買他們的產品，或者可能堅持侵蝕他們利潤率的價格。這些 或其他事態發展可能對中國門店和美國門店的銷售量和利潤率產生重大不利影響，並導致其經營業績下降，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

我們的財務狀況、運營結果、 和現金流都受到了新冠肺炎疫情的不利影響。

新冠肺炎疫情已經蔓延到整個世界，特別是在中國、美國和歐洲。這場大流行導致政府實施了重大措施，包括封鎖、關閉、隔離和旅行禁令，旨在控制病毒的傳播。中美兩國政府都已下令隔離，限制旅行，並暫時關閉商店和設施。公司也在採取預防措施，例如要求員工遠程工作，實施旅行限制，以及暫時關閉企業。

由於新冠肺炎疫情於2022年8月在新疆再度爆發(“2022年疫情”)，導致政府實施重大措施，包括封鎖、關閉、隔離和旅行禁令，中國商店的運營和中國商店中心工廠的生產從2022年8月10日開始受到影響，中國商店和中心工廠在2022年10月5日至2022年11月30日期間關閉。中國百貨商店和中央工廠於2022年12月初重新開業，並於2022年12月10日恢復正常業務活動，截至本年報發佈日期，新冠肺炎疫情對我們中國百貨商店運營的影響微乎其微。在美國，截至本年度報告之日，美國商店正在全力提供室內餐飲服務。

見“項目5.經營和財務回顧及展望--A.經營成果--新冠肺炎對經營成果的影響”。新冠肺炎疫情對我們未來運營結果的影響程度將取決於疫情的未來發展，包括有關 全球嚴重程度和為控制疫情而採取的行動的新信息，或者出現新的或更嚴重的病毒株，這些 是高度不確定和不可預測的。

經營實體產品的銷售受客户偏好變化的影響 。如果經營實體沒有正確預測到此類變化，其銷售額和盈利能力可能會下降 。

客户偏好有許多趨勢，這些趨勢對經營實體和整個烘焙行業都有影響。其中包括對即食、天然和健康產品的偏好。對某些烘焙產品的健康影響和營養價值的擔憂可能會越來越多地導致 烘焙產品製造商被鼓勵或要求生產降低鹽、糖和脂肪水平的產品，並消除反式脂肪酸和某些其他成分。客户偏好的形成還取決於對產品環境影響的擔憂。 經營實體業務的成功既取決於其產品的持續吸引力，也取決於其客户羣的不同背景和品味， 他們提供足夠多的產品以滿足廣泛偏好的能力。在經營實體所在的市場中，客户偏好的任何變化都可能對其業務產生實質性的不利影響。 客户的品味也容易發生變化。因此，運營實體的競爭力取決於它們預測 並快速適應客户趨勢的能力，在不疏遠現有客户羣的情況下利用產品開發的有利可圖的機會，或將過多的資源或注意力集中在無利可圖或短暫的趨勢上。如果經營實體不能對需求或客户偏好的變化做出及時和適當的反應，其銷售量和利潤率可能會受到不利影響。

經營實體未來的業績和競爭地位取決於新產品的成功開發和現有產品的改進，這些都受到許多困難和不確定因素的影響。

運營實體未來的業績和保持或提高其競爭地位的能力取決於其預測關鍵市場變化的能力，以及在這些不斷變化的市場中成功識別、 開發、製造、營銷和銷售新的或改進的產品的能力。中國商店和美國商店 旨在及時推出新產品並重新推出和擴展現有產品線，以抵消現有產品過時和 銷售額下降的影響，並提高其產品的整體銷售額。新產品或改裝產品的推出和成功從本質上講是不確定的，尤其是產品對客户的吸引力，也不能保證中國商店和美國商店持續 能力開發和推出成功的新產品或現有產品的變體。如果產品未能成功推出，可能會導致庫存註銷和其他成本，並可能影響客户對其其他產品的看法 。市場因素以及開發和提供改裝或替代產品的需要也可能增加成本。此外，如果客户 購買新產品而不是其現有產品，則推出新產品或修改後的產品可能會導致中國商店和美國商店現有產品的銷售出現蠶食。如果中國商店和美國商店未能以高效、經濟的方式針對不斷變化的客户需求或偏好開發新產品，或者如果競爭對手的反應比他們更有效，則對其產品的需求可能會減少，這可能會對他們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

經營實體無法獲得可接受類型或質量的原材料或其他投入品，可能會對其經營結果產生不利影響。

中國商店和美國商店使用大量的食品配料和包裝材料，因此容易受到食品配料、包裝材料、能源和其他用品的供應和價格波動的影響。特別是，牛奶、黃油、雞蛋、麪粉和糖等原材料歷來佔他們收入成本的很大一部分，因此，原材料價格的不利變化將影響他們的經營業績。

具體地説，牛奶、雞蛋和其他農產品的供應和價格 可能會波動。中國門店和美國門店也受到優質原材料供應的影響。總體經濟狀況、意外的需求、製造或分銷方面的問題、自然災害、生長和收穫季節的天氣狀況、植物和牲畜疾病以及當地、國家或國際檢疫也可能在長期和短期內對商品的供應和價格產生不利影響。

雖然中國商店和美國商店嘗試 與供應商協商某些材料的固定價格，期限最長可達一整年，但他們不能保證，如果價格在較長時間內上漲，他們將 成功管理投入成本。此外，某些原材料沒有對衝價格波動的市場，因此此類材料在市場上以現貨匯率購買。

中國商店和美國商店避免原材料價格顯著和持續上漲的不利影響的能力是有限的。產品所需原料或包裝材料的任何漲價或短缺 都可能增加他們的成本並擾亂他們的運營。如果他們的任何投入品的可用性因任何原因而受到限制，他們可能無法以優惠條款或根本不能獲得足夠的供應或合適質量的供應 。此類短缺可能會對我們的市場份額、業務、財務狀況和 運營結果產生實質性的不利影響。

中國門店和美國門店無法將材料或其他投入的價格上漲轉嫁給客户，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

中國商店和美國商店 將原材料價格上漲轉嫁給客户的能力取決於它們所在市場的現行競爭條件和定價方法，它們可能無法將此類價格上漲轉嫁給客户。 即使它們能夠轉嫁價格上漲，影響其業務的成本上漲和產品漲價之間通常會有一段時間間隔，在此期間，它們的毛利率可能會受到負面影響。在中國商店和美國商店調整價格以彌補成本增加的 期間，客户可能會採取加劇此類成本增加影響的行動，例如，停止購買他們的產品或推遲訂單，直到調整結束。 中國商店和美國商店無法在未來轉嫁原材料價格上漲並保持利潤率 可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

運營實體依賴其中央工廠和數量有限的第三方生產商和供應商。中央工廠或此類第三方生產商或供應商的任何運營中斷都可能阻止或限制他們滿足運營實體產品需求或履行訂單的能力。

於本年報日期，中華人民共和國商店於****經營一間中心工廠，為中華人民共和國商店生產所有包裝烘焙產品及生日蛋糕及店內自制糕點的半成品 。中央工廠因任何原因造成的任何重大中斷，包括監管要求、失去認證或批准、技術困難、勞資糾紛、電力中斷或其他 基礎設施故障、火災、地震或其他自然力量或****，都可能擾亂中國商店的產品供應，並嚴重損害其運營業績和財務業績。

此外，中國百貨公司中央工廠的廠房使用協議將於2031年到期，中國百貨公司可能無法按商業合理條款續簽該協議或尋找新設施。如果中國門店不能或不願意按建議的費率續訂，搬遷其製造設施將涉及與移動和安裝關鍵製造設備以及與監管機構進行任何必要的重新認證相關的鉅額費用，我們不能向您保證此類搬遷不會延遲或以其他方式對中國門店的製造活動或經營結果產生不利影響。如果中國商店的製造能力因其搬遷而受損，則中國商店可能無法及時製造和發貨，這將對其業務造成不利影響。

中國商店還依賴數量有限的第三方生產商來生產所有季節性產品。見本年度報告其他部分的合併財務報表附註2 。這些第三方生產商和供應商由獨立實體運營，這些實體受到其自身獨特的運營和財務風險的影響，這些風險不在中國商店或美國商店的控制範圍之內。如果這些生產商或供應商中的任何一家違反或終止了與中國門店或美國門店的合同，或其運營出現重大 中斷，則中國門店或美國門店將被要求尋找一個或多個替代生產商或供應商並與其達成安排。尋找替代生產商可能涉及重大延誤和其他成本，這些 生產商可能無法以合理的條款提供給中國商店或美國商店，或者根本無法提供。生產或包裝的任何中斷都可能延遲產品的交付，這可能會損害他們的業務和財務業績，並導致收入損失或 遞延。

經營實體的地理側重點使它們特別容易受到新疆和紐約市的經濟和其他事件和趨勢的影響。

截至本年報日期，我們的中國子公司和VIE的業務在地理上僅限於新疆的兩個城市，而37家中國門店中有36家位於新疆首府烏魯木齊。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，中國百貨分別有96.6%、95%和95%的收入來自烏魯木齊的門店。此外，美國門店目前的業務僅限於紐約市。經營實體未來的增長將取決於新疆經濟的增長和穩定，特別是烏魯木齊和紐約市的經濟增長和穩定。 新疆或紐約市的經濟低迷，政府為應對新冠肺炎疫情而實施的措施，或者 不利於烘焙行業的省級或地方政策的實施，可能會導致對經營實體產品的需求減少 ，並可能對其盈利能力和業務產生負面影響。

新疆複雜的民族構成引發了烏魯木齊和新疆其他地區的民族和其他緊張局勢。恐怖分子和民族極端分子襲擊 以及由此引發的騷亂、經濟停滯和對新疆安全的擔憂等事件可能會對中國百貨商店的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

中國門店和美國門店目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突以及以色列和哈馬斯之間的武裝衝突，地緣政治不穩定對此產生了重大影響。這些衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響，可能會對它們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

隨着地緣政治緊張局勢的升級和軍事衝突的開始，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。據報道，2022年2月24日，俄羅斯軍隊對烏克蘭進行了全面軍事入侵，導致大宗商品價格、信貸和資本市場大幅波動，供應鏈中斷。2023年10月7日，哈馬斯從加沙地帶對以色列發動了一系列有組織的襲擊。2023年10月8日，以色列正式向哈馬斯宣戰，截至本年度報告日期，武裝衝突仍在繼續。

中國商店和美國商店在中國大陸和美國以外沒有任何業務，也沒有與俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭、以色列或哈馬斯的任何商業關係、聯繫或資產。雖然俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突以及以色列和哈馬斯之間的武裝衝突沒有對中國商店產生實質性影響，但美國商店的業務、財務狀況和經營業績受到了 並可能繼續受到間接和不利的影響。這種影響源於：(I)全球小麥、玉米、大麥、葵花籽油和其他農產品供應的波動；(Ii)由於供應限制和戰爭的普遍通脹影響而導致的食品價格上漲；(Iii)全球能源價格上漲，特別是電力和化石燃料，如原油和天然氣，以及相關的運輸、貨運和倉儲成本；以及(Iv)物流和供應鏈中斷。如果美國商店的產品和服務的價格以客户無法承受或不足以補償其成本和費用增加的速度上漲，則其業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的 和不利影響。此外，俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場更加不穩定和缺乏流動性，可能會使我們更難獲得額外的資金。以色列目前打擊哈馬斯的戰爭的強度和持續時間難以預測，這類戰爭的全球經濟影響也很難預測，其中可能包括進一步的制裁、禁運、地區不穩定、能源短缺、地緣政治轉變以及對宏觀經濟狀況、安全狀況、貨幣匯率和金融市場的不利影響。

軍事行動的範圍和持續時間、制裁以及由此造成的市場和供應鏈中斷是非常不可預測的，但可能是巨大的。任何此類中斷都可能 還會放大本年度報告中描述的其他風險的影響。

如果不能維護或提升運營實體的品牌或形象，可能會對其業務和運營結果產生重大不利影響。

我們相信經營實體的“George●Chanson，” “Patiserie Chanson^TM，“和”Chanson“品牌在客户和其他食品行業參與者中享有良好的知名度，例如經營實體在當地市場經營的其他烘焙產品製造商和烘焙連鎖店 。經營實體的品牌對他們的銷售和營銷工作是不可或缺的。經營實體在維護和提升其品牌和形象方面的持續成功在很大程度上取決於它們通過進一步開發和保持產品質量來滿足客户需求的能力，以及應對競爭壓力的能力。如果經營實體 無法滿足客户需求，或者其公眾形象或聲譽因其他原因而受損，則其與客户的業務往來可能會減少，進而可能對其經營結果產生不利影響。

食品行業或經營實體產品的安全或質量方面的健康擔憂或不利發展 可能會損害其聲譽，增加其運營成本，並減少對其產品的需求。

食品安全和公眾認為經營實體的產品是安全和健康的，對其形象和業務至關重要。中國商店和美國商店銷售供人食用的食品，這使它們面臨產品污染、變質、品牌錯誤、 或產品篡改等安全風險。產品污染，包括異物、物質、化學品或其他試劑或殘留物的存在 或引入轉基因生物，可能需要撤回產品或召回或銷燬庫存， 並可能導致負面宣傳、臨時關閉工廠，以及合規或補救的鉅額成本。中國商店和美國商店也可能受到有關其產品導致疾病或傷害的任何宣傳的影響。此外， 他們可能會因產品污染或任何其他危及其產品安全和質量的 事件而受到與實際或據稱的疾病有關的索賠或訴訟。任何重大訴訟或廣泛的產品召回或其他事件 導致客户對經營實體產品的安全和質量失去信心，都可能損害其品牌、聲譽和形象，並對其銷售、盈利能力和增長前景產生負面影響。此外，產品召回很難預測和準備 ，如果中國商店和美國商店被要求召回其一個或多個產品， 此類召回可能會因產品不可用而導致銷售損失，並可能佔用其管理層的大量時間和注意力。截至本年度報告發布之日，中國百貨公司和美國百貨公司維護旨在監控食品安全風險的系統，並仔細選擇其第三方生產商和供應商。然而，這些努力可能不會成功，這樣的風險可能會成為現實。此外，儘管中國商店和美國商店試圖通過合同關係和定期檢查來控制與其外包的製造過程相關的第三方造成的污染風險，但他們的努力可能不會成功，他們的產品可能會受到第三方的污染。

中國門店和美國門店也面臨着影響整個食品業的進一步風險，包括廣泛污染以及不斷變化的營養和健康相關問題帶來的風險。監管部門可能會出於對公眾健康的擔憂而限制某些類型食品的供應 消費者可能會認為某些產品不安全或不健康。因此，中國商店和美國商店或其供應商 將被要求在所需時間內以商業合理的價格尋找可能或可能無法獲得的替代供應或配料。此外，政府法規可能要求他們確定要向客户提供的替代產品 ，或者停止某些產品或限制他們提供的產品範圍。中國商店和美國商店可能無法找到對其客户羣同樣有吸引力的替代品，或者此類替代品可能不是廣泛可用的，或者可能只有在增加成本的情況下才能 獲得。這種替代或限制也可能減少對其產品的需求。

中國商店和美國商店還可能受到與實際或據稱的疾病或傷害或死亡有關的索賠或訴訟，這些索賠或訴訟是由於 消費品牌錯誤、更改、污染或變質的產品而引起的，這可能會對他們的業務產生負面影響。賠償此類索賠產生的損害賠償、和解金額以及手續費和開支，以及此類索賠對公共關係的影響 可能會對他們的業務產生不利影響。截至本年度報告發布之日，中國百貨公司尚未投保損害索賠 ，其中兩家美國門店Chanson第23街和Chanson Third Ave已投保一般責任保險，以涵蓋因發現或懷疑食品污染而造成的某些損失，但受各自保單條款的限制。如果中國商店和美國商店選擇購買或續簽此類保險，則賠償損失的保險的可用性和價格受他們無法控制的市場力量的影響，此類保險可能不會涵蓋此類索賠的所有費用，並且 不會涵蓋他們的聲譽損害。即使針對他們的產品責任索賠沒有成功或完全執行，這些索賠也可能代價高昂且耗時，並將我們管理層的時間和資源轉移到辯護上，而不是運營我們的業務 。此外，任何關於此類聲明的負面宣傳，即使沒有根據，也可能導致客户對經營實體產品的安全和質量失去信心，並損害其聲譽和品牌形象。

經營實體可能因違反健康、安全和環境法規或根據健康、安全和環境法規承擔責任而招致重大成本。

經營實體在中國的設施及營運 須遵守多項健康、安全及環境法規，包括規管供水及使用、水排放、空氣排放、化學安全、污染清理、能源使用、噪音污染、工作場所健康及安全等方面的地方及國家法律。隨着時間的推移，中國的健康、安全和環境立法總體上已變得更加全面、限制性和僵化，執法也變得更加嚴格。不遵守適用的要求或所需許可證的條款可能會導致處罰或罰款、清理費用、第三方財產損失和人身傷害索賠， 這可能會對經營實體的品牌、業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。 此外，如果中國和經營實體經營或其原材料來源的其他國家的健康、安全和環境法律法規在未來變得更加嚴格，為保持合規所需的投資範圍和時間可能超出其預算或估計，並可能限制其他投資的資金供應。

此外，根據一些環境法，經營實體可能對調查或補救其擁有或佔用的財產的污染所產生的費用負責，即使污染是由與他們無關的一方造成的或不是由他們造成的，即使造成污染的活動在發生時是合法的。發現以前未知的污染，或強加新的或更繁重的義務來調查或補救經營實體物業或第三方場所的污染，可能會導致大量意想不到的成本，這可能對其業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能在美國開設的美國門店和未來的任何門店均受聯邦、州和當地法律法規的約束，涉及廢物處理、污染、環境保護、 以及危險或有毒物質的存在、排放、儲存、搬運、釋放、處置和暴露。這些環境法律規定了對不遵守規定的鉅額罰款和處罰以及補救責任，有時不考慮物業的所有者或經營者是否知道或對危險有毒物質的釋放或存在負有責任。第三方 也可以向物業所有者或經營者索賠，索賠涉及在我們的商店、店上或店外釋放、或實際或據稱接觸此類危險或有毒物質造成的人身傷害和財產損失。與之前、現有或未來門店場所釋放的有害物質相關的環境條件可能會對美國門店的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。此外，環境法及其管理、解釋和執行可能會發生變化，並可能在未來變得更加嚴格，其中每一項都可能對美國門店的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

分銷成本增加或產品運輸中斷 可能會對運營實體的業務和財務業績產生不利影響。

分銷成本歷來隨着時間的推移而大幅波動，特別是與油價相關的成本，此類成本的增加可能會導致利潤減少。此外，影響分銷成本的某些因素由第三方運營商控制。如果燃料或運費的市場價格或承運人的數量或可獲得性出現波動，運營實體的分銷成本可能會受到影響。此外，由於與天氣有關的問題、罷工、停工或其他事件造成的產品運輸暫時或長期中斷可能會 損害經營實體以負擔得起的、及時的方式供應產品的能力，或者根本不能。如果不能及時交付經營實體的易腐爛食品，還可能導致庫存損壞，無法滿足其門店客户的需求。運輸成本的任何增加和運輸的任何中斷都可能對經營實體的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

未能獲得和維護所需的許可證和許可證，或不遵守酒精飲料或食品控制法規，可能會導致美國商店的酒類和食品服務許可證被吊銷，從而損害其業務、財務狀況或經營業績。

食品零售業受到各種聯邦、州和地方政府法規的約束，包括與食品和酒精飲料銷售有關的法規。此類法規 可能會不時更改。未能獲得並保持與此類法規相關的許可證、許可和批准 可能會對美國門店的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。通常，許可證必須每年續簽 ，如果政府當局確定美國商店的 行為違反適用法規，則可以隨時撤銷、暫停或拒絕續簽。困難或無法維護或無法獲得所需的許可證和審批可能會對美國門店造成不利影響，並延遲或導致他們決定取消新門店的開業，這將對其業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

酒精飲料管制法規通常要求美國商店向州當局申請許可證，在某些地方，縣或市政當局必須 每年續簽，並可隨時以原因吊銷或暫停許可證。酒精飲料控制法規涉及美國商店日常運營的許多方面，包括顧客和員工的最低年齡、營業時間、廣告、貿易做法、批發採購、與酒精製造商、批發商和分銷商的其他關係、庫存控制和處理、酒精飲料的儲存和分配。如果未來未能遵守這些規定並獲得或保留酒類許可證， 可能會對美國門店的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們信息技術系統的任何中斷都將損害運營實體的業務並降低其盈利能力。

經營實體依賴其信息技術系統，特別是中華人民共和國門店的企業資源規劃管理信息系統(“ERP系統”)，提供與庫存管理、生產、產品運輸、銷售點、會計和財務管理相關的各種服務。運營實體的業績取決於能否從關鍵軟件應用程序獲得準確、及時的數據和其他信息，以幫助日常業務和決策過程。如果為管理信息技術運營風險而設計的控制措施不能控制此類風險，運營實體可能會受到不利影響。如果運營實體 沒有分配和有效管理建立和維持適當技術基礎設施以及維護相關自動化和手動控制流程所需的資源，它們可能會受到不利影響，包括賬單和收款錯誤、 業務中斷，特別是與其製造和物流功能有關的業務中斷，以及安全漏洞。他們的信息技術基礎設施設備或通信網絡故障造成的任何中斷都可能延遲或以其他方式影響他們的日常業務和決策流程，並對他們的業績產生負面影響。此外，運營實體依賴第三方為其IT基礎設施的部分提供服務。如果他們不能提供良好和及時的服務，可能會對運營實體的信息技術網絡產生不利影響。此外，運營實體不控制其供應商的設施或運營。其任何設施的運營中斷或未能履行其 合同承諾可能對運營實體的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

數據安全違規和嘗試 可能會對運營實體的聲譽、可信度和業務造成負面影響。

運營實體收集和存儲與其客户和員工相關的個人信息，包括他們的個人身份信息，並依賴第三方 提供各種社交媒體工具和網站，作為其營銷戰略的一部分。客户越來越關注通過互聯網(或通過其他機制)傳輸的個人信息的安全性、消費者身份被盜、 和用户隱私。任何感知到、試圖或實際未經授權披露有關運營實體的員工、客户或網站訪問者的個人身份信息都可能損害其聲譽和可信度，減少其電子商務銷售額， 削弱其吸引網站訪問者的能力，降低其吸引和留住客户的能力，並可能導致針對運營實體的訴訟 或施加鉅額罰款或處罰。我們不能向您保證，任何運營實體的 可訪問此類個人身份信息的第三方服務提供商將遵守所有適用法律維護有關數據隱私和安全的政策和做法，或者他們不會遭遇可能對運營實體的業務產生相應不利影響的數據安全漏洞或嘗試 。

最近，知名公司和機構遭遇的數據安全漏洞引起了大量媒體的關注，促使外國、國家、省或州、 和當地針對數據隱私和安全的法律和立法提案，以及信用卡發行商對商家施加的數據保護義務 增加。因此，運營實體可能會受到更廣泛的要求，以保護他們在購買其產品時處理的客户信息，從而導致合規成本增加。

泄露與美國商店對信用卡和借記卡交易的電子處理相關的客户機密信息可能會嚴重影響其聲譽、業務、財務狀況和運營結果。

在美國，很大一部分銷售額是通過信用卡或借記卡實現的。其他零售商也經歷過信用卡和借記卡信息被盜的安全漏洞。美國門店未來可能會因實際的欺詐交易或涉嫌竊取信用卡或借記卡信息而受到索賠，美國門店還可能面臨與這些類型的事件有關的訴訟或其他訴訟。美國商店最終可能會對未經授權在非法活動中使用持卡人的卡號 負責，並被髮卡機構要求支付退款費用。此外，大多數州都制定了法律，要求 通知涉及個人信息(包括信用卡和借記卡信息)的安全漏洞。任何此類索賠或訴訟 都可能導致美國門店發生重大計劃外支出，這可能會對其業務、財務狀況、 或運營結果產生不利影響。此外，這些指控造成的負面宣傳可能會對美國門店產生實質性的不利影響，並可能對其聲譽和業務、財務狀況或運營結果產生重大影響。

政府監管可能會對經營實體在美國開設新店的能力產生不利影響，或者對我們的業務、財務狀況、 或經營結果產生不利影響。

美國商店和經營實體可能在美國開設的任何一家或多家商店必須接受州和地方許可，並受到健康、酒精飲料、衞生、食品和職業安全以及其他機構的監管。經營實體在獲得每個門店所需的許可證、批准或許可時可能會遇到重大困難或失敗，這可能會推遲未來的門店開業或影響美國的運營。此外，當地監管機構對分區、土地使用和環境因素的嚴格和多樣化的要求可能會 推遲或阻止在特定地點開發新門店。

我們在美國的子公司受《美國殘疾人法》和類似的州法律的約束，這些法律在就業、公共設施和其他領域(包括美國商店)為殘疾個人提供民事權利保護。經營實體未來可能需要 修改其商店，例如，通過增加通道坡道或重新設計某些建築固定裝置，為殘疾人提供服務或進行 合理的便利。與這些修改相關的費用可能是巨大的。

美國門店和經營實體可能在美國開設的任何門店的運營還受管理工人健康和安全的《美國職業安全與健康法》、管理最低工資和加班等事項的《美國公平勞工標準法》，以及管轄這些和其他就業法律事項的各種類似的聯邦、州和地方法律的約束。此外，與帶薪病假或類似事項有關的聯邦、州和地方提案如果實施，可能會對運營實體的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

披露經營實體的配方和其他專有信息，或未能充分保護這些信息，可能會導致競爭加劇，並對其業務和財務業績產生重大不利影響。

我們有效競爭的能力在一定程度上取決於運營實體獲取、維護和保護其專有信息的能力。我們的經營實體依賴商業祕密法律和實踐，包括實體安全、有限的傳播和訪問，以及與其員工、顧問、業務合作伙伴和其他人的保密協議，以保護他們的配方、專有流程和其他專有信息。 然而，商業祕密很難保護，經營實體所在司法管轄區以外的法院可能不太願意保護他們的商業祕密。運營實體的保護措施可能無法有效防止披露或 未經授權使用專有信息，或在其專有信息被盜用、侵權或其他違規行為時提供適當的補救措施 。

現有法律僅對經營實體的所有權提供有限的保護。儘管做出了努力，但運營實體可能無法保護他們的某些專有信息，或者他們得到的保護可能不夠充分。經營實體還面臨其他風險，即它們的保護措施可能被證明是不充分的，包括：

運營實體可能會不時地 尋求對第三方強制執行其專有權利。監管未經授權使用專有信息可能很困難，而且成本高昂。經營實體可能無法成功地向第三方強制執行其所有權。 任何此類訴訟都可能導致財務和管理資源的大量轉移，如果判決對經營實體不利，可能會對其業務和財務業績產生重大不利影響。

經營實體面臨與租賃大量空間相關的風險，並需要根據其經營租約支付大量租賃費用。任何未能在到期時支付這些租賃款的行為都可能損害他們的業務、財務狀況和運營結果。

截至本年度報告之日，經營實體不擁有任何房地產。取而代之的是，我們的子公司和VIE租用了他們在新疆和紐約的所有門店以及公司辦公室和中心工廠。他們的許多租賃協議都規定了在初始租期和任何延期期間不斷增加的租金條款。隨着經營實體的門店成熟，以及經營實體擴大門店基礎，其租賃支出和租賃協議下用於租金的現金支出將會增加。他們的大量經營租賃義務可能會產生重大的負面後果，包括：

如果現有或未來的商店沒有盈利， 和經營實體決定關閉它，他們仍然可以承諾履行適用的 租約規定的義務，其中包括支付租賃期剩餘部分的基本租金。此外，即使租賃有提前撤銷條款，經營實體也可能不滿足該租賃項下提前撤銷的合同要求。

運營實體依靠來自運營的現金流來支付租賃費用、為增長資本需求融資以及滿足其他現金需求。如果運營實體的業務不能從運營活動中產生足夠的現金流來滿足這些要求，則它們可能無法 實現其增長計劃、為其其他流動性和資本需求提供資金或最終支付其租賃費用，這將 損害其業務。

租約意外終止、未能 續訂經營實體現有物業的租約，或未能按可接受的條款續訂該等租約，均可能對其業務造成重大影響。

截至本年度報告日期，我們的子公司 和VIE租用了所有門店、公司辦公室和中央工廠的場地。因此，經營實體 可能被強制收購、關閉或拆除其門店所在的任何財產。儘管 如果租約意外終止，經營實體可能會收到違約金或賠償金，但他們可能會被迫暫停相關門店的運營，並轉移管理層的注意力、時間和成本，以尋找新的地點並重新安置其門店，這將對其業務和運營結果產生負面影響。

我們的子公司和VIE簽訂了約1至15年的租約，並有權為其門店續簽。我們不能向您保證，運營實體將能夠 續簽相關租賃協議，而不會產生大量額外成本或增加其應付的租金成本。如果租賃協議以大大高於現行費率的租金續簽，或者出租人 目前給予的優惠條件沒有得到延長，經營實體的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。如果經營實體無法續簽其門店場地的租約，他們將不得不關閉或搬遷門店，這可能會使他們 面臨裝修和其他成本和風險，以及現有客户的流失，並可能對他們的業務和 經營業績產生實質性的不利影響。此外，搬遷後的商店可能表現不像現有商店那樣好。

如果運營實體不能有效和高效地管理其增長，其運營結果或盈利能力可能會受到不利影響。

我們打算通過開設新店來繼續擴大我們的業務。這種擴張已經並將繼續對運營實體的管理、運營、技術和其他類型的資源提出大量需求。運營實體計劃的擴張還將對它們提出重要的 要求，以保持其產品和客户服務的質量，以確保其品牌不會因其產品和客户服務質量的任何偏差而受損 ，無論是實際偏差還是感知偏差。為了管理和支持其增長，運營實體必須繼續改進其現有的運營、行政和技術系統以及 其財務和管理控制，並招聘、培訓和保留更多合格的烘焙行業專業人員以及 其他管理、銷售和營銷人員，特別是在他們拓展新市場和推出新業務計劃的過程中。 運營實體可能無法有效和高效地管理其運營的增長、招聘和留住合格的 人員，以及將新的擴展整合到其運營中。因此，他們的服務質量可能會下降，他們的運營或盈利能力可能會受到不利影響。

經營實體門店所在的購物中心或其他地點的客户流量的任何下降都可能導致其銷售額低於預期。

截至本年報之日，經營實體門店主要分佈在商場、其他購物中心和繁忙的街頭巷尾。這些商店的銷售額在很大程度上是由這些地點和周圍地區的客户流量得出的。運營實體的商店受益於當前購物中心和購物中心作為購物目的地的流行，以及它們在這些商店附近 產生客户流量的能力。經營實體的銷售額和客户流量可能受到以下因素的不利影響：

這些或任何其他因素導致的客户流量減少可能會對運營實體產生重大不利影響。

此外，在經營實體擁有門店的地區發生惡劣天氣條件和其他 災難性事件可能會對其經營結果產生重大不利影響。 此類情況可能會導致經營實體的門店受到實際損害、庫存損失、客户流量減少、 以及關閉其一個或多個門店。這些因素中的任何一個都可能擾亂經營實體的業務，並對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果經營實體無法吸引、培訓、吸收和留住體現其文化的員工，包括門店人員、門店和區域經理、高級經理和技術人員，他們可能無法發展或成功運營業務。

運營實體的成功在一定程度上取決於它們吸引、培訓、吸收和留住足夠數量的員工的能力，包括門店人員、門店經理和區域經理，這些員工瞭解和欣賞他們的文化，能夠有效地代表他們的品牌，並在客户中建立 信譽。如果經營實體無法聘用和留住能夠持續提供高水平客户服務的門店人員，表現為他們對經營實體的文化、對客户的瞭解以及對經營實體提供的烘焙和其他產品的瞭解，經營實體開設新店的能力可能會受到損害，其現有和新店的業績可能會受到實質性的不利影響，其品牌形象可能會受到負面影響 。此外，烘焙行業的員工流失率通常很高，可能很難找到合格的候選人來填補職位空缺。運營實體的計劃增長將要求它們吸引、培訓和同化更多的人員。任何未能滿足其人員需求或團隊成員流失率大幅增加的情況都可能對其業務或運營結果產生重大不利影響。

我們非常依賴烘焙行業的經驗和高級管理團隊的知識以及他們與其他行業參與者的關係。我們的 董事長李剛先生和首席財務官蔡繼紅女士由於在麪包房市場擁有豐富的經驗 和聲譽，對我們未來的成功尤其重要。截至本年度報告之日，我們不為我們的任何高級 管理團隊購買關鍵人員保險。我們高級管理團隊的一名或多名成員因離職或其他原因而失去服務，可能會 阻礙我們有效管理業務和實施增長戰略的能力。為我們當前的 高級管理人員尋找合適的替代者可能很困難，而且對此類具有相似經驗的人員的競爭也很激烈。如果我們未能留住高級 管理層，我們的業務和運營業績可能會受到重大不利影響。

擁有在經營實體業務中取得成功所需的技術專長的技術人員和其他個人的市場競爭非常激烈。在經營實體開展業務的中國部分城市和他們打算擴張的其他城市，合格人才的供應可能有限。運營實體必須及時招聘和培訓合格的技術人員和其他員工，以跟上其快速增長的步伐，同時保持其在不同地理位置的運營中產品的一致質量。 運營實體還必須為其技術人員和其他員工提供持續的培訓，以便這些員工 掌握其運營的各個方面的最新知識，並能夠滿足他們對高質量產品的需求。如果經營實體未能做到這一點，他們的產品質量可能會在他們經營的一個或多個市場下降，這反過來可能 導致他們的品牌負面印象，並對他們的業務產生不利影響。

未能保持客户服務質量 可能會損害運營實體的聲譽及其留住現有客户和吸引新客户的能力， 這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

運營實體的業務受到其客户羣總體規模的顯著影響，而客户羣的總體規模又取決於這些客户對其客户服務的體驗 。因此，客户服務質量對於留住現有客户和吸引新客户至關重要。如果經營實體未能提供優質的客户服務，其客户可能不太願意到經營實體的門店購買其產品或向新客户推薦這些門店，並可能轉向經營實體的競爭對手。未能保持客户服務質量可能會損害運營實體的聲譽 ，並可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

經營實體門店持續的翻新及其他資本改善需求，可能會對經營實體產生重大不利影響，包括其財務狀況、流動資金及經營業績。

為了改善客户的店內體驗， 經營實體的門店持續需要維護和翻新以及其他資本改進，包括不時更換傢俱、固定裝置和設備。這些資本改善可能會產生以下風險：

所有該等資本改善的成本或上述任何因素均可能對經營實體產生重大不利影響，包括其財務狀況、流動資金、 及經營業績。

未來的收購可能會對運營實體管理我們業務的能力產生不利的 影響。

經營實體可以收購與其核心烘焙產品製造和零售業務相輔相成的業務、技術、服務或產品。未來的收購 可能使經營實體面臨潛在風險，包括與新業務、服務、 和人員的整合相關的風險、不可預見或隱藏的負債、從經營實體的現有業務和技術轉移資源、 他們可能無法產生足夠的收入來抵消新的成本、收購的費用，或者他們整合新業務可能導致的與員工和客户的關係的損失或 損害。

以上列出的任何潛在風險都可能對運營實體管理其業務、收入和淨收入的能力產生重大不利影響。運營實體可能需要籌集額外的債務資金或出售額外的股權證券來進行此類收購。如果經營實體需要籌集額外的債務資金，將導致償債義務增加，並可能導致額外的 經營和融資契約，或對其資產的留置權，從而限制其經營。出售額外的股權證券 可能會進一步稀釋我們股東的權益。

與我們的A類普通股有關的風險 和交易市場

如果我們未能建立和維護有效的財務報告內部控制制度，我們準確及時報告財務業績或防止欺詐的能力可能會受到不利影響，投資者信心和我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

根據 美國證券法，我們有報告義務。美國證券交易委員會根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條通過了規則，要求每家上市公司在其年報中 包括一份關於該公司財務報告內部控制的管理報告，其中包含管理層對其財務報告內部控制有效性的評估。

我們的獨立註冊會計師事務所 沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。然而，在編制截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日及截至2021年12月31日的綜合財務報表時，我們發現了PCAOB制定的標準中定義的對財務報告的內部 控制存在重大缺陷，以及其他控制缺陷。找出的主要弱點是我們的會計部門沒有足夠的內部人員 充分了解美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告規則。見“第15項.控制和程序”。我們的管理層目前正在評估補救重大缺陷所需的步驟 。我們實施的措施可能無法完全解決我們對財務報告的內部控制中的重大弱點，我們可能無法得出結論，即實質性弱點已得到完全補救。

未能糾正重大缺陷和其他 控制缺陷或未能發現和解決任何其他控制缺陷可能會導致我們的合併財務報表不準確，還可能削弱我們遵守適用的財務報告要求並及時提交相關監管文件的能力。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景，以及我們A類普通股的交易價格可能會受到重大不利影響。由於上述財務報告內部控制存在重大缺陷，管理層得出結論認為，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。這可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，因為投資者對我們報告過程的可靠性失去信心。

我們普通股的雙重股權結構具有與董事長Gang Li先生集中表決權控制的效果，他的利益可能與我們其他股東的利益不一致 。

我們有一個由A類普通股和B類普通股組成的雙層投票權結構。在這種結構下，A類普通股的持有人每一股A類普通股有權投一票 ，而B類普通股的持有人每一股B類普通股有權投10票，這 可能會導致B類普通股的持有人擁有不平衡的、更高的投票權集中。於本年度報告日期，本公司董事長Gang Li先生實益擁有2,700,000股本公司已發行A類普通股，佔本公司已發行A類普通股約39.97%；實益持有本公司已發行B類普通股5,670,000股，約佔本公司投票權的93.61%。因此，在 Gang Li先生的投票權低於50%時，Gang Li先生作為控股股東對我們的業務具有重大影響力，包括關於合併、合併和出售我們全部或幾乎所有資產的決策， 董事選舉和其他重大公司行為。他可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。 即使遭到我們其他股東的反對，也可能會採取這些公司行動。此外，這種投票權的集中可能會阻礙、阻止或推遲股東可能認為有利的控制權變更交易的完成，包括股東可能以其他方式獲得溢價的交易 。未來發行的B類普通股也可能對A類普通股的持有者造成稀釋。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們普通股的雙層結構 可能會對我們A類普通股的交易市場產生不利影響。

幾家股東諮詢公司已宣佈他們反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙重股權結構可能會導致股東 諮詢公司發表對我們公司治理實踐的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構 。股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對我們A類普通股的價值產生不利影響。

由於我們是納斯達克上市規則所指的"受控公司" ，我們可能會遵守某些公司治理要求的某些豁免，這可能 對我們的公眾股東造成不利影響。

本公司第一大股東Gang Li先生間接 擁有本公司已發行普通股的大部分投票權。根據納斯達克上市規則，個人、集團或另一家公司持有的投票權超過50%的公司屬於“受控公司”，並被允許 分階段遵守獨立委員會的要求。儘管我們不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免 ，即使我們是一家“受控公司”，我們也可以選擇在未來依賴這些豁免 。如果我們選擇依賴“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員 可能不是獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。因此，如果我們依賴豁免，在我們仍然是受控公司期間以及在我們不再是受控公司之後的任何過渡期內，您將無法獲得受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所獲得的同等保護。

未來我們A類普通股的大量出售或我們A類普通股未來在公開市場上的預期銷售可能會導致我們A類普通股的價格下跌。

在公開市場上大量出售我們的A類普通股 ，或者認為這些出售可能會發生，可能會導致我們A類普通股的市場價格 下跌。截至本年度報告日期，已發行的A類普通股共計6,755,319股。將這些股票 推向市場可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。

我們不打算在可預見的未來派發股息。

截至本年度報告之日，我們打算 保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息 。因此，只有當我們A類普通股的市場價格上漲時，您在我們A類普通股的投資才能獲得回報。

如果證券或行業分析師不發佈關於我們業務的研究報告或報告，或者如果發佈關於我們A類普通股的負面報告， 我們A類普通股的價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股的任何交易市場 可能在一定程度上取決於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何 控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的評級，我們A類普通股的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去 可見度，這可能會導致我們A類普通股的價格和交易量下降。

無論我們的經營業績如何，我們的A類普通股 的市場價格可能會波動，也可能會下跌。

我們A類普通股的交易價格可能會波動，可能會受到我們無法控制的因素的影響而大幅波動。這可能是由於廣泛的市場和行業因素 ，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的表現和市場價格波動。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了顯著的波動 ，在某些情況下，包括其交易價格的大幅下跌。其他中國公司股票發行後的交易表現 可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響我們A類普通股的交易表現，而無論我們的實際經營業績如何。

我們的A類普通股的市價 可能會因多種因素而大幅波動，其中許多因素超出我們的控制範圍，包括：

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。 許多公司的股價以與這些公司的經營業績無關或不成比例的方式波動。 過去，股東在市場波動期間之後會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟 ，可能會使我們承擔鉅額成本，將資源和管理層的注意力從我們的業務中轉移出去， 並對我們的業務產生不利影響。

我們的A類普通股 的價格可能會受到快速和大幅波動的影響。此類波動性（包括任何股票上漲）可能與我們的實際或 預期的經營業績和財務狀況或前景無關，因此潛在投資者難以評估我們A類普通股迅速變化的價值 。

最近的首次公開發行（特別是在上市股票數量相對較小的上市股票中， 出現過股價極度上漲，隨後價格迅速下跌和股價劇烈波動的情況。作為一家市值相對較小的公司，其公開持股量相對較小，與大市值公司相比，我們可能會經歷 更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量和更少的流動性。 特別是，我們的A類普通股可能會受到快速且大幅的價格波動、交易量低以及買盤價和賣盤價的較大差價 的影響。此類波動性（包括任何股票上漲）可能與我們的實際或預期經營業績 以及財務狀況或前景無關，因此潛在投資者難以評估我們的 A類普通股迅速變化的價值。

此外，如果我們的 A類普通股的交易量較低，購買或出售相對較小數量的人士可能容易影響我們的 類普通股的價格。這種低交易量也可能導致我們的A類普通股價格大幅波動，在任何交易日交易時段，價格都有很大的 變化。我們的A類普通股持有人也可能無法輕鬆變現 他們的投資，或可能因交易量低而被迫以低迷的價格出售。廣泛的市場波動以及一般的經濟 和政治狀況也可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動性，投資者 可能會因投資於我們的A類普通股而蒙受損失。我們A類普通股的市價下跌 也可能對我們發行額外A類普通股或其他證券的能力以及我們在未來獲得額外融資的能力產生不利影響。無法保證我們A類普通股的活躍市場將發展或維持。 如果沒有活躍的市場發展，我們的A類普通股持有人可能無法輕易出售其持有的股份，或 根本無法出售其股份。

如果我們不再符合外國私人 發行人的資格，我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易法》的報告要求， 並且我們將產生作為外國私人發行人不會產生的大量額外法律、會計和其他費用。

作為一家外國私人發行人，我們不受 《交易法》中規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的管理人員、董事和主要 股東不受《交易法》第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。 此外，根據《交易法》，我們不需要像美國國內發行人那樣頻繁或 迅速地向SEC提交定期報告和財務報表，我們也不需要在定期報告中披露美國國內發行人必須披露的所有信息。雖然我們目前被視為外國私人發行人，但我們將來可能不再符合 外國私人發行人的資格，在這種情況下，我們將產生大量額外費用，可能對我們的經營業績產生重大不利影響 。

由於我們是外國私人發行人 並且不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，因此您獲得的保護將少於如果我們是國內發行人的話 。

作為一家在納斯達克 資本市場上市的開曼羣島公司，我們遵守納斯達克公司治理上市標準。然而，納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人 發行人遵循其母國的公司治理慣例。開曼 羣島（我們的祖國）的某些公司治理實踐可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。

納斯達克上市規則第5635條一般規定，納斯達克上市的美國國內公司在發行(或潛在發行)以下證券之前必須獲得股東批准：(I) 相當於公司普通股20%或以上的證券，或少於市值或賬面價值的投票權；(Ii)導致公司控制權變更的 ；以及(Iii)根據將建立的購股權或購買計劃或 重大修訂或作出或重大修訂的其他股權補償安排而發行的證券。儘管有這一一般要求，納斯達克上市規則5615(A)(3)(A)允許外國私人發行人遵循其母國做法，而不是這些股東批准的要求 。開曼羣島在上述任何類型的發行之前不需要股東批准。因此，我們 不需要在達成如上所述可能發行證券的交易之前獲得股東批准。 我們打算遵守納斯達克上市規則的要求，以確定此類事項是否需要股東批准。 然而，我們可以考慮效仿本國的做法，以取代納斯達克上市規則關於某些公司治理標準的要求，因為這些標準可能會對投資者提供較少的保障。

納斯達克上市規則5605（b）（1）要求上市 公司的董事會成員大多數是獨立的。但是，作為外國私人發行人，我們被允許 ，我們可以遵循本國慣例，以代替上述要求。我們的祖國開曼羣島的公司治理實踐並不要求我們的董事會多數成員由獨立董事組成。目前，我們的大多數董事會成員 都是獨立的。但是，如果我們改變董事會的組成，使獨立董事不構成董事會的多數 ，我們的股東獲得的保護可能比他們在納斯達克適用於美國國內發行人的公司治理要求下獲得的保護要少。

如果我們不能繼續滿足納斯達克資本市場的持續上市要求和其他規則，我們的證券可能會被摘牌，這可能會對我們證券的價格和您出售這些證券的能力產生負面影響。

我們的A類普通股在 納斯達克資本市場上市。為了維持我們在納斯達克資本市場的上市地位，我們必須遵守 納斯達克資本市場的某些規則，包括有關最低股東權益、最低股價、 公開持有股票的最低市值以及各種額外要求的規則。我們可能無法繼續滿足這些要求和適用的 規則。如果我們無法滿足納斯達克資本市場維持上市地位的標準，我們的證券可能會被 退市。

如果納斯達克資本市場隨後將我們的證券從交易中退市，我們可能面臨重大後果，包括：

由於我們是一家“新興成長型公司”，我們可能不受其他上市公司的要求，這可能會影響投資者對我們和我們的A類普通股的信心 。

只要我們仍然是一家"新興增長型 公司"，如2012年《快速啟動我們的商業創業法案》所定義，我們將選擇利用 適用於其他非"新興增長型公司"的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括， 但不限於，無需遵守 2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少了定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及豁免 對任何先前未經批准的金降落傘付款須經股東批准的要求。由於這些減少的監管要求 ，我們的股東將無法獲得更成熟公司股東的信息或權利。如果部分 投資者因此發現我們的A類普通股的吸引力下降，則我們的A類普通股的交易市場可能不那麼活躍，我們的股價可能會更不穩定。

開曼羣島的法律可能不會為我們的股東提供與在美國註冊成立的公司的股東相當的福利。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，有限責任公司。本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東 對我們董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法在一定程度上源於開曼羣島相對有限的司法判例和英國普通法。開曼羣島法院向樞密院(開曼羣島等英國海外領土的最終上訴法院)提出的上訴對開曼羣島法院具有約束力。英國法院，特別是最高法院和上訴法院的裁決通常具有説服力，但在開曼羣島法院不具約束力。其他英聯邦司法管轄區法院的裁決同樣具有説服力但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和我們董事的受託責任 不像美國的法規或司法判例那樣明確。尤其是，開曼羣島的證券法體系相對於美國來説不太發達。因此，面對我們的管理層、董事或控股股東的訴訟，我們的公眾股東可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東 更難保護自己的利益。

開曼羣島豁免公司的股東 像我們一樣，根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄或獲取這些公司的成員登記冊副本 。根據吾等的組織章程細則，股東將無權查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件，但經開曼羣島公司法(修訂)或吾等董事授權或吾等股東的普通決議案 授權的除外。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就代理權競賽向其他股東徵集委託書。

由於上述所有情況，公眾股東 在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比他們作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護他們的利益。

您可能無法在 非股東召集的年度股東大會或特別股東大會之前提交提案。

開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的公司章程允許我們的股東 持有總計不少於我們已發行有表決權股本的10%的股份，要求我們的 股東召開股東大會，在這種情況下，我們的董事有義務在收到申請之日起21整天內召開大會。 如果我們的董事沒有召開適當的被要求召開的會議，請求人或他們中的任何人可以在三個月內召開股東大會。召開我們的年度股東大會需要至少21整天的提前通知，而我們的任何其他股東大會至少需要提前14整天的通知。股東大會所需的法定人數為至少一名出席或委派代表出席的股東，佔有權在本公司股東大會上投票的已發行股份總數的不少於三分之一。就這些目的而言，“晴天”是指不包括(A)發出或被視為發出通知之日，以及(B)發出通知之日或生效之日。

如果我們被歸類為PFIC，擁有我們A類普通股的美國 納税人可能會對美國聯邦所得税產生不利影響。

像我們這樣的非美國公司在任何課税年度都將被歸類為PFIC，如果該年度符合以下條件之一：

被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務中獲得的租金或特許權使用費)，以及處置被動資產的收益。

如果我們在持有我們A類普通股的美國納税人的持有期內的任何應納税 年度（或部分）被確定為PFIC，則該美國納税人 可能需要增加美國聯邦所得税責任，並可能需要遵守額外的報告要求。

根據我們擁有的現金數量和為產生被動收入而持有的任何其他 資產，我們當前的納税年度似乎不會導致我們成為PFIC。然而，在隨後的任何一年中，我們50%以上的資產可能是產生被動收入的資產，在這種情況下，我們將被視為PFIC，這 可能會對作為股東的美國納税人產生不利的美國聯邦所得税後果。我們將在任何特定納税年度結束後 做出此決定。

儘管這方面的法律尚不明確，但我們 將中國經營實體視為由我們擁有，這不僅是因為我們對該等實體的運營行使有效 控制權，而且因為我們有權享有其絕大部分經濟利益，因此， 我們將其經營成果合併在我們的綜合財務報表中。就PFIC分析而言，一般而言， 非美國公司被視為擁有其按比例份額的任何實體的總收入和資產，而該實體被視為擁有 至少25%的股權價值。

有關我們適用PFIC規則的更詳細討論，以及如果我們被確定為或被確定為PFIC對美國納税人的後果，請參閲“第10項.附加信息-E.税收-美國聯邦所得税-PFIC後果”。

我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程中的反收購條款可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更。

本公司經修訂和重述的備忘錄 和公司章程中的某些條款可能會阻礙、延遲或阻止股東認為對本公司或管理層的控制權發生 有利的變更，其中包括以下內容：

項目4.關於公司的信息

A. 公司的歷史與發展

Chanson Greenwich門店自2023年10月31日以來一直永久關閉，Chanson 355 Greenwich LLC預計將於2024年7月31日解散。

企業信息

我們是一家豁免有限責任公司 於2019年7月26日根據開曼羣島法律註冊成立。我們的主要執行辦公室位於新疆烏魯木齊市天山區文化路26號，中國，我們的電話號碼是+86-0991-2302709。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1002開曼羣島大開曼郵編10240信箱南教堂街103號海港廣場4樓，註冊辦事處的電話號碼是+1-345-949-8599。我們維護公司網站：www.ir.chanson-International al.net、www.patisSeriecanson.com、 和www.hymebarnyc.com。我們的網站或任何其他網站中包含或可從該網站獲取的信息不構成本年度報告的一部分。我們在美國的送達代理是George Chanson(NY)Corp.，地址為紐約麥迪遜大道41號，郵編：10010。

美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護一個網站，其中 包含有關使用美國證券交易委員會EDGAR系統以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

有關我們的主要資本支出的信息，請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望-B.流動資金和資本資源-資本支出。”

B. 業務概述

概述

中國商店和美國商店生產和銷售種類繁多的烘焙產品、季節性產品(即在特定節日期間銷售的產品)和飲料產品； 其中一些商店還提供就餐服務。中國門店和美國門店目前分別專注於中國新疆和紐約市的業務。中國商店和美國商店的目標是通過先進的設施和行業研究，製作健康、營養和即食的食品，並創造一個舒適而獨特的商店環境，讓顧客可以享受他們的產品。

中國麪包店是由新疆和睦家和VIE經營的37家麪包店組成的連鎖烘焙連鎖店，在新疆以“George●Chanson”品牌經營，而美國商店由美國的三家商店組成，在紐約市銷售他們的產品。通過直營店銷售，而不是通過加盟店銷售，使運營實體能夠更有效地運營整個運營，並更好地控制產品質量和品牌展示，並更好地管理商店中的客户體驗。中國門店和美國門店目前的客户羣包括個人和企業客户。為了擴大客户基礎，中國商店和美國商店制定了各種營銷和銷售戰略，例如增加他們在社交媒體平臺上的影響力，設計定價和折扣計劃，以及改善客户的店內體驗。

中華人民共和國商店在其位於新疆烏魯木齊的中心工廠生產大部分烘焙 產品，在商店內準備飲料產品，並與第三方製造商 簽訂合同生產季節性產品。美國商店烘焙烘焙產品，準備早餐、午餐和全天早午餐、酒吧食品和其他供就餐的清淡食物，並製作飲料產品，所有這些都在商店的廚房裏。為了確保其產品的質量和安全，中國商店和美國商店從知名供應商那裏採購原材料，包括麪粉、雞蛋和牛奶，這些供應商在食品行業幾十年來一直提供高質量的原材料。此外，中國百貨公司和美國百貨公司實施了覆蓋其整個運營流程的嚴格的質量控制體系，並強制進行內部培訓，以提高員工的食品安全意識和知識。

截至2023年12月31日，中國百貨商店有超過707種烘焙產品和季節性產品在售，其中包括自2023年以來推向市場的超過145種新產品，而美國門店有108種就餐菜單項目和烘焙產品在售，其中包括自2023年以來推出的20種新產品 。中國商店和美國商店也提供大量的飲料產品。

截至2023年、2022年、 和2021年12月31日止年度，我們的總收入分別為17,252,662美元、13,272,075美元和14,690,295美元，淨收益分別為33,588美元、1,288,205美元和506,769美元。在這三個財年，中國門店分別佔我們總收入的82.9%、71.6%和87.1%，美國門店分別佔17.1%、28.4%和12.9%。

中國商店主要通過銷售烘焙產品、季節性產品和飲料產品來賺取收入。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，來自銷售烘焙產品的收入分別佔中國百貨公司收入的87.6%、91.7%及91.4%，銷售季節性產品的收入分別佔9.1%、7.3%及7.6%，銷售飲料產品的收入分別佔3.3%、1.0%及1.0%。

美國商店主要通過提供就餐服務以及銷售烘焙產品和飲料產品來創造收入。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，來自提供就餐服務的收入 分別佔美國門店收入的27.0%、29.6%和22.2%，來自烘焙產品銷售的收入 分別佔15.1%、16.2%和25.0%，來自飲料產品銷售的收入分別佔57.9%、54.2%和52.8%。

我們的競爭優勢

我們相信我們擁有以下競爭優勢：

體現健康食品理念的潮流品牌

中國商店和美國商店旨在推廣長期、健康的飲食，並將健康食品理念和營養元素融入其所有產品線。他們根據低脂、低糖、低鈉和富含蛋白質的原則， 成功地開發了一系列受歡迎的產品，同時調整了產品的質地和口味，以適應客户的偏好。這些產品包括酵素面包、高纖維麪包、全麥麪包和鈣麪包，受到了客户的高度好評。我們相信，中國門店和美國門店的差異化做法將繼續加強現有客户對其品牌的忠誠度，並將吸引新客户購買其產品和品牌。

嚴格的質量控制

產品質量一直是中國門店和美國門店的首要任務之一。中國商店和美國商店從供應商那裏開始質量控制，從知名供應商那裏採購原材料，這些供應商在提供高質量原材料和遵守食品安全標準和措施方面有着可靠的記錄 。中國百貨公司和美國百貨公司還不斷推出具有最新行業技術的新生產設備，同時根據其產品特點和實際生產需求對現有生產設備進行進一步改進和調整。因此，中國商店有效地降低了其中心工廠所有產品線的不良率 並提高了產品質量。

中國百貨公司和美國百貨公司建立了全面的質量控制和績效考核體系，涵蓋採購、生產、銷售、財務和日常員工管理等廣泛活動。該系統包括中央工廠日常管理程序、員工健康檢查標準以及工廠車間衞生和庫存管理政策。該系統已有效地用於對原材料、生產、庫存維護和運輸進行監測和危害分析。此外，中國百貨公司和美國百貨公司還採取了一套嚴格的標準化規則，進一步細化了生產過程中的每個環節的質量控制，根據其生產模式的不同特點適當調整管理政策、標準和措施 。通過這種綜合辦法，經營實體能夠採用以科學為後盾、以數據為基礎的管理方式， 從而產生更高質量的產品。

先進的行業研究和不斷的產品創新

憑藉根據客户需求和市場趨勢開發新產品的成功歷史 ，中國商店和美國商店專注於不斷創新，以改善產品的味道、質地、配方和包裝，這使他們能夠定期推出新產品。中國門店和美國門店 保持獨立的產品線。截至2023年12月31日，中國門店已推出145種新產品，美國門店自2023年以來已推出20種新產品。中國商店和美國商店通常通過考慮收入成本增加和有競爭力的定價策略等因素來評估其產品的盈利能力 。從歷史上看，他們能夠終止利潤較低的產品，推出類似的新產品並改進產品配方，以更高的價格改進現有的 產品，以彌補更高的配料成本。

為了開發反映主要市場趨勢的產品配方，從而使運營實體的產品具有競爭力，中國門店和美國門店的研發(R&D) 團隊成員經常參加行業會議並與行業專家接觸。通過 年的努力，運營實體還開發了一套系統的方法來完善產品包裝。例如，運營實體通過將自動包裝和包裝技術與熱封功能和時尚的圖形設計相結合，將功能與美觀無縫地結合在一起。為了保持組織的活力和創新理念，運營實體不僅制定了人才戰略，從中國、歐洲和美國招聘人才，而且還增加了內部培訓計劃的力度和規模，以增強員工的商業意識和競爭力。

優勢信息管理系統

為了最大限度地提高運營效率，並基於以數據為中心的原則分配資源，中國百貨公司在其門店和中心工廠採用了ERP系統。ERP系統是一款業務流程管理軟件，用於管理業務並自動執行與技術、服務和人力資源相關的後臺職能。ERP系統集成了從PRC Stores生產和銷售流程的每個關鍵方面收集的數據，並促進了管理辦公室、中央工廠和PRC Stores以及 其他分銷商之間的便捷數據交換過程。通過ERP系統，PRC商店能夠定位和驗證商店中所有已處理交易的詳細信息，甚至能夠確定每一種產品的成本。美國門店沒有采用也沒有計劃 採用ERP系統，因為門店的運營不像中國門店那麼複雜。

新疆發達的配電網

中國百貨公司高度重視其分銷網絡的發展。憑藉在新疆食品行業多年的營銷和銷售經驗，中國百貨 採取了專注於發展門店網絡並通過其他分銷渠道補充網絡的核心戰略。 截至本年報日期，中國百貨在新疆兩個發達城市烏魯木齊和昌吉擁有37家門店。新疆相對較低的勞動力成本和中國百貨與當地享有較高品牌忠誠度的老牌超市，如友豪超市和滙佳超市建立了長期、可持續的業務關係，加強了他們控制前端產品銷售的能力 ，為他們探索新的市場機會和提高他們的運營效率奠定了堅實的基礎。中國商店也通過第三方在線訂餐平臺銷售產品。為了保持每個分銷渠道的銷售點與其生產團隊之間的緊密聯繫，中國商店主要使用自己的運輸團隊來運輸產品。第三方公司有時會提供輔助的後勤支持。中國商店在新疆的分銷網絡中設計並有效地實施了各種營銷策略，以在 短時間內推出新產品和推廣營銷活動。

經驗豐富的管理和專業團隊

我們的高級管理團隊由首席執行官兼董事長Gang Li先生和首席財務官蔡繼紅女士領導，在管理品牌、經營食品和零售業務方面擁有深厚的專業知識和良好的業績記錄。我們的專業團隊由高技能和敬業的員工組成 ，他們在服務、產品開發、業務開發和營銷方面擁有廣泛的經驗。我們相信，我們的管理團隊和專業團隊將不僅能夠通過持續的運營改進和研究有效地發展我們的業務，而且 將成為我們成功的關鍵驅動力，並將我們的公司定位為食品行業未來烘焙產品以外的長期增長的有吸引力的工具 。

我們的增長戰略

我們打算通過實施以下戰略來發展我們的業務並增強 品牌忠誠度：

通過開設新店進軍新市場

中國商店和美國商店計劃通過分析他們在不同地區的銷售數據和客户趨勢特徵，繼續專注於改善客户在店內的體驗，進一步擴大他們的 分銷網絡，並探索新的合作機會，以開拓新的市場，同時加強目前在新疆市場和紐約市場的存在。截至本年度報告之日，美國門店正在與潛在的業務合作伙伴就開設新門店進行談判，但尚未與該公司之前未披露的 此類新門店簽訂任何協議。

增強店內客户體驗和 客户服務

為了改善顧客的店內體驗和品牌形象在不同地區的知名度，中國商店和美國商店尋求在需要時翻新商店。 他們的願景是創造一個由乾淨、現代的室內設計組成的商店環境，廚房開放，背景音樂輕鬆， 柔和的燈光，以及新鮮烘焙產品的氣味。除了在裝修中植入基本的品牌價值外，中國門店和美國門店還允許個別門店經理靈活地裝飾他們的門店，並以符合門店所在地區特點和迎合當地客户需求的方式安排其 產品的展示。為了提升客户服務 ，中國商店和美國商店一直在進行系統的培訓，並將繼續為其門店員工提供標準化的培訓 ，以便他們能夠以一致的方式展示自己，並提供維護其品牌形象的高質量服務。我們堅信，一個寬鬆的咖啡館環境，允許顧客將中國商店和美國商店 作為他們用於多種社交目的的首選場所，具有與其品牌明顯相關的元素的店內體驗，以及 高質量的服務，將使中國商店和美國商店從競爭對手中脱穎而出。

在產品開發中繼續貫徹健康營養的飲食原則

作為一家對社會負責的公司，中國百貨公司和美國百貨公司的企業使命是促進健康、營養和有意識的飲食。為了進一步使他們的行動與他們的願景相一致，中國商店和美國商店已經整合並計劃繼續將健康元素和概念整合到他們現有的 和未來的產品中，通過行業專家批准的措施和程序，如脱脂或低脂、低卡路里、零或低糖、高纖維、維生素和礦物質，以及低低聚糖。

提高品牌意識

中國專賣店和美國專賣店將通過其營銷努力、社交媒體影響力、持續的門店擴張和不斷增長的電子商務銷售額，繼續提高客户對“●Chanson”、“Patiserie Chanson”和“Chanson”品牌的知名度和興奮度。他們的營銷計劃旨在發展和培養與社區的個人聯繫，並將Chanson定位為一個高質量、具有社區意識的品牌，提供健康、營養和即食食品。中國商店和美國商店還將繼續利用其日益增長的社交媒體影響力來增加其在線銷售額，並在現有和新市場中推動更多的商店訪問。美國門店看到了提高其品牌在紐約市市場知名度的重大機遇，這將是其未來營銷戰略的重點領域。

中國百貨公司

產品

PRC商店目前提供超過707種烘焙產品和季節性產品，以及40多種飲料產品。中華人民共和國商店的烘焙產品包括 包裝烘焙產品(蛋糕、麪包和零食)、生日蛋糕和店內製作的糕點。最暢銷的烘焙產品是小泡芙、巧克力蛋糕、芝士蛋糕、全麥麪包、雜糧麪包、原味餅乾、琥珀核桃餅乾、七英寸水果蛋糕、牛角麪包和杏仁布丁。PRC商店的季節性產品包括月餅和粽子(用不同的餡料填充並用竹葉包裹的糯米糰)。最暢銷的季節性產品是紅豆味的月餅、甜棗味的粽子和花香的粽子。中華人民共和國商店的飲料產品包括商店自制的飲料和果汁產品。最暢銷的飲料產品有美式咖啡、拿鐵、椰子拿鐵、燕麥拿鐵、卡布奇諾、橙子味茶和檸檬味茶。

製造和物流

PRC商店在將包裝烘焙產品運往商店之前，在其中央工廠生產包裝烘焙產品。對於生日蛋糕和店內自制糕點，PRC Stores主要在其中心工廠生產各種甜麪糰和原味蛋糕等半成品並運往商店，而將店內自制糕點的最終加工和生日蛋糕的裝飾工作留給商店的員工。

於端午節及中秋節(端午節及中秋節為中國傳統節日，分別於第二季末及第三季初)，中國商店與第三方生產商簽約生產季節性產品，主要為粽子(用竹葉包裹不同餡料的糯米糰)及月餅 以滿足客户需求。中華人民共和國商店是否與第三方生產商簽訂特定年度的供應協議 取決於前幾年季節性產品的銷售記錄、該年度的銷售計劃 以及第三方生產商的產能。

產品到中國商店的運輸由他們自己的運輸團隊執行。截至2024年4月1日，他們的運輸團隊每天有能力在每個過渡階段運輸13噸貨物。根據產品特點，PRC Stores的產品可以在室温下發貨， 適合在室温下保存的產品發貨，或者通過冷鏈運輸發貨，冷鏈運輸適用於冷凍麪糰和甜點等半成品。PRC Stores的華氏零下32.8度大型冰櫃及其323平方英尺的冷藏設施足以容納冷鏈運輸的運作。

分銷渠道

中國百貨公司

中國商店由37家商店組成，分佈在新疆兩個城市 ，即烏魯木齊和昌吉。我們的中國子公司和VIE不是特許經營，而是直接運營所有中國商店 ，因為這使他們能夠對產品質量、前端銷售、客户服務質量和整體購物環境進行更大的控制 。該模式還使我們的中央管理團隊與中華人民共和國商店員工之間更容易啟動透明的溝通，並通過企業資源規劃系統更有效地管理我們在中華人民共和國的整個業務運營。我們的子公司和 VIE計劃在可預見的未來繼續直接經營中國商店。

數字平臺

中國百貨公司經營着一家在線商店，該商店 鏈接到中國商店在微信的官方賬户，並專注於銷售蛋糕。截至2023年12月31日止年度，通過中國商店網上商店銷售的產品約佔其總銷售額的0.05%。

第三方平臺

中國的商店在第三方 在線訂餐平臺上列出他們的烘焙產品，如美團點評。客户可以通過這些平臺訂購，並在PRC商店領取訂購的烘焙產品 或由這些平臺的承運商送貨。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，通過這些第三方平臺實現的銷售額分別約佔我們總銷售額的6.69%、5.32%和4.19%。

商店體驗

約有37家中國百貨公司擁有 個座位，平均可容納約8名客人。有關每家PRC商店的更多詳細信息，請參閲 “-Properties-Properties in the PRC”。中國百貨公司一般從上午10點開始營業。至晚上10：30每天 夏季和上午10：30開始。至晚上11：00在冬季，並受益於跨運營時間的平衡銷售組合 。

會員和客户

中華人民共和國商店發行免費會員卡， 可在商店用現金充值，以鼓勵客户增加消費，並增強他們對PRC商店品牌的忠誠度。 企業和個人客户都可以獲得會員卡，在卡上加錢，並使用它們在中國商店購買產品。 通過使用這些會員卡，客户將享受諸如可用於購買PRC商店產品 的免費現金代金券和每週會員日所有產品原價12%的優惠。一旦客户在新會員卡上增加至少200元人民幣(約合29美元)，該客户將被算作PRC商店的會員。截至2023年12月31日，中國百貨公司約有582,000名會員。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，面向會員的銷售額合計分別佔我們總銷售額的51.47%、54%和52%。

中國商店的個人客户來自不同的年齡段和社會背景。這些個人客户購買中國商店產品的方式有三種，即在商店購買現金或信用卡，獲得會員卡並使用會員卡在商店購買，以及在數字平臺和第三方平臺上訂購產品。

中國商店的企業客户主要 獲得會員卡和購買季節性產品、蛋糕和生日蛋糕等產品的現金券，作為其員工就業福利的一部分 。在每年的中秋節和端午節前後，購買季節性商品的中國商店的客户大多是企業客户。

競爭

中國的烘焙產品市場高度分散，由於顧客的本地化食品偏好，這一市場的競爭往往是地區性的。中國麪包店幾乎所有的麪包店產品都在新疆銷售。中國商店的主要競爭對手是在新疆生產和銷售烘焙產品的國際和國內公司，包括Tous Les Jours、Vinesweet、Bakery Share、蘭州艾力食品有限公司、 麥客集團有限公司和麪包客集團有限公司。中國商店主要根據其產品的價格和質量、食品安全、品牌知名度和忠誠度、對客户需求和市場趨勢的反應能力、客户體驗、準確估計銷售配額和控制庫存、生產能力以及連鎖店的運營和管理來爭奪客户。

中國的商店還可能與麪包店 產品製造商(如Grupo Bimbo、S.A.B.de C.V.和Toly Bread Co.)以及烘焙連鎖店(如韓國的Paris Baguette、日本的山崎烘焙、Holland和Wedome)競爭，這兩家公司都位於中國。雖然上述企業均未在新疆建立佔主導地位的市場，但中國百貨公司預期在未來中國百貨公司擴展至中國其他地區市場時，將與它們直接競爭。

美國的商店

美國門店目前由紐約市的三家門店 組成。Chanson Greenwich門店自2023年10月31日以來一直永久關閉。

Chanson 23街位於紐約熨斗區，在一樓經營Patiserie Chanson，在一樓和地下地下室經營百里香酒吧。Patsserie Chanson成立於2016年，是一家現代歐式咖啡館和餐館，專門從事法式風味小吃和糕點的製作藝術。憑藉一系列創新的美食糕點和辛辣的咖啡釀造的開放式展示，Patiserie Chanson致力於提供就餐服務，並提供新鮮準備的烘焙產品和廣泛的飲料產品。百里香酒吧 是2020年2月開業的雞尾酒酒吧，以各種外帶雞尾酒為特色。開張菜單上的每一種飲料都是以可持續和低浪費的方式製作的，重新利用了附近餐廳的廢物，比如Patiserie Chanson的咖啡渣。百里香酒吧是紐約市首批提供外帶雞尾酒的酒吧之一。

Chanson Third Ave位於紐約上東區，經營Patiserie Chanson(Third Ave)。糕點店Chanson(第3大道)於2023年3月開業，供應新鮮準備的烘焙產品和各種飲料產品。

香森百老匯位於紐約上西區，經營百老匯。百老匯糕點店於2023年7月開業，供應新鮮出爐的烘焙食品和各種飲料產品。

產品

美國商店目前提供108種就餐菜單和烘焙產品，以及大量的飲料產品。美國商店在廚房或商店的酒吧裏製作這些產品，並將它們提供給在店內就餐的顧客或在商店出售。美國商店的就餐菜單包括三明治、沙拉、吐司、牛角麪包、湯和甜點。他們最暢銷的菜單項目包括Jambon雞蛋奶酪、番茄湯和鱷梨吐司。美國商店的烘焙產品包括蛋糕、麪包、糖果、生日蛋糕和糕點。他們最暢銷的烘焙產品 包括Croissant au Beurre、西番蓮餡餅和Cinnamon Kouign Amann。美國商店的飲料產品包括商店自制的咖啡、涼茶、果汁和酒精飲料。他們最暢銷的飲料產品包括拿鐵、卡布奇諾、煮咖啡和各種雞尾酒。

店鋪設計

Chanson 23街有兩層，總面積約為3900平方英尺。Chanson 23街的座椅由桌椅和酒吧座椅組成，可容納40名客人。

香鬆第三大道有兩層，總面積約為2,461平方英尺。Chanson第三大道的座位由可容納14名客人的桌椅組成。

香森百老匯有一層，總面積約為850平方英尺。Chanson百老匯的座位由可容納10位客人的桌椅組成。

有關美國門店的詳細信息，請參閲“-Properties-Properties in the U.S.”。

就餐和購物體驗

美國的商店提供各種用餐和購買選擇。顧客可以抓起他們的烘焙產品和飲料產品帶走，也可以坐下來多呆一會兒 ，享受輕鬆愉快的就餐體驗。Chanson 23街目前從上午8點開始提供室內用餐以及送貨和取貨服務。下午5點。從週二到週日，酒吧的營業時間是下午6點。至凌晨2點從星期二到星期日。第三大道上的Chanson 目前銷售烘焙和飲料產品，並從上午8點開始提供送貨和提貨服務。下午6點。從週二到週日。 Chanson百老匯目前正在銷售烘焙和飲料產品，並從上午8點開始提供送貨和取件服務。下午6點。 星期二至星期日。

這些美國商店在紐約市(曼哈頓以及皇后區和布魯克林的有限區域)內提供送貨和提貨服務。客户可以通過他們的網站patsSeriecanson.us以及第三方配送合作伙伴訂購外帶三明治、早餐、甜點、法式糕點、早午餐和飲料，包括GRUBHUB、Uber Eats和DoorDash。截至2023年12月31日，美國門店的運輸團隊擁有一輛貨車，每一次過渡每天能夠運送一噸貨物。

此外，美國商店還在紐約市地區提供企業餐飲服務。他們的企業餐飲服務側重於會議和工作慶祝活動，提供早餐和午餐盒、牛角麪包拼盤、沙拉、冰激凌、三明治、糖果、蛋糕和飲料。對於特殊活動，美國商店可以提供帶有公司標誌、個人字母或定製口味和顏色的定製 蛋糕。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，來自送貨、提貨和餐飲服務的收入分別佔美國門店總收入的15.2%、15.5%和12.8%。

顧客

美國商店的幾乎所有銷售額都是面向個人客户的，美國商店還向企業客户提供麪包和甜點，包括紐約市的咖啡店和咖啡館 。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的財年中，美國門店分別有100%、100%和100%的收入來自對個人客户的銷售，0%、0%和0%的收入來自對企業客户的銷售。

競爭

紐約市的烘焙產品和餐廳商業市場競爭激烈且分散，許多中小型製造商專門生產種類繁多的烘焙產品和餐廳。美國商店的所有產品都在紐約市銷售。它們的主要競爭對手是紐約的國際和國內知名烘焙連鎖店，包括Paris Baguette和Le Pain Quitidien，以及包括Grupo Bimbo、S.A.B.de C.V.和Toly Bread Co在內的烘焙產品製造商 。此外，美國門店面臨着來自各種提供烘焙產品的本地餐廳和全國連鎖餐廳的激烈競爭，以及雜貨店的外賣選擇。美國商店主要通過價格、質量、產品差異化、營銷策略和營養價值來爭奪客户。

供應商

中國商店和美國商店根據產品質量和真實性仔細選擇供應商，並尋求與這些供應商發展長期關係。中國門店和美國門店分別協商和管理供應安排。

根據通常為期一年的供應協議形式，中國商店在與供應商的正常業務過程中 簽訂供應協議。對於一些原材料，如黃油，供應商按固定價格提供一定數量的原材料，並根據中國商店的需求 單獨發貨；對於其他原材料，如雞蛋，供應商按中國商店下訂單時確定的價格提供原材料。如果預計某些進口原材料的價格將上漲，供應商將至少提前一個月向中國商店發出書面通知，然後中國商店將在價格上漲 之前決定是否訂購額外的原材料。供應商在週一和週五大約每週兩次向中國倉儲中心工廠送貨。在 供應商交貨後，根據符合PRC Stores的 驗證標準的合格產品的實際數量計算每個訂單的付款。通常，中國的商店有一到三個月的時間來完成每筆訂單的付款。截至2023年12月31日止年度內，中國百貨公司的主要供應商包括烏魯木齊Yuxin佳源商貿有限公司、烏魯木齊君信宏業商貿有限公司、新疆美食福食品有限公司(“美食福”)和鵬程果品公司。在截至2022年12月31日止年度內，中國百貨公司的主要供應商包括烏魯木齊Yuxin商貿有限公司(“Yuxin”)、美食福、鵬程果品公司、新疆正大食品有限公司(“正大”)及培美潤。按貨幣值計算，它們的供應量分別佔該會計年度中國百貨原材料總量的10%、10%、7%、7%和7%。截至2021年12月31日止年度，中國百貨公司的主要供應商 包括美食福、烏魯木齊金達食品原料有限公司、Yuxin和正大。 以貨幣值計算，他們的供貨量分別佔中國百貨公司原材料總量的17%、9%、9%和8%。

美國商店根據供應商的需求向他們訂購原材料，而不是與供應商簽訂長期供應協議。由於與這些供應商建立了長期的業務關係，美國門店能夠確保一致的交貨和具有競爭力的定價。糖和麪粉供應商每週向美國商店送貨，蔬菜和水果供應商每天送貨。在截至2023年12月31日的一年中，美國門店的主要供應商包括Baldor Specialty Foods，Inc.(“Baldor”)、NY Metro的Southern Glazer和The Chef‘Warehouse。按貨幣價值計算，它們的供應量分別佔該財年美國門店原材料總量的28%、12%和13%。在截至2022年12月31日的一年中，美國門店的主要供應商包括Baldor、紐約麥德龍的Southern Glazer 和帝國商人。按貨幣價值計算，它們的供應量分別佔該財年美國門店原材料總量的30%、7%和5%。在截至2021年12月31日的一年中，美國門店的主要供應商包括Baldor、The Chef‘s Warehouse和NY Metro的Southern Glazer。按貨幣價值計算，它們的供應量分別佔該財年美國門店原材料總量的19%、17%和13%。

食品安全局

食品安全對中國商店和美國商店的成功至關重要，他們已經建立了程序，以幫助確保他們的客户享受到安全和高質量的食品。

在原材料採購過程中，中國門店和美國門店的採購團隊和合規團隊評估提交的原材料樣品的質量和適用性，以及供應商滿足截止日期的能力。他們重新評估中國商店和美國商店之前每年都與之合作的供應商，以滿足不斷變化的生產需求。對於在供應給中國商店或美國商店的產品中添加添加劑的供應商，中國商店和美國商店要求他們保證其產品中的添加劑 符合相關法律法規的食品安全要求和標準。中國商店和美國商店還定期檢查所有原材料的新鮮度，並確保其儲存條件適當，以保存原材料的新鮮度。

在實際生產中，中國商店和美國商店設計並實施了嚴格的標準和要求，以監督產品配方、產品工藝和 生產過程。他們還定期組織強制性的全公司培訓，向員工傳授在不同情況下應用食品安全措施的適當方法，並提高對整個食品安全的認識和理解。未經培訓經理批准，員工不能在生產線或廚房工作。中國商店和美國商店的質量控制團隊還 分析可能影響產品質量和安全的生產部門，制定相應的方法，以防止潛在的負面影響 。在運輸或銷售他們的產品之前，中國商店和美國商店根據食品行業標準對這些產品進行嚴格的最終檢查，以確保他們的產品具有高質量和安全消費。

中國商店和美國商店只在製作這些產品的當天銷售其烘焙產品和他們的輕餐和飲料產品，並且他們 確保任何未售出或剩餘的產品和未使用的半成品被及時處理，以便在日常的基礎上為他們的客户提供符合嚴格食品安全標準的最新鮮的產品。中國商店和美國商店也建立了系統和高效的程序，以迅速召回任何可能或存在食品安全問題的產品給他們的客户 。截至本年度報告日期，中國百貨公司和美國百貨公司從未召回任何產品。為了進一步改善質量和安全控制，中國商店和美國商店定期進行客户滿意度調查，從客户的角度瞭解客户的需求和產品質量。

庫存管理： 

中國百貨公司和中央工廠已制定了政策和管理程序，並組成了一個專家小組，以監督庫存團隊中的員工並審查他們的工作表現。這些專家還設計了EmergenCY計劃處理庫存極低的關鍵情況，並每月進行審查，通過企業資源規劃系統評估庫存 賬户和實際剩餘庫存量之間的差異。通過使用基於信息和專業知識的管理方法， 我們相信PRC商店可以有效地降低成本和生產浪費。

在美國門店，門店經理或主廚通常根據其經驗和其產品最近的銷售趨勢來確定每週或每天的原材料訂購量。美國商店通常將庫存保持在較低水平，並依賴供應商的及時交貨。美國商店在每個月底盤點庫存，以瞭解所使用的原材料數量。

營銷和銷售策略

定價和折扣

中國商店和美國商店根據各種因素確定其產品價格，包括目標客户羣體的消費能力、特定產品的市場需求、產品成本、競爭產品的價格和宏觀經濟環境。這種方法為中國商店和美國商店提供了在情況需要時靈活改變價格的空間，並使他們能夠更好地應對客户對價格敏感度的變化 。這種有利的方式使中國商店和美國商店，我們預計將繼續， 吸引更多的客户，並鞏固和進一步擴大品牌忠誠度。中國商店和美國商店計劃進一步完善他們的 計算公式，以確保他們的產品價格準確和謹慎地考慮到現有和潛在的 市場因素。

中國商店和美國商店定期設計和執行折扣策略，以刺激銷售。中國商店和美國商店有效地採用了許多折扣策略，包括：在中國商店，(I)會員每週享受所有產品原價12%的折****r}，(Ii)第三方在線訂餐平臺上的折扣活動，以及(Iii)使用上海浦東發展銀行發行的信用卡才能享受的折扣優惠。在Chanson 23街，(I)1美元的Barista Beverage，購買任何三明治以幫助增加午餐銷售，(Ii)下午3點後所有甜點都有50%的折扣。週三、週五和週日，以幫助減少浪費和增加人流量，以及(Iii)第一份餐飲訂單八折，以及(Iv)向附近公司的員工提供折扣。

社交媒體

中國商店和美國商店在中國和美國的主要社交媒體平臺和自己的網站上加強對其產品的宣傳 和其他營銷策略的有效性。

中國商店在微信、 微博和抖音上運營官方賬號，截至2023年12月31日，這些賬號總共擁有超過24,710名粉絲，並定期在這些平臺上發佈新產品、折扣活動和品牌發展的信息。

截至2023年12月31日，這些美國商店在Instagram上運營着四個官方賬户 ，總共擁有超過7.5萬名粉絲，以及四個官方Facebook賬户，擁有超過2.56萬名粉絲。美國商店定期發佈其商店和產品的圖片，並詳細介紹他們的新產品和促銷活動 以吸引潛在客户，並宣傳他們作為現代歐式咖啡館和餐館的形象，專門製作甜點。

自2019年以來，美國門店一直與提供全方位服務的媒體代理機構Aranka Media Enterprise合作，以加快品牌增長並改善客户關係。Aranka Media Enterprise 負責監督美國門店的媒體戰略和整個在線業務，包括它們在數字預訂系統、交付平臺和社交媒體上的業務。Aranka Media Enterprise還實施了數據收集系統來提供銷售報告和市場分析，幫助美國商店發現新的消費趨勢並優化實體店面運營。

屬性

在中國的物業

我們在新疆烏魯木齊保留了中國百貨公司的總部和中心工廠。

根據一份日期為2020年4月30日的場地使用協議及一份日期為2020年6月18日的補充協議，由本公司董事長Gang Li先生控制的中國公司烏魯木齊整形外科醫院有限公司免費為本公司總部提供約5,382平方英尺的辦公空間。協議期限為2020年1月1日至2028年6月25日，除非雙方另行終止。

2021年6月30日，新疆和睦家簽訂了中央工廠建築面積約54,638平方英尺的租賃協議。租賃協議的期限為2021年6月15日至2031年6月14日，除非任何一方另行終止。新疆和睦家如欲續簽租賃協議，需在租期結束前90天內提前通知房東。中心工廠的設計目標是年產烘焙產品、時令產品和飲料產品，按原成本計算為1.5億元人民幣。扣除增值税後，中心工廠的投資預算約為人民幣1780萬元(約合250萬美元)。截至2023年12月31日，我們已支出約人民幣1470萬元(約合210萬美元)，未來最低支出預計為人民幣220萬元(約合30萬美元)。新疆和睦家計劃使用中國百貨公司運營的現金流為未來的建設提供資金。有關中心工廠過去和預期資本支出的更多信息，請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望-B.流動性和資本資源”。

我們的中國子公司和VIE目前在新疆經營着37家門店。我們的中國子公司和VIE向第三方個人和公司租賃所有這些商店空間，但文華的商店空間由烏魯木齊整形外科醫院有限公司根據場地使用協議和補充協議免費提供。

下表顯示了截至本年度報告日期的中國門店信息：