附錄 4.2

 

税收優惠保留計劃第 1 號修正案

 

2024年4月24日第1號修正案（本 “修正案”）， 由特拉華州的一家公司CarParts.com, Inc.（以下簡稱 “公司”）和作為權利代理人的聯邦特許信託公司北卡羅來納州Computershare信託公司（以下簡稱 “權利代理人”）之間簽訂的。

 

鑑於，雙方已簽訂了截至2024年4月5日的税收優惠保護計劃（“計劃”）；

 

鑑於根據本計劃第26條，只要權利仍可兑換，公司和權利代理人應在未經任何普通股權利或普通股持有人批准的情況下指示、補充或修改本計劃的任何條款；

 

鑑於，截至本文發佈之日，權利仍可兑換；以及

 

鑑於雙方希望根據本計劃規定的條款和條件修改本計劃，以澄清本計劃第1.3節中定義的 中 “受益所有人”、“受益所有人” 和 “受益所有權” 的定義。

 

因此，現在，考慮到前述和其他有價值的對價，特此確認 的收貨和充足性，雙方達成以下協議：

 

1.          定義。本修正案中使用但未定義的大寫術語具有本計劃中賦予的相應含義。

 

2.          計劃修正案。自生效之日起（定義見下文第3條），特此對本計劃進行如下修訂或修改：

 

(a)          特此刪除本計劃第 1.3.1 節，取而代之的是以下內容：

 

“1.3.1. 該人或其任何關聯公司或關聯公司通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享的內容：(A) 投票權，包括 投票權或指導此類證券的投票權，前提是在不限制第 1.3.5 節的前提下，僅當此類合同、安排、諒解或關係的效果是對待該人或任何 作為第 1.382-3 (a) (1) 條規定的 “實體” 的此類人員的關聯公司或關聯公司根據《守則》第382條頒佈的《財政部條例》（除外，根據本條款（A），個人不得被視為任何證券的受益所有人 ，如果這種投票權僅來自於迴應根據並依照《交易法》第14（a）條通過按附表提交的招標聲明進行的公開代理或徵求同意書而給予該人的可撤銷代理或同意，則該人不得被視為本條款（A）下任何證券的受益所有人 14A) 和/或 (B) 投資權力，包括處置或指導處置此類證券的權力；”

 

(b)          特此刪除本計劃第 1.3.4 節，取而代之的是以下內容：

 

“1.3.4. 根據《交易法》第13d-3條，該人將被視為受益所有人，前提是在不限制第1.3.5條的前提下，前述條款僅適用於根據交易法第13d-3條被視為協議、安排、諒解或關係的 受益所有人的人， 或根據第 1.382-3 (a) (1) 節，該等人的任何關聯公司或關聯公司作為 “實體”根據該法第382條頒佈的《財政條例》；或”

 

(c)          特此刪除本計劃第1.3.5節之後的段落，取而代之的是以下段落：

 

“僅由於公司與 該人（或該人的一家或多家關聯公司或其關聯公司之間的任何合併或其他收購協議），根據本第 1.3 (x) 節，任何人不得被視為任何 證券的 “受益所有人”、擁有 “受益所有權” 或 “受益擁有” 該人或其任何關聯公司或關聯公司本應被視為 “實益擁有” 的 證券關聯公司），或該人簽訂的任何投標、投票或支持協議（或此類人員的一家或多家關聯公司或Associates）與此相關的是，如果在這些 人成為收購人之前，董事會批准了此類合併或其他收購協議，或者此類招標、投票或支持協議，（y）這完全是收購權的結果，除非在該收購或轉讓之日，對此類收購權的收購或轉讓 被視為構成本節所述收購權的行使根據《守則》第 382 條頒佈的《財政條例》第 1.382-4 (d) 條， 或 (z)這是任何協議、安排、諒解或關係的結果，除非其效果是根據該法典第382條頒佈的《財政部 條例》第1.382-3 (a) (1) 條將該人或其任何關聯公司或關聯公司視為 “實體”。”

 

3.          生效日期; 效果有限.本修正案將在上述首次撰寫之日（“生效日期 ”）視為生效。除本修正案中明確規定外，本計劃的所有條款和規定現在和將來都完全有效，並特此得到各方的批准和確認。在不限制前述 的一般性的前提下，此處包含的修正案不得解釋為對本計劃任何其他條款的修正或放棄，也不得解釋為任何一方對需要另一方 豁免或同意的任何進一步或未來行動的放棄或同意。在生效之日及之後，本計劃中每次提及 “本計劃”、“本計劃”、“下文”、“此處” 或類似的措辭，以及在任何其他協議、 文件或根據本計劃或與本計劃相關的簽署和交付的文書中每次提及本計劃，均指並指經本修正案修訂的計劃。

 

4.          雜項。

 

(a)          本修正案受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋，不考慮該州的法律衝突條款。

 

(b)          本修正案將使雙方及其各自的繼承人和受讓人受益並具有約束力。

 

(c)          本修正案的標題僅供參考，不影響本修正案的解釋。

 

(d)          本修正案可以在對應方中執行，每份對應方均被視為原始協議，但所有協議均構成同一個協議。以電子方式交付本修正案的已執行對應物 應與本修正案原始已執行對應方的交付一樣有效。

 

(e)          本修正案構成雙方就此處所含主題事項達成的唯一和完整協議，並取代了先前和同期就此類標的達成的所有書面和口頭諒解、協議、陳述、 和保證。

 

[簽名頁面如下]

 

為此，雙方在上文首次撰寫的日期執行了本修正案，以昭信守。

 

4

---