美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K/A

第1號修正案

☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 2023年12月31日

或者

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 _______ 到 ___________ 的過渡期內

委員會檔案編號 001-41346

NUTEX 健康公司

特拉華	11-3363609
（公司或組織的州或其他司法管轄區）	（美國國税局僱主識別號）

6030 S. Rice Ave, C 套房,

休斯頓, 德州77081

電話號碼 (713) 660-0557

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.001美元	NUTX	納斯達克資本市場

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券：無

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。是的 ☒沒有☐

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☒

非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☒

		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☒

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的☐ 沒有 ☒

截至2023年6月30日，非關聯公司持有的有表決權的普通股的總市值約為美元145.2百萬。2024 年 3 月 25 日，有 745,426,859已發行普通股。

以引用方式納入的文檔

不適用。

審計員姓名	Marcum LLP
審計員地點	得克薩斯州休斯頓
審計師事務所 ID	688

解釋性説明

Nutex Health Inc.（“公司”、“Nutex”、“我們” 或 “我們的”）正在10-K/A表格（“第1號修正案”）上提交本第1號修正案，以修改其最初於2024年3月29日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“原始文件”），改為包括 10-K 表格第三部分第 10 至 14 項所要求的信息。此前，根據10-K表格的G（3）號一般指示，在原始申報文件中省略了這些信息。該指示允許在公司會計年度結束後120天內提交此類委託書的委託書中以引用方式將此類信息納入公司最終委託書的10-K表中。公司正在提交本第1號修正案，以納入原始文件第三部分所要求的信息，以便在公司打算提交此類委託書之日之前公開披露此類信息。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-15條，對原始申報文件第三部分第10至14項和第四部分第15項進行了全部修訂和重述。本第1號修正案未修改或以其他方式更新原始文件中的任何其他信息。因此，本第1號修正案應與原始文件以及公司在原始申報後向美國證券交易委員會提交的其他文件一起閲讀。此外，本第1號修正案未反映在原始申請日期之後可能發生的事件。

根據《交易法》第12b-15條，本第1號修正案還包含根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的新證書，附於此。由於本第1號修正案中未包含財務報表，而且本第1號修正案不包含或修改有關S-K條例第307和308項的任何披露，因此省略了認證的第3、4和5段。此外，由於本第1號修正案中未包含財務報表，因此根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條的規定，公司首席執行官和首席財務官的新認證無需包含在第1號修正案中。

NUTEX 健康公司

截至2022年12月31日止年度10-K表格的第1號修正案

第三部分	4

第 10 項。董事、執行官和公司治理	4

第 11 項。高管薪酬和其他信息	13

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務	25

第 13 項。某些關係和關聯人交易	26

項目 14。首席會計師費用和服務	27

項目 15。附錄和財務報表附表	29

簽名	33

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理


姓名	年齡	位置
執行官和董事
Thomas T. Vo，醫學博士，工商管理碩士	51	首席執行官兼董事會主席
沃倫·侯賽尼翁醫學博士	52	總裁兼董事
喬恩·C·貝茨	54	首席財務官
邁克爾·張，醫學博士	53	首席醫療官
Elisa Luqman，ESQ.，工商管理碩士	59	首席法務官 (SEC)
帕梅拉·蒙哥馬利，R.N.，法學博士	67	首席法務官（醫療保健兼祕書）
米切爾·克里姆，MHA	66	獨立董事
謝麗爾·格雷納斯，R.N.，M.S.N.	64	獨立董事
邁克爾·裏德，公共衞生碩士	66	獨立董事
斯科特·桑德斯	61	獨立董事
開爾文·斯皮爾斯	63	董事

執行董事

Thomas T. Vo，醫學博士，工商管理碩士，首席執行官、董事兼董事會主席

武博士於2022年4月1日被任命為公司首席執行官，並當選為董事會主席，自2022年4月1日起生效。自2010年以來，Vo博士一直擔任公司附屬公司的創始人兼執行官。儘管不再執業，但Vo博士在德克薩斯州休斯敦擔任急診醫學醫生已有二十多年。在2008年至2011年期間，Vo博士在獨立的應急醫療公司鄰居急救中心擔任創始人和原始合夥人。從那時起，Vo博士參與了40多個獨立急診室和微型醫院的開設。Vo 博士擁有肯特州立大學生命科學理學學士學位和俄亥俄州東北大學醫學院醫學博士學位。2004 年，Vo 博士還獲得了萊斯大學的工商管理碩士學位。該公司認為，Vo博士在急診醫院領域的獨特背景和久經考驗的管理經驗使他完全有資格擔任董事。

Warren Hosseinion，醫學博士，總裁兼董事

沃倫·侯賽尼恩醫學博士是公司的總裁兼董事，自2022年4月以來一直擔任該職務。從2021年2月26日到2022年4月1日，侯賽尼恩博士擔任Clinigence Holdings, Inc.（n/k/a Nutex Health Inc.）的首席執行官。2019年4月至2022年4月，侯賽尼恩博士擔任Clinigence Holdings, Inc.首席執行官兼董事會主席。此外，自2022年10月完成與Mana Capital Acquisital Capital Acquisition Corp的業務合併以來，Hosseinion博士一直擔任Cardio Diagnostic Holdings, Inc.（“Cardio”）（納斯達克股票代碼：CDIO）董事會的非執行主席。Cardio成立的目的是利用我們專有的人工智能驅動的集成遺傳學-表觀引擎™，進一步開發和商業化一系列產品，用於主要類型的心血管疾病和相關合並症，包括冠心病、中風、心力衰竭和糖尿病。侯賽尼恩博士是阿波羅醫療控股有限公司（納斯達克股票代碼：AMEH）（“ApolloMed”）的聯合創始人，曾於 2008 年 7 月至 2019 年 3 月擔任阿波羅醫療董事會成員，2008 年 7 月至 2017 年 12 月擔任 ApolloMed 首席執行官，2017 年 12 月至 2019 年 3 月擔任 ApolloMed 的聯席首席執行官。ApolloMed是一家以醫生為中心、以技術為動力、承擔風險的醫療保健公司，其綜合醫療保健提供平臺使提供者能夠成功參與基於價值的護理安排。Hosseinion博士擁有舊金山大學生物學理學學士學位、喬治敦大學文理學與科學研究生院的生理學和生物物理學理學碩士學位、喬治敦大學醫學院的醫學博士學位，並在洛杉磯縣立大學南加州大學醫學中心完成了內科住院醫師培訓。Hosseinion博士在董事會任職的資格包括他作為我們現任總裁的職位。此外，Hosseinion博士的醫生經歷以及他在ApolloMed和Cardio的背景使我們的董事會和公司對醫生文化和醫療保健市場有了深入的瞭解，並對公開市場有了深刻的瞭解。

凱爾文·斯皮爾斯，醫學博士，董事

凱爾文·斯皮爾斯博士自 2024 年 4 月 1 日起擔任董事會成員。斯皮爾斯博士在加利福尼亞州洛杉磯查爾斯·理查德·德魯大學健康科學系小馬丁·路德·金完成了急診醫學住院醫師實習，隨後獲得了重症監護獎學金。在住院之前，他首先在梅哈里醫學院獲得醫學學位。在此之前，他獲得了迪拉德大學的化學學士學位。Spears博士獲得了美國急診醫學委員會的急診醫學委員會認證，並且是美國急診醫師學會會員。斯皮爾斯博士從事急診醫學執業醫生已超過32年。自 2017 年以來，他一直擔任該公司附屬醫院洛杉磯亞歷山德里亞急診醫院的醫師合夥人、首席醫療總監和急診室主任。斯皮爾斯博士還擔任亞歷山大消防局、派恩維爾消防局、科蒂爾消防局、路易斯安那州中部分局 EMS、基薩奇森林/美國林務局和拉皮德斯教區學校的 EMS 醫療主任。此外，從 2014 年到 2017 年，他在洛杉磯亞歷山大的克里斯圖斯聖弗朗西斯·卡布里尼醫院和合同管理集團 SMD、Envision、Sound 擔任急診科主任，每年為 45,000 名患者提供急診服務部門。斯皮爾斯博士致力於以最有效的方式提供優質的醫療服務，加上他豐富的EMS背景和豐富的經驗，使他完全有資格擔任董事。

執行官員

約書亞·德蒂利奧

在2023年9月5日加入Nutex Health擔任首席運營官之前，DeTillio先生曾在美國最大的醫療保健公司之一社區健康系統擔任Bravera Health的首席執行官。在此之前，他曾擔任棕櫚西部醫院的首席執行官三年，該醫院是HCA佛羅裏達醫療保健旗下的全方位服務醫院。從2011年開始，他在佛羅裏達州邁爾斯堡的Lee Health擔任墨西哥灣沿岸醫療中心的首席行政官（醫院首席執行官）。在加入Lee Health之前，DeTillio先生在Tenet Healthcare（THC）工作了五年，從2006年開始擔任佛羅裏達州邁阿密北岸醫療中心的首席運營官和佛羅裏達州西棕櫚灘聖瑪麗醫療中心的首席運營官。DeTillio 先生於 2003 年在佛羅裏達州邁阿密的兩家醫院的 HCA 開始了他的醫療保健生涯。在從事醫療保健工作之前，DeTillio先生在美國陸軍服役了五年。作為炮兵軍官，他以排長、火力支援軍官、火力指揮官和連級執行官的身份領導了多個單位和小組。DeTillio 先生擁有美國西點軍校的理學學士學位。他擁有範德比爾特大學的工商管理碩士學位和哈佛大學的公共衞生碩士學位。他還是美國醫療保健高管學會會員（FACHE）。

喬恩·貝茨工商管理碩士、註冊會計師

喬恩·貝茨被任命為公司首席財務官，自2022年6月30日起生效。從2006年到2022年6月，貝茨先生在美國物理療法公司（紐約證券交易所代碼：USPH）擔任會計副總裁/公司財務總監，該公司是最大的全國門診物理治療診所上市運營商和工傷預防服務提供商之一。在加入USPH之前，貝茨先生曾在Commerciant, L.P. 擔任首席財務官兼首席會計官、National Alarm Technologies LLC的首席會計官/公司財務總監、美國住宅服務公司的助理公司財務總監以及Arthur Andersen LLP的高級審計師。他的專業領域包括戰略財務規劃、風險評估和評估、內部審計/SOX 報告、估值和交易收購等等。貝茨先生是一名註冊會計師，擁有德克薩斯大學奧斯汀分校的工商管理學士學位，還獲得了休斯敦大學的工商管理碩士學位。該公司認為，貝茨先生在財務和會計方面的豐富知識，加上他在美國證券交易委員會公開財務報告方面的經驗，使他成為了一位寶貴的首席財務官。

Pamela W. Montgomery ESQ.，法學碩士，MSN，BSN，RN

帕梅拉·蒙哥馬利被任命為Nutex Health Inc.的首席法務官（醫療保健）兼公司祕書，自2022年4月1日合併完成之日起生效。自2017年11月起，蒙哥馬利女士擔任Nutex Heath, LLC及其附屬實體的總法律顧問。從2011年11月獲得法學碩士學位（健康法碩士）起，直到2017年11月，蒙哥馬利女士從事私人執業，代表醫生和醫院處理訴訟和合並，在州執照委員會以及一般執業事務中代表醫生和醫院。

Elisa Luqman，ESQ.，工商管理碩士

盧克曼女士自2022年4月1日起擔任我們公司的首席法務官（SEC）。從2019年10月起直到合併，她一直擔任Clinigence Holdings, Inc.的首席財務官、財務執行副總裁兼總法律顧問。2019 年 10 月至 2021 年 2 月，她還曾擔任 Clinigence Holdings, Inc. 的董事。在Clinigence Holdings, Inc.，Luqman女士負責維護公司的會計記錄和報表，準備向美國證券交易委員會提交的文件並監督合規要求。她是Clinigence Holdings, Inc.團隊的重要成員，負責在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市並完成與公司的反向合併。在公司，盧克曼女士繼續負責準備美國證券交易委員會的文件並監督合規要求。盧克曼女士自2021年3月起擔任Cardio的首席財務官。此外，盧克曼女士與他人共同創立了BigVault Storage Technologies，這是一家基於雲的文件託管公司，於2006年2月被Digi-Data Corporation收購。從2006年3月到2009年2月，盧克曼女士被聘為Digi-Data Corporation保管服務部的首席運營官，隨後在Digi-Data Corporation任職期間，她成為整個公司的總法律顧問。她以此身份負責收購、合併、專利、客户、供應商和員工合同，並與Digi-Data的外部法律顧問公司密切合作。2009年3月，盧克曼女士重新加入iGambit Inc.（“IGMB”），擔任首席財務官兼總法律顧問。從2010年首次向美國證券交易委員會提交的10號表格到2019年10月與Clinigence Holdings, Inc.的反向合併，盧克曼女士一直監督並負責IGMB向美國證券交易委員會提交的文件、FINRA的文件和上市公司的合規要求。Luqman 女士擁有霍夫斯特拉大學的文學學士學位、法學博士學位和工商管理碩士學位，專業為金融。盧克曼女士是紐約州和新澤西州的律師協會會員。

Michael Chang，醫學博士，首席醫療官

張博士被任命為公司首席醫療官，自2022年4月1日起生效。‎Since 他於2012年創立了醫療賬單公司Tyvan LLC，曾擔任Tyvan的負責人，該公司因合併成為該公司的全資子公司。2008 年，他還與 Vo 博士共同創立了 Neighbors‎Emergency Center，這是一間獲得許可和認可的全方位急診室，在大休斯敦地區設有多個分支機構，並曾擔任執業管理執行董事兼董事會主席。此外，張博士是Hope‎Restored 的創始人兼醫學董事。Hope 是一項醫療排毒和康復項目，隸屬於Nutex旗下的Nutex和東南德克薩斯醫院。‎subsidiary此外，他在2018年創立了Synergy Wellness，這是一家專注於‎wellness 實踐和心理健康的獨立企業。‎

非管理層董事

米切爾·克里姆，MHA，董事兼審計委員會主席

MHA的米切爾·克里姆自2022年4月1日起擔任公司董事。Creem先生曾擔任醫療保健組織的 “C級” 高管超過35年，他為公司帶來了豐富的業務評估和運營經驗。克里姆先生目前是GreenRock Capital的負責人，該公司為醫療保健和商業房地產所有者提供一種新形式的低成本資本，用於開發、增值和資本重組項目。自2017年7月以來，克里姆先生還擔任布里奇沃特醫療集團總裁，該集團提供醫院和衞生系統管理和績效諮詢。2015年10月至2017年7月，克里姆先生擔任加利福尼亞州六醫院系統Verity Health System的首席執行官兼行政官。在此之前，他在2012年10月至2015年10月期間擔任ApolloMed的首席財務官兼董事會成員。在加入ApolloMed之前，他曾擔任南加州大學凱克醫院（“USC”）和南加州大學諾裏斯癌症中心的首席執行官。在南加州大學任職之前，他曾擔任加州大學洛杉磯分校（“UCLA”）健康科學的首席財務官兼副校長，包括加州大學洛杉磯分校醫學中心、加州大學洛杉磯分校格芬醫學院和加州大學洛杉磯分校教師實踐部。在加州大學洛杉磯分校之前，他曾擔任哈佛大學教學醫院貝絲以色列女執事醫學中心的首席財務官和塔夫茨大學醫學中心的首席財務官。在此之前，他在普華永道醫療業務組擔任高級管理職位多年，負責多項諮詢業務、財務報表審計和財務可行性研究。他曾在南加州大學、加州大學洛杉磯分校和哈佛大學擔任客座講師。Creem 先生擁有波士頓大學會計和工商管理理學學士學位和杜克大學衞生管理碩士學位。該公司認為，Creem先生的醫療管理職位背景和經驗使他完全有資格擔任董事。

Cheryl Grenas，R.N. M.S.N.，薪酬委員會主席

謝麗爾·格雷納斯，R.N.，M.S.N. 自2022年4月1日起擔任公司董事。自2018年3月以來，格雷納斯女士一直擔任貝萊爾行為醫院的首席護理官。從 2017 年 7 月到 2018 年 3 月，她擔任初創公司的顧問

以及休斯敦都會區現有的獨立急診室。2015 年 8 月至 2017 年 7 月，她在鄰居急救中心（獨立急診室）擔任區域設施主任。格雷納斯女士在美國海軍服役了20年，獲得了中校軍銜，並且是兩次支持 “伊拉克自由行動”（2005年）和 “持久自由行動”（2011年）的部署的退伍軍人。在服役期間，她獲得了兩枚海軍表彰勛章和四枚海軍成就勛章。Grenas女士擁有草原景農工大學的護理學理學學士學位和護理學理學碩士學位。該公司認為，Grenas女士的醫療管理職位背景和經驗使她完全有資格擔任董事。

邁克爾·裏德，公共衞生碩士。董事、治理委員會主席

邁克爾·裏德，MPH 自2022年4月1日起擔任公司董事。自2018年1月以來，裏德先生一直是一名獨立顧問，在急診醫學、住院醫學、醫院運營、基於風險的付款人合同、基於價值的護理以及醫生執業運營和發展領域提供諮詢服務。2019年1月至2020年1月，裏德先生擔任腫瘤研究所業務發展和戰略合作伙伴關係高級副總裁，該研究所是一家基於價值的腫瘤護理公司。2018年4月至2018年12月，裏德先生擔任Turtle Peak客户服務有限責任公司的首席執行官，該公司是一家總部位於內華達州拉斯維加斯的私人客户服務公司。自2017年8月以來，裏德先生一直擔任總部位於堪薩斯州利伍德的NueHealth, LLC的高級顧問，該公司是一家低成本醫療中心的私人開發商和投資者。2009年7月至2013年10月，裏德先生擔任TeamHealth旗下的Team Health Hospital Medicine的總裁兼首席執行官。TeamHealth是一家曾經上市的公司，於2017年被黑石集團收購。此外，從2001年12月到2004年11月，他擔任Pinnacle Health System的首席運營官。Pinnacle Health System是一家提供門診、住院、理賠、賬單和醫療管理的醫療保健解決方案公司。Reed 先生擁有加利福尼亞州立大學的健康服務管理理學學士學位和加州大學洛杉磯分校的公共衞生碩士學位。該公司認為，裏德先生在急診醫學系統和基於價值的護理領域擔任專業醫療主管的長期職業生涯使他完全有資格擔任董事。

Scott J. Saunders，MPPM，董事

斯科特·桑德斯自 2024 年 4 月 11 日起擔任公司的獨立董事。桑德斯先生是醫療保健諮詢服務主管，自 2006 年起擔任位於佛羅裏達勞德代爾堡的精品中間市場投資銀行 Farlie Turner Gilbert & Co., LLC 的董事總經理。自1992年以來，他一直擔任各行各業中間市場公司的財務和戰略顧問，包括主要從事醫療保健行業的公司以及陷入財務困境的公司。此外，他還為媒體和通信、商業服務、工業和消費品行業的公司提供諮詢。在此期間完成的大多數交易都是公司資產剝離，但也包括債務和股權私募以及買方諮詢工作。他曾在佛羅裏達大學和佛羅裏達國際大學擔任客座講師。此外，他還為邁阿密大學管理系的本科生和研究生共同教授了管理諮詢課程。他經常在有關醫療保健併購和融資的行業會議上擔任小組成員。在他的整個職業生涯中，他與領先的中間市場私募股權和私人信貸公司以及夾層資本公司、BDC和精選對衝基金的主要代表建立了關係。Saunders 先生擁有衞斯理大學的學士學位和耶魯大學管理學院的 MPM 學位。該公司認為，桑德斯先生的醫療諮詢背景和經驗使他完全有資格擔任董事。

普通的

董事獨立性

《納斯達克上市規則》第5605條要求上市公司董事會的多數成員由獨立董事組成。此外，《納斯達克上市規則》要求，除特定例外情況外，上市公司審計、薪酬和提名委員會的每位成員都必須獨立，審計委員會成員還必須滿足經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條中規定的獨立性標準。

根據《納斯達克上市規則》第5605 (a) (2) 條，只有在我們董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。為了被視為《交易法》第10A-3條所指的獨立性，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何子公司提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，或者以其他方式成為上市公司或任何其他公司的關聯人士其子公司。

根據納斯達克的上市要求，R.N. Cheryl Grenas女士、MHA的Mitchell Creem先生、MHA的Michael Reed MPH和Scott J. Saunders先生、MPPM都有資格成為 “獨立人士”。納斯達克的獨立性定義包括一系列客觀測試，包括董事不是，並且至少三年來一直沒有成為我們的一名員工，以及該董事及其任何家庭成員均未與我們進行過各種類型的業務往來。

此外，根據納斯達克上市規則的要求，我們董事會已對每位獨立董事做出了肯定的決定，即不存在任何關係，董事會認為，這將幹擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。在做出這些決定時，董事會審查和討論了董事和我們提供的有關每位董事可能與我們和管理層相關的業務和個人活動及關係的信息，包括每位董事對我們股本的實益擁有權。

醫學博士、工商管理碩士託馬斯·沃先生和醫學博士沃倫·侯賽尼昂先生不被視為獨立人士，因為他們是公司高管。醫學博士凱文·斯皮爾斯先生不被視為獨立人士，因為自2017年以來，他一直是該公司的附屬醫院洛杉磯亞歷山德里亞急診醫院的醫師合夥人、首席醫學總監和急診部主任。我們的董事會還確定，每位擔任審計、薪酬和提名委員會成員的非僱員董事均符合美國證券交易委員會和納斯達克制定的此類委員會的獨立標準（如適用）。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

董事會領導結構

我們的第二修訂和重述章程為董事會提供了靈活的合併或分離董事會主席和首席執行官的職位，前提是董事會確定使用一種或另一種結構符合我們公司的最大利益。目前，Vo博士擔任公司董事長兼首席執行官。但是，董事會將來可能會酌情調整其領導結構。

此外，董事會可以任命首席獨立董事。首席獨立董事如果獲得任命，將主持獨立董事的定期會議，充當主席與獨立董事之間的聯絡人，並履行董事會可能以其他方式決定和委派的額外職責。

我們的董事會得出結論，目前上述領導結構是適當的。但是，我們的董事會將繼續定期審查我們的領導結構，並可能在未來做出其認為適當的調整。

企業責任

我們致力於執行以環境、社會和治理（“ESG”）問題為重點的政策和實踐，並相信這樣做會對我們的社會社區產生積極影響，培養和維持良好的公司治理。通過關注ESG政策和實踐，我們相信我們可以影響社區的有意義和積極的變化，並繼續培養我們開放和包容的合作文化。2023年我們最引以為豪的一些舉措包括繼續支持我們開展業務的科學、醫療、患者和當地社區，包括患者教育、公共衞生、醫療質量和疾病意識，贊助當地青年項目，這些項目側重於為服務不足的社區和不同人羣學校的成員提供教育資源和職業發展機會，以及支持患者社區的需求。

董事會會議

在截至2023年12月31日的年度中，我們的董事會舉行了20次會議，包括電話會議。2023年，我們的每位現任董事通過電話出席或參與的總數佔以下總數的95％或以上：（a）其擔任董事期間舉行的董事會會議總數；（b）董事在其任職期間任職的所有委員會的會議總數。我們沒有關於董事會成員出席年度股東大會的正式政策。

董事會下設的委員會

我們的董事會目前有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會。每個委員會都有經董事會批准的書面章程。每份章程的副本可以是

在 “” 標題下找到治理” 在”投資者” 我們網站的部分位於 www.nutexhealth.com。下表提供了這些委員會當前構成的成員信息：


					提名和
					企業
	審計		補償		治理
姓名	委員會		委員會		委員會
Thomas T. Vo，醫學博士，工商管理碩士
沃倫·侯賽尼翁，醫學博士
米切爾·克里姆，MHA	X	*	X		X
謝麗爾·格雷納斯，R.N.，M.S.N.			X	*	X
邁克爾·裏德，公共衞生碩士	X		X		X	*
斯科特·桑德斯，MPM	X		X		X
開爾文·斯皮爾斯，醫學博士

委員會主席

審計委員會

審計委員會負責監督和審查我們的財務報表以及對財務報告的內部控制。此外，他們建議選擇獨立審計師，並在向股東提交財務報表和提交我們的10-Q和10-K表格之前與管理層和獨立審計師進行磋商。審計委員會通過了一項章程，該章程已發佈在我們的網站上，網址為 https://www.nutexhealth.com/governance-documents/。

審計委員會由先生組成。米切爾·克里姆、邁克爾·裏德和斯科特·桑德斯，米切爾·克里姆擔任主席。董事會已確定米切爾·克里姆是 “審計委員會財務專家”（該術語的定義由美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第407條的規則定義），並且三名審計委員會成員均為 “獨立” 董事，滿足《納斯達克上市規則》和《交易法》第10A-3條中更高的審計委員會獨立性要求。在截至2023年12月31日的年度中，審計委員會舉行了五次會議，包括電話會議。

薪酬委員會

薪酬委員會由謝麗爾·格雷納斯女士、米切爾·克里姆和邁克爾·裏德組成，謝麗爾·格雷納斯擔任主席，負責審查執行官的薪酬和總體福利並向董事會提出建議。薪酬委員會可以但不必諮詢外部薪酬顧問。薪酬委員會通過了一項章程，章程已發佈在我們的網站上 https://www.nutexhealth.com/governance-documents/。我們的薪酬委員會負責執行官的高管薪酬計劃，並向董事會報告其討論、決定和其他行動。我們的首席執行官向相應的執行官提出建議，這些執行官向我們的薪酬委員會報告，通常會出席薪酬委員會會議。我們的首席執行官根據我們的業績、執行官對這些業績的個人貢獻、執行官的角色和履行職責以及他或她實現個人目標的情況，就執行官的基本工資、短期和長期薪酬（包括股權激勵）提出此類建議（對他本人除外）。然後，我們的薪酬委員會審查建議和其他數據，包括各種薪酬調查數據和同行公開的數據，並就每位執行官的目標直接薪酬總額以及每個個人薪酬要素做出決定。雖然我們的首席執行官通常出席薪酬委員會的會議，但在討論和批准首席執行官的薪酬以及討論某些其他事項時，薪酬委員會在首席執行官不在場的情況下開會。

我們的薪酬委員會有權在認為合適的情況下保留一名或多名高管薪酬顧問的服務，以制定我們的高管薪酬計劃和相關政策。在2023財年，董事會和薪酬委員會聘請了全國性薪酬諮詢公司美世，為其持續提供與高管薪酬相關的市場信息、分析和其他建議。董事會和薪酬委員會聘請美世協助組建適當的同行公司羣體，以幫助我們確定執行官的適當總體薪酬水平，並評估薪酬的每個單獨要素，目標是確保我們向執行官提供的個人和總體薪酬具有競爭力

公平。我們認為，留用美世及其所做的工作不會造成任何利益衝突。在截至2023年12月31日的年度中，薪酬委員會舉行了八次會議，包括電話會議。

提名和治理委員會

提名和治理委員會負責協助董事會履行其在公司治理事務領域監督公司事務方面的信託責任。

此外，提名和治理委員會負責監督被提名為董事會成員的甄選。提名和治理委員會考慮由其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確認的人員。

我們通過的《章程》中規定的候選人甄選準則通常規定被提名的人：

(1)

應在商業、教育或公共服務方面取得顯著或重大成就；

(2)

應具備為理事會做出重大貢獻所需的智慧、教育和經驗，併為理事會的審議帶來一系列技能、不同的視角和背景；以及

(3)

應具有最高的道德標準，強烈的專業意識和為股東利益服務的堅定奉獻精神。

提名和治理委員會在評估個人的董事會成員候選人資格時，會考慮與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神相關的多項資格。提名和治理委員會可能需要某些技能或特質，例如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，還將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名和治理委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。提名和治理委員會由先生組成。邁克爾·裏德，公共衞生碩士，米切爾·克里姆，斯科特·桑德斯和謝麗爾·格雷納斯女士，R.N.，M.S.N.，M.S.N.，M.S.N.，M.S.N.，邁克爾·裏德，公共衞生碩士。提名和治理委員會已通過章程，章程已發佈在我們的網站上 https://www.nutexhealth.com/governance-documents/。在截至2023年12月31日的年度中，提名和治理委員會舉行了三次會議，包括電話會議。

董事會在風險監督中的作用

我們的董事會負責監督公司的風險管理流程，無論是作為一個整體還是通過其委員會，定期與管理層討論我們的主要風險敞口、這些風險對我們業務的潛在影響以及我們為管理這些風險所採取的措施。風險監督流程包括接收董事會委員會和高級管理層成員的定期報告，以使董事會了解公司在潛在重大風險領域的風險識別、風險管理和風險緩解策略，包括公司的公司戰略、業務目標、合規、財務狀況、法律、監管、商業和聲譽風險。董事會各委員會按以下方式履行風險管理的風險監督責任：

(1)

審計委員會審查有關流動性和運營的信息，並監督我們對財務風險以及與網絡安全相關的風險的管理。審計委員會定期審查我們在風險評估、風險管理、損失預防和財務相關監管合規方面的政策。審計委員會的監督包括與我們的外部審計師直接溝通，以及與管理層討論重大風險敞口以及管理層為限制、監控或控制此類風險所採取的行動。

(2)

薪酬委員會負責設計和監督我們的高管薪酬理念、政策、計劃和實踐，包括確保我們的整體高管薪酬計劃將薪酬與績效適當掛鈎，使高管的利益與股東的利益保持一致，並確保我們的薪酬計劃的內容減輕過度的冒險行為。

(3)

提名和治理委員會管理與董事會成員的獨立性、公司披露慣例、潛在利益衝突以及企業責任和可持續發展工作相關的風險，包括ESG問題的影響。提名和治理委員會還通過監控我們的合規政策、標準、程序、系統和舉措以及監督我們的質量、監管和商業合規計劃，對我們的非財務合規計劃進行監督。

雖然每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但通過委員會報告，定期向整個董事會通報有關此類風險的信息。重大風險事項由董事會整體考慮。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

2023年，我們的薪酬委員會的成員是MHA的米切爾·克里姆、R.N. Cheryl Grenas、M.S.N. 和MPH的邁克爾·裏德，他們在2022財年都不是公司的高級管理人員或員工，也沒有以前是公司的高管。“某些關係和關聯人交易” 中描述了根據S-K法規第404（a）項進行的涉及2023年期間在提名和治理委員會任職的關聯人交易。2023 年，我們的執行官均未擔任任何有一名或多名執行官在董事會或提名與治理委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會（或其他履行同等職能的委員會）的成員。

商業道德守則政策

我們的董事會通過了《商業道德守則政策》，以協助董事會履行其職責，並作為公司有效治理的框架。您可以在” 中訪問我們當前的委員會章程和我們的《商業道德守則》政策治理” 的部分投資者” 我們網站的頁面位於 https://www.nutexhealth.com/governance-documents/。

董事提名程序

董事資格

在評估董事候選人時，提名和治理委員會會考慮以下因素：

(1)

因個人和職業操守、誠實和遵守高道德標準而享有聲譽；

(2)

表現出商業頭腦、經驗和在與公司當前和長期目標有關的事項上做出合理判斷的能力；

(3)

承諾瞭解公司及其行業，定期出席和參與董事會及其委員會的會議；

(4)

利益和理解公司各組成部分（包括股東、員工、客户、政府單位、債權人和公眾）有時相互衝突的利益和能力，以及為所有股東的利益行事的能力；

(5)

與其他董事會成員相比，在與我們的業務相關的實質性問題上的專業知識和經驗的多樣性；

(6)

背景和視角的多樣性，包括年齡、性別、種族、居住地和專業經驗；以及

(7)

實用而成熟的商業判斷，包括進行獨立分析調查的能力。

提名和治理委員會的目標是組建一個董事會，為公司帶來來自高質量業務和專業經驗的各種視角和技能。此外，提名和治理委員會認為，作為一個整體的董事會成員的背景和資格應提供

豐富的經驗、知識和能力，可協助董事會履行其職責。被提名人不受基於種族、宗教、國籍、性別、性取向、殘疾或法律禁止的任何其他理由的歧視。

提名和治理委員會尚未就其董事會成員候選人的一套固定的具體最低資格通過正式政策。委員會認為這些因素，包括上述因素，符合公司及其股東的最大利益。該委員會還認為，我們的董事會中至少有一名成員滿足 “審計委員會財務專家” 的標準是適當的，因為美國證券交易委員會頒佈的法規對該術語的定義，而且我們的董事會大多數成員應按照納斯達克資格標準的要求保持獨立。提名和治理委員會認為，我們的首席執行官擔任董事會成員是適當的。提名和治理委員會定期審查我們董事的業績和資格標準。

董事候選人的識別和評估

提名和治理委員會首先評估願意繼續任職的現任董事會成員，以確定董事候選人。在現有董事會成員持續服務的價值與獲得新視角或專業知識的價值之間取得平衡，其資格和技能符合提名和治理委員會董事會服務標準並願意繼續任職的現任成員將被考慮重新提名。提名和治理委員會審查這些董事在任期內向公司提供的總體服務，包括出席的會議次數、參與程度、業績質量和任何其他可能損害董事獨立性的關係和交易，以及董事會自我評估的結果，該評估通常每年進行一次，以確定是否推薦董事會提名他們連任。

如果我們的董事會中有任何成員不希望繼續在董事會任職，或者如果我們的董事會決定不重新提名成員連任，而我們的董事會尋求填補此類空缺，則提名和治理委員會將確定符合上述標準的新被提名人。提名和治理委員會通常會向我們的董事會和管理層成員詢問他們的建議，還可能審查競爭對手董事會的組成和資格，或徵求行業專家或分析師的意見。然後，提名和治理委員會審查推薦候選人的資格、經驗和背景。如果最終候選人不是我們的現任董事，則將由提名和治理委員會成員以及我們的某些其他獨立董事和執行管理層面試。在做出決定時，提名和治理委員會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是組建一個能夠為公司的成功做出最大貢獻並通過行使合理判斷來代表股東利益的團隊。在對所有反饋和數據進行審查和審議後，提名和治理委員會向董事會提出建議。提名和治理委員會此前曾聘請一家搜索公司來尋找更多具有廣泛發展、監管或商業化專業知識的董事加入我們的董事會。在需要特定資格或現有聯繫人不足以確定適當候選人的情況下，提名和治理委員會將來可能會聘請第三方搜索公司。

對其他公司董事會董事任職的限制

我們擁有一個高效且敬業的董事會，我們相信我們的董事在其他公司董事會中的服務使他們能夠為我們的董事會活動貢獻寶貴的知識和觀點。儘管如此，董事會對董事的外部義務以及過度任職可能損害其有效為公司服務的能力非常敏感，並努力評估和確保董事會成員的外部義務不會對當前的董事會義務產生負面影響。

第 11 項。高管薪酬和其他信息

以下是對我們指定執行官薪酬安排的討論。作為 “小型報告公司”，我們無需納入薪酬討論和分析部分，而是選擇遵守適用於 “小型申報公司” 的縮減披露要求。

概述

本節討論了在” 中提及的Nutex執行官的高管薪酬的重要組成部分薪酬摘要表。”截至2023年12月31日，“指定執行官” 包括在截至2023年12月31日的年度中擔任我們的首席執行官和另外兩名薪酬最高的高管的任何人士：

●

Thomas T. Vo，醫學博士，工商管理碩士，首席執行官；

●

沃倫·侯賽尼翁，醫學博士，總裁；以及

●

喬恩·貝茨，工商管理碩士、註冊會計師、首席財務官。

執行官員

下表列出了截至2024年4月25日我們執行官的某些信息。與同時擔任董事的Vo博士和Hosseinion博士的履歷信息在本委託書的 “提案1” 下提供。


姓名	年齡	職位
Thomas T. Vo，醫學博士，工商管理	51	首席執行官兼董事會主席
沃倫·侯賽尼翁，醫學博士	52	總裁兼董事
約書亞·德蒂利奧	48	首席運營官（截至 2023 年 9 月 5 日）
喬恩·貝茨，工商管理碩士，註冊會計師	54	首席財務官
帕梅拉·蒙哥馬利，ESQ.，法學碩士，MSN，BSN，註冊護士	67	首席法務官-醫療保健
Elisa Luqman，ESQ.，工商管理碩士	59	首席法務官-SEC
邁克爾·張，醫學博士	53	首席醫療官

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年中有關我們指定執行官薪酬的信息。

2022年4月1日，Nutex Health Holdco LLC（“Nutex Holdco”）與Clinigence Holdings, Inc.（“Clinigence”）（更名為Nutex Health Inc.）合併。當天，公司任命了以下執行官：

Thomas T.Vo首席執行官（Nutex Holdco前首席執行官）；

沃倫·侯賽尼翁總裁（Clinigence前首席執行官）；

邁克爾·鮑文首席財務官（前Clinigence首席財務官）；

艾麗莎·盧克曼首席法務官-SEC（前Clinigence首席法務官）；以及

帕姆·蒙哥馬利

首席法務官——醫療保健（曾任Nutex Holdco首席法務官）。

視情況而定，根據合併前Clinigence和合並前的Nutex Health Holdco各實體做出的薪酬決定和業績，分別向這些高管支付了薪酬。


					選項	所有其他
		工資	股票		獎項	補償		總計
姓名和主要職位	年	($)	($)		($)	($)		($)
Thomas T.Vo	2023	992,077	—		—	13,634	⁽⁵⁾	1,005,711
首席執行官⁽²⁾	2022	931,841	—		—	6,384	⁽⁵⁾	938,225
沃倫·侯賽尼翁	2023	710,180	—		—	24,207	⁽⁵⁾	734,387
主席⁽³⁾	2022	686,350	—		1,960,228	25,500	⁽⁵⁾	2,672,078
喬恩·貝茨	2023	361,582	70,200	⁽⁶⁾	—	21,931	⁽⁵⁾	453,713
首席財務官⁽⁴⁾	2022	150,000	—		—	2,912	⁽⁵⁾	152,912

(1)	2022年為完成合並而發放的全權股票期權授予。該金額反映了績效獎勵的授予日期公允價值。報告的金額並未反映實際收到的賠償。

(2)	Vo博士於2022年4月1日被任命為Nutex Health Inc.首席執行官，年基本工資為100萬美元。2024年2月8日，Vo博士自願同意將年基本工資暫時減少50％，至每年50萬美元。2022年4月1日之前，Vo博士曾擔任Nutex Health Holdco LLC旗下子公司的首席執行官。

(3)	侯賽尼恩博士於2022年4月1日被任命為公司總裁，年基本工資為75萬美元。在2022年4月1日之前，從2021年2月26日起，侯賽尼恩博士擔任Clinigence Holdings, Inc.的首席執行官，基本工資為47.5萬美元。

(4)	工商管理碩士、註冊會計師喬恩·貝茨被任命為公司首席財務官，自2022年6月30日起生效，年基本工資為30萬美元。

(5)	反映了在適用年份支付的健康、牙科和人壽保險保費以及401（k）份僱主配套保費。

(6)	限制性股票獎勵69,505股，於2023年4月1日歸屬。該金額反映了績效獎勵的授予日期公允價值。報告的金額並未反映實際收到的賠償。

從敍述到摘要薪酬表

2023 年工資

Nutex向近地天體和其他員工提供基本工資，以補償他們在本財政年度提供的日常服務。

薪酬委員會結合Nutex的年度績效評估程序審查高管基本工資。在此過程中，Nutex首席執行官將審查近地天體（他本人除外）的表現，並將向薪酬委員會報告這些調查結果。NEO的個人表現將部分取決於Nutex的業務目標是否得到實現。在設定基本工資時，管理層和薪酬委員會會考慮每個NEO的

經驗、技能、知識、責任和績效，Nutex的整體業績，以及Nutex首席執行官的報告和建議（他本人除外）。對NEO個人績效的評估是定性的，在很大程度上依賴於我們的首席執行官對NEO個人表現（不包括他自己的個人表現）的主觀評估，以及薪酬委員會在薪酬問題上的經驗和知識。薪酬委員會在設定基本工資變動時考慮的任何因素都沒有具體權重。對於新聘的NEO，薪酬委員會還會考慮個人以前工作的基本工資以及促使高管離開先前職位加入Nutex的任何特殊個人情況。薪酬委員會的目標是使工資與外部就業市場保持一致。將在Nutex整體年度薪酬調整預算的背景下考慮對上一年基本工資的增加，以確保任何增長在財務上都是謹慎的，對Nutex來説是可行的。薪酬委員會不採用特定的公式來確定加薪。除了年度業務規劃流程外，沒有其他程序可以設定這些年度績效增長預算。

2023 年，NEO 獲得了年度基本工資，以補償他們為我們公司提供的服務。支付給每位指定執行官的基本工資旨在提供固定的薪酬，以反映高管的技能、經驗、角色和責任。2023年我們的近地天體基本工資為託馬斯·沃的100萬美元，沃倫·侯賽尼翁的75萬美元，喬恩·貝茨的30萬美元。

2023 年獎金

根據我們的董事會和薪酬委員會（或其小組委員會）的決定，我們的NEO有資格因在2023日曆年完成的工作獲得現金獎勵。2023財年沒有發放任何獎金。

高管薪酬、控制權變更和遣散安排

我們已經與每位指定的執行官簽訂了聘用通知書或僱傭協議：Vo博士和Hosseinion博士以及我們的首席財務官喬恩·貝茨。這些協議的實質性條款如下所述。

Thomas T.Vo與公司簽訂了僱傭協議，在合併完成後擔任公司首席執行官，任期五年，年基本工資為100萬美元，每年最低增長3％，並至少每年進行一次審查。2024年2月8日，Vo博士自願同意將其年薪減少50％至50萬美元。Vo博士有資格獲得年度現金獎勵，其提供金額和條款的決定由董事會薪酬委員會全權和絕對酌情決定。此外，Vo博士有權參與2022年計劃。Vo博士或公司可以隨時終止Vo博士的聘用，但須遵守某些通知要求。在公司無故終止對武博士的聘用或武博士因正當理由辭職並完成索賠的全面解除後，Vo博士將有權獲得（i）相當於Vo博士最近基本工資三倍的金額，外加（ii）按比例支付Vo博士在解僱當年的工作天數中本應獲得的任何年度獎金，以及（iii）任何未償股權獎勵的待遇符合適用的獎勵協議的條款。如果公司因故終止了Vo博士的聘用，Vo博士將有權獲得任何已賺取但未支付的基本工資和在解僱之日之前提供的服務的年度獎金，以及根據適用的薪酬或福利計劃或安排的條款賦予的補償或福利。Vo僱傭協議還包括有關保密、公司知識產權轉讓、參與公司員工福利計劃和費用報銷的條款。

沃倫·侯賽尼翁與公司簽訂了僱傭協議（“Hosseinion僱傭協議”），在合併完成後擔任公司總裁，任期五年。Hosseinion就業協議規定年基本工資為75萬美元，每年至少增長3％，並至少每年審查一次。Hosseinion博士有資格獲得年度現金獎勵，其提供金額和條款由董事會全權和絕對酌情決定。此外，Hosseinion博士有資格參與公司向其高管提供的任何長期激勵計劃。Hosseinion博士或公司可以隨時終止Hosseinion博士的聘用，但須遵守某些通知要求。

侯賽尼昂博士因正當理由辭職並完成索賠的全面解除後，侯賽尼昂博士將有權獲得相當於（i）侯賽尼昂博士最近基本工資兩倍的現金補助，外加（ii）相當於侯賽尼恩博士為期十二個月的團體醫療、牙科和視力保險支付的保費金額。如果公司因故終止了Hosseinion博士的聘用，Hosseinion博士將有權獲得任何已賺取但未支付的基本工資和在解僱之日之前提供的服務的年度獎金以及既得薪酬或福利

遵守適用的薪酬或福利計劃或安排的條款。Hosseinion僱傭協議還包括有關保密、公司知識產權轉讓、參與公司的醫療和類似保險計劃以及費用報銷的條款。

喬恩·貝茨， 在被任命為公司首席財務官時，他與公司簽訂了為期兩年的僱傭協議，根據該協議，貝茨先生的基本年薪為30萬美元，但須接受公司首席執行官和董事會的年度審查。僱傭協議包含在每個任期結束時自動延期一年，除非任何一方提前60天發出不延期通知。如果公司（或其繼任者）無故解僱貝茨先生或貝茨先生有正當理由辭職，遣散費將是十二個月的基本工資和為期十二個月的團體醫療、牙科和視力計劃的現金補貼。如果公司因故解僱貝茨先生（定義見貝茨協議）、貝茨先生無正當理由（定義見貝茨協議）辭職或因死亡或殘疾而無法工作，則根據貝茨協議不支付遣散費。貝茨先生有權在三十（30）天內獲得在解僱之日之前應計的所有工資和福利、未付費用報銷以及應計但未使用的帶薪休假。貝茨先生還有資格獲得年度現金獎勵，金額不超過其基本工資的百分之四十（40％）。年度獎金金額將由首席執行官酌情建議並由董事會批准。貝茨先生將有資格參與公司的長期激勵計劃，該計劃可能適用於處境相似的高管。

2023 財年年末的股票獎勵

下表列出了有關每個NEO截至2023年12月31日持有的未償期權和RSU獎勵的某些信息。以下市值基於截至2023年12月30日我們在納斯達克公佈的普通股收盤價（每股0.18美元）。

期權獎勵

股票獎勵

公平

激勵

公平

計劃

激勵

獎項：

計劃

市場或

獎項：

支付

的數量

的價值

市場

沒掙來的

的數量

的價值

股票，

的數量

股票或

單位或

證券

的單位

其他

標的

存放那個

權利那個

未鍛鍊

選項

還沒有

選項 (#)：

運動

到期

既得

姓名

可鍛鍊

不可行使

價格 ($)

日期

(#)

($)

沃倫·侯賽尼翁

100,000

—

1.50

1/27/2030

—

100,000

—

1.50

1/28/2031

—

600,000

—

1.61

5/11/2027

—

859,779

—

2.75

9/9/2031

—

喬恩·C·貝茨

—

49,500

8,910

福利、薪酬和其他注意事項

養老金福利。沒有一個NEO參與或擁有Nutex贊助的合格或不合格的固定福利計劃中的賬户餘額。

不合格的遞延薪酬。所有近地天體均未參與不合格固定繳款計劃或Nutex維護的其他遞延薪酬計劃，也沒有賬户餘額。

健康和福利計劃。2023年，我們根據上面高管薪酬表中列出的僱傭協議向總統償還了醫療福利，其餘的NEO參與了由Nutex維持的401（k）退休儲蓄計劃。《美國國税法》允許符合條件的員工通過向401（k）計劃繳款，在規定的限額內，在税前基礎上推遲部分薪酬。2023年，公司根據401（k）計劃繳納了高達3％的配套繳款。

2023年，近地天體參與了由Nutex Health Inc維護的標準健康和福利計劃。我們認為，上述福利對於為我們的近地天體提供有競爭力的薪酬待遇是必要和適當的。

税收總額。2023年沒有總付款。每份僱傭協議都規定，如果根據此類協議應付的薪酬和福利構成《美國國税法》第280G條下的 “降落傘補助金”，則僱傭協議或獎勵協議將視情況提供全額或更少的金額，因此任何部分都不受第280G條的約束，以提供較高的税後金額為準，包括第499條規定的潛在税款。

遣散費和控制權變更補助金和福利。如果出售公司，根據2023年計劃授予的獎勵不會自動加速和歸屬，也不會被行使（就股票期權而言），也不會將績效目標視為達到目標水平。2023年計劃為委員會提供了靈活性，可以在出售公司時決定如何調整獎勵。

税務和會計注意事項。儘管我們的薪酬委員會通常會考慮其高管薪酬決定對我們的財務會計和税收影響，但在2023年向我們的NEO發放的薪酬中，這兩個因素都不是重要考慮因素。對於補償收入，我們通常有權獲得美國聯邦所得税減免

向我們的服務提供商支付的薪酬，但受《守則》第162（m）條規定的限制，即在任何一年內向我們的某些現任和前任執行官支付的薪酬超過100萬美元。儘管薪酬委員會將繼續將税收影響視為確定高管薪酬的一個因素，但薪酬委員會在做出決定時也會考慮其他因素，並保留靈活性，以符合我們的高管薪酬計劃目標和公司及其股東最大利益的方式為我們的NEO提供薪酬，其中可能包括提供由於第162（m）條規定的扣除限額而公司不可扣除的薪酬。

證券交易政策

我們的董事會通過了一項證券交易政策，該政策適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工。該政策禁止我們的董事、高級管理人員和員工及其控制的任何實體購買預付可變遠期合約、股權互換、國債和交易所基金等金融工具，也禁止以其他方式進行對衝或抵消或旨在對衝或抵消公司股權證券市場價值的任何下降的交易，或者可能導致高管、董事或員工不再具有與公司其他股東相同的目標。我們的證券交易政策可以在我們網站的 “公司治理” 部分找到，網址為 https://www.nutexhealth.com/governance-documents。

補償追償（“回扣”）政策

我們根據納斯達克股票市場上市規則5608採取了薪酬回收政策（“回扣政策”）。如果由於公司嚴重違反美國證券法的任何財務報告要求而進行會計重報，薪酬委員會應代表公司儘快向執行官追回所有基於激勵的薪酬，該薪酬基於公司財務報表所使用或衍生的財務報告指標，該指標是在會計重報所涉期間錯誤地授予執行官的。就會計重報而言，在確定錯誤裁定的薪酬金額時，將不考慮執行官個人對會計重報的瞭解或責任。

股權薪酬計劃信息

《美國國税法》第 409A 條

《美國國税法》第409A條（“第409A條”）規定，如果執行官、董事或服務提供商獲得不符合第409A條要求的 “遞延薪酬”，則徵收額外的鉅額税收。儘管Nutex不維持傳統的不合格遞延薪酬計劃，但第409A條確實適用於某些遣散費和獎金安排以及股權獎勵。此外，Nutex打算以避免適用第409A條或在不可能的情況下遵守適用的第409A條要求的方式來安排其股權獎勵。

2019 年綜合股權激勵計劃

2019年，我們通過了2019年綜合股權激勵計劃（“2019年計劃”）。根據2019年計劃授予的獎勵期限為十年，可以是激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票、股票增值權、績效單位或績效股票。獎勵的發放價格等於授予之日的公允市場價值，通常在四年內授予。此後，2019年計劃已被2022年計劃（定義見下文）所取代。

2022 年股權激勵計劃

2022年3月16日，公司股東批准了經修訂和重述的Nutex Health Inc. 2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”），該計劃在公司完成合並後全面修訂並取代了2019年計劃，包括Nutex收購有限責任公司（“合併子公司”）、微型醫院控股有限責任公司（僅用於某些章節的目的）、Nutex Health LLC（僅用於某些章節的目的））和 Thomas T. Vo，僅以公司股權持有人代表的身份，根據該協議，Merger Sub與本公司合併併入本公司，本公司作為本公司的全資子公司存活（“合併”）。根據2022年計劃授予的獎勵期限為十年，可以是激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票、股票增值權、績效單位或績效股票。獎勵的發放價格等於授予之日的公允市場價值，通常在四年內授予。薪酬委員會認為，未歸屬股權獎勵是關鍵因素

激勵和留住高管人員，激勵高管人員保持Nutex普通股的當前價值並增加其未來價值，從而促進Nutex其他股東的利益。

公司將不再根據2022年計劃發放任何獎勵，該計劃已被2023年計劃（如下所述）所取代。

2023 年股權激勵計劃

本節總結了經修訂和重述的Nutex Health Inc. 2023年股權激勵計劃（“2023年計劃”）的主要特徵。參照2023年計劃的全文，對該摘要進行了全面限定，該全文包含在我們於2023年5月19日作為附錄A提交的附表14A中。

2023年計劃的目的是通過為那些為公司做出（或預期做出）重要貢獻的人提供股權所有權機會和與股票掛鈎的薪酬機會，增強公司吸引、留住和激勵這些人的能力。公司董事會認為，股權獎勵是保持行業競爭力的必要條件，對於招聘和留住幫助我們實現目標的高素質員工至關重要。

資格和管理

根據2023年計劃，合併後的公司及其關聯公司的員工、顧問和董事有資格獲得獎勵。

2023年計劃由我們的董事會管理，董事會可以將其職責和責任委託給我們的一個或多個董事和/或高級管理人員委員會（統稱為計劃管理人），但須遵守2023年計劃、《交易法》第16條、證券交易所規則和其他適用法律規定的限制。計劃管理人有權根據2023年計劃採取所有行動和做出所有決定，解釋2023年計劃和獎勵協議，並酌情通過、修改和廢除2023年計劃的管理規則。計劃管理員有權決定哪些符合條件的服務提供商獲得獎勵、發放獎勵並制定2023年計劃下所有獎勵的條款和條件，包括任何歸屬和歸屬加速條款，但須遵守2023年計劃的條件和限制。

可供獎勵的股票

2023年計劃規定了針對我們的普通股的股權激勵薪酬獎勵。根據2023年計劃，我們可供發行的普通股的初始總數為666,667股。此外，根據2023年計劃可供發行的普通股數量將在每個日曆年的1月1日每年增加一次，從2024年開始，到2033年結束，其金額等於（i）前一個日曆年最後一天已發行普通股的1％，或（ii）董事會確定的較小數量的普通股。

根據2023年計劃發行的股票可能全部或部分包括已授權但未發行的普通股、國庫中持有的普通股或在公開市場上購買的普通股。2023年計劃的最大潛在初始股份限額為666,667股。根據2023年計劃授予的激勵性股票期權（“ISO”）的行使可發行的最大股票數量為1,333,333股。

如果2023年計劃下的獎勵到期、失效或終止、交換或以現金結算，則在該到期、失效、終止或現金結算的範圍內，任何受該獎勵約束的股票（或其一部分）可以再次用於2023年計劃下的新補助金。為滿足任何獎勵的行使價或預扣税款義務而投標或預扣的股份不會減少2023年計劃下可供授予的股份。此外，以現金支付股息等價物以及2023年計劃下的任何獎勵不會減少2023年計劃下可供授予的股份。但是，根據2023年計劃，以下股份不得再次用於授予：（i）受股票增值權（“SAR”）約束的未與特區行使股票結算相關的股票，以及（ii）使用行使期權的現金收益在公開市場上購買的股票。

根據2023年計劃授予的獎勵，假設或取代與我們進行合併或類似公司交易的實體維持的合格股權計劃下授權或未償還的獎勵，不會減少2023年計劃下可供授予的股份，但就ISO授予的範圍而言，將計入行使ISO時可發行的最大股票數量。

2023年計劃規定，任何現金薪酬總額和授予非僱員董事作為非僱員董事在任何財政年度擔任非僱員董事服務的報酬或董事限額的所有獎勵的總授予日公允價值（截至財務會計準則委員會會計準則編纂主題718或其任何後續主題下的授予日公允價值）不得超過等於75萬美元的金額。

獎項

2023年計劃規定授予股票期權，包括ISO和非合格股票期權（“NSO”）、SARs、限制性股票、股息等價物、限制性股票單位（“RSU”）以及其他股票或現金獎勵。根據該守則第409A條（定義見下文），2023年計劃下的某些獎勵可能構成或規定支付 “不合格遞延薪酬”，這可能會對此類獎勵的條款和條件施加額外要求。2023年計劃下的所有獎勵都將以獎勵協議為證，該協議將詳細説明獎勵的條款和條件，包括任何適用的歸屬和付款條款以及終止後的行使限制。現金獎勵以外的獎勵通常將以我們的普通股進行結算，但適用的獎勵協議可能規定任何獎勵的現金結算。以下是每種獎勵類型的簡要説明。

●

股票期權和特別提款權.

股票期權規定將來以授予日設定的行使價購買我們的普通股。與國家統計局相比，如果滿足該守則的某些持有期和其他要求，ISO可以向其持有人提供行使以外的延期納税和優惠的資本利得税待遇。特別股東有權在行使時從我們那裏獲得相當於授予日和行使之日之間獎勵的股份增值的金額。除非董事會另有決定，否則股票期權或特別股權的行使價不得低於授予日標的股票公允市場價值的100％（對於授予某些重要股東的ISO，則行使價為110％），與公司交易相關的某些替代獎勵除外。股票期權或特別股東的期限不得超過十年（對於授予某些重要股東的ISO，則不得超過五年）。

●

限制性股票.

限制性股票是對受某些歸屬條件和其他限制約束的不可轉讓普通股的獎勵。

●

RSU.

限制性股票單位是未來交付普通股的合同承諾，除非滿足特定條件，否則這些普通股也可能被沒收，並且可能附帶在標的股份交付之前獲得等值普通股股息的權利（即股息等價權）。計劃管理人可以規定，將強制性推遲或由參與者選擇延期交付標的RSU股份。適用於限制性股票單位的條款和條件將由計劃管理員確定，但須遵守2023年計劃中包含的條件和限制。

●

其他股票或現金獎勵.

其他以股票或現金為基礎的獎勵是現金獎勵、普通股的完全歸屬股份以及通過提及或以其他方式基於我們的普通股估值全部或部分價值的其他獎勵。其他以股票或現金為基礎的獎勵可以發放給參與者，也可以作為其他獎勵結算的支付形式、獨立付款以及作為參與者本來有權獲得的補償的代替補償金的付款形式提供。

●

股息等價物.

股息等價物代表獲得支付的普通股股息的等值的權利，可以單獨發放，也可以與股票期權或特別行政區以外的獎勵同時發放。股息等價物從分紅記錄之日起計入貸方，即從授予獎勵之日到計劃管理員確定的該獎勵歸屬、行使、分配或到期之日這段時間內。股息等價物應付給

相反，只有在隨後滿足歸屬條件且獎勵歸屬的情況下，才會向參與者支付在授予此類獎勵之前獲得的獎勵。

某些交易

計劃管理人擁有廣泛的自由裁量權，可以根據2023年計劃採取行動，並調整現有和未來獎勵的條款和條件，以防止預期收益的稀釋或擴大，並在發生影響我們普通股的某些交易和事件（例如股票分紅、股票分割、合併、收購、合併和其他公司交易）時促進必要或理想的變革。此外，如果與我們的股東進行某些被稱為 “股權重組” 的非互惠交易，計劃管理人將對2023年計劃和未償還的獎勵進行公平的調整。如果控制權發生變化（定義見2023年計劃），只要倖存的實體拒絕繼續、轉換、承擔或更換未付獎勵，則所有此類獎勵將完全歸屬並可與交易相關的行使。

禁止重新定價

未經公司股東批准，我們的董事會不得降低任何股票期權或特別股權的行使價，也不得取消任何股票期權或特別行政區以換取現金、其他獎勵或股票期權或每股行使價低於原始股票期權或特別行政區每股行使價的特別行政區，除非涉及本公司的公司交易。

計劃修訂和終止

我們的董事會可以隨時修改或終止2023年計劃；但是，未經受影響參與者的同意，除了增加2023年計劃下可用股票數量的修正案外，任何修正案都不會對2023年計劃下未償還的獎勵產生重大不利影響，任何修正都不會在遵守適用法律的必要範圍內獲得股東批准。除非提前終止，否則2023年計劃將一直有效到董事會批准2023年計劃之日起十週年。2023年計劃終止後，不得根據該計劃授予任何獎勵。

外國參與者、回扣條款、可轉讓性和參與者付款

計劃管理人可以修改獎勵條款、制定子計劃和/或調整其他獎勵條款和條件，但須遵守上述股份限制，以促進根據美國以外國家的法律和/或證券交易所規則發放獎勵。所有獎勵均受此類回扣政策或適用獎勵協議中規定的任何公司回扣政策的約束。2023年計劃下的獎勵通常不可轉讓，除非根據遺囑或血統和分配法，或者根據家庭關係令，經計劃管理人同意，否則通常只能由參與者行使。關於與2023年計劃獎勵相關的預扣税、行使價和購買價格義務，計劃管理人可以自行決定接受現金或支票、符合特定條件的普通股、“市場賣出訂單” 或其他其認為合適的對價。

美國聯邦所得税的重大後果

以下是現行法律對與2023年計劃獎勵相關的美國聯邦所得税主要後果的概述。本摘要涉及適用的聯邦所得税一般原則，僅供一般信息使用。未討論某些類型的税收，例如州、地方和外國所得税以及聯邦就業税。本摘要並非為參與者提供税務建議，他們應諮詢自己的税務顧問。

不合格股票期權。如果期權持有人根據2023年計劃獲得NSO，則期權持有人不應在授予期權時獲得應納税所得額。通常，期權持有人應在行使時確認普通收益，其金額等於行使之日收購股票的公允市場價值減去為股票支付的行使價。為了確定隨後出售或處置此類股票的收益或虧損，期權持有人在普通股中的基礎通常將是期權持有人行使該期權之日我們普通股的公允市場價值。任何後續收益或損失將作為長期或短期資本收益納税。

激勵性股票期權。獲得ISO的參與者不應在補助金時確認應納税所得額。此外，如果符合適用的持有期要求，則參與者在行使時不應確認應納税所得額。

但是，我們收到的普通股的公允市場價值超過期權行使價格的部分屬於税收優惠收入，可能需要繳納替代性最低税。如果在行使ISO時獲得的股票自授予之日起至少持有兩年，自行使之日起持有一年，並且以其他方式符合ISO的要求，則處置股票時的收益或損失（金額等於處置之日的公允市場價值與行使價格之間的差額）將被視為長期資本收益或損失，我們無權獲得任何扣除。如果持有期要求未得到滿足，則ISO將被視為不符合ISO守則要求的ISO，參與者將在處置時確認普通收入，等於已實現金額超過行使價的部分，但不超過ISO行使之日股票公允市場價值超過行使價的部分，任何剩餘收益或損失均視為資本收益或資本損失。我們或我們的關聯公司通常無權在行使ISO或處置根據此類行使收購的股份時獲得聯邦所得税減免，除非參與者在處置股票時確認了普通收入。

其他獎項。根據2023年計劃批准的其他獎勵的當前聯邦所得税後果通常遵循某些基本模式：SAR的徵税和扣除方式與國家統計局基本相同；面臨巨大沒收風險的不可轉讓的限制性股票僅在限制措施失效時才會導致收入確認等於公允市場價值超過所支付價格（如果有）的部分（除非接受者選擇從發佈之日起加速認可）通過第 83 (b) 條（選舉）授予；限制性股票單位、股息等價物和其他股票或現金獎勵通常在支付時需納税。我們或我們的關聯公司通常應有權在期權持有人確認普通收入時獲得聯邦所得税減免，金額與期權持有人確認的普通收入相同。

《守則》第 409A 條

2023年計劃下的某些類型的獎勵可能構成或規定延期補償，但須遵守《守則》第409A條。除非遵守《守則》第409A條規定的某些要求，否則此類獎勵的持有者可能會比其他情況更早地納税（例如，在歸屬時而不是付款時），並且可能需要額外繳納20％的罰款税（可能還會繳納某些利息、罰款和額外的州税）。在適用的範圍內，2023年計劃和根據2023年計劃授予的獎勵的結構和解釋旨在遵守或不受該守則第409A條和財政部法規以及可能根據該守則第409A條發佈的其他解釋性指導。在計劃管理員認為必要或適當的範圍內，可以修改 2023 年計劃和適用的獎勵協議，以進一步遵守《守則》第 409A 條或使適用獎勵免受《守則》第 409A 條的約束。

《守則》第 83 (b) 條

未經管理人同意，任何參與者均不得根據本守則第83（b）條就2023年計劃下的任何限制性股票獎勵做出選擇，管理人可以（預期或追溯地）授予或自行決定不予授予。如果經管理人同意，參與者根據《守則》第83（b）條選擇從限制性股票轉讓之日起對限制性股票徵税，而不是從參與者根據該守則第83（a）條應納税的日期起對限制性股票徵税，則參與者必須在向美國國税局提交此類選擇後立即向公司交付此類選擇的副本。

2023 年基於計劃的獎勵的發放

在截至2023年12月31日的財政年度中，沒有根據我們的2019年計劃和2022年計劃進行任何股權獎勵。

2023 年期權行使和股票歸屬


	的數量	價值	的數量
	股份	已實現	股份	價值
	收購於	上	收購於	已實現
	運動	運動	授予	關於歸屬
姓名	(#)	($)	(#)	($)⁽¹⁾
喬恩·C·貝茨	—	—	99,000	$	14,850

終止或控制權變更後的潛在付款

下表列出了假設事件發生在2023年12月31日，每個近地天體在上述事件發生時有權獲得的補助金和其他福利的估計金額。所提供的信息與該日近地天體的終止或控制政策或安排的變更有關。與股票期權歸屬和RSU獎勵相關的價值基於我們普通股的每股公允市值0.18美元，即納斯達克於2023年12月31日，即2023年最後一個交易日公佈的普通股收盤價。


	工資和
	其他現金		的歸屬	的歸屬	健康和
	付款	獎金	股票期權	RSU	牙科福利	總計
姓名	($)⁽¹⁾	($)⁽²⁾	($)⁽³⁾	($)	($)⁽⁴⁾	($)
Thomas T.Vo	3,000,000	—	—	—	—	3,013,634
沃倫·侯賽尼翁	1,500,000	—	—	—	24,207	1,524,207
喬恩·C·貝茨	300,000	—	—	8,910	14,463	323,373

(1)	在公司無故解僱或因正當理由辭職後，Vo博士將有權獲得相當於Vo博士最近基本工資三倍的金額，Hosseinion博士將有權獲得相當於Hosseinion博士最近基本工資兩倍的現金補助，貝茨先生將有權獲得十二個月的基本工資。

(2)	在公司無故解僱或因正當理由辭職後，Vo博士將有權按比例支付Vo博士在解僱當年的工作天數中本應獲得的任何年度獎金，貝茨先生將有權獲得不超過其基本工資百分之四十的年度現金獎勵，侯賽尼昂博士將有權獲得董事會確定的年度現金獎勵。截至2023年12月31日，沒有應計和未付的獎金。

(3)	截至2023年12月31日，沒有未歸屬的股票期權。

(4)	在公司無故解僱或無正當理由辭職後，Hosseinion博士和Bates先生有權獲得相當於為期十二個月的團體醫療、牙科和視力保險的保費金額的金額。

董事薪酬

董事會的非執行成員有資格因其作為董事會成員的服務而獲得現金和股權薪酬。在董事會任職的管理層成員沒有資格因擔任董事會成員而獲得額外報酬。

薪酬委員會定期審查Nutex薪酬計劃，並可能不時向董事會建議該計劃的變更。薪酬委員會可以在其認為必要或適當的範圍內徵求獨立薪酬顧問的意見，以履行其職責。

股權獎勵。

我們可以根據薪酬委員會的判決向每位非執行董事發放年度股權獎勵，並以授予之日起一年後全部歸屬的限制性股票單位或普通股支付，但須在適用的歸屬日期之前繼續任職。

現金儲備。

我們為非執行董事提供現金儲備，按月支付。每位非執行董事的年度現金儲備金為150,000美元。此外，我們在2023財年提供了以下年度現金儲備，按部分服務年限按比例分配：


委員會成員的額外年度預付金：
審計委員會主席	$	20,000
薪酬委員會主席	$	15,000
提名和治理委員會主席	$	15,000

2023 年，我們向非執行董事提供了以下現金儲備：


約翰·沃特斯，審計委員會主席	$	148,743
米切爾·克里姆，薪酬委員會主席	$	144,375
邁克爾·裏德，提名和治理審計委員會主席	$	144,375
謝麗爾·格雷納斯，董事	$	131,250

下表顯示了我們的非執行董事在2023財年獲得的薪酬。Vo 先生和 Hosseinion 先生沒有因在董事會任職而獲得報酬，作為 Nutex 員工支付給 Vo 先生和 Hosseinion 先生的薪酬是在 2023 年規定的 薪酬摘要表:


	賺取的費用或
	已付費	股票
姓名	現金 ($)	獎項 ($) (1)	總計 ($)
約翰·沃特斯	148,743	—	148,743
米切爾·克里姆	144,375	—	144,375
邁克爾·裏德	144,375	—	144,375
謝麗爾·格雷納斯	131,250	—	131,250

責任限制和賠償

我們經修訂和重述的公司註冊證書將董事因違反信託義務而承擔的個人責任限制在《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）允許的最大範圍內，並規定任何董事都不會因違反董事信託義務而對我們或股東承擔個人金錢損害賠償責任。但是，這些規定並未消除或限制我們任何董事的責任：

(1)

任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

(2)

針對不善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

(3)

或投票或同意非法支付股息、股票回購或其他分配；或

(4)

對於董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。對這些條款的任何修正或廢除都不會消除或減少這些條款對此類修正或廢除之前發生或產生的任何行為、不作為或索賠的影響。如果修訂DGCL以進一步限制公司董事的個人責任，那麼我們的董事的個人責任將在DGCL允許的最大範圍內進一步受到限制。

我們維持一份保險單，涵蓋我們的董事和高級管理人員因以董事或高級管理人員身份的作為或不作為而提出的索賠而產生的某些責任。此外，我們還與董事簽訂了賠償協議。除其他外，這些賠償協議要求我們賠償每位董事的部分費用，包括律師費、判決、罰款和他在擔任董事期間在任何訴訟或程序中產生的和解金額。

我們的某些非僱員董事可能通過與僱主的關係，為他們以董事會成員身份承擔的某些責任獲得保險和/或賠償。

美國證券交易委員會認為，可以允許董事、執行官或控制我們的人員對經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）產生的責任進行賠償，因此這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務

下表列出了截至2024年4月22日有關我們持有的普通股的某些信息：

(1)

實益持有我們普通股已發行股份5％以上的股東；

(2)

我們的每位指定執行官和董事；以及

(3)

所有董事和執行官作為一個整體。

每位股東實益擁有的普通股數量根據美國證券交易委員會發布的規則確定，包括證券的投票權或投資權。這些規則通常規定，如果某人擁有或共享投票權或指導證券表決權，處置或指導處置證券的權力，或者有權在60天內獲得此類權力，則該人是證券的受益所有人。

除非另有説明，否則根據提供給我們的信息，我們認為，除非另有説明，否則下列每位股東對股東實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守社區財產法（如適用）。

除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址為德克薩斯州休斯敦市南賴斯大道6030號C套房Nutex Health Inc. 的地址為77081。

下表中列出的所有信息均根據公司自2024年4月10日起的1-15股反向股票拆分進行了調整，並基於截至2024年4月22日的49,719,714股已發行普通股。


	的數量和性質
受益所有人姓名	實益所有權	班級百分比
Tom Vo，董事長兼首席執行官⁽¹⁾	17,988,185	36.20	%
沃倫·侯賽尼翁，總裁兼董事⁽²⁾	115,217	*
米切爾·克里姆，導演⁽³⁾	26,258	*
謝麗爾·格雷納斯，導演⁽⁴⁾	667	*
邁克爾·裏德，導演⁽⁵⁾	667	*
導演 Scott J. Saunders	—	*
凱爾文·斯皮爾斯，導演	318,828	*
首席運營官 Joshua DeTillio	9,333	*
喬恩·貝茨，首席財務官⁽⁶⁾	12,568	*
邁克爾·張，首席醫療官⁽⁷⁾	800,568	1.61	%
帕梅拉·蒙哥馬利，醫療保健首席法務官⁽⁸⁾	4,100	*
艾麗莎·盧克曼。首席法務官-SEC⁽⁹⁾	45,332	*
執行官和董事作為一個整體	19,321,722	38.52	%

小於 1%。

(1)	微型醫院控股有限責任公司（“MHH”）是17,988,185股普通股的直接受益所有人。作為MHH的100％所有者和唯一經理，該公司董事長兼首席執行官Vo博士是此類股份的‎the 間接受益所有人。Vo Family Limited Partnership（“VFLP”）是250萬股普通股的直接受益所有人。作為VFLP的100％唯一受託人，該公司董事長兼首席執行官Vo博士是此類股份的‎the 間接受益所有人。

(2)	包括以每股22.50美元的價格購買10,000股普通股的期權、以每股24.15美元的價格購買40,000股普通股的期權、以每股41.25美元的價格購買57,319股普通股的期權以及以每股100.05美元的價格購買720股普通股的認股權證。

(3)	Creem Family Trust（“CREEM”）是5,450股普通股的直接受益所有人。CREEM的共同受託人米切爾·克里姆是‎the 此類股票的間接受益所有人。包括以每股22.50美元的價格購買5,675股普通股的期權，以每股24.15美元的價格購買3,000股普通股的期權，以每股41.25美元的價格購買12,133股普通股的期權。

(4)	包括格雷納斯女士的丈夫澤維爾·格雷納斯持有的667股普通股。

(5)	邁克爾·裏德信託基金IRA（“MLRTIRA”），667股普通股的直接受益所有人。MLRTIRA的唯一受託人邁克爾·裏德是‎the 此類股票的間接受益所有人。

(6)	包括 2025 年 3 月 1 日歸屬的 3,300 個限制性股票單位 (RSU)。

(7)	Michael Chang PLLC（“CHANG”）是800,568股普通股的直接受益所有人。張博士作為CHANG的100％所有者和唯一經理，是此類股份的間接受益所有人。

(8)	包括2025年3月1日歸屬的1,100個限制性股票單位（RSU）。

(9)	包括盧克曼的丈夫穆罕默德·盧克曼持有的91股普通股、以每股22.50美元的價格購買7,807股普通股的期權、以每股24.15美元的價格購買26,667股普通股的期權以及以每股41.25美元的價格購買10,000股普通股的期權。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的高管和董事以及實益擁有我們普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交其所有權和普通股所有權變更報告。據我們所知，僅根據對向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的此類報告副本的審查以及我們的董事和執行官的書面陳述，除丹尼各提交的兩份表格3外，根據交易法，我們的董事、高級管理人員和超過10％的普通股受益所有人要求的所有第16條報告都是在截至2023年12月31日的年度中及時提交的 Stiel Stites 和 Joshua deTillio，以及四個 Form 4s 各提交了一份Tom Vo、Warren Hosseinion、Jon Bates和Pamela Montgomery的申請已延遲。

第 13 項。某些關係和關聯人交易

自2023年1月1日以來，我們與我們的董事和執行官以及超過5％的有表決權證券的持有人以及我們的董事、執行官和這5％的股東的關聯公司進行了以下交易。我們認為，下述所有交易都是在對我們有利的條件下進行的，不亞於從非關聯第三方那裏獲得的交易。

關聯人交易

我們的首席執行官Thomas T.Vo持有由Vo博士控制或附屬的醫師有限責任公司（“醫師有限責任公司”）的權益，這些公司是從關聯方擁有的房地產實體和公司的子公司微型醫院控股有限責任公司租賃的，後者已由公司合併為可變權益實體。

我們的大多數醫院部門設施都是從關聯方（即適用的醫師有限責任公司的成員）擁有的房地產實體租賃的。這些租賃通常以三網為基礎，我們的醫院部門負責設施的所有運營成本、維修和税費。在截至2023年12月31日的年度中，我們為這些租賃債務支付了總額為1,570萬美元的現金。

儘管我們沒有直接所有權權益，但我們歷來在現金短缺時向醫師有限責任公司提供支持，並從他們的現金盈餘中受益，截至12月31日，醫師有限責任公司的應付金額總額為430萬美元，

2023。截至2023年12月31日，醫師有限責任公司對其成員所有者（也是公司股東）的未清債務總額為430萬美元。

對董事的賠償

我們經修訂和重述的公司註冊證書將董事因違反信託義務而承擔的個人責任限制在DGCL允許的最大範圍內，並規定任何董事都不會因違反董事信託義務而向我們或股東承擔金錢損失的個人責任。此外，我們還與每位董事簽訂了賠償協議，除其他外，要求我們補償每位董事的某些費用，包括律師費、判決、罰款和他或她在因擔任董事而產生的任何訴訟或程序中產生的和解金額。參見本第1號修正案第10項中的 “公司治理——責任限制和賠償”。

關聯人交易的政策與程序

我們的董事會通過了一項書面關聯人交易政策，規定了審查、批准或批准關聯人交易的政策和程序。根據該政策，我們的法律團隊主要負責制定和實施流程和程序，以獲取與潛在關聯人交易有關的關聯人信息，然後根據事實和情況確定此類潛在關聯人交易事實上是否構成需要遵守該政策的關聯人交易。如果我們的法律團隊確定某筆交易或關係是需要遵守政策的關聯人交易，則我們的首席法務官（SEC）必須向審計委員會提供與關聯人交易有關的所有相關事實和情況。我們的審計委員會必須審查每筆關聯人交易的相關事實和情況，包括該交易的條款是否與與無關第三方進行公平交易所能獲得的條件相似，以及關聯人在交易中的利益範圍，考慮我們《商業道德守則》政策的利益衝突和公司機會條款，批准或不批准關聯人交易。如果審計委員會提前批准需要審計委員會批准的關聯人交易不可行，則管理層可以在審計委員會主席事先批准交易後初步達成交易，但須經審計委員會在下次定期會議上批准該交易；前提是，如果不予批准，管理層將盡一切合理努力取消或取消該交易。如果交易最初未被認定為關聯人，則該交易將在審計委員會下一次定期會議上提交審計委員會批准；前提是，如果未獲得批准，管理層將盡一切合理努力取消或取消該交易。我們的管理層將向審計委員會通報任何已批准或批准的關聯人交易的任何重大變化，並將至少每年提供一次當時所有關聯人交易的狀態報告。任何董事均不得參與批准其作為關聯人的關聯人交易。

董事獨立性

有關本項目要求的與董事獨立性相關的信息，請參閲本修正案第10項中的 “董事、執行官和公司治理”

項目 14。首席會計師費用和服務

下表彙總了Marcum LLP在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中為專業服務收取的費用：


	截至12月31日的年度
	2023		2022
審計費	$	1,601.868	$	1,424,460
審計相關費用		105,060		29,355
税費		—		—
其他費用		—		—
總計	$	1,706,928	$	1,453,815

審計費 — 該類別包括對公司年度財務報表的審計、對公司10-Q表季度報告中包含的財務報表的審查以及通常由獨立審計師提供的與當年業務相關的服務。

與審計相關的費用 — 該類別包括獨立審計師提供的與公司財務報表的審計或審查表現合理相關的保證和相關服務，未在 “審計費用” 標題下報告。

税費 — 該類別包括獨立審計師為税務合規、税務建議和税收籌劃提供的服務。

所有其他費用 — 該類別包括獨立審計師提供的產品和服務，但在 “審計費用”、“審計相關費用” 和 “税費” 標題下報告的服務除外。

概述 — 公司的審計委員會審查並自行決定預先批准我們的獨立審計師的年度聘用書，包括擬議的費用以及獨立審計師提供的所有審計和非審計服務。因此，以下所述的所有服務審計費,” “與審計相關的費用,” “税費，” 和”所有其他費用” 已獲得我們公司審計委員會的預先批准。審計委員會不得聘請獨立審計師提供法律或法規所禁止的非審計服務。公司的審計委員會可以將預先批准權下放給董事會成員。

項目 15。附錄和財務報表附表

(a)	以下文件作為本報告的一部分提交:

	關於財務報告內部控制的管理報告

	獨立註冊會計師事務所的報告（PCAOB 身份證號 688）

	截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的合併資產負債表

	截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的合併運營報表

	截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的合併權益（赤字）報表

	截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的合併現金流量表

	合併財務報表附註

(b) 展品：

以引用方式納入（文件）編號 000-53862）

展品編號

描述

表單

展覽

文件日期

2.1

註冊人、AHP、Merger Sub和簽約股東之間簽訂的截至2021年2月25日的合併協議和計劃

8- K

2.1

2021 年 3 月 2 日

2.2

註冊人、AHA 和合並子公司之間於 2021 年 2 月 25 日簽訂的協議和合並計劃

8-K

2.3

2021 年 3 月 2 日

2.3

Clinigence Holdings, Inc.、Nutex收購有限責任公司、Nutex Health Holdco LLC、微型醫院控股有限責任公司（僅用於某些章節的目的）、Nutex Health LLC（僅用於某些章節的目的）和Thomas T. Vo以Nutex代表的身份於2021年11月23日簽訂的協議和合並計劃

8-K

99.1

2021 年 11 月 24 日

2.4

Clinigence Holdings, Inc.、Clinigence Procare Health, Inc.、Procare Health, Inc. Anh Nguyen和Tram Nguyen之間的協議和合並計劃於2021年10月21日生效

8-K

2.1

2021 年 10 月 21 日

2.5

截至2021年11月23日，Nutex Health Holdco LLC及其簽名頁上列出的所有者之間簽訂的捐款協議形式（在建醫院）

10-Q

2.5

2022年8月22日

2.6

截至 2021 年 11 月 23 日由‎Nutex Health Holdco LLC 及其簽名頁上列出的所有者簽訂的捐款協議表格（Ramping Hospitals）

10-Q

2.6

2022年8月22日

2.7

截至2021年11月23日，Nutex Health Holdco LLC及其簽名頁上列出的所有者之間簽訂的捐款協議形式（成熟醫院）

10-Q

2.7

2022年8月22日

3.1

第二次修訂和重述的公司註冊證書

8-K

3.1

2023 年 7 月 5 日

3.2

經第二次修訂和重述的章程

8-K

3.2

2022年4月4日

4.1

日期為2019年5月15日的票據購買協議。

10-K

4.1

2020 年 5 月 14 日

4.2

日期為2019年11月18日的可轉換本票的表格

8-K

10.2

2019 年 11 月 22 日

4.3

認股權證表格 2019 年 11 月 18 日

8-K

10.3

2019 年 11 月 22 日

4.4

2019 年綜合股權激勵計劃

S-8

(333-267710)

10.2

2022年9月30日

4.5

經修訂和重申 Nutex Health Inc. 2022年股權激勵計劃

S-8

(333-267710)

10.1

2022年9月30日

4.6

普通股的描述

10-Q

4.6

2022年8月22日

4.7

Nutex Health Inc.與Nutex Health Holdco LLC的股東之間於2022年4月1日簽訂的註冊權協議，該協議附表A列出

附表 13D

99.2

2022年4月11日

4.8

截至 2022 年 7 月 1 日的《註冊權協議》第 1 號修正案（截至 2022 年 4 月 1 日）

10-Q

4.9

2022年8月22日

4.9

截至2022年11月14日，Nutex Health Inc.與林肯公園資本基金有限責任公司之間的註冊權協議

8-K

10.2

2022年11月18日

4.10

經修訂和重申 Nutex Health Inc. 2023 年股權激勵計劃

附表 14A

附錄 A

2023年5月19日

4.11

Nutex Health Inc. 2023 年員工股票購買計劃

8-K

10.2

2023 年 7 月 5 日

4.12

2025年10月31日到期的8％可轉換本票的形式

10-K

4.12

2024年3月29日

4.13

將於 2029 年 12 月 31 日到期的股票購買權證表格

10-K

4.13

2024年3月29日

4.14

普通股購買權證的形式

8-K

4.1

2024 年 1 月 24 日

10.1

AHA Management, Inc. 與 AHPIPA 之間於 2021 年 2 月 25 日簽訂的主服務協議

8-K

2.2

2021 年 3 月 2 日

10.2

知識產權資產購買協議，註冊人、Clinigence Health、AHA和AHA Analytics於2020年5月27日簽訂並由註冊人簽署

8-K

2.1

2020 年 6 月 3 日

10.3

Clinigence Health 與 AHA Analytics 之間的知識產權許可協議，截止日期為 2020 年 5 月 27 日

8-K

2.2

2020 年 6 月 3 日

10.4

Clinigence Health 與 AHA Analytics 之間於 2020 年 5 月 27 日簽訂的託管服務協議

8-K

2.3

2020 年 6 月 3 日

10.5

Clinigence Holdings, Inc. 與 Apollo Medical Holdings, Inc. 之間簽訂的截至2021年9月21日的證券購買協議

8-K

3.02

2021 年 10 月 1 日

10.6

董事會協議的形式

8-K

10.1

2022年4月26日

10.7

Thomas T. Vo 與 Clinigence Holdings, Inc.（將更名為 Nutex Health Inc.）簽訂的截止日期為 2022 年 4 月 1 日的僱傭協議

8-K

10.1

2022年4月4日

10.8

沃倫·侯賽尼翁與倩碧健康控股有限公司（將更名為Nutex Health Inc.）於2022年4月1日簽訂的僱傭協議

8-K

10.2

2022年4月4日

10.9

公司與喬恩·貝茨簽訂的截至2022年6月8日的僱傭協議。

8-K

10.2

2022年6月10日

10.10

商業租賃協議（醫院實體）的形式，包括家長擔保（Nutex Health Inc.）

10-Q

10.11

2022年8月22日

10.11

建築貸款協議的形式（醫院實體），包括個人擔保（關聯方）

10-Q

10.12

2022年8月22日

10.12

截至2022年11月14日，Nutex Health Inc.與林肯公園資本基金有限責任公司之間的收購協議

8-K

10.1

2022年11月18日

10.13

限制性股票獎勵撤銷協議的形式

10-K

10.14

2023 年 3 月 2 日

10.14

部分期權取消協議

8-K

10.1

2023 年 1 月 4 日

10.15

開曼羣島豁免有限合夥企業YA II PN, Ltd.與Nutex Health Inc.簽訂的預付預付款協議，日期為2023年4月11日。

8-K

10.1

2023 年 4 月 12 日

10.16

公司與帕梅拉·蒙哥馬利於2022年8月8日簽訂的僱傭協議。

10-Q

10.1

2023 年 5 月 15 日

10.17

公司與約書亞·德蒂利奧簽訂的截至2023年8月28日的僱傭協議。

8-K

10.1

2023 年 9 月 5 日

10.18

Clinigence Holdings, Inc.與Elisa Luqman之間的僱傭協議日期為2019年10月29日。

10-K

10.18

2024 年 3 月 29 日

10.19

Clinigence Holdings, Inc. 與 Elisa Luqman 之間截至2021年2月22日的僱傭協議修正案。

10-K

10.19

2024 年 3 月 29 日

10.20

Clinigence Holdings, Inc.與Elisa Luqman之間的第二份僱傭協議修正案於2021年7月1日生效。

10-K

10.20

2024 年 3 月 29 日

10.21

Clinigence Holdings, Inc.與Elisa Luqman之間的第三份僱傭協議修正案於2021年8月15日生效。

10-K

10.21

2024 年 3 月 29 日

10.22

截至2022年6月14日，Nutex Health Inc.和Elisa Luqman之間的第四份僱傭協議修正案。

10-K

10.22

2024 年 3 月 29 日

10.23

Maxim Group LLC與公司於2024年1月22日簽訂的配售代理協議。

8-K

10.1

2022年1月24日

10.24

截至2024年1月22日的證券購買協議表格。

8-K

10.2

2022年1月24日

10.25

授予和股票期權協議通知表格

10-K

10.25

2024年3月29日

10.26

限制性股票獎勵協議的形式

10-K

10.26

2024 年 3 月 29 日

10.27

限制單位獎勵協議的形式

10-K

10.27

2024 年 3 月 29 日

10.28

2024 年 2 月 8 日終止預付款協議

10-K

10.28

2024 年 3 月 29 日

10.29

截至 2024 年 2 月 8 日 Nutex Health Inc. 與 Thomas T. Vo 之間的僱傭協議附錄

8-K

10.1

2024 年 2 月 9 日

10.30

Nutex Health Inc. 與 Michael Chang 之間的僱傭協議截至 2022 年 9 月 9 日

10-K

10.30

2024 年 3 月 29 日

10.31

截至2024年1月31日的Nutex Health Inc.與Michael Chang之間的僱傭協議修正案

10-K

10.31

2024 年 3 月 29 日

21.1

子公司名單

10-K

21.1

2024 年 3 月 29 日

23.1

Marcum LLP 的同意

10-K

23.1

2024 年 3 月 29 日

31.1*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。

31.2*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。

32.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證。

10-K

32.1

2024 年 3 月 29 日

32.2

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證。

10-K

32.2

2024 年 3 月 29 日

97.1

Nutex Health Inc. 補償回政策

10-K

97.1

2024 年 3 月 29 日

101.INS*

XBRL 實例文檔-實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。

101.SCH

XBRL 分類擴展架構文檔。

101.CAL

XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.DEF

XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。

101.LAB

XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。

101.PRE

XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。

104**

封面交互式數據文件-封面交互式數據文件不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。

隨函提交

**	隨函提供。就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，本證物不應被視為 “已歸檔”，也不得以其他方式受該節的責任約束。此外，不得將本證物視為以引用方式納入經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式使本報告由經正式授權的下列簽署人代表其簽署。

2024 年 4 月 30 日

/s/ Thomas T.Vo

Thomas T.Vo

首席執行官兼董事會主席

（首席執行官）

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署。

2024 年 4 月 30 日	/s/ Thomas T.Vo
	Thomas T.Vo
	首席執行官兼董事會主席（首席執行官）

2024 年 4 月 30 日	/s/ Jon C. Bates
	喬恩·C·貝茨
	首席財務官（首席財務官兼首席會計官）

2024 年 4 月 30 日	/s/ 沃倫·侯賽尼翁
	沃倫·侯賽尼翁
	總裁兼董事

2024 年 4 月 30 日	/s/ 開爾文·斯皮爾斯
	開爾文·斯皮爾斯
	董事

2024 年 4 月 30 日	/s/ 謝麗爾·格林納斯
	謝麗爾·格雷納斯
	董事

2024 年 4 月 30 日	/s/ 邁克爾·裏德
	邁克爾·裏德
	董事

2024 年 4 月 30 日	/s/ 米切爾·克里姆
	米歇爾·克里姆
	董事


2024 年 4 月 30 日	/s/ 斯科特·桑德斯
	斯科特·桑德斯
	董事