重述的公共存儲
2021年股權和績效激勵性薪酬計劃1
1.計劃的一般目的；定義
本計劃的目的是增強公司吸引和留住高素質高級管理人員、董事、關鍵員工和其他人員的能力，並通過向這些人員提供機會收購或增加在公司運營和未來成功中的直接所有權權益，激勵這些人員為公司及其關聯公司服務，以提高公司的業務業績和收益。
下列術語的定義如下：
“聯屬公司”指(I)由本公司直接或間接控制的任何實體，包括附屬公司，及(Ii)本公司擁有重大股權或於本公司擁有重大股權的任何其他實體，兩者均由委員會釐定。
“年度激勵獎”是指為在不超過一年的業績期間(除非委員會另有規定，為公司的會計年度)實現業績目標而頒發的獎勵。
“獎勵”是指根據本計劃授予的期權、股票增值權、限制性股票、非限制性股票、股票單位、股利等價權或現金獎勵。
“獎勵協議”是指公司與參與者之間的書面協議，其中列出了獎勵的條款和條件。
“董事會”是指公司的董事會。
“原因”指委員會認為可能對本公司的財務狀況或商業聲譽造成重大損害的下列任何情況：(I)參與者的任何故意行為或不作為構成不誠實、欺詐或其他瀆職行為，以及(Ii)參與者與本公司之間的任何重大違約行為。
“控制權變更”是指發生下列任何事件：(1)公司解散或清算，或公司與一個或多個實體合併、合併或重組，而公司在其中不是尚存的實體；(2)出售公司的幾乎所有資產；(3)公司為尚存實體的合併，但合併後緊接合並前的公司股東不再擁有其在公司的股份或其他股權；或(Iv)以要約收購或類似交易方式收購、出售或轉讓本公司超過30%的流通股。
“税法”係指現行或以後修訂的1986年國內税法。對特定章節的提及應酌情考慮到相關規則、條例和解釋。
1本修訂計劃反映了對2024年2月14日批准的計劃的修訂。
“委員會”指董事會或董事會委任的執行該計劃的委員會，委員會由不少於兩名外部受託人組成，每名受託人須(I)為交易所法規第16B-3條所指的“非僱員董事”；及(Ii)遵守適用的證券交易所上市規定的獨立性要求。除非董事會另有決定，否則董事會的薪酬委員會應是本計劃下關於獎勵的指定委員會。
“公司”指公共存儲公司、馬裏蘭州房地產投資信託基金或其後繼者。在上下文中適當時，對本公司的提及將包括對聯屬公司的提及。
“殘疾”是指參與者因醫學上可確定的身體或精神損傷而不能履行其職位的基本職責，這種損傷可能是永久性的，或預計將持續不少於十二(12)個月。
“股利等價權”是指根據第11條授予的、獲得現金、股票、其他獎勵或其他財產的權利，這些現金、股票、其他獎勵或其他財產的價值等同於與特定數量的股票支付的股息或其他定期付款。
“生效日期”是指2021年4月26日，公司股東批准該計劃的日期。
“交易法”係指現行有效或經修訂的1934年證券交易法。
股票在任何給定日期的“公平市價”是指股票在該日期交易的最後報告銷售價格，如果在該日期沒有股票交易，則為股票交易的最近日期，反映在紐約證券交易所或股票交易的任何其他國家交易所(如適用)。如果股票當時沒有在任何已建立的國家或地區交易所上市，公平市價應為委員會以符合守則第409A節的方式真誠確定的股票價值。
“家庭成員”是指參與者的配偶、前配偶、子女、繼子女、孫輩、父母、繼父母、祖父母、侄女、侄子、婆婆、岳父、女婿、兒媳、兄弟姐妹、妹夫或嫂子，以及與參與者同住的任何人(租户或僱員除外)、任何一人或多人(和/或參與者)擁有超過50%(50%)實益權益的信託，其中任何一人或多人(和/或參與者)控制資產管理的基金會，以及其中一人或多人(和/或參與者)擁有超過50%(50%)投票權權益的任何其他實體。
委員會確定的“授予日期”是指：(1)委員會批准授標的日期；(2)獲獎者首次有資格獲得授獎的日期；或(3)委員會規定的其他日期。
“非合格股票期權”是指不屬於規範第422節規定的激勵性股票期權的期權。
“選擇權”是指根據本計劃購買一股或多股股票的選擇權。
“期權價格”是指受期權約束的每股股票的行權價格。
“外部受託人”指不是本公司高級職員或僱員的董事會成員。
“參與者”是指根據本計劃獲得或持有獎勵的人。
“績效獎”是指基於在長達十(10)年的績效期間內實現績效目標而頒發的獎項。
《計劃》是指本《公共存儲2021》股權和績效激勵薪酬計劃，經不定期修訂。
“前期計劃”是指公司2016年的股權和績效激勵性薪酬計劃和2007年的股權和績效激勵性薪酬計劃。
“收購價”是指授予限制性股票或非限制性股票時每股股票的收購價。
“限制性股票”是指根據第8條授予的股票。
“特區”是指根據第7條授予的權利。
“特區行權價”是指根據第7條授予的特區的每股行權價。
“證券法”係指現行或修訂後的1933年證券法。
“服務”是指作為服務提供者向公司或附屬公司提供的服務。除非在適用的獎勵協議中另有説明，參與者的職位或職責的改變不應導致服務中斷或終止，只要參與者繼續是公司或關聯公司的服務提供商。在符合前一句話的前提下，服務終止是否應為本計劃的目的而發生，應由委員會決定，該決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。
“服務提供商”是指公司或關聯公司的僱員、高級管理人員、受託人或董事，或目前向公司或關聯公司提供服務的顧問或顧問。
“股票”指相當於根據第8條授予的一股股票的簿記分錄，包括一家關聯公司的權益單位，其價值由參考一股股票(或一家關聯公司的另一項或多項權益，最終可能可贖回一股股票)確定，或可為其贖回。
“股票單位”是指根據第8條授予的相當於一股股票的記賬分錄。
“附屬公司”係指根據守則第424(F)節中“附屬公司”的定義，當時符合本公司附屬公司資格的任何公司。儘管有上述規定，委員會仍可憑其唯一及絕對酌情權，決定本公司擁有重大股權或其他權益的任何實體為“附屬公司”。
“替代獎”是指為取代以前由本公司收購的或與本公司合併的實體授予的未完成的獎勵而頒發的獎勵。
“非限制性股票”係指第9條規定的獎勵。
2.計劃的管理
2.1管理。委員會擁有與公司的信託聲明、章程和適用法律相一致的與計劃管理相關的權力和權力，並應管理計劃。對於不受交易所法案第16條約束的參與者的選擇和獎勵，委員會可將其任何或全部職責委託給一名或多名董事會成員。
在符合本計劃規定的情況下，委員會應完全控制本計劃的管理，並有權自行決定(A)指定參與者，(B)解釋、解釋和實施本計劃和所有獎勵協議，(C)建立、修訂和廢除與本計劃有關的任何規則和條例，(D)授予獎勵，(E)決定誰將獲得獎勵，何時頒發此類獎勵，每個獎勵的條款和條件(包括任何期權的期權價格以及與授予、行使、失效、轉讓、(F)制定本計劃的補充計劃，涵蓋外籍人士或在美國境外受僱或居住的個人；(G)規定強制或自願推遲獎勵；及(H)酌情作出其認為對計劃的管理必要或適宜的所有其他決定。委員會可在其認為適宜的方式和程度上糾正計劃或任何授標協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處，以使計劃或任何此類授標協議生效。
在符合本計劃的其他條款和條件的情況下，包括本計劃對重新定價的限制，委員會擁有修改、修改或補充任何懸而未決的獎勵條款的完全和最終權力。儘管本計劃有任何相反規定：(I)委員會有權根據本計劃作出不統一和有選擇性的決定，以及(Ii)未經受影響的參與者同意，對任何獎勵的任何修改、修改或補充不得損害參與者在該獎勵下的權利。委員會對該計劃的管理作出的決定應是最終的和決定性的。
2.2沒收和追回；不重新定價。根據本計劃授予的任何獎勵應由參與者強制向公司償還(X)本計劃或獎勵協議中規定的範圍，或(Y)參與者符合或將在未來成為(1)公司的激勵性補償補償政策或類似的後續政策，或(2)在適用法律規定的情況下強制補償的任何適用法律。
此外，本公司可在授標協議中保留權利，使參賽者因違反或違反任何僱傭協議、競業禁止協議、禁止招攬本公司僱員或客户的任何協議或與本公司有關的任何保密義務或與本公司在其他方面與本公司競爭的任何保密義務而採取的行動而導致沒收該參賽者已實現的收益，但以該授標協議所指定的範圍為限。此外，如果參與者是本公司的員工並因適用的獎勵協議或計劃中定義的原因而被終止，則本公司可以取消獎勵。
未經本公司股東批准，不得通過降低期權價格或SAR行權價或取消未償還期權或SAR以換取現金、其他證券或替代期權或SAR，對降低期權價格或SAR行權價的未償還期權或SAR作出任何修訂或修改，但條件是，可根據第15條對未償還期權和SAR進行適當調整，並可在根據適用的證券交易所上市要求不被視為重新定價的情況下進行該等修訂或修改。
2.3延期安排。委員會可準許或要求將任何獎金延期支付至遞延補償安排，但須受委員會所制定的規則及程序所規限，該等規則及程序可包括利息或股息等價物的支付或入賬撥備，包括將該等貸項轉換為遞延股票等價物。任何此類延期應以符合規範第409a節的方式進行。
2.4不承擔任何責任。董事會或委員會的任何成員均不對與本計劃、任何授標或任何授獎協議有關的善意採取的行動負責。本公司、聯屬公司、董事會、委員會或任何代表他們行事的任何人，均不因因未能滿足守則第409A條或守則第499條的要求而提出的任何額外税項(包括任何利息和罰款)或其他與獎勵有關的主張而對本計劃下的任何參與者、任何參與者的遺產或受益人或任何其他獎勵持有人承擔任何責任；但第2.4節不影響參與者與公司之間適用協議中規定的任何權利或義務。
3.受計劃規限的股份
3.1合計股份限額。根據第3.3節及第15節的調整，根據該計劃可授出獎勵的最高股份數目應為三百萬(3,000,000)股股份，加上(A)截至生效日期根據先前計劃可供日後獎勵的股份數目，加上(B)於生效日期與先前計劃下已發行獎勵有關的股份數目(“股份限額”)，以及(B)於生效日期因到期、沒收、註銷或以其他方式終止的股份數目(“股份限額”)。
3.2補發獎品和股票。以現金支付或以現金或股票支付的獎勵，包括受限股票，被沒收、取消或因任何原因不屬於本計劃，而受獎勵到期或因任何原因終止、取消或未能授予的股票，應可用於本計劃下的後續獎勵。如果本計劃下的獎勵是或可能只以現金結算，則該獎勵不需要計入股份限額。受期權或非典型肺炎限制的股票不得用於隨後的獎勵。以下涉及股票的交易將不會導致額外的股票可用於本計劃下的後續獎勵：(I)為支付期權或作為特別行政區的淨結算而發行或不發行的股票；(Ii)為繳税而扣留的股票；及(Iii)本公司使用期權收益回購的股票。
3.3調整。委員會有權替代或承擔與守則第424(A)條適用的合併、重組、分離或其他交易有關的裁決。股份限額可按假設的相應獎勵數目增加，如屬替代，則可按替代前後須予獎勵的股票數目的淨增加而增加。
4.獲獎資格和限制
4.1服務提供者和其他人員。在符合本第4款的情況下，可根據本計劃向：(I)委員會決定和指定的本公司或任何附屬公司的任何服務提供商，以及(Ii)委員會認定參與本計劃符合本公司最大利益的任何其他個人進行獎勵。
4.2成功獎和替補獎。符合條件的人可獲得不止一項獎勵，但須受本計劃所規定的限制。儘管有第6.1和7.1條的規定，替代獎勵的期權價格或特區行使價格可能低於授予日股票公平市價的100%；前提是期權價格或特區行使價格是根據守則第424節的原則確定的。
4.3個人限制。在公司擁有根據《交易法》第12條登記的股權證券類別的任何時間內：
(I)根據該計劃可授予根據第4條有資格獲得獎勵的任何人(外部受託人除外)的受期權或SARS限制的股票的最高數量為每歷年一百萬股(1,000,000股)；以及
(Ii)根據本計劃，除期權或SARS外，根據第4節有資格獲得獎勵的任何人士(外部受託人除外)的最高價值為所有此類獎勵的每個歷年總計1,500萬美元(15,000,000美元)。
本第4.3節中的限制可根據第15節的規定進行調整。
4.4最低歸屬要求。根據本計劃授予的獎勵(或任何獎勵的一部分)不得在該獎勵授予日期的一年前行使或歸屬；但此類限制不適用於根據本計劃授予的獎勵，其股票數量總計不超過股份限額的5%(5%)(須根據第15條進行調整)。第4.4節不限制委員會規定在僱用或服務終止時或之後或在其他情況下，包括但不限於因無故終止、死亡、殘疾、退休或推定終止而加速或繼續授予或行使賠償金的權利。
5.授標協議
每一獎項應由一份授標協議證明，其格式由委員會不時決定。授標協議不需要包含相同或類似的條款，但應與計劃的條款一致。
6.期權的條款和條件
6.1非限定股票期權和期權價格。根據本計劃授予的所有期權應為非限定股票期權。每個期權的期權價格應由委員會確定，並在相關的授予協議中説明。每項期權的期權價格應至少為股票授予日的公平市價。在任何情況下，任何期權的期權價格不得低於股票的面值。
6.2歸屬權。根據第6.4、15.3和15.4節的規定，根據本計劃授予的每一項選擇權均可由委員會決定行使，並將在授標協議中予以説明。只有授予根據適用的州或聯邦法律無權加班的人員的期權，才會在授予之日起的六個月內授予或可行使。就本第6.2節而言，受期權約束的股票的分數應向下舍入到下一個最接近的整數。
6.3Term。根據本計劃授出的每項購股權將於授出日期十(10)年後終止，而購買相關股份的所有權利亦將於授出日期後十(10)年終止，或在本計劃所載或委員會可能釐定及與該購股權有關的授出協議所述的有關情況及較早日期終止。
6.4服務終止。
6.4.1服務終止。除非獎勵協議另有規定，在參與者服務終止時(死亡或殘疾的情況除外)，任何未按照相關獎勵協議的規定授予的期權將立即終止，任何已授予但尚未行使的期權應在參與者服務終止後第三十(30)天(或委員會在該三十(30)天期限屆滿前委員會酌情決定的較長期限)營業結束時終止，但須按上文第6.3節的規定提前終止。一旦期權終止，參與者將無權根據該期權購買股票。
6.4.2死亡或殘疾時的權利。除非獎勵協議另有規定，當參與者因死亡或殘疾而終止服務時，授予該參與者的所有期權應在參與者死亡或終止服務之日完全授予。如此授予的期權應在死亡或服務終止後一(1)年內行使(或委員會在該一(1)年期屆滿前酌情決定的較長期限)，但須按照上文第6.3節的規定提前終止。
6.5行使選擇權的限制。在任何情況下，在第15節所指的導致期權終止的事件發生後，不得全部或部分行使任何期權。
6.6鍛鍊方法。可行使的期權可由本公司指定的參與者(或在法律上無行為能力或無行為能力的情況下，參與者的監護人或法定代表人，以及在參與者去世後，參與者遺產的遺囑執行人、管理人、受遺贈人或分配者)行使，並應伴隨着全數支付行使期權的股份的期權價格，以及公司根據其判斷可能要求與獎勵有關的聯邦和/或其他税項的金額(如有)。
6.7期權持有人的權利。除非適用的授予協議另有説明，否則持有或行使購股權的個人在股票股份全部繳足及發行前，不享有股東的任何權利(例如，投票股份或收取現金或股息支付或股份分派的權利)。除第15條另有規定外，對於記錄日期早於發行日期的股息、分配或其他權利，不得進行調整。
6.8期權的可轉讓性。除第6.9條另有規定外，被授予選擇權的參與者不得轉讓或轉讓選擇權，除非依照遺囑或繼承法和分配法。
6.9家庭轉移。如果在適用的獎勵協議中獲得授權，參與者可以將選項的全部或部分轉讓給任何家庭成員，而不是按價值轉讓。就本第6.9節而言，“無價”轉讓是指以下轉讓：(1)贈與；(2)根據家庭關係令為解決婚姻財產權而進行的轉讓；或(3)向家庭成員(和/或參與者)擁有超過50%(50%)投票權權益(或與信託有關、超過50%(50%)受益權益)的實體的轉讓，以換取該實體的權益。在根據本第6.9條進行轉讓後，任何此類選擇權應繼續受轉讓前適用的相同條款和條件的約束。除依照第6.9節或根據遺囑或繼承法和分配法向原參與者的家庭成員轉讓外，禁止轉讓後續轉讓的期權。第6.4條的服務終止事件應繼續適用於原參與方，此後，受讓方只能在第6.4條規定的範圍和期限內行使選擇權。
7.SARS的條款和條件
7.1獲得支付權和SAR行使價。香港特別行政區應賦予參與者在行使(A)一股股票在行使之日的公平市值超過(B)由委員會決定的香港特別行政區行使價格的權利。授予特別行政區的協議應規定其特別行政區行使價格，該價格應至少為授予日股票的公平市價。於授出日期後連同相關期權授予的特別行政區，其特別行政區行使價格必須不低於特別行政區授出日一股股票的公平市價。
7.2其他條件。委員會應於授出日期或較後日期，決定何時及如何行使全部或部分特別行政區(包括根據達致表現目標及/或未來服務要求)、終止服務或其他條件後停止行使特別行政區或可行使特別行政區的一個或多個時間、行使方式、結算方法、應付結算對價形式、向參與者交付或視為交付股票的方法或形式、特別行政區是否須與任何其他授權書同步或合併，以及任何特別行政區的任何其他條款及條件。只有授予根據適用的州或聯邦法律無權加班的人員的SARS才被允許在授予之日起的六個月內授予或行使。
7.3Term。根據本計劃授予的每個香港特別行政區應在授予日期十(10)年後終止，或在本計劃規定的情況下或委員會可能確定並在相關授予協議中説明的較早日期終止，所有相關權利也應終止。
8.限制性股票及股票單位的條款及條件
8.1授予限制性股票或股份單位。授予受限制股票或股份單位可不作任何代價(將被視為以所提供或將提供的服務支付的股份面值除外)。
8.2限制。在授予限制性股票或股票單位時，委員會可全權酌情確定適用於此類限制性股票或股票單位的一段時間(“限制期”)，並可規定其他限制，包括根據第12條規定的公司或個人業績目標的滿足情況。每次授予限制性股票或股票單位可全部或部分受到不同的限制。在限制期內或在滿足委員會規定的任何其他適用限制之前，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保或處置限制性股票或股票單位。
8.3股票憑證和賬簿分錄。於授出限制性股票後，委員會將安排發行以參與者名義登記的股票或安排普通股(S)以參與者名義登記，並在符合本公司指示的情況下以簿記形式持有，於授出日期後於合理可行範圍內儘快舉行。委員會可在獎勵協議中規定：(I)公司祕書應持有參與者的任何此類證書
(Ii)任何該等證書須交付予參與者；但任何該等證書須附有符合適用證券法律及規例的圖例，並適當地參考計劃及獎勵協議所施加的限制。只要限制性股票的股份被沒收，向參與者發出的任何證明該等股份的股票應返還給本公司，參與者對該等股份以及作為股東的所有權利將終止，而本公司不再承擔任何義務。
8.4限制性股票持有人的權利。除非委員會在授予協議中另有規定，受限股票持有人有權投票表決該等股票，並有權收取與該等股票有關的任何宣佈或支付的股息。委員會可規定，就限制性股票支付的任何股息必須再投資於股票，這些股票可能受或可能不受適用於該等限制性股票的相同歸屬條件和限制。除非達到適用的業績目標，否則不得對基於業績目標實現而歸屬或賺取的限制性股票宣佈或支付的股息或分配進行分配，如果目標未實現，參與者應立即沒收，並在已經支付或分配的範圍內向公司償還該等股息支付或分配。參與者因任何股票拆分、股票分紅、股票組合或其他類似交易而收到的與限制性股票有關的所有分配(如果有)均應遵守適用於限制性股票的限制。
8.5股份單位持有人的權利。
8.5.1投票權和股息權。除非委員會在授予協議中另有規定，股票單位持有人除有權在公司就其已發行股票支付現金股息時，就所持有的每個股票單位收取等同於每股股票股息的現金付款外，無權作為本公司的股東。除非委員會在獎勵協議中另有規定，否則，除非該等股票單位的該等業績目標已達成，否則不得對歸屬於該等股票單位或根據業績目標而賺取的股份所宣佈或支付的股息或分派予以分派，而如該等目標未達致，參與者應立即沒收該等股息或分派，並在已支付或已分派的範圍內，向本公司償還該等股息支付或分派。委員會還可規定，這種現金股利將被視為再投資於額外的股票單位，其價格相當於支付現金股息之日股票的公平市價。
8.5.2貸記人權利。除公司一般債權人的權利外，股份單位持有人不得享有其他權利。股票單位代表公司的無資金和無擔保債務，受適用獎勵協議的條款和條件的限制。
8.6服務終止。除非獎勵協議另有規定，在參與者服務終止時，除死亡或殘疾的情況外，參與者持有的任何未歸屬的或所有適用的限制和條件尚未失效的受限股票或股票單位應立即被視為
被沒收，除非委員會酌情另有決定。於沒收受限制股票或股份單位後，參與者將不再享有與該項授予有關的進一步權利，包括但不限於任何投票受限制股票的權利或收取與受限制股票或股份單位股份有關的股息的權利。
8.7.死亡或殘疾時的權利。除非獎勵協議另有規定，當參與者的服務因參與者的死亡或殘疾而終止時，授予該參與者的所有受限股票和股票單位應在該參與者死亡或服務終止之日完全歸屬，並且相關股票應可根據本計劃的條款交付給參與者遺產的遺囑執行人、管理人、受遺贈人或分配者，或在該參與者殘疾的情況下交付給該參與者。
8.8購買限制性股票。在適用法律要求的範圍內，參與者應被要求以等於以下兩者中較大者的購買價格從本公司購買受限股票：(I)該受限股票所代表的股票的總面值；或(Ii)獎勵協議中規定的與該等受限股票有關的購買價格(如有)。購買價款應按第10節中描述的形式支付，或由委員會酌情考慮過去或未來提供的服務。
8.9存貨的交付。在任何限制期屆滿或終止並滿足任何其他適用條件後，對受限制股票或以股票結算的股票單位的限制即告失效，除非獎勵協議另有規定，否則該等股票的股票應交付予參與者或參與者的受益人或遺產(視情況而定)，而不受所有該等限制。一旦股票單位所代表的股票份額交付後，參與者或參與者的受益人或財產均不再對該股票單位擁有任何進一步的權利。
9.非限制性股票獎勵的條款及條件
在第4.4節的規限下，委員會可全權酌情向任何參與者授予(或按面值或委員會決定的其他較高購買價格出售)無限制股票獎勵，根據該獎勵，該參與者可獲得不受本計劃任何限制的股票(“無限制股票”)。非限制性股票獎勵可按上一句所述就過去的服務及其他有效代價授予或出售，或代替或附加於應付予該參與者的任何現金補償。
10.期權及限制性股票的付款形式
10.1總則。根據行使購股權而購買的股份的購股權價格或受限股票的購買價格的支付應以現金或公司接受的現金等價物支付。
10.2交出存貨。在授予協議規定的範圍內，根據行使期權購買的股份的期權價格或受限股票的購買價格的支付可全部或部分通過向公司投標以下股份來進行
為確定已支付期權價格或購買價格的程度，股票應按其在交出之日的公平市價進行估值。
10.3無現金鍛鍊。僅就購股權(而非受限制股票)而言，在法律許可的範圍內及在授出協議規定的範圍內，根據行使購股權而購買的股份的期權價格的支付，可透過向本公司可接受的持牌證券經紀發出不可撤銷的指示(以本公司可接受的形式)全部或部分作出，以出售股票及向本公司交付全部或部分出售所得款項，以支付期權價格及第17.3節所述的任何預扣税項。
10.4其他支付形式。在授出協議規定的範圍內，根據行使購股權而購買的股份的購股權價格或受限股票的購買價可以符合適用法律、法規和規則的任何其他形式支付，包括：(I)對於受限股票，參與者向本公司或聯屬公司提供或將提供的服務；及(Ii)經本公司同意，扣留本應歸屬或可發行的股份數量，其金額與購股權價格或購買價和/或所需扣繳税款相等。
11.股息等值權利的條款及條件
11.1分割等同權利。可根據本計劃向任何參與者授予股息等值權利，其條款和條件應在獎勵協議中規定。入賬予股息等價權持有人的股息等價物可於目前支付，或可被視為再投資於額外的股票股份，日後可能產生額外的等價物。任何此類再投資應按再投資之日的公平市價計算。股息等價權可以現金或股票或組合的形式，分一期或多期進行結算，所有這些都由委員會自行決定。作為另一項獎勵的組成部分授予的股息等值權利可規定，該股息等值權利應在行使、結算或支付或取消對該其他獎勵的限制時解決，並且該股息等值權利將在與該其他獎勵相同的條件下失效或被沒收或作廢。作為另一個獎勵的組成部分授予的股息等價權也可能包含與該其他獎勵不同的條款和條件。作為另一項獎勵的一部分授予的股息等值權利，除非該等業績目標得以實現，否則不得授予該等股息等值權利，如未達到該等目標，則該等股息等值權利的參與者應立即沒收該等股息等值權利，並在已支付或已分配的範圍內，向本公司償還與該等股息等值權利相關的付款或分派。
11.2服務終止。除非委員會在獎勵協議中或在獎勵協議發佈後以書面形式另有規定，並且在符合第15條的規定下，參與者在所有股息等值權利或利息等價物上的權利應在參與者因任何原因終止服務時自動終止。
12.績效和年度獎勵的條款和條件
12.1性能條件。參賽者行使或接受任何獎項的授予或和解的權利以及時間，可受委員會規定的業績條件的制約。委員會可在確定任何業績條件時使用其認為適當的業務標準和其他業績衡量標準，並可根據業績條件酌情增加或減少任何獎勵項下應支付的金額。
12.2總體績效目標。績效或年度激勵獎的績效目標可包括一個或多個業務標準，以及委員會規定的與每個此類標準相關的一個或多個目標績效水平。績效目標可以是主觀的，也可以是客觀的。委員會可決定績效或年度激勵獎應在任何一個績效目標實現後授予、行使和/或確定，或必須實現兩個或兩個以上績效目標作為授予、行使和/或結算此類績效或年度激勵獎的條件。授予任何一個參與者或不同參與者的績效或年度激勵獎的績效目標可能不同。
12.3業務標準。委員會可使用其認為適當的下列一項或多項業績標準或衡量標準(或委員會認為適當的其他業績標準或衡量標準)：
(I)經調整的營運資金(FFO)、核心FFO或FFO的變動，包括按每股計算；
(2)可供分配的資金的變化(FAD)；
(Iii)同一門店收入增長或目標或其他銷售或收入增長或目標；
(4)資產淨值變動；
(V)基於每股資產淨值和股息分配變化的股東總價值的變化；
(6)內在商業價值的變化；
（七）股價或股東總回報;
（八）關鍵或戰略項目、收購或流程的實施、開始或完成;
(九)回報措施，包括投資資本回報和資產、資本、投資或股本回報；
(X)資產剝離、合資或開發活動；
(Xi)與地域業務擴張或市場份額、客户滿意度、員工滿意度、人力資源管理、法律事務或信息技術有關的措施；
(Xii)淨收益或淨收益；
(Xiii)經營收益；
(Xiv)毛利或營業利潤率，或
(Xv)上述各項的任何組合。
這些業務標準不需要基於所選業務標準下的增加或積極結果。該等準則可按本公司的綜合基準釐定，及/或根據指定的附屬公司或業務單位釐定，可按絕對基準或參照委員會指定的指數、預算或其他標準表達，並將根據本公司的財務報表、普遍接受的會計原則(如適用)或委員會制定的其他方法計算，包括會計準則變動的影響(不論正面或負面)，或在確立適用於業績獎勵的業績目標後發生的任何不尋常或不常見的事件或交易。
12.4績效或年度激勵獎的結算；其他條款。績效獎勵或年度獎勵應以現金、股票、其他獎勵或其他財產的形式結算，由委員會酌情決定。委員會可酌情增加或減少與該等表現或年度獎勵有關的和解金額。委員會應具體説明，在績效期間結束或績效獎勵結算之前，如果參與者終止服務，應支付或沒收績效獎勵或年度獎勵的情況。
13.降落傘限制
就本第13條而言：(I)除與本計劃有關的協議外，參與者以前或之後與公司簽訂的任何其他協議、合同或諒解，除明確涉及規範第280G條或規範第4999條的協議、合同或諒解外，均定義為“其他協議”；以及(2)直接或間接向參與者(包括參與者所屬的團體或類別的參與者或受益人)提供補償的任何其他正式或非正式計劃或其他安排，不論這種補償是否延期、是否為現金或以給參與者或為參與者提供福利的形式，均被定義為“福利安排”。
如果參保人是守則第280G(C)節所界定的“不符合資格的個人”，而根據守則第280G(B)(2)節，參賽者的任何行使、歸屬、付款或利益將被視為“降落傘付款”，則考慮到本計劃、所有其他協議和所有福利安排(“降落傘付款”)下參賽者的所有權利、付款或利益，參賽者有權行使、授予、
應在最低程度上減少或取消本計劃下的付款或福利，以允許參與者在税後淨額基礎上獲得更多。
除非法典第409a節要求或法典第409a節允許自由裁量權，否則委員會有權單獨酌情指定本計劃、所有其他協議和所有福利安排項下應減少或取消的權利、付款或福利，以避免此類權利、付款或福利被視為降落傘付款。然而，根據守則第409a節，在任何付款或利益構成遞延補償的範圍內，為了遵守守則第409a節，本公司應改為通過以下方式完成此類減少：首先減少或取消任何現金支付(首先減少未來支付的最大部分)，然後減少或取消任何加速的業績獎勵歸屬，然後通過減少或取消任何加速的期權或SARS歸屬，然後通過減少或取消任何加速的限制性股票或股票單位的歸屬，然後通過減少或取消任何其他剩餘的降落傘付款。
14.法律規定
14.1一般。如果出售或發行任何股份將構成參與者、任何其他行使期權的個人或本公司違反任何法律或法規(包括任何聯邦或州證券法律或法規)的任何規定，則本公司不須根據任何獎勵出售或發行任何股票，並可在本公司酌情認為必要或適宜的範圍內，以該等股份在任何證券交易所或任何政府監管機構的上市、登記或資格為條件進行出售或發行。由此產生的任何延誤都不應影響本獎項的終止日期。在不限制上述一般性的情況下，除非根據證券法的登記聲明對購股權或其他獎勵所涵蓋的股票有效，否則本公司不應被要求在行使任何購股權或任何獎勵的基礎上出售或發行任何股份，除非委員會已收到令其滿意的證據，證明行使期權的參與者或任何其他個人可在證券法豁免登記的情況下收購該等股份。委員會的任何此類決定都是終局的、具有約束力的和決定性的。公司可以，但在任何情況下都沒有義務，根據證券法登記任何適用的證券，或採取任何肯定行動，以便根據計劃行使期權或發行股票，以遵守任何法律或法規。至於任何司法管轄區明確規定，在購股權所涵蓋的股份登記或獲豁免登記前，不得行使購股權，則行使該購股權(在該司法管轄區的法律適用的情況下)應被視為以該登記的效力或是否獲得該豁免為條件。
14.2規則16B-3。在本公司擁有根據交易法第12條註冊的股權證券類別的任何時候，本公司的意圖是，根據該計劃授予的獎勵和根據該計劃授予的期權的行使將有資格獲得根據交易法第16b-3條規定的豁免。如果計劃的任何規定或委員會採取的行動不符合規則16b-3的要求，則在法律允許的範圍內和委員會認為可取的範圍內，應被視為無效，且不影響計劃的有效性。如果規則16b-3被修訂或取代，委員會
可酌情在任何必要方面修改本計劃，以滿足修改後的豁免或其替代的要求或利用其任何特點。
15.資本化變化的影響
15.1庫存變動。如果股票流通股的數量增加或減少，或股票因生效日期後發生的任何公司交易而被更改或交換為不同數量或種類的股票或其他證券，則根據本計劃可授予期權和其他獎勵的股票數量和種類(I)(包括第4.3(I)節規定的個人股份限制)，應由公司相應地按比例進行調整。對未清償獎金進行調整，以便緊接該活動之後的參與者的比例利益應在切實可行的範圍內與緊接該活動之前的相同。未行使購股權或特別行政區的任何該等調整不得改變受未行使購股權或特別行政區未行使部分規限的股份的合計購股權價格或特別行政區行使價(視何者適用而定)，但應包括每股購股權價格或特別行政區行使價的相應比例調整。本公司任何可轉換證券的轉換不應被視為在未收到對價的情況下實現的股份增加。儘管有上述規定，如向本公司股東派發本公司以外任何實體的證券或其他資產(包括非常股息，但不包括本公司的非非常股息)而沒有收到本公司的代價，則本公司須以本公司認為適當的方式調整(I)須予發行獎勵的股份數目及種類及/或(Ii)已發行購股權及特別提款權的購股權價格或特別儲備金行使價格，以反映該等分配。
15.2公司為尚存實體且未發生控制權變更的重組。如果本公司是本公司與一個或多個其他實體的重組、合併或合併中的倖存實體，且在重組、合併或合併中沒有發生控制權變更，則先前根據本計劃授予的任何認購權或特別提款權應屬於並適用於受該等認購權或特別提款權約束的股票持有人在該重組、合併或合併後立即有權獲得的股票。按相應比例調整每股購股權價格或特別行政區行使價格，以使所產生的購股權或特別行政區行使價格合計將與緊接重組、合併或合併前受該購股權或特別行政區規限的股份的總購股權價格或特別行政區行使價格相同。除證明獎勵的獎勵協議中的任何相反措辭外，適用於該獎勵的任何限制也應適用於參與者因重組、合併或合併而收到的任何置換股份。在發生本第15.2節所述交易的情況下，股票單位和其他獎勵應進行調整，以適用於符合該等股票單位或其他獎勵的股票持有人在交易後立即有權獲得的股票。
15.3不承擔獎勵的控制權變更。除非適用的獎勵協議、與參與者的另一份協議或
另有書面規定的，在發生控制權變更時，不承擔或繼續未履行的裁決：
(I)除業績獎勵和年度獎勵外，所有已發行的限制性股票和所有股票單位應被視為已歸屬，而適用於這些股票和股票單位的所有限制和條件應被視為在緊接控制權變更發生之前已經失效，以及
(2)對於績效獎勵和年度激勵獎勵，所有績效目標和條件應被視為在緊接控制權變更發生之前，根據委員會自行決定的合理接近控制權變更日期的實際業績或目標業績而被視為已得到滿足，此類獎勵應根據截至控制權變更時完成的適用業績期間的部分按比例支付，以及
(3)應採取下列兩項行動中的一項或兩項：
(A)在預定的控制權變更前十五(15)天，所有尚未完成的期權和SARS將立即歸屬並可行使，並將在十五(15)天內繼續行使，和/或
(B)委員會可憑其全權酌情決定權，取消任何尚未授予的期權、限制性股票、股份單位及/或特別行政區獎勵，並向持有人支付或交付一筆現金或證券，或安排向持有人支付或交付一筆現金或證券，其價值(由委員會真誠地釐定)，就限制性股票或股份單位而言，相等於支付予股份持有人的公式或每股固定價格；如屬既得及未歸屬的期權或特別行政區，等於受購股權或特別行政區(“獎勵股份”)規限的股份數目乘以(I)根據該交易向股份持有人支付的公式或每股固定價格超過(Ii)適用於該等獎勵股份的購股權價格或特別行政區行使價格的金額(如有)的乘積。
如果公司設立了行權窗口，(I)在該十五(15)天期間對期權或特別行政區的任何行使應以控制權變更發生為條件，並且僅在緊接控制權變更發生之前生效，以及(Ii)在控制權發生變更時，計劃和所有未完成但未行使的期權和SARS應
終止。委員會應在不遲於本公司向其股東發出通知之時，向所有持有購股權及非典型肺炎之人士發出書面通知，通知有關事件將會導致上述終止。
15.4承擔獎勵的控制權的變化。除非適用的授標協議另有規定，或在與參與者的另一份協議中，或另有書面規定的情況下，在承擔或繼續未完成的獎勵的控制權變更時，下列規定應適用於該授標，但以所承擔或繼續的範圍為限：
本計劃和根據本計劃授予的期權、特別提款權、股票單位和受限制股票，在控制權發生任何變化的情況下，應繼續按照所規定的方式和條款進行，前提是與該控制權變更相關的書面規定，用於延續計劃或承擔先前授予的期權、特別提款權、股票單位和受限制股票，或以該等期權、特別提款權、股票單位和受限制股票取代新的普通股期權和股票增值權，以及與後續實體或母公司或子公司的股票有關的新普通股單位和受限制股票。適當調整股票數量和期權、股票增值權行使價格。
如果在控制權變更時承擔、繼續或替換獎勵，並且該參與者在控制權變更後一(1)年內無故終止與本公司或聯屬公司(或後續實體、母公司或子公司)的服務，則該獎勵(假設、繼續或替代)應自終止之日起完全歸屬，並可在適用的範圍內，從終止之日起、終止後的一(1)年內或委員會決定的較長期間內全面行使。
15.5調整。委員會應根據本15.5節有關公司股票或證券的調整作出調整，委員會的決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。根據任何該等調整，不得發行任何零碎股份或其他證券，而因任何該等調整而產生的任何零碎股份，在每種情況下均須向下舍入至最接近的整數份額而予以消除。委員會應確定控制權變更對期權、特別提款權、股票單位和限制性股票以外的獎勵的影響，這種影響應在適當的獎勵協議中規定。委員會可在授獎時或在參與者同意後的任何時間在授獎協議中規定不同的條款適用於授獎，以取代第15.1、15.2、15.3和15.4節所述的條款。
15.6對公司沒有限制。根據本計劃作出裁決，不得以任何方式影響或限制本公司對其資本或業務結構作出調整、重新分類、重組或改變，或合併、合併、解散或清算，或出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力。
16.生效日期、期限和修正案
16.1生效日期。本計劃自生效之日起生效。在生效日期之後，不再根據先前計劃給予進一步獎勵。然而，在生效日期之前根據先前計劃為解決獎勵(包括基於業績的獎勵)而預留的股票，可在結算該等獎勵的生效日期後發行和交付。
16.2Term。本計劃應在生效日期十(10)週年的前一天自動終止，並可在第16.3節規定的任何較早日期終止。
16.3本計劃的修改和終止。委員會可修訂、暫停或終止本計劃。未經本公司股東批准，不得修改第2.2節的不可重新定價條款、第6.1節的期權價格條款或第7.1節的特區行使價條款。其他修訂將視乎委員會所述、適用法律所規定或適用證券交易所上市規定所規定的範圍內本公司股東的批准而定。
本計劃終止後，不得給予任何獎勵。未經參與者同意，本計劃的任何修改、暫停或終止不得損害任何參與者在本計劃下獲獎的權利或義務。
17.一般條文
17.1權利免責聲明。本計劃或任何獎勵或獎勵協議中的任何規定不得解釋為授予任何個人繼續受僱於本公司或為本公司服務的權利，或以任何方式幹擾本公司隨時增加或減少向任何個人支付的補償或其他付款，或終止任何個人與本公司之間的任何僱傭或其他關係的任何合同或其他權利或權力。此外，即使本計劃中有任何相反規定，除非適用的獎勵協議中另有説明，否則根據本計劃授予的任何獎勵不應受到參與者職責或立場的任何變化的影響，只要該參與者繼續是本公司或關聯公司的服務提供商。公司支付本計劃下的任何福利的義務應被解釋為僅按照計劃中規定的方式和條件支付計劃中描述的金額的合同義務。本計劃不得解釋為要求本公司將任何金額轉移給第三方受託人，或以信託或託管方式持有任何金額，以根據本計劃的條款向任何參與者或受益人支付。
17.2本計劃的非排他性。通過本計劃或將本計劃提交本公司股東批准，均不得解釋為對委員會通過委員會酌情認為合適的其他激勵性薪酬安排(該等安排可能普遍適用於某一類別或某些個人或具體適用於特定個人或特定個人)的權利和授權造成任何限制，包括但不限於根據計劃授予股票期權。
17.3有保有税。公司有權從支付給參與者的任何其他形式的款項中扣除法律要求的任何種類的聯邦、州或地方税，這些税款與獎勵的歸屬或其他適用於獎勵的限制失效有關，或者在行使期權或獎勵時發行任何股票時扣繳。在該歸屬、失效、行使或發行時，參與者應向公司支付公司合理確定為履行該扣繳義務所需的任何金額。在獲得本公司事先批准的情況下，參與者可選擇全部或部分履行該等義務：(I)導致本公司扣留原本可向參與者發行的股票；或(Ii)向本公司交付參與者已擁有的股票。如此交付或扣留的股票的總公平市值應等於該扣繳義務。用於履行預提義務的股票的公平市價應由公司自確定應預扣税額之日起確定。根據第17.3條作出選擇的參與者只能用不受任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求約束的股票來履行其預扣義務。為滿足任何聯邦、州或地方在行使、歸屬、取消適用於該獎勵或根據該獎勵支付股票時適用的限制失效時的任何預扣税款要求，可從任何獎勵中扣繳的股票的最大數量不得超過公平市值等於本公司要求扣繳並支付給任何該等聯邦、州或地方税務機關的與該股票的行使、歸屬、限制失效或支付有關的最低法定金額的股票數量；然而，只要會計準則更新2016-09或類似的規則以其他方式生效，委員會有充分的酌情權選擇或允許參與者選擇扣留一些公平市值大於適用最低法定金額的股票(但此類扣繳在任何情況下都不得超過參與者相關税收管轄區的最高法定扣繳金額(S))。
17.4個標題。本計劃或任何授標協議中使用的字幕僅供參考，不應影響本計劃或授標協議中任何條款的含義。
17.5其他規定。根據本計劃授予的每一項獎勵均可包含委員會自行決定的與本計劃不相牴觸的其他條款和條件。
17.6可控性。如果計劃或任何授標協議的任何條款被任何司法管轄區的任何法院判定為非法或不可執行，其餘條款應根據其條款可分離並可執行，所有條款仍可在任何其他司法管轄區執行。
17.7依法治國。本計劃和根據本計劃頒發的裁決文書的有效性和解釋應由馬裏蘭州的法律管轄，但任何衝突或法律選擇規則或原則除外，否則可能會將本計劃和根據本計劃授予的裁決文書的解釋或解釋置於任何其他司法管轄區的實體法之下。
17.8Code第409a節。對於構成守則第409a節意義上的非限定遞延補償的獎勵，公司通常打算但沒有義務授予符合守則第409a節的獎勵或豁免守則第409a節的獎勵。如果委員會確定，由於本計劃下授予的任何獎勵的任何條款，參與者將被徵收守則第409a節對某些非合格遞延補償計劃徵收的20%(20%)的額外税款，則此類條款應被視為已被修訂至避免適用此類額外税收所需的最低程度。任何此類修正的性質應由委員會決定。儘管本計劃有任何相反的規定，但在為避免守則第409a條規定的加速徵税和税務處罰所需的範圍內，在參與者“離職”(根據守則第409a條的定義)之後的六(6)個月期間，根據本計劃應支付的金額和提供的福利將改為在參與者離職六(6)個月週年紀念日(或參與者去世，如果在此之前)之後的第一個工資日支付。儘管本計劃有任何相反的規定，但在根據守則第409a條被描述為遞延補償的獎勵的情況下，並且根據該獎勵，基於控制權的變更而觸發受獎勵的股票的現金或股票的結算和交付，如果交易不是公司所有權或有效控制權的變更或公司的大部分資產的所有權的變更，則在任何情況下，對於此類現金或股票的結算和交付而言，控制權變更都不會被視為發生了變更。根據《國庫條例》第1.409A-3(I)(5)節確定(不考慮其下的任何替代定義)。如果根據《規範》第409a條的規定，被描述為遞延補償的賠償金未因前一句的規定而被結算和交付，則結算和交付應在下一個後續的結算和交付觸發事件發生時進行，該觸發事件是《規範》第409a條允許的觸發事件。本款規定不得以任何方式影響為歸屬於根據法典第409a節被描述為遞延補償的裁決的控制權變更的確定。即使第17.8節有任何相反規定，本公司、董事會或委員會均無義務採取任何行動，以阻止根據守則第409A條對任何參與者評估任何消費税或罰款，且本公司、董事會或委員會均無責任就該等税款或罰款向任何參與者承擔任何責任。