修訂和重述
有限合夥協議
的
公共事務所，LP

日期：2024年2月14日

目錄

展品

以合作伙伴登記形式展覽

展品B資本賬户維護

展品C特殊分配規則

展覽贖回通知

展覽許可合作伙伴接受

合作伙伴選舉將LTIP單位轉換為公共單位的通知

合作伙伴選舉強制將LTIP單位轉換為公共單位的公告

強制賠償的展覽通知

AO LTIP單位任期的附件標識

展覽單位條款章程

修訂和重述
有限合夥協議
的
公共事務所，LP

這份修訂和重述的有限合夥協議，日期為2024年2月14日(可不時修訂、補充或重述，稱為《協議》)，由特拉華州有限責任公司PSOP GP LLC作為普通合夥人、作為有限合夥人在不時修訂的合夥登記處上所列姓名的人以及根據本協議規定成為合夥企業合夥人的任何其他人簽訂。

鑑於，普通合夥人和PSA房地產投資信託基金(定義見下文)於2023年7月27日簽訂了《公共存儲有限合夥企業協議》，根據該協議成立了該合夥企業(“原協議”)；

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約，並出於其他良好和有價值的代價，在此確認這些契約的收據和充分性，雙方同意修改和重申原協議的全部內容，並同意根據經不時修正的特拉華州修訂的《統一有限合夥企業法》，繼續合夥為有限合夥關係，如下所示：

第一條
定義的術語

除非另有明確相反説明，以下定義應適用於本協定中使用的術語。

“法案”是指特拉華州修訂後的統一有限合夥企業法，該法案可能會不時修改，以及該法規的任何繼承者。

“其他有限合夥人”是指根據本協議第12.2節被接納為有限合夥人的人。

“經調整的資本賬户”是指在每個會計年度結束時為每個合夥人保留的資本賬户：(I)增加合夥人根據本協議任何規定有義務恢復的任何數額或根據條例1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)(5)和(Ii)減去條例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)中描述的項目而被視為有義務恢復的任何數額，1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(5)及1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(6)。上述調整後資本項目的定義旨在遵守條例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節的規定，並應與其解釋一致。

“調整後資本賬户赤字”是指對任何合夥人而言，該合夥人截至相關會計年度末的調整後資本賬户中的赤字餘額(如有)。

“經調整財產”是指其賬面價值已根據附表B調整的任何財產。

“調整事件”是指以下事件：(A)合夥企業對合夥企業單位中所有尚未發行的共同單位進行分配；(B)合夥企業將尚未發行的共同單位細分為更多的單位或將尚未發行的共同單位合併為更少的單位；或(C)合夥企業通過對其共同單位進行重新分類或資本重組，發行任何合夥企業單位，以換取其尚未發行的共同單位。下列事項不得為調整事件：(X)在融資、重組、收購或其他類似商業交易中發行合夥單位；(Y)根據任何僱員福利或補償計劃或分配再投資計劃發行合夥單位；或(Z)就普通合夥人或普通合夥人實體的出資向普通合夥人或普通合夥人實體發行任何合夥單位；或(Z)就普通合夥人或普通合夥人實體出售證券(或出售證券的協議)所得收益，向普通合夥人或普通合夥人實體發行任何合夥單位。

“聯屬公司”就任何人而言，指(I)直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何人，或(Ii)該人或以上第(I)款所述任何人的任何高級人員、董事、普通合夥人或受託人。就本定義而言，“控制”在用於任何人時，是指通過有表決權的證券的所有權、合同或其他方式直接或間接指導該人的管理和政策的權力，術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。

“合計損失分攤金額”是指損失分攤合夥人作為一個整體，在有關日期確定的虧損分攤合夥人的虧損分攤金額(如有)的合計餘額。

“協議價值”是指(I)就任何出資財產而言，第704(C)節所述的財產在其向合夥企業出資時的價值，減去合夥企業因出資而承擔的任何債務或在出資時受該財產約束的任何債務；(Ii)如果是合夥企業向合夥人分配的任何財產，則該合夥企業在該財產分配時的賬面價值減去該合夥人在該財產分配時承擔的任何債務，或該財產在分配時受根據《守則》第752節及其規定確定的債務所約束。

“協議”是指本修訂和重新簽署的有限合夥協議，可不時予以修改、補充或重述。

“AO LTIP轉換日期”具有表I第1.F節中所給出的含義。

“AO LTIP單位”是指被指定為AO LTIP單位的夥伴單位，該單位可以在一個或多個系列中發行，並具有本條例附件一中指定的權利、優惠和其他特權。合作伙伴之間的AO LTIP單元的分配應在附件A中列出，該附件A可能會不時進行修改或重述。

“AO LTIP單位持有人”指持有AO LTIP單位的合夥人。

“受讓人”是指以本協議允許的方式轉讓一個或多個合夥單位，但沒有成為替代有限合夥人，並享有第11.5節規定的權利的人。

“可用現金”是指由普通合夥人對計算期間的任何期間單獨和絕對酌情決定的：

(A)合夥從任何來源收到的所有現金收入和資金(不包括任何出資的收益，除非普通合夥人以其唯一和絕對的酌情決定權另有決定)加上以下(B)(4)款提到的合夥企業任何準備金的減少數額(包括但不限於普通合夥人確定不再需要此類數額而減少的數額)；

(B)減去以下款項的總和(但以任何出資的收益作出的範圍除外)：

(I)合夥在上述期間支付的所有利息、本金及其他債務；

(2)合夥企業在此期間的所有現金支出(包括資本支出)；

(3)對任何實體的投資(包括向其發放的貸款)，只要此類投資是本協定允許的，且未在第(B)(I)或(Ii)款中作其他描述；和

(4)普通合夥人根據其唯一和絕對酌情決定權確定在該期間內建立的準備金的任何增加的數額(包括任何必要或適當的準備金，以説明與優先於其他類別的合夥權益有關的合夥權益所需的分配)。

儘管如上所述，在合夥企業開始解散和清算後，可用現金不應包括任何收到的現金或準備金的減少，也不應考慮已支付的任何款項或建立的任何準備金。

“獎勵協議”是指LTIP單位持有人在接受股權激勵計劃下的LTIP單位獎勵時簽訂的每一份或任何一份協議或文書。

“賬面税差”是指，就任何出資財產或調整財產項目而言，在任何確定之日，該出資財產或調整財產的賬面價值與截至該日美國聯邦所得税的調整基礎之間的差額。合夥人在其所有出資財產和調整後財產中的賬面税差異份額，將通過根據附件B維護的該合夥人的資本賬户餘額與假設的該合夥人資本賬户餘額之間的差額反映出來，該資本賬户餘額的計算就好像是嚴格按照美國聯邦所得税會計原則進行的一樣。

每個LTIP單位的“入賬目標”是指(I)在授予該LTIP單位之日確定的普通單位經濟餘額，該餘額通過根據第6.1.E節分配清算收益和普通合夥人確定的由於沒收LTIP單位而重新分配給該LTIP單位的普通單位經濟餘額減少(不少於零)，以及(Ii)需要分配給該LTIP單位用於經濟資本賬户餘額的金額，在可歸因於該LTIP單位的範圍內，等於該LTIP單位的經濟餘額。儘管有上述規定，如果長期投資計劃單位的經濟資本賬户餘額在任何時候達到與當時確定的共同單位經濟餘額相等的數額，則該單位的入賬目標應等於零。

“營業日”是指法律授權或要求加利福尼亞州格倫代爾市的商業銀行關閉的任何日子，但週六、週日或其他日子除外。

“資本賬户”是指根據表B為合夥人開立的資本賬户。在本合同生效之日，作為合夥人的每個合夥人的初始資本賬户餘額應為合夥人登記處上該合夥人名稱的相對位置所列金額。

“資本賬户限額”的含義見第4.7.B節。

“出資”對任何合夥人而言，是指該合夥人向合夥企業出資或被視為出資的任何現金、現金等價物或出資財產的協議價值。

“賬面價值”是指(I)對於出資財產或調整後財產，第704(C)節規定的此類財產的價值減去(但不低於零)該出資財產或調整財產(視屬何情況而定)計入合夥人資本賬户的所有折舊，以及(Ii)對於任何其他合夥企業財產，在確定時為美國聯邦所得税目的的此類財產的調整基礎。任何財產的賬面價值應根據附件B不時調整，以反映普通合夥人認為適當的合夥財產處置和收購的賬面價值的變化、增加(包括資本改善)或其他調整。

“現金金額”是指等同於股票估值日價值的現金金額。

“補發日期”是指適用的授標協議中規定的任何確定日期。

“追趕LTIP單元”的含義如第5.1.D節所述。

“有限合夥證書”是指在特拉華州州務卿辦公室提交的與合夥企業有關的有限合夥證書，根據本協議條款和該法不時修訂。

“法規”係指經修訂並不時生效的1986年國內税法，由該法規下的適用條例解釋。在此提及的任何特定

守則的第二節或多節應被視為包括對未來法律的任何相應規定的提及。

“共同合夥權益”是指合夥企業中的所有權權益，但優先合夥權益除外，包括該所有權權益的持有者根據本協議或法案的規定有權獲得的任何和所有利益，以及該人遵守本協議和法案的條款和規定的所有義務。截至本協議日期，共同合夥權益包括由任何合作伙伴持有的共同單位、LTIP單位和AO LTIP單位。

“共同單位”是指在本協議項下發行的所有合夥人的共同合夥權益中的一小部分，不被指定為除共同單位以外的任何類別的共同合夥權益的一部分。為免生疑問，LTIP單位和AO LTIP單位不應被視為公共單位。

“普通股”是指普通合夥人實體的實益權益(或其他可比權益)的任何普通股。

“共同單位經濟餘額”是指(I)普通合夥人的資本賬户餘額，加上普通合夥人在任何合夥人最低收益或合夥企業最低收益中所佔的金額，在這兩種情況下，歸因於普通合夥人對共同單位的所有權，並在考慮到根據第6.1.E節作出任何分配之日但在實現任何清算收益之前的所有分配後，在假設的基礎上計算，除以(Ii)普通合夥人的共同單位數量。

“同意”是指合夥人根據第XIV條對提議的行動表示同意或批准。

“外部有限合夥人同意”是指持有超過所有有限合夥人共同單位50%(50%)的共同單位的有限合夥人的同意，不包括該部分的分子和分母中的任何共同單位(I)由普通合夥人或普通合夥人實體持有；(Ii)由普通合夥人或普通合夥人實體直接或間接擁有或控制50%(50%)以上表決權權益的任何人持有的同意；(Iii)由直接或間接擁有普通合夥人或普通合夥人實體尚未行使表決權權益超過50%(50%)的任何人士持有，或以其他方式直接或間接控制(該詞在聯屬公司定義中使用)普通合夥人或普通合夥人實體；及(Iv)在轉換LTIP單位時發行。

“出資財產”是指以該法允許的形式向合夥企業出資的每一項財產或其他資產，但不包括向合夥企業出資或被視為出資的現金。一旦出資財產的賬面價值根據表B進行調整，該財產就不再構成表B所指的出資財產，而應視為經調整的財產。

“轉換日期”的含義如第4.7.B節所述。

“換算係數”指1.0；但如果普通合夥人實體(I)宣佈或支付其流通股的股息，或向所有持有其流通股的人作出分配，而合夥沒有對共同單位的共同單位作出相應的分配，(Ii)將其流通股再分，而合夥並未將已發行的共同單位也如此分割，或(3)將其已發行的股份合併為較少數目的股份，而合夥並未將已發行的共同單位也如此合併，則當時適用的換算因數應以換算因數乘以分數的方式加以調整。其分子須為該等股息、分配、再拆細或合併的記錄日期已發行及尚未發行的股份數目(為此目的，假設該等股息、分配、再拆分或合併已於該時間發生)，而其分母則為該等股息、分配、再拆分或合併的記錄日期已發行及尚未發行的實際股份數目(在沒有上述假設的情況下釐定)；並且還規定，如果一個實體不再是普通合夥人實體(“前身實體”)而另一個實體成為普通合夥人實體(“後繼實體”)，換算因數應通過乘以換算因數進行調整，分數的分子是前身實體的一份股份的價值，該分數自該繼承人實體成為普通合夥人實體之日起確定，其分母是在同一日期確定的該後繼實體的一份股份的價值。(就上一句第二但書而言，如前身實體的任何股東將收到與後繼實體成為普通合夥人實體的交易有關的代價，則上述用於決定對換算係數(即前身實體的一股股份的價值)調整的零碎部分中的分子應為最大金額現金與前身實體一股股份持有人在該交易中可能收取的任何證券的公平市價(由普通合夥人真誠釐定)及其他代價的總和(釐定時無須考慮任何有關零碎股份的條文)。)對換股係數所作的任何調整應在追溯至記錄日期(如有)的事件的生效日期後立即生效，以避免(X)對換股係數作出調整，以避免因發行、贖回或交換股份而沒有相應發行、贖回或交換合夥單位的交易所導致的意外攤薄或反攤薄；及(Y)如指定贖回日期介於記錄日期與上述任何類型事件的生效日期之間，則適用於該贖回的換股因數須予調整以顧及該事件。

“轉換通知”具有第4.7.B節中規定的含義。

“轉換權”具有第4.7.A節規定的含義。

“可轉換融資性債務”的含義見第7.5.E節。

“債務”對任何人而言，指在任何確定日期，(1)該人因借款或財產或服務的延期購買價格而欠下的所有債務，(2)該人根據信用證、擔保債券和其他類似文書就保證該人付款或以其他方式履行義務而欠銀行或其他人的所有償還義務的所有款項，(3)由該人擁有的任何財產的任何留置權擔保的借入資金或財產或服務的延期購買價格的所有債務，即使該人在該財產上的權益可歸因於該人

並無承擔或承擔支付該等費用的責任；及(Iv)該人士因訂立租約而產生的責任，而根據普遍接受的會計原則，該租約應資本化。

“信託聲明”指在馬裏蘭州提交的與PSA REIT有關的信託聲明，經不時修訂或重述。

“折舊”是指在每個財政年度內，相當於某一資產在該年度允許的美國聯邦所得税折舊、攤銷或其他成本回收扣除的金額，但如果一項資產的賬面價值在該年度年初或其他期間與其用於美國聯邦所得税目的的調整基礎不同，則折舊應與該年度的聯邦所得税折舊、攤銷或其他成本回收扣除與該年初調整税基的比率相同；但是，如果該年度的聯邦所得税折舊、攤銷或其他成本回收扣除為零，則應使用普通合夥人選擇的任何合理方法，參照該期初賬面價值確定折舊。

“參與分銷日期”是指，(A)就非經改裝的LTIP單位而言，指在授標協議或其他文件中指定的日期，而該等LTIP單位是根據該授標協議或其他文件而發行的；及(B)就經改裝的LTIP單位而言，即改裝日期的翌日。

“經濟資本賬户餘額”分別指LTIP單位持有人和AO LTIP單位持有人的資本賬户餘額，加上他們在任何合夥人最低收益或合夥企業最低收益中所佔份額的數額，在這兩種情況下，只要他們擁有LTIP單位或AO LTIP單位(視情況而定)，並在考慮到根據第6.1.E節作出任何分配之日的所有分配後，按假設計算。

“股權激勵計劃”是指合夥企業或普通合夥人實體自本協議之日起或此後通過的任何股權激勵或薪酬計劃，包括但不限於經不時修訂的2021年股權和績效激勵薪酬計劃。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“非常交易”具有第11.2.B節規定的含義。

“會計年度”是指合夥企業的會計年度，為第9.2節規定的日曆年度。

“強制轉換”的含義見第4.7.C節。

“強制轉換通知”具有第4.7.C節規定的含義。

“強制贖回金額”的含義見第8.6.F節。

“強制贖回權”具有第8.6.F節規定的含義。

“融資債務”是指普通合夥人實體或普通合夥人或普通合夥人實體的任何全資子公司為向合夥企業提供資金而產生的任何債務。

“普通合夥人”是指PSOP GP，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，或其繼任者或獲準受讓人，作為合夥企業的普通合夥人。

“普通合夥人實體”是指(A)普通合夥人；但如果(1)普通合夥人的普通股權益在任何時候不公開交易，以及(2)直接或間接擁有普通合夥人50%(50%)或以上普通股權益的實體的普通股權益公開交易，則“普通合夥人實體”一詞應指其普通股權益公開交易的實體。如果上述第(I)款和第(Ii)款中的兩項要求均未得到滿足，則術語“普通合夥人實體”應指普通合夥人。為免生疑問，自本協議生效之日起，普通合夥人實體為PSA REIT。

“普通合夥人權益”是指普通合夥人持有的合夥權益，在本協議第4.1節中被指定為“普通合夥人權益”。一般合夥人權益可表示為一類合夥單位的若干單位。

“普通合夥人虧損分攤百分比”是指相對於普通合夥人而言，1減去虧損分攤集團的百分比。例如，如果虧損分攤組百分比為25%，則一般合夥人虧損分攤百分比為75%。

“美國國税局”是指負責管理美國國內税法的美國國税局。

“直系親屬”指自然人的配偶、父母、後裔、侄子、侄女、兄弟姐妹。

“無行為能力”或“無行為能力”指：(I)就身為合夥人的任何個人而言、死亡、身體完全喪失行為能力或由具有司法管轄權的法院裁定該合夥人無能力管理其人身或產業；(Ii)就身為合夥人的任何法團而言，提交該法團的解散證明書或其同等證書，或撤銷其章程；(Iii)就身為合夥人的任何合夥或有限責任公司而言，該合夥或有限責任公司的解散及清盤的開始；(Iv)就身為合夥人的任何產業而言，(V)就身為合夥人的信託的任何受託人而言，信託終止(但不取代新受託人)；或(Vi)就任何合夥人而言，該合夥人的破產。就本定義而言，在下列情況下，合夥人的破產應被視為已經發生：(A)合夥人根據現在或以後有效的任何破產、破產或其他類似法律啟動尋求清算、重組或其他濟助的自願程序，(B)合夥人被判定破產或無力償債，或根據現在或以後有效的任何破產、破產或類似法律已作出針對合夥人的最終和不可上訴的濟助命令；(C)合夥人為合夥人的債權人的利益籤立和交付一般轉讓，(D)合夥人提交

在上述(B)款所述性質的任何法律程序中，(E)該合夥人尋求、同意或默許為該合夥人或其全部或任何主要部分財產委任受託人、接管人或清盤人；(F)根據現時或以後有效的任何破產、無力償債或其他類似法律尋求清盤、重組或其他濟助的任何法律程序，並未在該等法律程序開始後一百二十(120)天內被駁回，(G)未經合夥人同意或默許的受託人、清盤人接管人的委任在獲委任後九十(90)天內仍未卸任或留任，或(H)第(G)款所指的委任並未在任何該等暫停期屆滿後九十(90)天內卸任。

“受賠償人”是指（i）因其作為（A）普通合夥人或普通合夥人實體、（B）有限合夥人或（C）合夥企業的受託人、董事或高級管理人員的地位而成為或威脅成為訴訟一方的任何人，普通合夥人或普通合夥人實體和（ii）此類其他人員（包括普通合夥人或普通合夥人實體、有限合夥人或合夥企業的關聯公司），由普通合夥人全權全權酌情決定隨時指定（無論是在引起潛在責任的事件之前還是之後）。

“初始分享百分比”是指，對於一個長期信託投資計劃單位，在適用的授標協議或其他文件中規定的百分比，根據該百分比授予該長期信託投資計劃單位，如果沒有規定，則為百分之百(100%)。

“有限合夥人”指任何在合夥人登記處被指名為有限合夥人的人，或任何被替代的有限合夥人或額外的有限合夥人，以該人在合夥企業中的有限合夥人的身份。

“有限合夥人權益”是指有限合夥人在合夥企業中的合夥權益，代表所有有限合夥人的合夥權益的一小部分，包括該合夥權益的持有人根據本協議的規定有權享有的任何和所有利益，以及該人遵守本協議條款和規定的所有義務。有限合夥人權益可表示為一類合夥單位的若干個單位。為免生疑問，LTIP單位及AO LTIP單位均為有限合夥人權益。

“清算事項”具有第13.1節規定的含義。

“清算收益”是指與實際或假設出售合夥企業的全部或幾乎所有資產有關的或將會實現的淨收益，包括但不限於根據本協議附件B第(1.D)節對合夥企業資產價值根據守則第704(B)節進行的調整而實現的淨資本收益；以及“清算虧損”是指與任何此類事件相關的任何實現的淨資本損失。

“清算損失”的含義與本辦法“清算收益”的定義相同。

“清算人”具有第13.2.A節規定的含義。

“損失分攤金額”是指對任何損失分攤合夥人而言，該合夥人同意向合夥企業出資的最高金額。

“損失分攤組百分比”是指損失分攤夥伴作為一個整體，通過(I)總損失分攤金額除以(Ii)根據第6.1.B(I)節可供分攤的損失而確定的百分比。例如，如果總損失分配額為10，而根據第6.1.B(I)節可分配的損失為40，則損失分配組百分比為25%。

“損失分攤合夥人”是指在發生特定事件時，通過與合夥企業或代表合夥企業的普通合夥人簽署書面文件，同意向合夥企業提供一定數額的現金或其他財產的任何合夥人。各損失分攤合夥人的名稱、地址和損失分攤金額應由普通合夥人保存在合夥企業的賬簿和記錄中。

“LTIP追趕分佈”的含義如第5.1.D節所述。

“LTIP單位持有人”指持有LTIP單位的合夥人。

“LTIP單位”是指被指定為LTIP單位的夥伴單位，該單位可以一個或多個系列發行，並享有本協議第4.6節和第4.7節以及本協議其他部分規定的與LTIP單位持有者有關的權利、優惠和其他特權。LTIP單元在合作伙伴之間的分配應在附件A中列出，該附件A可能會不時進行修改或重述。為免生疑問，已由區域組織LTIP單位轉換而成的歸屬LTIP單位為LTIP單位，自轉換日期起將被視為LTIP單位。

“強制性轉換交易”是指普通合夥人實體或合夥企業為當事一方的任何交易(包括但不限於合併、合併、單位交換、對全部或幾乎所有共同單位或其他業務合併或重組的要約收購，或出售合夥企業的全部或幾乎所有資產，但不包括構成調整事件的任何交易)，在每種情況下，共同單位將被交換或轉換為權利，或共同單位持有人應以其他方式有權獲得現金、證券或其他財產或其任何組合。

“納斯達克”係指“納斯達克”股票市場或其後繼市場。

“淨收入”是指在任何納税期間，合夥企業在該納税期間的收入和收益項目超過該納税期間的虧損項目和扣除項目的部分。計算淨收入的項目應按照表B確定。如已計入初始計算淨收入的收入、收益、損失或扣除項目受表C所列特別分配規則的約束，則應重新計算淨收益或由此產生的淨虧損，視情況而定，不考慮該項目。

“淨虧損”是指在任何納税期間，合夥企業在該納税期間的損失和扣除項目超出該納税期間的收入和收益項目的部分。計算淨虧損的項目應按照表B確定。如已計入初始淨虧損計算的收入、收益、損失或扣除項目受表C中特別分配規則的約束，則應重新計算淨虧損或由此產生的淨收益(視情況而定)，而不考慮該項目。

“新證券”指(I)有權認購或購買股份的任何權利、期權、認股權證或可轉換或可交換證券，不包括股權激勵計劃下的授予，或(Ii)由普通合夥人實體發行的提供第(I)款所述任何權利的任何債務。

“無追索權固有收益”是指，對於任何受抵押或負質押擔保無追索權負債的出資財產或調整後財產，如果此類財產在應税交易中處置，則根據附件C第2.1.B條將分配給合夥人的任何應税收益金額，以完全償還此類負債且不考慮其他對價。

“無追索權扣除”具有法規第1.704-2（b）（1）條規定的含義，並且一財年的無追索權扣除金額應根據法規第1.704-2（c）條的規則確定。

“無追索權責任”具有“條例”第1.752-1(A)(2)節規定的含義。

“強制贖回通知”是指實質上以附件H的形式或普通合夥人決定的其他方式發出的包含附件H所要求的信息的強制贖回通知。

“贖回通知”指實質上以附件D的形式或以普通合夥人可接受的其他方式發出的贖回通知，其中包含附件D所要求的信息、陳述、保證和證明。

“紐約證券交易所”指紐約證券交易所或其任何繼承者。

“經營實體”具有第7.4.F節規定的含義。

“原始發行日期”是指首次發行共同單位的日期，如果是在長期税收政策執行單位轉換時發行的任何共同單位，則指長期税收政策執行單位(S)或長期税收政策執行單位(S)轉換後的發行日期。

“母實體”的含義如第7.4.F節所述。

“合夥人”是指普通合夥人或有限合夥人，“合夥人”是指普通合夥人和有限合夥人。

“合夥人最低收益”是指就每一筆合夥人無追索權債務而言，按照第1.704-2(I)(3)節的規定確定的金額，該金額等於如果該合夥人無追索權債務被視為無追索權負債時所產生的合夥企業最低收益。

“合夥人無追索權債務”具有法規第1.704-2(B)(4)節規定的含義。

“合作伙伴無追索權扣除”具有法規第1.704-2(I)節中規定的含義，與合作伙伴無追索權債務有關的會計年度合作伙伴無追索權扣除金額應根據法規第1.704-2(I)(2)節中的規則確定。

“合夥人登記處”是指普通合夥人在合夥企業的賬簿和記錄中保存的合夥人登記處，其中包含的信息基本上與填寫附件A所附的合夥人登記處表格所需的信息相同。

“合夥關係”是指根據該法根據原協議規定的條款和條件組成並根據本協議繼續存在的有限合夥企業，或該有限合夥企業的任何繼承者。

“合夥權益”指有限合夥人權益或普通合夥人權益，包括該合夥權益持有人根據本協議的規定有權享有的任何和所有利益，以及該人遵守本協議條款和規定的所有義務。合夥權益可表示為若干合夥單位。

“合夥企業最低收益”具有條例1.704-2(B)(2)節規定的含義，每一會計年度的合夥企業最低收益金額以及任何淨增加或減少的合夥企業最低收益應根據條例1.704-2(D)節的規則確定。

“合夥記錄日期”是指普通合夥人(I)根據本協議第5.1節分配可用現金的記錄日期，該記錄日期應與普通合夥人實體為將其收到的部分或全部分配給其股東而建立的記錄日期相同，或(Ii)如果適用，用於確定根據本協議第14.2條尋求合夥人同意或批准的任何擬議行動的有權投票或同意的合作伙伴。

“合夥單位”是指所有合夥人在根據第4.1和4.2節發行的任何類別或系列的合夥權益中的零碎、不可分割的份額，包括共同單位、長期合夥單位、高級合夥單位、優先單位和在本條例生效日期後設立的任何其他類別或系列的合夥單位。合夥人登記處應保存尚未結清的合夥單位數量和合夥人在任何類別或系列合夥單位中的權益百分比。

“百分比權益”是指就合夥人在任何一個類別或系列合夥單位中的百分比權益而言，該合夥人在該類別中的權益，其釐定方法為

由該合夥人擁有的此類合夥單位由當時尚未結清的此類合夥單位的總數計算。

“人”是指自然人、合夥(無論是普通合夥還是有限責任)、信託、房地產、協會、公司、有限責任公司、非法人組織、託管人、被提名人或以其本身或任何代表身份的任何其他個人或實體。

“前置實體”具有本文中“換算係數”的定義中所給出的含義。

“優先合夥權益”是指合夥企業中的所有權權益，由指定的一系列優先股證明，優先於支付分配或清盤，由合夥企業為該系列優先股確定，如附件J或本協議的另一證物或修正案所述，包括本協議或法案規定的所有權權益持有人可能有權獲得的所有利益，以及該人遵守本協議和法案的條款和規定的所有義務。

“優先股”是指在本協議下發布的特定系列中，所有合夥人的優先合夥權益中的一小部分、不可分割的份額。

“PSA REIT”指公共存儲，是馬裏蘭州的一家房地產投資信託基金，是普通合夥人共同會員權益的唯一所有者。

“公開交易”是指在紐約證券交易所、納斯達克證券市場、任何國家或國際公認的證券交易所或前述任何交易所的任何後續交易所上市或獲準交易。

“合格資產”是指下列任何資產：(1)合夥企業的合夥權益、權利、期權、認股權證或可轉換或可交換的證券；(2)合夥企業或其任何子公司因產生融資債務而發行的債務；(3)符合資格的房地產投資信託基金附屬公司和資產完全由合資格資產組成的有限責任公司的股權；(4)合夥企業或有限責任公司中至少99%(99%)的股權由合夥企業直接或間接擁有的股權；(V)為支付行政費用或待分配給普通合夥人或普通合夥人實體或其任何全資子公司的證券持有人或待向合夥企業出資而持有的現金；(Vi)普通合夥人的權益；(Vii)普通合夥人或普通合夥人實體直接或間接持有的合夥企業任何子公司的少數股權，以維持該子公司作為合夥企業的地位，不論是否出於聯邦所得税的目的；(Viii)普通合夥人認為合理必要的現金和現金等價物、銀行賬户或類似的票據或賬户，考慮到本協議第7.1.C節以及任何REIT合夥人有資格成為REIT以及普通合夥人和普通合夥人實體履行本協議規定的各自職責所需的要求；及(九)其他有形及無形資產(A)就合夥企業及其附屬公司的淨資產而言屬最低限度，(B)暫時持有，以待(一)向合夥企業出資或(二)分配給普通合夥人或普通合夥人實體的權益持有人，或(三)

普通合夥人或普通合夥人實體應就其訂立協議或採取其他商業上合理的措施，為合夥企業提供全部經濟利益，並要求合夥企業承擔此類資產的全部經濟負擔，使其經濟效果相當於由合夥企業而不是普通合夥人或普通合夥人實體擁有此類資產。

“合資格房地產投資信託基金附屬公司”是指“守則”第856(I)節所指的“合資格房地產投資信託基金附屬公司”。

“重獲收益”是指合夥企業在處置合夥企業的任何財產或資產時確認的任何收益(不考慮根據守則第754節進行的任何調整)，該收益被描述為普通收入或“未重獲收益”(見守則第1(H)(6)節的定義)，因為它代表重新獲得以前就此類財產或資產所作的折舊扣除。

“贖回合夥人”的含義如第8.6.A節所述。

“贖回金額”指由普通合夥人以其唯一及絕對酌情權釐定的現金金額或股份金額。未經普通合夥人同意，贖回合夥人無權以其唯一及絕對酌情決定權收取股份金額形式的贖回金額。

“贖回權”具有第8.6.A節規定的含義。

《條例》是指根據《守則》頒佈的《國庫條例》，該等條例可不時修訂(包括後續條例的相應規定)。

“房地產投資信託基金”是指根據該準則有資格成為房地產投資信託的實體。

“REIT合夥人”是指普通合夥人實體和/或普通合夥人，只要該合夥人有資格成為REIT。

“REIT合夥人付款”具有本協議第15.14節規定的含義。

《房地產投資信託基金要求》是指《守則》和《條例》對房地產投資信託基金的資格要求。

“剩餘收益”或“剩餘損失”是指合夥企業因出售、交換或以其他方式處置出資財產或調整財產而確認為美國聯邦所得税目的的任何損益項目，只要此類損益項目沒有根據附件C第(1)(A)(I)(1)或2.B(1)(A)節分配，以消除賬面税負差異。

“安全港”具有第11.6.F節規定的含義。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

任何出資財產的“第704(C)條價值”是指由普通合夥人使用其可能採用的合理估值方法在出資時確定的該財產的公平市場價值；然而，在符合附件B的情況下，普通合夥人應在其認為合理和絕對的酌情決定權下，使用其認為合理和適當的方法，按照與其公平市場價值成比例的基礎，在每項單獨財產之間的單一或綜合交易中分配第704(C)條出資財產的總價值。

“股份”指普通合夥人實體的實益權益(或其他可比權益)份額。根據信託聲明的條款(或者，如果PSA REIT不是普通合夥人實體，則是普通合夥人實體的組織文件)的條款，股票可以按一個或多個類別或系列發行。如果存在多於一個類別或系列的股份，則“股份”一詞應視為指與提及股份的合夥企業權益類別或系列相對應的類別或系列股份。除文意另有所指外，“股份”一詞係指普通股。

“股份金額”是指相當於贖回合夥人贖回的普通股數量乘以轉換系數的股份數量；但如果普通合夥人實體向股份持有人發行證券、權利、期權、認股權證或可轉換或可交換證券，使這些持有人有權認購或購買股份或任何其他證券或財產(統稱為“權利”)，則股份金額還應包括持有該數量股份的持有人在最初參與此類發行時有權獲得的權利，除非合夥企業向共同單位持有人發放相應的權利。

“指定強制贖回日期”係指估值日期後第十(10)個營業日或普通合夥人憑其唯一及絕對酌情決定權決定的較短期間。

“指定贖回日期”指估值日期後第十(10)個營業日或普通合夥人憑其全權及絕對酌情決定權釐定的較短期間；倘若股份未公開買賣，指定贖回日期指估值日期後第三十(30)個營業日或普通合夥人憑其全權及絕對酌情決定權釐定的較短期間。

就任何人而言，“附屬公司”是指任何公司、有限責任公司、信託、合夥或合資企業，或其他實體，其中(I)有投票權的股權證券的投票權或(Ii)未償還的股權直接或間接由該人擁有。

“存續合夥關係”具有第11.2.B節規定的含義。

“替代有限合夥人”是指根據第11.4節被接納為合夥企業有限合夥人，並在合夥人登記處顯示為有限合夥人的人。

“繼承人實體”的含義與本文中“換算係數”的定義相同。

“税基資本信息”具有第10.3.F節規定的含義。

“投標要約”具有第11.2.B節規定的含義。

可歸因於任何合夥財產項目的“未實現收益”是指，在任何確定日期，(I)該財產(按附件B確定)的公平市場價值超過(Ii)該財產截至該日期的賬面價值(在根據附件B作出任何調整之前)的超額(如果有)。

可歸因於任何合夥財產項目的“未實現虧損”是指，在任何確定日期，(I)該財產的賬面價值(在根據附件B作出任何調整之前)超過(Ii)該財產在該日期的公平市場價值(根據附件B確定)的超額(如果有)。

“未歸屬LTIP單位”的含義如第4.6.C節所述。

“估值日期”是指普通合夥人收到贖回通知的日期，如果該日期不是營業日，則為其後的第一個營業日。

“價值”是指上市交易的一類流通股中的一股，是指在必須確定其價值的日期之前連續十個交易日的每日市場價格的平均值。每個此類交易日的市場價格應為該交易日的收盤價，或如果該交易日沒有進行此類出售，則為該交易日的收盤價和要價的平均值。如果流通股公開交易，且股份金額除股份持有人已經收到或將有權收到的股份外，還包括股份持有人已經收到或將有權收到的權利或權益，則普通合夥人應根據其合理判斷認為適當的報價和其他信息，真誠地確定這些權利的價值。如果股份未公開交易，則每個合夥單位的股票價值(將是根據第8.6.A節每個普通單位要約贖回的現金金額)是指如果合夥企業的每項資產在指定的贖回日期以其公平市場價值出售時，該合夥企業的每個資產的持有人將獲得的金額，該合夥企業將償還其所有未償債務，剩餘收益將根據本協議的條款分配給合夥人。該價值應由普通合夥人真誠行事，並基於對合夥企業的每項資產(以及合夥企業擁有直接或間接權益的每一合夥企業、有限責任公司、信託、合資企業或其他實體的每項資產)在公平交易中出售給不相關的買方時合夥企業將變現的金額的商業合理估計，而買方和賣方都不是在經濟強迫下進行交易的(不考慮由於合夥企業在任何財產的少數股權中的少數股權而導致的任何價值折扣，或合夥企業在任何財產中的權益的任何流動性不足)。

“既得長期知識產權單位”的含義如第4.6.C節所述。

第二條
組織事項

第2.1節國際組織

A.組織、地位和權利。合夥企業是根據該法的規定以及經本協議修正的原協議中規定的條款和條件組建的有限合夥企業。合作伙伴特此確認並同意其作為合夥企業合夥人的地位，並根據本協議規定的條款繼續開展合夥企業的業務。除本協議明確規定外，合夥人的權利和義務以及合夥關係的管理和終止均受該法管轄。每一合夥人的合夥權益在任何情況下都應為個人財產。

B.合夥資格的認定。合夥人(I)同意，如果合夥企業交易所在的任何司法管轄區的法律有此要求，合夥企業的適當高級職員或其他授權代表應向該司法管轄區的適當辦公室提交或安排提交合夥企業有資格根據該法律進行交易所需的任何文件；和(Ii)同意並有義務在法律規定的一個或多個地點和以法律規定的方式對有限合夥企業證書進行籤立、確認和備案，以反映法律所載信息的變化，或以其他方式遵守法律對合夥企業作為有限合夥企業繼續、保存和運營的法律要求，這可能是法案、合夥企業交易所在司法管轄區的法律或本協議所要求的。

C.陳述。每一合作伙伴均聲明並保證，該合作伙伴有正式授權執行、交付和履行本協議項下的義務，代表該合作伙伴執行本協議的人員(如果有)獲得正式授權這樣做，並且根據本協議的條款，本協議對該合作伙伴具有約束力並可對其強制執行。

第2.2節.姓名

合夥公司的名稱為Public Storage OP，L.P.。合夥公司的業務可使用普通合夥人認為合適的任何其他名稱進行，包括普通合夥人實體或其任何附屬公司的名稱。“有限合夥”、“L.P.”、“有限公司”或類似的單詞或字母應在必要時包括在合夥企業的名稱中，以符合任何司法管轄區法律的要求。普通合夥人可隨時及不時更改合夥企業的名稱，並須在下次與有限合夥人的定期溝通中通知有限合夥人有關變更事宜。

第2.3節中國註冊辦事處和代理人；主要辦事處

合夥企業在特拉華州的註冊辦事處地址應位於特拉華州威爾明頓小瀑布大道251號，郵編：19808，特拉華州合夥企業的法律程序文件送達註冊代理人應為公司服務公司。合夥企業的主要辦事處應設在加利福尼亞州格倫代爾市西大道701號，郵編：91201，或普通合夥人不時以通知方式指定的其他地點

有限合夥人。合夥企業可在特拉華州境內或境外普通合夥人認為適當的其他地點或地點設立辦事處。

第2.4節.新術語

合夥企業的任期自2023年7月27日開始，一直持續到依照第十三條的規定或者法律另有規定解散為止。

第三條

目的

第3.1節：目標和業務

合夥企業經營業務的目的和性質是：(I)開展可由根據公司法組織的有限合夥企業合法經營的任何業務；(Ii)訂立任何公司、合夥企業、合資企業、信託、有限責任公司或其他類似安排，以從事任何前述事項或直接或間接從事上述任何事項的任何實體的權益所有權；及(Iii)作出任何必要或附帶於前述事項的事情；然而，任何業務須限於並以允許每名房地產投資信託基金合夥人在任何時間被歸類為房地產投資信託基金的方式進行，除非每名房地產投資信託基金合夥人在其唯一及絕對酌情決定權下已選擇不再符合房地產投資信託基金的資格，或因任何理由而選擇不再符合房地產投資信託基金的資格，不論該等理由是否與該合夥企業所進行的業務有關。鑑於上述情況，在不限制任何房地產投資信託基金合夥人以其唯一及絕對酌情決定權終止作為房地產投資信託基金的資格的情況下，合夥人確認每名房地產投資信託基金合夥人的房地產投資信託基金地位符合所有合夥人的利益，而不僅僅限於房地產投資信託基金合夥人或其關聯公司的利益。

第3.2節：行政權力

合夥有權作出任何必要的、適當的、明智的、附帶的或便利的行為和事情，以促進和實現本文所述的目的和業務，併為合夥的保護和利益，包括但不限於，完全的權力和權力，直接或通過其在其他實體的所有權權益，訂立、履行和執行任何類型的合同，借入資金和出具負債證據，無論是否以按揭、信託契據、質押或其他留置權為抵押，獲取、擁有、管理、改善和開發房地產，以及出租、出售、轉讓和處置房地產；然而，合夥不得采取或不得采取任何行動，而普通合夥人根據其唯一及絕對酌情決定權判斷：(I)可能對任何REIT合夥人繼續符合REIT資格的能力造成不利影響；(Ii)可能使任何REIT合夥人根據守則第857節或第4981節繳納任何税款；或(Iii)可能違反對普通合夥人或普通合夥人實體或其證券具有管轄權的任何政府機構或機構的任何法律或法規，除非該等行動(或不行動)已得到普通合夥人明確同意，並且(如果適用)一般合夥人實體的書面形式。

第四條
合夥企業權益的出資和發行

第4.1節合夥人的出資額

在簽署本協議之前或同時，合夥人已作出或被視為已作出合夥人登記處所載的出資。在此日期，合夥人擁有合夥人登記處所列金額和類別的合夥單位，並擁有合夥人登記處所列合夥企業的百分比權益。根據本協議的條款，普通合夥人應在合夥人登記處不時調整每類和系列合夥單位的數量和百分比權益，以準確反映交換、贖回、出資、增發合夥單位或類似事件對本協議日期後發生的合夥人百分比權益的影響。普通合夥人持有的一千(1,000)個普通單位應被視為普通合夥人的普通合夥人權益。普通合夥人持有的所有其他合夥單位應被視為有限合夥人權益，並應由普通合夥人以合夥有限合夥人的身份持有。除第7.5、10.5和13.3節另有規定外，合夥人沒有義務向合夥企業提供任何額外的出資或任何額外的資金(無論是以貸款、償還貸款或其他形式)。除本協議第13.3節另有規定外，任何合作伙伴均無義務恢復其資本賬户中可能存在的任何赤字，無論是在合夥企業清算時或在其他情況下，只要該合作伙伴在知情的情況下收到違反本協議的分配(只要該合作伙伴在違反本協議時或之後知道或收到違反本協議的分配的通知)、適用法律或違反本協議或適用法律的其他行為，則該資本賬户赤字不會因此而產生。

第4.2節：發佈合夥企業的利益

A.將軍。特此授權普通合夥人不時安排合夥向合夥人(包括普通合夥人及其關聯公司)或其他人士(包括但不限於與向合夥企業或其任何子公司提供財產有關的)合夥單位或其他合夥企業在一個或多個類別中或在任何此類類別中的一個或多個系列中的其他合夥企業權益發放，其名稱、優先權以及相對、參與、任選或其他特別權利、權力和義務，包括優先於一個或多個其他合夥企業權益類別的權利、權力和義務，均應根據適用的特拉華州法律確定。由普通合夥人行使其唯一及絕對酌情決定權，包括但不限於(I)將合夥收益、收益、損失、扣除及貸方項目分配至每一上述合夥權益類別或系列，(Ii)每一上述合夥權益類別或系列分享合夥分配的權利，(Iii)在合夥解散及清盤時每一上述合夥權益類別或系列的權利，(Iv)每一此類合夥權益類別投票的權利(如有)，及(V)對價(如有)，將由合夥企業接受，以換取該合夥企業的利益；但不得向普通合夥人實體或普通合夥人發行此類合夥單位或其他合夥企業權益，除非(A)合夥企業權益是與授予、授予或發行普通合夥人實體的股份或其他股權有關而發行的，該等股份或其他股權具有指定、優先和其他權利，使可歸因於該等股份或其他股權的經濟權益與指定實質上相似，根據本第4.2.a或(B)節向普通合夥人實體發放的合夥權益的優先權和其他權利(投票權除外)。額外的合夥權益按其各自在此類合夥權益中的百分比比例發放給持有同一類別合夥權益的所有合夥人。如果合夥企業根據第4.2.A節發佈合夥權益，普通合夥人應對本協議進行其認為必要的修訂(包括但不限於第5.5節、第6.2節和第8.6節所述的修訂)，以反映該合夥企業權益的發佈。

B.合夥單位的類別。自協議之日起及之後，合夥企業應擁有合夥人登記處規定的合夥單位類別，以及普通合夥人根據第4.2.A節可能設立的其他合夥單位類別，以及本協議規定的條款和條件，包括本協議的附件。根據第4.2.A節設立的普通單位、長期合夥權益單位、高級合夥企業單位、優先單位及任何類別的合夥權益，可由普通合夥人全權及絕對酌情決定向現有合夥人或新接納的合夥人發行，以換取該等合夥人提供現金、房地產合夥權益、股票、票據或其他資產或代價，包括向合夥企業、普通合夥人或普通合夥人實體提供服務或為其利益而提供服務，或不支付代價。普通合夥人未明確指定為特定類別的任何夥伴關係單位應被視為共同單位。

第4.3節禁止優先購買權

除合夥企業根據另一協議明確授予的範圍外，任何人不得享有下列方面的任何優先購買權、優先權或其他類似權利：

對合夥企業的出資或貸款，或(Ii)發行或出售任何合夥企業單位或其他合夥企業權益。

第4.4節.其他出資規定

A.將軍。如果任何合夥人被接納加入合夥企業，並獲得資本賬户，以換取向合夥企業提供的服務，則合夥企業和受影響的合夥人應將此類交易視為合夥企業以現金補償該合夥人，且合夥人已將該現金出資作為合夥企業的資本。

B.合併。倘若合夥透過任何其他人士合併入合夥或與合夥或合夥的附屬公司合併而取得任何財產(或其中的間接權益)，則以合夥權益換取合夥權益以換取其於合併入合夥或與合夥或合夥的附屬公司的權益的人士，應被視為已根據第12.2條獲認許為額外有限合夥人，並應被視為已按適用合併協議的規定(或如無規定，則由普通合夥人憑其唯一及絕對酌情決定權決定)及於合夥人登記處作出出資。

第4.5節.資本不計息

任何合夥人都無權從其出資額或其資本賬户中獲得利息。

第4.6節--LTIP單位

A.LTIP單位的發放。普通合夥人可不時向向合夥企業、普通合夥人實體或普通合夥人提供服務或為合夥企業、普通合夥人實體或普通合夥人提供服務的人士發行LTIP單位，以普通合夥人可能認為適當的代價(如有)，或無需代價，並接納該等人士為有限合夥人。除第4.6節、第4.7節、第5.1.C節、第5.1.D節、第5.1.E節和第6.1.E節的下列規定外，LTIP單位應被視為公共單位，並附帶所有權利、特權和義務。在計算合作伙伴的百分比權益時，長期持有單位的持有人應被視為共同單位持有人，長期持有單位應被視為共同單位。特別是，夥伴關係應始終保持長期合作伙伴關係單位與共同單位之間的一一對應關係，用於轉換、分配和其他目的，包括但不限於遵守以下程序。

如果發生調整事件，則普通合夥人應對LTIP單位進行相應調整，以保持普通單位與LTIP單位之間的一對一換算和經濟當量比率。如果發生多個調整事件，則只需使用單個公式對LTIP單位進行一次調整，該公式將每個調整事件都考慮在內，就好像所有調整事件同時發生一樣。如果合夥企業採取了影響共同單位的行動，而不是明確定義為“調整事件”的行動，並且普通合夥人認為該行動將需要調整LTIP單位以維持上述一對一的對應關係，則普通合夥人有權在法律和任何適用的股權激勵計劃允許的範圍內，以普通合夥人個人的方式和時間對LTIP單位進行調整

酌情決定權，可決定在有關情況下是否適當。合夥企業應向每個長期信託基金單位持有人發出通知，説明其長期信託基金單位的調整情況和調整的生效日期。

B.優先權。除第4.6節、第4.7節、第5.1.C節、第5.1.D節和第5.1.E節的規定外，在清算、解散或清盤時的定期和特別定期或其他分配和資產分配方面，LTIP單位應與共同單位享有同等地位。關於支付分配和在清算、解散或清盤時的資產分配，任何類別或系列的合夥單位，如果其條款規定其級別低於共同單位、與共同單位同等或高於共同單位，則也應低於長期合作伙伴關係單位或與之平價或高於長期合作伙伴關係單位(視情況而定)。

C.特別規定。LTIP單位應遵守下列特別規定：

(I)授標協議。根據授標協議的條款，普通合夥人可全權酌情決定發行LTIP單位，但須受歸屬、沒收和轉讓的額外限制。普通合夥人可隨時全權酌情修改任何獎勵協議的條款，但須受相關獎勵協議或適用的股權激勵計劃對修訂施加的任何限制。根據授標協議條款授予的LTIP單位稱為“已歸屬LTIP單位”；所有其他LTIP單位應視為“未歸屬LTIP單位”。

(Ii)回購、沒收和註銷。除授標協議另有規定外，在授標協議中指定導致合夥企業或普通合夥人有權以指定收購價回購LTIP單位或以其他方式沒收任何LTIP單位的任何事件發生時，如果合夥企業或普通合夥人根據適用的授標協議行使回購權利或發生此類沒收，則相關LTIP單位應立即被視為已取消，且不再出於任何目的而被進一步處理。除授標協議另有規定外，對於任何已被沒收或取消的LTIP單元，除在沒收或取消生效日期之前就合夥人記錄日期宣佈的任何分配外，不應支付任何對價或其他付款。就任何回購、沒收或註銷長期税務優惠基金單位而言，長期税務優惠基金單位持有人的所有長期税務優惠基金單位的資本賬餘額，須減去超過第6.1.E節所述目標結餘的數額(如有)，該數額是就長期税務優惠基金單位持有人的剩餘長期税務優惠基金單位(如有)而計算的。

(三)撥款。

(A)淨收益。LTIP單位持有人應有權根據第6.1.E節獲得某些特殊收益分配。

(B)其他撥款。在LTIP單位發行之後和分配參與日期之前的任何應納税年度或該納税年度的一部分，應按LTIP單位分配淨收益和淨虧損，其數額等於每個共同單位在同一時期分配的金額乘以此類LTIP單位的初始分攤百分比。自合夥企業的應納税年度的部分開始

在為任何LTIP單位確定的分配參與日期之前，此類LTIP單位分配的淨收入和淨虧損金額應等於每個共同單位分配的金額，並應特別分配的淨收入相當於根據第5.1.D節支付的任何LTIP追趕分配的金額。前一句規定的分配應符合本協議第6.1.B節的規定。

(C)酌情調整。普通合夥人有權酌情推遲或加快LTIP單位參與淨收益和淨虧損的分配，或調整在分配參與日期之後進行的分配，以便(I)在LTIP單位的分配參與日期所在的納税年度中，就每個LTIP單位分配的淨收益或淨虧損總額與(Ii)就該期間分配給該LTIP單位的總金額的比率，等於普通合夥人為共同單位計算的比率。此外，普通合夥人可自行決定將在合夥企業發行長期信託投資計劃單位之日後實現的淨收入或收益特別分配給該長期信託投資計劃單位，以防止第5.1.E條減少分配給該長期信託投資信託基金單位的金額。

(Iv)贖回。第8.6節提供給普通單位持有人的贖回權利不適用於LTIP單位，除非和直到它們按照下文第(V)款和第4.7節的規定轉換為共同單位。

(V)換算為通用單位。根據第4.7節的規定，已授予的LTIP單位有資格轉換為公共單位。

D.投票。LTIP單位持有人應(A)擁有與持有公共單位的有限責任合夥人相同的投票權，LTIP單位與公共單位一起作為單一類別投票，每個LTIP單位有一票；以及(B)擁有下文明確規定的額外投票權。只要任何LTIP單位仍未結清，在沒有當時未結清的受影響類別LTIP單位的大多數持有人親自或由代表以書面或在會議上(作為一個類別單獨投票)的贊成票的情況下，合夥企業不得通過合併、合併或其他方式修改、更改或廢除適用於LTIP單位的本協議條款，從而對LTIP單位或LTIP單位持有人的任何權利、特權或投票權產生實質性和不利的影響，除非此類修改、更改或廢除同等、按比例和按比例影響權利，所有共同單位(包括普通合夥人持有的共同單位)的特權和投票權；但在任何情況下，均須受下列條文規限：

(I)對於任何強制性轉換交易，只要LTIP單位按照第4.7.F節的規定處理，則該強制性轉換交易的完成不應被視為對LTIP單位或LTIP單位持有人的權利、優惠、特權或投票權產生重大不利影響；以及

(Ii)根據本協定的條款設立或發行任何合夥單位或任何類別或系列的合夥權益，包括但不限於額外的共同單位或長期信託基金單位，不論其級別高於、低於長期信託基金單位或與長期信託基金單位持平，在清盤、解散或清盤時的資產分配方面與長期信託基金單位相同

清盤不應被視為對LTIP單位或LTIP單位持有人的該等權利、優惠、特權或投票權造成重大不利影響。

如果在本應要求進行表決的行為生效之時或之前，所有未完成的長期轉讓價格單位應已轉換為共同單位，則上述投票條款將不適用。

E.Transfers。在任何授標協議條款或本協議另有規定的情況下，長期信託基金單位持有人應有權轉讓其長期信託基金單位，其轉讓範圍和限制與共有單位持有人根據xi條款有權轉讓其共同單位的權利相同。

第4.7節：LTIP單位的折算

A.轉換權。LTIP單位持有人有權(“轉換權”)根據持有人的選擇權，隨時將其歸屬的LTIP單位的全部或部分轉換為已全額支付且不可評估的普通單位；但條件是，LTIP單位持有人不得對少於二百(200)個歸屬的LTIP單位行使轉換權，或如果該LTIP單位持有人持有少於二百(200)個歸屬的LTIP單位，則該LTIP單位持有人持有的所有歸屬的LTIP單位不得行使轉換權。LTIP單位持有人無權將未歸屬的LTIP單位轉換為普通單位，直至該等LTIP單位成為歸屬的LTIP單位為止；然而，當LTIP單位持有人接到導致該LTIP單位持有人的未歸屬的LTIP單位成為歸屬的LTIP單位的事件的預期發生時，該LTIP單位持有人可向合夥企業發出轉換通知，該轉換通知以歸屬時為條件並且自歸屬時起生效，除非隨後被LTIP單位持有人撤銷，否則該轉換通知應在符合該條件的情況下被合夥企業接受。在所有情況下，將任何LTIP單位轉換為公共單位應遵守第4.7節中規定的條件和程序。

B.由LTIP單位持有人進行練習。既得LTIP單位的持有人可將此類LTIP單位轉換為同等數量的全額支付和不可評估的通用單位，從而使根據第4.6節所作的所有調整(如果有)生效。儘管如上所述，在任何情況下，歸屬長期信託投資計劃單位的持有人不得轉換超過(X)該有限責任合夥人的經濟資本賬户餘額除以(Y)在轉換生效日期確定的共同單位經濟餘額(“資本賬户限制”)的歸屬長期信託基金單位。為行使其轉換權利，LTIP單位持有人應在轉換通知中規定的日期(“轉換日期”)前不少於十(10)天或不超過六十(60)天，以本協議附件F所附的形式向合夥企業交付一份通知(“轉換通知”)(副本一份給普通合夥人)，或通過普通合夥人可接受的其他方式，包含附件F所要求的信息、陳述、保證和證明；然而，倘若普通合夥人未於該等強制轉換交易生效日期前至少三十(30)日向LTIP單位持有人發出建議或即將進行的強制轉換交易的通知，則LTIP單位持有人有權在(X)普通合夥人發出有關強制轉換交易的通知後第十天或(Y)緊接該強制轉換交易生效日期前第三個營業日之前，向LTIP單位持有人遞交轉換通知，以較早者為準。轉換通知應為

按照第15.1節規定的方式提供。儘管本協議有任何相反規定，LTIP基金單位持有人仍可根據第8.6節的規定遞交贖回通知，該等共同基金單位將於轉換日期前於該等LTIP基金單位轉換為共同基金單位時向該LTIP基金單位持有人發出；但在任何情況下，合夥企業對該等共同基金單位的贖回須於轉換日期後方可進行。為清楚起見，本段的目的是讓長期信託基金單位持有人處於這樣一種情況，如果該長期信託基金單位持有人願意的話，該長期信託基金單位持有人的既有長期信託基金單位將被轉換成的共同單位可在轉換的同時由合夥公司贖回，進一步的後果是，如果普通合夥人選擇通過向該長期信託基金單位持有人交付舊股而不是現金來承擔和履行合夥企業對該等共同單位的贖回義務，則該長期信託基金單位持有人可在將該長期信託基金單位歸屬的長期信託基金單位轉換為共同基金單位的同時向其發行該等股份。普通合夥人和LTIP單位持有人應相互合理合作，協調前款所述事件的時間安排。每個LTIP單位均為契諾持有人，並同意合夥企業所有根據第4.7.B節進行轉換的已授予LTIP單位應免除所有留置權和產權負擔。

C.強制轉換。在普通合夥人的選擇下，合夥企業可隨時將LTIP單位持有人所持有的任何數量的既有LTIP單位轉換(“強制轉換”)為同等數量的全額支付且不可評估的通用單位，以實施根據第4.6節所作的所有調整(如果有)；但合夥企業不得強制轉換當時不符合該LTIP單位持有人根據第4.7.B節的選擇資格轉換的任何LTIP單位。為了行使強制轉換的權利，合夥企業應在強制轉換通知規定的轉換日期之前，不少於十(10)天，也不超過六十(60)天，以本協議附件G所附的形式，或通過普通合夥人確定的包含附件G所要求的信息的其他方式，向適用的LTIP單位持有人發出通知(強制轉換通知)。強制轉換通知應按第15.1節規定的方式提供。

D.完成轉換。在適用的轉換日期營業結束後，根據本條款4.7進行的歸屬長期信託基金單位的轉換應自動發生，而不需要該長期信託基金單位持有人採取任何行動，屆時該長期信託基金單位持有人應在轉換後可發行的共同單位數量的第二天開業時記入合夥企業的賬簿和記錄中。在上述LTIP單位轉換後，合夥企業應應其書面請求，向該LTIP單位持有人提交普通合夥人的證書，證明該人在轉換後立即持有的共同單位和剩餘LTIP單位(如有)的數量。根據xi條款，任何有限合夥人的受讓人可根據本第4.7節行使該有限合夥人的權利，而該有限合夥人應受受讓人行使該等權利的約束。

E.為第6.1.E節的目的進行轉換的影響。為了在任何LTIP單位轉換後根據第6.1.E節進行未來的分配，以及為了第6.1.E節的目的並應用資本賬户限制，適用的LTIP單位持有人的經濟資本賬户餘額中被視為可歸因於其LTIP單位的部分

自轉換之日起，應減去轉換時收到的長期有效價值單位數與共同單位經濟餘額的乘積。

F.強制轉換交易。

(I)強制轉換。如果合夥企業或普通合夥人實體是任何強制轉換交易的一方，則普通合夥人應在緊接強制轉換交易之前，根據當時有資格轉換的最大LTIP單位數量行使其強制轉換的權利，同時考慮到與強制轉換交易相關發生的任何分配，或如果合夥企業的資產以強制轉換交易價格出售，則與強制轉換交易相關的任何分配。按普通合夥人善意使用在強制轉換交易中歸屬於合夥單位的價值確定的價值(在這種情況下，轉換日期應為強制轉換交易的生效日期)。

(Ii)對價。在預期該等強制轉換及強制轉換交易完成後，合夥企業應作出商業上合理的努力，使每名LTIP單位持有人有權就該等強制轉換交易而收取與該等強制轉換交易有關的現金、證券及其他財產(或其任何組合)，代價是該等LTIP單位持有人的LTIP單位將於該等強制轉換交易完成後轉換為相同種類及金額的現金、證券及其他財產(或其任何組合)。

(3)任選考慮。如共有單位持有人有機會選擇強制轉換交易完成後收取的代價形式或類型，則普通合夥人應於該等強制轉換交易前向各LTIP單位持有人發出有關該機會的即時書面通知，並應作出商業上合理的努力，讓LTIP單位持有人有權透過向普通合夥人發出書面通知，選擇該LTIP單位持有人就該強制性轉換交易而持有的每個LTIP單位(如可根據本條第4.7節兑換)所收取的代價形式或類型。如果LTIP單位持有人未能做出這樣的選擇，則該LTIP單位持有人(及其任何受讓人)在根據本第4.7節轉換當時可兑換的每個LTIP單位時，由該LTIP單位持有人(或其任何受讓人)持有的該LTIP單位持有人(或其任何受讓人)將獲得相同種類和金額的對價，如果該共同單位持有人沒有做出這種選擇的話。

(四)維護權利。在符合合夥企業和普通合夥人在任何獎勵協議和任何適用的股權激勵計劃下的權利的情況下，只要任何LTIP單位當時未完成，合夥企業應盡商業上合理的努力，使任何強制性轉換交易的條款符合本第4.7.F節的規定，並與繼承人或採購實體(視情況而定)達成協議。為了任何LTIP單位持有人的利益，其LTIP單位隨後不能轉換為與強制性轉換交易有關的普通單位，該交易將(I)包含條款，允許在該強制性轉換交易後仍未償還的LTIP單位的持有人將其LTIP單位轉換為在有關情況下與普通單位合理地儘可能可比的證券，以及(Ii)在合理可能的情況下，根據

為LTIP單位持有人的利益，本協議規定的分配、特殊分配、轉換和其他權利的情形。

4.8.批准發行區域組織LTIP單位；為區域組織LTIP單位和區域組織LTIP單位提供的利潤利息待遇。

該合夥企業應被授權發行指定為“AO LTIP單位”的一系列合夥單位。勞資雙方合作伙伴單位應具有附件I所列條款，並作為附件的一部分。根據收入程序93-27,1993-2 C.B.343(1993年6月9日)和收入程序2001-43,2001-2 C.B.191(2001年8月3日)，LTIP單位和AO LTIP單位應符合“利潤權益”的資格，本第4.8節的解釋和適用應與此一致。普通合夥人可在合理需要或適當時酌情修訂本協議，包括附件I，以確保任何LTIP單位或AO LTIP單位將符合收入程序93-27、1993-2 C.B.343(1993年6月9日)和收入程序2001-43、2001-2 C.B.191(2001年8月3日)(以及當時有效的任何其他類似裁決或法規)的“利潤利益”。

第4.9節管理負資本賬户

除下一句和第4.9.B節規定外，任何合夥人都不對合夥企業或任何其他合夥人的資本賬户中可能存在的任何赤字或負餘額承擔責任。如果任何虧損分攤合夥人的資本賬户有赤字餘額(在實施所有期間的所有繳款、分配、分配和資本賬户調整後)，每個此類虧損分攤合夥人應向合夥企業的資本貢獻一筆相當於其各自赤字餘額的金額，並在清算會計年度結束前(或如果晚些時候，在合夥企業清算和解散後九十(90)天內)向合夥企業的資本賬户繳納相當於其各自赤字餘額的;債務。該等出資應用於向合夥企業的債權人支付款項，該等虧損分攤合夥人(I)不得取代任何該等債權人對普通合夥人、合夥企業、另一合夥人或任何與此有關的人士的權利，(Ii)特此放棄該等虧損分攤合夥人因履行本協議項下的義務而可能享有的任何報銷、出資或類似權利。

B.除普通合夥人和虧損分攤合夥人另有書面約定外，即使本協議有任何其他規定，虧損分攤合夥人在該虧損分攤合夥人交換或以其他方式處置該虧損分攤合夥人的日期後十二(12)個月內交換或以其他方式處置所有剩餘的共同單位時，應停止作為本第4.9節的虧損分攤合夥人，除非在該交換之時或之後的十二(12)個月期間：

(I)由對合夥的大部分資產具有司法管轄權的法院就合夥登錄濟助判令或命令，或委任合夥的接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人、扣押人(或其他相類的官員)或合夥的任何大部分財產的接管人、清盤人、受託人、扣押人(或其他相類的官員)，或根據現在或以後組成的聯邦破產法或任何其他適用的聯邦或州破產、破產或其他相類的法律，在非自願的情況下命令將合夥的事務清盤或清盤；或

(Ii)根據現在或以後組成的聯邦破產法或任何其他適用的聯邦或州破產、無力償債或其他類似的法律，針對合夥的非自願案件的開始；或

(Iii)合夥根據現在或以後訂立的聯邦破產法或任何其他適用的聯邦或州破產、無力償債或其他相類法律展開自願案件，或同意根據任何該等法律在非自願案件中登錄濟助令，或同意由合夥的接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人、暫時扣押人(或其他相類官員)委任或接管合夥的任何大部分財產，或同意合夥為債權人的利益而作出一般轉讓，或當該等債務到期時，合夥企業普遍未能償還其債務，或採取任何行動以促進上述任何事項的發生；但在該十二(12)個月過後，如有上述第(1)至(3)項所述的所有條件不再存在，則損失分攤合夥人應在第一時間不再是虧損分攤合夥人。

第五條
分配

第5.1節：分配的要求和特徵

A.將軍。普通合夥人應促使合夥企業按照第5.1.B、5.1.C和5.1.D節規定的在相應合夥企業記錄日期就該季度或更短時期持有的一類或多類合夥企業權益確定的條款，以及根據為每類合夥企業權益確定的相應條款，或普通合夥人自行決定的較少金額或不同的分配期，至少每季度向合夥人分配相當於該季度或更短期間任何可用現金的100%(100%)的金額。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，如果合夥人有權獲得與該合夥單位已贖回或交換的股份相關的分配，則該合夥人在任何情況下都不能獲得與該合夥單位有關的季度或更短期間的可用現金分配。除非本協議另有明確規定，或根據本協議第四條為新的合夥企業權益類別或系列確定的條款，否則任何合夥企業權益均無權優先於任何其他合夥企業權益獲得分配。普通合夥人須作出其唯一及絕對酌情決定權所決定並符合每名REIT合夥人作為REIT的資格的合理努力，以將可用現金分配給每名REIT合夥人：(A)以避免任何此類分配或其部分被視為根據守則第707節或其下的規則向合夥企業出售財產的一部分；但在任何情況下，普通合夥人及合夥企業均不會因任何分派而負上責任；及(B)金額足以令每名房地產投資信託基金合夥人向其股東作出分派，使每名房地產投資信託基金合夥人能夠(1)滿足房地產投資信託基金的要求，及(2)避免任何聯邦收入或消費税責任。

B.方法。

（i）有權享受任何分配優先權的一類合夥企業權益的每位持有人均有權根據任何此類合夥企業權益的權利獲得分配（並且，在此類類別內，按比例與此類合夥企業記錄日期此類合夥企業權益中每位持有人各自的權益百分比比例）;和

(Ii)就任何類別的合夥權益而言，在按照上述第(I)條支付任何優先分派後仍有可用現金，而任何類別的合夥權益無權享有任何優先分派，則該等可用現金須根據該類別的條款分配予每一類別(以及在每一類別內，按該合夥記錄日期該類別的每名持有人各自的百分比權益按比例分配)。

C.關於LTIP單位的分佈。

(I)定期按季分佈。從為任何LTIP單位確定的分配參與日期開始，對於該LTIP單位的任何季度或其他期間的持有者，如果普通合夥人授權從合法可用於支付分配的資金中獲得定期現金分配，則有權獲得每LTIP單位的定期現金分配，其金額等於以下乘積：(I)每個共同單位相應季度或其他期間的應付分配乘以(Ii)該LTIP單位的初始分享百分比(可以為零)。

(Ii)特別、非清盤分派。此外，從參與分配之日起及之後，如果在普通合夥人授權的情況下，在普通合夥人批准的情況下，LTIP單位有權從合法可用於支付分配的資金或其他財產中獲得非清算特別、非常或其他分配，其金額等於以下乘積：(I)每個共同單位在相應季度或其他期間應支付的分配乘以(Ii)此類LTIP單位的初始分享百分比(可以為零)。

(Iii)將分派清盤至資本賬正結餘。在普通合夥人授權下，LTIP單位也有權從合法可用於支付分派的資金或其他財產中收取相當於出售或以其他方式處置合夥企業全部或基本上所有資產的收益的每單位分派，金額相當於在參與分派日之前、當天或之後在共同單位上應支付的任何此類分派的金額，但該等分派的金額不得超過該等LTIP單位持有人的資本賬户的正餘額，但以該等LTIP單位的所有權為限。

D.LTIP追趕分佈。

(I)在一個或多個LTIP單位(“追趕LTIP單位”)的追趕分配日期之後，追趕LTIP單位的持有人將有權獲得關於追趕LTIP單位的追趕分配，該追趕LTIP單位的追趕分配等於從分配參與日期到追趕分配日期就該追趕LTIP支付的每共同單位支付的總分配的差額(如果有的話)，根據第5.1.C節就該等追趕LTIP單位及根據與追趕LTIP單位相同的授標協議發行的任何LTIP單位而支付的總分配

在補足分配日或之前被沒收(“LTIP補足分配”)；但這一數額不得超過(X)參與分配日或之後在共同單位上支付的每單位非清算現金分配額，或(Y)與該持有人在同一日期就該持有人的其他LTIP單位進行的所有其他LTIP補足分配一起超過該持有人相對於其LTIP單位的資本賬户正餘額的數額。

(Ii)任何補足LTIP單位的LTIP補足分配(如有)將在該LTIP單位的補足分配日期或之後的第一個季度分配付款日支付，前提是普通合夥人授權從合法可用於支付分配的資金中支付LTIP補足分配；但在有權享有任何分配優先並由普通合夥人授權從合法可用於支付分配的資金中支付的任何類別合夥權益的條款未予禁止的範圍內，此類LTIP補充分配可在該日期之前支付。

(Iii)在追趕分配日期當日或之後，不得向共同單位支付任何分配(共同單位、長期合作伙伴關係單位或在分配方面與該等單位相當或低於該等單位的其他合夥權益，以及在清盤、解散或結束合夥事務時)，LTIP單位或與該LTIP單位同等級別的任何其他合夥權益，在任何期間的分配(關於參與分配日期較早的LTIP單位的LTIP追趕分配除外)，除非已全額支付或同時支付關於該LTIP單位的任何LTIP追趕分配的全部金額。

擬列為利潤權益的E.LTIP單位。根據本第5.1節進行的分配應根據需要進行調整，以確保分配給每個長期信託基金單位的金額不超過夥伴關係在該長期信託基金單位發佈之日後實現的收入或收益項目的金額。因納税年度淨收入或者收益不足，依照前款規定減少分配的，應當在以後的納税年度有足夠的淨收益或者收益時補足分配。第5.1.E節的目的是確保在本協議日期之後發行的任何LTIP單位符合收入程序93-27、1993-2 C.B.343(1993年6月9日)和收入程序2001-43、2001-2 C.B.191(2001年8月3日)所規定的“利潤權益”，並且本5.1節的解釋和適用應與此一致。普通合夥人可酌情修改第5.1.E節，以確保在本協議日期後授予的任何LTIP單位將符合收入程序93-27,1993-2 C.B.343(1993年6月9日)和收入程序200-43,2001-2 C.B.191(2001年8月3日)(以及當時有效的任何其他類似裁決或法規)的“利潤權益”。

F.清盤價值避風港。合夥企業被授權和指示選擇擬議條例第1.83-3條(L)(和任何後續條款)和美國國税局公告2005-43規定的清算價值避風港，並且合夥企業和每個合夥人(包括因履行其服務而被轉移合夥企業的權益的任何人)同意遵守該安全避風港的所有要求，這些要求涉及有資格獲得該安全避風港的所有合夥企業的權益在該選擇繼續有效期間因履行服務而轉讓的。

第5.2節禁止實物分配

普通合夥人可行使其唯一及絕對酌情決定權，決定向合夥權益持有人作出合夥資產的實物分配，而該等資產的分配方式應確保公平市價的分配方式與根據本章程第五條、第六條及第十三條的現金分配相同。

第5.3節：預扣的金額

根據守則或任何州或地方税法的任何規定以及第10.5節就分配、支付或分配給普通合夥人、有限合夥人或受讓人(視情況而定)而扣留的所有金額，應視為根據本協議下的所有目的根據第5.1節分配給普通合夥人、有限合夥人或受讓人的金額。

第5.4節.清算時的財產分配

清算活動的收益應按照第13.2節的規定分配給合作伙伴。

第5.5節.修改後的版本反映了合夥權益的發放

如果合夥企業根據本章程第四條發佈合夥權益，普通合夥人應在未經任何其他合夥人同意或批准的情況下，對本條款第五條和合夥企業賬簿和記錄中的合夥人登記處進行其認為必要的修訂，以反映此類額外的合夥企業權益的發佈。

第六條
分配

6.1.為資本賬户用途分配資金

為了維護資本賬户和確定合夥人之間的權利，合夥企業的收入、收益、損失和扣除項目(按照附表B計算)應在每個納税年度(或其部分)分配給合夥人，如下所述。

A.淨收入。在實施本協議附件C第(1)節規定的特別分配後，應分配淨收入：

(I)首先，在先前根據第6.1.B(Iv)(B)節分配給普通合夥人的淨虧損超過先前根據第(I)條分配給普通合夥人的淨收益的範圍內，支付給普通合夥人；

(Ii)第二，向每個虧損分攤合夥人支付，直至根據本條第(Ii)款分配給該虧損分攤合夥人的累計淨收益等於根據第6.1.B(Iv)(A)節分配給該虧損分攤合夥人的累計淨虧損(以及，在虧損分攤中

根據本協議第6.1.B(Iv)(A)節，按照合夥人各自累計淨虧損的比例分攤給所有虧損分攤合夥人)；

(Iii)第三，在清盤時有權享有任何優先權的任何合夥權益的持有人，直至根據第(Iii)條分配的累計淨收益等於根據第6.1.B(Iii)節分配給該等合夥人的累計淨虧損為止；

(Iv)第四，有權按照任何其他合夥權益類別的權利優先分配任何合夥權益的任何合夥權益的持有人，直至每項該等合夥權益已根據本條第(Iv)款按累積方式分配的淨收入，相等於可歸因於該合夥權益類別的偏好而須支付的分派額的淨收入，不論是否已支付(以及在該類別中，按比例與截至作出該項分配期間最後一天的各百分率權益的比例)；及

(5)最後，對於無權享有任何分配優惠的合夥企業權益或其分配不限於任何分配偏好的合夥企業權益，按照該類別的條款按比例分配給每一類別(並在該類別中，按比例分配截至分配期間最後一天的各自百分比權益)。

B.淨虧損。在實施了附件C第1節規定的特殊分配後，應分配淨損失：

(I)首先，合夥權益的持有人，按其在先前根據第6.1.A(V)節分配的淨收益中的份額累計超過(A)根據第5.1.B節第(Ii)款就該合夥權益進行的分配和(B)根據本條第(I)款分配的淨虧損之和的比例；

(Ii)第二，對於在清盤時無權優先分配的合夥權益類別，按照該類別的條款按比例分配給每一類別(並在該類別中，按比例分配截至分配期間最後一天的相應百分比權益)；但淨虧損不得根據第6.1.B(Ii)節分配給任何合夥人，只要這種分配將導致該合夥人出現調整後的資本賬户赤字(或增加任何現有的調整後資本賬户赤字)(在每種情況下確定：(A)通過不將根據第13.3條合夥人有義務向合夥企業出資的任何金額計入調整後資本賬户中的任何赤字，以及(B)如果合夥人還持有在清算時有權享有任何優先分配的合夥企業權益類別，在該納税年度(或其部分)結束時，從該合夥人的經調整資本賬户中減去將在清算時作出的優先分配的數額；

(Iii)第三，就在清盤時有權優先分配的合夥權益類別而言，其優先次序與每一類別的優先次序相反(以及在每一類別內，按其在分配期間最後一天的百分比權益按比例分配)；但淨虧損不得

根據第6.1.B(Iii)節分配給任何合夥人，但這種分配將導致該合夥人在該納税年度(或其部分)出現調整後資本賬户赤字(或增加任何現有的調整後資本賬户赤字)(在每種情況下，通過不在合夥人的調整後資本賬户中包括合夥人有義務就其資本賬户中的任何赤字向合夥企業出資的任何金額，在每種情況下確定)；

(Iv)第四，(A)向虧損分攤合夥人和普通合夥人分別按虧損分攤集團百分比和普通合夥人虧損分攤百分比的比例進行分配，直至虧損分攤合夥人根據本條款第6.1.B(Iv)(A)節被分配的累計淨虧損等於總虧損分攤金額，並根據本條款第6.1.B(Iv)(A)條在虧損分攤合夥人之間根據各自的虧損分攤金額進行淨虧損分攤；及(B)此後，向普通合夥人分攤。

即使國税局或任何其他税務機關對應税收入、虧損或其他項目進行任何重新分配或調整，6.1.B節和6.1.A節仍應予以控制；但是，合夥企業或普通合夥人(或其各自的任何關聯公司)都不需要賠償任何損失分攤合夥人(或其關聯公司)因美國國税局或其他税務機關對應納税所得額、損失或其他項目進行重新分配或調整而損失的任何税收優惠。

C.無追索權債務的分配。就條例第1.752-3(A)節而言，合夥人同意，合夥企業的無追索權負債超過(I)合夥企業最低收益金額和(Ii)無追索權內置收益總額之和，應由普通合夥人以其唯一和絕對的酌情決定權，以守則第752節及其下的條例允許的任何方式進行分配。

D.重新獲得收入。出售任何合夥企業資產或以其他方式處置合夥企業資產時分配給合夥人的任何收益，在考慮到根據附件C規定的其他所需收益分配後，應儘可能以與該等合夥人被分配直接或間接導致將該等收益視為重新獲取收入的任何扣除相同的比例和程度來描述為重新獲取收入。

E.關於LTIP單位的特別撥款。儘管有第6.1.A節的規定，清算收益應首先分配給LTIP單位持有人，直至其經濟資本賬户餘額(可歸因於其對LTIP單位的所有權)等於(I)共同單位經濟餘額乘以(Ii)其LTIP單位的數量，但不得就任何特定的LTIP單位分配此類清算收益，除非該等清算收益與自該LTIP單位發行以來實現的其他清算收益合計超過自該LTIP單位發行以來實現的清算虧損。在實施本合同附件C第1節規定的特別分配後，儘管有上文第6.1.A節和第6.1.B節的規定，如果由於與普通單位的分配有關，而LTIP單位不參與或以其他方式，任何現有或LTIP單位持有人的經濟資本賬户餘額，可歸因於LTIP單位持有人對LTIP單位的所有權，超過上述目標餘額，則清算損失應在一定程度上分配給該LTIP單位持有人

這是縮小或消除差距所必需的。如果根據第6.1.E節分配清算收益或清算損失，則應重新計算根據第6.1.A(5)節可分配的淨收益和任何淨虧損，而不考慮如此分配的清算收益或清算損失。任何此類分配應按以下順序在LTIP單位持有人之間進行：

(1)首先，是指已由政務總署的LTIP單位改裝而成的既有LTIP單位，

(2)第二，持有兩年以上的既有LTIP單位，

(3)第三，持有兩年或以下的既有LTIP單位，

(4)第四，歸屬於具有剩餘歸屬條件的未歸屬LTIP單位，該等歸屬條件僅需要在一定時期內繼續僱用或服務於合夥企業、普通合夥人、普通合夥人實體或其中之一的關聯公司(此類清算收益按歸屬順序從最早歸屬到最新歸屬)，以及

(5)第五，歸於其他未歸屬的LTIP單位(該等清盤收益按從最早發行到最新發行的順序歸於)。

雙方同意，第6.1.E節的目的是使與每個LTIP單位相關的資本賬户餘額在經濟上等同於與普通合夥人的普通單位相關的資本賬户餘額(按單位計算，但分配給此類LTIP單位的淨收益和淨虧損的分配超出就此類LTIP單位支付的分配所產生的差額除外)，前提是清算收益的大小足以在出售合夥企業的全部或幾乎所有資產時做到這一點。或在根據附件B第1.D節對合夥人的資本賬户進行調整時，如果LTIP單位持有人收到超過其資本賬户的分派，則根據守則第707(C)節，此類分派將是一項保證付款。

F.與區域組織LTIP單位有關的特別撥款。第6.1.E節的原則應適用於對未歸屬的AO LTIP單位的清算收益和清算虧損的分配，就像它們是未歸屬的LTIP單位一樣，直到每個AO LTIP單位的經濟資本賬户餘額儘可能等於(X)該單位可轉換成的普通單位的數量(就像該AO LTIP單位已歸屬)的乘積，以及(Y)共同單位經濟餘額，為此目的對登記目標應用相關的變化。締約方同意，第6.1.F節的目的是使與每個區域組織LTIP單位相關的資本賬户餘額在經濟上等同於共同單位經濟餘額(按“折算”基礎)，但前提是合夥企業必須確認自相關區域組織LTIP單位發行以來其資產的累計淨收益，並實現與表一一致的經濟結果。

第6.2節：對分配進行修訂，以反映合夥企業權益的發放

如果合夥企業根據本辦法第四條向普通合夥人或任何額外的有限合夥人發出合夥權益，普通合夥人應對本條第六條和合夥企業賬簿和記錄中的合夥人登記處進行其認為必要的修訂，以反映該合夥企業權益的發放條款，包括優先

對有權享有的合夥企業權益類別的分配。此類修改不應要求任何其他合作伙伴的同意或批准。

第七條
企業的管理和運營

第7.1節企業管理

A.普通合夥人的權力。除本協議另有明文規定外，合夥企業的所有業務及事務管理權均專屬於普通合夥人，任何有限責任合夥人均無權參與合夥企業的業務及事務，或對其行使控制權或管理權。有限合夥人不得無故或無故將普通合夥人除名。除現在或以後根據適用法律授予有限合夥的普通合夥人或根據本協議的任何其他條款授予普通合夥人的權力外，普通合夥人在符合本協議條款的情況下，有充分的權力和授權執行其認為必要或適宜的一切事情，以開展合夥企業的業務，行使第3.2節規定的所有權力，以及實現第3.1節規定的目的，包括但不限於：

(I)作出任何開支、借出或借入款項(包括但不限於預付貸款及借入款項，以允許合夥企業按第5.1.A節所規定的數額向其合夥人作出分配，或將允許每名REIT合夥人(只要該REIT合夥人有意成為REIT)避免支付任何美國聯邦所得税(為此，包括根據守則第4981條規定的任何消費税)，並向其股東作出足以容許每名REIT合夥人維持其REIT地位的分配)，債務或其他合同、債務和其他債務，包括但不限於，承擔或擔保普通合夥人實體、其子公司或合夥企業的子公司的債務，簽發負債證據(包括通過抵押、信託契據或其他對合夥企業資產的留置權或產權負擔來擔保)，以及產生普通合夥人認為開展合夥企業活動所必需的任何義務；

(2)向對合夥企業的業務或資產具有管轄權的政府機構或其他機構提交税務、監管和其他文件，或提交定期或其他報告；

(Iii)合夥的任何或全部資產的取得、處置、按揭、質押、產權負擔、質押或交換(包括取得任何新資產、行使或授予任何轉換、選擇權、特權或認購權或其他與合夥隨時持有的任何資產有關的權利)，或合夥或任何附屬公司按普通合夥人認為適當的條款與另一實體合併或合併為另一實體；

(4)將合夥企業的資產(包括但不限於手頭現金)用於符合本協定條款的任何目的，並按其認為合適的任何條款使用，包括但不限於為普通合夥人的經營活動提供資金，

合夥企業或合夥企業的任何子公司，向其他人(包括但不限於普通合夥人、其子公司和合夥企業的子公司)提供資金，償還合夥企業及其子公司以及合夥企業對其子公司進行股權投資的任何其他人的債務，以及向其子公司進行出資和股權投資；

(V)管理、營運、租賃、美化、修理、改建、拆卸或改善合夥或合夥的任何附屬公司或任何曾直接或間接投資合夥的人士擁有的任何不動產或改善工程；

(6)談判、簽署和履行普通合夥人認為對開展合夥企業的業務或履行普通合夥人在本協議項下的權力有用或必要的任何合同、轉讓或其他文書，包括與承包商、開發商、顧問、會計師、法律顧問、其他專業顧問和其他代理人訂立合同，並從合夥企業的資產中支付他們的費用和補償；

(Vii)合夥的任何資產的按揭、質押、產權負擔或質押；

(8)按照本協定分配合夥企業現金或其他合夥企業資產；

(九)合夥企業現金及其他資產的持有、管理、投資及再投資；

(X)合夥企業收入和收入的收取；

(Xi)合夥企業員工(包括但不限於“總裁”、“總裁副”、“祕書”、“財務主管”等職稱的員工)和合夥企業的代理人、外聘律師、會計師、顧問、承包商的遴選、職權和職責的確定及其報酬和其他僱用或僱用條件的確定；

(Xii)為合夥企業和合夥人的利益維持其認為必要或適當的保險；

(Xiii)在其認為合宜的任何進一步的有限或一般合夥、合營企業、有限責任公司或其他關係中形成或取得權益(包括在合夥的聯營公司或第三方控制的實體中的無投票權權益)，以及財產對該等關係的貢獻(包括但不限於，取得其附屬公司及其不時擁有股權投資的任何其他人士的權益，或向該等附屬公司及任何其他人士提供資金或財產的貢獻，或向該等其他人士提供貸款，或代表該等人士招致債務或擔保該等人士的義務)；只要任何房地產投資信託基金合夥人已決定繼續符合房地產投資信託基金的資格，該合夥企業不得參與

會導致該REIT合夥人不符合REIT資格的任何此類組建、收購或出資；

(Xiv)控制任何影響合夥的權利和義務的事宜，包括和解、妥協、提交仲裁或任何其他形式的爭議解決或放棄任何申索、訴訟因由、法律責任、債務或損害賠償、訴訟的展開或抗辯、法律程序、行政訴訟、仲裁或其他形式的爭議解決、合夥在所有訴訟或法律程序、行政訴訟、仲裁或其他形式的爭議解決中的代表、招致法律費用，以及在法律許可的範圍內就法律責任及或有事項向任何人作出賠償；

(Xv)使用普通合夥人可能採用的合理估值方法，確定任何以實物分配的合夥財產的公平市場價值；

(Xvi)透過根據一般或有限授權書行事的任何事實受權人，直接或間接行使合夥所持有的任何資產或投資所附帶的任何權利，包括投票權；

(Xvii)代表合夥企業的任何子公司或與該合夥企業有直接或間接利害關係的任何其他人，單獨或與任何該等子公司或其他人共同行使本協定所列普通合夥人的任何權力；

(Xviii)代表任何人行使本協定中列舉的普通合夥人的任何權力，而根據與該人的合同安排或其他安排，合夥企業在該人中沒有任何權益；

(Xix)訂立、籤立及交付任何及所有契據、租契、票據、保證債務的契據、按揭、信託契據、擔保協議、轉易、合約、擔保、保證、彌償、放棄、免除或普通合夥人判斷為履行本協議所列舉的普通合夥人的任何權力所必需或適當的其他書面法律文書或協議；

(Xx)因有限合夥人根據第8.6節行使其贖回權而分配現金以收購有限合夥人所持有的合夥單位；

(Xxi)就普通合夥人實體承擔的向行使第8.6節下贖回權的合夥人支付的款項是否將以現金金額或股份金額的形式支付的決定，除非此類決定可能受第8.6條的限制。

(Xxii)收購合夥企業的權益，以換取現金、債務票據和其他財產；

(Xiiii)在合夥的簿冊及記錄內維持合夥人登記處，以反映合夥人的出資額及權益百分率，不時作出調整，以反映贖回、出資額、

發行合夥單位、接納任何額外的有限合夥人或任何被取代的有限合夥人或其他事宜；及

(Xxiv)根據經修訂的《1933年證券法令》或經修訂的《1934年證券交易法令》將合夥的任何類別證券註冊，以及將合夥的任何債務證券在任何交易所上市。

B.保險。自本條例生效之日起及以後，普通合夥人可安排合夥企業獲得及維持(I)合夥企業財產的意外傷害、責任及其他保險，及(Ii)本協議項下受償人的責任保險，以及(Iii)普通合夥人憑其唯一及絕對酌情決定權決定必需的其他保險。

C.營運資本和其他儲備。自本條例生效日期起及之後的任何時間，普通合夥人均可安排合夥企業設立及維持營運資本儲備，金額由普通合夥人行使其唯一及絕對酌情決定權不時認為適當及合理，包括在合夥企業根據第XIII條進行清盤時。

第7.2節《有限合夥企業證書》

普通合夥人此前已向特拉華州州務卿提交了有限合夥證書。在普通合夥人認為此類行動合理、必要或適當的範圍內，普通合夥人應提交對有限合夥企業證書的修訂和重述，並根據特拉華州和其他州、哥倫比亞特區或合夥企業可能選擇經營業務或擁有財產的其他司法管轄區的法律，盡一切努力保持合夥企業為有限合夥企業(或有限合夥人承擔有限責任的合夥企業)。普通合夥人不應被要求在提交之前或之後將有限合夥證書或其任何修正案的副本交付或郵寄給任何有限責任合夥人。普通合夥人應盡一切合理努力，在特拉華州和任何其他州、哥倫比亞特區或合夥企業可能選擇經營業務或擁有財產的其他司法管轄區內，為有限合夥企業(或有限合夥人承擔有限責任的合夥企業)的組建、延續、資格和運營提供合理、必要或適當的其他證書或文件。

第7.3節合夥企業資產的所有權

合夥企業資產的所有權，無論是不動產、非土地資產還是混合資產，也無論是有形資產還是無形資產，均應被視為由合夥企業作為一個實體擁有，合夥人不得單獨或集體對該等合夥企業資產或其任何部分擁有任何所有權權益。任何或所有合夥資產的所有權可以合夥、普通合夥人或一個或多個被提名人的名義持有，由普通合夥人決定，包括普通合夥人的關聯公司。普通合夥人在此聲明並保證，在普通合夥人或普通合夥人的任何代名人或關聯公司的名義下持有的任何合夥企業資產，應由普通合夥人根據本協議的規定為合夥企業的使用和利益而持有。所有合夥企業資產應作為合夥企業的財產記錄在其賬簿和記錄中，無論該合夥企業資產的法定所有權是以什麼名稱持有。

第7.4節：支付普通合夥人和普通合夥人實體的費用

答：沒有補償。除第7.4節和本協議其他部分的規定外(包括第10.3.E節以及第V和VI條關於其有權獲得的分配、付款和分配的規定)，普通合夥人不得從合夥企業獲得付款或因其作為合夥企業普通合夥人的服務而獲得補償。

對合夥企業、普通合夥人和普通合夥人實體費用的責任。合夥企業應負責並支付與合夥企業的組織、資產所有權及其經營有關的所有費用。普通合夥人和普通合夥人實體應按月或普通合夥人根據其唯一和絕對酌情決定權決定的其他基礎上，報銷普通合夥人或普通合夥人實體因擁有和經營合夥企業或為合夥企業的利益而招致的所有費用(包括但不限於：(I)與合夥企業的權益所有權和經營有關的支出；(Ii)高級管理人員和僱員的薪酬，包括但不限於根據規定股票單位或其他影子股票的任何股票期權或激勵計劃支付的費用；據此，員工將根據股息或股票價值獲得付款，(Iii)審計費用，(Iv)董事普通合夥人實體的費用和開支，(V)上市公司的所有成本和開支，包括向美國證券交易委員會提交文件、向其股東提交報告和其他分配的成本，以及(Vi)涉及普通合夥人和普通合夥人實體、合夥企業或任何子公司的訴訟相關的所有成本和開支；但(I)任何此類補償的金額應減去(X)普通合夥人在第7.5.A節允許的情況下代表合夥持有的銀行賬户或其他票據或賬户所賺取的任何利息(該利息被視為屬於合夥企業，在不用於償還普通合夥人本條款下的費用的範圍內應支付給合夥企業)；以及(Y)普通合夥人從第7.5.A節允許的任何投資中獲得的任何金額；(2)如果任何房地產投資信託基金合夥人有資格成為房地產投資信託基金，則該合夥企業不應對如果該實體符合美國聯邦所得税標準而被要求繳納的任何税款或因該實體未能向其股東分配相當於其應納税所得額而對該房地產投資信託基金合夥人徵收的任何税款負責；(Iii)合夥不對普通合夥人或普通合夥人實體與普通合夥人或普通合夥人實體的任何業務或資產有關的開支或負債負責，但其擁有合夥企業的權益或合夥企業的業務或在第7.5.A節允許的範圍內擁有合資格資產的權益除外；及(Iv)合夥不對普通合夥人因第7.7.A節第(I)、(Ii)或(Iii)款的規定而被排除在第7.7.A節保障條款範圍之外的任何開支或負債負責。普通合夥人應真誠地確定其或普通合夥人實體因合夥企業權益的所有權或合夥企業的經營或為合夥企業的利益而發生的費用數額。如果發生的某些費用既與合夥企業的權益所有權或經營有關，也與合夥企業的利益有關，也與其他資產(第7.7.A節允許的合格資產除外)的所有權或其他企業的經營有關，這些支出將分配給合夥企業和以普通合夥人的方式擁有該等其他資產或企業的其他實體(包括普通合夥人和普通合夥人實體)，

絕對自由裁量權被認為是公平合理的。此類補償應是根據第10.3.C節向普通合夥人和普通合夥人實體支付的任何補償以外的補償，並應作為根據第7.7節進行賠償的結果。就美國聯邦所得税而言，本協議項下的所有付款和報銷應列為合夥企業代表其發生的費用，而不是普通合夥人或普通合夥人實體的費用。

C.發包費。普通合夥人及普通合夥人實體亦應獲發還與根據細則第IV條發行合夥權益、股份、合夥企業的債務、融資債務或權利、期權、認股權證、衍生證券或可轉換或可交換證券有關的所有開支(包括但不限於因與任何前述任何事項有關的訴訟而產生或產生的所有成本、開支、和解付款、損害賠償及其他付款)，所有該等開支均被合夥人視為構成合夥企業的開支及為合夥企業的利益而支付。

D.股份回購。如果普通合夥人實體根據信託聲明行使其購買股份或其他股權的權利，或以其他方式選擇或要求從其股東購買與股份回購或類似計劃或其他(包括與普通合夥人實體維持的任何追回計劃的應用有關的)股份，或為了交付該等股份或其他股權以履行普通合夥人實體通過的任何股息再投資或股權購買計劃、普通合夥人實體通過的任何員工股權購買計劃或普通合夥人實體未來承擔的任何類似義務或安排下的義務，或根據遠期銷售合同下的股份結算淨額選擇，普通合夥人實體為這些股份支付的購買價以及普通合夥人實體因購買這些股份而發生的任何其他費用應被視為合夥企業的費用，並應償還給普通合夥人實體，條件是：(1)如果這些股份或其他股權隨後將由普通合夥人實體出售，普通合夥人實體應向合夥企業支付普通合夥人實體從這些股份獲得的任何收益(但根據第8.6節轉讓共同單位股份不被視為此類目的的出售)；及(Ii)如該等股份或其他股權於購買後三十(30)日內被普通合夥人實體註銷或再轉讓，則普通合夥人實體應促使合夥企業註銷(A)就股份而言，普通合夥人實體持有的若干共同單位(四捨五入至最接近的整單位)，相等於該等股份數目乘以分數所得的乘積，分子為一，其分母為換算因數；及(B)如屬其他股權，則為與該股權相對應類別的若干合夥單位。

E.償還而不是分配。除下一句所述外，如果出於美國聯邦所得税的目的，根據第7.4節支付的任何報銷被確定為不構成對合夥企業費用的支付，則如此確定的金額應構成準則第(707)(C)節所指的資本擔保付款，合夥企業和所有合夥人應對此予以一致處理，並且在計算合夥人的資本賬户時不得被視為分配。合夥按照第7.5.B節向普通合夥人支付的與贖回合夥單位有關的款項，在計算合夥人的資本賬户時應視為分配。

F.為某些資本交易提供資金。如果普通合夥人實體承諾收購(無論是通過合併、合併、購買或其他方式)另一人的資產或股權，而此類收購需要普通合夥人實體支付現金(無論是向該人或該交易中的任何其他出賣方，或向該人或該出賣方的一個或多個債權人，如有)，(I)合夥企業應向普通合夥人實體或普通合夥人預付完成該收購所需的現金，如果並在此範圍內，普通合夥人實體不得通過發行第4.2節所述的股份或根據第7.5.B節所述的交易獲得此類現金，(2)普通合夥人實體在完成該項收購後，應將普通合夥人實體在該項收購中獲得的該人在該項收購中獲得的資產或股權(或在擁有所有此類資產或股權的人中的股權)全部和完全清償給合夥企業(或安排轉讓給合夥企業)。及(Iii)根據第4.2節及第7.5.B節，合夥企業須向普通合夥人實體發行合夥企業的權益及/或權利、期權、認股權證或可換股或可交換證券，其指定、優先及其他權利與普通合夥人實體就有關收購發行的任何額外股份、其他股權證券、新證券及/或可轉換融資債務(視情況而定)大致相同(不論為獲取現金以完成收購而直接發行予收購交易參與者或向第三方發行)。除上述規定外，在不限制前述規定的情況下，如果普通合夥人實體(或普通合夥人實體的全資直接或間接子公司)參與交易，其中(X)普通合夥人實體(或普通合夥人實體的全資直接或間接子公司)與另一實體(稱為“母實體”)合併，該另一實體以“UPREIT形式”組織(即，如果該母實體持有其幾乎所有資產並通過合夥企業進行其幾乎所有業務，(Y)該經營實體與合夥企業合併或以其他方式被合夥企業收購，以換取合夥企業的全部或部分權益；以及(Z)普通合夥人實體被要求或選擇支付與涉及母公司實體的合併相關的部分對價，並以現金和部分股份的形式支付對價，合夥企業應就其現有合夥企業權益向普通合夥人實體分配足夠完成該交易的現金，普通合夥人應促使合夥企業在上文(Y)款所述交易後註銷普通合夥人實體持有的若干合夥單位(四捨五入至最接近的整數)，該數量相當於乘以普通合夥人實體在該交易中將向母公司實體或母公司實體的所有者發行的額外股份的數量所獲得的乘積，如果該交易的全部代價是以股份支付的分數，則普通合夥人實體的分子為1，分母為換算因數。

第7.5節説明普通合夥人實體的外部活動；股份與合夥單位的關係；為債務融資

A.將軍。未經外部有限合夥人同意，普通合夥人及普通合夥人實體不得直接或間接訂立或進行任何業務，但與作為普通合夥人或有限合夥人的合夥權益的擁有權、收購及處置，以及管理普通合夥人及合夥企業的業務及附帶的活動，包括提供、出售或發行股份、債券、證券或其他權益，以及與合夥企業或其資產或活動有關的任何類型的融資或再融資，則屬例外。未經外部有限合夥人同意，普通合夥人和普通合夥人實體的資產應僅限於合夥企業在普通合夥人中的權益和允許的合夥企業債務(如第7.5.E節所述)，因此，除本協議另有明確規定外，股份和合夥單位完全可以互換；但普通合夥人和普通合夥人實體應被允許以其名義持有其認為必要的銀行賬户或類似票據或賬户，以履行本協定及其組織文件所規定的職責和目的(但為使普通合夥人或普通合夥人實體能夠履行其在本協定項下的責任而代表合夥企業持有的賬户應被視為屬於合夥企業，由此賺取的利息應用於合夥企業的利益)；此外，普通合夥人和普通合夥人實體應獲準收購和擁有合格資產。

B.回購股份和其他證券。如果普通合夥人實體行使信託聲明下的權利購買股份或以其他方式選擇從持有人購買股份、普通合夥人實體的其他股權證券、新證券或可轉換融資債務，則普通合夥人應促使合夥企業從普通合夥人實體購買（i）如果購買股份，適當類別的合夥單位數量等於普通合夥人實體購買的股份數量乘以分數獲得的產品，分數的分子為一，分母為轉換因子，或（ii）如果以與普通合作伙伴實體購買此類證券相同的條款和總價格購買任何其他證券。

C.股權激勵計劃。若普通合夥人實體於任何時間或不時根據任何股權激勵計劃出售或以其他方式發行股份，則普通合夥人實體應將出售該等股份所得款項(如有)轉讓或安排轉讓予合夥企業作為額外出資，而該合夥企業應向普通合夥人實體發行相當於如此出售或發行的股份數目除以換股因數的額外共同單位。如果合夥企業或普通合夥人實體因根據任何股權激勵計劃沒收該等股份而獲得股份，則普通合夥人應促使合夥企業在不向普通合夥人支付任何代價的情況下，註銷與如此獲得的股份數量相等的適當類別的合夥單位數量(如果適當，除以換算係數)，如果合夥企業獲得了該等股份，則應將該等股份轉讓給普通合夥人註銷。

股票和其他證券的發行。普通合夥人不得授予、獎勵或發行任何額外股份(根據本協議第8.6節或根據股息或股份分配(包括任何股份拆分)向其所有股東發行的股份除外)，從而導致

根據其定義第(I)、(Ii)或(Iii)條對轉換因數進行調整)、普通合夥人的其他股權證券、新證券或可轉換融資債務，除非(I)普通合夥人應根據本條款第4.2.A節的規定，促使合夥企業向普通合夥人發行合夥企業的權益或權利、期權、認股權證或具有指定、優先及其他權利的合夥企業的可轉換或可交換證券，所有這些經濟利益實質上與該等額外股份、其他股權證券、新證券或可轉換融資債務的經濟利益相同，(2)普通合夥人將授予、獎勵或發行該等額外股份、其他股權證券、新證券或可轉換融資債務(視具體情況而定)的收益(或在第7.4.F節所述收購的情況下，普通合夥人實體將通過發行第4.2節所述股份獲得完成收購所需的全部或部分現金的情況下，普通合夥人實體遵守第7.4.F節的規定)作為額外出資轉讓給合夥企業，或從行使該等額外股份所包含的權利中轉讓。其他股權證券、新證券或可轉換融資債務(視屬何情況而定)。在不限制上述規定的情況下，普通合夥人獲明確授權以低於公平市價的價格發行額外股份、其他股權證券、新證券或可轉換融資債務(視情況而定)，而普通合夥人獲明確授權根據本章程第4.2.A節的規定，促使合夥企業向普通合夥人發行相應的合夥權益，(例如，但不限於，(X)根據規定由員工或股東購買股份的股份購買計劃發行股份和相應的合夥單位，(A)普通合夥人須真誠地認為發行股份符合普通合夥人及合夥企業的利益，或(B)普通合夥人實體根據(A)普通合夥人實體根據遠期銷售合約作出的任何股份結算選擇淨額發行股份(不論於發行時或行使時)，或(Y)普通合夥人實體根據股份結算淨額選擇發行股份符合普通合夥人及合夥企業的利益，或(B)普通合夥人實體將發行或行使股份所得款項作為額外出資額轉讓予合夥企業。

E.融資債務。普通合夥人或普通合夥人實體或其中任何一方的任何全資子公司可產生融資債務，包括但不限於可轉換為股票或以其他方式構成一類新證券的融資債務(“可轉換融資債務”)，條件是普通合夥人、普通合夥人實體或此類子公司(視情況而定)將此類融資債務的淨收益借給合夥企業；但可轉換融資債務應按照上文第7.5.D節的規定發行；此外，只要普通合夥人、普通合夥人實體或該附屬公司沒有義務以與任何REIT合夥人保持REIT資格的能力不一致的方式將任何融資債務的淨收益借給合夥企業。如普通合夥人、普通合夥人實體或該等附屬公司承擔任何融資債務，則向合夥企業提供的貸款應按適用於該等融資債務或與該等融資債務相關產生的可比條款及條件，包括利率、還款時間表、成本及開支及其他財務條款。

F.普通合夥人或普通合夥人實體的出資。普通合夥人實體根據第7.5.D節和第7.5.E節的出資額將被視為等同於普通合夥人實體的現金出資額加上(A)通過發售一般合夥人的任何股權或其他證券提供資金的現金出資額

就合夥企業而言，(A)根據第7.4.C節發行的合夥單位，指(A)根據任何股權激勵計劃出售的股份價值與出售所得款項淨額之間的差額；及(B)按第7.4.C節發行的合夥單位的發售成本。

G.Tax貸款。普通合夥人或普通合夥人實體可行使其唯一及絕對酌情決定權，安排合夥向普通合夥人或普通合夥人實體(視何者適用而定)提供免息貸款，但該等貸款所得款項須用於支付普通合夥人或普通合夥人實體(視何者適用而定)的任何税務責任。

第7.6節限制與關聯公司的交易

A.與某些附屬公司的交易。除非本協議明確允許與聯營公司進行任何非公平交易，否則合夥企業不得直接或間接向不是合夥企業附屬公司的任何合夥人或任何聯營公司出售、轉讓或轉讓任何財產，或向其購買任何財產，或向其借入資金，或向其借出資金，除非普通合夥人真誠地認為交易條款是公平合理的，且不低於從非關聯第三方獲得的條件。

B.衝突迴避。普通合夥人獲明確授權以合夥企業名義及代表合夥企業與合夥企業的各聯營公司及普通合夥人訂立競業禁止安排及其他避免衝突協議，並按普通合夥人全權及絕對酌情認為適當的條款訂立。

C.由合夥企業贊助的福利計劃。普通合夥人可行使其唯一及絕對酌情決定權，在未經有限合夥人批准的情況下，為普通合夥人、合夥企業、合夥企業的附屬公司或其任何聯營公司的僱員的利益，代表合夥企業提出及採納由合夥企業提供資金的僱員福利計劃。

第7.7節關於賠償的問題

A.將軍。合夥企業應在該法規定的最大限度內，就因合夥企業、普通合夥人或普通合夥人直接或間接經營或直接或間接擁有財產而產生或與之有關的任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任、連帶或多項損失、費用(包括但不限於律師費和其他法律費用和開支)、判決、罰款、和解和其他金額，以及因其產生或與之相關的任何和所有索賠、要求、傳票、信息請求、正式或非正式調查、訴訟、訴訟或法律程序，對每個被賠付者進行賠償。本協議中規定的受償方、合夥企業、普通合夥人或普通合夥人實體，其中任何此類受賠方可能作為一方或以其他方式受到牽涉或威脅，除非有管轄權的法院最終裁定：(1)受償方的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義，並且是惡意行為或主動和故意不誠實的結果；(2)被賠方實際上在金錢、財產或服務方面獲得了不正當的個人利益；或(3)在以下情況下

在任何刑事訴訟中，被賠償人有合理的理由相信該行為或不作為是非法的。但不限於，根據貸款擔保、任何債務的合同義務、任何債務或其他義務或其他方面，前述賠償應延伸到任何受償人對合夥企業或合夥企業的任何子公司的任何債務(包括但不限於合夥企業或合夥企業的任何子公司已經承擔或承擔的任何債務)的任何責任，普通合夥人在此授權並授權普通合夥人代表合夥企業簽訂一項或多項符合第7.7節規定的賠償協議，以任何有或可能對任何此類債務負有責任的受償人為受益人。以判決、命令或和解的方式終止任何訴訟程序，並不推定被賠付者沒有達到第7.7.A節所規定的必要行為標準。通過定罪或提出不符合條件的抗辯或其等價物的抗辯，或在判決前提交緩刑令而終止任何訴訟程序，可推定被賠付者在該訴訟標的方面的行為方式與本第7.7.A節所規定的方式相違背。根據第7.7節的規定進行的任何賠償只能從合夥企業的資產以及普通合夥人和任何受賠方的責任保單中獲得，普通合夥人和任何有限合夥人均無義務向合夥企業的資本出資或以其他方式提供資金，使合夥企業能夠為其在第7.7節項下的義務提供資金。

B.報銷費用。在法律允許的最大限度內，合夥企業應在最終處置任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟之前，支付或償還預計將由被賠付人發生的合理費用，在合夥企業收到(I)被賠付人善意地相信合夥企業已達到第7.7.A節所授權的合夥企業賠償所必需的行為標準的書面確認書，以及(Ii)如果最終確定行為標準未達到時，被賠付人或其代表將償還這筆款項的書面承諾。

C.權利不受限制。第7.7條規定的賠償應是受償方或任何其他人根據任何協議有權享有的任何其他權利的補充，根據合夥人的任何表決，無論是法律上的還是其他方面的問題，除非書面協議中另有規定，否則受賠方應繼續享有不再擔任該職位的受賠方。

D.保險。合夥企業可以代表被賠付人和普通合夥人確定的其他人購買和維護保險，以承擔與合夥企業的活動相關的任何責任或支出，無論合夥企業是否有權根據本協議的規定就此類責任向被賠付人或個人進行賠償。

E.有限合夥人不承擔任何個人責任。在任何情況下，受賠方不得因本協議中規定的賠償條款而使任何合作伙伴承擔個人責任。

F.利益交易。根據第7.7條的規定，不得因受賠人在下列交易中享有權益而拒絕全部或部分賠償

如果本協議條款以其他方式允許交易，則賠償適用於該賠償。

G.Benefit。本第7.7節的規定是為了受賠人及其僱員、高級職員、董事、受託人、繼承人、繼承人、受讓人和管理人的利益，不應被視為為任何其他人的利益創造任何權利。對本第7.7條或本條款任何條款的任何修訂、修改或廢除僅為前瞻性的，不得以任何方式影響在緊接該修訂、修改或廢除之前有效的本第7.7條規定的合夥對任何被賠付人的責任限制，無論何時可能產生或主張此類索賠，這些索賠是由在該修訂、修改或廢除之前全部或部分發生的事項引起的或與之相關的。

H.賠償款項而不是分配。如果根據第7.7節向普通合夥人支付的任何款項構成普通合夥人的毛收入(相對於代表合夥企業償還的預付款)，則該等金額應構成守則第707(C)節所指的擔保付款，合夥企業和所有合夥人對此應一視同仁，不得被視為計算合夥人資本賬户的分配。

I.彌償除外。即使本協議有任何相反規定，普通合夥人無權獲得本協議項下的任何損失、索賠、損害、責任或費用的賠償，而普通合夥人根據普通合夥人與合夥企業之間的任何其他協議有義務對合夥企業進行賠償。

第7.8節説明普通合夥人及其關聯方的責任

A.將軍。儘管本協議有任何相反規定，但在法律允許的最大範圍內，(I)普通合夥人、普通合夥人實體及其各自的高級管理人員、董事、成員和經理以及任何其他受償人不僅為合夥企業和合夥人的利益行事，而且為普通合夥人實體的股東集體利益行事；(2)如果合夥企業或任何合夥人的利益一方面與普通合夥人實體或其股東的單獨利益發生衝突，另一方面，普通合夥人、普通合夥人實體及其各自的高級管理人員、董事、成員和經理以及任何其他受賠人沒有義務也沒有義務(受託或以其他方式)不優先考慮普通合夥人實體或普通合夥人實體的股東的單獨利益，並可優先考慮普通合夥人實體或普通合夥人實體的股東的單獨利益，以不利於合夥企業及其合夥人的方式，以及普通合夥人、普通合夥人實體或其各自的高級管理人員和董事、或任何其他受賠償人優先考慮普通合夥人實體或普通合夥人實體的股東的單獨利益的任何行動或不作為，不違反普通合夥人、普通合夥人實體或其各自的高級管理人員、董事、成員或經理、或任何其他受本協議約束的人對合夥企業和/或合夥人或任何其他受本協議約束的人承擔的任何義務；及(Iii)普通合夥人實體、普通合夥人或其各自的任何高級職員、董事、成員或經理，或任何其他受賠償人，對於合夥企業、任何合夥人或任何受讓人或受本協議約束的任何其他人遭受的損失、產生的債務或

非因判斷錯誤或事實或法律錯誤或任何作為或不作為而獲得的利益，但普通合夥人實體惡意作出的行為或因普通合夥人主動和故意的不誠實行為而導致的行為除外。為促進但不限於前述規定，在法律允許的最大範圍內，不論本協議或本協議所考慮的任何其他協議的任何其他規定或適用的法律或衡平法或其他規定，當普通合夥人實體或普通合夥人實體的股東與任何有限合夥人之間的利益發生衝突時，普通合夥人將以不損害普通合夥人實體或普通合夥人實體的股東或任何有限合夥人的方式真誠地努力解決衝突；然而，只要普通合夥人實體擁有合夥企業的直接或間接控股權益，任何不能以不對普通合夥人實體或普通合夥人實體的股東和任何有限合夥人不利的方式解決的衝突應以有利於普通合夥人實體或普通合夥人實體的股東(視情況而定)的方式解決，而普通合夥人或任何其他受償人就任何此類利益衝突採取的任何行動均不構成違反本協議或任何衡平法或其他法律義務。對於第7.7節和第7.8節而言，任何受賠人因不違反本第7.8A節的任何交易而獲得的任何利益，不得被視為“不正當”的個人利益。

普通合夥人可以通過代理人行事。在遵守本協議和適用法律規定的作為普通合夥人的義務和職責的情況下，普通合夥人可以直接或通過普通合夥人實體或其子公司的員工或通過代理人(受普通合夥人的監督和控制)行使本協議授予其的任何權力，並履行本協議賦予它的任何職責。普通合夥人不對合夥企業或任何合夥人因善意任命的任何此類員工或代理人的任何不當行為或疏忽而承擔責任。普通合夥人可諮詢其選定的法律顧問、會計師、評估師、管理顧問、投資銀行家及其他顧問及顧問，而就普通合夥人認為屬其專業或專家能力範圍內的事項而根據該等人士的意見而採取或遺漏採取的任何行動，應最終推定為真誠地採取或遺漏，且不構成違反法律或衡平法或本協議項下產生的任何責任(包括任何受信責任)或義務。

C.普通合夥人或合夥企業在本協議或本協議所規定的任何其他文書、交易或承諾項下隨時可能產生的任何義務或責任應僅從普通合夥人或合夥企業的資產中償還。在法律允許的最大範圍內，該等義務或責任對普通合夥人的任何成員、經理或代理人，或普通合夥人的成員或經理的董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人，包括普通合夥人和普通合夥人實體，均不具有個人約束力，也不應強制執行，不論該等義務或責任是否屬於合同、侵權或其他性質。即使本協議有任何相反規定，普通合夥人的任何成員、經理或代理人，以及普通合夥人成員或經理(包括普通合夥人實體)的任何董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人，或任何其他受本協議約束的人，均不對合夥企業、任何合夥人或任何其他受本協議約束的人負責或承擔損害賠償或其他責任

因判斷錯誤或事實或法律錯誤或任何作為或不作為而蒙受的損失、所招致的法律責任或不能獲得的利益，但因下列原因而蒙受的任何損失、所招致的法律責任或所得的利益除外：(I)該人的作為或不作為是惡意作出的，或因主動和故意不誠實而導致的；(Ii)在任何刑事法律程序中，該人有合理理由相信是違法的作為或不作為；或(Iii)因違反或違反本協議任何規定而實際從金錢、財產或服務中獲得不正當個人利益的任何交易造成的任何損失。

D.即使本協議有任何相反規定，但因下列原因而產生的法律責任除外：(I)該合夥人出於惡意而作出的作為或不作為，或由於主動和故意不誠實而導致的作為或不作為；(Ii)在任何刑事訴訟中，該合夥人有合理理由相信是違法的作為或不作為；或(Iii)該合夥人違反或違反本協議的任何規定，或根據任何合夥人依據法律允許的任何其他書面文書給予合夥企業的任何明示賠償而實際獲得不正當的金錢、財產或服務利益的任何交易，任何合夥人均不對合夥企業或其他合夥人或受本協議約束的任何其他人承擔任何個人責任，包括因違反任何該等合夥人的受信責任而產生的任何損害，因為該等責任可能已因本協議而改變。在不限制前述規定的情況下，該合夥人的任何財產或資產，除其在合夥企業中的權益外，不得為履行任何有利於任何其他合夥人(S)或任何其他受本協議約束的人而產生或與本協議相關的判決(或其他司法程序)而受到徵税、執行或其他執行程序的約束。本協議由普通合夥人和普通合夥人實體的高級職員簽署，僅作為普通合夥人和普通合夥人實體的高級職員，而不是以他們個人的身份簽署。

E.在法律或衡平法上，普通合夥人、普通合夥人實體或任何其他受償人對合夥企業或有限合夥人負有與之相關的責任(包括受託責任)和責任時，普通合夥人、普通合夥人實體或任何其他受償人均不對合夥企業或任何合夥人因真誠依賴本協議的規定而承擔任何責任。即使本協議或任何其他適用的法律或衡平法規定有任何相反規定，普通合夥人或任何其他受償人均不對合夥企業、任何有限合夥人或在合夥企業權益中獲得權益的任何其他人士負有任何受信責任，或在法律允許的最大範圍內，除本協議明確規定的範圍外，對其負有任何其他責任、義務或責任，且在法律允許的最大範圍內，普通合夥人和其他受償人僅受本協議規定和存在的任何合同標準的約束。

F.在法律允許的最大範圍內，無論本協議或本協議中設想的任何其他協議的任何其他規定，或適用的法律或衡平法或其他規定，只要在本協議中，任何人被允許或要求作出以下決定：(I)在其“完全和絕對的酌情決定權”、“完全酌情決定權”、“酌情決定權”、“在其選擇下”或在類似的權力或自由下，該人應有權僅考慮其希望的利益和因素，包括其自身利益，該人沒有義務或義務考慮任何

影響合夥企業、合作伙伴或受本協議約束的任何其他人的任何利益或因素，並且有權以違背合夥企業、合作伙伴或受本協議約束的任何其他人的利益的方式行事，或(Ii)出於“善意”或另一明示標準，該人應按照該明示標準行事，且不受本協議或本協議預期的任何其他協議或相關法律規定或衡平法或其他方面強加的任何其他或不同標準的約束。如果在合夥企業的運作中出現任何問題，而本協議或法案中未另有明確規定，或對本協議的解釋產生任何問題，則普通合夥人有權就任何此類問題作出最終決定，並以其認為公正和公平的方式解釋本協議，其決定和解釋為最終決定和解釋，對各方均具有約束力，且不構成違反本協議、本協議中或本協議中預期的任何協議、或法律上存在的任何義務、衡平法或其他方面的義務，包括任何受託責任。

G.在適用法律允許的最大範圍內，任何受本協議約束的人不對合夥企業、任何合夥人或受本協議約束的任何其他人因受本協議約束的任何行為或不作為而招致的任何損失、損害或索賠負責，這些損失、損害或索賠是由於該受賠償人代表合夥企業真誠地、以合理地認為屬於本協議授予該受賠方人的權限範圍內的任何作為或不作為而發生的，但在下列情況下，受賠方應對所產生的任何此類損失、損害或索賠負責：(I)該等行為或不作為是出於惡意或由於積極和故意的不誠實行為所致；(Ii)在任何刑事訴訟的情況下，如果被賠償人有合理理由相信該作為或不作為是非法的；或(Iii)該被賠償人因違反或違反本協議的任何規定而實際從金錢、財產或服務中獲得不正當的個人利益的任何交易所導致的此類損失、損害或索賠。

H.儘管本協議中有任何相反規定，但雙方理解和/或同意，本協議中使用的“誠信”一詞在任何情況下均指根據特拉華州法律理解和解釋的“主觀誠信”；但為免生疑問，以有利於普通合夥人實體或普通合夥人實體股東利益的方式，解決母公司實體或普通合夥人實體股東與合夥企業或任何有限合夥人之間的利益衝突，不得被視為違反這種“主觀誠信”標準。

一、普通合夥人和普通合夥人實體的徵税後果。有限合夥人明確承認，普通合夥人在考慮是否處置任何合夥企業資產時，應考慮任何此類處置對普通合夥人和普通合夥人實體的税務後果(包括但不限於因處置時確認的收益而進行分配的任何要求)，且不對合夥企業或任何有限合夥人就基於該等税務後果或受該等税務後果影響的決定承擔任何責任。此外，普通合夥人在就其他事項行使其在本協議下的權力時，可(但無義務)考慮普通合夥人採取(或不採取)任何行動對任何合夥人(包括普通合夥人)或普通合夥人實體的税務後果。前文未考慮的任何決定或行動(或未採取行動)

判決應構成違反法律或衡平法、信託或其他方面對合夥企業或合夥人承擔的任何義務。普通合夥人、普通合夥人實體及合夥企業不會就任何合夥人因普通合夥人採取或不採取任何該等行動而蒙受的損失、所招致的負債或未能取得的利益，向該合夥人承擔金錢或其他損害或其他方面的責任，除非普通合夥人行事失信，而有關作為或不作為對導致未能取得的損失、責任或利益的事宜具有重大影響。

J.修訂的效力。儘管本條款包含任何其他規定，對第7.8條或本條款任何條款的任何修訂、修改或廢除僅為前瞻性的，不得以任何方式影響在緊接修訂、修改或廢除之前，普通合夥人根據本第7.8條對合夥企業和有限合夥人承擔的責任的限制，不論該等索賠何時產生或何時提出。

K.受託責任的限制。本協議第7.8節和本協議任何其他節限制普通合夥人、普通合夥人實體和/或其受託人、董事和高級管理人員的責任，應構成對他們將欠合夥企業或有限合夥人的任何義務(無論是衡平法還是其他法律)的明示限制。

第7.9節與普通合夥人有關的其他事項

A.依賴於單據。普通合夥人可依據或不依據其真誠相信為真實且已由適當一方或多方簽署或提交的任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、債券、債權證或其他票據或文件行事，並應受到保護。

B.依賴顧問。普通合夥人可諮詢其選定的法律顧問、會計師、評估師、管理顧問、投資銀行家及其他顧問及顧問，而就普通合夥人合理地相信屬其專業或專家能力範圍內的事項而依據該等人士的意見而採取或不採取的任何行動，應最終推定為真誠並按照該意見作出或不作出。

C.通過代理採取行動。普通合夥人有權就其在本協議項下的任何權力或義務，通過其任何正式授權的高級職員和正式指定的一名或多名代理律師行事。在普通合夥人在授權書中規定的範圍內，每名此類受權人應完全有權作出和履行普通合夥人在本授權書下允許或要求履行的所有和每一項行為和職責。

D.維持房地產投資信託基金地位或避免對房地產投資信託基金合夥人徵税的行為。儘管本協議或公司法有任何其他規定，但普通合夥人代表合夥企業採取的任何行動或普通合夥人出於善意相信此類行動或不作為是必要或可取的而不代表合夥企業採取的任何決定，是為了(I)保護任何REIT合夥人有資格成為REIT的能力或(Ii)

允許任何房地產投資信託基金合夥人避免根據守則第857或4981節承擔任何税務責任，是根據本協議明確授權的，並被視為得到所有有限合夥人的批准。

第7.10節保護第三方的可靠性

即使本協議有任何相反規定，任何處理合夥企業的人士均有權假定普通合夥人在未經任何其他合夥人或人士同意或批准的情況下，完全有權以任何方式扣押、出售或以其他方式使用合夥企業的任何及所有資產、代表合夥企業訂立任何合約及代表合夥企業採取任何及所有行動，而此等人士有權與普通合夥人打交道，猶如普通合夥人為合夥企業唯一合法及實益的利害關係方。每名有限合夥人特此放棄可針對其提出異議、否定或否定普通合夥人就任何該等交易而採取的任何行動的任何及所有抗辯或其他補救措施，但如該等行動對該有限責任合夥人施加或看來是施加責任，則除外。在任何情況下，與普通合夥人或其代表打交道的任何人均無義務確定本協議的條款已得到遵守，或調查普通合夥人或其代表的任何行為或行動的必要性或權宜性。普通合夥人或其代表代表合夥簽署的每份證書、文件或其他文書，應為有利於依賴該證書、文件或文書或根據該證書、文件或文書聲稱(I)在籤立和交付該證書、文件或文書時本協議是完全有效的，(Ii)籤立和交付該證書、文件或文書的人獲得正式授權和授權為合夥並代表該合夥企業簽署和交付，以及(Iii)該證書、文件或文書已按照本協議的條款和規定正式籤立和交付並對該合夥企業具有約束力的任何及每一位人士的確鑿證據。

第7.11節禁止第三方貸款

合夥可按普通合夥人認為適當的條款，為任何目的(包括但不限於任何財產的取得、第三方的任何財產貢獻及向適用出資人的相應債務收益分配，以及向普通合夥人或其任何聯屬公司借款或擔保債務)而與任何人士產生債務或訂立類似的信貸、擔保、融資或再融資安排。

第八條
有限責任合夥人的權利及義務

第8.1節規定了責任的限制

除本協議(包括第10.5節)或法案明文規定外，有限合夥人不承擔本協議項下的任何責任。

第8.2節--企業經營管理

任何有限合夥人或受讓人(普通合夥人、其任何聯營公司或普通合夥人、合夥企業或其任何關聯企業的任何高級管理人員、僱員、合夥人、代理或受託人除外)不得參與合夥企業業務的經營、管理或控制(公司法所指的範圍內)，不得以合夥企業的名義處理任何業務，亦無權簽署文件或以其他方式對合夥企業具有約束力。普通合夥人實體、普通合夥人、其任何聯營公司或普通合夥人實體、普通合夥人、合夥企業或其任何關聯公司的任何高級人員、董事、僱員、合夥人、代理或受託人以其身份進行的任何業務交易，不得影響、減損或消除有限合夥人或受讓人在本協議項下的責任限制。

第8.3節限制有限合夥人的外部活動

在本章程第7.5條的規限下，以及在符合本章程第7.6.B節訂立的任何協議以及有限合夥人或其聯營公司與合夥企業或附屬公司訂立的任何其他協議的規限下，任何有限合夥人(普通合夥人除外)以及任何有限合夥人的任何高級管理人員、僱員、代理、受託人、聯屬公司或股東均應有權且可以擁有與合夥企業有關的商業利益和從事與合夥企業有關的業務活動，包括與合夥企業直接或間接競爭的商業利益和活動。合夥企業或任何合夥人在任何有限合夥人或受讓人或其任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、受託人、關聯公司或股東的任何商業企業中，均不因本協議而享有任何權利。任何有限合夥人(普通合夥人除外)或任何其他人士均不會因本協議或根據本協議建立的合夥關係而在任何其他人士(按本協議明確規定的範圍內普通合夥人除外)的任何業務中享有任何權利，且任何人士(普通合夥人除外)均無義務根據本協議向合夥企業、任何有限合夥人或任何有關其他人士提供任何該等業務項目的任何權益，即使該機會的性質如向該合夥企業、任何有限合夥人或該等其他人士提出，該等人士可利用該等機會。

第8.4節關於資本回報的報告

除根據第8.6節規定的贖回權外，任何有限合夥人均無權提取或退還其出資，但根據本協議作出的分派或在本協議規定的合夥終止時除外。任何有限合夥人或受讓人不得優先於任何其他有限合夥人或受讓人返還出資(第4.2.A節允許的除外)，或在利潤、虧損、分派或貸方方面享有優先權，除非附件C規定或第4.2.A、5.1.B(Ii)、6.1.A和6.1.B節允許，或本協議另有明確規定。

第8.5節有限合夥人與合夥企業有關的權利

A.換算係數的注意事項。合夥應在提出(I)當時的換算係數和(Ii)換算係數的任何變化的請求時通知各有限責任合夥人。

B.普通合夥人實體非常交易通知。在向股東作出任何非常現金或財產分配或進行非常交易(定義見下文)之前，普通合夥人或普通合夥人實體應在記錄日期前至少二十(20)個工作日向有限合夥人發出書面通知，説明其有意進行此類分配或進行非常交易，以確定有資格接受此類分配或就此類非常交易進行表決的股東(如果沒有記錄日期，則應在完成此類分配或非常交易前至少二十(20)個工作日)，通知應合理詳細地説明應採取的行動；但普通合夥人有其唯一和絕對的自由裁量權，可將在記錄日期之前不少於二十(20)個工作日的所需通知期縮短至不少於十(10)個歷日(從而繼續允許合夥單位持有人在股東就合併交易進行投票的記錄日或之前根據第8.6條贖回合夥單位)，只要：(I)普通合夥人實體將是該合併交易中的倖存實體，(Ii)緊接合並交易之後，在緊接有關合並交易前持有普通合夥人實體有表決權證券的人士，將僅因在緊接合並交易前擁有普通合夥人實體的有表決權證券而持有普通合夥人實體的有表決權證券，相當於合併後普通合夥人實體所有已發行有表決權證券合計總投票權的不少於51%(51%)，及(Iii)倘若就有關合並交易而言，合夥企業將與另一實體合併，則合夥企業將為有關合並中尚存的實體。該通知的規定不應被視為(I)允許本協議禁止的或需要合夥人同意的任何交易，或(Ii)要求任何一個或多個有限合夥人同意本協議下不需要同意的交易。各有限合夥人同意，作為收到根據本協議發出的通知的一項條件，對其中所載資料保密，直至普通合夥人實體公開披露該等資料為止，並在保密期內僅為決定是否行使贖回權及簽署普通合夥人所提供的保密協議而使用該等資料；然而，只要該等受權人、會計師及/或財務顧問同意接收及持有該等資料，有限合夥人可向其代理人、會計師及/或財務顧問披露該等資料，以獲取有關行使該等資料的意見。

C.保密性。儘管本第8.5節有任何其他規定，普通合夥人可在普通合夥人憑其唯一和絕對酌情權決定的時間內，對以下任何信息保密：(I)普通合夥人合理地認為屬於商業祕密性質的信息或其他信息，而普通合夥人善意地認為披露這些信息不符合合夥企業的最佳利益或可能損害合夥企業或其業務，或(Ii)法律或與非關聯第三方的協議要求合夥企業保密，但本第8.5.C節(第(Ii)款除外)不應影響上文第8.5.B節所述的通知要求。

D.通知表格。本協議規定的任何通知，包括本第8.5條或第14.D條，可通過根據《交易法》提交或提交的報告或通過郵寄

在合夥企業、普通合夥人或普通合夥人實體不時維護的網站上。

第8.6節：行使贖回權

A.將軍。(I)除第8.6節另有規定外，自共同單位最初發行日期後一年開始，該共同單位的持有人(如非普通合夥人或普通合夥人實體或普通合夥人或普通合夥人實體的任何附屬公司)有權(“贖回權”)要求合夥企業贖回該共同單位，贖回日期為指定的贖回日期，以換取與贖回價值相等的贖回價格。合夥應決定贖回價格應以現金金額或股份金額的形式支付，或以上述形式的任何組合支付，該決定應由普通合夥人以合夥的普通合夥人的身份作出，並擁有其唯一和絕對的酌情權。任何該等贖回權利須根據行使贖回權利的共同單位持有人(“贖回合夥人”)向合夥公司遞交的贖回通知(連同副本送交普通合夥人)而行使。有限合夥人可不時對其所擁有的部分或全部普通單位行使贖回權，但不限於頻率，條件是有限合夥人不得對少於二百(200)個特定類別的普通單位行使贖回權，除非該贖回合夥人當時持有的該類別普通單位少於二百(200)個，在這種情況下，贖回合夥人必須對該類別的該贖回合夥人所持有的所有普通單位行使贖回權，而且條件是，對於作為實體的有限責任合夥人，該有限合夥人可行使少於二百(200)個普通單位的贖回權，而不論該有限合夥人是否對該有限合夥人所持有的所有普通單位行使贖回權，只要該有限合夥人代表其一名或多名權益擁有人就該有限責任合夥人的權益百分百(100%)行使贖回權即可。

(I)贖回夥伴無權就如此贖回的任何共同單位收取就指定贖回日期後就該等共同單位作出的分派的合夥記錄日期所支付的任何分派。

(Ii)任何有限合夥人的受讓人可根據本第8.6節行使該有限合夥人的權利，而該有限合夥人應被視為已將該等權利轉讓予該受讓人，並受該有限合夥人的受讓人行使該等權利的約束。就該受讓人代表該有限責任合夥人行使該等權利而言，贖回款項應由合夥直接支付予該受讓人而非該有限責任合夥人。

(Iii)儘管有前述規定，就特別交易而言，贖回權可於普通合夥人或普通合夥人實體發出非常交易通知之日起至記錄日期止期間內行使，而不論普通單位是否在任何指定期間內尚未贖回，以決定有資格收取該等特別交易的股東

分銷或參與該非常交易(或如果沒有，則在該分銷或非常交易完成之日終止)。如果本款第(3)款適用，則指定的贖回日期為合夥企業和普通合夥人收到行使贖回權通知的日期。

B.普通合夥人實體承擔贖回權。(I)如有限合夥人已遞交贖回通知，普通合夥人實體可行使其唯一及絕對酌情決定權(受信託聲明所載有關股份所有權及轉讓的限制規限)，選擇直接承擔及履行已行使的贖回權利。如果選擇由普通合夥人實體作出，合夥企業應決定普通合夥人實體是否應以現金金額或股份金額或上述任何組合的形式支付贖回金額。合夥公司應由普通合夥人以合夥公司普通合夥人的身份，行使其唯一及絕對酌情決定權，決定該等款項應以現金金額或股份金額的形式支付，以及每種形式的代價的金額分別為多少。除非普通合夥人實體行使其唯一及絕對酌情決定權直接承擔及履行贖回權利，否則普通合夥人實體並無就贖回合夥人行使贖回權利對贖回合夥人或合夥企業負任何責任。如果普通合夥人實體應按照第8.6.B節第一句所述的方式行使其直接承擔和滿足贖回權利的權利，並應充分履行與此相關的義務，則合夥企業沒有權利或義務就該贖回合夥人行使贖回權利向贖回合夥人支付任何款項，且出於美國聯邦所得税的目的，贖回合夥人、合夥企業、普通合夥人和普通合夥人實體應將普通合夥人實體與贖回合夥人之間的交易視為向普通合夥人實體出售贖回合夥人的共同單位。

(I)如果贖回金額是以股份金額的形式支付的，則支付給贖回合夥人以換取贖回合夥人的合夥單位的股份總數為適用的股份金額。如果該數額不是整數股，應向贖回合夥人支付(I)等於減去該數額的最接近整數的股份數量加上(Ii)相當於剩餘零碎股份在估值日的價值的現金數額，否則應支付給贖回合夥人。

(Ii)如果以股份金額的形式支付贖回金額，則如此發行的股份在發行時應得到正式授權、有效發行、足額支付和無需評估，並且不受任何質押、留置權、產權負擔或限制，但普通合夥人的組織文件中規定的或根據證券法、相關國家證券或藍天法律或贖回合夥人就此類股份訂立的任何適用登記權協議產生的質押、留置權、產權負擔或限制除外，如果適用，應附有普通合夥人實體確定的形式和實質上的圖例，反映該等股份尚未根據證券法登記，以及任何其他合同限制或限制。在普通合夥人實體支付贖回金額後，普通合夥人實體將獲得由贖回合夥人贖回的通用單位，並應在本協議的所有目的下被視為該等

公共單位。根據普通合夥人的選擇，代替現金金額發行的股份可以是登記股份或非登記股份。

(Iii)每名贖回合夥人同意籤立普通合夥人實體在行使贖回權時可能合理要求的有關發行股份的文件或提供有關資料或資料。

行使贖回權的例外情形。儘管有第8.6.A節和第8.6.B節的規定，如果(但前提是)在指定的贖回日期(或如果PSA REIT不是普通合夥人實體，則為普通合夥人實體的組織文件)中關於股份所有權或轉讓的限制將禁止在指定的贖回日期向合夥人交付股份，則合夥人無權根據第8.6.A節行使贖回權。(Ii)根據適用的聯邦或州證券法或法規被禁止(不論普通合夥人實體是否實際承擔並滿足贖回權)；(Iii)在不限制前述規定的情況下，導致股份擁有者少於100人(無需參考歸屬規則確定)；(Iv)在不限制前述規定的情況下，導致普通合夥人實體按照守則第856(H)節的含義被“少數人持有”，或導致普通合夥人實體實際或建設性地擁有普通合夥人實體承租人10%(10%)或更多的所有權權益；本守則第856(D)(2)(B)條所指的普通合夥人、合夥企業或附屬公司，或(V)在不限制前述規定的情況下，促使贖回合夥人的股份收購與任何其他股份分配“整合”在一起，以符合證券法的登記規定。儘管有上述規定，普通合夥人仍可憑其唯一和絕對的酌情決定權放棄第8.6.C節規定的此類禁令。

D.對交付贖回的合夥單位沒有留置權。各有限合夥人與普通合夥人訂立契約並同意，所有交付贖回的合夥單位應交付予合夥企業或普通合夥人實體(視屬何情況而定)，且無任何留置權；即使本協議載有任何相反規定，普通合夥人實體或合夥企業均無義務收購受或可能受任何留置權約束的合夥企業單位。各有限合夥人還同意，如果因將其合夥單位轉讓給合夥企業或普通合夥人實體而需要繳納任何聯邦、州或地方税(包括財產轉讓税)，則該有限合夥人應承擔並繳納該等税款。

E.附加合夥權益；變更持有期。如果合夥企業根據第IV條向任何額外的有限合夥人發行合夥權益，普通合夥人應對本第8.6節作出其認為必要的修訂，以反映該合夥企業權益的發行情況(包括就行使與本協議所述不同的該等合夥企業權益行使贖回權的任何限制)，但該等修訂不得對任何其他有限合夥人在未經該有限合夥人事先書面同意的情況下行使其贖回權的權利造成重大不利影響。此外，普通合夥人可按其全權及絕對酌情決定權，隨時及不時就合夥單位持有人(I)減少或免除該持有人不得行使贖回權之前的期間長度或(Ii)縮短或放棄由行使贖回權至指定贖回日期之間的期間長度。

F.強制贖回由LTIP單位轉換而成的公用單位。

(I)就根據第4.7.A節或第4.7.C節將已歸屬的LTIP單位轉換為共同單位而發行的任何公用單位而言，合夥企業在受讓人向普通合夥人或合夥企業提供的服務終止後的任何時間，均有權(“強制贖回權利”)贖回該等公用單位。任何此類強制贖回權利應根據合夥企業向該等共同單位持有人發出的強制贖回通知行使。該等贖回將於指定的強制贖回日期進行，贖回價格相等於由普通合夥人全權及絕對酌情決定的現金金額或股份金額(“強制贖回金額”)。如果股票金額已交付，普通合夥人實體應直接向正在贖回的普通單位持有人發行此類股票，而且出於美國聯邦所得税的目的，這筆交易將被視為將普通單位出售給普通合夥人實體。

(Ii)如果普通合夥人實體以股份形式向被贖回普通單位的持有人支付強制贖回金額，則支付給該持有人以換取該持有人的共同單位的股份總數應為適用的股份金額。如該金額不是股份的整數，則應向該持有人支付(I)等於減去該數額的最接近整數的股份數目加上(Ii)普通合夥人按其合理酌情權釐定的現金金額，以代表原本應支付予該持有人的剩餘零碎股份的公允價值。

(Iii)正被贖回的普通單位持有人無權就如此贖回的任何普通單位收取就指定的強制贖回日期後就該等共同單位作出的分配的合夥記錄日期所支付的任何分配。

(4)被贖回的共同單位的持有人應表示、擔保和證明：該持有人(A)對被贖回的共同單位擁有可交易和未設押的所有權，不受任何其他個人或實體的所有留置權和權利或利益的約束；(B)有充分權利、權力和權力贖回和交出本章所規定的公共單位；以及(C)已獲得所有有權協商或批准贖回和交還的個人或實體的同意或批准。每名被贖回的普通股持有人同意簽署普通合夥人在行使強制贖回權時可能合理要求的與發行股份相關的文件。

(V)如果合夥企業根據第8.6.F節對持有人僅因適用第8.6.G節而無法贖回的任何普通單位行使強制贖回權，則合夥企業應向相關持有人支付一筆合理估計的金額，該金額約等於(A)增量税費(如有)的總和，因強制贖回而引起的(或合理地預期將會發生的)，超過了如果可比的PSA基於股票的獎勵在原始發行日期代替LTIP單位或AO LTIP單位時合理地將會或將會產生的税收成本，並且在強制贖回日期來自該基於股票的獎勵的股票被以強制贖回日期的強制贖回金額出售，加上(B)持有人在收到任何

根據第8.6.F(V)節支付的款項，由普通合夥人根據普通合夥人可獲得的信息合理確定。

G.從LTIP單位轉換為普通單位的兩年持有期要求。對於從LTIP單位轉換而來的任何公共單位，合作伙伴在此類公共單位的原始發行日期後兩年之前不得獲得贖回權，除非適用的獎勵協議或發行LTIP單位或AO LTIP單位的其他文件另有允許(包括在可歸因於(I)服務終止或(Ii)發生控制權變更(定義見適用的股權激勵計劃)的縮短轉換期的情況下)。

第九條
簿冊、紀錄、會計及報告

第9.1節會計記錄和會計

普通合夥人應在合夥企業的主要辦事處保存或安排保存與合夥企業業務有關的適當賬簿和記錄，包括但不限於向有限合夥人提供9.3節規定必須提供的任何信息、清單和文件副本所需的所有賬簿和記錄。合夥企業或其代表在正常業務過程中保存的任何記錄可以保存在打孔卡、磁帶、照片、縮微圖像、電子或雲存儲或任何其他信息存儲設備上，只要這樣保存的記錄能夠在合理的時間內轉換成清晰可讀的書面形式。合夥企業的賬簿應按照公認會計原則按權責發生制保存，以便進行財務和税務報告。

第9.2節--本財政年度

合夥企業的會計年度為歷年。

第9.3節。新聞報道

A.年度報告。如果普通合夥人實體在實際可行的範圍內儘快將其年度報告郵寄給其股東，但在任何情況下不得遲於該等報告郵寄之日，普通合夥人應安排向各有限責任合夥人郵寄一份截至最近結束的財政年度的年度報告，其中載有合夥企業的財務報表，或普通合夥人實體(如該等報表是根據公認會計原則與合夥企業合併編制的)該會計年度的財務報表，該等報表須由普通合夥人實體選定的全國認可的獨立公共會計師事務所審計。

B.季度報告。如果普通合夥人實體在切實可行的範圍內儘快將季度報告郵寄給其股東，但在任何情況下不得晚於該報告的郵寄日期，普通合夥人應安排向每個有限合夥人郵寄一份報告，其中包含截至該會計季度最後一天的未經審計的合夥財務報表，或普通合夥人實體的未經審計財務報表(如果該等報表是與合夥企業合併編制的)。

以及適用法律或法規要求的或普通合夥人認為適當的其他信息。

C.普通合夥人應已通過以下方式履行第9.3.A和9.3.B節規定的義務：(I)普通合夥人實體或合夥企業必須遵守《交易法》規定的定期報告要求，在規定的提交報告的期限內提交季度報告和年度報告，包括任何允許的延期，或(Ii)在合夥企業、普通合夥人或普通合夥人實體不時維護的網站上張貼或提供第9.3節要求的報告。

第十條
税務事宜

第10.1節：關於報税表的準備

普通合夥人應安排準備和及時提交合夥企業為聯邦和州所得税目的而要求的所有合夥企業收入、收益、扣除、虧損和其他項目的申報表，並應盡一切合理努力在每個納税年度結束後225天內提供有限合夥人為聯邦和州所得税申報目的合理需要的税務信息。

第10.2節：支持税收選舉

除非本守則另有規定，否則普通合夥人應以其唯一及絕對酌情決定權決定是否根據守則作出任何可供選擇的選擇(包括根據守則第754節作出的選擇)。普通合夥人有權在普通合夥人以其唯一和絕對的酌情決定權確定撤銷任何此類選擇符合合夥人的最佳利益時，尋求撤銷此類選擇。

第10.3節審計合夥企業代表和合夥企業税務審計事項

A.將軍。根據《合夥企業法》第6223(A)節的規定，普通合夥人應為美國聯邦所得税和任何相應的州或地方所得税的“合夥企業代表”，普通合夥人應任命一名在美國有大量業務的指定個人，由其代表其行事。

B.鮑爾斯。普通合夥人得到授權，但不是必需的(合夥人特此同意普通合夥人採取以下行動)：

(I)將任何估算的少付金額分配給合理應歸因於該等金額的合夥人；

(Ii)根據守則第6221(B)條作出選擇(如有的話)；

(3)與美國國税局就任何税務審計或司法審查達成任何和解，以調整合夥人或合夥企業在所得税方面需要考慮的合夥項目，並且在和解協議中，合夥企業代表可以明確規定，該協議對合夥企業和所有合夥人具有約束力；

(4)尋求對國税局或任何其他税務機關評估的任何調整進行司法審查，包括向税務法院提出調整申請，或向合夥企業主要營業地所在地區的美國索賠法院或美國地區法院提出退款申訴；

(5)幹預任何其他夥伴為對最終調整進行司法審查而提起的任何訴訟；

(6)隨時向國税局或其他税務機關提出行政調整請求，如果國税局或其他税務機關不允許這種請求的任何部分，則提出適當的訴狀(請願書或申訴)，要求對這種請求進行司法審查；

(7)與美國國税局或其他税務機關訂立協議，延長可歸因於合夥人為税務目的而須考慮的任何項目或受該項目影響的任何項目的評税期限；

(Viii)在適用法律或法規允許的範圍內，代表合夥企業的合夥人就任何税務審計或司法審查程序採取任何其他行動，包括但不限於：

(A)選擇《守則》第6226條規定的少繳税款的替代方法適用於合夥企業及其現任和前任合夥人；和

(B)對於根據《守則》第6225條進行的合夥水平評估，從合夥企業的可用現金中預留準備金，停止向合夥人分配可用現金，並要求現任或前任合夥人就其在合夥企業水平評估中的份額向合夥企業支付現金；和

(Ix)就其作為合夥代表的角色採取守則和條例所要求或準許的任何其他行動。

普通合夥人就上文第(7)款所述的任何審計或程序採取的任何行動和產生的任何費用，除法律要求的範圍外，是普通合夥人唯一和絕對酌情處理的事項，第7.7節中關於普通合夥人賠償的規定應完全適用於以合夥代表和指定個人身份的合夥企業代表和指定個人。

C.提供信息的協議。現任和前任合夥人同意向合夥企業和普通合夥人提供以下信息和文件：

(I)確定和證明合夥企業是否有資格根據《守則》第6221(B)條作出選擇的信息和文件；

(2)根據《守則》第6225(C)條減少夥伴關係水平評估的信息和文件；以及

(3)證明已支付《守則》第6226條規定的可歸屬責任的資料和文件。

D.報銷。普通合夥人在履行第10.3節規定的職責時發生的所有第三方費用和支出(包括法律和會計費用)應由合夥企業承擔。本合同不得解釋為限制合夥企業聘請會計師事務所和/或律師事務所協助合夥企業代表履行其在本合同項下的職責。

E.Survival。各合夥人在本第10.3節項下的義務在其退出合夥企業後仍繼續有效，並且各合夥人同意在該合夥人退出合夥企業時簽署合夥企業要求的此類文件，以確認和確認該合夥人在本第10.3條下的持續義務。

F.税基資本信息報告。合夥企業有權在合夥企業的任何納税申報表中，按照法律、法規或行政措施(由普通合夥人自行決定)可能要求的範圍和方式，報告合夥人的税基資本(“税基資本信息”)的金額。為允許進行此類報告，合夥人應在普通合夥人提出要求時提供信息，各合夥人將賠償合夥企業因此類信息的不準確、不完整或未能提供而產生的任何責任、索賠或費用，並使其不受損害，包括但不限於由此可能導致的任何錯誤報告。合夥人同意並承認，合夥企業可自行決定是否有必要或適當地報告税基資本信息，方法是應用安全港方法，即從合夥人的外部基準中減去合夥人在合夥企業中的責任份額，或普通合夥人選擇的任何其他合理方法。

第10.4節：預算組織開支

合夥企業可以選擇按照《守則》第709條的規定扣除費用。

第10.5節禁止扣繳。

每名有限合夥人特此授權合夥企業為該有限合夥人代為扣繳或支付普通合夥人認定合夥企業根據本協議就可分配、可分配或以其他方式轉讓給該有限合夥人的任何現金或財產而扣繳或支付的任何美國聯邦、州、地方或國外税款，包括但不限於根據守則第1441、1442、1445或1446條或本協議第10.3條規定由合夥企業代扣代繳或支付的任何税款。根據本協議第10.5節就有限合夥人扣留的任何款項，在合夥企業同時進行可抵銷該金額的分配的範圍內，應視為已支付或分配給該有限合夥人(視情況而定)。代表有限合夥人或就有限合夥人支付的任何款項應構成合夥對該有限合夥人的貸款，該有限合夥人應在收到普通合夥人通知必須支付這筆款項後十五(15)天內償還這筆貸款，除非(I)合夥從以下分派中扣留這筆款項

或(Ii)普通合夥人行使其唯一及絕對酌情決定權，決定可從合夥企業的可用資金中支付該等款項，若非該等款項，則可分配予該有限責任合夥人。每名有限合夥人在此無條件且不可撤銷地向合夥企業授予該有限合夥人合夥企業權益的擔保權益，以確保該有限合夥人有義務向該合夥企業支付根據第10.5節規定必須支付的任何款項。有限合夥人在本協議項下支付的任何款項，應按《華爾街日報》不時公佈的美國大型貨幣中心商業銀行的公司貸款基本利率計息，並自該款項到期之日起(即要求付款後十五(15)天)加四(4)個百分點(但不高於根據適用法律可能收取的最高利率)，直至該款項得到全額償付。每一有限合夥人應採取合夥企業要求的行動，以完善或強制執行本合同項下設定的擔保權益。

第十一條
轉賬和提款

第11.1節：銀行轉賬

A.定義。Xi在本條中就合夥權益或合夥單位使用的“轉讓”一詞，應被視為指普通合夥人聲稱將其全部或任何部分普通合夥人權益轉讓給另一人的交易，或有限合夥人聲稱將其全部或任何部分有限合夥人權益轉讓給另一人的交易，包括轉讓、出售、合併、轉讓、遺贈、轉易、設計、贈與、質押、產權負擔、質押、按揭、交換或任何其他處置(不論是自願或非自願的)。在本細則中使用的“轉讓”一詞，xi並不包括(I)合夥企業向合夥人贖回或回購合夥單位，或普通合夥人實體根據第8.6節或其他規定向有限合夥人收購合夥企業單位，或(Ii)普通合夥人向普通合夥人實體或普通合夥人實體的任何附屬公司轉讓合夥企業單位。有限合夥人權益的任何部分不得受制於任何債權人、任何配偶對贍養費或贍養費的申索或法律程序，且不得自願或非自願地轉讓或抵押，除非本協議可能明確規定或普通合夥人以其唯一及絕對酌情決定權書面同意。

B.將軍。除依照xi本條規定的條款和條件外，合夥企業的權益不得全部或部分轉讓。未依照本條規定轉讓或者聲稱轉讓合夥企業權益的，xi的轉讓無效。

第11.2節禁止普通合夥人和普通合夥人實體的合夥權益的轉讓；非常交易

A.將軍。普通合夥人和普通合夥人實體不得轉讓其任何合夥權益，如果普通合夥人實體不是普通合夥人，則普通合夥人實體不得轉讓其在普通合夥人中的任何直接或間接權益，除非(I)與第11.2.B條允許的交易有關，(Ii)與完成交易後與另一人的任何合併(包括三角合併)、合併或其他合併有關，且尚存實體的股權持有人與普通合夥人實體的股東實質上相同，(Iii)經外部有限合夥人同意，(Iv)在轉讓時是普通合夥人實體的關聯方且由普通合夥人實體控制的任何人，或(V)本協議明確允許的其他方式，普通合夥人也不得退出普通合夥人身份，但第11.2.B條允許的交易或第11.2.A條第(Ii)款允許的任何合併、合併或其他合併除外。

B.超常交易。普通合夥人實體或普通合夥人任何一方或雙方均可在未經任何有限合夥人或其他人士同意的情況下，轉讓其直接或間接持有的任何或全部合夥權益，涉及任何合併(包括但不限於三角合併)、與另一人的合併或其他合併、出售其全部或幾乎所有資產(僅為改變普通合夥人或普通合夥人實體的組織狀態或組織形式而進行的交易除外)或流通股的任何重新分類、資本重組或其他變化(面值變化或從面值變為無面值的情況除外)。或作為換算係數定義中所述的細分或組合的結果(每一項均為“非常交易”)，如果：

(I)就該特別交易而言，所有合夥人將獲得或將有權選擇就每個共同單位收取現金、證券或其他財產(如股份持有人一般亦獲提供選擇的機會)，現金、證券或其他財產的形式與股份持有人相同，且數額相等於轉換因數與就該非常交易而支付(或股份持有人會有權獲得的)一股代價的現金、證券或其他財產的最高款額的乘積，包括在非常交易完成之日起及之後的期間內的任何時間；然而，如果與特別交易有關的購買、投標或交換要約(“投標要約”)已向普通合夥人實體的組織文件下批准合併所需的百分比的持有人提出並被持有人接受，則合夥單位的每一持有人將獲得或有權獲得該持有人在緊接投標要約到期前行使贖回權並獲得股份以換取其合夥單位的最大數額的現金、證券或其他財產，並在緊接投標要約期滿之前接受該投標要約；

(2)符合下列所有條件：(A)由尚存實體直接或間接擁有的幾乎所有資產均由合夥企業或另一有限合夥企業或有限責任公司直接或間接擁有，而該另一有限合夥企業或有限責任公司是與該合夥企業合併、合併或合併資產後尚存的(在每種情況下，“尚存企業”

合夥企業“)；(B)在緊接該非常交易完成前持有共同單位的合夥人，根據該合夥企業的資產淨值和緊接該交易完成前該尚存合夥企業的其他淨資產的相對公平市場價值，在該尚存合夥企業中擁有一定比例的權益；(C)該等合夥人在尚存合夥中的權利、優惠和特權，至少與緊接交易完成前對共同單位有效的權利、優惠和特權，以及適用於尚存合夥的任何非管理成員或有限合夥人(尚存合夥的優先單位持有人除外)的權利、優先和特權一樣優惠；及(D)該等合夥人的權利至少包括以下其中一項：(X)根據第11.2.B(I)或(Y)節向該等人士提供的代價贖回其在尚存合夥企業的權益的權利；或(Y)贖回其於尚存合夥企業的權益以相當於緊接交易完成前其合夥單位的有效條款實質上相等的條款以現金贖回其在該尚存合夥企業的權益的權利，或如該尚存合夥企業的最終控制人已公開買賣普通股證券，則該等普通股證券的交換比率以該等證券及股份的相對公平市價為基礎；或

(Iii)普通合夥人實體為非常交易中尚存的實體，而股份持有人在非常交易中不收取現金、證券、財產或其他代價。

第11.3.節允許有限合夥人的權利轉讓

A.將軍。除第11.3.B及11.3.C節明確準許的範圍外，或與根據第8.6節行使贖回權有關者外，未經普通合夥人事先書面同意，有限合夥人(普通合夥人實體除外，以有限合夥人身份)不得轉讓其合夥權益的全部或任何部分，或該有限合夥人作為有限合夥人的任何權利，而普通合夥人可行使唯一及絕對酌情決定權不予同意。在第11.3.B條和第11.3.C條下允許的任何轉讓應遵守第11.3.D、11.3.E和11.3.F條規定的條件，所有允許的轉讓應遵守第11.4、11.5和11.6條。

B.無行為能力有限合夥人。如一名有限合夥人喪失履行職務能力，則該有限合夥人遺產的遺囑執行人、管理人、受託人、受託人、監護人、保管人或接管人將擁有有限合夥人的所有權利，但不超過其他有限合夥人所享有的權利，以處理或管理該遺產，並擁有喪失行為能力的有限合夥人有權將其在合夥企業中的全部或任何部分權益轉讓。有限合夥人喪失行為能力本身不得解除或終止合夥關係。

C.允許的轉賬。除第11.3.D、11.3.E、11.3.F、11.4、11.5及11.6條另有規定外，有限合夥人可在普通合夥人同意或不經普通合夥人同意下，將其合夥權益的全部或部分轉讓(I)如有限合夥人是個人，則將為其本人及/或其直系親屬的利益而成立的任何信託，或任何合夥、有限責任公司、合營企業、只由他本人和/或其直系親屬組成的公司或其他商業實體，以及由他本人和/或其直系親屬擁有或為他和/或其直系親屬的利益而擁有所有權權益的實體；(Ii)如屬信託的有限責任合夥人，則指該信託的受益人；(Iii)如屬合夥、有限責任公司、聯合

根據上文第(1)款被轉讓單位的合夥企業、公司或其他商業實體，其直系親屬成員或實際上是根據上文第(1)款轉讓合夥單位的人(S)的合夥人、所有者或股東(視屬何情況而定)；(4)如有限合夥人在本協議日期收購了合夥單位，並且是合夥、有限責任公司、合營企業、公司或其他商業實體，則向其合夥人、所有者、股東或關聯人(視情況而定)轉讓；或在其任何合夥人、擁有人或股東或其關聯公司中擁有實益權益的人(應理解，第(Iv)款將適用於每個人的所有合夥權益，無論與之有關的合夥單位是在本條款之日或之後獲得的)；(V)如有限合夥人是合夥企業、有限責任公司、合資企業、公司或其他商業實體，而第(Iii)或(Iv)款所述的任何一項除外，則按照該有限合夥人與該合夥企業之間發行該合夥企業權益的任何協議的條款；(Vi)根據贈與或其他未經對價的轉讓，(Vii)根據適用的繼承法或分配法，(Viii)授予另一有限責任合夥人，以及(Ix)根據與真誠金融機構的善意質押交易中授予的擔保權益或其他產權負擔，或因行使相關補救措施而產生的擔保權益或其他產權負擔，但須受本協議第11.3.F節的規定規限。信託或其他實體將被認為是為了合夥人直系親屬的利益而成立的，即使其他人在該信託或其他實體下或與該信託或其他實體擁有剩餘權益。如果在轉讓時，第8.6.G節將禁止對該合夥權益行使贖回權(將任何長期信託基金單位或行政部門長期信託基金單位視為已轉換為共同單位)，則本條不適用於該合夥企業權益。

不得進行違反證券法的轉讓。普通合夥人可禁止有限合夥人轉讓合夥單位，除非其收到該有限合夥人的法律顧問的書面意見(該意見和律師應合理地令該有限合夥人滿意)，表示該項轉讓不需要根據證券法提交登記聲明，或不違反適用於合夥企業或合夥單位的任何聯邦或州證券法律或法規，或在合夥企業的選擇下，合夥企業的法律顧問的意見相同。

不得進行影響合夥企業納税狀況的轉移。有限合夥人不得向任何人轉讓合夥單位(包括根據第8.6節進行的贖回或交換)，條件是：(I)合夥企業的法律顧問認為，(I)合夥企業的法律顧問認為：(I)合夥企業或普通合夥人或普通合夥人實體的任何附屬公司所持有的所有合夥企業單位的股份被贖回或交換，或根據第11.2節明確允許的交易除外；這會對任何房地產投資信託基金合夥人繼續合資格成為房地產投資信託基金的能力造成不利影響，或會使任何房地產投資信託基金合夥人根據守則第857節或第4981節繳納任何額外税款，或(Iii)此類轉讓是通過守則第7704節所指的“成熟證券市場”或“二級市場(或其實質等價物)”進行的(但第(Iii)款不得作為以任何方式限制或限制第8.6節下贖回權利的行使的基礎，除非且僅限於税外)。

律師向普通合夥人提供了一個意見，大意是，在沒有這種限制或限制的情況下，合夥企業有被視為“上市合夥企業”的重大風險，因此，作為一家公司應納税)。

F.不得向無追索權債務的持有人轉移。不得質押或轉讓任何合夥單位(為免生疑問，根據第11.3.C(Ix)節作出的任何質押)可向合夥企業的貸款人或與貸款構成無追索權債務的任何合夥企業的貸款人有關的任何人(按《條例》1.752-4(B)節的含義)作出，除非(I)事先向普通合夥人提供有關的書面通知，以及(Ii)貸款人與合夥企業和普通合夥人訂立安排，交換或贖回同時持有抵押權益的任何合夥單位，贖回金額與該貸款人被視為成為合夥企業的合夥人，以便根據《守則》第752節將責任分配給該貸款人。

第11.4.第11.4節替換有限合夥人

A.普通合夥人的同意。任何有限合夥人均無權以受讓人代替其為有限合夥人。然而，普通合夥人有權根據第11.4節同意將有限合夥人的權益的受讓人接納為替代有限合夥人，普通合夥人可根據其唯一和絕對的酌情決定權給予或拒絕同意。普通合夥人未能或拒絕允許任何此類權益的受讓人成為替代有限合夥人，不應導致對合夥企業或任何合夥人提起任何訴訟。普通合夥人在此同意接納任何向合夥單位持有人貸款或以其他方式提供信貸的真正金融機構為替代有限合夥人，並根據該金融機構行使與該等貸款或信貸延伸有關的該等合夥單位質押所賦予的權利而成為該等合夥單位的擁有人。

B.替代合夥人的權利。根據本細則獲xi接納為替代有限合夥人的受讓人，將擁有本協議項下有限合夥人的所有權利及權力，並須受本協議項下的所有限制及法律責任的規限。任何受讓人如獲接納為替代有限合夥人，須以受讓人簽署並向合夥商行遞交接受本協議的所有條款及條件(包括但不限於第15.11節的規定)，以及普通合夥人全權及絕對酌情決定為接納本協議所需或適宜的其他文件或文件為條件，且每份文件及文件的形式及實質均令普通合夥人合理滿意為條件。

C.合作伙伴登記處。在被替換的有限合夥人被接納後，普通合夥人應在其認為必要的情況下更新合夥企業的賬簿和記錄中的合夥人登記處，以反映合夥人登記處的接納情況。

第11.5節：保護受讓人。

如果普通合夥人在其唯一和絕對酌情決定權下，不同意第11.4節所述的第11.3節下的任何許可受讓人被接納為替代有限合夥人，則就本協議而言，該受讓人應被視為受讓人。一個

受讓人應享有該法規定的有限合夥權益受讓人的所有權利，包括從合夥企業獲得分配的權利，以及受讓人從受讓方獲得的合夥單位的淨收益、淨虧損、收益、損失和重新獲得的收入份額，並享有根據第8.6節授予有限合夥人的權利，但不應被視為本協議下的任何其他目的的合夥單位持有人。並無權在提交予有限合夥人表決的任何事項上表決該等合夥單位(該等合夥單位被視為已就該事項表決，其表決比例與有限合夥人持有的所有其他合夥單位的表決比例相同)。如任何該等受讓人意欲再轉讓任何該等合夥單位，則該受讓人須受本細則所有條文的規限，與任何希望轉讓合夥單位的有限責任合夥人的範圍及方式相同。

第11.6節--《總則》

A.有限合夥人的出資人。任何有限合夥人均不得退出合夥企業，除非該有限責任合夥人的所有合夥單位已根據xi章程細則獲準轉讓，或根據第8.6節贖回其所有合夥單位。

B.有限合夥人地位的終止。任何有限責任合夥人如於根據本細則允許的轉讓中轉讓其所有合夥單位，而該受讓人已獲接納為替代有限責任合夥人或根據第8.6節贖回其所有合夥單位，則該有限責任合夥人將不再為有限責任合夥人。

C.轉移的時間。根據本條規定，xi只能在提前十(10)個工作日通知普通合夥人的情況下進行轉讓，除非普通合夥人另有同意。

D.分配。若合夥企業權益於合夥企業會計年度的任何季度期間根據本細則第8.6節的規定轉讓或贖回或轉讓，則該會計年度的淨收益、淨虧損、其中的每一項以及應歸屬於該等權益的所有其他項目應在出讓方合夥人和受讓方合夥人之間進行分配，並考慮到受讓方合夥人和受讓方合夥人根據守則第706(D)節和相應法規在會計年度內的不同權益，由普通合夥人決定。任何合夥單位的所有可用現金分配，如合夥記錄日期在上述轉讓、轉讓或贖回日期之前，應分配給轉讓方合夥人或贖回合夥人(視屬何情況而定)，如果是轉讓或轉讓而不是贖回，則此後歸屬於該合夥單位的所有可用現金分配應分配給受讓方合夥人。

E.附加限制。除本協議包含的任何其他轉讓限制外，包括但不限於第七條和xi本條的規定，在任何情況下，任何合夥人未經普通合夥人以其唯一和絕對的酌情決定權明確同意(I)向沒有合法權利、權力或行為能力擁有合夥企業權益的任何個人或實體轉讓或轉讓合夥企業權益；(Ii)違反適用法律；(Iii)合夥權益的任何組成部分，例如資本賬，或分配權，與合夥權益的所有其他組成部分分開；。(Iv)如

合夥企業存在重大風險，即這種轉讓將導致合夥企業因聯邦或州所得税的目的而終止(除普通合夥人、普通合夥人實體或其任何子公司以外的所有有限合夥人所持有的所有合夥單位的股份被贖回或交換，或根據第11.2節明確允許的交易除外)；(V)如果合夥企業的律師認為存在重大風險，即此類轉讓將導致合夥企業在美國聯邦所得税方面不再被歸類為合夥企業(除普通合夥人、普通合夥人實體或其任何子公司以外的所有有限合夥人所持有的所有單位的股份被贖回或交換，或根據第11.2條明確允許的交易除外)；(Vi)此類轉讓要求根據任何適用的聯邦或州證券法登記該合夥企業的權益；(Vii)如果此類轉讓是通過守則第(7704)節所指的“成熟證券市場”或“二級市場(或其實質等價物)”進行的，或者此類轉讓導致合夥企業成為“公開交易合夥企業”，如守則第(469(K)(2)節或第(7704(B)節)所定義)(但第(Vii)款不得作為以任何方式限制或限制第8.6節下贖回權的行使的基礎，除非且僅限於此範圍)，外部税務律師向普通合夥人提供了一種意見，大意是，在沒有這種限制或限制的情況下，合夥企業存在被視為“上市合夥企業”並因此被視為公司應納税的重大風險)；(Viii)如該項轉讓使合夥企業或合夥企業的活動須受1940年《投資公司法》、1940年《投資顧問法案》或經修訂的《房地產投資信託基金條例》規管；(Ix)如普通合夥人全權及絕對酌情決定該項轉讓會對任何REIT合夥人保持REIT資格的能力造成不利影響；或(X)如該合夥企業的法律顧問認為，該項轉讓有可能對任何REIT合夥人繼續合資格成為REIT的能力造成不利影響，或會令任何REIT合夥人根據守則第857節或第4981節繳交任何額外税款。

F.取消“公開交易合夥”地位。普通合夥人應監督合夥企業的權益轉讓，以確定(I)該等權益是否在守則第7704節所指的“既定證券市場”或“二級市場(或其實質等價物)”進行交易，以及(Ii)額外的權益轉讓是否會導致合夥企業不能符合條例第(1.7704-1)節(或美國國税局其後公佈的此類指引)所述的至少一項“安全港”的資格，而在這些安全港下，權益將不會被視為“在二級市場上隨時可交易”(或其實質等價物)“守則”第7704節所指的(“安全港”)。普通合夥人應採取一切合理必要或適當的步驟(由其全權酌情決定)，以防止任何權益交易或合夥企業對在該等市場上進行的轉讓的任何承認，併除本協議另有規定外，促使合夥企業遵守至少一個安全港的條款。如果普通合夥人根據第11.6.F節的授權確定，合夥企業試圖遵守其中一個安全港的嘗試有合理的可能性，可能導致不是所有根據第8.6節提出的合夥單位贖回請求在任何課税年度都得到兑現，則普通合夥人可(但不應被要求)實施其認為適當的措施(由其在真誠地行使其唯一酌情決定權時決定)，以在該年度內將可用贖回合夥單位的機會分配給希望在該課税年度贖回合夥單位的合夥人中符合一個或多個安全港的方式。

第十二條
合夥人的接納

第12.1節允許接納繼任普通合夥人

根據第11.2節的規定，普通合夥人的所有普通合夥人權益的繼承人，如被建議被接納為繼任普通合夥人，應被接納為普通合夥人，自轉移後生效。任何該等繼承人應繼續經營合夥企業的業務而不解散。在這種情況下，接納應以該繼承人普通合夥人簽署並向合夥企業交付接受本協議的所有條款和條件以及實施接納所需的其他文件或文書為準。

第12.2節允許額外有限合夥人的加入

A.將軍。未經普通合夥人同意，任何人不得被接納為額外的有限合夥人，普通合夥人的同意應由普通合夥人唯一和絕對酌情決定是否給予。根據本協議向合夥企業出資或行使接受合夥單位選擇權的人士，只有在獲得普通合夥人同意並向普通合夥人提供(I)以普通合夥人滿意的形式接受本協議的所有條款和條件的證據(包括但不限於15.11節授予的授權書)以及(Ii)普通合夥人酌情決定將其接納為額外有限合夥人的其他文件或文書後，才應被接納為合夥企業的額外有限合夥人。在普通合夥人同意後，接納任何人為額外的有限責任合夥人，應自該人的姓名記錄在合夥企業的簿冊和記錄上之日起生效。

B.分配給其他有限合夥人。如果任何額外的有限合夥人在除會計年度第一天以外的任何一天加入合夥企業，則該會計年度的淨收益、淨虧損、其中的每一項以及可在合夥人和受讓人之間分配的所有其他項目應根據準則第706(D)節的規定，考慮到他們在會計年度內的不同利益，採用臨時結賬法分配給該額外的有限合夥人和所有其他合夥人和受讓人(除非普通合夥人在其唯一和絕對酌情的情況下選擇採用每日、每週或每月的比例分配方法，在這種情況下，淨收益、淨虧損、其中每一項都將根據普通合夥人選擇的適用期間按比例分配)。僅為作出該等分配的目的，普通合夥人可酌情決定，在接納任何額外有限合夥人的日曆月內，每項該等項目均須分配予所有合夥人及受讓人，包括該額外有限合夥人。合夥企業登記日期之前的所有可用現金分配應僅分配給除額外有限合夥人以外的合夥人和受讓人，此後的所有可用現金分配應分配給包括該額外有限合夥人在內的所有合夥人和受讓人。

第12.3節協議和有限合夥證書的修訂

為使任何合夥人加入合夥企業，普通合夥人應根據公司法採取一切必要和適當的步驟修訂合夥企業的記錄，並在必要時儘快準備本協議的修正案(包括對合夥人登記處的修正案)，如果法律要求，普通合夥人應編制和提交有限合夥企業證書修正案，並可為此行使根據本協議第15.11節授予的授權書。

第十三條
解散和清盤

第13.1條.裁判員解散

根據本協議的條款，合夥企業不得因替代有限合夥人或額外有限合夥人的加入或繼任普通合夥人的加入而解散。普通合夥人退出後，任何繼任普通合夥人應繼續經營合夥企業的業務。一旦發生以下任何一種情況（“清算事件”），合夥企業應解散，其事務應結束：

(I)普通合夥人退出的情況(破產事件除外)，除非在退出後九十(90)天內，獲得外部有限合夥人同意繼續合夥企業的業務，並同意任命一名替代普通合夥人，自退出之日起生效；

(Ii)普通合夥人以其唯一及絕對酌情決定權選擇解散合夥；

(3)根據該法的規定頒佈司法解散合夥企業的法令；

(4)在以現金或有價證券出售合夥企業的全部或基本上所有資產和財產後九十(90)天；或

(V)具有司法管轄權的法院作出最終且不可上訴的判決，裁定普通合夥人破產或無力償債，或具有適當司法管轄權的法院根據現在或以後生效的任何聯邦或州破產或破產法律，針對普通合夥人作出最終及不可上訴的濟助令，除非在作出該等命令或判決之前或作出該等判決之前或作出該等判決時，已取得外部有限合夥人同意繼續合夥企業的業務，並於該命令或判決作出日期前一日起委任一名替代普通合夥人。

第13.2節.破產和清盤

A.將軍。發生清算事項時，合夥企業繼續以有序清盤、清算資產、清償債權人、合夥人的債權為目的繼續經營。任何合夥人不得采取任何與結束合夥企業的業務和事務不一致、不必要或不適當的行動。

普通合夥人(或如沒有剩餘的普通合夥人，則由有限合夥人以過半數票選出的任何人(“清盤人”))負責監督合夥企業的清盤和解散，並應充分考慮合夥企業的債務和財產，合夥企業的財產應在獲得其公允價值後儘快清算，其收益(在普通合夥人確定的範圍內，可包括普通合夥人或任何其他實體的股權或其他證券)應按下列順序使用和分配：

(I)首先，償付和解除合夥對合夥人以外的債權人的所有債務和債務；

(2)第二，支付和解除合夥企業對普通合夥人的所有債務和債務；

(Iii)第三，支付和解除合夥公司對有限責任合夥人的所有債務和債務；

(Iv)第四，合夥權益的持有人在清盤時有權按照任何此類合夥權益類別或系列的權利優先分配(以及在每個此類類別或系列中，根據其在該類別的權益的百分比按比例分配給每一持有人)；及

(V)在實施所有期間的所有捐款、分配和分配後，根據其資本賬户向合夥人，包括但不限於既有長期信託投資計劃單位持有人支付的餘額(如果有)。

除按照第7.4條規定報銷普通合夥人的費用外，普通合夥人不得因根據本條款第十三條提供的任何服務獲得任何額外補償。

B.延期清算。儘管第13.2.A節的規定要求對合夥企業的資產進行清算，但在符合其中規定的優先順序的情況下，如果在合夥企業解散之前或之後，清算人認為立即出售合夥企業的部分或全部資產是不切實際的，或將給合夥人造成不應有的損失，清算人可行使其唯一和絕對的酌情權，將任何資產的清算推遲一段合理的時間，但償還合夥企業負債所需的資產(包括作為債權人的那些合夥人)或分配給合夥人，以代替現金。根據第13.2.A節的規定，清盤人認為不適合清算的合夥資產中的不可分割權益作為共有人的權益。任何該等實物分派，只有在清盤人善意判斷該等實物分派最符合合夥人利益的情況下，方可作出，並須受清盤人認為合理及公平的有關財產處置及管理的條件，以及當時管限該等財產運作的任何協議所規限。清盤人應採用其可能採用的合理估值方法，確定任何實物分配的財產的公平市場價值。

第13.3.確保遵守條例的時間要求；恢復赤字資本賬户

A.分配的時間。如果合夥企業是條例第1.704-1(B)(2)(Ii)(G)節所指的“清算”，則應根據第XIII條向符合條例第(1.704-1)(B)(2)(Ii)(B)(2)節規定資本賬户為正的普通合夥人和有限合夥人進行分配。普通合夥人可酌情決定：(A)按比例向普通合夥人及有限合夥人按本條第XIII條作出的分配：(A)分配給為普通合夥人及有限合夥人的利益而設立的信託，目的是清算合夥企業的資產，收回欠合夥企業的款項，以及支付合夥企業或普通合夥人因合夥企業而產生或與其有關的任何或有或不可預見的負債或義務(在此情況下，任何此等信託的資產須不時按普通合夥人及有限合夥人的合理酌情決定權分配予普通合夥人及有限合夥人)，按照合夥企業分配給這類信託的金額按照本協定分配給普通合夥人和有限合夥人的比例)；或(B)為合夥企業負債(或有或有或其他)提供合理準備金，並反映欠合夥企業的任何分期付款債務中未實現的部分；但該等預扣金額應儘快分配給普通合夥人和有限合夥人。

B.合夥企業清算時資本賬户赤字的恢復。如果任何合夥人的資本賬户有赤字(在實施了所有納税年度的所有出資、分配和分配後，包括髮生清算的年度)，該合夥人沒有義務就該赤字向合夥企業的資本作出任何貢獻，並且該赤字不應被視為對合夥企業或任何其他人的債務，除非本第13.3.B條另有規定，或者受影響的合夥人和合夥企業另有明確的書面協議。儘管有上述規定，(I)如果普通合夥人的資本賬户有赤字餘額(在實施了所有合夥年度或其部分年度的所有繳款、分配和分配，包括髮生清算的年份)，普通合夥人應向合夥企業的資本出資，按照條例1.704-1(B)(2)(Ii)(B)(3)節的規定，將赤字餘額恢復到零；(2)如果虧損分攤合夥人的資本賬户有赤字餘額(在實施所有合夥年度或其部分年度的所有出資、分配和分攤後，包括髮生清算的年度)，該虧損分攤合夥人有義務在合夥企業清算時，就該虧損分攤合夥人資本賬户中的任何赤字餘額向合夥企業作出貢獻，數額相當於該虧損餘額或該虧損分攤合夥人的虧損分攤金額中的較小者；和(Iii)本第13.3.B條第一句不適用於任何其他合夥人，但僅限於該合夥人事先在普通合夥人同意下書面同意承擔一項明確義務，即在合夥企業清算後恢復其資本賬户中可能存在的全部或部分赤字。未經普通合夥人明確書面同意，有限合夥人無權以其唯一及絕對酌情決定權成為虧損分攤合夥人、增加其虧損分攤金額或以其他方式同意恢復其資本賬户中可能存在的任何赤字的任何部分。所需的任何供款

根據本條款第133.B.條對合夥人的收購應在(I)清算權益的合夥年度結束之日或(Ii)清算之日後第90(90)天或之前進行。虧損分攤合夥人就該虧損分攤合夥人的資本賬户餘額的赤字向合夥企業繳納的任何收益，應視為該虧損分攤合夥人的出資，其收益應視為合夥企業的資產，適用第13.2.A節的規定。

第13.4.保護有限合夥人的權利

除本協議另有規定外，每名有限合夥人應僅關注合夥企業的資產，以退還其出資，並無權要求或接受合夥企業現金以外的財產。除本協議另有明確規定外，任何有限合夥人在退還其出資、分配或撥款方面，不得優先於任何其他有限合夥人。

第13.5條撤銷解散通知

如果發生清算事件，或如果沒有一個或多個合夥人根據第13.1條作出的選擇或反對的規定，就會導致合夥企業解散，則普通合夥人應在此後三十(30)天內向每一位合夥人以及合夥企業定期開展業務的所有其他各方(由普通合夥人酌情決定)提供有關的書面通知。

第13.6節限制有限合夥企業證書的註銷

第13.2條規定的合夥企業的現金和財產清算完成後，合夥企業即告終止，有限合夥企業證書以及在特拉華州以外司法管轄區內合夥企業作為外國有限合夥企業的所有資格均應取消，並應採取終止合夥企業所需的其他行動。

第13.7條規定清盤的合理時間

應根據第13.2條為合夥企業的業務和事務的有序清盤和資產清算留出合理的時間，以最大限度地減少因清盤而造成的任何損失，在清盤期間，本協議的規定在合夥人中繼續有效。

第13.8節允許放棄分區

各合夥人特此放棄分割合夥財產的任何權利。

第13.9節清盤人的法律責任

清算人應得到合夥企業的賠償，並使其不受損害，賠償的方式和程度與受償人可根據第7.7條獲得賠償的方式和程度相同。

第十四條
合夥協議的修訂；會議

第14.1條修訂條例草案

A.將軍。若要修改或放棄本協議的任何條款，應事先徵得普通合夥人的書面同意。普通合夥人在未經有限合夥人同意的情況下，可對本協議進行任何方面的修改，但本協議第十四條所述或本協議另有明文規定者除外。

B.需要外部有限合夥人同意的修訂。下列修訂(不論是否根據任何合併(不論合夥是否為尚存的實體或因合併而產生的實體)、合併、重組、法律實施或其他方式作出)均須徵得外部有限合夥人的同意(此處所提及的對合夥人造成不利影響的內容，僅指在“外部有限合夥人同意”的定義內未被排除提供同意的合夥人)：

(I)對第8.5節、第8.6節及其相關定義術語的任何修訂，或以其他方式影響轉換系數或贖回權的運作，除非第8.6.E節允許，在每種情況下，以在任何實質性方面對合作夥伴產生不利影響的方式；

(Ii)對第V條及其相關界定條款的任何修訂，或以其他方式影響合作伙伴根據本條款應向其支付的分派的權利，但與根據第4.2節設立或發行新的或額外的合夥權益有關，以及除非根據第4.2節和第5.5節允許，在每種情況下，均會對合作夥伴造成任何實質性方面的不利影響；

(Iii)對第六條及其相關界定條款的任何修訂，或其他將對公司向合夥人分配損益的實質性改變，但與根據第4.2節創建或發行新的或額外的合夥企業權益有關，以及根據第6.2節允許的除外；

(Iv)修改合夥人的有限責任的任何修訂(但任何此類修訂亦須徵得適用合夥人的同意)或向合夥人施加任何向本公司作出額外出資的義務；或

(V)對第4.2.A節(僅限但書)、第7.5節、第11.2節、第11.3節和第14.1.B節的任何修訂，以及每種情況下的相關定義術語。

C.需要獲得某些有限合夥人批准的其他修訂。本協議不得修改或以其他方式修改：(I)與持有同類單位的其他合夥人(僅以持有同類單位的合夥人的身份)相比，本協議對任何類別單位的合夥人(僅以合夥人的身份持有此類單位)造成不成比例的不利影響；或(Ii)在第(I)和(Ii)款的每一種情況下，本協議的任何條款或相關定義僅與特定合夥人有關。

D.普通合夥人應在與合夥人的下一次定期溝通中或在修改後九十(90)天內，以書面形式通知合夥人根據第14.1.A節所作的任何修改或豁免，無需徵得外部有限合夥人或任何其他合夥人(S)的同意，以較早者為準。對於根據第14.1.B節規定需要外部有限合夥人同意的任何修訂或豁免，普通合夥人應尋求第14..2節所述外部有限合夥人對該等擬議修訂或豁免的書面同意，或應召開會議就此進行表決並處理其認為適當的任何其他事務。為獲得書面同意，普通合夥人可要求在合理規定的時間內作出答覆，但不得少於十五(15)天，合夥人未能在此期限內作出答覆應構成與普通合夥人就適用建議書提出的建議一致的同意。根據第14.1.B節和第14.1.C節的規定，任何該等建議的修訂或豁免如獲普通合夥人批准並徵得外部有限合夥人的同意(視情況而定)，應被採納，並作為對本協議的修訂或豁免生效。

E.合夥人登記處的修訂和重述不是一項修正案。即使本條第XIV條或本協議其他部分有任何相反規定，普通合夥人對合夥人登記處的任何修訂和重述，以反映本協議授權或允許的其他事件或變更，均不應被視為對本協議的修訂，並可由普通合夥人在未經有限合夥人同意和沒有任何通知要求的情況下隨時和不時地進行。

第14.2節合夥人的臨時會議

A.將軍。合夥人會議可由普通合夥人召集，普通合夥人在收到持有合夥企業權益的有限合夥人的書面請求後，即可召開合夥人會議，該申請佔共同單位權益的25%(25%)或更多。催繳通知應説明擬處理的業務的性質。任何此類會議的通知應在會議日期前不少於七(7)天至不超過三十(30)天通知所有合作伙伴。合夥人可以親自或委託代表在該會議上投票。當本協議允許或要求合夥人投票或同意時，可在合夥人會議上投票或同意，或可按照第14.1.A節規定的程序進行投票或同意。除本協議另有明確規定外，應以佔共同單位百分比權益多數的合夥權益持有人的同意為準。

B.無需開會即可採取行動。除本協議另有明確規定外，如果持有合夥權益的合夥人簽署了一份書面同意，説明採取的行動超過共同單位百分比權益的50%(50%)(或本協議明確要求的其他百分比)，則需要或允許在合夥人會議上採取的任何行動都可以在沒有會議的情況下采取。此類同意可以包含在一份文書或多份文書中，並具有與合夥人投票相同的效力和效果。此類同意應提交給普通合夥人。如此採取的行動應被視為是在持有共同單位所需百分比權益的合夥人向普通合夥人提交書面同意之日舉行的會議上採取的。

C.代理。每名有限合夥人均可授權任何人士代表其處理有限合夥人有權參與的所有事宜，包括豁免任何會議的通知、投票或參與會議。每份委託書必須由有限合夥人或其事實代理人簽署。除非委託書中另有規定，否則委託書在自委託書之日起滿十一(11)個月後無效。任何委託書均可由簽署委託書的有限合夥人隨意撤銷，該撤銷在合夥企業收到書面通知後生效。

D.會議的進行。每一次合夥人會議應由普通合夥人或普通合夥人根據普通合夥人或普通合夥人認為適當的會議規則指定的其他人士主持。

第十五條
一般條文

第15.1節：地址和通知

根據本協議，要求或允許向合作伙伴或受讓人發出或作出的任何通知、要求、請求或報告應以書面形式發出，並在當面或通過美國一級郵件或其他書面或電子通信方式(包括傳真、傳真、電子郵件或商業快遞服務)發送給合作伙伴或受讓人時視為已發出或作出，地址為合作伙伴登記處規定的地址，或合作伙伴根據本第15.1節通知普通合夥人的其他地址。

第15.2節包括所有標題和説明

本協議中的所有條款或章節標題或説明僅為方便起見。它們不應被視為本協議的一部分，也不得以任何方式定義、限制、延伸或描述本協議任何條款的範圍或意圖。除另有特別規定外，凡提及“條款”、“章節”和“展品”，均指本協定的條款、章節和展品。

第15.3節使用代詞和複數

只要上下文需要，本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數，反之亦然。

第15.4節：採取進一步行動

雙方應簽署和交付所有文件，提供所有信息，並採取或不採取必要或適當的行動，以實現本協定的目的。

第15.5節具有約束力。

本協議對本協議雙方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人的利益具有約束力。

第15.6節保護債權人

除本協議中關於任何受償方的明確規定外，本協議的任何規定均不得為合夥企業的任何債權人的利益，也不得由其強制執行。

第15.7節：豁免。

任何一方未能堅持嚴格履行本協議的任何約定、義務、協議或條件，或因違反本協議而行使任何權利或補救措施，均不構成放棄任何此類違反或任何其他約定、義務、協議或條件。

第15.8節

本協議可一式兩份簽署，所有副本共同構成對本協議所有各方具有約束力的一份協議，即使所有此類各方都不是正本或相同副本的簽字方。以傳真或其他電子傳輸方式(如“pdf”格式)交付已簽署的本協議的簽字頁應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。每一方在本協議上簽字後，立即受本協議約束。

第15.9節適用的法律

本協議應根據特拉華州的法律進行解釋和執行，並受該州法律管轄，不考慮法律衝突原則。

第15.10節禁止條款的無效

如果本協議的任何條款在任何方面無效、非法或不可執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不受影響。

第15.11節授權委託書

A.將軍。接受合夥單位(或與之相關的任何權利、利益或特權)的每名有限合夥人和每名受讓人被視為不可撤銷地組成和任命普通合夥人、任何清盤人、每一人的任何清盤人和獲授權的高級人員和事實上的代理人，以及在每一種情況下單獨行事的每一人，作為其真正合法的代理人和事實上的代理人，並在其名稱、地點和替代中擁有充分的權力和權威：

(I)在適當的公職籤立、宣誓、確認、交付、存檔和記錄(A)普通合夥人或任何清盤人認為適當或必要的所有證書、文件和其他文書(包括但不限於本協定和有限合夥證書及其所有修訂或重述)，以在特拉華州和在該合夥可能開展業務或擁有財產的所有其他司法管轄區內組成、限定或繼續作為有限合夥(或有限合夥人負有有限責任的合夥)的存在或資格；

普通合夥人或任何清盤人認為適當或必要的，以反映根據本協議的條款對本協議的任何修訂、變更、修改或重述；(C)普通合夥人或任何清盤人認為適當或必要的所有轉易契和其他文書或文件，以反映合夥企業根據本協議的條款解散和清算，包括但不限於，註銷證書；(D)與根據xi條款、本協議第十二條或第十三條所述的其他事件或任何合夥人的出資額有關的所有文書，以及(E)所有證書，與確定合夥企業權益的權利、優惠和特權有關的文件和其他文書；和

(Ii)在普通合夥人或任何清盤人全權及絕對酌情決定權下，籤立、宣誓、確認及存檔所有適當或必需的投票、同意、批准、豁免、證書及其他文書，以作出、證明、給予、確認或批准合夥人根據本協議作出或給予的或符合本協議條款的任何投票、同意、批准、協議或其他行動，或由普通合夥人或任何清盤人全權及絕對酌情作出適當或必需的投票、同意、批准、協議或其他行動，以落實本協議的條款或意圖。

除非根據本協議第XIV條或本協議另有明文規定，否則本條款15.11中包含的任何內容均不得解釋為授權普通合夥人或任何清盤人修訂本協議。

B.不可撤銷的自然。謹此宣佈上述授權書不可撤銷，是一項附帶權益的授權書，以確認每名合夥人在其代表合夥企業提出的任何申請或其他訴訟中，將依賴普通合夥人或任何清盤人的權力代表合夥企業行事，該授權書將繼續有效，不受任何有限合夥人或受讓人隨後喪失履行職務能力及該有限合夥人或受讓人合夥單位的全部或任何部分轉讓的影響，並應延伸至該有限合夥人或受讓人的繼承人、繼承人、受讓人及個人代表。每名上述有限合夥人或受讓人在此同意受普通合夥人或任何清盤人根據該授權書真誠行事所作的任何陳述的約束；每名該等有限合夥人或受讓人在此放棄可用來抗辯、否定或否定普通合夥人或任何清盤人根據該授權書真誠採取的行動的任何及所有抗辯。每名有限合夥人或受讓人應在收到普通合夥人或清盤人的請求後十五(15)天內簽署並向普通合夥人或清盤人交付普通合夥人或清盤人(視情況而定)認為為達成本協議和合夥企業的目的所需的進一步指定、授權書和其他文書。

第15.12節：適用於整個協議

本協議包含合作伙伴之間關於本協議主題的完整理解和協議，並取代合作伙伴之間關於本協議的任何先前書面口頭理解或協議。

第15.13節不允許以單位持有人或股東的身份行使任何權利

本協議不得解釋為賦予合夥單位持有人作為普通合夥人或普通合夥人實體的單位持有人或股東的任何權利，包括但不限於任何收取股息或向普通合夥人或普通合夥人實體的股東作出的其他分派的權利，或就任何單位持有人或股東會議選舉普通合夥人或普通合夥人實體的受託人(或董事，如適用)或任何其他事項投票或同意或接收通知的權利。

第15.14節規定了保持REIT地位的限制

就守則第856(C)(2)或856(C)(3)節而言，根據第7.4節或第7.7節向REIT合夥人或其任何高級人員、受託人、僱員或代理人支付或貸記的任何款項將構成該REIT合夥人的總收入(“REIT合夥人付款”)，則即使本協議有任何其他規定，該REIT合夥人在任何財政年度的付款金額不得超過以下兩者中較小者：

(I)相等於多付的款額(如有的話)，(A)守則第856(C)(2)節(A)至(H)分節所述的該REIT合夥人在本財政年度的總收入(守則第856(C)(3)節所指的，但不包括任何REIT合夥人付款的款額)的4%，(B)該REIT合夥人從守則第856(C)(2)節(A)至(H)分節以外的來源所得的總收入(守則第856(C)(2)節所指的)的款額((C)(2)守則(但不包括任何REIT合夥人付款的金額)；或

(Ii)相等於該筆超額款項的款額，如(A)該REIT合夥人在守則第856(C)(3)節(A)至(I)分節所述的財政年度總收入的24%(但不包括任何REIT合夥人付款的款額)超過(B)該REIT合夥人從守則第856(C)(3)節(A)至(I)分節以外的來源取得的總收入(守則第856(C)(3)節所指但不包括任何REIT合夥人付款的款額)；

但是，如果作為先例，REIT合夥人獲得税務律師的意見，認為收取超出的金額不會對該REIT合夥人符合REIT資格的能力產生不利影響，則該REIT合夥人可以支付超過上文第(1)和(2)項所述金額的款項。由於上述限制，REIT合夥人付款不能在一年內支付，該等REIT合夥人付款應結轉並被視為在下一年度產生，但該等款項不得結轉超過五年，如果在該五年期間內未支付，則應到期；此外，(I)在支付REIT合夥人付款時，該等付款應首先用於結轉未償還金額(如有)，及(Ii)對於超過一個財政年度的結轉金額，該等付款應首先用於最早的財政年度。

茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期簽署。

附件A

合夥人登記處的格式

附件B

資本賬户維護

1.合夥人的資本帳目

A.合夥企業應根據《條例》第1.704-1(B)(2)(Iv)節的規定，為每個合夥人設立一個單獨的資本賬户。該資本賬户應增加：(I)該合夥人根據本協議向合夥企業作出的所有出資和任何其他視為出資的金額，以及(Ii)按照本協議第1.B節計算並根據本協議第6.1節和附件C分配給該合夥人的所有合夥企業收入和收益(包括免税的收入和收益)，並減去(X)根據本協議向該合作伙伴提供的所有實際和視為分配的現金或財產的現金或協定價值，以及(Y)根據本協議第1.B節計算並根據本協議第6.1節和附件C分配給該合作伙伴的所有合夥企業扣除和損失項目。

B.為了計算將反映在合夥人資本賬户中的任何收入、收益、扣除或虧損項目的金額，除非本協議另有規定，任何此類項目的確定、確認和分類應與根據守則第703(A)節為美國聯邦所得税目的而確定的其確定、確認和分類相同(為此，根據守則第703(A)(1)節要求單獨説明的所有收入、收益、損失或扣除項目應包括在應納税所得額或虧損中)，並進行以下調整：

(1)除條例1.704-1(B)(2)(Iv)(M)節另有規定外，所有收入、收益、損失和扣除項目的計算應不考慮合夥企業可能根據《守則》第754節作出的任何選擇，但因合夥向合夥人分配財產而根據守則第734節對合夥企業的資產調整基礎所作的任何調整(如該等調整以前並未反映在合夥人的資本賬户中)，應按條例1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)節規定的方式和限制在合夥人的資本賬户中反映。

(2)在計算所有收入、收益和扣除項目時，應不考慮法典第705(A)(1)(B)或705(A)(2)(B)條所述項目不能包括在總收入中，或目前既不能扣除也不能資本化美國聯邦所得税。

(3)可歸因於任何合夥財產的應課税處置的任何收入、收益或虧損的釐定，須猶如該財產在該處置日期的經調整基準在款額上相等於該合夥在該日期就該財產的賬面價值一樣。

(4)在計算此類應納税所得額或虧損時，應計入該會計年度的折舊，以代替折舊、攤銷和其他成本回收扣除。

(五)合夥企業資產的賬面價值按照本辦法第1.D節的規定進行調整的，其調整金額應當計入處置該資產的損益。

(6)根據本協議附件C第2款特別分配的任何物品不應考慮在內。

C.合夥單位的受讓人(包括任何受讓人)應按比例繼承轉讓人資本賬户的一部分。

D.(1)根據條例1.704-1(B)(2)(Iv)(F)節的規定和第1.D(2)節的規定，所有合夥企業資產的賬面價值應向上或向下調整，以反映自本條例第1.D(2)節規定的調整之時可歸因於該合夥企業財產的任何未實現收益或未實現虧損，猶如該等未實現收益或未實現虧損已在實際出售該等財產時確認，並已根據協議第6.1節予以分配。

(2)此類調整應截至下列時間進行：(A)緊接在任何新合夥人或現有合夥人收購合夥企業的額外權益之前，以超過最低限度的出資額換取；(B)緊接在合夥企業將超過最低限度的財產分配給合夥人之前，作為在合夥企業中的權益的代價；(C)緊接在《條例》1.704-1(B)(2)(2)(G)節所指的合夥企業清算之前；(D)緊接在發行任何長期信託投資計劃單位之前；及(E)緊接在發行任何合夥企業的任何LTIP單位之前，但根據上述(A)、(B)、(D)及(E)條作出的調整，只可在普通合夥人認為為反映合夥人在合夥企業中的相對經濟利益而有必要或適當的情況下作出。

(3)根據條例1.704-1(B)(2)(Iv)(E)節的規定，實物分配的合夥企業資產的賬面價值應向上或向下調整，以反映在任何此類資產分配時可歸因於該合夥企業財產的任何未實現收益或未實現虧損。

(4)就本附件B而言，在釐定未實現收益或未實現虧損時，所有合夥資產(包括現金或現金等價物)的現金總額及公平市價應由普通合夥人採用其可能採用的合理估值方法釐定，或如屬根據協議第十三條進行清算分配的情況，則應由清盤人採用其可能採用的合理估值方法釐定及分配。普通合夥人或清盤人(視情況而定)應按其唯一及絕對酌情決定的方式在合夥企業的資產中分配公平市價總額，以得出個別物業的公平市價。

E.本協議中與資本賬户維護有關的條款(包括本附件B和其他附件)旨在遵守第1.704-1(B)節的規定，並應以與該規定一致的方式進行解釋和應用。在此情況下，普通合夥人應確定修改資本賬户或任何借方或貸方的方式是審慎的(包括但不限於，

有關以出資或分派財產擔保的負債或由合夥企業、普通合夥人或有限責任合夥人承擔的負債的借方或貸方)是為遵守該等規定而計算的，普通合夥人可在不考慮協議第XIV條的情況下作出該等修訂，條件是該修訂不大可能對合夥企業解散時根據協議第XIII條可分配予任何人士的金額有重大影響。普通合夥人還應(I)根據條例第1.704-1(B)(2)(Iv)(Q)節的規定，進行必要或適當的調整，以保持合夥人的資本賬户與合夥企業資產負債表上反映的合夥企業資產負債表中反映的合夥資本數額之間的平衡，並根據條例第1.704-1(B)(2)(Iv)(Q)節進行任何適當的修改，以及(Ii)在意外事件可能導致本協議不符合條例第1.704-1(B)節的情況下進行任何適當的修改。

2.沒有利息

合夥企業不得就出資或合夥人資本賬户餘額支付利息。

3.不得提款

除本協定第四條、第五條、第七條和第十三條規定外，任何合夥人無權提取其出資或資本賬户的任何部分，或從合夥企業獲得任何分配。

附件C

特殊分配規則

1.特殊分配規則。

儘管本協議或本附件C有任何其他規定，下列特別撥款應按下列順序進行：

A.最小收益按存儲容量使用計費。儘管《協議》第6.1節或本附件C的任何其他規定另有規定，但如果在任何財政年度內合夥企業最低收益出現淨減少，則應向每個合夥人特別分配該年度(如有必要，還可在以後幾年)的合夥企業收入和收益項目，金額等於該合作伙伴在合夥企業最低收益淨減少中所佔的份額，這是根據條例第1.704-2(G)節確定的。按照前一句的規定進行分配時，應根據該句規定需要分配給每個合夥人的相應數額按比例進行分配。分配的項目應按照第1.704-2(F)(6)節的規定確定。本第1.A節旨在遵守條例第1.704-2(F)節中的最低收益扣款要求，並僅為本第1.A節的目的而定。每一合作伙伴的調整後資本賬户赤字應在根據本協議第6.1節就該財年進行任何其他分配之前確定，且不應考慮該財年合作伙伴最低收益的任何減少。

B.合作伙伴的最低收益按存儲容量使用計費。儘管本協議6.1節的任何其他規定或本附件C的任何其他規定(本附件C的第1.A節除外)，如果在任何財政年度因合夥人無追索權債務而導致的合夥人最低收益淨減少，則根據第1.704-2(I)(5)節的規定，分享可歸因於該合夥人無追索權債務的合夥人最低收益的每個合夥人應被特別分配該年度的合夥人收入和收益項目(如有必要，隨後幾年)，數額相當於該合夥人根據條例第1.704-2(I)(5)節確定的可歸因於該合夥人無追索權債務的合夥人最低收益淨減少額。按照前一句的規定進行分配時，應按照該句規定需要分配給各普通合夥人和有限合夥人的相應金額按比例進行分配。分配的項目應按照第1.704-2(I)(4)節的規定確定。本第1.B節意在遵守《條例》第1.B節中的最低收益退款要求，並應與該節的解釋一致。僅為本1.B節的目的，每個合作伙伴的調整後資本賬户赤字應在根據本協議第6.1節或本附件關於該會計年度的任何其他分配之前確定，但根據本協議第1.A節的分配除外。

C.合格收入抵銷。如果任何合夥人意外收到條例1.704-1(b)(2)(ii)(d)(4)，1.704-1(b)(2)(ii)(d)(5)，或1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(6)節所述的任何調整、分配或分配，並且在執行了本條例第1.A和1.B節就該會計年度要求的分配後，該合夥人出現調整後的資本賬户赤字，合夥企業的收入和收益項目(包括每個合夥企業收入項目的比例部分，包括財政年度的毛收入和收益)應以足夠的金額和方式具體分配給該合夥人，

在《條例》要求的範圍內，其調整後的資本賬户赤字應儘快由此類調整、分配或分配產生。本第1.C節旨在構成條例第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節下的“合格收入抵銷”，並應與之一致解釋。

D.總收入分配。如果任何合夥人在任何會計年度結束時出現調整後的資本賬户赤字(在考慮到根據前款就該會計年度進行的分配後)，應向每個該合夥人特別分配合夥企業的收入和收益項目(由每項合夥企業收入中按比例分配的部分，包括本財年的毛收入和收益)，其金額和方式應足以在本條例要求的範圍內消除其調整後的資本賬户赤字。

E.無追索權扣除。除普通合夥人根據第4.2節對其他類別的合夥單位另有明確規定外，任何會計年度的無追索權扣除應僅根據持有共同單位的合夥人各自的百分比權益分配給其。如果普通合夥人本着善意酌情決定，合夥企業的無追索權扣除必須以不同的比例分配，以滿足根據守則第704(B)節頒佈的法規的安全港要求，普通合夥人獲授權在通知有限合夥人後，將該會計年度的規定比例修訂為數字上最接近的比例，以滿足該等要求。

F.合作伙伴無追索權扣除。根據1.704-2(B)(4)和1.704-2(I)條的規定，任何財年的合夥人無追索權扣除應特別分配給承擔合夥人無追索權債務的經濟損失風險的合夥人。

G.Code部分進行了754次調整。根據條例第1.704-1(B)(2)(4)(M)節的規定，在確定資本賬户時需要考慮根據守則第734(B)節或第743(B)節對任何合夥企業資產的調整計税基礎的，資本賬户的調整金額應被視為損益項目(如果調整增加了資產的基礎)或虧損(如果調整降低了基礎)，而該等損益項目應特別分配給合夥人，其方式應與根據該條例第(2)款要求調整其資本賬户的方式一致。

H.沒收分配。在任何合夥人沒收任何未歸屬的合夥權益後，如果在協議日期後頒佈的最終財務條例所要求的範圍內，收入、收益、損失或扣除的毛項目應分配給該合夥人，以確保所有未歸屬的合夥權益的分配在守則第704(B)節下得到確認。

2.用於税收目的的撥款

A.除本節第2款另有規定外，出於美國聯邦所得税的目的，每項收入、收益、損失和扣除應在合作伙伴之間按相同的

作為“賬面”收入、收益、損失或扣除的相關項目，按照本協議第6.1條和本附件C第1節的規定進行分配。

B.為了消除可歸因於出資財產或調整後財產的賬面税差異，應將收入、收益、損失和扣除項目分配給合作伙伴，用於美國聯邦所得税，如下所示：

(1)(1)就出資財產而言，歸屬於該財產的物品應按照守則第704(C)節的原則在合夥人之間分配，以考慮到第704(C)節的價值與出資時其調整基礎之間的變化(考慮本附件C第2節)；以及

(A)可歸因於出資財產的任何剩餘收益或剩餘損失項目應在合夥人之間分配，分配方式與其相關的“賬面”收益或損失項目根據協議的6.1節和本附件C的第(1)節分配的方式相同。

(2)(2)如屬經調整財產，該等項目須

(I)首先，按照《守則》第704(C)節的原則在合夥人之間分配，以考慮可歸因於此類財產的未實現收益或未實現虧損及其根據附件B的分配；

(Ii)第二，如果該財產最初是出資財產，則應按照本附件C第2.B(1)節的方式在合夥人之間進行分配；以及

(B)可歸因於調整後財產的任何剩餘收益或剩餘損失項目應在合夥人之間分配，分配方式與其相關的“賬面”收益或損失項目根據協議6.1節和本附件C第1節分配的方式相同。

(3)所有其他收入、收益、損失和扣除項目在合作伙伴之間的分配方式應與其相關的賬面損益項目根據本協議第6.1節和本附件C第1節進行分配的方式相同。

C.在根據守則第704(C)節頒佈的規定允許合夥企業利用其他方法消除財產賬面價值與其調整後的基礎之間的差異的範圍內，普通合夥人有權選擇合夥企業所使用的方法，這種選擇對所有合夥人具有約束力，但符合合夥企業與合夥人之間的協議。

附件D

贖回通知

簽署人在此不可撤銷地(I)根據經修訂的Public Storage OP，L.P.有限合夥協議的條款及當中所指的贖回權利贖回於Public Storage OP，L.P.的合夥單位，(Ii)交出該合夥單位及其所有權利、所有權及權益，及(Iii)指示於行使贖回權利時可交付的現金金額或股份金額(由普通合夥人釐定)交付至以下指定地址，而如股份將予交付，則該等股份須登記或放置於以下指定的名稱(S)及以下指定的地址。簽署人在此聲明、擔保和證明：(A)簽署人對該等合夥單位擁有可出售且未設押的所有權，不受任何其他個人或實體的權利或利益影響；(B)有充分權利、權力和權力贖回和交出本協議規定的合夥單位；(C)已獲得所有有權協商或批准贖回和交還該等合夥單位的個人或實體(如有)的同意或批准。

如果要發行股票，發行對象為：

展品：E

有限合夥人承諾

本有限合夥人對日期為2024年2月14日的經修訂及重新簽署的公共倉儲有限合夥協議(以下簡稱“接受”)的接受併入於日期為2024年2月14日的經修訂及重新簽署的經修訂及重新簽署的公共倉儲有限合夥協議(“合夥協議”)，並由簽署人簽署及交付。自本協議簽署之日起，被指定為附加有限合夥人的簽署人已被接納為合夥企業的有限責任合夥人，經簽署並交付本協議，簽署人同意受合夥協議條款和條款的約束，包括合夥協議15.11節中規定的授權書。截至本合同簽署之日，指定為附加有限合夥人的簽字人已發行的公用事業單位數量顯示在該附加有限合夥人簽名的下方。本協議中使用的所有術語和未作其他定義的術語應具有《合夥協議》中賦予它們的含義。

本承諾可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本應視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的單據。

日期：[_], 2024

數量

公共單位：

[_]

附件f

合夥人選擇轉換的通知
將LTIP單位轉換為公共單位

以下籤署的LTIP單位持有人在此不可撤銷地(I)根據經修訂的合夥企業有限合夥協議的條款，選擇將Public Storage OP，L.P.(“合夥企業”)中的LTIP單位轉換為共同單位；及(Ii)指示將轉換後可能交付的任何現金代替共同單位交付至以下指定的地址。以下籤署人在此聲明、保證和證明：(A)簽署人有權使用該等LTIP單位，不受合夥企業以外的任何其他個人或實體的權利或利益的影響；(B)有完全的權利、權力和權力促成該等LTIP單位的轉換；以及(C)已獲得所有有權同意或批准此類轉換的個人或實體(如有)的同意或批准。

展品：G

由合夥作出選擇的通知以強制轉換
將LTIP單位轉換為公共單位

Public Storage OP，L.P.(“合夥企業”)特此不可撤銷地選擇使下述LTIP單位持有人持有的LTIP單位數量根據經修訂的合夥企業有限合夥協議條款轉換為共同單位。

持有人姓名：

本通知日期：

要轉換的LTIP單位數：

請打印：與合夥企業註冊的準確名稱

展品：H

強制贖回通知

根據經修訂的Public Storage OP，L.P.有限合夥協議的條款和其中所指的強制贖回權利，Public Storage OP，L.P.(“合夥企業”)特此贖回Public Storage OP，L.P.中的通用單位。如果股份金額是在行使強制贖回權時交付的，普通合夥人應交付以下規定的股份數量。如果現金金額是在行使強制贖回權時交付的，合夥企業應交付下列現金金額。

持有人姓名：

持有者的社會保障或税務識別號碼：

持有人地址：

普通合夥人將交付的股份數量：

合夥企業交付的現金金額：

展品一

術語的指定

區域組織LTIP單位

以下為民政事務總署土地及工業投資署轄下各單位的條款：

1.定義的術語。

答：“調整事件”是指(A)合夥企業對合夥企業單位中所有未完成的共同單位進行分配；(B)合夥企業將未完成的共同單位細分為更多的單位，或將未完成的共同單位合併為更少的單位；或(C)合夥企業通過對其共同單位進行重新分類或資本重組，發行任何合夥企業單位，以換取其未完成的共同單位。下列事項不得為調整事件：(X)在融資、重組、收購或其他類似商業交易中發行合夥單位；(Y)根據任何員工福利或補償計劃或分配再投資計劃發行合夥單位；或(Z)就普通合夥人向合夥企業的出資向普通合夥人發行任何合夥單位；或(Z)就普通合夥人出售(或出售)證券所得收益向普通合夥人發行任何合夥單位。

B.“AO LTIP轉換通知”是指已歸屬的AO LTIP(或將在AO LTIP轉換日期或之前歸屬的未歸屬的AO LTIP單位)持有人以本附件I附表A規定的格式發出的通知，或採用合夥企業提供的實質上採用本附件I附表A格式的其他表格(包括電子表格或門户網站)發出的通知。

C.“AO LTIP轉換系數”是指(I)於轉換日期的股份價值超出該已歸屬的AO LTIP單位的AO LTIP參與門檻(定義見下文)後，除以(Ii)於AO LTIP轉換日期的每股價值的商。即使有任何相反的規定，如果該等股份公開買賣，則用以計算任何AO LTIP單位轉換後將發行的LTIP單位數目的價值，將為緊接轉換日期前一個交易日收市時該等股份的市價。

D.“AO LTIP Participation Threshold”是指每個AO LTIP單位的股票在發行之日的價值，除非相關的AO LTIP獎勵協議中規定了更高的金額。

E.“AO LTIP獎勵協議”是指AO LTIP單位持有人在接受股權激勵計劃下的AO LTIP單位獎勵時簽訂的每一份或任何一份協議或文書。

F.“AO LTIP轉換日期”是指AO LTIP轉換通知中規定的將已歸屬的AO LTIP單位轉換為已歸屬的LTIP單位的日期，或本附件I第7.G節另有規定的日期。

G.“已歸屬的區域組織LTIP單位”是指已歸屬且不再被沒收的區域組織LTIP單位。

H.“未歸屬的區域組織LTIP單位”是指尚未歸屬並仍可被沒收的區域組織LTIP單位。

2.發行和歸屬。

A.問題。在一般合夥人實體全權酌情決定下，可根據普通合夥人授標協議的條款發行高級合夥人基金單位。除非普通合夥人全權酌情決定，否則不得對AO LTIP單位進行認證。

B.授予。發行區域組織LTIP單位所依據的區域組織LTIP授予協議將管轄該等區域組織LTIP單位的歸屬條款。

C.沒收未歸屬的民航處LTIP單位。根據頒發未歸屬的區域組織LTIP單位的《區域組織LTIP授予協議》，應對該等未歸屬的區域組織LTIP單位的沒收(包括任何到期)進行管理。一旦被沒收，相關的未歸屬的AO LTIP單位應立即被視為已被取消，且不再出於任何目的而未償還，而無需採取任何進一步行動。除非在AO LTIP單位獎勵協議中另有規定，否則不應就任何被沒收的AO LTIP單位支付任何對價或其他付款。

3.Distributions

組織LTIP單位無權從合夥企業獲得任何分發。

4.Allocations

如《協定》第6.1.F節所述，在任何課税年度或該課税年度中未結清的課税年度的任何課税年度或該課税年度的部分課税年度，該組織的LTIP單位應分配淨收益和淨虧損(但淨虧損僅限於先前分配的淨收入)。普通合夥人有權酌情推遲或加快AO LTIP單位參與淨收益或淨虧損的分配，或調整根據本第4條進行的分配，以實現各方預期的經濟安排的目的，並確保按照協議第4.8節的規定，在美國聯邦所得税方面，AO LTIP單位將被尊重為“利潤利益”。

5.Adjustments

A.調整。如果發生調整事件，則普通合夥人應對每個AO LTIP單位進行相應調整，調整的增量與調整共同單位的增量相同，前提是在調整事件發生之日，如果普通股的值小於適用的AO LTIP單位參與閾值，則對AO LTIP單位的調整應僅針對共同單位調整的增量將超過該AO LTIP單位參與閾值的金額，但儘管有上述規定，如果發生調整事件，普通合夥人

可對區域組織LTIP單位進行其認為適當的調整，以實現區域組織LTIP單位的預期經濟效益。

B.多重調整事件。如果發生多個調整事件，則只需使用考慮每個調整事件的單一公式對AO LTIP單位進行一次調整，就好像所有調整事件同時發生一樣。

C.公平調整。如果合夥企業採取了影響其他共同單位的行動，而普通合夥人實體認為，該行動將需要對高級行政人員長期税費方案單位進行調整以實現上述調整，則普通合夥人應在法律允許的範圍內，並在普通合夥人實體全權酌情決定在當時情況下適當的時間，以法律允許的範圍和任何發行高級行政人員長期税費方案單位的計劃的條款，對高級行政人員長期税費政策單位進行調整。

D.調整記錄。如果按照本協議的規定對區域組織LTIP單位進行調整，合夥企業應迅速在合夥企業的賬簿和記錄中提交一份官員證書，列出該調整，並簡要説明需要進行調整的事實，該證書應為該調整正確性的確鑿證據，且無明顯錯誤。在該證書提交後，合夥企業應立即向每個AO LTIP單位持有人郵寄一份通知，説明對其AO LTIP單位的調整以及調整的生效日期。

6.沒有清算優先權

區域組織LTIP單位不應享有清算優先權。

7.將AO LTIP單位轉換為既有LTIP單位的權利

A.ao LTIP轉換權。持有者有權將其持有的全部或部分已歸屬LTIP單位轉換為已歸屬LTIP單位，如本文所述。

B.AO LTIP轉換通知。若要轉換其歸屬的AO LTIP單位，除非普通合夥人同意其他時間段，否則持有人應在所要求的AO LTIP轉換日期前不少於十(10)天也不遲於六十(60)天向合夥企業遞交AO LTIP轉換通知。

C.在實施根據第(5)節作出的任何調整後，須接受AO LTIP轉換通知的可轉換既有AO LTIP單位數目應轉換為若干(或其一小部分)須予轉換的AO LTIP單位數目乘以AO LTIP轉換系數；但普通合夥人可全權酌情決定提供一個已繳足且不應評税的既有LTIP單位，以代替任何零碎既有LTIP單位。

D.持有期。儘管本協議第8.6.A(I)節有任何相反的規定或持有期要求(但受第8.6節剩餘部分的約束

根據該協議附件I，該等普通基金單位持有人可同時根據附表I及根據該協議第8.6節遞交有關該等已歸屬LTIP單位及將於該等已歸屬LTIP單位轉換為已歸屬LTIP單位時向該持有人發出的普通單位的通知；然而，合夥企業在任何情況下不得贖回該等共同單位，直至(I)該等經轉換的LTIP單位轉換日期及(Ii)經轉換的LTIP單位發行兩年後的翌日。

E.轉換程序。持有者既有的LTIP單位的轉換應在適用的AO LTIP轉換日期營業結束後自動進行，自第二天開業之日起，合夥人登記處應反映在這種轉換後可發行的既有LTIP單位的發行情況。

F.資本項目的處理。為在本協議下作出未來分配，於轉換日期，適用的高級行政人員LTIP單位持有人的經濟資本帳户結餘應減去可歸入已轉換的高級行政人員LTIP單位的該等經濟資本帳户結餘金額。

G.強制轉換交易。

一、強制轉換；分配。在緊接強制轉換交易之前，所有有資格轉換的歸屬AO LTIP單位(包括因強制轉換交易而歸屬的AO LTIP)應根據協議第4.7.C節轉換為歸屬LTIP單位，然後在允許的最大範圍內轉換為通用單位，每個轉換日期或轉換日期(視情況而定)在緊接強制轉換交易生效之前，考慮到與強制轉換交易相關的任何分配(或如果合夥企業的資產以交易價格出售或如果適用，按普通合夥人實體善意使用在交易中歸屬於合夥單位的價值確定的價值)。

三、考慮。就任何強制性轉換交易而言，合夥企業應作出商業上合理的努力，使每名已歸屬的AO LTIP單位持有人有權就其轉換後的共同單位收取強制性轉換交易的每共同單位對價，並在充分攤薄的基礎上計算，同時考慮到強制性轉換交易對普通合夥人實體及合夥企業所有未償還證券的影響。

三、選擇性考慮。倘若共同單位持有人有機會選擇強制轉換交易完成後將收取的代價形式或類型，則在該強制性轉換交易前，普通合夥人實體應向每名強制轉換交易單位持有人發出有關選擇的即時書面通知，並應作出商業上合理的努力，讓該等持有人有權透過向一般合夥人實體發出書面通知，選擇該持有人所持有的每個共同單位轉換為與該強制轉換交易有關的代價形式或類型。如持有的各區域組織LTIP單位持有人未能作出上述選擇，則該持有人(及其任何受讓人)在轉換所持有的每個區域組織LTIP單位時，應獲得

他或她(或他或她的任何受讓人)在共同單位持有人沒有作出選擇時，將獲得共同單位持有人將獲得的相同種類和金額的對價。

8.合夥企業可選擇贖回

AO LTIP單位將不會由合夥企業選擇贖回；但前述規定並不禁止該合夥企業向其持有人回購該基金單位，前提是該持有人同意出售該等基金單位。

9.投票權

A.以共同單位投票。除第9節第9款另有規定外，AO LTIP單位的持有人無權就提交有限合夥人表決的任何事項投票。

B.特別審批權。AO LTIP單位的持有者應僅擁有(A)適用法律的不可放棄條款(如有)不時要求的投票權，以及(B)第9.C節明確規定的作為一類的額外投票權。

C.階級權利。 在未獲得受影響的當時未償AO LTIP單位50%以上的持有人的贊成票的情況下，普通合夥人實體和/或合夥企業不得親自或委託代理人以書面形式或在會議上表示贊成（作為一個類別單獨投票），採取任何會重大不利改變、改變、修改或修改的行動，無論是通過合併、合併或其他方式，本協議（包括本附件一）中規定的AO LTIP單位的條款，但前提是：

(i)如果任何此類變更、變更、修改或修訂將平等、按比例地改變、變更、修改或修訂共同單位的權利、權力或特權，則無需獲得AO LTIP單位持有人的單獨同意（在這種情況下，AO LTIP單位的持有人在轉換後僅擁有協議第14.1條規定的投票權（如果有））;

(Ii)就任何合併、合併或其他業務合併或重組而言，只要(X)在緊接交易生效前已轉換為共同單位，(Y)仍未結清而其條款實質上不變，或(Z)如該合夥並非該項交易中的尚存實體，則以在分配、分配、贖回、轉換及投票權方面與該尚存實體的權利實質上相同且沒有任何收入的條款交換該尚存實體的證券，持有者預期在交換美國聯邦所得税時確認的收益或損失(以及共同單位或AO LTIP單位(或其替代證券)可轉換成的其他證券的條款在分配、分配、贖回、轉換和投票的權利方面實質上相同)，這種合併、合併或其他業務合併或重組不應被視為對AO LTIP單位的權利、權力或特權進行實質性和不利的改變、改變、修改或修改，條件是如果一些但不是全部的AO LTIP單位被轉換為共同單位

緊接在交易生效之前(以上(Y)或(Z)條均不適用)，則根據本節所需的同意將是持有超過50%的AO LTIP單位的持有者同意在此類轉換、既有LTIP單位和未完成的共同單位作為一個類別根據上文第8.A節一起投票；

(3)設立或發行任何共同單位或任何類別的合夥企業的共同單位或任何類別的共同單位或優惠單位(不論在支付分派、贖回權及在清算、解散或清盤時的資產分配方面，均屬次於、同等或較高級)，而(X)不需共同單位持有人同意，或(Y)確須徵得共同單位持有人的同意，並根據上文第8.A節經共同單位、既得的LTIP單位及AO LTIP單位的持有人投票批准，與在合夥企業中擁有類似投票權的任何其他類別或系列有限合夥權益單位一起，不得被視為實質性地和不利地改變、改變、修改或修訂行政機關有限合夥企業單位的權利、權力或特權；

(Iv)合夥對適用於任何一個或多個尚待處理的税務及税務優惠單位持有人的任何限制或限制的豁免，不得被視為對該等單位相對於其他持有人的權利、權力或特權作出重大及不利的更改、更改、修改或修訂。上述表決規定不適用於以下情況：在採取或生效本應進行表決的行動之時或之前，所有尚未轉換和/或贖回的AO LTIP單位已被轉換和/或贖回，或規定在該時間或之前進行這種贖回和/或轉換；和

(V)普通合夥人有權在未徵得普通合夥人LTIP單位持有人同意的情況下，按需要修訂協議，以反映本條款第8.b節並未特別準許而普通合夥人全權酌情決定必需或適當的對協議作出的任何更改，惟該等更改不得對授予高級合夥人LTIP單位持有人的任何權利造成負面影響或消除，而該等權利須經他們批准。

* * *

附件A，附件I

AO LTIP改裝通知

以下已簽署的已歸屬的AO LTIP單位持有人在此不可撤銷地選擇根據經修訂的合夥企業的有限合夥協議的條款，將下文所載的歸屬於Public Storage OP，L.P.(“合夥企業”)的已歸屬的AO LTIP單位的數目轉換為歸屬的LTIP單位。以下籤署人在此聲明、保證和證明：(A)擁有該等區域組織LTIP單位的所有權，不受合夥企業以外的任何其他個人或實體的權利或利益影響；(B)有完全權利、權力和權力促使該等區域組織LTIP單位按照本協議的規定進行轉換；以及(C)已獲得所有有權同意或批准此類轉換的個人或實體(如有)的同意或批准。

附件B，附件I

以合夥方式作出的選舉通知改為強制轉換

將AO LTIP單位合併為既有LTIP單位

Public Storage OP，L.P.(“合夥關係”)在此不可撤銷地選擇導致由AO持有人持有的AO LTIP單位的數量

根據合夥企業的有限合夥協議的條款，下文所述的LTIP單位將轉換為既有的LTIP單位。

展品：J

優先選擇單位條款的指定

“初級單位”是指代表任何類別或系列的合夥權益的合夥單位，現在或以後由合夥企業授權、發行或尚未清償，並由合夥企業明確指定，在合夥企業的分配或自願或非自願清算、解散或清盤方面，其級別低於平價優先單位。

“平價優先股”是指代表任何類別或系列的合夥人權益的合夥單位，現在或以後由合夥企業授權、發行或明確指定，與本附件J附表I所列優先股平價，該附表可能會不時修訂。

“F系列優先合夥權益”是指F系列優先股所證明的合夥企業的所有權權益，如本協議所述，在支付分配或清算時具有優先權。

“F系列優先股”是指根據本協議設立的一系列優先股，代表所有合作伙伴根據本協議發行的F系列優先股權益中的一小部分、不可分割的份額。

“G系列優先合夥權益”是指G系列優先股所證明的合夥企業的所有權權益，如本協議所述，在支付分配或清算時具有優先權。

“G系列優先股”是指根據本協議設立的一系列優先股，代表所有合作伙伴根據本協議發行的G系列優先股權益中的一小部分、不可分割的份額。

“GP-A系列優先權益”是指由GP-A系列優先股證明的合夥企業中的所有權權益，如本協議所述，在支付分配或清算時具有優先權。

“GP-A系列優先股”是指根據本協議設立的一系列優先股，代表所有合作伙伴根據本協議發行的GP-A系列優先股中的一小部分、不可分割的份額。

“H系列優先合夥權益”是指由H系列優先股證明的合夥企業的所有權權益，如本協議所述，在支付分配或清算時具有優先權。

“H系列優先股”是指根據本協議設立的一系列優先股，代表根據本協議發行的所有合作伙伴的H系列優先股權益中的一小部分、不可分割的份額。

“系列I優先合夥權益”是指由系列I優先股證明的合夥企業的所有權權益，如本協議所述，優先於支付分派或清算。

“第一系列優先股”是指根據本協議設立的一系列優先股，代表根據本協議發行的所有合作伙伴的第一系列優先股權益中的一小部分、不可分割的份額。

“J系列優先合夥權益”是指J系列優先股所證明的合夥企業的所有權權益，如本協議所述，在支付分配或清算時具有優先權。

“J系列優先股”是指根據本協議設立的一系列優先股，代表所有合作伙伴根據本協議發行的J系列優先股權益中的一小部分、不可分割的份額。

“K系列優先合作伙伴權益”是指K系列優先股所證明的合夥企業的所有權權益，如本協議所述，在支付分配或清算時具有優先權。

“K系列優先股”是指根據本協議設立的一系列優先股，代表所有合作伙伴根據本協議發行的K系列優先合作伙伴權益中的一小部分、不可分割的份額。

“L系列優先合夥人權益”係指以L系列優先股為代表的合夥企業中的所有權權益，按本協議的規定優先支付分紅或清算。

“L優先股系列”指根據本協議設立的優先股系列，代表所有合夥人根據本協議發行的L優先合夥企業權益中的零碎、不可分割的份額。

“M系列優先合夥權益”是指M系列優先股所證明的合夥企業的所有權權益，如本協議所述，在支付分配或清算時具有優先權。

“M系列優先股”是指根據本協議設立的一系列優先股，代表所有合作伙伴根據本協議發行的M系列優先股權益中的一小部分、不可分割的份額。

“N系列優先合作伙伴權益”是指在N系列優先股所證明的合夥企業中的所有權權益，如本協議所述，在支付分配或清算時具有優先權。

“N系列優先股”是指根據本協議設立的一系列優先股，代表所有合作伙伴根據本協議發行的N系列優先合作伙伴權益中的一小部分、不可分割的份額。

“O系列優先合夥權益”是指由O系列優先股證明的合夥企業的所有權權益，如本協議所述，在支付分配或清算時具有優先權。

“O系列優先股”是指根據本協議設立的一系列優先股，代表根據本協議發行的所有合作伙伴的O系列優先股權益中的一小部分、不可分割的份額。

“P系列優先合夥權益”是指由P系列優先股證明的合夥企業的所有權權益，如本協議所述，在支付分配或清算方面具有優先權。

“P系列優先股”是指根據本協議設立的一系列優先股，代表根據本協議發行的所有合作伙伴的P系列優先股權益中的一小部分、不可分割的份額。

“Q系列優先合夥權益”是指Q系列優先股所證明的合夥企業的所有權權益，如本協議所述，在支付分配或清算方面具有優先權。

“Q系列優先股”是指根據本協議設立的一系列優先股，代表所有合作伙伴根據本協議發行的Q系列優先股權益中的一小部分、不可分割的份額。

“R系列優先合作伙伴權益”是指由R系列優先股證明的合夥企業的所有權權益，如本協議所述，在支付分配或清算方面具有優先權。

“R系列優先單位”是指根據本協議建立的系列優先單位，代表根據本協議發行的所有合作伙伴的R系列優先合夥企業權益的一部分、不可分割份額。

“S系列優先合夥企業權益”是指由S系列優先單位證明的合夥企業的所有權權益，在支付分配或清算方面享有本協議規定的優先權。

“S系列優先單位”是指根據本協議建立的系列優先單位，代表根據本協議發行的所有合作伙伴的S系列優先合夥權益的一部分、不可分割份額。

附表I

平價國家單位

F系列首選部件

G系列首選部件

H系列首選機組

系列I首選單位

J系列首選單位

K系列首選單位

L系列首選單位

M系列首選單位

N系列首選單位

O系列首選單位

P系列首選單元

Q系列首選單位

R系列首選單位

S系列首選單位

附表II

術語的指定

F系列首選機組

A.設計和編號。特此設立一系列優先機組，指定為F系列優先機組。F系列首選機組的數量應為11,500台。

B.排名。就自願或非自願清算、清盤或解散合夥企業時的分配權和權利而言，F系列優先股的排名應(I)高於共同單位和其他初級單位，(Ii)與所有其他系列的平價優先股持平，(Iii)低於優先於平價優先股的所有合夥單位。

C.分銷權。

A.任何優先於F系列優先單位的優先單位在支付分配方面的權利，應在普通合夥人授權的情況下，在每個季度分配期(每個季度分配期分別稱為“分配期”，統稱為“分配期”)的每個季度分配期(每個季度分配期分別稱為“分配期”，統稱為“分配期”)內以現金形式支付本系列各單元的分配，每個季度分配期應為四個等額，並應從每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日開始(每個季度分配期為“分配期開始日期”)。並應在下一個經銷期開始日期的前一天結束幷包括在內，年費率等於每F系列優先股聲明價值25,000美元的5.15%。本系列每個單位的分配應自2024年1月1日起累加，並應在普通合夥人授權時或之前於每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付，不計利息；但如任何該等日期為星期六、星期日，或紐約州或加利福尼亞州的銀行機構根據法律獲授權或有義務停業的日子，或被宣佈為或被宣佈為全國性、紐約州或加利福尼亞州假日的日子(前述任何一項為“非營業日”)，則付款日期應為隨後的下一個非營業日。每項分配均須於記錄日期向本系列單位的記錄持有人支付，該記錄日期由普通合夥人釐定，但不得遲於付款日期前45天，亦不得少於15天。任何過往分銷期的欠款分派，可在不涉及任何定期分派付款日期的情況下，在普通合夥人確定的不超過45天或不少於15天的日期，隨時申報並支付給登記在冊的持有人。在F系列優先股的全部累計分配已支付或申報，併為此留出資金以供支付後，包括當時的分配期，該系列單元的持有人將無權獲得與該分銷期有關的任何進一步分配。

B.對於大於或小於完整分銷期的任何期間，本系列單位的應付分配應以每年360天為基礎計算，該年度由12至30天每個月組成。

C.普通合夥人不得就任何初級單位或其他平價優先單位申報或支付或預留任何分派以供支付，除非已就該等初級單位或其他平價優先單位申報或同時申報全部累積分派，並就終止於該等初級單位或其他平價優先單位的任何該等分派付款當日或之前終止的所有分派期間，就本系列單位作出足以支付的款項。如未就本系列及任何其他奇偶優先單位系列的單位全數支付分配，則就本系列及任何其他奇偶優先單位系列的單位宣佈的所有分配須按比例宣佈，以便在所有情況下，本系列及該其他奇偶優先單位的單位所申報的每單位分配量彼此之間的比率，須與本系列及該其他奇偶優先單位系列的單位的累積分配彼此所承擔的比率相同。除上一句所述外，在過去所有分配期內，除非已支付或宣佈本系列單位的全部累積分配，並撥出足以支付該等分配的款項，否則不得宣佈或支付或撥備任何其他分配(僅以共同單位或其他初級單位支付的分配除外)，亦不得對共同單位或任何其他初級單位或平價優先單位作出任何其他分配。除非本系列單位的累積分派已悉數支付，或已宣佈並撥出足以支付該等分派的款項，否則於過去所有分配期內，普通合夥人或任何附屬公司不得以任何代價贖回、購買或以其他方式購入任何初級單位或其他平價優先單位(或支付任何款項予償債基金以贖回任何初級單位或平價優先單位)，但透過轉換或交換共同單位或其他初級單位的方式除外。

D.清算。如果發生任何自願或非自願的合夥清算、解散或清盤，本系列單位的持有人有權在清算時向共同單位或任何其他初級單位的持有人進行任何資產分配之前，從合夥企業可供分配給合夥人的資產中收取，清算每單位25,000美元的分配加上當時本分配期和過去所有分配期的所有累積和未付分配(無論是否賺取或申報)。如果在合夥企業的任何自願或非自願清算、解散或清盤時，就本系列單位和任何其他平價優先股單位應支付的金額沒有得到全額支付，則本系列單位和該等其他平價優先股單位的持有人將按其有權獲得的全部各自優先金額按比例分享任何此類合夥企業的資產分配。在支付了他們有權獲得的全部清算分配款項後，這一系列單位的持有人將無權進一步參與合夥企業的任何資產分配。

A.任何此類清算、解散或清盤的書面通知，説明支付日期，以及在這種情況下可分配的金額應支付的地點，應以頭等郵寄、預付郵資、不少於支付日期前30天或不超過60天的方式發送給本系列單位的每個記錄持有人，地址應為該持有人在合夥企業的單位轉讓記錄上出現的地址。

二、就清算權而言，合夥企業與其他任何實體重組、合併或合併，或者出售合夥企業全部或幾乎全部資產，不視為合夥企業的清算、解散或清盤。

E.救贖。在普通合夥人當選後，合夥企業可隨時贖回F系列優先股，贖回價格為25,000美元，外加該F系列優先股的所有累計和未支付的分派(無論是否聲明)，贖回日期至(但不包括)贖回日。自適用的贖回日期起及之後，如此贖回的F系列優先股將不再未贖回，而本協議項下與該等F系列優先股有關的所有權利，不論是否派發，均告終止。

F.投票權。除適用法律或本協議另有要求外，F系列優先股的持有者本身沒有投票權。

G.轉換。F系列優先股不能轉換為任何其他類別或系列的合夥單位。

H.分配。合夥企業的收入、收益、損失和扣除項目的分配應根據《協定》第六條在F系列優先股持有人之間進行分配。

附表III

術語的指定

G系列首選部件

A.設計和編號。特此設立一系列優先機組，指定為G系列優先機組。G系列首選機組的數量應為13,800台。

B.排名。就自願或非自願清算、清盤或合夥解散時的分配權和權利而言，G系列優先股的排名應(I)高於共同單位和其他初級單位，(Ii)與所有其他系列的平價優先股持平，以及(Iii)低於所有優先於平價優先股的合夥單位。

C.分銷權。

A.根據任何優先於G系列優先單位的優先單位在支付分配方面的權利，在普通合夥人授權的情況下，在每個季度分配期(每個季度分配期以下單獨稱為“分配期”，統稱為“分配期”)的每個季度分配期(每個季度分配期分別稱為“分配期”，統稱為“分配期”)，分配應在本系列單位上以現金形式支付，從每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日開始(每個季度分配期均為“分配期開始日期”)。並應在下一個經銷期開始日期的前一天結束幷包括在內，年費率等於每G系列優先股聲明價值25,000美元的5.05%。本系列股票的每股分派應自2024年1月1日起累加，並應在普通合夥人授權時或之前於每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付，不計利息；但如任何該等日期為星期六、星期日，或紐約州或加利福尼亞州的銀行機構根據法律獲授權或有義務停業的日子，或被宣佈為或被宣佈為全國性、紐約州或加利福尼亞州假日的日子(前述任何一項為“非營業日”)，則付款日期應為隨後的下一個非營業日。每項分配均須於記錄日期向本系列單位的記錄持有人支付，該記錄日期由普通合夥人釐定，但不得遲於付款日期前45天，亦不得少於15天。任何過往分銷期的欠款分派，可在不涉及任何定期分派付款日期的情況下，在普通合夥人確定的不超過45天或不少於15天的日期，隨時申報並支付給登記在冊的持有人。在G系列優先股的全部累計分配已支付或申報，併為此留出資金以供支付後，包括當時的分配期，該系列單元的持有人將無權獲得與該分銷期有關的任何進一步分配。

B.對於大於或小於完整分銷期的任何期間，本系列單位的應付分配應以每年360天為基礎計算，該年度由12至30天每個月組成。

C.普通合夥人不得就任何一系列優先股按與本系列單位相同或低於本系列單位的分配排名申報、支付或留出任何分派，除非已就或同時就本系列單位申報及支付全部累積分派，並就終止於該等其他優先股系列的任何該等分派付款日期或之前的所有分配期，就該等優先股系列的所有分派期間作出足額累計分派，或已申報或同時申報一筆足以支付該等累計分派的款項。如未全數支付本系列及任何其他優先股系列的單位的分配，則就本系列及任何其他優先股系列的單位申報的所有分配，須按比例宣佈，以致在本系列及其他優先股系列的單位上所申報的每單位分配量，在所有情況下均須與本系列及該等其他優先股系列的單位的累積分配比例相同。除上一句所述外，在過去的所有分配期內，除非對本系列單位的全部累計分配已經支付或宣佈，並留出足夠支付的款項用於支付，否則不得宣佈、支付或撥備任何分配(僅以共同單位或其他初級單位支付的分配除外)，也不得對公共單位或與本系列單位級別相當的任何其他合夥企業單位進行任何其他分配，就分配或清算而言。除非本系列單位的累積分派已悉數支付，或已宣佈並撥出足以支付該等分派的款項，否則於過去所有分配期內，普通合夥人或任何附屬公司不得贖回、購買或以其他方式以任何代價贖回、購買或以其他方式收購普通單位或任何附屬公司，除非轉換為普通單位或其他初級單位或以轉換為普通單位或其他初級單位或以換取普通單位或其他初級單位的方式贖回、購買或以其他方式取得。

D.清算。如果發生任何自願或非自願的合夥清算、解散或清盤，本系列單位的持有人有權從合夥企業可供分配給合作伙伴的資產中獲得任何資產，然後在清算時向共有單位或任何其他類別或系列單位的持有人分配資產，清算每單位25,000美元的分配，外加當時本分配期和過去所有分配期的所有累積和未支付的分配(無論是否賺取或申報)。如果在合夥企業的任何自願或非自願清算、解散或清盤時，就本系列單位和按與本系列單位相同的任何此類分配排名的任何其他合夥單位應支付的金額沒有全額支付，則本系列單位和此類其他單位的持有人將按比例分享任何此類資產分配

按照他們有權獲得的全部各自優惠金額按比例分配夥伴關係的資金。在支付了他們有權獲得的全部清算分配款項後，這一系列單位的持有人將無權進一步參與合夥企業的任何資產分配。

A.任何此類清算、解散或清盤的書面通知，説明支付日期，以及在這種情況下可分配的金額應支付的地點，應以頭等郵寄、預付郵資、不少於支付日期前30天或不超過60天的方式發送給本系列單位的每個記錄持有人，地址應為該持有人在合夥企業的單位轉讓記錄上出現的地址。

二、就清算權而言，合夥企業與其他任何實體重組、合併或合併，或者出售合夥企業全部或幾乎全部資產，不視為合夥企業的清算、解散或清盤。

E.救贖。合夥企業可在普通合夥人選擇後，隨時贖回G系列優先股，贖回價格為25,000美元，外加該G系列優先股的所有累計和未支付的分派(無論是否聲明)，贖回日期至(但不包括)贖回日。自適用的贖回日期起及之後，如此贖回的G系列優先股將不再未贖回，而本合約項下與該等G系列優先股有關的所有權利，不論是否派發，均告終止。

F.投票權。除非適用法律或本協議另有要求，G系列優先股的持有者本身沒有投票權。

G.轉換。G系列優先股不能轉換為任何其他類別或系列的合夥單位。

H.分配。合夥企業的收入、收益、損失和扣除項目的分配應根據《協定》第六條在G系列優先股持有人之間進行分配。

附表IV

術語的指定

H系列首選機組

A.設計和編號。現設立一系列優先機組，指定為H系列優先機組。H系列首選機組的數量應為11,400台。

B.排名。就自願或非自願清算、清盤或解散合夥企業時的分配權和權利而言，H系列優先股的排名應(I)高於共同單位和其他初級單位，(Ii)與所有其他系列的平價優先股持平，以及(Iii)低於所有優先於平價股的合夥單位。

C.分銷權。

A.根據任何優先於H系列優先單位的優先單位在支付分配方面的權利，分配應在每個季度分配期(每個季度分配期分別稱為“分配期”和統稱為“分配期”)的每個季度分配期(每個季度分配期分別稱為“分配期”和統稱為“分配期”)以現金形式支付，並在普通合夥人授權的情況下，從每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日開始(每個季度分配期均為“分配期開始日期”)。並應在下一個經銷期開始日期的前一天結束幷包括在內，年費率等於每H系列優先股聲明價值25,000美元的5.60%。本系列股票的每股分派應自2024年1月1日起累加，並應在普通合夥人授權時或之前於每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付，不計利息；但如任何該等日期為星期六、星期日，或紐約州或加利福尼亞州的銀行機構根據法律獲授權或有義務停業的日子，或被宣佈為或被宣佈為全國性、紐約州或加利福尼亞州假日的日子(前述任何一項為“非營業日”)，則付款日期應為隨後的下一個非營業日。每項分配均須於記錄日期向本系列單位的記錄持有人支付，該記錄日期由普通合夥人釐定，但不得遲於付款日期前45天，亦不得少於15天。任何過往分銷期的欠款分派，可在不涉及任何定期分派付款日期的情況下，在普通合夥人確定的不超過45天或不少於15天的日期，隨時申報並支付給登記在冊的持有人。在H系列優先股的全部累計分配已支付或申報，併為此留出資金以供支付後，包括當時的分配期，該系列單元的持有人將無權獲得與該分銷期有關的任何進一步分配。

B.對於大於或小於完整分銷期的任何期間，本系列單位的應付分配應以每年360天為基礎計算，該年度由12至30天每個月組成。

C.普通合夥人不得就任何一系列優先股按與本系列單位相同或低於本系列單位的分配排名申報、支付或留出任何分派，除非已就或同時就本系列單位申報及支付全部累積分派，並就終止於該等其他優先股系列的任何該等分派付款日期或之前的所有分配期，就該等優先股系列的所有分派期間作出足額累計分派，或已申報或同時申報一筆足以支付該等累計分派的款項。如未全數支付本系列及任何其他優先股系列的單位的分配，則就本系列及任何其他優先股系列的單位申報的所有分配，須按比例宣佈，以致在本系列及其他優先股系列的單位上所申報的每單位分配量，在所有情況下均須與本系列及該等其他優先股系列的單位的累積分配比例相同。除上一句所述外，在過去的所有分配期內，除非對本系列單位的全部累計分配已經支付或宣佈，並留出足夠支付的款項用於支付，否則不得宣佈、支付或撥備任何分配(僅以共同單位或其他初級單位支付的分配除外)，也不得對公共單位或與本系列單位級別相當的任何其他合夥企業單位進行任何其他分配，就分配或清算而言。除非本系列單位的累積分派已悉數支付，或已宣佈並撥出足以支付該等分派的款項，否則於過去所有分配期內，普通合夥人或任何附屬公司不得贖回、購買或以其他方式以任何代價贖回、購買或以其他方式收購任何普通單位或任何附屬公司，除非轉換為普通單位或其他初級單位或以轉換為普通單位或其他初級單位或以換取普通單位或其他初級單位的方式贖回、購買或以其他方式購入。

D.清算。如果發生任何自願或非自願的合夥清算、解散或清盤，本系列單位的持有人有權從合夥企業可供分配給合作伙伴的資產中收取任何資產，然後在清算時向共有單位或任何其他類別或系列單位的持有人分配資產，清算每單位25,000美元的分配，外加當時本分配期和過去所有分配期的所有累積和未支付的分配(無論是否賺取或申報)。如果在合夥企業的任何自願或非自願清算、解散或清盤時，就本系列單位和按與本系列單位相同的任何此類分配排名的任何其他合夥單位應支付的金額沒有全額支付，則本系列單位和此類其他單位的持有人將按比例分享任何此類資產分配

按照他們有權獲得的全部各自優惠金額按比例分配夥伴關係的資金。在支付了他們有權獲得的全部清算分配款項後，這一系列單位的持有人將無權進一步參與合夥企業的任何資產分配。

A.任何此類清算、解散或清盤的書面通知，説明支付日期，以及在這種情況下可分配的金額應支付的地點，應以頭等郵寄、預付郵資、不少於支付日期前30天或不超過60天的方式發送給本系列單位的每個記錄持有人，地址應為該持有人在合夥企業的單位轉讓記錄上出現的地址。

二、就清算權而言，合夥企業與其他任何實體重組、合併或合併，或者出售合夥企業全部或幾乎全部資產，不視為合夥企業的清算、解散或清盤。

E.救贖。在普通合夥人當選後，合夥企業可以隨時贖回H系列優先股，贖回價格為25,000美元，外加該H系列優先股的所有累計和未支付的分派。自適用的贖回日期起及之後，如此贖回的H系列優先股將不再未贖回，而本協議項下與該等H系列優先股有關的所有權利，不論是否分配，均須終止。

F.投票權。除非適用法律或本協議另有要求，H系列優先股的持有人本身沒有投票權。

G.轉換。H系列優先股不能轉換為任何其他類別或系列的合夥單位。

H.分配。合夥企業的收入、收益、損失和扣除項目的分配應根據《協定》第六條在H系列優先股持有人之間分配。

附表V

術語的指定

系列I首選單元

A.設計和編號。現設立一系列首選單元，指定為系列I首選單元。系列I首選單元的數量應為12,650個。

B.排名。就自願或非自願清算、清盤或合夥解散時的分配權和權利而言，第一系列優先股的排名應(I)高於共同單位和其他初級單位，(Ii)與所有其他系列的平價優先股持平，以及(Iii)低於所有優先於平價優先股的合夥單位。

C.分銷權。

A.根據優先於第一系列優先股的任何優先股在支付分配方面的權利，在普通合夥人授權的情況下，在每個季度分配期(每個季度分配期以下單獨稱為“分配期”，統稱為“分配期”)的每個季度分配期(每個季度分配期分別稱為“分配期”，統稱為“分配期”)，分配應以現金形式在本系列的各個單元上支付，從每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日開始(每個季度分配期均為“分配期開始日期”)。並應在下一個經銷期開始日期的前一天結束幷包括在內，年利率等於每系列I優先單位聲明價值25,000美元的4.875%。本系列股票的每股分派應自2024年1月1日起累加，並應在普通合夥人授權時或之前於每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付，不計利息；但如任何該等日期為星期六、星期日，或紐約州或加利福尼亞州的銀行機構根據法律獲授權或有義務停業的日子，或被宣佈為或被宣佈為全國性、紐約州或加利福尼亞州假日的日子(前述任何一項為“非營業日”)，則付款日期應為隨後的下一個非營業日。每項分配均須於記錄日期向本系列單位的記錄持有人支付，該記錄日期由普通合夥人釐定，但不得遲於付款日期前45天，亦不得少於15天。任何過往分銷期的欠款分派，可在不涉及任何定期分派付款日期的情況下，在普通合夥人確定的不超過45天或不少於15天的日期，隨時申報並支付給登記在冊的持有人。在本系列I優先股的全部累計分配已支付或申報併為此留出資金以供支付後，包括當時的分配期，本系列單元的持有人將無權獲得與該分銷期有關的任何進一步分配。

B.對於大於或小於完整分銷期的任何期間，本系列單位的應付分配應以每年360天為基礎計算，該年度由12至30天每個月組成。

C.普通合夥人不得就任何一系列優先股按與本系列單位相同或低於本系列單位的分配排名申報、支付或留出任何分派，除非已就或同時就本系列單位申報及支付全部累積分派，並就終止於該等其他優先股系列的任何該等分派付款日期或之前的所有分配期，就該等優先股系列的所有分派期間作出足額累計分派，或已申報或同時申報一筆足以支付該等累計分派的款項。如未全數支付本系列及任何其他優先股系列的單位的分配，則就本系列及任何其他優先股系列的單位申報的所有分配，須按比例宣佈，以致在本系列及其他優先股系列的單位上所申報的每單位分配量，在所有情況下均須與本系列及該等其他優先股系列的單位的累積分配比例相同。除上一句所述外，在過去的所有分配期內，除非對本系列單位的全部累計分配已經支付或宣佈，並留出足夠支付的款項用於支付，否則不得宣佈、支付或撥備任何分配(僅以共同單位或其他初級單位支付的分配除外)，也不得對公共單位或與本系列單位級別相當的任何其他合夥企業單位進行任何其他分配，就分配或清算而言。除非已就本系列單位作出全額累積分派，或已宣佈並撥出足夠款項支付，否則於過去所有分派期間，普通合夥人或任何附屬公司不得贖回、購買或以其他方式以任何代價贖回、購買或以其他方式收購普通單位或任何附屬公司，除非轉換為共同單位或其他初級單位或以轉換為普通單位或其他初級單位，或以任何代價贖回、購買或以其他方式取得該等單位。

D.清算。如果合夥企業發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，本系列單位的持有人有權從合夥企業的資產中獲得可供分配給合作伙伴的資產，然後再向共有單位或本系列優先股的任何其他類別或系列的持有者進行資產分配，清算每單位25,000美元的分配，外加當時本分配期和過去所有分配期的所有累積和未支付的分配(無論是否賺取或申報)。如果在合夥企業的任何自願或非自願清算、解散或清盤時，就本系列單位和按與本系列單位相同的任何此類分配排名的任何其他合夥單位應支付的金額沒有全額支付，則本系列單位和此類其他單位的持有人將按比例分享任何此類資產分配

按照他們有權獲得的全部各自優惠金額按比例分配夥伴關係的資金。在支付了他們有權獲得的全部清算分配款項後，這一系列單位的持有人將無權進一步參與合夥企業的任何資產分配。

A.任何此類清算、解散或清盤的書面通知，説明支付日期，以及在這種情況下可分配的金額應支付的地點，應以頭等郵寄、預付郵資、不少於支付日期前30天或不超過60天的方式發送給本系列單位的每個記錄持有人，地址應為該持有人在合夥企業的單位轉讓記錄上出現的地址。

二、就清算權而言，合夥企業與其他任何實體重組、合併或合併，或者出售合夥企業全部或幾乎全部資產，不視為合夥企業的清算、解散或清盤。

E.救贖。在普通合夥人選擇後，合夥企業可在2024年9月12日或之後的任何時間贖回第一系列優先股，贖回價格為25,000美元，外加該第一系列優先股的所有累計和未支付的分派。自適用的贖回日期起及之後，如此贖回的系列I優先股將不再未贖回，而本協議項下有關該等系列I優先股的所有權利，不論是否派發，均告終止。

F.投票權。除非適用法律或本協議另有要求，第一系列優先股的持有者本身沒有投票權。

G.轉換。第一系列首選單位不能轉換為夥伴關係任何其他類別或系列的單位。

H.分配。合夥企業的收入、收益、損失和扣除項目的分配應根據《協定》第六條在第一系列優先股持有人之間分配。

附表VI

術語的指定

J系列首選部件

A.設計和編號。特此設立一系列優先機組，指定為J系列優先機組。J系列首選機組的數量應為10,350台。

B.排名。就自願或非自願清算、清盤或解散合夥企業時的分配權和權利而言，J系列優先股的排名應(I)高於共同單位和其他初級單位，(Ii)與所有其他系列的平價優先股持平，以及(Iii)低於所有優先於平價股的合夥單位。

C.分銷權。

A.根據J系列優先單位中排名較高的任何優先單位在支付分配方面的權利，在普通合夥人授權的情況下，應在每個季度分配期(每個季度分配期分別稱為“分配期”，統稱為“分配期”)的每個季度分配期(每個季度分配期分別稱為“分配期”，統稱為“分配期”)內，在本系列單位上以現金支付分配，每個季度分配期應為四個等額，從每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日開始(每個季度分配期為“分配期開始日期”)。並應在下一個經銷期開始日期的前一天結束幷包括在內，年利率等於每J系列優先股聲明價值25,000美元的4.700%。本系列股票的每股分派應自2024年1月1日起累加，並應在普通合夥人授權時或之前於每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付，不計利息；但如任何該等日期為星期六、星期日，或紐約州或加利福尼亞州的銀行機構根據法律獲授權或有義務停業的日子，或被宣佈為或被宣佈為全國性、紐約州或加利福尼亞州假日的日子(前述任何一項為“非營業日”)，則付款日期應為隨後的下一個非營業日。每項分配均須於記錄日期向本系列單位的記錄持有人支付，該記錄日期由普通合夥人釐定，但不得遲於付款日期前45天，亦不得少於15天。任何過往分銷期的欠款分派，可在不涉及任何定期分派付款日期的情況下，在普通合夥人確定的不超過45天或不少於15天的日期，隨時申報並支付給登記在冊的持有人。在J系列優先股的全部累計分配已支付或申報，併為此留出資金以供支付後，包括當時的分配期，該系列單元的持有人將無權獲得與該分銷期有關的任何進一步分配。

B.對於大於或小於完整分銷期的任何期間，本系列單位的應付分配應以每年360天為基礎計算，該年度由12至30天每個月組成。

C.普通合夥人不得就任何一系列優先股按與本系列單位相同或低於本系列單位的分配排名申報、支付或留出任何分派，除非已就或同時就本系列單位申報及支付全部累積分派，並就終止於該等其他優先股系列的任何該等分派付款日期或之前的所有分配期，就該等優先股系列的所有分派期間作出足額累計分派，或已申報或同時申報一筆足以支付該等累計分派的款項。如未全數支付本系列及任何其他優先股系列的單位的分配，則就本系列及任何其他優先股系列的單位申報的所有分配，須按比例宣佈，以致在本系列及其他優先股系列的單位上所申報的每單位分配量，在所有情況下均須與本系列及該等其他優先股系列的單位的累積分配比例相同。除上一句所述外，在過去的所有分配期內，除非對本系列單位的全部累計分配已經支付或宣佈，並留出足夠支付的款項用於支付，否則不得宣佈、支付或撥備任何分配(僅以共同單位或其他初級單位支付的分配除外)，也不得對公共單位或與本系列單位級別相當的任何其他合夥企業單位進行任何其他分配，就分配或清算而言。除非本系列單位的累積分派已悉數支付，或已宣佈並撥出足以支付該等分派的款項，否則在過去所有分配期內，普通合夥人或任何附屬公司不得贖回、購買或以其他方式以任何代價贖回、購買或以其他方式收購任何普通單位或任何附屬公司，除非轉換為普通單位或其他初級單位或以轉換為普通單位或其他初級單位或以換取普通單位或其他初級單位的方式，以任何代價贖回、購買或以其他方式取得。

D.清算。如果發生任何自願或非自願的合夥清算、解散或清盤，本系列單位的持有人有權從合夥企業可供分配給合作伙伴的資產中收取任何資產，然後在清算時向共有單位或本J系列優先單位級別較低的任何其他類別或系列單位的持有人進行任何資產分配，清算每單位25,000美元的分配，外加當時本分配期和過去所有分配期的所有累積和未支付分配(無論是否賺取或申報)。如果在合夥企業的任何自願或非自願清算、解散或清盤時，就本系列單位和按與本系列單位相同的任何此類分配排名的任何其他合夥單位應支付的金額沒有全額支付，則本系列單位和此類其他單位的持有人將按比例分享任何此類資產分配

按照他們有權獲得的全部各自優惠金額按比例分配夥伴關係的資金。在支付了他們有權獲得的全部清算分配款項後，這一系列單位的持有人將無權進一步參與合夥企業的任何資產分配。

A.任何此類清算、解散或清盤的書面通知，説明支付日期，以及在這種情況下可分配的金額應支付的地點，應以頭等郵寄、預付郵資、不少於支付日期前30天或不超過60天的方式發送給本系列單位的每個記錄持有人，地址應為該持有人在合夥企業的單位轉讓記錄上出現的地址。

二、就清算權而言，合夥企業與其他任何實體重組、合併或合併，或者出售合夥企業全部或幾乎全部資產，不視為合夥企業的清算、解散或清盤。

E.救贖。在普通合夥人當選後，合夥企業可在2024年11月15日或之後的任何時間贖回J系列優先股，贖回價格為25,000美元，外加該J系列優先股的所有累計和未支付的分派。自適用的贖回日期起及之後，如此贖回的J系列優先股將不再未贖回，而本協議項下與該J系列優先股有關的所有權利，不論是否派發，均告終止。

F.投票權。除適用法律或本協議另有要求外，J系列優先股的持有者本身沒有投票權。

G.轉換。J系列優先股不能轉換為任何其他類別或系列的合夥單位。

H.分配。合夥企業的收入、收益、損失和扣除項目的分配應根據《協定》第六條在J系列優先股持有人之間進行分配。

附表VII

術語的指定

K系列首選部件

A.設計和編號。特此設立一系列優先機組，指定為K系列優先機組。K系列首選機組的數量應為9,200台。

B.排名。就自願或非自願清算、清盤或解散合夥企業時的分配權和權利而言，K系列優先股的排名應(I)高於共同單位和其他初級單位，(Ii)與所有其他系列的平價優先股持平，以及(Iii)低於所有優先於平價股的合夥單位。

C.分銷權。

A.根據任何優先於K系列優先單位的優先單位在支付分配方面的權利，在普通合夥人授權的情況下，在每個季度分配期(每個季度分配期分別稱為“分配期”，統稱為“分配期”)的每個季度分配期(每個季度分配期分別稱為“分配期”，統稱為“分配期”)，分配應在本系列單位上以現金形式支付，從每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日開始(每個季度分配期均為“分配期開始日期”)。並應在下一個經銷期開始日期的前一天結束幷包括在內，年費率等於每K系列優先股聲明價值25,000美元的4.75%。本系列股票的每股分派應自2024年1月1日起累加，並應在普通合夥人授權時或之前於每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付，不計利息；但如任何該等日期為星期六、星期日，或紐約州或加利福尼亞州的銀行機構根據法律獲授權或有義務停業的日子，或被宣佈為或被宣佈為全國性、紐約州或加利福尼亞州假日的日子(前述任何一項為“非營業日”)，則付款日期應為隨後的下一個非營業日。每項分配均須於記錄日期向本系列單位的記錄持有人支付，該記錄日期由普通合夥人釐定，但不得遲於付款日期前45天，亦不得少於15天。任何過往分銷期的欠款分派，可在不涉及任何定期分派付款日期的情況下，在普通合夥人確定的不超過45天或不少於15天的日期，隨時申報並支付給登記在冊的持有人。在K系列優先股的全部累計分配已支付或申報，併為此留出資金以供支付後，包括當時的分配期，該系列單元的持有人將無權獲得與該分銷期有關的任何進一步分配。

B.對於大於或小於完整分銷期的任何期間，本系列單位的應付分配應以每年360天為基礎計算，該年度由12至30天每個月組成。

C.普通合夥人不得就任何一系列優先股按與本系列單位相同或低於本系列單位的分配排名申報、支付或留出任何分派，除非已就或同時就本系列單位申報及支付全部累積分派，並就終止於該等其他優先股系列的任何該等分派付款日期或之前的所有分配期，就該等優先股系列的所有分派期間作出足額累計分派，或已申報或同時申報一筆足以支付該等累計分派的款項。如未全數支付本系列及任何其他優先股系列的單位的分配，則就本系列及任何其他優先股系列的單位申報的所有分配，須按比例宣佈，以致在本系列及其他優先股系列的單位上所申報的每單位分配量，在所有情況下均須與本系列及該等其他優先股系列的單位的累積分配比例相同。除上一句所述外，在過去的所有分配期內，除非對本系列單位的全部累計分配已經支付或宣佈，並留出足夠支付的款項用於支付，否則不得宣佈、支付或撥備任何分配(僅以共同單位或其他初級單位支付的分配除外)，也不得對公共單位或與本系列單位級別相當的任何其他合夥企業單位進行任何其他分配，就分配或清算而言。除非本系列單位的累積分派已悉數支付，或已宣佈並撥出足以支付該等分派的款項，否則於過去所有分配期內，普通合夥人或任何附屬公司不得贖回、購買或以其他方式以任何代價贖回、購買或以其他方式收購普通單位或任何附屬公司，除非轉換為共同單位或其他初級單位或以轉換為普通單位或其他初級單位的方式轉換為普通單位或其他初級單位，或以任何代價贖回、購買或以其他方式取得。

D.清算。如果發生任何自願或非自願的合夥清算、解散或清盤，本系列單位的持有人有權從合夥企業的資產中獲得可供分配給合作伙伴的資產，然後在清算時向共有單位或任何其他類別或系列單位的持有人分配資產，清算每單位25,000美元的分配，外加當時本分配期和過去所有分配期的所有累積和未支付的分配(無論是否賺取或申報)。如果在合夥企業的任何自願或非自願清算、解散或清盤時，就本系列單位和按與本系列單位相同的任何此類分配排名的任何其他合夥單位應支付的金額沒有全額支付，則本系列單位和此類其他單位的持有人將按比例分享任何此類資產分配

按照他們有權獲得的全部各自優惠金額按比例分配夥伴關係的資金。在支付了他們有權獲得的全部清算分配款項後，這一系列單位的持有人將無權進一步參與合夥企業的任何資產分配。

A.任何此類清算、解散或清盤的書面通知，説明支付日期，以及在這種情況下可分配的金額應支付的地點，應以頭等郵寄、預付郵資、不少於支付日期前30天或不超過60天的方式發送給本系列單位的每個記錄持有人，地址應為該持有人在合夥企業的單位轉讓記錄上出現的地址。

二、就清算權而言，合夥企業與其他任何實體重組、合併或合併，或者出售合夥企業全部或幾乎全部資產，不視為合夥企業的清算、解散或清盤。

E.救贖。在普通合夥人選擇後，合夥企業可在2024年12月20日或之後的任何時間贖回K系列優先股，贖回價格為25,000美元，外加該K系列優先股的所有累計和未支付的分派。自適用的贖回日期起及之後，如此贖回的K系列優先股將不再未贖回，而本協議項下與該K系列優先股有關的所有權利，不論是否分配，均須終止。

F.投票權。除適用法律或本協議另有要求外，K系列優先股的持有者本身沒有投票權。

G.轉換。K系列優先股不能轉換為任何其他類別或系列的合夥單位。

H.分配。合夥企業的收入、收益、損失和扣除項目的分配應根據《協定》第六條在K系列優先股持有人之間分配。

附表VIII

術語的指定

L系列首選機組

A.設計和編號。特此設立L系列優選機組。L系列優先機組數量為23,000台。

B.排名。就自願或非自願清盤、清盤或合夥解散時的分配權及權利而言，L系列優先股的排名如下：(I)優先於普通單位及其他初級單位；(Ii)與所有其他系列的平價優先股持平；及(Iii)低於所有優先於平價優先股的合夥單位。

C.分銷權。

A.根據L系列優先股的任何優先股在支付分配方面的權利，在普通合夥人授權的情況下，應在每個季度分配期(每個季度分配期單獨稱為“分配期”，統稱為“分配期”)的每個季度分配期(每個季度分配期單獨稱為“分配期”，統稱為“分配期”)以現金形式支付本系列各單位的分配款，每個季度分配期應為四個等額的分配期，並從每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日開始(每個季度分配期為“分配期開始日期”)。並應於下一個經銷期開始日期的前一天結束，年利率相當於每系列L優先股聲明價值25,000美元的4.625%。本系列股票的每股分派應自2024年1月1日起累加，並應在普通合夥人授權時或之前於每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付，不計利息；但如任何該等日期為星期六、星期日，或紐約州或加利福尼亞州的銀行機構根據法律獲授權或有義務停業的日子，或被宣佈為或被宣佈為全國性、紐約州或加利福尼亞州假日的日子(前述任何一項為“非營業日”)，則付款日期應為隨後的下一個非營業日。每項分配均須於記錄日期向本系列單位的記錄持有人支付，該記錄日期由普通合夥人釐定，但不得遲於付款日期前45天，亦不得少於15天。任何過往分銷期的欠款分派，可在不涉及任何定期分派付款日期的情況下，在普通合夥人確定的不超過45天或不少於15天的日期，隨時申報並支付給登記在冊的持有人。在本系列L優先股的全部累計分配已支付或申報併為此留出資金以供支付後，包括當時的分銷期，本系列單位的持有人將無權獲得與該分銷期有關的任何進一步分配。

B.對於大於或小於完整分銷期的任何期間，本系列單位的應付分配應以每年360天為基礎計算，該年度由12至30天每個月組成。

C.普通合夥人不得就任何一系列優先股按與本系列單位相同或低於本系列單位的分配排名申報、支付或留出任何分派，除非已就或同時就本系列單位申報及支付全部累積分派，並就終止於該等其他優先股系列的任何該等分派付款日期或之前的所有分配期，就該等優先股系列的所有分派期間作出足額累計分派，或已申報或同時申報一筆足以支付該等累計分派的款項。如未全數支付本系列及任何其他優先股系列的單位的分配，則就本系列及任何其他優先股系列的單位申報的所有分配，須按比例宣佈，以致在本系列及其他優先股系列的單位上所申報的每單位分配量，在所有情況下均須與本系列及該等其他優先股系列的單位的累積分配比例相同。除上一句所述外，在過去的所有分配期內，除非對本系列單位的全部累計分配已經支付或宣佈，並留出足夠支付的款項用於支付，否則不得宣佈、支付或撥備任何分配(僅以共同單位或其他初級單位支付的分配除外)，也不得對公共單位或與本系列單位級別相當的任何其他合夥企業單位進行任何其他分配，就分配或清算而言。除非本系列各單位的累積分派已悉數支付，或已宣佈並撥出足以支付該等分派的款項，否則於過往所有分派期間，普通合夥人或任何附屬公司不得贖回、購買或以其他方式贖回、購買或以其他方式收購任何普通單位或任何附屬公司，除非轉換為共同單位或其他初級單位或以轉換為普通單位或其他初級單位的方式轉換為普通單位或其他初級單位，或以任何代價贖回、購買或以其他方式取得該等單位。

D.清算。如果發生任何自願或非自願的合夥清算、解散或清盤，本系列單位的持有人有權在向共有單位或任何其他級別或系列的單位持有人進行資產分配之前，從合夥企業的可供分配給合夥人的資產中收取任何資產，並在清算時清算每單位25,000美元的分配加上當時和過去所有分配期的累積和未支付的分配(無論是否賺取或申報)。如果在合夥企業的任何自願或非自願清算、解散或清盤時，就本系列單位和按與本系列單位相同的任何此類分配排名的任何其他合夥單位應支付的金額沒有全額支付，則本系列單位和此類其他單位的持有人將按比例分享任何此類資產分配

按照他們有權獲得的全部各自優惠金額按比例分配夥伴關係的資金。在支付了他們有權獲得的全部清算分配款項後，這一系列單位的持有人將無權進一步參與合夥企業的任何資產分配。

A.任何此類清算、解散或清盤的書面通知，説明支付日期，以及在這種情況下可分配的金額應支付的地點，應以頭等郵寄、預付郵資、不少於支付日期前30天或不超過60天的方式發送給本系列單位的每個記錄持有人，地址應為該持有人在合夥企業的單位轉讓記錄上出現的地址。

二、就清算權而言，合夥企業與其他任何實體重組、合併或合併，或者出售合夥企業全部或幾乎全部資產，不視為合夥企業的清算、解散或清盤。

E.救贖。合夥公司可於2025年6月17日或之後，於普通合夥人選出後隨時贖回L系列優先股，贖回價格為25,000美元，另加該L系列優先股的所有累積及未付分派。自適用的贖回日期起及之後，如此贖回的L系列優先股將不再未贖回，而本協議項下與該L優先股有關的所有權利，不論是否派發，均告終止。

F.投票權。除適用法律或協議另有規定外，L系列優先股持有人本身並無投票權。

G.轉換。L系列優先股不得轉換為任何其他類別或系列的合夥單位。

H.分配。合夥企業的收入、收益、損失和扣除項目的分配應根據協議第六條在L系列優先股持有人之間進行分配。

附表IX

術語的指定

M系列首選單元

A.設計和編號。特此設立一系列優先機組，指定為M系列優先機組。M系列首選機組的數量應為9,200台。

B.排名。就自願或非自願清算、清盤或合夥解散時的分配權和權利而言，M系列優先股的排名應(I)高於共同單位和其他初級單位，(Ii)與所有其他系列的平價優先股持平，以及(Iii)低於所有優先於平價優先股的合夥單位。

C.分銷權。

A.根據任何優先於M系列優先單位的優先單位在支付分配方面的權利，在普通合夥人授權的情況下，在每個季度分配期(每個季度分配期以下單獨稱為“分配期”，統稱為“分配期”)的每個季度分配期(每個季度分配期分別稱為“分配期”，統稱為“分配期”)，應在本系列的單位上以現金支付分配，並從每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日開始(每個季度分配期均為“分配期開始日期”)。並應在下一個經銷期開始日期的前一天結束幷包括在內，年利率等於每M系列優先股聲明價值25,000美元的4.125%。本系列股票的每股分派應自2024年1月1日起累加，並應在普通合夥人授權時或之前於每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付，不計利息；但如任何該等日期為星期六、星期日，或紐約州或加利福尼亞州的銀行機構根據法律獲授權或有義務停業的日子，或被宣佈為或被宣佈為全國性、紐約州或加利福尼亞州假日的日子(前述任何一項為“非營業日”)，則付款日期應為隨後的下一個非營業日。每項分配均須於記錄日期向本系列單位的記錄持有人支付，該記錄日期由普通合夥人釐定，但不得遲於付款日期前45天，亦不得少於15天。任何過往分銷期的欠款分派，可在不涉及任何定期分派付款日期的情況下，在普通合夥人確定的不超過45天或不少於15天的日期，隨時申報並支付給登記在冊的持有人。在M系列優先股的全部累計分配已支付或申報，併為此留出資金以供支付後，包括當時的分配期，該系列單元的持有人將無權獲得與該分銷期有關的任何進一步分配。

B.對於大於或小於完整分銷期的任何期間，本系列單位的應付分配應以每年360天為基礎計算，該年度由12至30天每個月組成。

C.普通合夥人不得就任何一系列優先股按與本系列單位相同或低於本系列單位的分配排名申報、支付或留出任何分派，除非已就或同時就本系列單位申報及支付全部累積分派，並就終止於該等其他優先股系列的任何該等分派付款日期或之前的所有分配期，就該等優先股系列的所有分派期間作出足額累計分派，或已申報或同時申報一筆足以支付該等累計分派的款項。如未全數支付本系列及任何其他優先股系列的單位的分配，則就本系列及任何其他優先股系列的單位申報的所有分配，須按比例宣佈，以致在本系列及其他優先股系列的單位上所申報的每單位分配量，在所有情況下均須與本系列及該等其他優先股系列的單位的累積分配比例相同。除上一句所述外，在過去的所有分配期內，除非對本系列單位的全部累計分配已經支付或宣佈，並留出足夠支付的款項用於支付，否則不得宣佈、支付或撥備任何分配(僅以共同單位或其他初級單位支付的分配除外)，也不得對公共單位或與本系列單位級別相當的任何其他合夥企業單位進行任何其他分配，就分配或清算而言。除非本系列單位的累積分派已悉數支付，或已宣佈並撥出足夠支付款項以供支付，否則於過去所有分派期間，普通合夥人或任何附屬公司不得贖回、購買或以其他方式以任何代價贖回、購買或以其他方式購入任何普通單位或任何其他單位，除非轉換為普通單位或其他初級單位或以轉換為普通單位或其他初級單位的方式轉換為普通單位或其他初級單位。

D.清算。如果發生任何自願或非自願的合夥清算、解散或清盤，本系列單位的持有人有權從合夥企業可供分配給合作伙伴的資產中收取任何資產，然後在清算時向共有單位或任何其他類別或系列的單位持有人分配資產，清算每單位25,000美元的分配，外加當時本分配期和過去所有分配期的所有累積和未支付的分配(無論是否賺取或申報)。如果在合夥企業的任何自願或非自願清算、解散或清盤時，就本系列單位和按與本系列單位相同的任何此類分配排名的任何其他合夥單位應支付的金額沒有全額支付，則本系列單位和此類其他單位的持有人將按比例分享任何此類資產分配

按照他們有權獲得的全部各自優惠金額按比例分配夥伴關係的資金。在支付了他們有權獲得的全部清算分配款項後，這一系列單位的持有人將無權進一步參與合夥企業的任何資產分配。

A.任何此類清算、解散或清盤的書面通知，説明支付日期，以及在這種情況下可分配的金額應支付的地點，應以頭等郵寄、預付郵資、不少於支付日期前30天或不超過60天的方式發送給本系列單位的每個記錄持有人，地址應為該持有人在合夥企業的單位轉讓記錄上出現的地址。

二、就清算權而言，合夥企業與其他任何實體重組、合併或合併，或者出售合夥企業全部或幾乎全部資產，不視為合夥企業的清算、解散或清盤。

E.在普通合夥人選擇後，合夥企業可以在2025年8月14日或之後的任何時間贖回M系列優先股，贖回價格為25,000美元，外加該M系列優先股的所有累計和未支付的分派。自適用的贖回日期起及之後，如此贖回的M系列優先股將不再未贖回，而本協議項下與該等M系列優先股有關的所有權利，不論是否派發，均告終止。

F.投票權。除適用法律或本協議另有規定外，M系列優先股的持有者本身沒有投票權。

G.轉換。M系列優先股不能轉換為任何其他類別或系列的合夥單位。

H.分配。合夥企業的收入、收益、損失和扣除項目的分配應根據《協定》第六條在M系列優先股持有人之間分配。

附表X

術語的指定

系列N首選單元

A.設計和編號。特此設立一系列優先機組，指定為N系列優先機組。N系列首選機組的數量應為11,500台。

B.排名。就自願或非自願清算、清盤或合夥解散時的分配權和權利而言，N系列優先股的排名應(I)高於共同單位和其他初級單位，(Ii)與所有其他系列的平價優先股持平，以及(Iii)低於所有優先於平價優先股的合夥單位。

C.分銷權。

A.根據優先於N系列優先單位的任何優先單位在支付分配方面的權利，在普通合夥人授權的情況下，在每個季度分配期(每個季度分配期以下單獨稱為“分配期”，統稱為“分配期”)的每個季度分配期(每個季度分配期分別稱為“分配期”，統稱為“分配期”)，應在本系列單位上以現金支付分配，每個季度分配期應為四個等額，從每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日(每個季度分配期開始日期)開始。並應在下一個經銷期開始日期的前一天結束幷包括在內，年費率等於每N系列優先股聲明價值25,000美元的3.875%。本系列股票的每股分派應自2024年1月1日起累加，並應在普通合夥人授權時或之前於每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付，不計利息；但如任何該等日期為星期六、星期日，或紐約州或加利福尼亞州的銀行機構根據法律獲授權或有義務停業的日子，或被宣佈為或被宣佈為全國性、紐約州或加利福尼亞州假日的日子(前述任何一項為“非營業日”)，則付款日期應為隨後的下一個非營業日。每項分配均須於記錄日期向本系列單位的記錄持有人支付，該記錄日期由普通合夥人釐定，但不得遲於付款日期前45天，亦不得少於15天。任何過往分銷期的欠款分派，可在不涉及任何定期分派付款日期的情況下，在普通合夥人確定的不超過45天或不少於15天的日期，隨時申報並支付給登記在冊的持有人。在本系列N優先股的全部累計分配已支付或申報，併為此留出資金以供支付後，包括當時的分配期，本系列單元的持有人將無權獲得與該分銷期有關的任何進一步分配。

B.對於大於或小於完整分銷期的任何期間，本系列單位的應付分配應以每年360天為基礎計算，該年度由12至30天每個月組成。

C.普通合夥人不得就任何一系列優先股按與本系列單位相同或低於本系列單位的分配排名申報、支付或留出任何分派，除非已就或同時就本系列單位申報及支付全部累積分派，並就終止於該等其他優先股系列的任何該等分派付款日期或之前的所有分配期，就該等優先股系列的所有分派期間作出足額累計分派，或已申報或同時申報一筆足以支付該等累計分派的款項。如未全數支付本系列及任何其他優先股系列的單位的分配，則就本系列及任何其他優先股系列的單位申報的所有分配，須按比例宣佈，以致在本系列及其他優先股系列的單位上所申報的每單位分配量，在所有情況下均須與本系列及該等其他優先股系列的單位的累積分配比例相同。除上一句所述外，在過去的所有分配期內，除非對本系列單位的全部累計分配已經支付或宣佈，並留出足夠支付的款項用於支付，否則不得宣佈、支付或撥備任何分配(僅以共同單位或其他初級單位支付的分配除外)，也不得對公共單位或與本系列單位級別相當的任何其他合夥企業單位進行任何其他分配，就分配或清算而言。除非本系列單位的累積分派已悉數支付，或已宣佈並撥出足以支付該等分派的款項，否則在過去所有分配期內，普通合夥人或任何附屬公司不得贖回、購買或以其他方式以任何代價贖回、購買或以其他方式收購普通單位或任何附屬公司，除非轉換為普通單位或其他初級單位或以轉換為普通單位或其他初級單位的方式轉換為普通單位或其他初級單位，或以任何代價贖回、購買或以其他方式取得。

D.清算。如果發生任何自願或非自願的合夥清算、解散或清盤，本系列單位的持有人有權從合夥企業可供分配給合作伙伴的資產中收取任何資產，然後在清算時向共有單位或本系列N系列優先單位的任何其他類別或系列的持有人分配資產，清算每單位25,000美元的分配，外加當時本分配期和過去所有分配期的所有累積和未支付分配(無論是否賺取或申報)。如果在合夥企業的任何自願或非自願清算、解散或清盤時，就本系列單位和按與本系列單位相同的任何此類分配排名的任何其他合夥單位應支付的金額沒有全額支付，則本系列單位和此類其他單位的持有人將按比例分享任何此類資產分配

按照他們有權獲得的全部各自優惠金額按比例分配夥伴關係的資金。在支付了他們有權獲得的全部清算分配款項後，這一系列單位的持有人將無權進一步參與合夥企業的任何資產分配。

A.任何此類清算、解散或清盤的書面通知，説明支付日期，以及在這種情況下可分配的金額應支付的地點，應以頭等郵寄、預付郵資、不少於支付日期前30天或不超過60天的方式發送給本系列單位的每個記錄持有人，地址應為該持有人在合夥企業的單位轉讓記錄上出現的地址。

二、就清算權而言，合夥企業與其他任何實體重組、合併或合併，或者出售合夥企業全部或幾乎全部資產，不視為合夥企業的清算、解散或清盤。

E.救贖。合夥企業可在2025年10月6日或之後的任何時間，在普通合夥人選擇後贖回N系列優先股，贖回價格為25,000美元，外加該N系列優先股的所有累計和未支付的分派。自適用的贖回日期起及之後，如此贖回的N系列優先股將不再未贖回，而本協議項下與該N系列優先股有關的所有權利，不論是否派發，均告終止。

F.投票權。除非適用法律或本協議另有要求，N系列優先股的持有者本身沒有投票權。

G.轉換。N系列優先股不能轉換為任何其他類別或系列的合夥單位。

H.分配。合夥企業的收入、收益、損失和扣除項目的分配應根據《協定》第六條在N系列優先股持有人之間分配。

附表Xi

術語的指定

O系列首選單位

A.設計和編號。現設立一系列優先機組，指定為O系列優先機組。O系列優先機組的數量應為6,900台。

B.排名。就自願或非自願清算、清盤或合夥解散時的分配權和權利而言，O系列優先股的排名如下：(I)優先於共同單位和其他初級單位，(Ii)與所有其他系列的平價優先股持平，(Iii)低於所有優先於平價優先股的合夥單位。

C.分銷權。

A.根據任何優先於O系列優先單位的優先單位在支付分配方面的權利，在普通合夥人授權的情況下，在每個季度分配期(每個季度分配期分別稱為“分配期”，統稱為“分配期”)的每個季度分配期(每個季度分配期分別稱為“分配期”，統稱為“分配期”)，分配應以現金形式在本系列的各個單元上支付，並從每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日開始(每個季度分配期均為“分配期開始日期”)。並應在下一個經銷期開始日期的前一天結束幷包括在內，年利率等於每O系列優先股聲明價值25,000美元的3.900%。本系列股票的每股分派應自2024年1月1日起累加，並應在普通合夥人授權時或之前於每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付，不計利息；但如任何該等日期為星期六、星期日，或紐約州或加利福尼亞州的銀行機構根據法律獲授權或有義務停業的日子，或被宣佈為或被宣佈為全國性、紐約州或加利福尼亞州假日的日子(前述任何一項為“非營業日”)，則付款日期應為隨後的下一個非營業日。每項分配均須於記錄日期向本系列單位的記錄持有人支付，該記錄日期由普通合夥人釐定，但不得遲於付款日期前45天，亦不得少於15天。任何過往分銷期的欠款分派，可在不涉及任何定期分派付款日期的情況下，在普通合夥人確定的不超過45天或不少於15天的日期，隨時申報並支付給登記在冊的持有人。在O系列優先股的全部累計分配已支付或申報併為此留出資金以供支付後，包括當時的分配期，該系列單元的持有者將無權獲得與該分銷期有關的任何進一步分配。

B.對於大於或小於完整分銷期的任何期間，本系列單位的應付分配應以每年360天為基礎計算，該年度由12至30天每個月組成。

C.普通合夥人不得就任何一系列優先股按與本系列單位相同或低於本系列單位的分配排名申報、支付或留出任何分派，除非已就或同時就本系列單位申報及支付全部累積分派，並就終止於該等其他優先股系列的任何該等分派付款日期或之前的所有分配期，就該等優先股系列的所有分派期間作出足額累計分派，或已申報或同時申報一筆足以支付該等累計分派的款項。如未全數支付本系列及任何其他優先股系列的單位的分配，則就本系列及任何其他優先股系列的單位申報的所有分配，須按比例宣佈，以致在本系列及其他優先股系列的單位上所申報的每單位分配量，在所有情況下均須與本系列及該等其他優先股系列的單位的累積分配比例相同。除上一句所述外，在過去的所有分配期內，除非對本系列單位的全部累計分配已經支付或宣佈，並留出足夠支付的款項用於支付，否則不得宣佈、支付或撥備任何分配(僅以共同單位或其他初級單位支付的分配除外)，也不得對公共單位或與本系列單位級別相當的任何其他合夥企業單位進行任何其他分配，就分配或清算而言。除非本系列單位的累積分派已悉數支付，或已宣佈並撥出足以支付該等分派的款項，否則在過去所有分配期內，普通合夥人或任何附屬公司不得贖回、購買或以其他方式以任何代價贖回、購買或以其他方式收購普通單位或任何附屬公司，除非轉換為普通單位或其他初級單位或以轉換為普通單位或其他初級單位或以換取普通單位或其他初級單位的方式贖回、購買或以其他方式購入。

D.清算。如果發生任何自願或非自願的合夥清算、解散或清盤，本系列單位的持有人有權從合夥企業可供分配給合作伙伴的資產中收取任何資產，然後在清算時向共有單位或任何其他類別或系列單位的持有人分配資產，清算每單位25,000美元的分配，外加當時本分配期和過去所有分配期的所有累積和未支付的分配(無論是否賺取或申報)。如果在合夥企業的任何自願或非自願清算、解散或清盤時，就本系列單位和按與本系列單位相同的任何此類分配排名的任何其他合夥單位應支付的金額沒有全額支付，則本系列單位和此類其他單位的持有人將按比例分享任何此類資產分配

按照他們有權獲得的全部各自優惠金額按比例分配夥伴關係的資金。在支付了他們有權獲得的全部清算分配款項後，這一系列單位的持有人將無權進一步參與合夥企業的任何資產分配。

A.任何此類清算、解散或清盤的書面通知，説明支付日期，以及在這種情況下可分配的金額應支付的地點，應以頭等郵寄、預付郵資、不少於支付日期前30天或不超過60天的方式發送給本系列單位的每個記錄持有人，地址應為該持有人在合夥企業的單位轉讓記錄上出現的地址。

二、就清算權而言，合夥企業與其他任何實體重組、合併或合併，或者出售合夥企業全部或幾乎全部資產，不視為合夥企業的清算、解散或清盤。

E.救贖。合夥企業可在2025年11月17日或之後的任何時間，在普通合夥人選擇後贖回O系列優先股，贖回價格為25,000美元，外加該O系列優先股的所有累計和未支付的分派。自適用的贖回日期起及之後，如此贖回的O系列優先股將不再未贖回，而本協議項下與該O系列優先股有關的所有權利，不論是否派發，均告終止。

F.投票權。除非適用法律或協議另有要求，O系列優先股的持有者本身沒有投票權。

G.轉換。O系列優先股不能轉換為任何其他類別或系列的合夥單位。

H.分配。合夥企業的收入、收益、損失和扣除項目的分配應根據《協定》第六條在O系列優先股持有人之間分配。

附表XII

術語的指定

P系列首選單元

A.設計和編號。特此設立一系列優先機組，指定為P系列優先機組。P系列首選機組的數量應為24,150台。

B.排名。就自願或非自願清算、清盤或解散合夥企業時的分配權和權利而言，P系列優先股的排名應(I)優先於共同單位和其他初級單位，(Ii)與所有其他系列的平價優先股持平，以及(Iii)低於所有優先於平價股的合夥單位。

C.分銷權。

A.根據P系列優先單位中排名較高的任何優先單位在支付分配方面的權利，在普通合夥人授權的情況下，在每個季度分配期(每個季度分配期以下單獨稱為“分配期”，統稱為“分配期”)的每個季度分配期(每個季度分配期分別稱為“分配期”，統稱為“分配期”)，應以現金支付本系列單位的分配款，每個季度分配期應為四個等額，從每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日開始(每個季度分配期為“分配期開始日期”)。並應在下一個經銷期開始日期的前一天結束幷包括在內，年利率等於每P系列優先股聲明價值25,000美元的4.000%。本系列股票的每股分派應自2024年1月1日起累加，並應在普通合夥人授權時或之前於每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付，不計利息；但如任何該等日期為星期六、星期日，或紐約州或加利福尼亞州的銀行機構根據法律獲授權或有義務停業的日子，或被宣佈為或被宣佈為全國性、紐約州或加利福尼亞州假日的日子(前述任何一項為“非營業日”)，則付款日期應為隨後的下一個非營業日。每項分配均須於記錄日期向本系列單位的記錄持有人支付，該記錄日期由普通合夥人釐定，但不得遲於付款日期前45天，亦不得少於15天。任何過往分銷期的欠款分派，可在不涉及任何定期分派付款日期的情況下，在普通合夥人確定的不超過45天或不少於15天的日期，隨時申報並支付給登記在冊的持有人。在本系列P系列優先股的全部累計分配已支付或申報併為此留出資金以供支付後，包括當時的分銷期，本系列單位的持有人將無權獲得與該分銷期有關的任何進一步分配。

B.對於大於或小於完整分銷期的任何期間，本系列單位的應付分配應以每年360天為基礎計算，該年度由12至30天每個月組成。

C.普通合夥人不得就任何一系列優先股按與本系列單位相同或低於本系列單位的分配排名申報、支付或留出任何分派，除非已就或同時就本系列單位申報及支付全部累積分派，並就終止於該等其他優先股系列的任何該等分派付款日期或之前的所有分配期，就該等優先股系列的所有分派期間作出足額累計分派，或已申報或同時申報一筆足以支付該等累計分派的款項。如未全數支付本系列及任何其他優先股系列的單位的分配，則就本系列及任何其他優先股系列的單位申報的所有分配，須按比例宣佈，以致在本系列及其他優先股系列的單位上所申報的每單位分配量，在所有情況下均須與本系列及該等其他優先股系列的單位的累積分配比例相同。除上一句所述外，在過去的所有分配期內，除非對本系列單位的全部累計分配已經支付或宣佈，並留出足夠支付的款項用於支付，否則不得宣佈、支付或撥備任何分配(僅以共同單位或其他初級單位支付的分配除外)，也不得對公共單位或與本系列單位級別相當的任何其他合夥企業單位進行任何其他分配，就分配或清算而言。除非本系列單位的累積分派已悉數支付，或已宣佈並撥出足以支付該等分派的款項，否則於過去所有分派期間內，普通合夥人或任何附屬公司不得贖回、購買或以其他方式以任何代價贖回、購買或以其他方式收購任何普通單位或任何附屬公司，除非轉換為普通單位或其他初級單位或以轉換為普通單位或其他初級單位或以換取普通單位或其他初級單位的方式贖回、購買或以其他方式購入。

D.清算。如果發生任何自願或非自願的合夥清算、解散或清盤，本系列單位的持有人有權從合夥企業的資產中獲得可供分配給合作伙伴的資產，然後在清算時向共有單位或任何其他類別或系列的單位持有人分配資產，清算每單位25,000美元的分配，外加當時本分配期和過去所有分配期的所有累積和未支付的分配(無論是否賺取或申報)。如果在合夥企業的任何自願或非自願清算、解散或清盤時，就本系列單位和按與本系列單位相同的任何此類分配排名的任何其他合夥單位應支付的金額沒有全額支付，則本系列單位和此類其他單位的持有人將按比例分享任何此類資產分配

按照他們有權獲得的全部各自優惠金額按比例分配夥伴關係的資金。在支付了他們有權獲得的全部清算分配款項後，這一系列單位的持有人將無權進一步參與合夥企業的任何資產分配。

A.任何此類清算、解散或清盤的書面通知，説明支付日期，以及在這種情況下可分配的金額應支付的地點，應以頭等郵寄、預付郵資、不少於支付日期前30天或不超過60天的方式發送給本系列單位的每個記錄持有人，地址應為該持有人在合夥企業的單位轉讓記錄上出現的地址。

二、就清算權而言，合夥企業與其他任何實體重組、合併或合併，或者出售合夥企業全部或幾乎全部資產，不視為合夥企業的清算、解散或清盤。

E.救贖。合夥企業可在2026年6月16日或之後的任何時間，在普通合夥人選擇後贖回P系列優先股，贖回價格為25,000美元，外加該P系列優先股的所有累計和未支付的分派。自適用的贖回日期起及之後，如此贖回的P系列優先股將不再未贖回，而本協議項下與該等P系列優先股有關的所有權利，不論是否派發，均告終止。

F.投票權。除非適用法律或本協議另有要求，P系列優先股的持有人本身沒有投票權。

G.轉換。P系列優先股不能轉換為任何其他類別或系列的合夥單位。

H.分配。合夥企業的收入、收益、損失和扣除項目的分配應根據《協定》第六條在P系列優先股持有人之間分配。

附表XIII

術語的指定

Q系列首選部件

A.設計和編號。特此設立一系列優先機組，指定為Q系列優先機組。Q系列首選機組的數量應為5750台。

B.排名。就自願或非自願清算、清盤或合夥解散時的分配權和權利而言，Q系列優先股的排名應(I)高於共同單位和其他初級單位，(Ii)與所有其他系列的平價優先股持平，以及(Iii)低於所有優先於平價優先股的合夥單位。

C.分銷權。

A.根據任何優先於Q系列優先單位的優先單位在支付分配方面的權利，在普通合夥人授權的情況下，應在每個季度分配期(每個季度分配期分別稱為“分配期”，並統稱為“分配期”)的每個季度分配期(每個季度分配期分別稱為“分配期”，統稱為“分配期”)以現金形式支付本系列單位的分配款，每個季度分配期應為四個等額，並從每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日開始(每個季度分配期為“分配期開始日期”)。並應在下一個經銷期開始日期的前一天結束幷包括在內，年利率等於每Q系列優先股聲明價值25,000美元的3.950%。本系列股票的每股分派應自2024年1月1日起累加，並應在普通合夥人授權時或之前於每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付，不計利息；但如任何該等日期為星期六、星期日，或紐約州或加利福尼亞州的銀行機構根據法律獲授權或有義務停業的日子，或被宣佈為或被宣佈為全國性、紐約州或加利福尼亞州假日的日子(前述任何一項為“非營業日”)，則付款日期應為隨後的下一個非營業日。每項分配均須於記錄日期向本系列單位的記錄持有人支付，該記錄日期由普通合夥人釐定，但不得遲於付款日期前45天，亦不得少於15天。任何過往分銷期的欠款分派，可在不涉及任何定期分派付款日期的情況下，在普通合夥人確定的不超過45天或不少於15天的日期，隨時申報並支付給登記在冊的持有人。在Q系列優先股的全部累計分配已支付或申報，併為此留出資金以供支付後，包括當時的分配期，該系列單元的持有人將無權獲得與該分銷期有關的任何進一步分配。

B.對於大於或小於完整分銷期的任何期間，本系列單位的應付分配應以每年360天為基礎計算，該年度由12至30天每個月組成。

C.普通合夥人不得就任何一系列優先股按與本系列單位相同或低於本系列單位的分配排名申報、支付或留出任何分派，除非已就或同時就本系列單位申報及支付全部累積分派，並就終止於該等其他優先股系列的任何該等分派付款日期或之前的所有分配期，就該等優先股系列的所有分派期間作出足額累計分派，或已申報或同時申報一筆足以支付該等累計分派的款項。如未全數支付本系列及任何其他優先股系列的單位的分配，則就本系列及任何其他優先股系列的單位申報的所有分配，須按比例宣佈，以致在本系列及其他優先股系列的單位上所申報的每單位分配量，在所有情況下均須與本系列及該等其他優先股系列的單位的累積分配比例相同。除上一句所述外，在過去的所有分配期內，除非對本系列單位的全部累計分配已經支付或宣佈，並留出足夠支付的款項用於支付，否則不得宣佈、支付或撥備任何分配(僅以共同單位或其他初級單位支付的分配除外)，也不得對公共單位或與本系列單位級別相當的任何其他合夥企業單位進行任何其他分配，就分配或清算而言。除非本系列單位的累積分派已悉數支付，或已宣佈並撥出足夠款項支付，否則於過去所有分派期間，普通合夥人或任何附屬公司不得贖回、購買或以其他方式以任何代價贖回、購買或以其他方式購入普通單位或任何其他單位，除非轉換為普通單位或交換普通單位或其他初級單位，或以任何代價贖回、購買或以其他方式購入或以其他方式購入。

D.清算。如果發生任何自願或非自願的合夥清算、解散或清盤，本系列單位的持有人有權從合夥企業的資產中獲得可供分配給合作伙伴的資產，然後在清算時向共有單位或任何其他類別或系列單位的持有人分配資產，清算每單位25,000美元的分配，外加當時本分配期和過去所有分配期的所有累積和未支付的分配(無論是否賺取或申報)。如果在合夥企業的任何自願或非自願清算、解散或清盤時，就本系列單位和按與本系列單位相同的任何此類分配排名的任何其他合夥單位應支付的金額沒有全額支付，則本系列單位和此類其他單位的持有人將按比例分享任何此類資產分配

按照他們有權獲得的全部各自優惠金額按比例分配夥伴關係的資金。在支付了他們有權獲得的全部清算分配款項後，這一系列單位的持有人將無權進一步參與合夥企業的任何資產分配。

A.任何此類清算、解散或清盤的書面通知，説明支付日期，以及在這種情況下可分配的金額應支付的地點，應以頭等郵寄、預付郵資、不少於支付日期前30天或不超過60天的方式發送給本系列單位的每個記錄持有人，地址應為該持有人在合夥企業的單位轉讓記錄上出現的地址。

二、就清算權而言，合夥企業與其他任何實體重組、合併或合併，或者出售合夥企業全部或幾乎全部資產，不視為合夥企業的清算、解散或清盤。

E.救贖。合夥企業可在2026年8月17日或之後的任何時間，在普通合夥人選擇後贖回Q系列優先股，贖回價格為25,000美元，外加該Q系列優先股的所有累計和未支付的分派。自適用的贖回日期起及之後，如此贖回的Q系列優先股將不再未贖回，而本協議項下與該Q系列優先股有關的所有權利，不論是否派發，均告終止。

F.投票權。除適用法律或本協議另有規定外，Q系列優先股的持有者本身沒有投票權。

G.轉換。Q系列優先股不能轉換為任何其他類別或系列的合夥單位。

H.分配。合夥企業的收入、收益、損失和扣除項目的分配應根據《協定》第六條在Q系列優先股持有人之間分配。

附表XIV

術語的指定

R系列首選單元

A.設計和編號。特此設立一系列優先機組，指定為R系列優先機組。R系列首選機組的數量應為20,000台。

B.排名。就自願或非自願清算、清盤或解散合夥企業時的分配權和權利而言，R系列優先股的排名應(I)高於共同單位和其他初級單位，(Ii)與所有其他系列的平價優先股持平，以及(Iii)低於所有優先於平價股的合夥單位。

C.分銷權。

A.根據任何優先於R系列優先單位的優先單位在支付分配方面的權利，在普通合夥人授權的情況下，在每個季度分配期(每個季度分配期以下單獨稱為“分配期”，統稱為“分配期”)的每個季度分配期(每個季度分配期分別稱為“分配期”，統稱為“分配期”)，分配應在本系列單位上以現金形式支付，從每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日開始(每個季度分配期均為“分配期開始日期”)。並應在下一個經銷期開始日期的前一天結束幷包括在內，年費率等於每R系列優先股聲明價值25,000美元的4.00%。本系列股票的每股分派應自2024年1月1日起累加，並應在普通合夥人授權時或之前於每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付，不計利息；但如任何該等日期為星期六、星期日，或紐約州或加利福尼亞州的銀行機構根據法律獲授權或有義務停業的日子，或被宣佈為或被宣佈為全國性、紐約州或加利福尼亞州假日的日子(前述任何一項為“非營業日”)，則付款日期應為隨後的下一個非營業日。每項分配均須於記錄日期向本系列單位的記錄持有人支付，該記錄日期由普通合夥人釐定，但不得遲於付款日期前45天，亦不得少於15天。任何過往分銷期的欠款分派，可在不涉及任何定期分派付款日期的情況下，在普通合夥人確定的不超過45天或不少於15天的日期，隨時申報並支付給登記在冊的持有人。在R系列優先股的全部累計分配已支付或申報併為此留出資金以供支付後，包括當時的分配期，該系列單元的持有者將無權獲得與該分銷期有關的任何進一步分配。

B.對於大於或小於完整分銷期的任何期間，本系列單位的應付分配應以每年360天為基礎計算，該年度由12至30天每個月組成。

C.普通合夥人不得就任何一系列優先股按與本系列單位相同或低於本系列單位的分配排名申報、支付或留出任何分派，除非已就或同時就本系列單位申報及支付全部累積分派，並就終止於該等其他優先股系列的任何該等分派付款日期或之前的所有分配期，就該等優先股系列的所有分派期間作出足額累計分派，或已申報或同時申報一筆足以支付該等累計分派的款項。如未全數支付本系列及任何其他優先股系列的單位的分配，則就本系列及任何其他優先股系列的單位申報的所有分配，須按比例宣佈，以致在本系列及其他優先股系列的單位上所申報的每單位分配量，在所有情況下均須與本系列及該等其他優先股系列的單位的累積分配比例相同。除上一句所述外，在過去的所有分配期內，除非對本系列單位的全部累計分配已經支付或宣佈，並留出足夠支付的款項用於支付，否則不得宣佈、支付或撥備任何分配(僅以共同單位或其他初級單位支付的分配除外)，也不得對公共單位或與本系列單位級別相當的任何其他合夥企業單位進行任何其他分配，就分配或清算而言。除非已就本系列單位作出全額累積分派，或已宣佈並撥出足以支付該等分派的款項，否則在過去所有分配期內，普通合夥人或任何附屬公司不得贖回、購買或以其他方式以任何代價贖回、購買或以其他方式購入普通單位或任何附屬公司，除非轉換為普通單位或其他初級單位或以轉換為普通單位或其他初級單位或以換取普通單位或其他初級單位的方式贖回、購買或以其他方式購入。

D.清算。如果合夥企業發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，本系列單位的持有人有權從合夥企業可供分配給合作伙伴的資產中收取任何資產，然後在清算時向共有單位或本R系列優先單位級別較低的任何其他類別或系列單位的持有人分配資產，清算每單位25,000美元的分配，外加當時本分配期和過去所有分配期的所有累積和未支付的分配(無論是否賺取或申報)。如果在合夥企業的任何自願或非自願清算、解散或清盤時，就本系列單位和按與本系列單位相同的任何此類分配排名的任何其他合夥單位應支付的金額沒有全額支付，則本系列單位和此類其他單位的持有人將按比例分享任何此類資產分配

按照他們有權獲得的全部各自優惠金額按比例分配夥伴關係的資金。在支付了他們有權獲得的全部清算分配款項後，這一系列單位的持有人將無權進一步參與合夥企業的任何資產分配。

A.任何此類清算、解散或清盤的書面通知，説明支付日期，以及在這種情況下可分配的金額應支付的地點，應以頭等郵寄、預付郵資、不少於支付日期前30天或不超過60天的方式發送給本系列單位的每個記錄持有人，地址應為該持有人在合夥企業的單位轉讓記錄上出現的地址。

二、就清算權而言，合夥企業與其他任何實體重組、合併或合併，或者出售合夥企業全部或幾乎全部資產，不視為合夥企業的清算、解散或清盤。

E.救贖。合夥企業可在2026年11月19日或之後的任何時間，在普通合夥人選擇後贖回R系列優先股，贖回價格為25,000美元，外加該R系列優先股的所有累計和未支付的分派。自適用的贖回日期起及之後，如此贖回的R系列優先股將不再未贖回，而本協議項下與該等R系列優先股有關的所有權利，不論是否派發，均告終止。

F.投票權。除適用法律或本協議另有規定外，R系列優先股的持有者本身沒有投票權。

G.轉換。R系列優先股不能轉換為任何其他類別或系列的合夥單位。

H.分配。合夥企業的收入、收益、損失和扣除項目的分配應根據《協定》第六條在R系列優先股持有人之間進行分配。

附表XV

術語的指定

S系列首選機組

A.設計和編號。特此設立S系列優選機組。S系列優先機組數量為11,500台。

B.排名。就自願或非自願清盤、清盤或合夥解散時的分配權及權利而言，S系列優先股的排名如下：(I)優先於普通單位及其他初級單位；(Ii)與所有其他系列的平價優先股持平；及(Iii)低於所有優先於平價優先股的合夥單位。

C.分銷權。

A.根據S系列優先股的任何優先股在支付分配方面的權利，在普通合夥人授權的情況下，應在每個季度分配期(每個季度分配期單獨稱為“分配期”，統稱為“分配期”)的每個季度分配期(每個季度分配期單獨稱為“分配期”，統稱為“分配期”)以現金形式支付本系列各單位的分配款，每個季度分配期應為四個等額的分配期，並從每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日開始(每個季度分配期為“分配期開始日期”)。並應於下一個經銷期開始日期的前一天結束，年利率相當於每系列S優先股聲明價值25,000美元的4.100%。本系列股票的每股分派應自2024年1月1日起累加，並應在普通合夥人授權時或之前於每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付，不計利息；但如任何該等日期為星期六、星期日，或紐約州或加利福尼亞州的銀行機構根據法律獲授權或有義務停業的日子，或被宣佈為或被宣佈為全國性、紐約州或加利福尼亞州假日的日子(前述任何一項為“非營業日”)，則付款日期應為隨後的下一個非營業日。每項分配均須於記錄日期向本系列單位的記錄持有人支付，該記錄日期由普通合夥人釐定，但不得遲於付款日期前45天，亦不得少於15天。任何過往分銷期的欠款分派，可在不涉及任何定期分派付款日期的情況下，在普通合夥人確定的不超過45天或不少於15天的日期，隨時申報並支付給登記在冊的持有人。在本系列S優先股的全部累計分配已支付或申報併為此留出資金以供支付後，包括當時的分銷期，本系列單位的持有人將無權獲得與該分銷期有關的任何進一步分配。

B.對於大於或小於完整分銷期的任何期間，本系列單位的應付分配應以每年360天為基礎計算，該年度由12至30天每個月組成。

C.普通合夥人不得就任何一系列優先股按與本系列單位相同或低於本系列單位的分配排名申報、支付或留出任何分派，除非已就或同時就本系列單位申報及支付全部累積分派，並就終止於該等其他優先股系列的任何該等分派付款日期或之前的所有分配期，就該等優先股系列的所有分派期間作出足額累計分派，或已申報或同時申報一筆足以支付該等累計分派的款項。如未全數支付本系列及任何其他優先股系列的單位的分配，則就本系列及任何其他優先股系列的單位申報的所有分配，須按比例宣佈，以致在本系列及其他優先股系列的單位上所申報的每單位分配量，在所有情況下均須與本系列及該等其他優先股系列的單位的累積分配比例相同。除上一句所述外，在過去的所有分配期內，除非對本系列單位的全部累計分配已經支付或宣佈，並留出足夠支付的款項用於支付，否則不得宣佈、支付或撥備任何分配(僅以共同單位或其他初級單位支付的分配除外)，也不得對公共單位或與本系列單位級別相當的任何其他合夥企業單位進行任何其他分配，就分配或清算而言。除非本系列各單位的累積分派已悉數支付，或已宣佈並撥出足以支付該等分派的款項，否則於過往所有分派期間，普通合夥人或任何附屬公司不得贖回、購買或以其他方式贖回、購買或以其他方式收購任何普通單位或任何附屬公司，除非轉換為共同單位或其他初級單位或以轉換為普通單位或其他初級單位的方式轉換為普通單位或其他初級單位，或以任何代價贖回、購買或以其他方式取得該等單位。

D.清算。如果發生任何自願或非自願的合夥清算、解散或清盤，本系列單位的持有人有權在向共有單位或任何其他級別或系列的單位持有人進行資產分配之前，從合夥企業的可供分配給合夥人的資產中收取任何資產，並在清算時清算每單位25,000美元的分配加上當時和過去所有分配期的累積和未支付的分配(無論是否賺取或申報)。如果在合夥企業的任何自願或非自願清算、解散或清盤時，就本系列單位和按與本系列單位相同的任何此類分配排名的任何其他合夥單位應支付的金額沒有全額支付，則本系列單位和此類其他單位的持有人將按比例分享任何此類資產分配

按照他們有權獲得的全部各自優惠金額按比例分配夥伴關係的資金。在支付了他們有權獲得的全部清算分配款項後，這一系列單位的持有人將無權進一步參與合夥企業的任何資產分配。

A.任何此類清算、解散或清盤的書面通知，説明支付日期，以及在這種情況下可分配的金額應支付的地點，應以頭等郵寄、預付郵資、不少於支付日期前30天或不超過60天的方式發送給本系列單位的每個記錄持有人，地址應為該持有人在合夥企業的單位轉讓記錄上出現的地址。

二、就清算權而言，合夥企業與其他任何實體重組、合併或合併，或者出售合夥企業全部或幾乎全部資產，不視為合夥企業的清算、解散或清盤。

E.救贖。合夥公司可於2027年1月13日或之後，於普通合夥人選出後隨時贖回S系列優先股，贖回價格為25,000美元，另加該S系列優先股的所有累積及未付分派。自適用的贖回日期起及之後，如此贖回的S系列優先股將不再未贖回，而本協議項下與該S優先股有關的所有權利，不論是否派發，均告終止。

F.投票權。除適用法律或協議另有規定外，S系列優先股持有人本身並無投票權。

G.轉換。S系列優先股不得轉換為任何其他類別或系列的合夥單位。

H.分配。合夥企業的收入、收益、損失和扣除項目的分配應根據協議第六條在S系列優先股持有人之間進行分配。

附表XVI

術語的指定

系列GP-A首選設備

1.名稱及編號。特此設立一系列優先機組，指定為GP-A系列優先機組。合夥企業有權發行兩千(2,000)個GP-A系列優先股，具有本協議中所述的權利、偏好、權力和限制，包括但不限於附件J本附表十六中所述的權利、偏好、權力和限制。

2.排名。就分配及贖回權利及合夥企業清算、解散或清盤時的權利而言，GP-A系列優先股的排名如下：(I)優先於合夥企業的共同單位及合夥企業發行的所有其他初級單位(連同共同單位、“初級證券”)及(Ii)次於平價優先股及任何優先於平價優先股的合夥單位系列。“會員權益”和“股權證券”一詞不應包括可轉換債務證券，除非該等證券轉換為合夥企業的股權證券。

3.分銷權。

A.受制於任何GP-A系列優先單位在支付分配方面的權利，分配應在普通合夥人授權的情況下以現金在本系列單位上支付，從合法可用於支付分配的資金中，以每年12.0%的速度進行累計優先現金分配，每單位總計1,000.00美元，外加所有累積和未支付的分配。此類分配應按日累計，並從發行任何GP-A系列優先股的第一個日期起累積，該發行日期應與合夥企業收到GP-A系列優先股的認購資金同時進行，但在歷年第一個營業日轉賬的資金應視為在該年的1月1日(“原始發行日”)收到，但在最初發行日後的第一個分銷付款日(定義如下)之後發行的任何GP-A系列優先股除外，在這種情況下，分配應開始累積，並從緊接最近一個發行日的次日開始累積。並應每半年在每年6月30日和12月31日或之前(各為“分配付款日”)支付欠款；然而，如果任何分銷付款日期不是營業日，則本應在該分銷付款日期支付的分銷可以在前一個工作日或下一個工作日支付，其效力和效果與在該分銷付款日期支付的相同。在任何部分分銷期間，在GP-A系列首選單元上支付的任何分銷將以360天的一年為基礎計算，其中包括12個30天的月。“分發期”對於第一個“分銷期”，是指從最初的發行日期起至第一個分發款付款日(包括該日)的期間，對於隨後的每個“分銷期”，指從

但不包括計算應計分配的下一個後續分配付款日期或其他日期的分配付款日期。分派將於適用記錄日期(應為適用分派付款日期所屬歷月的第15天)或董事會指定的其他分派付款日期(不遲於該分派付款日期前30天或之前10天)於營業時間結束時出現在本公司紀錄內的分派持有人支付予記錄持有人。

B.普通合夥人不得在普通合夥人與非普通合夥人關聯方之間的任何書面協議(包括與其債務有關的任何協議)的條款和條款規定的時間內，聲明、支付或預留任何GP-A系列優先股的分配，或規定此類聲明、付款或預留付款將構成違反或違約，或者如果此類聲明或付款應受到法律的限制或禁止。就本圖示而言，“聯屬公司”指控制、受普通合夥人控制或與普通合夥人處於共同控制之下的任何一方。

C.儘管如此，GP-A系列優先股上的分配應在任何時候產生，無論本協議第3(B)節規定的條款和規定是否禁止當前支付分配，無論普通合夥人是否有收入，無論是否有合法資金可用於支付此類分配，也無論此類分配是否得到授權或聲明。此外，在法律允許的最大範圍內，在任何情況下都將在到期時宣佈和支付分配。GP-A系列優先股的應計但未支付的分配將自分配付款日起累計，即它們第一次成為應付款的日期。

D.除非對所有未償還的GP-A系列優先股的全部累計分配已經或同時進行聲明和支付，並撥出足夠支付其款項的金額用於支付過去所有分配期的款項，否則不得聲明、支付或撥備任何分配(初級證券單位除外)，也不得聲明或對任何初級證券進行任何其他分配，也不得贖回任何初級證券。普通合夥人以任何代價(或為贖回任何該等單位而向償債基金支付或提供任何款項)而購買或以其他方式收購(轉換為或交換初級證券的其他單位者除外)。

E.在GP-A系列優先股上未全額支付分配(或未撥出足夠支付此類全額付款的款項)時，應根據當時未償還的GP-A系列優先股的數量按比例申報和支付在GP-A系列優先股上聲明的所有分配。

F.在GP-A系列優先機組上支付的任何分配款項應首先計入與該等單元有關的最早應計但未支付的分配款項，而該分配款項仍應支付。GP-A系列優先設備的持有者不應

有權獲得任何分配，無論是以現金、財產或單位支付，超過上述GP-A系列優先股的全部累計分配。

4.清盤。他説：

A.根據附件J本附表十六第4.F.節的規定，在任何自願或非自願清算、解散或結束合夥企業的事務(每一種都是“清算事件”)時，當時未清償的GP-A系列優先股的持有人有權從合法可供分配給其成員的合夥企業的資產中獲得相當於以下各項(統稱為“清算優先股”)之和的清算優先股：(1)每單位1,000.00美元；(2)通過付款日期(包括付款之日)對其進行的所有應計和未付分配；以及(Iii)如清盤事件是在原來發行日期的兩週年或之前發生，則在向任何初級證券持有人作出任何資產分配之前，須支付100元的溢價。

B.如果在發生任何清算事件時，合夥公司的可用資產不足以支付所有未清償GP-A系列優先股的全部清算優先股金額，初級證券持有人應向合夥公司返還與清算事件有關的任何分配或其他付款，以使合夥企業能夠支付根據本協議應支付給GP-A系列優先股持有人的所有款項。如果，儘管根據前一句話從初級證券持有人那裏收到了資金，但合夥企業的可用資產仍不足以支付根據本協議就所有未償還的GP-A系列優先股支付的全部金額，則GP-A系列優先股的持有人應按各自有權獲得的全部清算優先股的比例按比例分享任何資產分配。

C.在全額支付他們有權獲得的清算優先權後，GP-A系列優先股的持有人將沒有權利或要求合夥企業的任何剩餘資產。

D.一旦合夥公司就任何清算事件的生效日期提供書面通知，並附上支票或電子支付，金額為GP-A系列優先股的每個記錄持有者有權獲得的全部清算優先股金額，則GP-A系列優先股不再被視為合夥公司的未償還會員權益，此類單位持有人的所有權利將終止。此類通知應以頭等郵寄、預付郵資或電子郵件的方式發送給GP-A系列優先股的每個記錄持有人，地址應與合夥企業的記錄中所示的持有人的地址相同。

E.合夥企業與任何其他企業合併或合併，或任何其他企業與合夥企業合併或合併，或出售、租賃或轉讓合夥企業的全部或實質所有資產或業務，不得視為清算事件。

F.普通合夥人可自行決定，在發生清算事件後，立即不向GP-A系列優先股持有人支付上述附件J第4.A.節所規定的到期款項，而是選擇首先向初級證券持有人分配到期款項。如果普通合夥人選擇根據第4.F.節行使這一選擇權，普通合夥人應首先根據本協議建立相當於欠GP-A系列優先股持有人的所有金額的200%的準備金。如果儲備金中的金額不足以支付欠GP-A系列優先股持有人的所有金額，初級證券持有人應向合夥企業返還與清算事件有關的任何分派或其他付款，以使合夥企業能夠支付本合同項下GP-A系列優先股持有人的所有應付款項。此外，如果合夥企業選擇為支付清算優先股建立準備金，則GP-A系列優先股將保持未清償狀態，直至其持有人獲得全部清算優先股，支付應不遲於緊接合夥企業對初級證券進行最後清算分配之前支付。支付日有效的贖回溢價低於清償優先購買權撥付之日的贖回溢價的，合夥企業可以相應減少清償優先購買權撥付資金。

5.救贖。合夥企業可在普通合夥人選擇後隨時贖回GP-A系列優先股，贖回價格為1,000美元，外加(I)該GP-A系列優先股的所有累計和未支付的分派，以及(Ii)如果贖回日期是在原始發行日期的兩週年或之前，溢價100美元。自適用的贖回日期起及之後，如此贖回的GP-A系列優先股將不再未贖回，而本協議項下與該等GP-A系列優先股有關的所有權利，不論是否分配，均須終止。

6.投票權。除適用法律或本協議另有規定外，GP-A系列優先股的持有者本身沒有投票權。

7.轉換。系列GP-A優先單位不能轉換為任何其他類別或系列的合夥單位。

8.分配。合夥企業的收入、收益、損失和扣除項目的分配應根據《協定》第六條在GP-A系列優先股持有人之間分配。