附錄 10.1

獨立 董事協議

本 獨立董事協議（“協議”）自2023年11月10日起生效，協議由特拉華州的一家公司（“公司”）SNAIL, INC.（以下簡稱 “公司”）與居住在特拉華州的瑞安·賈米森簽訂 [地址]（“董事”）。

鑑於 公司必須留住和吸引最有能力的人士擔任公司董事會 （“董事會”）；以及

鑑於 公司認為董事具備擔任公司董事所需的資格和能力， 能夠履行與董事會相關的職能和滿足公司需求，以及

鑑於 公司任命的董事自本協議發佈之日（“生效日期”）起生效，並希望就該任命與董事簽訂 協議；以及

鑑於 董事願意接受此類任命，並根據本協議中規定的條款和本協議的 條款為公司服務。

現在， 因此，考慮到此處包含的相互承諾、雙方在本協議下將獲得的利益以及其他貨物 和寶貴報價（特此確認其收到和充足性），雙方商定如下：

1。 位置。在遵守本協議條款和規定的前提下，公司應任命董事，董事 特此同意，根據下文規定的條款和條件為公司提供該職位；但是，該董事 在董事會的初始年度任期（將在公司 股東的下次年會結束）之後繼續在董事會任職應遵守根據公司的註冊證書 和章程獲得公司股東的任何必要批准，以及特拉華州通用公司法

2。 服務。

(a) 董事將擔任公司董事， 履行公司董事的所有職責，包括但不限於 (a) 出席董事會會議，(b) 在董事會的一個 或多個委員會（每個 “委員會”）任職，出席董事是 成員的每個委員會的會議，以及 (c) 做出合理努力促進公司的業務。公司目前打算每季度至少舉行一次董事會和每個委員會的 面對面例會，並根據公司業務和事務的要求舉行額外的董事會和委員會 會議。在履行公司董事的職責時，董事 同意，董事應誠實和真誠地行事，以公司的最大利益為重，並行使合理謹慎的人在類似情況下所能行使的謹慎、勤奮 和技能。

(b) 公司承認董事：(i) 現在或可能是 成為另一實體的全職高管員工，他對該實體的責任必須具有優先權，並且 (ii) 擔任 或可能擔任其他實體的董事會成員，但須遵守 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》規定的任何限制以及公司所依據的任何交易所或報價服務所提供的限制 A類普通股上市或交易。儘管 相同，董事將事先向公司提供有關未來對此類實體的任何承諾的書面通知，並採取合理的業務 努力協調其各自的承諾，以履行對公司的義務，無論如何都將履行其作為董事的 法律義務。除上述規定外，未經事先通知董事會，董事不得從事 從事任何其他可能嚴重幹擾其履行本 項下的職責、服務和責任或違反公司不時制定的合理政策的業務活動，前提是 中前述規定不得限制其代表 (i) 任何當前僱主及其關聯公司開展的活動或 (ii) 他目前所在的任何實體 的董事會。在董事會收到此類通知時，如果 董事會認定該等業務活動確實嚴重幹擾了董事履行本協議項下的職責、服務 和責任，則可以要求董事辭職。

3. 補償。

(a) 現金補償。董事每季度將獲得一萬 千美元（合10,000美元）的拖欠款項，用於參加季度董事會和委員會會議，包括年度 股東大會。臨時會議或籌備會議或擔任董事會審計委員會（“審計委員會”）以外的 委員會主席不會獲得額外報酬，前提是被任命為 審計委員會主席或成為審計委員會的正式或非主席成員並持有有效的註冊會計師執照。

(b) 限制性股票單位。董事應獲得 根據本計劃每年發放的限制性股票單位，授予日的公允市場價值等於根據公司的股權激勵計劃（“年度獎勵”），6萬美元（合60,000美元） 。從董事任命之日起的季度開始，限制性股票單位的年度獎勵應按季度分四（4）次等額分期授予 。儘管有上述規定，但如果董事在歸屬期內的任何時候因任何原因（例如辭職、 退出、死亡、殘疾或任何其他原因）停止擔任董事會成員，則任何未歸屬單位將被無可辯駁地沒收。此外，董事同意 股票應受公司高管簽署的與 任何融資有關的 “鎖定” 協議的約束。

(c) 獨立承包商。董事在董事任期（定義見下文）期間，董事的地位 應為獨立承包商的身份，無論出於何種目的，都不應是有權在任何方面約束公司的員工 或代理人的身份。根據本 第 3 節向董事支付或提供的所有款項和其他對價均應在不預扣或扣除的情況下支付或提供，董事應全權負責履行 與之相關的所有税收或其他義務。

(d) 費用報銷。在提交公司合理要求的適當 收據、發票或憑證後，公司將向董事報銷董事在董事任期內（定義如下 ）因履行本協議規定的董事職責而產生的所有合理的自付 費用。任何超過500.00美元的董事自付費用的報銷都必須事先獲得公司的批准。

4。 董事任期。本協議中使用的 “董事任期” 是指從生效日期 開始，最早於以下情況終止的期限：(a) 董事死亡或殘疾；(b) 公司解除 董事的董事會成員資格；(c) 董事 未再次當選的公司股東年會公司股東根據公司的註冊證書 和章程向董事會提交給董事會；以及 (d) 董事辭去董事會的職務。

5。 董事的陳述和致謝。董事向公司表示，董事不知道存在任何限制董事根據本協議條款為公司服務的衝突 或法律禁令，並且本協議的執行和 的履行不得違反董事可能與任何個人或實體（包括但不限於任何前任或現任僱主）與 達成的任何協議或義務（無論是否書面）。董事特此承認並同意 ，本協議（以及此處提及的任何其他協議或義務）應完全是公司的義務，董事 不得就本協議向公司的任何股東或其任何相應關聯公司追索任何追索權。

6。 董事契約。

(a) 未經授權的披露。董事同意並且 明白，在擔任公司董事職務期間，董事已經並將會接觸和接收與公司機密事務有關的 信息，包括但不限於技術信息、業務和營銷計劃、戰略、 客户信息、與公司產品、促銷、開發、融資、擴張計劃、 業務政策和做法有關的其他信息，以及其他公司認為屬於機密且屬於貿易性質的信息形式 祕密。董事同意，在董事任期內及以後，董事將對此類信息保密，未經 公司事先書面同意， 不得直接或間接地向任何第三方或實體披露此類信息；但是，前提是 (i) 如果此類信息在公司行業中廣為人知或廣為人知 或在公司行業中廣為人知，則董事沒有這樣的義務，除非是董事違反其在本條款 下的義務所致；(ii) 董事可在事先給出事先通知後通知本公司，在適用的法律或政府法規或司法或監管程序要求的範圍內，披露此類信息 。本保密契約 沒有時間、地理或地域限制。董事任期終止後，董事將立即將所有財產、鑰匙、筆記、備忘錄、著作、清單、文件、報告、客户 名單、信件、磁帶、磁盤、卡片、調查、地圖、日誌、機器、技術數據、其他產品或文件，以及任何摘要 或上述內容的彙編，不論其形式如何，包括限制條款，以電子形式提供，由 在課程中或以其他方式作為 提交給董事的董事在董事任期內或 在董事任期之前在公司的任職結果，前提是，在 (i) 董事證明這些材料是其在訴訟中為其辯護所必需的材料以及 (ii) 董事證明這些材料是其在訴訟中為其辯護所必需的 的情況下，公司應保留此類材料，並將其提供給董事} 保留至公司合理滿意的程度。

(b) 不管本協議或其他內容有何規定， 董事明白，根據聯邦法律，董事有權在與美國證券交易委員會（“SEC”）和/或其舉報人辦公室以及某些其他 政府機構和自律組織合作或舉報違法行為時獲得某些保護，因此，本協議或其他任何內容均無意禁止 董事不得向其披露本協議，也不得與之合作或舉報違規行為，美國證券交易委員會或任何其他此類政府 機構或自律組織，董事可以在不通知公司的情況下這樣做。公司不得就任何此類活動對 董事進行報復，本協議或其他任何內容均不要求董事放棄董事可能有權從美國證券交易委員會或任何其他政府機構獲得的任何金錢獎勵或 其他款項。

(c) 不招標。在董事任期終止之日和/或董事任期終止前一年 期內的任何時候，在董事任期終止之日和/或董事任期終止前一年 期內的任何時候，董事不得干涉公司與公司的關係，也不得努力誘使 離開公司，也不得試圖誘使 離開公司與公司的業務 關係。

(d) 不競爭。董事同意，在 董事任期內及其後的兩 (2) 年內，董事不得以任何方式直接或間接通過任何 個人、公司或公司，單獨或作為合夥企業的成員，或作為任何其他公司或企業的高級職員、董事、股東、投資者或僱員；從事開發、營銷或向公司從事或公司有實際意圖的企業出售技術，或 ，公司證明瞭這一點書面的 商業計劃書，供公司在當時開展此類業務的任何地理區域內開展此類業務。本節 6中的任何內容均不禁止董事成為（i）共同基金或多元化投資公司的股東或（ii）不超過公司任何類別公開交易證券已發行股票的百分之三（3％）的被動所有者，因此 只要董事沒有積極參與該公司的業務。此外，本第 6 節中的任何內容均不禁止 董事向與公司從事類似業務的公司提供與網絡安全相關的服務。

(e) 道德守則和內幕交易政策。董事 同意遵守公司的《道德守則》和《內幕交易政策》。公司可能會不時修訂《道德守則和內幕交易政策》， 其中一項或兩者都修改。

7。 董事和高級管理人員責任保險。根據公司的董事和高級管理人員責任 保險單或其條款，董事應在公司任何 董事或高級管理人員所能承保的最大承保範圍內。

8。 責任限制；賠償權。在公司《公司註冊證書》和《章程》（此類文件可能會不時修改）和其他 適用法律允許的最大範圍內，董事有權享受責任限制和賠償 的權利，以彌補與董事為公司提供的服務有關的費用和損害賠償 。

9。 修正和豁免。除非 雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或修正均不具有約束力。在特定場合對本協議任何條款的放棄均不被視為或構成以後對該 條款的放棄或對本協議任何其他條款的放棄。

10。 綁定效果，任務。本協議將對雙方 及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益，並可由其強制執行。儘管前一句有規定，未經另一方事先書面同意，董事或 公司均不得轉讓本協議的全部或任何部分。

11。 可分割性。本協議的條款是可分割的，如果本協議中任何被具有 管轄權的法院認定為無效、無效或在任何方面不可執行的條款，都不會影響本協議中任何其他 條款的有效性或可執行性。

12。 適用法律。本協議將受特拉華州 法律管轄，並根據該州法律進行解釋和執行，這些法律適用於在該州簽訂和履行的合同，但不適用法律衝突原則。

13。 完整協議。本協議構成雙方之間關於本協議主題的全部諒解， 取代與此類主題有關的所有談判、先前的討論以及先前的協議和諒解。

14。 其他。本協議可由公司和董事在任意數量的對應方中籤署，每份協議均應被視為原始文書，但所有協議加起來只能構成同一份文書。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括 PDF 或任何符合美國聯邦 2000 年電子設計法案（例如 www.docusign.com）的電子簽名（例如 www.docusign.com） 或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物將被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效， 對所有用途有效。董事承認，本協議不構成僱傭合同，也不意味着 公司將在任何時期內繼續擔任董事。

簽名 頁面如下。

見證，雙方已於上述日期簽署了本獨立董事協議。