北方石油和天然氣公司

修訂並重報了2018年股權激勵計劃

基於績效的限制性股票單位獎勵撥款通知

（相對 TSR）

根據北方石油天然氣公司修訂和重述的2018年股權激勵計劃（“計劃”）的條款和條件，北方石油天然氣公司（“公司”）特此向以下所列個人（“您” 或 “參與者”）授予以下基於績效的限制性股票單位獎勵（本 “獎勵”），載於本基於績效的限制性股票單位授予通知（本 “授予通知”）為了增加您在公司的股權投資，進一步使您作為公司高級領導者的利益與公司保持一致公司股東的經濟利益。該獎勵受此處、作為附錄A附錄A的基於績效的限制性股票獎勵協議（“協議”）和本計劃中規定的條款和條件的約束，兩者均以引用方式納入此處。此處使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

在下方簽名，即表示您同意受本計劃、協議和本撥款通知的條款和條件的約束。您承認您已完整閲讀本協議、計劃和本撥款通知，並完全理解協議、計劃和本撥款通知的所有條款。您特此同意接受委員會就協議、本計劃或本撥款通知中出現的任何問題或決定的所有決定或解釋具有約束力、決定性和最終性。本撥款通知可以以一種或多種對應形式（包括便攜式文件格式（.pdf）和傳真副本）簽署，每份對應文件均應被視為原件，但所有這些對應方共同構成相同的協議。

[簽名頁面如下]

為此，公司已促使本撥款通知由經正式授權的官員執行，參與者已執行本撥款通知，對上述所有目的均有效，以昭信守。

附錄 A

基於業績的限制性股票單位獎勵協議

本基於績效的限制性股票單位獎勵協議（連同本協議所附的授予通知及其附錄B，本 “協議”）自特拉華州的一家公司北方石油天然氣公司（“公司”）在本協議所附授予通知中規定的授予之日起簽訂，以及 [●]（“參與者”）。此處使用但未明確定義的大寫術語應具有計劃或撥款通知中規定的含義。

1。獎勵。

(a) 考慮到參與者過去和/或持續的服務，並作為其他有價值的報酬，特此確認其收到和充足性，自授予之日起生效，公司特此根據本協議和計劃中規定的條款和條件向參與者授予撥款通知中規定的目標金額，該金額作為本協議的一部分納入此處。如果本計劃與本協議之間存在任何不一致之處，則以本計劃的條款為準。

(b) 本獎勵代表根據第 2 節的規定獲得收入的權利，但須遵守本協議和本計劃中規定的條款和條件；但是，根據業績期內業績目標所確定的績效水平，目標金額中可能歸屬於併成為本協議下收入的部分可能介於 [0% 到 166.67%]目標金額的。

2。歸屬和沒收。

(a) 目標金額應歸屬併成為收入金額，其依據是：(i) 參與者對服務要求的滿意度以及 (ii) 公司實現撥款通知中規定的績效目標的程度，該績效目標應由委員會自委員會認證業績期的實現水平之日起（不遲於績效期結束後的30天）自行決定績效期（此類認證的日期，“支付”）確定日期”).

(b) 如果參與者違反限制性契約（定義見下文），或者由於參與者在支付確定日之前因故被公司終止而終止參與者的服務，則目標金額或收入金額（如果有）的任何部分（以及因目標金額的未賺取部分或收入金額的該部分以及作為其持有人而產生的所有權利）將自動終止，無需採取任何進一步行動公司和所有既得和未歸屬的限制性股票單位將是沒收，恕不另行通知，公司不收取任何費用。

(c) 由於參與者 (i) 死亡或殘疾、(ii) 公司無故解僱、(iii) 有正當理由（定義見下文）或（iv）因正常退休（定義見下文）辭職而終止參與者服務時，收入金額的按比例部分將在業績期結束時根據公司實現業績目標的程度歸屬撥款通知中的第 4 部分，該通知將由委員會自那時起完全憑善意的自由裁量權決定支出確定日期，該部分通過將收入金額乘以分數來確定，（1）其分子等於參與者在績效期內提供服務的日曆月數，（2）其分母等於績效期內的日曆月數。

就本協議而言，“正當理由” 的含義在參與者的僱傭協議或管理參與者與公司的服務關係的任何其他協議中規定，或者，如果沒有此類協議或此類協議中使用此類條款，則指未經參與者事先書面同意的以下任何一項：(i) 參與者的權限或職責的實質性削弱（包括但不限於（1）對參與者的持續分配任何與參與者嚴重不一致的職責的參與者'在公司的立場，或（2）參與者職責的性質或地位的實質性減少）；但是，前提是董事會關於公司財務狀況保證減少併購活動、支出或資本配置的戰略決定在任何情況下都不會被視為為此目的的責任或權力的減少；(ii) 除非減少參與者的基本薪酬，否則公司將大幅削減參與者的基本薪酬減免是根據不超過百分之二十五（25%）的減少量計算的) 一致地（按百分比計算）全面適用於所有高級執行官

公司；（iii）解除參與者在公司的當前職位，（iv）要求參與者在未經參與者事先書面同意的情況下將參與者的常規辦公室遷至距離公司目前位於明尼蘇達州明尼頓卡的辦公室超過100英里的地方；或（v）公司嚴重違反公司與參與者之間的任何僱傭協議或參與者與參與者之間的任何其他書面實質性協議該公司。儘管如此，上述任何事件或條件均不構成正當理由，除非：(i) 在參與者實際得知參與者認定構成正當理由的事件後的90天內，參與者以書面形式通知公司參與者已確定存在正當理由並指明產生正當理由的事件；(ii) 在收到此類通知後，公司未能在30天內糾正此類事件，以及 (iii) 參與者終止其工作立即與公司聯繫在這30天期限到期之後。這兩個條件都必須得到滿足，參與者才有充分的理由終止參與者的工作。

就本協議而言，“正常退休” 的含義見參與者的僱傭協議或任何其他管理參與者與公司的服務關係的協議，或者，如果沒有此類協議或此類協議中未使用此類條款，則是指參與者在參與者年滿五十五 (55) 歲並達到十 (10) 年服務之日或之後自願退休而終止參與者的服務，而且當時不存在因故解僱的理由。

就本協議而言，董事會自行決定，“違反限制性契約” 是指參與者違反本協議第11或12節中規定的任何條款、參與者與公司或其任何關聯公司之間的任何協議中規定的任何其他限制性契約義務或與公司或其任何關聯公司簽訂的僱傭協議中規定的任何通知義務。

(d) 儘管有上述第 2 (c) 條的規定，但如果參與者 (i) 死亡或殘疾，(ii) 公司無故解僱或 (iii) 出於正當理由辭職，參與者服務終止，在控制權變更後的二十四 (24) 個月內或之內，獎勵應立即歸屬並變為所得金額，其績效視為 (A) 目標績效或 (B) 中較大值) 截至此類終止之日的實際業績。

(e) 除非本第 2 節另有規定，否則目標金額中任何未成為賺取金額的部分（以及因目標金額中未賺取部分和成為目標金額持有人而產生的所有權利）將自動終止，公司無需採取任何進一步行動，將被沒收，恕不另行通知，公司不承擔任何費用。

3.股息等價物。如果公司申報並支付了已發行股票的現金分紅，並且在該股息的記錄日期，根據本協議授予的獎勵已到期且尚未結算，則公司應向參與者支付一筆現金金額，等於參與者在截至記錄之日作為登記持有者持有相當於所得金額的股份時參與者本應獲得的現金分紅，等等付款將在收入金額結算之日支付根據第 4 節。為明確起見，如果參與者根據本協議條款沒收了獎勵（或其任何部分），則參與者還應沒收與該沒收獎勵相關的應計股息等價物（如果有）。在申報和支付適用股息與結算股息等價物之間，股息等價物不會產生任何利息。

4。該獎項的結算。在委員會在派息確定日對業績目標的實現水平進行認證後，公司應在行政上切實可行的情況下儘快向參與者交付等於所得金額的股份，股票數量四捨五入（至最接近的整數）。本第 4 節以及根據本協議或根據本協議採取的任何行動均不得解釋為設立信託或任何形式的資金或有擔保債務。

5。預扣税。如果本獎勵的接收、歸屬或結算為參與者帶來了用於聯邦、州、地方和/或外國税收目的的補償收入或工資，則公司或關聯公司可以根據任何法律或政府法規或法規的要求從本應支付給參與者的任何金額中扣留和扣除任何聯邦、州、地方和/或國外税收。委員會可酌情決定通過股份預扣來支付預扣税，應納税額根據税率確定，最高不超過適用於參與者的最高税率。參與者承認並同意，董事會、委員會、公司或關聯公司均未就根據本協議接受、歸屬或結算本獎勵給參與者帶來的税收後果作出任何陳述或保證。參與者承認

本獎勵的獲得、歸屬或結算可能會產生不利的税收後果，並且已建議參與者諮詢税務顧問，特此建議。參與者表示，參與者絕不依賴董事會、委員會、公司或關聯公司或其各自的任何經理、董事、高級職員、員工或授權代表（包括律師、會計師、顧問、銀行家、貸款人、潛在貸款人和財務代表）提供税務建議或對此類税收後果的評估。

6。不可轉讓。在參與者的一生中，除遺囑或血統和分配法外，不得以任何方式出售、質押、轉讓或轉讓本獎勵的任何部分或其中的任何權益或權利。本獎勵及其中的任何權益或權利均不對參與者或參與者的利益繼承人的債務、合同或約定承擔責任，也不得通過轉讓、轉讓、預期、質押、抵押、轉讓或任何其他方式進行處置，無論這種處置是自願還是非自願的，還是通過判決、徵税、扣押、扣押或任何其他法律或衡平程序（包括破產）來執行法律，任何處置此類資產的企圖均屬無效且無效，除非但以前一句允許的這種處置為限.

7。遵守適用法律。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議下股票的發行將遵守適用法律對此類證券的所有適用要求，以及隨後可以上市的任何證券交易所或市場體系的要求。如果此類發行違反任何適用的法律或法規，或者違反當時可以上市的任何證券交易所或市場體系的要求，則不得根據本協議發行任何股票。此外，除非在發行股票時，《證券法》下的註冊聲明已生效，或者（b）公司的法律顧問認為，允許根據證券法註冊要求的適用豁免條款發行股票，否則不得根據本協議發行股票。公司無法從任何具有管轄權的監管機構獲得公司法律顧問認為合法發行和出售本協議下任何股份所必需的權力（如果有），將免除公司因未能發行未獲得必要授權的股票而承擔的任何責任。作為本協議下任何股票發行的條件，公司可以要求參與者滿足任何必要或適當的要求，以證明遵守任何適用的法律或法規，並就公司可能要求的合規性作出任何陳述或保證。

8。作為股東的權利。除非第3節另有明確規定，否則參與者作為公司股東對根據本協議可能交割的任何股份沒有任何權利，除非參與者成為此類股票的登記持有人，否則不得對任何此類股票的現金分紅或其他財產、分配或其他權利進行調整，除非本計劃或本協議中另有明確規定。

9。執行收據和發行。根據本協議向參與者或參與者的法定代理人、繼承人、遺贈人或分銷人發行或轉讓股份或其他財產均應完全滿足該人員在本協議下提出的所有索賠。作為參與者終止服務後進行此類和解或發行的先決條件，公司可以要求參與者或參與者的法定代表人、繼承人、遺贈人或受讓人以其認為適當的形式簽署（且不得在規定的任何時間內撤銷）解除和收據；但是，此類解除規定的任何審查期都不會修改所得金額的結算日期。

10。無權繼續獲得服務或獎勵。就本協議而言，參與者應被視為在公司工作，直到公司（或關聯公司、公司或其他實體，或該公司的母公司或子公司或其他實體，承擔或用新獎勵取代該獎勵的其他實體），或者參與者按本協議所述發出解僱通知，或者如果出於正當理由辭職，參與者在有正當理由辭職後實際終止工作。在不限制前一句話範圍的前提下，特別規定，當僱用參與者的實體或其他組織不再被視為計劃中規定的關聯公司時，參與者應被視為已終止在公司或關聯公司的工作，這樣，在該類 “關聯公司” 身份終止後，參與者立即不再受僱於公司或關聯公司。本計劃的通過或根據本協議授予的本獎勵中的任何內容均不賦予參與者繼續受僱於公司或關聯公司或任何其他實體或與之維持服務關係的權利，也不得以任何方式影響公司或任何此類關聯公司或任何其他實體隨時終止此類僱傭或其他服務關係的權利。有關參與者是否以及何時終止在公司或關聯公司或其他實體的僱傭關係以及解僱原因的任何問題均應由委員會決定，其決定為最終決定，對所有各方均具有約束力。該獎勵的授予是一次性福利，不產生將來獲得獎勵或福利以代替獎勵的任何合同或其他權利。未來的任何獎勵將由公司自行決定是否授予。

11。機密信息。在參與者成為公司股權所有者或本獎項持有者期間，公司可以向參與者提供機密信息，參與者將有權訪問機密信息（定義見下文）。考慮到參與者收到和訪問此類機密信息，並作為參與者獲得公司額外股權激勵的條件，參與者應遵守本第11節。

(a) 除非本協議明確允許，否則參與者不得向任何個人或實體披露任何機密信息，也不得為公司利益使用任何機密信息。參與者承認並同意，如果參與者違反第 12 節規定的任何契約，參與者將不可避免地使用和披露機密信息，這違反了第 11 節。參與者應遵守公司關於所有包含機密信息的文件和其他材料安全的所有政策和協議（無論機密信息存儲在哪種媒介上）。除參與者代表公司履行職責所需的範圍外，參與者不得從公司設施中移除任何信息、財產、設備、圖紙、註釋、報告、手冊、發明記錄、計算機軟件、客户信息或其他以任何方式與機密信息相關的數據或材料，無論是紙質還是電子的，無論是參與者出示還是公司獲得的。本第 11 (a) 條的契約應適用於所有機密信息，無論是現在已知還是以後在參與者受僱於公司或隸屬公司期間為參與者所知。

(b) 儘管第 11 (a) 節有任何相反的規定，參與者仍可對機密信息進行以下披露和使用：

(i) 向需要了解與公司業務有關的信息的公司其他員工、高級職員或董事披露；

(ii) 向客户和供應商披露信息，前提是參與者合理和真誠地認為，此類披露與參與者履行本協議規定的職責有關，符合公司的最大利益；

(iii) 董事會書面批准的披露和用途 [或公司的首席執行官]；或

(iv) 向已經 (x) 為向公司提供服務而聘用並且 (y) 書面同意遵守保密協議條款的個人或實體進行披露。

(c) 應公司的要求，參與者應立即永久向公司交出並交付所有文件（包括電子存儲的信息）及其所有副本以及包含或與所有機密信息以及參與者擁有、保管或控制的任何其他公司財產（包括公司發放的任何計算機、移動設備或其他設備）相關的任何性質的任何其他材料，參與者不得保留公司的任何此類文件或其他材料或財產。在提出任何此類請求後的十 (10) 天內，參與者應以書面形式向公司證明所有此類文件、材料和財產均已歸還給公司。

(d) “機密信息” 是指在參與者受僱於公司或以其他方式隸屬期間（無論是在工作時間還是其他地方，無論是在公司場所還是其他地方），由參與者單獨或與他人共同構思、製作、開發、獲取或披露的所有機密、具有競爭價值、非公開或專有的信息，包括：(i) 公司的技術信息，其關聯公司、其投資者、客户，供應商、供應商或其他第三方，包括計算機程序、軟件、數據庫、數據、想法、專有技術、公式、組成、工藝、發現、機器、發明（不論是否可獲得專利）、設計、開發或實驗工作、技術、改進、在制工作、研究或測試結果、原創著作、培訓計劃和程序、圖表、業務和產品開發計劃以及類似項目；(ii) 信息與公司的業務或財產、產品或服務有關（包括與公司機會、運營、未來計劃、經商方法、業務計劃、發展業務和市場份額的戰略、研究、財務和銷售數據、定價條款、評估、意見、解釋、收購前景、客户身份或收購目標或其要求、客户組織內或收購前景組織內關鍵聯繫人的身份、營銷和銷售技術、潛在名稱和商標有關的所有此類信息）或

根據該條款，公司負有保密義務；以及（iii）公司、其關聯公司、其客户或其他第三方的其他有價值的機密信息和商業祕密，包括但不限於類型曲線、油井績效算法、模擬投資承保的方程式、專有地質分析和相關數據。此外，所有文件、錄像帶、書面陳述、小冊子、圖紙、備忘錄、筆記、記錄、文件、信函、手冊、模型、規格、計算機程序、電子郵件、語音信箱、電子數據庫、地圖、圖紙、建築演示文稿、模型以及包括或體現任何此類信息、想法、概念、改進、發現、發明和其他類似表現形式的所有其他著作或材料，現在和將來都是公司的唯一和專有財產，並受到同樣的限制披露適用於本協議規定的所有機密信息。就本協議而言，機密信息不應包括以下任何信息：(A) 除參與者或參與者任何代理人的披露或不當行為外，公眾可以獲得或公開獲得的任何信息；(B) 在公司披露信息之前在非機密基礎上提供給參與者；(C) 從公司以外的其他來源以非機密方式向參與者提供；但前提是此類來源不受與或其他機構簽訂的保密協議的約束對公司保密的義務；或（D）是適用法律要求披露的。

(e) 儘管有上述規定，但本協議或參與者與公司之間的任何其他協議中的任何內容均不禁止或限制參與者合法地：(i) 在與本協議有關的任何行動、調查或程序中，或根據法律或法律程序的要求，包括就可能的違法行為披露任何相關和必要的信息或文件，(ii) 參與、合作或作證任何行動、調查或程序與任何政府機構合作或向其提供信息機構、立法機構或任何自我監管組織，包括但不限於司法部、美國證券交易委員會、國會和任何機構監察長，（iii）接受任何美國證券交易委員會獎項，或（iv）根據聯邦法律或法規的舉報人條款進行其他披露。此外，本協議或任何其他協議或公司政策中的任何內容均不禁止或限制參與者就可能違反法律或法規行為的任何真誠擔憂與任何行政、政府、監管或監管機構進行溝通，或迴應任何行政、政府、監管或監管機構的任何詢問。參與者無需事先獲得公司授權即可進行任何此類報告或披露，也無需將此類報告或披露的內容通知公司。此外，根據2016年聯邦《捍衞商業祕密法》，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因披露以下商業祕密而承擔刑事或民事責任：(A) (1) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員祕密披露商業祕密，或向律師披露；(2) 僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的；(B) 是該個人的律師參與因舉報嫌疑人而提起的報復訴訟違法；或 (C) 在訴訟或訴訟中提起的投訴或其他文件中提出，前提是此類文件是密封提交的。本協議中的任何內容均不要求參與者在從事本段所述的任何行為之前獲得事先授權，也沒有要求參與者通知公司參與者參與了任何此類行為。

12。禁止競爭；不拉客；不貶低。作為授予本協議所代表的股權激勵獎勵的對價，並作為公司的股權所有者，參與者同意，參與者不得直接或間接地作為員工、高級職員、董事、所有者、代理人、合夥人、招聘人員、顧問、獨立承包商或以任何其他個人或代表身份在公司開展或開展公司業務的任何領域從事任何限制性活動，除非此類限制性活動此前已獲得批准在參與者向董事會提供有關事實的全面書面披露後，由董事會撰寫。

(a) “限制期限” 是指自授予之日起一直持續到 (i) 參與者根據本協議參與潛在支付的權利終止後的十八 (18) 個月內，無論終止的原因如何，或 (ii) 參與者終止服務的書面通知後的十八 (18) 個月，以較早者為準。

(b) “限制活動” 是指幷包括以下內容：

(i) 以員工、代理人、獨立承包商、顧問、顧問、股東、投資者、貸款人、承銷商或任何其他類似身份直接或間接地開展、聘用或參與任何直接與公司業務任何部分（定義見下文）競爭的業務；但是，僅出於本第 12 (b) (i) 條的目的，對 “公司業務” 一詞的狹義解釋和地理上僅限於俄亥俄州、北達科他州、南達科他州、蒙大拿州、德克薩斯州、新墨西哥州和賓夕法尼亞州或任何州截至參與者與本公司的服務終止之日，公司開展公司業務的其他頁巖油田，或公司在石油和天然氣以外開展活動或已採取重要措施準備開展（此時合理預期開展）公司業務的任何其他州；

(ii) 招聘、僱用和/或試圖直接或通過協助他人招聘或僱用公司的任何其他員工、臨時或長期合同、兼職或全職，或以其他方式招募公司任何其他員工，以任何可能直接或間接幹擾或衝突本公司僱用其他員工的目的。就本契約而言，任何 “其他員工” 是指向公司提供服務、在嘗試招聘或僱用時仍在公司積極僱傭的員工，或者在嘗試招聘或招聘之前六（6）個月內隨時受僱的員工；

(iii) 使用、披露、出版、複製、分發或傳遞任何機密信息和商業祕密（定義見下文），或為參與者或公司以外的任何其他個人或實體使用或受益；以及

(iv) 直接或間接幹擾公司與在參與者終止僱用之日或在解僱之日前十八 (18) 個月內是客户、股東、投資者、債權人、客户或其供應商或關聯公司的任何個人或實體的關係。

(c) 參與者同意，在參與者可能根據本協議參與付款或公司股權的其他所有權期間，或其後，參與者不得向任何第三方發表任何質疑、攻擊或以其他方式批評公司或其關聯公司或其任何董事、高級管理人員或僱員的聲譽、業務或性格的聲明或其他通信，或促使或協助任何其他人發表任何言論或其他通信。同樣，公司同意，在參與者終止僱傭關係後，董事會或公司的執行官（定義見《交易法》第16條）不得在任何時候向任何第三方發表、促使或協助任何其他人發表任何質疑或攻擊或以其他方式批評參與者的聲譽、表現或品格的聲明或其他通信。但是，前述規定不適用於：(i) 任何人在法律訴訟中作為證人所作的陳述（可由任何監管機構或法院下令或法律另行要求），或（ii）任何一方起訴與執行本協議有關的任何索賠所需的陳述。

(d) 公司和參與者承認，如果參與者和參與者的關聯公司直接或間接的實益擁有該實體所有類別已發行股權證券的總額不超過百分之五（5％），則本第12節中包含的規定不應阻止參與者或參與者的關聯公司僅作為直接或間接的投資擁有該公司的證券。

(e) 參與者和公司同意，對活動時間和範圍的限制是合理的，對參與者施加的限制不會超過保護公司財產權和其他商業利益所必需的限制。

(f) 在參與者可能根據本協議參與付款或擁有公司股權的其他所有權期間，參與者應根據公司的合理要求（包括但不限於參與者在收到合理通知後隨時與公司進行訪談和事實調查，應公司的要求出庭作證），合理地與公司合作進行任何內部調查或調查或行政、監管或司法程序要求送達傳票或其他法律程序，自願向公司提供所有相關信息，並將參與者擁有或可能擁有的所有相關文件移交給公司，所有這些文件的時間和時間表都應與參與者的其他允許活動和承諾合理一致）。

13。就本協議而言，以下定義適用：

(a) 除非第 12 (b) (i) 節另有規定，否則“ 公司業務” 是指收購、勘探和開發含有石油和天然氣資源的房產，包括少數股權投資策略，或公司在終止時開展或已採取重大措施準備開展（以及合理預期將要開展）的其他業務活動；但是，前提是公司要持續很長時間沒有任何運營的石油和天然氣資產，也沒有承諾積極採取措施參與運營的石油和天然氣活動，不得禁止參與者在主要專注於石油和天然氣運營活動的企業工作，前提是參與者不參與任何非運營的石油和天然氣投資或提供與之相關的服務。

(b) “機密信息和商業祕密” 可以通過電子、磁性或其他方式書面、口頭或記錄，無論公司是否明確標識為 “機密”，包括但不限於以下信息和材料：

(i) 與公司有關的任何類型的財務信息，包括但不限於有關公司或其任何產品或業務範圍的利潤率、盈利能力、定價、收入和支出的信息，還包括但不限於與公司與客户的合同或交易，或向其客户收費、價格或銷售相關的任何和所有信息和記錄，包括髮票、提單、報表、會計記錄、出價、付款記錄或任何其他信息，或關於構成公司業務任何一部分的任何產品或服務向客户收取或支付的金額的文件；

(ii) 有關本公司與任何已購買、許可、交換或以其他方式與本公司進行交易的個人或實體接收、發送或交換的所有信息以及本公司就涉及構成公司業務任何組成部分、產品或服務的購買、銷售、許可、交換或其他交易提出建議的任何個人或實體的所有信息及所有通信；

(iii) 公司的所有技術數據和與公司業務有關的任何信息，例如，包括研發、科學研究或分析、細節或培訓方法以及石油和天然氣技術；

(iv) 所有客户聯繫信息，包括有關對客户具有決策權的個人的身份和位置的信息，以及客户或此類個人對構成公司業務任何部分的任何產品、商品、服務或設備的特定偏好、需求或要求的信息，以及基於客户地理、經濟或其他因素的特定需求或要求的所有信息；以及

(v) 員工名單、電話號碼和地址、工資率、福利和薪酬待遇、培訓計劃和手冊，以及有關公司人員的其他機密信息。

(vi) 儘管有上述規定，但就本協議而言，“機密信息” 不適用於以下任何信息：(A) 因參與者的不當行為或過失而進入或進入公共領域的信息；(B) 參與者在公司工作之前已經知道的信息；(C) 參與者從不對公司負有保密義務的第三方那裏獲得的信息；(D) 由於參與者的僱傭或其他服務關係，參與者本來無法訪問這些信息與公司合作，由參與者獨立開發，未使用或依賴任何在不使本條款生效的情況下被視為公司機密信息和商業祕密的信息；或（E）法律要求披露的信息；但是，在披露此類信息之前，參與者應及時向公司發出此類必要披露的通知，並協助公司尋求相關保護性救濟。

14。法律和公平補救措施。參與者承認，違反或企圖違反本協議中參與者的任何契約和協議（包括但不限於第11和12節）將造成無法彌補的損失，其確切金額難以確定，法律上也沒有足夠的補救措施，因此，本協議各方同意，公司和關聯公司有權獲得任何人發佈的禁令具有司法管轄權的法院，限制參與者或參與者的關聯公司、合作伙伴或代理人免遭此類違反或企圖違反此類契約和協議的行為，並向參與者追回公司或關聯公司在獲得此類禁令時承擔或產生的任何和所有費用和開支，包括合理的律師費。本協議各方同意，此類禁令無需任何保證金或其他擔保。本協議任何一方根據本第 14 節行使的權利應是累積性的，並且是該方可能有權獲得的任何其他補救措施的補救措施的補充。作為本公司（一家根據特拉華州法律註冊成立的公司）的實際和潛在股權所有者，參與者承認並同意，第11和12節中規定的契約是根據本協議獲得參與公司額外股權的機會的必要條件和適當考慮因素。因此，如果在公司和參與者參與的有爭議的訴訟中認為第11或12條的規定不可執行，則參與者承認並同意，根據本協議獲得現金或股票付款的權利將無效，參與者將被要求向公司償還先前為履行本協議義務而交付的任何股票或現金的税後價值。此外，如果違反限制性契約，則在該違約之日之後，將不支付本協議項下應付的額外現金或股份，並且本協議項下的所有未來付款權將自動取消。

15。通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應通過以下地址（或在同類通知中規定的當事方的其他地址）交付給各方：

如果對公司而言，除非公司在給參與者（或其他持有人）的書面通知中另有指定：

北方石油天然氣公司
收件人：首席法務官

貝克路4350號，400號套房

明尼蘇達州明尼通卡 55343

如果寄給參與者，則在參與者向公司存檔的最後一個已知地址處。

任何以本協議規定的方式親自或通過隔夜快遞或電傳複印機送達的通知在公司郵寄時被視為已正式送達參與者，如果未將此類通知郵寄給參與者，則在參與者收到後。任何以此處規定的方式寄出和郵寄的通知均應被最終推定為在收件人辦公時間結束時，即收件人當地時間，在郵件寄出之日後的第四天發給收件人。

16。同意電子交付；電子簽名。參與者同意在法律允許的最大範圍內，接受本公司可能需要交付的與本獎勵以及公司頒發或提供的任何其他獎勵相關的任何文件（包括但不限於授予或獎勵通知和協議、賬户報表和所有其他形式的通信）的電子交付，而不是以紙質形式接收文件。電子交付可以通過公司電子郵件系統進行，也可以引用參與者可以訪問的公司內聯網上的某個位置。參與者特此同意公司為交付和接受公司可能需要交付的任何此類文件的電子簽名系統建立或可能建立的所有程序，並同意參與者的電子簽名與參與者的手寫簽名相同，具有相同的效力和效力。

17。公司法案。本獎勵的存在不得以任何方式影響董事會或公司股東對公司資本結構或業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變動、公司的任何合併、合併或其他業務組合、任何債務或股權證券的發行、公司的解散或清算或對全部或任何部分的任何出售、租賃、交換或其他處置的權利或權力其資產或業務或任何其他公司行為或程序。

18。完整協議；修正案。本協議連同本計劃構成雙方就本協議標的達成的完整協議，包含雙方之間與本獎勵有關的所有契約、承諾、陳述、擔保和協議；但是，前提是 (a) 本協議的條款不得修改，並應受公司（或關聯公司或其他實體）與參與者之間任何僱傭、諮詢和/或遣散協議的條款和條件的約束自作出裁決之日起生效根據本協議；以及 (b) 如果參與者與公司或關聯公司簽訂了任何關於爭議仲裁的書面協議（包括作為僱傭協議的一部分）（此類協議，“仲裁協議”），則本協議應受仲裁協議中規定的爭議解決程序的約束。在不限制前一句的範圍的前提下，除非其中另有規定，本協議當事方之間先前就本文主題達成的所有諒解和協議（如果有的話）均屬無效，不具有進一步的效力和效力。委員會可自行決定不時以與本計劃不矛盾的任何方式修改本協議；但是，除非本計劃或本協議另有規定，否則任何對參與者權利產生不利影響的此類修正案只有在參與者和公司授權官員均以書面形式簽署的情況下才有效。

19。可分割性和豁免。如果具有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款無效或不可執行，則該條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，所有其他條款應保持完全的效力和效力。如果本協議中的任何條款因超出適用法律允許的最大時間、地理或職業限制而被具有司法管轄權的法院認定為不可執行，則應將此類條款修改為適用法律允許的最大時間、地理和職業限制。任何一方對任何違反本條款的豁免

協議或未能行使本協議項下的任何權利不應被視為對任何其他違規行為或權利的放棄。任何一方因此類違約行為而未能採取行動或未行使任何此類權利，均不得剝奪該方在導致此類權利的違約行為或條件持續期間或之後隨時採取行動的權利。

20。Clawback。儘管本協議或計劃中有任何相反的規定，但在 (a) 適用法律的要求範圍內，包括2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、任何美國證券交易委員會規則或任何適用的證券交易所上市標準（“法律要求”）和/或（b）董事會可能在遵守此類法律要求的範圍內不時通過或修訂的任何政策，與此有關的所有和解獎勵可能會被沒收、補償和/或取消遵守此類法律要求所必需的範圍。此外，如果發生違反限制性契約的情況，除了第14節規定的任何補救措施或法律允許的其他補救措施外，參與者還必須在違反限制性契約之日前的十二（12）個月內按要求向公司償還先前為履行本協議規定的義務而交付的任何股票或現金的税後價值。

21。仲裁。除第 14 節所述外，參與者與公司之間因參與者與公司的僱傭或其他服務關係（包括但不限於本協議）而引起、依據或以任何方式產生的任何爭議、爭議或索賠，均應提交給由JAMS管理並根據其僱傭關係進行的機密和具有約束力的仲裁（“仲裁”）並通過其解決以及當時生效的仲裁規則和程序。仲裁聽證會應在德克薩斯州哈里斯縣（或雙方同意的其他地點）舉行。此類仲裁應由三（3）名中立的仲裁員（“小組”）進行，他們有執業資格並熟悉僱傭糾紛。在任何仲裁中作出的任何裁決均為最終裁決，對仲裁各方具有約束力，除非法律要求，否則不受司法審查。小組可以對未參與仲裁的任何一方作出違約決定。仲裁的管理費用和開支應由當事各方根據並依據當時有效的JAMS的《僱用和仲裁規則與程序》承擔。要將問題提交仲裁，尋求補救的一方應書面通知尋求補救的一方，描述此類索賠的性質、據稱違反的本協議條款以及與此類索賠相關的重要事實。專家組應作出單一的書面和合理的決定。仲裁小組的決定對仲裁各方具有約束力，在該仲裁完成後，仲裁各方只能就本協議提起訴訟，其唯一目的是強制執行仲裁聽證會的裁決，或者就公司而言，根據第14節的條款尋求禁令或公平救濟。專家小組擁有解決與仲裁協議的解釋、適用性、可執行性或形成相關的任何爭議的專屬權力，包括任何關於本協議全部或部分無效或可撤銷的申訴，以及任何有關問題不受仲裁的主張。根據仲裁協議進行的所有訴訟，包括仲裁員的任何命令、決定或裁決，均應由各方保密，除非此類披露是法律要求的任何法律程序所必需的，或者在執行本協議下任何權利的訴訟中是必要的。參與者承認，通過簽署本協議，參與者放棄了參與者可能擁有的與本協議相關的陪審團審判或法庭審判的任何權利。

22。管轄法律。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據該法律進行解釋，該法律適用於在該合同中籤訂和將要履行的合同，特拉華州法律中的法律衝突條款除外。

23。繼任者和受讓人。公司可以在未經參與者同意的情況下轉讓其在本協議下的任何權利。本協議將對公司的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。在遵守本協議和本計劃中規定的轉讓限制的前提下，本協議將對參與者和參與者的受益人、遺囑執行人、管理人以及根據遺囑或血統法或分配法轉讓本獎勵的個人具有約束力。

24。標題; 參考文獻; 解釋.本文各節的標題和標題僅供參考，不得以任何方式限制、定義或以其他方式影響本協議的條款。出於所有目的，本協議中提及的所有證物、附件或附件，包括為避免疑問起見附於本協議的授予通知和附錄B，均以此類引用納入本協議並構成本協議的一部分。除非上下文另有要求，否則所有提及法律、法規、合同、協議和文書的內容均指可能不時修訂的法律、法規、合同、協議和文書，提及法律或法規的特定條款包括對任何後續法律或法規的相應條款的提及。除非另有説明，否則本協議中所有提及 “美元” 或 “美元” 之處均指美元。“此處”、“此處”、“下文” 等詞語以及 “此處” 一詞的其他複合詞應指整個協議，為避免疑問，包括授予通知及其附錄B，

而不是其中的任何特定條款。只要背景需要，男性性別包括陰性或中性，單數包括複數和反向數字。所有提及 “包括” 的內容均應解釋為 “包括但不限於”。無論是根據任何解釋規則還是其他規定，均不得對本協議的任何一方解釋或解決本協議中的任何不確定性或模稜兩可之處。恰恰相反，本協議各方已對本協議進行了審查，並應根據所用詞語的通常含義進行解釋和解釋，以便公平地實現本協議各方的宗旨和意圖。

25。同行。授予通知可以在一個或多個對應方中籤署，每份對應方均應被視為原件，所有對應方共同構成一份文書。以電子郵件附件的傳真或便攜式文件格式（.pdf）交付已執行的撥款通知副本應與交付手動簽署的撥款通知副本一樣有效。

26。第 409A 節。無論此處或本計劃中有任何相反的規定，本獎勵均旨在免受《守則》第 409A 條的適用要求的約束，並應根據該意圖進行限制、解釋和解釋。但是，如果委員會認定該獎勵不受《守則》第409A條的約束，則如果根據委員會的決定，參與者被視為《守則》第409A條所指的 “特定員工”，則參與者在《守則》第409A條所指參與者 “離職” 後有資格根據本協議結算所得金額，然後在必要的範圍內，以防止根據該法第 409A 條徵收任何加速税或額外税守則，此類和解將推遲到以下日期中以較早者為準：（a）參與者離職後六個月的日期以及（b）參與者去世。儘管有上述規定，公司及其關聯公司並未就本獎勵豁免或符合《守則》第409A條作出任何陳述，在任何情況下，公司或任何關聯公司均不承擔參與者因不遵守本守則第409A條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分。

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附錄 B

的績效目標

基於績效的限制性股票單位獎勵

（相對 TSR）

本撥款通知附錄B包含適用於本獎項的績效要求和方法。在遵守本計劃和協議中規定的條款和條件的前提下，受本獎勵約束的目標金額中在業績期內變為收入金額的部分（如果有）將根據本附錄B確定。此處或協議中使用但未定義的資本化術語應具有與計劃中賦予它們的相同含義。

1。績效目標。適用於本獎項的績效目標應為股東相對總回報率（“相對股東總回報率”），該目標衡量公司股東總回報率（定義見下文）與績效同行集團每個成員的股東總回報率（定義見下文）在業績期內相比的百分位排名。

2。公司績效排名和百分位排名。視服務要求的滿足程度而定，目標金額中變為收入金額的百分比將根據下表確定。在派息確定日，委員會將根據協議和計劃的條款，自行審查、分析和認證公司在業績期內的相對股東總回報率百分位數排名的實現情況，根據經認證的業績，目標金額的適用百分比應變為收入金額，如下所示：

*目標金額中變為閾值和目標成就水平之間或目標成就水平與最大成就水平之間的績效收入的百分比將使用線性插值來計算。為明確起見，如果公司未達到業績期內至少達到相對股東總回報率績效的門檻水平，則目標金額的任何部分都不會成為收入金額。根據協議（包括本附錄B）未成為目標金額的任何部分，以及因該目標金額和成為目標金額持有人而產生的所有權利將在支付確定日自動終止，無需公司採取進一步行動，並將終止和沒收，恕不另行通知，公司不承擔任何費用。

3.相對股東總回報率排名的確定。

(a) 為了確定公司在業績期內的適用百分位數排名，將計算公司和績效同行小組中每位成員的股東總回報率。績效同行組的成員（不包括公司）將根據各自的股東總回報率從高到低排序。公司的百分位排名將根據公司股東總回報率與此類實體的股東總回報率之間的差異在股東總回報率第二高的實體和股東總回報率第二低的實體之間進行插值。公司和績效同行集團每位成員的 “TSR” 應等於（X 加 Y）的商除以 Z，其中：

• “X” 等於（i）截至業績期最後一個交易日的連續20個交易日的股票平均收盤價（“ACP”）減去（ii）截至業績期開始前最後一個交易日的連續20個交易日的股票ACP之間的差額；

• “Y” 等於就一股股票申報和支付且在業績期內有記錄日期的股息和分配的累計金額；以及

• “Z” 等於連續20個交易日內，股票的ACP（截至業績週期開始前的最後一個交易日）。

同行集團中每位成員的股東總回報率的計算基礎將與公司的股東總回報率計算方法相同。委員會將審查並批准對等小組每位成員的股東總回報率的計算。

委員會將根據股票分割或其他股票分紅的必要自由裁量權公平調整相對股東總回報率的計算。

(b) 示例：

• NOG 普通股在過去 20 個交易日的 202X ACP = 30.00 美元

• 在業績期間（202X+1 至 12 年 31 月 202X+3）創紀錄日期支付的累計股息 = 5.00 美元

• NOG普通股在過去20個交易日202X+3的ACP = 38.00美元

• TSR =（38.00 美元 — 30.00 美元 + 5.00 美元）/30.00 美元 = 43.33%

然後，將公司的股東總回報率與第4節中針對績效同行羣體計算的股東總回報率進行比較，由此產生的百分位數排名將用於根據第2節中列出的表格計算收入金額。

4。績效對等羣組

(a) 就本協議而言，以下公司將被視為公司的 “績效同行羣體”：

(b) 績效期內績效對等羣體的變化

(i) 如果在績效期內，績效同行集團的任何成員在公司交易後被收購或以其他方式不是倖存的公司，則除非委員會另有決定，否則應將該成員從績效同行小組中除名，並且該成員的表現不得用於相對股東總回報率的計算。

(ii) 如果績效同行集團的任何成員在業績期內申請破產、因破產而清算或該成員退市並停止在國家證券交易所（即納斯達克或紐約證券交易所）上市，則除非委員會另有決定，否則該成員應留在績效同行集團中，用於計算其業績的期末股價應為0.00美元，用於計算相應業績的相對股東總回報率時期。

(iii) 為避免疑問，收購另一家公司但繼續存在並持續在國家證券交易所公開交易的業績同行集團成員應留在業績同行集團中，除非委員會另有決定，否則其業績應用於相對股東總回報率的計算。

5。有關方法的其他因素或信息。根據本計劃的條款，本計劃或協議條款下或與之有關的所有指定、決定、解釋和其他決定，包括本附錄B，均應由委員會自行決定，並應是最終的、決定性的，對所有人具有約束力。