真的0000018926假的--12-312024Q1http://fasb.org/us-gaap/2023#Revenueshttp://fasb.org/us-gaap/2023#RevenuesP1Y91100000189262024-01-012024-03-310000018926美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310000018926美國公認會計準則：優先股成員2024-01-012024-03-3100000189262024-04-26xbrli: 股票iso421:USD00000189262023-01-012023-03-31iso421:USDxbrli: 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TermLoana1會員2024-01-012024-03-310000018926LUMN: TermLoanbMember美國公認會計準則：中期票據會員2024-01-012024-03-310000018926美國公認會計準則：SeniorNotes會員LUMN: A5.125 SeniorNotes2026 年到期會員2024-03-310000018926美國公認會計準則：SeniorNotes會員LUMN: A5.125 SeniorNotes2026 年到期會員2024-01-012024-03-310000018926LUMN: A4.000 SeniorNotes2027 年到期會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員2024-03-310000018926LUMN: A4.000 SeniorNotes2027 年到期會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員2024-01-012024-03-310000018926LUMN: Level3 Financing Inc.會員LUMN: TermLoanbMember美國公認會計準則：中期票據會員2024-01-012024-03-310000018926LUMN: A3.400 SeniorNotes2027 年到期成員LUMN: Level3 Financing Inc.會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員2024-03-310000018926LUMN: A3.400 SeniorNotes2027 年到期成員LUMN: Level3 Financing Inc.會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員2024-01-012024-03-310000018926LUMN: A3.875 SeniorNotes2029 年到期會員LUMN: Level3 Financing Inc.會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員2024-03-310000018926LUMN: A3.875 SeniorNotes2029 年到期會員LUMN: Level3 Financing Inc.會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員2024-01-012024-03-310000018926LUMN: A4.625SeniorNotes2027 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SuperPriorityTermLoanB會員美國公認會計準則：基準利率成員2024-01-012024-03-310000018926美國公認會計準則：中期票據會員LUMN: TermLoanbMember2024-01-012024-03-310000018926LUMN：R會員的隔夜融資利率LUMN: Level3 Financing Inc.會員2024-01-012024-03-310000018926LUMN: Level3 Financing Inc.會員美國公認會計準則：基準利率成員2024-01-012024-03-310000018926LUMN：在會員生效日期 12 個月週年紀念日之前預付捐款LUMN: Level3 Financing Inc.會員2024-03-310000018926LUMN: Level3 Financing Inc.會員LUMN：在 12 個月週年紀念日之後預付或在生效日期會員的 24 個月週年紀念日之前付款2024-03-310000018926LUMN: Series A Revolving Creditfility 成員US-GAAP：財務擔保成員2024-03-310000018926LUMN：B系列轉型信貸機構會員US-GAAP：財務擔保成員2024-03-310000018926LUMN：每個財政季度成員的最後一天2024-03-310000018926LUMN：財政季度在 2024 年 12 月 31 日之後結束成員LUMN：信用額度和中期票據會員2024-03-310000018926LUMN：財政季度在 2025 年 12 月 31 日之後結束成員LUMN：信用額度和中期票據會員2024-03-310000018926LUMN：信用額度和中期票據會員SRT: 最低成員2024-03-310000018926美國公認會計準則：SeniorNotes會員2024-03-31lumn: denture0000018926美國公認會計準則：SeniorNotes會員2024-01-012024-03-310000018926LUMN: Level3 Financing Inc.會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員2024-01-012024-03-310000018926LUMN：未經承諾的循環信用證機制成員US-GAAP：信用證會員2024-03-310000018926US-GAAP：員工離職會員2023-12-310000018926US-GAAP：員工離職會員2024-01-012024-03-310000018926US-GAAP：員工離職會員2024-03-310000018926US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：員工離職會員LUMN：裁減勞動力成員2024-04-192024-04-190000018926US-GAAP：後續活動成員SRT: 最低成員US-GAAP：員工離職會員LUMN：裁減勞動力成員2024-04-190000018926SRT: 最大成員US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：員工離職會員LUMN：裁減勞動力成員2024-04-190000018926US-GAAP：員工離職會員LUMN：裁減勞動力成員2024-03-310000018926US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2024-01-012024-03-310000018926US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2023-01-012023-03-310000018926US-GAAP：其他退休後福利計劃定義福利會員2024-01-012024-03-310000018926US-GAAP：其他退休後福利計劃定義福利會員2023-01-012023-03-310000018926US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-03-310000018926US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-03-310000018926US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-12-310000018926US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-12-310000018926US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-03-310000018926US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-03-310000018926US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-310000018926US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-310000018926US-GAAP：公允價值以每股成員的淨資產價值衡量US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2024-03-310000018926US-GAAP：公允價值以每股成員的淨資產價值衡量US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-12-31lumn: 銷售渠道0000018926LUMN：業務部門成員2023-01-012023-03-310000018926LUMN：大眾市場板塊成員2023-01-012023-03-310000018926US-GAAP：運營部門成員2024-01-012024-03-310000018926US-GAAP：運營部門成員2023-01-012023-03-310000018926US-GAAP：材料核對項目成員2024-01-012024-03-310000018926US-GAAP：材料核對項目成員2023-01-012023-03-310000018926LUMN：密蘇裏州市政局成員US-GAAP：司法裁決成員2017-02-28lumn: 訴訟0000018926LUMN：密蘇裏州市政局成員US-GAAP：司法裁決成員2017-02-012017-02-280000018926US-GAAP：待決訴訟成員LUMN：祕魯税務訴訟成員2021-06-300000018926LUMN：哥倫比亞和喬普林市政局成員US-GAAP：司法裁決成員2021-06-012021-06-300000018926LUMN：WUTC成員的工作人員對違反華盛頓法規和法律的行為處以罰款2020-12-012020-12-310000018926LUMN：華盛頓總檢察長辦公室成員尋求處罰2020-12-012020-12-310000018926LUMN：因違反WUTC成員的規定和法律而受到處罰2023-06-012023-06-3000000189262021-12-302021-12-30lumn: 人物0000018926LUMN：馬歇爾消防局成員US-GAAP：待決訴訟成員2021-12-302021-12-300000018926LUMN：馬歇爾消防局成員US-GAAP：待決訴訟成員2024-03-310000018926LUMN：馬歇爾消防局成員US-GAAP：待決訴訟成員SRT: 最低成員2024-03-31lumn: 專利0000018926US-GAAP：不利監管行動成員2024-03-3100000189262022-10-012022-12-310000018926US-GAAP：養老金計劃固定福利會員US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2023-12-310000018926US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員US-GAAP：其他退休後福利計劃定義福利會員2023-12-310000018926US-GAAP：累積翻譯調整成員2023-12-310000018926US-GAAP：養老金計劃固定福利會員US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2024-01-012024-03-310000018926US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員US-GAAP：其他退休後福利計劃定義福利會員2024-01-012024-03-310000018926US-GAAP：累積翻譯調整成員2024-01-012024-03-310000018926US-GAAP：養老金計劃固定福利會員US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2024-03-310000018926US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員US-GAAP：其他退休後福利計劃定義福利會員2024-03-310000018926US-GAAP：累積翻譯調整成員2024-03-310000018926US-GAAP：累計固定福利計劃調整淨額未攤銷收益損失會員US-GAAP：從累積的其他綜合收入成員中重新分類2024-01-012024-03-310000018926US-GAAP：累積固定福利計劃調整前服務成本淨額積分會員US-GAAP：從累積的其他綜合收入成員中重新分類2024-01-012024-03-310000018926US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員US-GAAP：從累積的其他綜合收入成員中重新分類2024-01-012024-03-310000018926US-GAAP：養老金計劃固定福利會員US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2022-12-310000018926US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員US-GAAP：其他退休後福利計劃定義福利會員2022-12-310000018926US-GAAP：累積翻譯調整成員2022-12-310000018926US-GAAP：養老金計劃固定福利會員US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2023-01-012023-03-310000018926US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員US-GAAP：其他退休後福利計劃定義福利會員2023-01-012023-03-310000018926US-GAAP：累積翻譯調整成員2023-01-012023-03-310000018926US-GAAP：養老金計劃固定福利會員US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2023-03-310000018926US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員US-GAAP：其他退休後福利計劃定義福利會員2023-03-310000018926US-GAAP：累積翻譯調整成員2023-03-310000018926US-GAAP：累計固定福利計劃調整淨額未攤銷收益損失會員US-GAAP：從累積的其他綜合收入成員中重新分類2023-01-012023-03-310000018926US-GAAP：累積固定福利計劃調整前服務成本淨額積分會員US-GAAP：從累積的其他綜合收入成員中重新分類2023-01-012023-03-310000018926US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員US-GAAP：從累積的其他綜合收入成員中重新分類2023-01-012023-03-310000018926美國公認會計準則：員工總數US-GAAP：工會化員工集中度風險成員2024-01-012024-03-310000018926US-GAAP：受集體談判安排約束、將在一年內到期的勞動力成員US-GAAP：工會化員工集中度風險成員2024-01-012024-03-31

目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

☒			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024年3月31日

要麼

☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

委員會文件編號001-7784

流明科技股份有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

路易斯安那州						72-0651161
（州或其他司法管轄區 公司或組織）						（美國國税局僱主 證件號）
100 CenturyLink Drive，
夢露，			路易斯安那州			71203
（主要行政辦公室地址）						（郵政編碼）

(318) 388-9000

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值每股1.00美元

流明

紐約證券交易所

優先股購買權

不適用

紐約證券交易所

用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒沒有☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

☒

加速文件管理器

☐

非加速文件管理器

☐

規模較小的申報公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有☒

2024 年 4 月 26 日，有 1,015,035,771已發行普通股。

1

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目錄

目錄

			關於前瞻性陳述的特別説明			3
第一部分			財務信息
第 1 項。			財務報表
			合併運營報表（未經審計）			6
			綜合收益綜合報表（未經審計）			7
			合併資產負債表（未經審計）			8
			合併現金流量表（未經審計）			9
			合併股東權益表（未經審計）			10
			合併財務報表附註（未經審計）*			11
第 2 項。			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			44
第 3 項。			關於市場風險的定量和定性披露			62
第 4 項。			控制和程序			62
第二部分。			其他信息
第 1 項。			法律訴訟			63
第 1A 項。			風險因素			63
第 2 項。			未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用			64
第 6 項。			展品			65
簽名						68
* 本季度報告中所有提及 “附註” 的內容均指這些合併財務報表附註。

2

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目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

本報告和我們根據聯邦證券法提交的其他文件包括有關我們的業務、財務狀況、經營業績或前景的前瞻性陳述，以及我們和管理層未來的口頭或書面聲明或新聞稿，可能包括前瞻性陳述。這些 “前瞻性” 陳述由聯邦證券法定義，並受聯邦證券法的 “安全港” 保護。除其他外，這些陳述包括：

•對我們預期的未來經營業績、現金流或財務狀況的預測；

•關於我們已完成、待處理或擬議的交易、投資、產品開發、轉型計劃、參與政府計劃、Quantum Fiber擴建計劃、去槓桿化計劃和其他舉措的預期影響的聲明，包括與這些舉措相關的協同效應或成本；

•關於我們的流動性、盈利能力、利潤率、税收狀況、税收資產、税率、資產價值、或有負債、增長機會、收購和剝離機會、業務前景、監管和競爭前景、市場份額、產品能力、投資和支出計劃、商業策略、證券回購計劃、槓桿、資本配置計劃、融資或再融資替代方案和來源以及定價計劃的聲明；以及

•關於我們的預期、信念、未來計劃和戰略、預期發展和其他非歷史事實的事項的其他類似陳述，其中許多陳述以 “可能”、“將”、“可能”、“應該”、“計劃”、“相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“預測”、“項目”、“提議”、“目標”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”，“可能”、“尋求”、“希望” 或與未來有關的變體或類似表述。

這些前瞻性陳述基於我們在發表此類陳述之日的判斷和假設，其中許多是我們無法控制的。這些前瞻性陳述及其所依據的假設，（i）不能保證未來的業績，（ii）本質上是推測性的，（iii）受到許多風險和不確定性的影響。如果其中一項或多項風險或不確定性得以實現，或者我們的基本假設被證明不正確，則實際事件和結果可能與我們在這些陳述中預期、估計、預測或暗示的事件和結果存在重大差異。我們所有的前瞻性陳述均通過以下因素進行了全面限定，這些因素可能導致我們的實際業績與我們在這些前瞻性陳述中預期、估計、預測或暗示的業績存在重大差異。這些因素包括但不限於：

•來自各種競爭提供商的激烈競爭的影響，包括對我們更成熟的服務的需求減少以及定價壓力的增加；

•新技術、新興技術或競爭技術的影響，包括那些可能使我們的產品不那麼受歡迎或過時的技術；

•我們成功及時實現關鍵運營要求的能力，包括簡化和整合我們的網絡、簡化和自動化我們的服務支持系統、按計劃完成量子纖維擴建計劃、更換老化或過時的工廠和設備、加強與客户的關係以及實現預期的成本節約；

•我們保護我們的網絡的能力，以及避免網絡攻擊、安全漏洞、服務中斷、系統故障或影響我們的網絡或服務可用性和質量的類似事件的不利影響的能力；

•通信行業監管持續變化的影響，包括與內容責任標準、運營商間補償、通用服務、服務標準、寬帶部署、數據保護、隱私和網絡中立性有關的立法、監管或司法程序的結果；

3

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目錄

•我們產生足以為我們的財務承諾和目標提供資金的現金流的能力，包括我們的資本支出、運營成本、債務義務、税收、養老金繳款和其他福利支付；

•我們有效留住和僱用關鍵人員以及在不停工的情況下以合理條件成功談判集體談判協議的能力；

•我們成功適應客户對我們產品和服務的需求變化的能力，包括對高速數據傳輸服務和人工智能服務的需求的增加；

•我們有能力成功保持現有產品和服務的質量和盈利能力，以及時和具有成本效益的基礎上推出有利可圖的新產品，並將客户從我們的傳統產品過渡到我們的新產品；

•我們成功及時實施企業戰略的能力，包括我們的轉型、擴建和去槓桿化戰略；

•我們成功及時地實現2022年和2023年資產剝離的預期收益，以及成功運營和轉型剩餘業務的能力；

•我們的運營計劃、企業戰略或資本配置計劃的變化，無論是基於我們的現金流、現金需求、財務業績、財務狀況、市場或監管條件的變化還是其他方面的變化；

•我們未來可能進行的任何重大收購或資產剝離的影響；

•我們的養老金、醫療保健、離職後福利或其他福利成本增加的負面影響，包括市場、利率、死亡率、人口統計或法規變化造成的負面影響；

•影響我們或我們行業的客户和股東投訴、政府調查、安全漏洞或服務中斷的潛在負面影響；

•我們在可接受的條件下進入信貸市場的機會出現不利變化，無論是由我們的財務狀況變化、信用評級降低、市場不穩定、債務契約限制或其他原因造成的；

•我們履行債務義務和契約條款和條件的能力，包括我們根據這些條款和條件進行現金轉移的能力；

•我們有能力從2024年3月22日的債務交易中獲得預期收益；

•我們與證券持有人、主要業務夥伴、供應商、供應商、房東和貸款人保持良好關係的能力；

•我們能夠以優惠條件及時獲得必要的硬件、軟件、設備、服務、政府許可證和其他物品；

•我們滿足不斷變化的環境、社會和治理（“ESG”）期望和基準以及有效傳達和實施我們的 ESG 戰略的能力；

•有關我們或我們的前身擁有或運營的網絡資產向環境釋放危險材料的指控所產生的潛在不利影響，包括由此產生的任何政府行動、清除費用、訴訟、合規費用或處罰；

•我們向陷入財務困境的客户收取應收賬款或繼續與其開展業務的能力；

4

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目錄

•我們繼續使用或更新用於開展業務的知識產權的能力；

•涉及我們的法律或監管程序的任何不利進展；

•税收、養老金、醫療保健或其他法律或法規、政府支持計劃或一般政府資助水平的變化，包括因政府促進寬帶發展的計劃而產生的變化；

•我們按預計金額使用淨營業虧損結轉額的能力；

•會計政策、慣例或假設變化的影響，包括可能需要額外未來減值費用的變動；

•惡劣天氣、恐怖主義、流行病、流行病、騷亂、故意破壞、社會動亂或其他自然或人為災害或騷亂的影響；

•如果我們的財務報告內部控制存在缺陷或缺陷，或以其他方式未能按預期運作，則可能產生的不利影響；

•利率變動或通貨膨脹的影響；

•更籠統的因素的影響，例如匯率、運營成本、公共政策、金融分析師的觀點，或總體市場、勞動力、經濟、公共衞生或地緣政治狀況的變化；以及

•“風險因素” 部分或本報告其他部分或我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中提及的其他風險。

我們目前認為不重要、我們目前不知道或將來出現的其他因素或風險也可能導致我們的實際業績與預期結果存在重大差異。鑑於這些不確定性，提醒投資者不要過分依賴我們的前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發佈之日。我們沒有義務出於任何原因公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或發展、情況變化還是其他原因。此外，我們的任何前瞻性陳述中包含的有關我們意圖的任何信息都反映了我們截至該前瞻性陳述之日的意圖，並基於現有的監管、技術、行業、競爭、經濟和市場條件以及我們截至該日的假設。根據這些因素、我們的假設或其他方面的任何變化，我們可能會隨時更改我們的意圖、戰略或計劃（包括我們的資本分配計劃），恕不另行通知。

5

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目錄

第一部分—財務信息

第 1 項。財務報表

流明科技股份有限公司

合併運營報表

（未經審計）

			截至3月31日的三個月
			2024						2023
			（以百萬美元計，每股金額除外，以及以千股為單位）
營業收入			$	3,290					3,738
運營費用
服務和產品成本（不包括折舊和攤銷）			1,652						1,817
銷售、一般和管理			823						721
出售業務的損失			22						77
折舊和攤銷			748						733
運營費用總額			3,245						3,348
營業收入			45						390
其他收入（支出）
利息支出			(291)						(279)
提前償還債務的淨收益（注5）			275						609
其他收入（支出），淨額			73						(40)
其他收入總額，淨額			57						290
所得税前收入			102						680
所得税支出			45						169
淨收入			$	57					511
普通股基本收益和攤薄後每股收益
基本的			$	0.06					0.52
稀釋			$	0.06					0.52
加權平均已發行普通股
基本的			984,855						981,555
稀釋			986,262						982,283

見合併財務報表附註。

6

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目錄

流明科技股份有限公司

綜合收益合併報表

（未經審計）

			截至3月31日的三個月
			2024						2023
			（百萬美元）
淨收入			$	57					511
其他綜合收入：
與員工福利計劃相關的項目：
淨精算虧損的變化，扣除美元 (6) 和 $ (5) 税			18						15
先前服務成本淨額的變動，扣除美元1和 $1税			(3)						(3)
外幣折算調整，扣除美元—和 $ (6) 税			(4)						18
其他綜合收入			11						30
綜合收入			$	68					541

見合併財務報表附註。

7

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目錄

流明科技股份有限公司

合併資產負債表

（未經審計）

			2024年3月31日						2023年12月31日
			（單位：百萬美元 以及以千計的股票）
資產
流動資產
現金和現金等價物			$	1,580					2,234
應收賬款，減去美元備抵金67和 $67			1,322						1,318
其他			1,033						1,223
流動資產總額			3,935						4,775
不動產、廠房和設備，扣除累計折舊 $21,725和 $21,318			19,908						19,758
商譽和其他資產
善意			1,964						1,964
其他無形資產，淨額			5,290						5,470
其他，淨額			2,076						2,051
商譽和其他資產總額			9,330						9,485
總資產			$	33,173					34,018
負債和股東權益
流動負債
長期債務的當前到期日			$	86					157
應付賬款			1,162						1,134
應計費用和其他負債
工資和福利			578						696
所得税和其他税			761						251
當期經營租賃負債			282						268
利息			110						168
其他			172						213
遞延收入的本期部分			665						647
流動負債總額			3,816						3,534
長期債務			18,591						19,831
遞延貸項和其他負債
遞延所得税，淨額			3,143						3,127
福利計劃債務，淨額			2,457						2,490
遞延收入			2,021						1,969
其他			2,641						2,650
遞延貸項和其他負債總額			10,262						10,236
承付款和意外開支（附註11）
股東權益
優先股——不可兑換，美元25.00面值，已授權 2,000和 2,000已發行和流通股份 7和 7股份			—						—
普通股，$1.00面值，已授權 2,200,000和 2,200,000已發行和流通股份 1,015,967和 1,008,486股份			1,016						1,008
額外的實收資本			18,137						18,126
累計其他綜合虧損			(799)						(810)
累計赤字			(17,850)						(17,907)
股東權益總額			504						417
負債總額和股東權益			$	33,173					34,018

見合併財務報表附註。

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目錄

流明科技股份有限公司

合併現金流量表

（未經審計）

			截至3月31日的三個月
			2024						2023
			（百萬美元）
經營活動
淨收入			$	57					511
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷			748						733
出售業務的損失			22						77
遞延所得税			8						46
為無法收回的賬户準備金			23						27
提前償還債務的淨收益			(275)						(609)
債務修改成本和相關費用			(79)						—
未實現（收益）投資虧損			(20)						80
基於股票的薪酬			14						14
流動資產和負債的變化：
應收賬款			(25)						14
應付賬款			(7)						(8)
應計所得税和其他税款			772						143
其他流動資產和負債，淨額			(261)						(374)
退休金			(13)						(15)
其他非流動資產和負債的變化，淨額			198						(16)
其他，淨額			(60)						(28)
經營活動提供的淨現金			1,102						595
投資活動
資本支出			(713)						(640)
出售不動產、廠房和設備及其他資產的收益			12						23
其他，淨額			3						1
用於投資活動的淨現金			(698)						(616)
籌資活動
發行長期債務的淨收益			1,325						—
長期債務的支付			(1,902)						(61)
循環信貸額度的淨還款額			(200)						—
已支付的股息			(3)						(8)
債務發行和清償成本及相關費用			(278)						(11)
其他，淨額			(2)						(6)
用於融資活動的淨現金			(1,060)						(86)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少			(656)						(107)
期初現金、現金等價物和限制性現金			2,248						1,307
期末現金、現金等價物和限制性現金			$	1,592					1,200
補充現金流信息：
已退還（已付）的所得税，淨額			$	724					(96)
已付利息（扣除資本化利息 $）39和 $21)			$	(339)					(363)
有關融資活動的補充非現金信息：
作為交換要約的一部分，取消優先無抵押票據（注5）			$	—					(1,535)
作為交易所要約的一部分發行優先擔保票據（注5）			$	—					915
現金、現金等價物和限制性現金：
現金和現金等價物			$	1,580					1,148
持有待售資產中包含的現金和現金等價物以及限制性現金			—						41
限制性現金包含在其他流動資產中			2						—
其他淨非流動資產中包含的限制性現金			10						11
總計			$	1,592					1,200

見合併財務報表附註。

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目錄

流明科技股份有限公司

股東權益合併報表

（未經審計）

			截至3月31日的三個月
			2024						2023
			（除每股金額外，以百萬美元計）
普通股
期初餘額			$	1,008					1,002
通過激勵和福利計劃發行普通股			8						3
期末餘額			1,016						1,005
額外的實收資本
期初餘額			18,126						18,080
為滿足預扣税款而預扣的股份			(1)						(4)
基於股票的薪酬			14						14
其他			(2)						4
期末餘額			18,137						18,094
累計其他綜合虧損
期初餘額			(810)						(1,099)
其他綜合收入			11						30
期末餘額			(799)						(1,069)
累積赤字
期初餘額			(17,907)						(7,609)
淨收入			57						511
期末餘額			(17,850)						(7,098)
股東權益總額			$	504					10,932

見合併財務報表附註。

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目錄

流明科技股份有限公司

合併財務報表附註

（未經審計）

附註中提及的（i）“Lumen Technologies” 或 “Lumen”、“我們”、“公司” 和 “我們的” 是指Lumen Technologies, Inc.及其合併子公司，（ii）“三級” 是指我們在2017年11月1日收購的三級母公司有限責任公司及其前身Level 3 Communications, Inc.。

(1) 背景

普通的

我們是一家以設施為基礎的技術和通信公司，為我們的國內和全球商業客户以及我們的國內大眾市場客户提供廣泛的綜合產品和服務。我們運營着世界上互聯程度最高的網絡之一。我們的平臺使我們的客户能夠快速調整數字計劃以滿足即時需求，提高效率，加快市場準入並降低成本，這使我們的客户能夠快速發展其IT計劃以應對動態變化。我們的具體產品和服務詳見附註3——收入確認。

在2022年和2023年期間，我們剝離了部分業務，此處稱為（i）歐洲、中東和非洲（“EMEA”）業務，於2023年11月1日剝離，（ii）在當地開展的現有本地交易所（“ILEC”）業務 20中西部和東南部各州於2022年10月3日剝離，（iii）拉丁美洲業務於2022年8月1日剝離。有關這些資產剝離的更多信息，請參閲我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告——拉丁美洲、ILEC和歐洲、中東和非洲業務的資產剝離。當我們確定這些資產剝離都不代表Lumen的戰略轉變時，它們不符合被視為已終止業務的標準，我們將繼續報告所有人的經營業績 三截至各自處置日期的合併經營業績中被剝離的業務的比例。

演示基礎

我們截至2023年12月31日的合併資產負債表來自我們經審計的合併財務報表，以及此處提供的未經審計的中期合併財務報表是根據10-Q表的説明編制的。根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度，通常包含在根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的財務報表中的某些信息和附註披露已被壓縮或省略。但是，我們認為，其中所做的披露足以使所提供的信息不具有誤導性。我們認為，這些合併財務報表包括公允列報中期業績所必需的所有正常經常性調整。今年前三個月的合併經營業績和現金流不一定代表全年可能預期的合併經營業績和現金流量。這些合併財務報表和附註應與我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。

隨附的合併財務報表包括我們的賬目以及我們擁有控股權的子公司的賬目。公司間金額和與合併子公司的交易已被取消。

為了簡化合並財務報表的總體列報方式，我們將歸屬於某些子公司非控股權益的非實質性金額報告如下：（i）歸屬於其他收益（支出）中非控股權益的淨收入，（ii）歸屬於額外實收資本中非控股權益的權益，（iii）歸屬於其他淨融資活動中非控股權益的現金流。

我們對某些前期金額進行了重新分類，以符合本期的列報，包括在分部報告中按產品類別和銷售渠道對我們的業務收入進行了重新分類。有關其他信息，請參閲附註 3—收入確認和附註 10—分段信息。這些變化對任何時期的總營業收入、總運營支出或淨收入都沒有影響。

11

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目錄

2023年，我們在先前報告的合併財務報表中發現了與應收賬款和應付賬款相關的錯誤，這導致我們對前期2022年12月31日合併資產負債表中的某些細列項目進行了修訂。我們的累計赤字增加了美元63百萬，反映在我們於2023年1月1日和2023年3月31日的合併股東權益報表中的累計赤字中。有關更多信息，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第二部分第8項中合併財務報表附註1——重要會計政策的背景和摘要以及附註。

經營租賃資產包含在我們合併資產負債表上的其他淨商譽和其他資產中。非流動經營租賃負債包含在合併資產負債表上的其他遞延信貸項和其他負債中。

有 不賬面透支包含在 2024 年 3 月 31 日或 2023 年 12 月 31 日的應付賬款中。

會計估算的變化

自2024年1月1日起，我們將ILEC和某些競爭性本地交易所運營商（“CLEC”）固定資產的折舊和攤銷方法從集團折舊法改為按個人資產計算的直線折舊法。從歷史上看，我們對不動產、廠房和設備使用分組折舊法，對ILEC和某些CLEC的某些無形資本化軟件資產進行攤銷。根據集團法，對於每家子公司，所有同類實物資產都合併到公共池中，並按綜合折舊率進行折舊。最近的業務剝離和資產出售大大減少了我們的綜合資產基礎。我們認為，個人資產的直線折舊法比集團法更可取，因為它可以更精確地估算折舊費用，並將使我們所有子公司的折舊方法保持一致。折舊方法的這種變化被視為會計估計值的變化，與會計原則的變化密不可分，預計將導致我們的折舊和攤銷費用發生變化。會計估算的變化對我們截至2024年3月31日的季度的持續經營沒有實質性影響。

此外，在2024年第一季度，我們更新了對自有光纖網絡資產經濟生活的分析。自2024年1月1日起，我們將此類資產的估計經濟壽命和折舊期延長至 25年到 30多年才能更好地反映我們所經歷的資產的實際壽命，以及缺乏取代光纖的技術變革。會計估計值的變化使折舊費用減少了約美元16百萬，美元12扣除税款後百萬美元，或增加美元0.01截至2024年3月31日的季度持續經營業務的攤薄後每股收益。

重要會計政策摘要

請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第二部分第8項中合併財務報表附註1——重要會計政策的背景和摘要中描述的重要會計政策。

最近通過的會計公告

供應商融資計劃

2023 年 1 月 1 日，我們通過了《會計準則更新》（“ASU”）2022-04， “負債-供應商融資計劃（副主題 405-50）：供應商融資計劃義務的披露”（“亞利桑那州立大學 2022-04”）。這些修正案要求使用供應商融資計劃購買商品或服務的公司披露有關該計劃的足夠信息，以使財務報表的用户能夠了解該計劃的性質、該期間的計劃活動、不同時期的變化以及計劃交易的潛在規模。亞利桑那州立大學2022-04年的採用並未對我們的合併財務報表產生重大影響。

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目錄

信用損失

2023 年 1 月 1 日，我們採用了 ASU 2022-02，”金融工具-信貸損失（主題326）：陷入困境的債務重組（“TDR”）和過期披露”（“亞利桑那州立大學 2022-02”）。亞利桑那州立大學取消了TDR的確認和衡量指導，加強了現有的披露要求，並引入了與對遇到財務困難的借款人所做的某些應收賬款修改有關的新要求。亞利桑那州立大學2022-02年的採用並未對我們的合併財務報表產生重大影響。

在沒有影響的情況下采用其他亞利桑那州立大學

截至 2024 年 3 月 31 日，我們採用了亞利桑那州立大學 2023-01，”租賃（主題 842）：共同控制安排”，以及亞利桑那州立大學 2022-03，”公允價值衡量（主題 820）：受合同銷售限制的股權證券的公允價值衡量”。這些亞利桑那州立大學的採用對我們的合併財務報表沒有任何影響。

最近發佈的會計公告

2023 年 12 月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了 ASU 2023-09”所得税（主題 740）：所得税披露的改進”（“亞利桑那州立大學 2023-09”）。該亞利桑那州立大學要求公共企業實體每年必須（i）披露税率對賬中的特定類別，以及（ii）為符合量化門檻的對賬項目提供更多信息（如果這些對賬項目的影響等於或大於税前收入或虧損乘以適用的法定所得税率計算出的金額的5％）。”亞利桑那州立大學2023-09將在2025財年對我們生效，允許提前採用。截至2024年3月31日，我們尚未提前採用該亞利桑那州立大學，目前正在評估其對合並財務報表的影響，包括我們在所得税附註中的年度披露。

2023 年 11 月，FASB 發佈了 ASU 2023-07，”細分市場報告（主題 280）：對可報告的細分市場披露的改進”（“亞利桑那州立大學 2023-07”）。該亞利桑那州立大學旨在主要通過加強對重大分部支出的披露來改善可報告的分部披露要求。該ASU將在2024財年對我們生效，並允許提前採用。截至2024年3月31日，我們尚未提前採用該ASU，目前正在評估其對合並財務報表的影響，包括對分部信息説明中隨附的年度披露的影響。

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目錄

(2) 商譽、客户關係和其他無形資產

商譽、客户關係和其他無形資產包括以下內容：

			2024年3月31日						2023年12月31日
			（百萬美元）
善意			$	1,964					1,964
無限期存續的無形資產			$	9					9
其他需要攤銷的無形資產：
客户關係，減去累計攤銷額 $4,047和 $4,248			3,656						3,811
資本化軟件，減去累計攤銷額 $3,981和 $4,045(1)			1,542						1,564
商品名稱、專利及其他，減去累計攤銷額 $75和 $72(1)			83						86
其他無形資產總額，淨額			$	5,290					5,470

______________________________________________________________________

(1)總賬面價值為美元的某些客户關係352百萬和資本化軟件，總賬面價值為美元153百萬美元在2023年全部攤銷，並在截至2024年3月31日的三個月內退休。

截至2024年3月31日，商譽、客户關係、無限期和其他無形資產的總賬面金額為美元15.4十億。

我們的商譽來自多次收購，在這些收購中，收購價格超過所收購淨資產的公允價值。我們在其中報告結果 二細分市場：商業和大眾市場。有關這些分段的更多信息，請參閲註釋 10—區段信息。我們分配了 不截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們業務部門的商譽。我們分配了大約 $2.0截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的大眾市場板塊均獲得數十億美元的商譽。截至2024年3月31日和2023年12月31日，商譽總額均扣除累計減值虧損美元21.7十億。

我們需要每年評估我們的商譽和其他無限期無形資產的減值情況，或者在某些情況下，更頻繁地進行減值評估，例如當事件或情況變化表明可能存在減值時。只有當我們的評估確定任何申報單位的股權賬面價值超過其公允價值時，我們才需要減記商譽的價值。我們的年度商譽減值評估日為10月31日，我們將在該日對申報單位進行評估。我們對除商譽以外的無限期無形資產的年度減值評估日期為12月31日。

截至 2024 年 3 月 31 日，我們有 三商譽減值測試的報告單位是（i）大眾市場，（ii）北美業務（“NA Business”）和（iii）亞太地區（“亞太地區”）區域。我們的報告單位不是擁有獨立完整財務報表的獨立法人實體。我們的資產和負債受僱於多個申報單位並與其運營有關。對於每個申報單位，我們將其估計的權益公允價值與分配給申報單位的權益賬面價值進行比較。如果申報單位的估計公允價值大於賬面價值，我們得出以下結論 不存在減值。如果申報單位的估計公允價值低於賬面價值，我們將記錄等於超額金額的非現金減值費用。根據事實和情況，我們通常通過考慮（i）貼現現金流法（基於離散預測期內預計現金流的現值）和終值（基於離散預測期後申報單位的預期正常化現金流量）和（ii）市場方法，包括使用上市公司的市值倍數來估算申報單位的公允價值，以及兩種方法，包括使用上市公司的市場倍數，視事實和情況而定。服務與我們的服務相當.

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目錄

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，有限壽命無形資產的攤銷費用總額為美元272百萬和美元260分別是百萬。

我們估計，截至2024年12月31日至2028年的有限壽命無形資產的總攤銷支出將如下表所示。

			（百萬美元）
2024 年（剩下的九個月）			$	736
2025			895
2026			841
2027			753
2028			686

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目錄

(3) 收入確認

產品和服務類別

我們將我們的產品和服務收入分為以下業務板塊：

•成長，其中包括我們預計將增長的產品和服務，包括我們的暗光纖、邊緣雲服務、IP、託管安全、軟件定義廣域網（“SD WAN”）、統一通信與協作（“UC&C”）和波長服務；

•培育，其中包括我們更成熟的產品，包括以太網和VPN數據網絡服務；

•收穫，其中包括我們為現金流管理的傳統服務，包括時分多路傳輸（“TDM”）語音、專線和其他傳統服務；以及

•其他，其中包括設備銷售、管理和專業服務解決方案以及其他服務。

我們將我們的產品和服務收入歸類為大眾市場板塊的以下類別：

•光纖寬帶，根據該協議，我們利用我們的光纖網絡基礎設施向住宅和小型企業客户提供高速寬帶服務；

•其他寬帶，根據該協議，我們主要使用我們的銅基網絡基礎設施向住宅和小型企業客户提供低速寬帶服務；以及

•語音及其他，根據該協議，我們的收入來自（i）提供本地和長途語音服務、專業服務和其他輔助服務，以及（ii）聯邦寬帶和州支持計劃。

將總收入與與客户簽訂的合同收入進行對賬

下表按細分市場、銷售渠道和產品類別提供了總收入。它還提供了不受ASC 606約束的收入金額，”與客户簽訂合同的收入“（“ASC 606”），但受其他會計準則的管轄。下表中的金額包括歐洲、中東和非洲業務在 2023 年 11 月 1 日銷售之前的收入。有關這些資產剝離的更多信息，請參閲我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告中的註釋2——拉丁美洲、ILEC和歐洲、中東和非洲業務的剝離。

16

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目錄

			截至2024年3月31日的三個月												截至2023年3月31日的三個月
			總收入			對非 ASC 606 收入的調整 (1)			與客户簽訂的合同總收入						總收入			對非 ASC 606 收入的調整 (1)			與客户簽訂的合同總收入
			（百萬美元）
按銷售渠道和產品類別劃分的業務細分
大型企業
成長			$	427		(49)			378						421			(50)			371
培育			268			—			268						300			—			300
收穫			119			—			119						139			—			139
其他			44			(1)			43						51			(1)			50
大型企業總收入			858			(50)			808						911			(51)			860
中端市場企業
成長			207			(6)			201						197			(7)			190
培育			188			—			188						219			—			219
收穫			83			(1)			82						98			(1)			97
其他			8			(1)			7						9			(2)			7
中端市場企業總收入			486			(8)			478						523			(10)			513
公共部門
成長			125			(21)			104						117			(19)			98
培育			87			—			87						107			—			107
收穫			94			(1)			93						99			—			99
其他			114			—			114						109			—			109
公共部門收入總額			420			(22)			398						432			(19)			413
批發
成長			260			(62)			198						271			(71)			200
培育			192			(7)			185						215			(6)			209
收穫			275			(38)			237						332			(44)			288
其他			3			—			3						5			—			5
批發總收入			730			(107)			623						823			(121)			702
國際及其他
成長			40			(1)			39						128			(29)			99
培育			42			—			42						72			—			72
收穫			11			—			11						38			—			38
其他			4			—			4						41			—			41
國際及其他合計			97			(1)			96						279			(29)			250
按產品類別劃分的業務細分
成長			1,059			(139)			920						1,134			(176)			958
培育			777			(7)			770						913			(6)			907
收穫			582			(40)			542						706			(45)			661
其他			173			(2)			171						215			(3)			212
業務板塊總收入			2,591			(188)			2,403						2,968			(230)			2,738
按產品類別劃分的大眾市場細分
光纖寬帶			170			(4)			166						152			(4)			148
其他寬帶			315			(28)			287						369			(33)			336
語音及其他			214			(9)			205						249			(9)			240
大眾市場總收入			699			(41)			658						770			(46)			724
總收入			$	3,290		(229)			3,061						3,738			(276)			3,462

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目錄

_____________________________________________________________________

(1)包括不在ASC 606範圍內的監管收入和租賃收入。

營業租賃收入

Lumen Technologies根據運營租賃向第三方租賃各種暗光纖、辦公設施、託管設施、交換設施、其他網絡站點和服務設備。租賃和轉租收入包含在我們的合併運營報表中的營業收入中。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的 總租金收入是 $221百萬和美元269分別為百萬，相當於大約 7截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，佔我們營業收入的百分比。

客户應收賬款和合同餘額

下表提供了截至2024年3月31日和2023年12月31日扣除歸類為待售金額的客户應收賬款、合同資產和合同負債的餘額：

			2024年3月31日						2023年12月31日
			（百萬美元）
客户應收賬款(1)			$	1,289					1,256
合同資產			26						29
合同負債			710						698

______________________________________________________________________

(1)反映的客户應收賬款總額為 $1.3十億美元，扣除信貸損失備抵金 $60百萬，截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。

合同負債是我們從客户那裏獲得的對價，或者在提供未來承諾的商品或服務之前開具的對價。我們推遲將此對價確認為收入，直到我們履行了對客户的相關履約義務為止。合同負債包括提前一個月計費的經常性服務以及在實際或預期合同期限內遞延和確認的安裝和維護費用，通常介於 一到 五年視服務而定。合同負債包含在我們合併資產負債表的遞延收入中。在截至2024年3月31日的三個月中，我們確認了美元300百萬美元的收入包含在合同負債中698截至 2024 年 1 月 1 日，百萬人。在截至2023年3月31日的三個月中，我們確認了美元305百萬美元的收入包含在合同負債中715截至2023年1月1日，百萬美元，包括歸類為待售的合同負債。

履約義務

截至2024年3月31日，我們預計將確認約美元6.9未來將有數十億美元的收入與部分或全部未履行的現有客户合同相關的履約義務有關。截至2024年3月31日，與預計將在2024年、2025年剩餘時間及以後確認的未履行義務相關的交易價格為美元2.3十億，美元2.0十億和美元2.6分別為十億。

這些金額不包括 (i) 我們確認收入的合同未履行的履約義務的價值，其金額是我們有權為所提供的服務（例如，未承諾的使用或與待完成的專業或技術服務相關的非經常性費用）開具發票的金額，以及（ii）被歸類為租賃安排或政府援助且不受ASC 606約束的合同。

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目錄

合同成本

下表顯示了我們的合同購置成本和履行成本的變化：

			截至2024年3月31日的三個月												截至2023年3月31日的三個月
			收購成本						配送成本						收購成本						配送成本
			（百萬美元）												（百萬美元）
期初餘額(1)			$	182					184						202						192
產生的成本			33						36						36						40
攤銷			(33)						(31)						(41)						(35)
待售合同成本的變動			—						—						(5)						(15)
期末餘額(2)			$	182					189						192						182

______________________________________________________________________

(1)截至2023年3月31日的三個月的期初餘額不包括美元6百萬的收購成本和 不配送成本歸類為與歐洲、中東和非洲業務相關的待售物資。

(2)截至2023年3月31日的三個月的期末餘額不包括美元11百萬的收購成本和美元15數百萬美元的配送成本被歸類為待售的與歐洲、中東和非洲業務有關。

收購成本包括因獲得合同而向員工支付的佣金。配送成本包括與向客户提供、安裝和激活服務相關的第三方和內部成本，包括這些活動消耗的人力和材料。

我們根據服務轉讓在平均合同期限內按直線方式攤銷延期收購和配送成本 50為大眾市場客户提供數月的服務，以及 35商業客户需要幾個月。我們在合併運營報表中納入了服務和產品成本中的攤銷配送成本，以及銷售、一般和管理費用中的攤銷收購成本。我們將這些遞延成本中預計將在未來十二個月內作為其他流動資產攤銷的金額納入合併資產負債表。我們在合併資產負債表中納入了預計將在未來十二個月之後在其他非流動資產中攤銷的遞延成本。我們每季度評估遞延收購和配送成本的減值情況。

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目錄

(4) 金融工具的信用損失

為了評估我們對金融工具的預期信貸損失，我們彙總了具有相似風險特徵的金融資產，以監測其信貸質量或此類資產在生命週期內的惡化情況。我們會定期監控彙總金融資產中的某些風險特徵，並在內部和外部風險因素髮生變化時相應地修改其構成。我們單獨評估與其他金融資產不具有相同風險特徵的金融資產。我們按攤銷成本計量的金融資產主要包括應收賬款。

我們使用損失率法來估算信貸損失備抵額。我們對當前預期信用損失率的確定始於對歷史損失佔應收賬款百分比的審查。我們根據將應收賬款確認為信用損失的平均天數來衡量歷史虧損期。當由於我們的信貸和收款策略、某些類別的賬齡餘額或信用損失和追回政策的變化而導致資產的特定特徵和當前狀況與歷史時期發生變化時，我們會進行定性和定量評估以調整我們的歷史損失率。我們使用迴歸分析根據預測期內的歷史經驗和經濟數據來制定預期的損失率。我們根據收取賬單應收賬款付款的平均天數來衡量預測期。為了確定我們當前的信貸損失備抵額，我們合併了歷史和預期的信用損失率，並將其應用於我們的期末應收賬款。

如果客户的財務狀況意外惡化或經濟狀況發生意外變化，包括宏觀經濟事件，我們會評估調整信貸損失準備金的必要性。由此產生的任何調整都將影響調整期間的收益。

評估歷史觀察到的違約率、當前狀況和預測的經濟狀況之間的相關性需要判斷。對這些因素的另一種解釋可能會導致對我們的信貸損失備抵額得出不同的結論。信貸損失金額對情況變化和預測的經濟狀況很敏感。我們的歷史信用損失經歷、當前狀況和經濟狀況預測也可能無法代表客户未來的實際違約經歷，我們可能使用與其他公司不同的方法。

下表顯示了截至2024年3月31日的三個月中我們按應收賬款投資組合分列的信貸損失準備金的活動：

			商業						大眾市場						總計
			（百萬美元）
截至 2023 年 12 月 31 日			$	36					31						67
為預期損失編列的準備金			8						15						23
從津貼中扣除的註銷款			(10)						(17)						(27)
已收回的款項			3						1						4
2024 年 3 月 31 日的期末餘額			$	37					30						67

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目錄

(5) 長期債務和信貸設施

2024年3月22日（“生效日期”），Lumen Technologies, Inc.（“Lumen”）、Level 3 Financing, Inc.（“三級”）、Qwest Corporation（“Qwest”）和一羣持有我們合併債務大部分的債權人（“同意債務持有人”，以及Lumen、Level 3和Qwest，“TSA雙方”）完成了修正案中設想的交易並重申了TSA各方於2024年1月22日簽訂的交易支持協議（“TSA”）（“TSA交易”），其中包括以下交易：

•Lumen和某些同意的債務持有人簽訂了 二新的超級優先信貸協議，該協議建立了新的循環信貸和定期貸款機制（“新的母體設施”），以換取終止、償還或交換Lumen於2020年1月31日修訂和重述的信貸協議（“前母貸款”）下到期的幾乎所有承諾和債務；

•Lumen和某些同意債務持有人同意將Lumen的很大一部分優先擔保票據（“前母公司擔保票據”）兑換新發行的Lumen超級優先擔保票據和現金；

•第三級和某些同意債務持有人簽訂了一項新的信貸協議，該協議建立了新的定期貸款額度（“新的三級貸款”），以換取截至2019年11月29日根據3級經修訂和重述的信貸協議（“前三級貸款”）到期的幾乎所有定期貸款債務；

•第三級和某些同意債務持有人同意將 (i) 某些三級優先擔保票據（“以前的三級擔保票據”）的很大一部分交換為新發行的三級第一留置權票據，（ii）每系列的三級優先無擔保票據兑換新發行的三級第二留置權票據；以及

•第 3 級私人存放 $1.575將於2029年到期的新發行的第一留置權票據的本金總額為10億美元，美元1.325其中十億是現金收益，美元200其中一百萬張是為了換取流明而發行的 4.00% 優先擔保票據和 $50其中100萬筆由非現金貸款機構費用組成。

下表反映了截至下述日期的Lumen Technologies, Inc.及其子公司的合併長期債務，包括未攤銷的折扣和溢價以及未攤銷的債務發行成本：

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目錄

			利率(1)						到期日(1)						2024年3月31日						2023年12月31日
															（百萬美元）
有擔保的優先債務： (2)
Lumen 科技公司
新的家長設施：
A系列循環信貸額度(3)			SOFR + 4.00%						2028						$	—					—
B系列循環信貸額度(4)			SOFR + 6.00%						2028						—						—
定期貸款 A(5)			SOFR + 6.00%						2028						372						—
定期貸款 B-1(6)			SOFR + 2.35%						2029						1,625						—
定期貸款 B-2(6)			SOFR + 2.35%						2030						1,625						—
以前的家長設施：
定期貸款 B(7)			SOFR + 2.25%						2027						57						3,891
其他設施(8)			SOFR + 2.00%						2025						—						1,399
超級優先注意事項			4.125%						2029 - 2030						812						—
前家長擔保票據			4.000%						2027						—						1,250
子公司
Level 3 Financing, Inc.
新的 3 級設施：
定期貸款 B-1(9)			SOFR + 6.56%						2029						1,199						—
定期貸款 B-2(9)			SOFR + 6.56%						2030						1,199						—
以前的三級設施(10)			SOFR + 1.75%						2027						12						2,411
第一留置權票據(11)			10.500% 至 11.000%						2029 - 2030						3,846						925
第二留置權註釋			3.875% 至 4.875%						2029 - 2031						2,229						—
以前的三級高級票據			3.400% 至 3.875%						2027 - 2029						—						1,500
無抵押優先票據和其他債務：
Lumen 科技公司
高級筆記(12)			4.000% - 7.650%						2025 - 2042						2,113						2,143
子公司：
Level 3 Financing, Inc.
高級筆記(13)			3.400% - 4.625%						2027 - 2029						1,865						3,940
Qwest 公司
高級筆記			6.500% - 7.750%						2025 - 2057						1,986						1,986
定期貸款(14)			SOFR + 2.50%						2027						—						215
Qwest Capital Funding, Inc
高級筆記			6.875% - 7.750%						2028 - 2031						192						192
融資租賃和其他債務			各種各樣						各種各樣						279						285
未攤銷的折扣，淨額															(492)						(4)
未攤銷的債務發行成本															(242)						(145)
長期債務總額															18,677						19,988
減少當前到期日															(86)						(157)
長期債務，不包括當前到期日															$	18,591					19,831

______________________________________________________________________ 

(1)截至截至 2024 年 3 月 31 日。所有提及 “SOFR” 的內容均指有擔保隔夜融資利率。

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目錄

(2)正如本説明下文進一步討論的那樣，標題為 “優先擔保債務” 的債務要麼由發行人的關聯公司擔保，要麼有擔保，要麼兩者兼而有之。正如腳註12和13中進一步討論的那樣，我們在上表中將某些在生效日期之前有擔保、有擔保或兩者兼而有之的票據從 “有擔保” 改為 “無擔保”，因為修正案規定了此類優先擔保和擔保權益。

(3)A系列循環信貸額度的利率為 8.050%，截至 2024 年 3 月 31 日。

(4)B系列循環信貸額度的利率為 10.050截至 2024 年 3 月 31 日的百分比。

(5)定期貸款A的利率為 11.329截至 2024 年 3 月 31 日的百分比。

(6)定期貸款 B-1 和 B-2 的利率各為 7.739截至 2024 年 3 月 31 日的百分比。

(7)定期貸款B的利率為 7.695% 和 7.720分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的百分比。

(8)反映了在前母公司融資機制下發行的循環信貸額度以及定期貸款A和A-1債務，其利率為 7.464% 和 7.470截至2023年12月31日，分別為百分比。

(9)三級定期貸款 B-1 和 B-2 的利率均為 11.889截至 2024 年 3 月 31 日的百分比。

(10)反映了根據以前的三級貸款發放的2027年B批次定期貸款，該貸款的利率為 7.195% 和 7.220分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的百分比。

(11)包括 3 級 10.5002023年初發行的2030年到期優先擔保票據百分比，其條款已修訂，以與2024年3月22日發行的第三級首批留置權票據保持一致。

(12)截至2024年3月31日，這些票據的總額包括前母公司有擔保票據下到期的剩餘本金總額，該票據的條款於2024年3月22日修訂，以解除此類債務的擔保以及與之相關的某些擔保權益。

(13)截至2024年3月31日，這些票據的總額包括前三級有擔保票據的剩餘到期本金總額，該票據的條款於2024年3月22日修訂，以解除對此類債務的擔保以及與之相關的某些擔保權益。

(14)Qwest Corporation定期貸款的利率為 7.970截至 2023 年 12 月 31 日的百分比。

長期債務到期日

下文列出了我們截至2024年3月31日的長期債務的本金總額（不包括未攤銷的折扣、淨額和未攤銷的債務發行成本），將在未來幾年到期。

			（百萬美元）
2024 年（剩下的九個月）			$	64
2025			542
2026			238
2027			847
2028			1,162
2029 年及以後			16,558
長期債務總額			$	19,411

債務交易的影響

上述TSA交易的完成極大地改變了我們合併長期債務的結構和條款。主要變化包括：

•將我們在2027年12月31日當天或之前到期的總債務的本金總額減少約美元10.2十億美元（不包括融資租賃和其他債務）；

•將合併長期債務下的平均加權應付利率從 6.23% 至 7.73%;

•增加我們的合併長期債務中擔保、有擔保或兩者兼而有之的部分；

•修改適用於我們合併長期債務的契約；

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目錄

•籌集 $1.325通過發行將於2029年到期的3級第一留置權票據獲得10億美元的新資本；

•獲得大約 $1.0數十億新的 Lumen 循環信貸額度將於 2028 年到期，將取代 Lumen 以前的美元2.2十億循環信貸額度。在這些新的循環信貸額度下，Lumen有 不截至2024年3月31日，借款額約為美元241已簽發和未開具的信用證，剩下的約為 $715截至該日期，容量為百萬元；以及

•償還Lumen和Qwest的某些債務。

還款和發行

下表列出了Lumen在2024年第一季度與TSA交易相關的每項合併債務安排的總本金額，這些安排已部分或全部支付，以換取現金或新發行的債務：

			本金總額 （單位：百萬）
債務			還款						交換
Lumen 科技公司
定期貸款 A			$	933					—
定期貸款 A-1			266						—
定期貸款 B			575						3,259
5.1252026 年到期的優先票據百分比			116						147
4.0002027 年到期的優先票據百分比			153						865
Level 3 Financing, Inc.
定期貸款 B			—						2,398
3.4002027 年到期的優先票據百分比			—						668
3.8752029 年到期的優先票據百分比			—						678
4.6252027 年到期的優先票據百分比			—						606
4.2502028 年到期的優先票據百分比			—						712
3.6252029 年到期的優先票據百分比			—						458
3.7502029 年到期的優先票據百分比			—						453
Qwest 公司
高級B期貸款			215						—
總計			$	2,258					10,244

下表列出了Lumen或Level 3在2024年第一季度發行的與TSA交易相關的債務本金總額：

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目錄

新債發行(1)									截至 2024 年 3 月 31 日的本金總額（以百萬計）
Lumen 科技公司
定期貸款 A(2)									$	372
定期貸款 B-1(2)			交換						1,625
定期貸款 B-2(2)			交換						1,625
4.1252029-2030年到期的超級優先票據百分比			交換						812
Level 3 Financing, Inc.
定期貸款 B-1			交換						1,199
定期貸款 B-2			交換						1,199
10.5002029 年到期的第一留置權票據百分比			交換						668
10.7502029 年到期的第一留置權票據百分比			交換						678
11.0002029 年到期的第一留置權票據百分比									1,375
11.0002029 年到期的第一留置權票據百分比			交換						200
4.8752029 年到期的第二留置權票據百分比			交換						606
4.5002030 年到期第二留置權票據百分比			交換						712
3.8752030 年到期第二留置權票據百分比			交換						458
4.0002031 年到期的第二留置權票據百分比			交換						453
總計									$	11,982

______________________________________________________________________ 

(1)定期貸款A除外，如本文中有關3級貸款的另有説明 11.0002029年到期的首批留置權票據百分比，本表中列出的所有新債務均以換取先前發行的Lumen或3級債務。

(2)反映了大約 $13在 2024 年 3 月 22 日至 2024 年 3 月 31 日期間分期支付了數百萬筆定期貸款。

在評估TSA交易條款時，我們向某些債權人確定，新的債務工具與先前存在的債務有很大不同，因此構成了舊債務的清償和新債務的建立，我們在2024年第一季度記錄了清償收益。這筆新債務按公允價值入賬，使債務減少了美元492百萬美元，已包含在我們註銷的淨收益總額中275百萬美元，在截至2024年3月31日的三個月的合併運營報表中確認的其他收入（支出）淨額。根據TSA交易條款，其餘債權人的債務沒有實質性區別，是根據修改後的會計規則進行處理的。在TSA交易的同時，我們支付了美元209百萬美元的貸款費用和美元174百萬美元的額外第三方費用。在這些金額中，美元157百萬美元的貸款人費用抵消了清償收益和美元112在截至2024年3月31日的三個月的合併運營報表中，數百萬美元的第三方成本計入銷售、一般和管理費用。根據美國公認會計準則的修改和失效會計條款, 美元52百萬美元的貸款費用和美元62分別有100萬美元的第三方成本已資本化，將在新的安排條款中攤銷。

有關Lumen或其子公司在2023年期間各種發行、交換或支付長期債務的信息，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第二部分第8項中的附註7——長期債務和信貸額度。

Lumen Technologies, Inc. 及其子公司的債務

截至2024年3月31日，我們的大部分未償合併債務是由Lumen或以下三家其他子公司之一產生的，這三家子公司均單獨或作為單獨限制性集團的一部分向其某些子公司借入資金：

•Level 3 Financing, Inc.（“Level 3”），包括其母公司擔保人三級母公司有限責任公司（“三級母公司”）和某些子公司擔保人；

•Qwest 公司；以及

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目錄

•Qwest Capital Funding, Inc.，包括其母公司擔保人Qwest通信國際公司

這些借款人或借款集團都與某些金融機構或其他機構貸款人簽訂了一項或多項信貸協議，或發行了優先票據。其中某些債務工具將在下文或截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第二部分第8項所含財務報表附註7中進一步描述。

流明信貸協議

超級優先循環/A期信貸協議

在生效之日，Lumen作為借款人、貸款方以及作為行政代理人和抵押代理人的美國銀行簽訂了超級優先循環/A期信貸協議（“RCF/TLA信貸協議”），其中規定：

•超優先級 “先出” A系列循環信貸額度，承諾金額約為美元489百萬（“SP RCF-A”）；

•超優先級 “二次出局” 的B系列循環信貸額度，承諾金額約為美元467百萬（“SP RCF-B”，與 SP RCF-A 一起稱為 “SP RCF”）；以及

•金額約為美元的超級優先有擔保定期貸款額度377百萬（“SP TLA”）。

根據RCF/TLA信貸協議，借款的利息應在每個利息期結束時支付，利率等於Lumen的期權

•對於 SP RCF-A，術語為 SOFR（視情況而定 2.00% 樓層) 加上 4.00定期SOFR貸款的百分比或基準利率+ 3.00基準利率貸款的百分比；

•對於 SP RCF-B，術語為 SOFR（視情況而定 2.00% 樓層) 加上 6.00定期SOFR貸款的百分比或基準利率+ 5.00基準利率貸款的百分比；以及

•對於 SP TLA，術語為 SOFR（視情況而定 2.00% 下限）加上 a 6.00定期SOFR貸款的百分比或基準利率+ 5.00基準利率貸款的百分比。

Lumen可以隨時預付SP RCF-B或SP TLA下的未清款項，無需支付保費或罰款。如果SP RCF-B下沒有未繳款項，Lumen可以預先支付SP RCF-A下的未清款項，而無需支付溢價或罰款。

SP RCF-A和SP RCF-B將於2028年6月1日到期（在某些情況下，每種情況都可能很快到期）。SP TLA將於2028年6月1日到期，並要求Lumen按季度支付攤銷款 1.25某些交易發生時初始本金和某些規定的強制性預付款的百分比。

RCF/TLA信貸協議包含某些慣常的違約事件（在某些情況下，受慣例寬限期和補救期的限制）。如果發生違約事件，貸款人除其他行動外，還可能加速償還貸款。

在簽訂RCF/TLA信貸協議方面，前母公司貸款下未償還的（i）循環承付款永久減少到 零並終止了，（ii）前母公司設施下所有未償還的A/A-1定期貸款均已全額預付，（iii）前母公司融資項下B期貸款的未償餘額減少到約美元57百萬。

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目錄

超級優先B期信貸協議

生效之日，Lumen作為借款人、其貸款方、作為管理代理人的威爾明頓信託基金（“WTNA”）和作為抵押代理人的美國銀行簽訂了超級優先B期信貸協議（“TLB信貸協議”，以及與RCF/TLA信貸協議一起的 “SP信貸協議”），規定:

•本金約為美元的超級優先有擔保定期貸款額度1.6將於 2029 年 4 月 15 日到期的億英鎊（“SP TLB-1”）；以及

•本金約為美元的超級優先有擔保定期貸款額度1.62030年4月15日到期的10億美元（“標準普爾 TLB-2”，與標準普爾 TLB-1 一起稱為 “SP TLB”）。

根據TLB信貸協議，借款利息應在每個利息期結束時支付，利率等於Lumen選擇的調整後期限SOFR（視情況而定 0% 樓層) 加上 2.35定期SOFR貸款的百分比或基準利率+ 1.35基準利率貸款的百分比。

SP TLB要求Lumen每季度支付的攤銷款額為 0.25某些交易發生時初始本金和某些規定的強制性預付款的百分比。SP TLB下的未付金額可以隨時預付，無需支付保費或罰款。

TLB信貸協議包含某些慣常違約事件（在某些情況下受慣例寬限期和補救期的限制）。如果發生違約事件，貸款人除其他行動外，還可能加速償還貸款。

3 級信貸協議

在生效之日，三級母公司作為借款人、三級母公司、貸款方以及作為行政代理人和抵押代理人的WTNA簽訂了信貸協議（“新的三級信貸協議”），規定：

•本金約為美元的有擔保定期B-1貸款額度1.2將於 2029 年 4 月 15 日到期的十億美元（“TLB-1”）；以及

•本金約為美元的有擔保定期B-2貸款額度1.22030年4月15日到期（“TLB-2”，以及 TLB-1 的 “新的三級設施”）。

根據新的三級信貸協議，借款的利息應在每個利息期結束時支付，利率等於第三級的期權期限SOFR（前提是 2.00% 樓層) 加上 6.56定期SOFR貸款的百分比或基準利率+ 5.56基準利率貸款的百分比。

新的三級信貸協議下的未清款項可以隨時預付，但保費為 (i) 2.00如果在生效日期 12 個月週年日當天或之前預付，則本金總額的百分比以及 (ii) 1.00如果在生效日期 12 個月週年日之後以及生效日期 24 個月週年日當天或之前預付，則為本金總額的百分比。新的三級設施要求三級在某些交易發生時支付某些特定的強制性預付款。

新的三級信貸協議包含某些慣常的違約事件（在某些情況下，受慣例寬限期和補救期的約束）。如果發生違約事件，貸款人除其他行動外，還可能加速償還貸款。

與新的三級信貸協議的簽訂有關, 以前的三級貸款下的定期B貸款的未償餘額減少到約美元12百萬。

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目錄

高級票據

截至2024年3月31日，該公司的合併負債包括：

•Lumen發行的超優先優先擔保票據；

•Level 3發行的第一和第二留置權擔保票據；以及

•Lumen、Level 3、Qwest Corporation和Qwest Capital Funding, Inc.發行的優先無抵押票據

所有這些票據均採用固定利率，所有本金均在票據各自的到期日到期，上表彙總了利率和到期日。

除Qwest Corporation發行的有限數量的優先票據外，發行人通常可以選擇全部或部分贖回票據，（i）根據預先確定的贖回價格的固定時間表，（ii）按照 “整數” 贖回價格或（iii）在某些其他規定的有限條件下贖回票據。

某些擔保和擔保權益

Lumen根據RCF/TLA信貸協議承擔的義務是無擔保的，但Lumen的某些子公司已經為Lumen的債務（此類實體，“Lumen擔保人”）的付款提供了無條件的擔保，或者在某些情況下，將在獲得必要的監管批准後提供無條件的擔保，並且其中某些擔保將由適用Lumen擔保人的幾乎所有資產的留置權擔保。三級母公司、三級母公司和某些三級子公司已經提供無條件擔保，或者在某些情況下，在獲得必要的監管批准後，將無條件地擔保Lumen根據SP RCF-A支付的債務，最高金額為美元150百萬美元，低於標準普爾CF-B，最高可達美元150百萬，每種情況下均以其幾乎所有資產（此類實體，“三級抵押擔保人”）的留置權作為擔保。在某些情況下，三級抵押擔保人的擔保可能會減少或終止。Qwest及其某些子公司為Lumen在SP RCF和SP TLA（“Qwest擔保人”）下的債務的收取提供了無擔保擔保。

Lumen在TLB信貸協議下的債務是無擔保的。SP TLB由Lumen擔保人和Qwest擔保人提供擔保，其基礎與這些實體擔保Lumen在RCF/TLA信貸協議下的義務相同。

根據新的三級信貸協議，Level 3的債務由其幾乎所有資產的第一留置權擔保（在某些情況下，需要獲得必要的監管批准）。此外，其他三級抵押擔保人已經或在某些情況下，在獲得必要的監管批准後，將無條件地擔保以其幾乎所有資產的留置權擔保，以新的三級信貸協議規定的第三級信貸協議下的債務的償付。

Lumen的超級優先有擔保優先票據由Lumen擔保人和Qwest擔保人提供擔保，其基礎與這些實體在RCF/TLA信貸協議下為Lumen的義務提供擔保的基礎相同。Level 3在其第一批留置權票據下的債務由其幾乎所有資產的第一留置權擔保（在某些情況下，需要獲得必要的監管批准），並由其他三級抵押擔保人（或對於某些此類擔保人，將在獲得所需的監管批准後獲得擔保）提供擔保，其基礎與此類實體在新三級設施下提供的擔保相同。Level 3在其第二留置權票據下的債務由其幾乎所有資產的第二留置權擔保（在某些情況下，需要獲得必要的監管部門批准），並由其他三級抵押擔保人（或對於某些此類擔保人，將在收到所需的監管批准後獲得擔保）提供擔保，其基礎與此類實體在新三級設施下提供的擔保相同，擔保此類擔保的留置權除外是第二留置權。Qwest Capital Funding, Inc.發行的優先票據由其母公司Qwest通信國際公司擔保。

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目錄

盟約

Lumen

根據RCF/TLA信貸協議，從截至2024年6月30日的財政季度開始，Lumen可能不允許：

(i) 其最大總淨槓桿率將超過 5.75截至每個財政季度的最後一天降至1.00，下調至 5.50截至2024年12月31日之後的每個財政季度降至1.00，並下調至 5.25對於截至2025年12月31日之後的每個財政季度，至1.00；或

(ii) 截至任何測試期最後一天，其利息覆蓋率應低於 2.00到 1.00。

Lumen的SP信貸協議和超級優先優先擔保票據包含各種陳述和擔保以及廣泛的肯定和否定承諾。除其他外，此類契約包括限制我們申報或支付股息、回購股票、償還某些其他債務、設立留置權、承擔額外債務、進行投資、與我們的關聯公司進行交易、處置資產以及與任何其他人合併或合併的能力，但有某些重大例外情況。

Lumen的優先無抵押票據是根據以下條件發行的 四單獨的契約。這些契約限制了Lumen的能力（i）在其財產上承擔、發行或設立留置權，以及（ii）將其全部或基本上全部資產合併或合併，或將其全部或基本上全部資產轉讓或租賃給任何其他方。

在與Lumen的 “控制權變更” 有關的某些情況下，它必須提出要約，以以下價格回購這些優先票據的每個系列（兩張較早的票據系列除外） 101已贖回本金的百分比，加上應計和未付利息。

第 3 級

新的三級信貸協議和三級的第一和第二留置權擔保票據包含各種陳述以及廣泛的肯定和否定承諾。除其他外，此類契約包括限制其申報或支付股息、償還某些其他債務、設立留置權、承擔額外債務、進行投資、處置資產以及與任何其他人合併或合併的能力，但須遵守某些重大例外情況。此外，在某些情況下，與三級母公司或三級母公司的 “控制權變更” 有關，三級母公司將被要求提出要約，以以下價格回購其每個系列的未償還優先票據 101已贖回本金的百分比，加上應計和未付利息。

Qwest 公司

Qwest Corporation的優先票據是根據1990年4月15日和1999年10月15日的契約發行的。這些契約包含對留置權的產生和某些交易的完成的限制，與Lumen優先無擔保票據契約中的上述契約基本相似（但不包含強制性回購條款）。Qwest Capital Funding, Inc.的優先票據是根據1998年6月29日的契約發行的，其條款與Qwest Corporation契約中規定的條款基本相似。

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目錄

合規

截至2024年3月31日，Lumen Technologies, Inc.認為其及其子公司在所有重大方面都遵守了各自重大債務協議中的條款和財務契約。

擔保

Lumen不為任何非關聯方的債務提供擔保，但如上所述，截至2024年3月31日，其某些主要子公司為（i）其標準普爾信貸協議下的未償債務、超級優先優先有擔保票據及其美元提供了擔保225百萬份信用證貸款和 (ii) 某些其他子公司發行的未償定期貸款或優先擔保票據。正如上文進一步指出的那樣，為這些債務提供擔保的幾家子公司已將其幾乎所有資產質押，以擔保各自的某些擔保。

(6) 遣散費

我們會定期裁減員工，為相關的遣散費用累計負債。這些員工裁員主要源於我們收購後整合計劃的進展或完成、競爭壓力的增加、成本削減舉措、通過自動化改進流程，以及由於對某些服務的需求減少而減少的工作量。

我們的遣散費應計負債變動如下：

			遣散費
			（百萬美元）
截至2023年12月31日的餘額			$	18
應計為費用			2
付款，淨額			(18)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額			$	2

2024 年 4 月，我們宣佈計劃裁員不超過 7% 是我們努力改變員工隊伍構成的努力的一部分，以反映我們持續的轉型和成本削減機會，這些機會符合我們的變形和對戰略優先事項的關注。由於該計劃，我們預計將產生大約$的遣散費和相關費用90百萬到美元100百萬。該計劃預計將在2024年第二季度末基本完成。我們預計不會產生與該計劃相關的任何物質減值或退出成本。就2024年3月31日的財務報表而言，這些裁員被視為後續事件，因此，我們 不截至2024年3月31日，應計任何遣散費或相關費用。

(7) 員工福利

有關我們贊助的各種固定福利養老金計劃（合格和不合格）、退休後福利計劃和固定繳款計劃的詳細描述，請參閲合併財務報表附註11——員工福利以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第二部分第8項中的附註。

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目錄

Lumen合併養老金計劃（“合併養老金計劃” 或 “計劃”）的定期淨福利支出包括以下組成部分：

			綜合養老金計劃
			截至3月31日的三個月
			2024						2023
			（百萬美元）
服務成本			$	6					6
利息成本			63						68
計劃資產的預期回報率			(67)						(71)
對先前服務信用的認可			(2)						(2)
確認精算損失			28						25
定期養老金淨支出			$	28					26

我們的退休後福利計劃的定期淨福利支出包括以下組成部分：

			退休後福利計劃
			截至3月31日的三個月
			2024						2023
			（百萬美元）
服務成本			$	1					1
利息成本			23						26
對先前服務信用的認可			(2)						(2)
精算收益的確認			(4)						(5)
定期退休後福利支出淨額			$	18					20

我們的養老金計劃和退休後福利計劃的服務成本包含在服務和產品及銷售成本中，我們合併運營報表中的一般和管理細列項目以及上面列出的所有其他成本均包含在截至2024年和2023年3月31日的三個月合併運營報表中的其他收入（支出）中。

我們的綜合養老金計劃包含一些條款，允許我們不時向某些前僱員提供一次性付款選項，以結算他們未來的退休金。我們記錄會計結算費用，包括確認與這些一次性付款相關的養老金計劃的某些遞延成本，前提是這些費用總額超過或可能超過該計劃的定期淨養老金福利成本（代表結算會計門檻）的年度服務費和利息成本總額。未來任何非現金結算費用的金額將取決於多個因素，包括我們未來一次性補助金的總金額。

合併養老金計劃支付的福利通過持有該計劃資產的信託支付。2024年及以後的合併養老金計劃所需的繳款金額將取決於多種因素，其中大多數是我們無法控制的，包括計劃投資收益、現行利率、人口統計經驗、計劃福利的變化以及資助法律法規的變化。根據現行法律和情況，我們認為我們無需額外繳款，我們預計不會在2024年向合併養老金計劃的信託基金自願捐款。

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目錄

(8) 普通股每股收益

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，普通股基本收益和攤薄後每股收益計算如下：

			截至3月31日的三個月
			2024						2023
			（以百萬美元計，每股金額除外，以千股計）
收入（分子）
淨收入			$	57					511
適用於普通股的淨收益，用於計算每股普通股的基本收益			57						511
為計算每股普通股攤薄收益而調整後的淨收益			$	57					511
股份（分母）：
加權平均股票數量：
期內未清償的			1,011,350						1,003,666
非歸屬限制性股票			(26,495)						(22,111)
用於計算每股普通股基本收益的加權平均已發行股數			984,855						981,555
歸因於稀釋證券的增量普通股：
可轉換證券下可發行的股票			10						10
根據激勵性薪酬計劃可發行的股票			1,397						718
為計算每股普通股攤薄收益而調整後的股票數量			986,262						982,283
普通股每股基本收益			$	0.06					0.52
攤薄後的每股普通股收益			$	0.06					0.52

我們對普通股攤薄後每股收益的計算不包括因未確認的薪酬成本而具有反稀釋作用的未歸屬限制性股票獎勵。這樣的股票是 20.2百萬和 21.2截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。

(9) 金融工具的公允價值

我們的金融工具包括現金、現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款、長期債務（不包括融資租賃和其他債務）、利率互換合約、某些股權投資和某些賠償義務。主要由於其短期性質，我們的現金、現金等價物、限制性現金、應收賬款和應付賬款的賬面金額接近其公允價值。

公允價值的定義是，在計量之日，願意並能夠進行資產或負債交易的獨立當事方和知情方之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。在確定公允價值時，我們使用估值技術，最大限度地利用可觀測的輸入，並最大限度地減少不可觀察的投入的使用，然後我們使用下述公允價值層次結構根據投入的可靠性對估計值進行排名。

我們根據市場報價（如果有）來確定長期債務（包括流動部分）的公允價值，或者，如果沒有，則根據活躍市場中可直接或間接觀察到的報價以外的投入來確定長期債務，包括流動部分，例如使用當前市場利率進行折扣的未來現金流。

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目錄

FASB定義了公允價值衡量層次結構中的三個輸入級別，通常如下所示：

輸入電平						輸入描述
第 1 級						可觀察的輸入，例如活躍市場的報價。
第 2 級						活躍市場中可直接或間接觀察到的報價以外的投入。
第 3 級						幾乎沒有或根本沒有市場數據的不可觀察的輸入。

下表顯示了截至2024年3月31日和2023年12月31日我們的金融資產和負債的賬面金額和估計公允價值：

									2024年3月31日												2023年12月31日
			輸入 級別						攜帶 金額						公平 價值						攜帶 金額						公平 價值
									（百萬美元）
長期債務，不包括融資租賃和其他債務			2						$	18,398					13,950						19,703						13,304
與出售拉丁美洲業務相關的賠償(1)			3						86						86						86						86

______________________________________________________________________

(1)非經常性公允價值自2022年8月1日起計量。

按資產淨值持有的投資

我們對一家有限合夥企業進行投資，該有限合夥企業是為各種投資設立的控股公司。有限合夥企業對標的資產的分配金額和時間擁有全權酌處權。截至2024年3月31日，有限合夥企業持有的標的投資在活躍市場上交易，因此，我們使用淨資產價值（“NAV”）來核算對有限合夥企業的投資。在法律和有限合夥協議其他條款規定的限制下，普通合夥人對向合夥人分配合夥企業資產的金額和時間擁有全權自由裁量權。 下表彙總了我們在該有限合夥企業中投資的淨資產價值。

			截至 2024 年 3 月 31 日						截至 2023 年 12 月 31 日
			資產淨值
			（百萬美元）
投資有限合夥企業(1)			$	30					10

______________________________________________________________________

(1)在截至2024年3月31日的三個月中，我們確認了美元20百萬美元的投資收益，反映在其他收入（支出）中，淨計入我們的合併運營報表。在截至2023年3月31日的三個月中，我們確認了美元61百萬美元的投資虧損，反映在我們的合併運營報表中，反映在其他收入（支出）中。

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目錄

(10) 細分信息

我們在其中報告結果 二細分市場：商業和大眾市場。

在我們的業務板塊下，我們提供產品和服務，以滿足我們的企業和批發客户的需求 五不同的銷售渠道：大型企業、中型市場企業、公共部門、批發和國際及其他。對於業務板塊的收入，我們報告以下產品類別：種植、培育、收穫等，每種產品都通過上述銷售渠道進行報告。該業務板塊包括我們在2023年11月1日出售歐洲、中東和非洲業務之前的業績。

在我們的大眾市場板塊下，我們為住宅和小型企業客户提供產品和服務。我們報告了以下產品類別：光纖寬帶、其他寬帶和語音及其他。

請參閲附註 3——收入確認中對這些產品和服務類別的詳細描述。

如下文所述，我們的細分市場是根據向客户提供服務的直接成本以及直接相關的銷售、一般和管理成本（主要是工資和佣金）來管理的。共享成本單獨管理，幷包含在下表 “—收入和支出” 中的 “其他未分配費用” 中。如上所述，我們對某些前期金額進行了重新分類，以符合本期的列報方式。有關這些變更的更多詳細信息，請參見注釋 1 — 背景。

根據我們截至2024年3月31日的分部分類，下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的分部業績。

			截至2024年3月31日的三個月
			商業						大眾市場
			（百萬美元）
分部收入			$	2,591					699
分部支出：
服務和產品成本			739						17
銷售、一般和管理			497						306
分部支出總額			1,236						323
調整後的息税折舊攤銷前利潤總額			$	1,355					376

			截至2023年3月31日的三個月
			商業						大眾市場
			（百萬美元）
分部收入			$	2,968					770
分部支出：
服務和產品成本			830						21
銷售、一般和管理			543						335
分部支出總額			1,373						356
調整後的息税折舊攤銷前利潤總額			$	1,595					414

收入和支出

我們的分部收入包括我們的所有收入 二區段，如上文更詳細地描述的。我們的分部收入基於每個客户的分類。我們根據向該細分市場客户提供的所有服務來報告我們的細分市場收入。我們的分部支出包括因向細分市場客户提供服務和產品而直接產生的特定服務成本，以及與特定細分市場客户或活動直接相關的銷售、一般和管理費用。我們尚未向特定細分市場分配資產或債務。

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目錄

以下項目不包括在我們的細分市場業績中，因為它們是集中管理的，不由我們的首席運營決策者按細分市場監控或報告給我們的首席運營決策者：

•非因向細分客户提供服務和產品而直接產生的網絡費用以及財務、人力資源、法律、營銷、產品管理和信息技術等集中管理的費用，所有這些費用在下表中均作為 “其他未分配支出” 列報；

•折舊和攤銷費用；

•商譽或其他減值；

•利息支出；

•基於股票的薪酬；以及

•其他收入和支出項目。

下表將截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月調整後的息税折舊攤銷前利潤總額與淨收入進行了對賬：

			截至3月31日的三個月
			2024						2023
			（百萬美元）
調整後的息税折舊攤銷前利潤總額			$	1,731					2,009
折舊和攤銷			(748)						(733)
其他未分配費用			(924)						(872)
基於股票的薪酬			(14)						(14)
營業收入			45						390
其他收入總額，淨額			57						290
所得税前收入			102						680
所得税支出			45						169
淨收入			$	57					$	511

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目錄

(11) 承付款、意外開支和其他項目

我們面臨各種索賠、法律訴訟和其他或有負債，包括下述事項，這些事項單獨或總體上可能會對我們的財務狀況、未來的經營業績或現金流產生重大影響。當然，我們準備根據需要對這些問題提起訴訟以作出判斷，並評估和考慮合理的和解機會。

我們每季度審查訴訟應計負債，但根據適用的會計準則，只有在認為損失可能和合理估計的情況下才確定應計負債，並且只有在情況變化允許的情況下，根據當時可用的信息修改先前確定的應計負債。因此，從任何給定日期起，我們都可能在訴訟中蒙受損失，即沒有應計負債或應計負債不足以彌補哪些損失。在遵守這些限制的前提下，截至2024年3月31日，我們累積了美元81我們的訴訟和非所得税意外開支總額為百萬美元，這些支出包含在截至該日的合併資產負債表中的其他流動負債或其他負債中。我們目前無法估計超過該美元的合理可能的損失或損失範圍81由於有爭議的程序固有的不確定性和投機性質，累積了百萬美元。設立應計額並不意味着已撥出實際資金來應付特定的意外開支。因此，為應計金額解決特定的意外開支不會對我們的經營業績產生任何影響，但仍可能對我們的現金流產生不利影響。

在本説明中，當我們將集體訴訟稱為 “假定” 時，是因為集體訴訟已被指控但未得到認證。

主要訴訟程序

股東集體訴訟

Houser。在2018年6月12日向科羅拉多州博爾德縣地方法院提起的假定股東集體訴訟中，Lumen和某些Lumen董事會成員和高級職員被指定為被告，該訴訟標題為Houser等人訴CenturyLink等人。該投訴代表一類假定的前三級股東提出索賠，這些股東因我們收購Level 3而成為CenturyLink, Inc.的股東。它聲稱，向三級股東提供的委託書未能披露各種重要信息，包括有關戰略收入、客户損失率和客户賬户問題等信息。該申訴要求賠償、費用和費用、撤銷、撤銷賠償和其他公平救濟。2020年5月，法院駁回了申訴。原告對該裁決提出上訴，2022年3月，上訴法院部分確認了地方法院的命令，並部分推翻了該命令。然後，它將該案發回地區法院進行進一步審理。原告提出了修改後的申訴，我們提出了駁回的動議。法院批准了我們的駁回動議，原告對駁回申請提出了上訴。

關於Lumen Technologies公司的證券訴訟。 2023年3月3日，Lumen的一名所謂股東向美國路易斯安那州西區地方法院提起了假定的集體訴訟，原標題為Voigt等人訴Lumen Technologies等人，現為Lumen Technologies, Inc.證券訴訟，案例 3:23-CV-00286-TAD-KDM。該投訴稱，Lumen及其某些現任或前任高管遺漏或錯誤陳述了與Lumen擴大其量子纖維業務相關的重要信息，從而違反了聯邦證券法。法院任命了一名首席原告，該原告提出了修改後的申訴，要求金錢賠償、律師費和費用以及其他救濟。

關於 Lumen Technologies, Inc. 的證券訴訟二2023年9月15日，Lumen的一名所謂股東向美國路易斯安那州西區地方法院提起了一項假定的集體訴訟，標題為Glauber等人訴Lumen Technologies案，現為Lumen Technologies公司證券訴訟二，案例 3:23-cv-01290。該投訴稱，Lumen及其某些現任或前任高管遺漏或錯誤陳述了與Lumen對據稱由某些電信電纜的鉛護套造成的環境退化的責任有關的重要信息，從而違反了聯邦證券法。法院任命了提出修正申訴的主要原告，要求金錢賠償、律師費和費用以及其他救濟。

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州税訴訟

自2012年以來，密蘇裏州的許多城市已向密蘇裏州聖路易斯縣巡迴法院提出索賠，指控我們和我們的幾家子公司少繳税款。除其他外，這些城市正在尋求有關適用營業執照和總收入税以及2007年至今的拖欠税款以及罰款和利息的申報性減免。在 2017 年 2 月與之相關的裁決中 一在這些未決案件中，法院下達了一項命令，判給原告美元4百萬美元，並在未來基礎上擴大税基。我們對該決定向密蘇裏州最高法院提出了上訴。2019年12月，它在某些方面確認了巡迴法院的命令，並在其他方面推翻了該命令，將該案發回巡迴法院進一步審理。密蘇裏州最高法院的裁決減少了我們在該案中的曝光率。在 2021 年 6 月的一項裁決中 一在未決案件中, 另一個審判法院裁定哥倫比亞市和喬普林市約為 $55百萬，外加法定利息。在上訴中，密蘇裏州上訴法院部分維持原判，部分推翻判決，撤銷判決，將案件發回初審法院，並指示根據密蘇裏州最高法院的裁決進行進一步的訴訟。我們將繼續大力為這些指控辯護。

計費慣例套裝

2017年6月，一名前僱員對我們提起就業訴訟，聲稱她因指控我們向一些零售客户收取未經授權的產品和服務的費用而被錯誤解僱。此後，部分基於前僱員的指控，提起了幾起法律訴訟，包括聯邦和州法院的消費者集體訴訟、聯邦法院的一系列證券投資者集體訴訟以及聯邦和路易斯安那州法院的幾起股東衍生訴訟。衍生訴訟是代表CenturyLink, Inc.對公司的某些現任和前任高管和董事提起的，並就涉嫌違反信託義務的行為尋求賠償。

消費者集體訴訟、證券投資者集體訴訟和聯邦衍生品訴訟已移交給美國明尼蘇達特區地方法院，進行協調和合並的審前程序，如《關於CenturyLink銷售慣例和證券訴訟》。我們已經和解了消費者和證券投資者集體訴訟以及衍生訴訟。

我們已經與多位州檢察長就相關索賠進行了討論，並達成了協議，以解決州檢察長提出的某些消費者行為索賠。儘管我們不同意在這些問題中提出的指控，但我們願意酌情考慮合理的和解。

2018 年 12 月停電程序

2018 年 12 月 27 日至 29 日期間，我們的一個傳輸網絡出現故障，影響了部分客户的語音、IP、911 和傳輸服務。我們認為，中斷是由第三方設備供應商的網絡管理卡故障造成的。

聯邦通信委員會和四個州（包括華盛頓）啟動了正式調查。2020年11月，在聯邦通信委員會發布停電公開報告後，我們通過談判達成了一項和解協議，聯邦通信委員會於2020年12月發佈了該協議。和解金額對我們的財務報表並不重要。

2020年12月，華盛頓公用事業和運輸委員會（“WUTC”）的工作人員以2018年12月的停電為由對我們提出申訴，要求處以約1美元的罰款7百萬美元，罪名是涉嫌違反華盛頓法規和法律。華盛頓總檢察長辦公室要求處以美元的罰款27百萬。在 WUTC 的審判之後，它於 2023 年 6 月發佈了一項命令，對我們處以大約 $ 的罰款1百萬。我們和華盛頓總檢察長辦公室都申請了複議。這些動議尚待審理。

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拉丁美洲税務訴訟和索賠

在2022年剝離我們的拉丁美洲業務方面，買方承擔了我們之前向美國證券交易委員會提交的定期報告中描述的巴西税收索賠的責任。我們同意賠償買方在巴西税收索賠中支付的款項。該賠償的價值以及與拉丁美洲業務剝離相關的其他賠償金額包含在附註9——金融工具公允價值中披露的賠償金額中。

華為網絡部署調查

Lumen已收到以下聯邦機構的請求，要求提供有關在Lumen網絡中使用華為技術公司（“華為”）製造的設備的信息。

•司法部。Lumen在《虛假索賠法》調查中收到了美國司法部的民事調查要求，指控Lumen Technologies, Inc.和Lumen Technologies政府解決方案公司未能遵守聯邦合同中有關使用華為設備的某些特定要求。

•FCC。聯邦通信委員會執法局向Lumen Technologies, Inc.發出了一封詢問信，內容是該公司向聯邦通信委員會書面證明Lumen遵守了聯邦通信委員會關於使用來自高成本計劃、生命線計劃、農村醫療保健計劃、E-Rate計劃、緊急寬帶福利計劃和平價連接計劃的資源的規定。根據這些計劃，聯邦資金不得用於促進華為提供的設備或服務的部署或維護。聯邦通信委員會已確定華為對美國通信網絡或通信供應鏈的完整性構成國家安全威脅。

•電信隊。外國參與美國電信服務部門評估委員會（由美國司法部長、國土安全部部長和國防部部長組成）（通常稱為Team Telecom）發佈了與Lumen的FCC許可證及其對華為設備的使用有關的問題和信息。

我們正在配合調查。

馬歇爾消防訴訟

2021 年 12 月 30 日，一場名為馬歇爾大火的野火在科羅拉多州博爾德附近點燃。馬歇爾大火炸死了 二人們，它燒燬了數千英畝土地，包括整個社區。大約 300已經提起訴訟，點名了各種被告並提出了各種救濟要求。迄今為止， 三其中，我們的子公司Qwest Corporation有過錯：Allstate火災和意外傷害保險公司等人訴Qwest公司等人，第2023-cv-3048號案件，以及華萊士等人訴Qwest公司等人的第2023-cv-30488號案件，兩者均已與庫普夫納等人訴科羅拉多州公共服務公司等人合併案例編號 2022-cv-30195。合併程序正在科羅拉多州博爾德市科羅拉多州地方法院待審，潛在損害索賠的初步估計超過美元2十億。Qwest正在大力為這些指控辯護。

911 附加費

2021年6月，該公司收到了代表新墨西哥州行事的電話恢復服務有限責任公司（“PRS”）向聖達菲縣地方法院提起的申訴。該投訴稱，自2004年以來，西南地區的Qwest公司和CenturyTel未能向客户開具賬單、收取和匯出某些911附加費，從而違反了《新墨西哥州反納税人欺詐法》。通過審前程序，法院縮小了有待陪審團解決的問題範圍，裁定Lumen負有舉證責任，證明其行為是合理的，或者是已知的，並得到國家的批准。Qwest正在大力為新墨西哥州的索賠辯護，就像它成功處理其他州PRS的其他911索賠一樣。

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目錄

其他程序、爭議和突發事件

我們不時參與與我們的業務相關的其他訴訟，包括專利侵權指控、主要與我們的費率或服務相關的監管聽證會、與員工索賠、税收問題或環境法問題有關的訴訟、勞動監管機構的申訴聽證會、其他第三方侵權訴訟或商業糾紛。

我們目前正在為非執業實體對我們提起的幾起專利侵權訴訟進行辯護，其中許多實體正在尋求鉅額追償。這些案件已發展到不同的階段， 一如果問題沒有得到其他解決，或更多人可能會在未來十二個月內進入審判階段。在適用的情況下，我們正在向供應商和供應商尋求全部或部分賠償。與所有訴訟一樣，我們正在積極為這些訴訟辯護，當然，我們準備對這些問題提起訴訟以作出判決，並評估和考慮所有合理的和解機會。

我們受各種外國、聯邦、州和地方環境保護和健康與安全法律的約束。我們不時受到各政府當局根據這些法律提起的司法和行政訴訟的約束。目前有幾起此類訴訟尚待審理，但有理由預計沒有一項超過美元300,000在罰款和罰款方面。此外，過去，我們收購了幾十年前安裝過鉛護套電纜的公司，或者在20世紀上半葉經營過某些製造公司的公司。根據適用的環境法，我們可以被指定為潛在責任方，應對我們前輩的歷史運營所產生的部分環境狀況的修復工作。

本標題下描述的其他訴訟的結果是不可預測的。但是，根據目前的情況，我們認為，在考慮了現有辯護和任何保險範圍或賠償權之後，這些其他訴訟的最終解決不會對我們產生重大不利影響。

本説明中列出的事項並未反映我們所有的突發事件。有關我們意外開支的更多信息，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第二部分第8項附註18——合併財務報表的承付款、意外開支和其他項目以及附註。上述事項的最終結果可能與我們在本説明上文的某些陳述中預期、估計、預測或暗示的結果存在重大差異，而我們目前認為無關緊要的訴訟最終可能會對我們產生重大影響。

(12) 其他財務信息

其他流動資產

下表列出了反映在合併資產負債表上的其他流動資產的詳細信息：

			2024年3月31日						2023年12月31日
			（百萬美元）
預付費用			$	481					395
應收所得税			11						273
材料、用品和庫存			193						209
合同資產			18						19
合同購置成本			106						107
合同履行成本			102						102
持有待售資產			104						104
其他			18						14
其他流動資產總額			$	1,033					1,223

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目錄

(13) 回購Lumen普通股

在 2022 年第四季度，我們的董事會批准了 兩年回購總額不超過$的計劃1.5我們已發行的十億股普通股。在截至2024年3月31日的三個月中，我們做到了 不根據該計劃回購我們已發行普通股的任何股份。自2024年3月31日起，我們有權購買總額不超過$的商品1.3根據該計劃，我們的已發行普通股數十億美元。

根據2022年《通貨膨脹減少法》，在2024年或之後進行的任何回購都將按股票的公允市場價值繳納不可扣除的1％消費税。

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目錄

(14) 累計其他綜合虧損

與 2024 年相關的信息

下表彙總了截至2024年3月31日的三個月中按組成部分分列的合併資產負債表中記錄的其他累計綜合虧損的變化：

			養老金計劃						退休後福利計劃						外幣折算調整及其他						總計
			（百萬美元）
截至2023年12月31日的餘額			$	(1,045)					276						(41)						(810)
重新分類前的其他綜合收益（虧損）			—						—						(4)						(4)
從累計其他綜合損失中重新歸類的金額			20						(5)						—						15
本期其他綜合收益淨額（虧損）			20						(5)						(4)						11
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額			$	(1,025)					271						(45)						(799)

下表提供了有關我們在截至2024年3月31日的三個月中按組成部分對累計其他綜合虧損進行重新分類的更多信息：

截至2024年3月31日的三個月

減少（增加） 在淨收入中

合併運營報表中受影響的細列項目

（百萬美元）

養老金和退休後計劃的攤銷(1)

淨精算損失

$

24

其他收入（支出），淨額

先前的服務積分

(4)

其他收入（支出），淨額

税前總計

20

所得税優惠

(5)

所得税支出

扣除税款

$

15

________________________________________________________________________

(1)有關我們與養老金和退休後計劃相關的淨定期福利支出（收入）的更多信息，請參閲附註7—員工福利。

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目錄

與 2023 年相關的信息

下表彙總了截至2023年3月31日的三個月中按組成部分分列的合併資產負債表中記錄的累計其他綜合虧損的變化:

			養老金計劃						退休後福利計劃						外幣折算調整及其他						總計
			（百萬美元）
截至2022年12月31日的餘額			$	(985)					308						(422)						(1,099)
重新分類前的其他綜合收益（虧損）			—						—						18						18
從累計其他綜合損失中重新歸類的金額			17						(5)						—						12
本期其他綜合收益淨額（虧損）			17						(5)						18						30
截至2023年3月31日的餘額			$	(968)					303						(404)						(1,069)

下表提供了有關我們在截至2023年3月31日的三個月中按組成部分對累計其他綜合虧損進行重新分類的更多信息：

截至2023年3月31日的三個月

減少（增加） 在淨收入中

合併運營報表中受影響的細列項目

（百萬美元）

養老金和退休後計劃的攤銷(1)

淨精算損失

$

20

其他收入（支出），淨額

先前的服務成本

(4)

其他收入（支出），淨額

税前總計

16

所得税優惠

(4)

所得税支出

扣除税款

$

12

________________________________________________________________________

(1)有關我們與養老金和退休後計劃相關的淨定期福利收入的更多信息，請參閲附註7——員工福利。

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目錄

(15) 工會合同

截至 2024 年 3 月 31 日，大約 21我們的員工百分比由美國通信工作者協會（“CWA”）或國際電氣工人兄弟會（“IBEW”）代表。大約 5我們所代表的員工中有百分比受集體談判協議的約束，這些協議計劃在截至2025年3月31日的12個月內到期。

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目錄

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

除非上下文另有要求，否則本報告中提及的 “Lumen” 或 “Lumen”、“我們” 和 “我們的” 是指Lumen Technologies, Inc.及其合併子公司；（ii）本報告中提及的 “三級” 是指我們在2017年11月1日收購的三級母公司有限責任公司及其前身Level 3 Communications, Inc.。

第一部分第2項中所有提及 “附註” 的內容均指本報告第一部分第1項中包含的合併財務報表附註。

本報告中的某些陳述構成前瞻性陳述。有關這些陳述的相關因素，請參閲本報告開頭的 “關於前瞻性陳述的特別説明”，以及本報告第二部分第1A項或我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中提及的 “風險因素”，以討論適用於我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性或前景的某些風險因素。

概述

此處包含的管理層對財務狀況和經營業績（“MD&A”）的討論和分析應與管理層和分析以及我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告以及本報告第一部分第1項中的合併財務報表和相關附註中包含的其他信息一起閲讀。今年前三個月的經營業績和現金流不一定代表全年預期的經營業績和現金流量。

我們是一家以設施為基礎的技術和通信公司，為我們的國內和全球商業客户以及我們的國內大眾市場客户提供廣泛的綜合產品和服務。我們運營着世界上互聯程度最高的網絡之一。我們的平臺使我們的客户能夠快速調整數字計劃以滿足即時需求，提高效率，加快市場準入並降低成本，這使我們的客户能夠快速發展其IT計劃以應對動態變化。我們是向國內和全球企業客户提供通信服務的最大提供商之一。我們在北美和亞太地區的長途網絡連接到我們運營的都市光纖網絡。截至 2024 年 3 月 31 日，我們擁有大約 27,000 名員工。

宏觀經濟、行業和工作環境的變化

在過去的幾年中，社會、政府和宏觀經濟的變化以多種方式影響了我們、我們的客户和我們的業務。我們會定期審查和合理調整我們的租賃足跡，當我們決定停止使用未充分利用的租賃物業地點時，可能會增加租賃成本。在截至2024年3月31日的三個月中，我們沒有產生實質性的加速租賃成本。

此外，正如本文其他地方進一步討論的那樣，過去幾年的宏觀經濟變化導致（i）某些收入來源的增加而其他收入來源的減少；（ii）通貨膨脹造成的運營挑戰，在較小程度上是我們在業務中使用的某些組件和其他供應短缺；（iii）我們的成本轉型計劃延遲；（iv）某些客户的決策延遲。迄今為止，這些影響，無論是個人還是總體而言，都沒有對我們的財務業績或財務狀況產生重大影響。

過去幾年的行業發展增加了纖維建築需求。由此產生的建築勞動力費的提高增加了使設備能夠接收我們的光纖寬帶服務的成本。近年來，我們認為這些因素導致了量子纖維擴建目標的延遲。

持續的通貨膨脹壓力、供應限制或業務不確定性可能會以多種方式對我們的財務業績產生重大影響，包括增加支出、減少收入、進一步推遲我們的網絡擴張計劃或以其他方式幹擾我們提供產品和服務的能力。

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目錄

上述宏觀經濟因素，加上我們2022年和2023年資產剝離、客户偏好的變化以及截至2024年第一季度末與債權人的談判，給我們的財務表現和市值帶來了額外的壓力。這些事態發展促使我們在2022年和2023年共計確認了近140億美元的商譽減值費用。其中一些（但不是全部）壓力繼續影響着我們。如果這些壓力持續下去，我們的預計現金流或市值可能會進一步惡化，或者對用於確定申報單位公允價值的假定貼現率或市場倍數進行重大調整。所有這些都可能導致我們未來約20億美元的剩餘商譽出現額外減值。

報告細分市場

我們的報告部分目前按客户為中心進行組織，如下所示：

•業務板塊： 在我們的業務板塊下，我們通過四個銷售渠道提供產品和服務：

◦大型企業：在我們的大型企業銷售渠道下，我們向北美的大型企業客户和承運人提供產品和服務。

◦中端市場企業：在我們的中端市場企業銷售渠道下，我們直接或通過我們的間接渠道合作伙伴向北美的中型企業提供產品和服務。

◦公共部門：通過我們的公共部門銷售渠道，我們向公共部門提供產品和服務，包括美國聯邦政府、州和地方政府以及研究和教育機構。

◦批發：通過我們的批發銷售渠道，我們向提供有線、無線、有線、有線、語音和數據中心服務的各種其他通信公司提供我們的產品和服務。

◦國際及其他：根據我們的國際和其他銷售渠道，我們（i）向跨國和全球企業客户和運營商提供產品和服務，（ii）根據我們在2023年底未銷售的內容交付網絡（“CDN”）合同提供產品和服務。

•大眾市場板塊：在我們的大眾市場領域，我們為國內住宅和小型企業客户提供產品和服務。截至2024年3月31日，我們在大眾市場領域為270萬寬帶用户提供服務。

有關更多信息，請參閲本報告第一部分第1項中的附註10——合併財務報表的分部信息。

我們將業務板塊的收入歸類為以下產品和服務類別：

•成長，其中包括我們預計將增長的產品和服務，包括我們的暗光纖、邊緣雲服務、IP、託管安全、軟件定義廣域網（“SD WAN”）、統一通信與協作（“UC&C”）和波長服務；

•培育，其中包括我們更成熟的產品，包括以太網和VPN數據網絡服務；

•收穫，其中包括我們為現金流管理的傳統服務，包括時分多路傳輸（“TDM”）語音、專線和其他傳統服務；以及

•其他，其中包括設備銷售、管理和專業服務解決方案以及其他服務。

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目錄

我們將我們的大眾市場產品和服務收入分為以下幾類：

•光纖寬帶，根據該協議，我們利用我們的光纖網絡基礎設施向住宅和小型企業客户提供高速寬帶服務；

•其他寬帶，根據該協議，我們主要使用我們的銅基網絡基礎設施向住宅和小型企業客户提供低速寬帶服務；以及

•語音及其他，根據該協議，我們的收入來自（i）提供本地和長途語音服務、專業服務和其他輔助服務，以及（ii）聯邦寬帶和州支持計劃。

影響我們運營的趨勢

除了上述宏觀經濟壓力的影響外，我們的合併業務已經並將繼續受到以下全公司趨勢的影響：

•客户對自動化產品和服務的需求以及競爭壓力將要求我們繼續投資新技術和自動化流程，以改善客户體驗並降低運營開支。

•越來越多地使用數字應用程序、在線視頻、遊戲和人工智能，極大地增加了對強大、可擴展網絡服務的需求。我們將繼續增強我們的產品能力，並根據需求和盈利能力簡化我們的產品組合，以使客户能夠獲得更大的帶寬。

•企業繼續採用分佈式的全球運營模式。我們正在擴大和增強我們的光纖網絡，將更多建築物連接到我們的網絡，以創造收入機會，減少對其他運營商的依賴。

•客户偏好以及監管、技術和競爭環境的變化正在顯著減少對我們更成熟的服務的需求，使我們的某些其他產品實現商品化，或導致我們其他產品的數量或費率降低；（ii）由於對邊緣計算提供的更低延遲以及更快、更安全的數據傳輸的需求增加，也為我們創造了某些機會。

•我們幾項更新、技術更先進的服務的營業利潤率低於我們傳統的網內有線服務的營業利潤率，其中一些服務可能通過其他運營商與客户建立聯繫。

•我們的財務業績、槓桿率和債務契約合規性方面的不確定性已經導致並可能繼續導致我們的某些客户和其他第三方減少或停止與我們的交易。

•由於我們已完成2022年和2023年資產剝離以及未來的任何資產剝離，供應商成本上漲、規模經濟減少以及其他協同效應失調，我們的支出將受到影響。

•我們的傳統有線服務和其他更成熟的產品的衰退，需要調整成本結構以保持競爭力。

•過去，我們的收入是通過在我們的網絡上進行利用多餘的管道、光纖或其他資產為客户創建定製網絡的交易來創造收入的。我們預計對這些交易的需求和規模將增長。我們定期通過使用權協議、租賃或其他協議評估這些資產的創收機會。我們可能會或可能不會不時完成此類交易，任何此類機會的收入和與之相關的義務無論是個人還是總體而言，都可能非常可觀。任何未來交易的完成都可能受慣例條件的約束，可能無法及時執行，也可能根本無法執行。

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目錄

通貨膨脹給我們的利潤帶來了下行壓力，宏觀經濟的不確定性可能導致我們的某些客户延遲決策，只要通貨膨脹率上升和宏觀經濟不確定性持續存在，這些趨勢可能會繼續影響我們。本項目2的其他部分討論了這些以及其他影響我們業務的事態發展和趨勢。

運營結果

在本節中，我們將討論我們的總體經營業績，並重點介紹分部業績中未包含的特殊項目。在 “分部業績” 中，我們更詳細地回顧了兩個報告分部的表現。本節的業績包括我們在2023年11月1日出售歐洲、中東和非洲業務之前的業績。

下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併經營業績：

			截至3月31日的三個月
			2024						2023
			（以百萬美元計，每股金額除外）
營業收入			$	3,290					3,738
運營費用			3,245						3,348
營業收入			45						390
其他收入（支出）總額，淨額			57						290
所得税前收入			102						680
所得税支出			45						169
淨收入			$	57					511
普通股每股基本收益			$	0.06					0.52
攤薄後的每股普通股收益			$	0.06					0.52

不包括收購的影響，我們的收入有所下降，這主要是由於語音和專線客户、交換接入速率和使用時間減少所致。最近，我們的某些其他產品和服務的銷售收入有所下降。為了部分緩解收入的下降，除其他外，我們將繼續集中精力：

•通過捆綁綜合服務促進與客户的長期關係；

•增加我們網絡的規模、容量、速度和使用率；

•為我們最有前途的產品和服務分配資金；

•通過向企業客户提供我們的 Grow 產品和服務以及向大眾市場客户提供 Quantum Fiber 服務來增加收入；

•尋求收購額外資產或剝離非戰略資產，每種資產都必須以誘人的價格出售；

•在可行的情況下，提高我們的產品和服務的價格，合理調整我們產品組合中的產品；以及

•向新客户推銷我們的產品和服務，並將現有客户從我們的傳統產品過渡到我們的新產品。

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目錄

收入

下表彙總了我們在兩個細分市場以及該業務板塊中上述五個收入銷售渠道中記錄的合併營業收入：

			截至3月31日的三個月												% 變化
			2024						2023
			（百萬美元）
業務板塊：
大型企業			$	858					911						(6)		%
中端市場企業			486						523						(7)		%
公共部門			420						432						(3)		%
批發			730						823						(11)		%
國際及其他			97						279						(65)		%
業務板塊收入			2,591						2,968						(13)		%
大眾市場板塊收入			699						770						(9)		%
合併營業收入總額			$	3,290					3,738						(12)		%

截至2024年3月31日的三個月，我們的合併營業收入與截至2023年3月31日的三個月相比減少了4.48億美元，其中1.68億美元是由於2023年第四季度出售了歐洲、中東和非洲業務和部分CDN合同。有關收入減少驅動因素的更多信息，請參閲下面的分部業績。

運營費用

下表彙總了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的運營支出：

			截至3月31日的三個月												% 變化
			2024						2023
			（百萬美元）
服務和產品成本（不包括折舊和攤銷）			$	1,652					1,817						(9)		%
銷售、一般和管理			823						721						14		%
出售業務的損失			22						77						(71)		%
折舊和攤銷			748						733						2		%
運營費用總額			$	3,245					3,348						(3)		%

服務和產品成本（不包括折舊和攤銷）

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，服務和產品成本（不包括折舊和攤銷）減少了1.65億美元。這一下降主要是由於2023年第四季度出售了歐洲、中東和非洲業務，減少了約1.26億美元，以及由於我們保留業務的員工人數減少，設施成本減少了約1,600萬美元，員工相關支出減少了1,400萬美元。

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目錄

銷售、一般和管理

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的銷售、一般和管理費用增加了1.02億美元。增長的主要原因是法律和其他專業費用增加了1.43億美元，這主要是由我們的債務交易推動的，但由於2023年第四季度出售我們的歐洲、中東和非洲業務，以及確認2023年第四季度出售部分CDN合約的2200萬美元遞延收益，抵消了約2500萬美元的減少。

出售業務的損失

有關我們在截至2023年3月31日的三個月中確認的業務銷售虧損的討論，請參閲截至2023年12月31日年度報告表10-K表第二部分第8項中的合併財務報表附註2——拉丁美洲、ILEC和歐洲、中東和非洲業務的剝離。

折舊和攤銷

下表詳細列出了我們的折舊和攤銷費用：

			截至3月31日的三個月												% 變化
			2024						2023
			（百萬美元）
折舊			$	476					473						1		%
攤銷			272						260						5		%
折舊和攤銷總額			$	748					733						2		%

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，折舊費用增加了300萬美元，這主要是由於CDN資產加速折舊增加了1200萬美元，資產退役增加了800萬美元，光纖網絡資產折舊壽命變化導致的1,600萬美元減少部分抵消了折舊費用。

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的攤銷費用增加了1200萬美元。增長的主要原因是與可攤銷資產的淨增加相關的1300萬美元以及與CDN軟件資產加速攤銷相關的1000萬美元增加。這些增長被以下因素部分抵消：（i）如附註1——背景 “——會計估算變動” 所述，由於攤銷方法的變化而減少了400萬美元；（ii）某些客户關係無形資產在2023年第二季度全部攤銷後減少了700萬美元；（iii）與CDN客户關係相關的400萬美元減少。

下文 “分部業績” 中提供了對我們分部運營支出的進一步分析。

其他合併業績

下表彙總了我們的其他收入（支出）、淨額和所得税支出總額：

			截至3月31日的三個月												% 變化
			2024						2023
			（百萬美元）
利息支出			$	(291)					(279)						4		%
提前償還債務的淨收益			275						609						(55)		%
其他收入（支出），淨額			73						(40)						nm
其他收入總額，淨額			$	57					290						(80)		%
所得税支出			$	45					169						(73)		%

_______________________________________________________________________________

nm 大於 200% 的百分比以及正負值之間的比較或到/從零值的比較被認為沒有意義。

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目錄

利息支出

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的利息支出增加了1200萬美元。這一增長是由於平均利率從截至2023年3月31日的三個月的5.73％提高到截至2024年3月31日的三個月的6.59％，但平均未償長期債務的減少約9億美元部分抵消了這一增長。

提前償還債務的淨收益

有關導致我們在截至2024年3月31日的三個月中確認的債務淨收益的TSA交易的討論，請參閲附註5——長期債務和信貸額度。有關2023年交易所要約的討論，有關2023年交易所要約的討論，請參閲截至2023年3月31日止年度的10-K表第二部分第8項中的合併財務報表附註7——我們的合併財務報表中的長期債務和信貸額度。

其他收入（支出），淨額

其他收入（支出），淨額反映了與我們的核心業務無直接關係的某些項目，包括（i）定期養老金和退休後福利淨成本的組成部分，（ii）外幣收益和虧損，（iii）我們在我們無法控制的合夥企業收入中所佔的份額，（iv）非經營資產處置的收益和虧損，（vi）我們向被剝離的購買者提供的過渡和離職服務的收入業務和 (vii) 其他非核心項目.

			截至3月31日的三個月
			2024						2023
			（百萬美元）
養老金和退休後淨定期支出			$	(39)					(39)
外匯（虧損）收益			(12)						2
有限合夥企業投資的收益（虧損）			20						(61)
股權證券投資虧損			—						(19)
過渡和離職服務			35						49
利息收入			58						13
其他			11						15
其他收入（支出）總額，淨額			$	73					(40)

有關我們在股權證券和有限合夥企業投資中確認的虧損的更多信息，請參閲附註9——金融工具的公允價值。

所得税支出

在截至2024年3月31日的三個月中，我們的有效所得税税率為44.1％，其中包括利息對我們不確定的税收狀況儲備的不利影響；在截至2023年3月31日的三個月中，我們的有效所得税税率為24.9％。

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目錄

分部業績

普通的

分部收入與總營業收入的對賬如下。本節中介紹的業績包括我們在2023年11月1日出售歐洲、中東和非洲業務之前的業績：

			截至3月31日的三個月
			2024						2023
			（百萬美元）
營業收入
商業			$	2,591					2,968
大眾市場			699						770
總營業收入			$	3,290					3,738

分部息税折舊攤銷前利潤與調整後息税折舊攤銷前利潤總額的對賬情況如下：

			截至3月31日的三個月
			2024						2023
			（百萬美元）
淨收入			$	57					511
所得税支出			45						169
其他收入總額，淨額			(57)						(290)
折舊和攤銷費用			748						733
股票薪酬支出			14						14
調整後的息税折舊攤銷前利潤			$	807					1,137
業務部門調整後的息税折舊攤銷前利潤			$	1,355					1,595
大眾市場細分市場調整後的息税折舊攤銷前			376						414
其他未分配金額			(924)						(872)

有關我們應報告的細分市場以及產品和服務類別的更多信息，請參閲本報告第一部分第1項中的合併財務報表附註3——收入確認和附註10——分部信息。

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目錄

業務板塊

			截至3月31日的三個月									百分比變化
			2024						2023
			（百萬美元）
業務板塊產品類別：
成長			$	1,059					1,134			(7)		%
培育			777						913			(15)		%
收穫			582						706			(18)		%
其他			173						215			(20)		%
分部總收入			2,591						2,968			(13)		%
費用：
分部支出總額			1,236						1,373			(10)		%
調整後的息税折舊攤銷前利潤總額			$	1,355					1,595			(15)		%

截至2024年3月31日的三個月，與截至2023年3月31日的同期相比

與2023年3月31日相比，截至2024年3月31日的三個月，業務板塊收入減少了3.77億美元。其中約1.68億美元是由於2023年第四季度出售了歐洲、中東和非洲業務和部分CDN合同。更具體地説，在每個產品類別中：

•與2023年3月31日相比，截至2024年3月31日的三個月，增長減少了7,500萬美元，這是由於與出售歐洲、中東和非洲業務相關的減少了約8,100萬美元。知識產權服務3,500萬美元的增長部分抵消了這一下降；

•與2023年3月31日相比，截至2024年3月31日的三個月，Nurture減少了1.36億美元，其中約2700萬美元歸因於出售歐洲、中東和非洲業務。其餘下降主要歸因於傳統VPN服務下降7800萬美元和以太網服務下降3500萬美元；

•與2023年3月31日相比，截至2024年3月31日的三個月，收成減少了1.24億美元，其中約2400萬美元歸因於歐洲、中東和非洲業務的出售。下降的其餘部分主要歸因於傳統語音和專線服務減少了8,000萬美元；以及

•其他減少了4200萬美元 在截至2024年3月31日的三個月中，與2023年3月31日相比，其中約2900萬美元歸因於部分CDN合同的出售，1,400萬美元是由於設備收入減少所致，但管理和專業服務增加的1200萬美元部分抵消了這一點。

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，業務板塊的支出減少了1.37億美元，這主要是由出售歐洲、中東和非洲業務和部分CDN合同導致的5300萬美元減少以及總網絡支出減少8,600萬美元所致。

截至2024年3月31日的三個月，業務板塊調整後的息税折舊攤銷前利潤佔該分部收入的百分比為52％，截至2023年3月31日的三個月為54％。

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大眾市場板塊

			截至3月31日的三個月												百分比變化
			2024						2023
			（百萬美元）
大眾市場產品類別：
光纖寬帶			$	170					152						12		%
其他寬帶			315						369						(15)		%
語音及其他			214						249						(14)		%
分部總收入			699						770						(9)		%
費用：
分部支出總額			323						356						(9)		%
調整後的息税折舊攤銷前利潤總額			$	376					414						(9)		%

截至2024年3月31日的三個月，與截至2023年3月31日的同期相比

與2023年3月31日相比，截至2024年3月31日的三個月，大眾市場板塊的收入減少了7,100萬美元。更具體地説，在每個產品類別中：

•光纖寬帶收入增加了1800萬美元，這主要是由光纖客户數量的增長所推動的，這與我們在擴建量子光纖後啟用的地點持續增加有關；

•其他寬帶收入減少了5400萬美元，這主要是由於我們的低速銅基寬帶服務的客户減少了；

•Voice and Other下跌了3500萬美元，這主要是由於銅基語音客户持續流失。

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，大眾市場板塊的支出減少了3,300萬美元，這主要是由與我們的量子纖維擴建相關的資本化支出增加了1400萬美元，專業費用減少了1300萬美元，員工成本減少了700萬美元，但部分被營銷和廣告費用增加的1100萬美元所抵消。

截至2024年3月31日的三個月和截至2023年3月31日的三個月，大眾市場板塊調整後的息税折舊攤銷前利潤佔該分部收入的百分比均為54％。

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目錄

流動性和資本資源

現金來源和用途概述

我們是一家控股公司，依賴子公司的資本資源來滿足母公司的流動性要求。我們的幾家重要的運營子公司已獨立借入資金，或者作為單獨的限制性集團的一部分向其某些子公司或關聯公司借入資金。管理這些借款人或借款集團債務的工具條款可能會限制我們獲得其累積現金的能力。此外，我們獲得這些子公司和其他子公司流動性的能力可能會受到税收、法律和其他限制的限制。

截至2024年3月31日，我們持有16億美元的現金及現金等價物。截至2024年3月31日，我們在約10億美元的循環信貸額度下有7.15億美元的可用借貸能力，其中不包括根據循環信貸額度向我們發放的未提取信用證。我們通常使用循環信貸額度作為經營活動和其他現金需求的流動性來源。截至2024年3月31日，我們在美國境外有大約6000萬美元的現金和現金等價物。我們目前認為，我們向美國匯回現金和現金等價物的能力沒有實質性限制，而且我們可以在不繳納或累積美國税款的情況下這樣做。我們目前不打算將來自運營實體的任何外國現金和現金等價物匯回美國。

我們的執行官和董事會根據情況審查我們在年度預算編制過程中以及全年中現金的來源和潛在用途。一般而言，我們的主要資金來源是來自經營活動的現金，我們的主要現金需求包括運營費用、資本支出、所得税、債務支付、定期證券回購、定期養老金繳款和其他福利支付。下文將進一步描述剝離我們的拉丁美洲、ILEC和歐洲、中東和非洲業務的影響。

根據我們目前的資本配置目標，我們預計2024年全年資本支出約為27億至29億美元。

在截至2025年3月31日的12個月期間，我們預計我們的固定承諾將包括（i）5200萬美元的定期貸款攤還款和（ii）3,400萬美元的融資租賃和其他固定付款。

我們將繼續監控未來的現金來源和用途，並預計在董事會決定時，我們將調整資本配置策略。我們還可以利用循環信貸額度作為經營活動的流動性來源，為資本投資、債務支付、養老金繳款和其他現金需求提供更大的靈活性。

有關更多信息，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項中的 “風險因素——財務風險”。

剝離拉丁美洲、ILEC和歐洲、中東和非洲業務的影響

正如我們在截至2023年12月31日的10-K表年度報告第二部分第8項附註2——剝離拉丁美洲、ILEC和歐洲、中東和非洲業務中所討論的那樣，我們分別於2022年8月1日、2022年10月3日和2023年11月1日出售了拉丁美洲、ILEC和歐洲、中東和非洲業務。正如本文其他地方進一步描述的那樣，這些交易為我們提供了大量的現金收益，但也減少了我們從經營活動中產生經常性現金的創收資產基礎。有關我們的資產剝離對聯邦所得税的影響的討論，請參閲 “流動性和資本資源——聯邦所得税義務”。

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資本支出

我們持續投入資本支出，以擴大和改善我們的服務，增強和現代化我們的網絡，並在我們的市場中進行有效的競爭。我們根據各種因素評估資本支出項目，包括預期的戰略影響（例如對收入增長、生產率、支出、服務水平和客户保留率的預測影響）和我們的預期投資回報率。資本投資金額受當前和預計對我們服務和產品的需求、我們的網絡需求、運營活動產生的現金流、還本付息和其他用途所需的現金、監管考慮（例如政府規定的基礎設施建設要求）以及必要供應、勞動力和許可證的可用性等因素的影響。

我們的資本支出繼續集中在提高網絡運營效率、開發新服務和擴大光纖網絡上，包括我們的量子光纖擴建計劃。我們 2024 年的部分資本支出也將集中在更換陳舊的網絡資產上。有關我們資本支出的更多信息，請參閲上文（i）“——現金來源和用途概述”、（ii）下方的 “現金流活動——投資活動” 以及（iii）截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1項。

債務工具和融資安排

債務工具

2024年3月22日，Lumen與代表Lumen未償合併長期債務中超過150億美元的同意債務持有人完成了TSA交易，其中包括延長公司和Level 3 Financing, Inc.的債務工具的到期日，並提供獲得將於2028年到期的約10億美元新的Lumen循環信貸額度，以取代Lumen以前的22億美元循環信貸額度。此外，Level 3 Financing, Inc.私下發行了新發行的第一留置權票據的總本金額為15.75億美元。欲瞭解更多信息，請參閲本報告第一部分第1項所列財務報表附註5。

2024 年 3 月 31 日，我們有：

•130億美元的未償合併有擔保債務；

•62億美元的未償合併無抵押債務（不包括（i）融資租賃債務，（ii）未攤銷的淨保費，以及（iii）未攤銷的債務發行成本）；以及

•我們的循環信貸額度下約有7.15億美元的未使用借款能力，詳見下文。

根據其2024年3月22日的信貸協議，Lumen在2024年3月31日維持了約10億美元的超級優先循環信貸額度，截至該日它沒有任何欠款，截至該日已簽發和未提取約2.41億美元的信用證，以及（ii）約36億美元的超級優先定期貸款額度。根據其2024年3月22日的信貸協議，Level 3 Financing, Inc.在2024年3月31日維持了24億美元的提取有擔保定期貸款額度。有關更多信息，請參閲（i）“——現金來源和用途概述”，（ii）本報告第一部分第1項中合併財務報表附註5——長期債務和信貸額度，以及（iii）截至2023年12月31日止年度10-K表年度報告第二部分第8項中的附註7——長期債務和信貸額度。

截至2024年3月31日，我們有2.7億美元的未提取信用證，其中2.41億美元是在我們的循環信貸額度下發行的，在2.25億美元的未承付信用證額度下有2700萬美元的未償信用證，其中200萬美元是根據我們的一家子公司維持的單獨貸款發行的（全部金額由現金抵押，作為其他資產中的限制性現金反映在我們的合併資產負債表中）。

除了2024年3月22日信貸協議下的債務外，Lumen和Level 3 Financing, Inc.還根據各自的未償還優先票據負債，Lumen的其他幾家子公司也在各自的未償優先票據下負債。

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目錄

有關我們和子公司債務工具條款和條件的更多信息，包括財務和運營契約，請參閲（i）本報告第一部分第1項中合併財務報表附註5——長期債務和信貸額度，（ii）下文 “——其他事項”，以及（iii）我們在2024年3月22日發佈的8-K表最新報告。

未來融資和債務減免交易

視市場情況而定，我們計劃將來繼續不時發行債務證券，為很大一部分到期債務進行再融資，包括在債務契約允許的範圍內，根據我們的資本配置策略，發行某些子公司的債務證券，為其到期債務進行再融資。除其他因素外，任何新借款的可用性、利率和其他條款將取決於信用評級機構指定的評級。

截至本報告提交之日，Lumen Technologies, Inc.、Level 3 Financing, Inc.和Qwest Corporation的優先有擔保和無抵押債務的信用評級如下：

借款人

穆迪投資者服務公司

標準普爾

惠譽評級

Lumen 科技公司：

不安全

Ca

CCC-

CCC

安全

Caa2/Caa3

B

B+

Level 3 Financing, Inc.

不安全

Caa2

CCC-

CCC-

安全

B3/Caa2

B/B-

B+/CCC

Qwest 公司：

不安全

Caa3

B-

B+

我們的信用評級由評級機構不時進行審查和調整。未來我們或我們子公司的優先無抵押或有擔保債務評級的任何變化都可能影響我們的資本渠道或借貸成本。我們無法保證我們能夠以優惠條件借入更多資金，或者根本無法保證。請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項中的 “風險因素——財務風險”。

在過去的幾年中，我們不時進行各種再融資、贖回、要約、交易所要約、公開市場購買和其他旨在減少合併債務、提高財務靈活性或以其他方式改善債務狀況的交易。根據市場狀況、債務契約下的限制和其他限制，我們預計未來將在可行範圍內機會性地進行類似的交易。有關其他信息，請參閲附註5—長期債務和信貸額度。

聯邦所得税義務

截至2023年12月31日，Lumen Technologies擁有約8億美元的聯邦淨利潤，出於美國聯邦所得税的目的，可用於抵消未來的應納税所得額。這些NOL主要與我們在2017年11月1日通過三級收購獲得的聯邦NOL有關，並受經修訂的1986年《美國國税法》（“第382條”）第382條的限制。我們維持了第382條的權利協議，該協議旨在保障我們在2026年底之前使用這些NOL的能力。我們使用了之前可用的淨資產中的很大一部分來抵消2022年資產剝離完成後產生的應納税收益。因此，我們預計未來一段時期我們的現金所得税負債將增加。

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目錄

2024年1月，我們收到了7.29億美元的聯邦所得税現金退款，包括利息。我們近期的未來納税額將取決於許多因素，包括我們未來的收益和税收狀況以及任何公司税改革或應納税交易的影響。

儘管我們預計將根據第 382 條的年度限制，在未來使用幾乎所有剩餘的 NOL，但我們無法保證這一點。請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項中的 “風險因素——財務風險——我們可能無法充分利用我們的NOL”。

2022年8月，《通貨膨脹削減法》簽署成為法律，該法案除其他外，對調整後的財務報表收入實施了企業替代性最低税（“CAMT”），該税期適用於2022年12月31日之後的納税期。截至2023年12月31日，CAMT對我們的財務業績沒有實質性影響。此外，經濟合作與發展組織發佈了第二支柱示範規則，引入了新的全球最低税率為15％，計劃於2024年1月1日生效。儘管美國尚未通過第二支柱規則，但世界各地的其他政府正在頒佈立法，其中一些立法在2023年12月31日之後的納税期內有效。儘管全球最低税將增加我們的管理和合規負擔，但我們預計它將對我們截至2024年12月31日的納税期財務報表產生不實質性的影響。

股票回購

自2022年11月2日起，我們董事會批准了一項為期兩年的計劃，旨在回購總額不超過15億美元的已發行普通股（“2022年11月股票回購計劃”）。在截至2024年3月31日的三個月中，我們沒有根據該計劃回購任何已發行普通股。截至2024年3月31日，根據該計劃，我們獲準購買總額不超過13億美元的已發行普通股。我們目前不計劃在短期內根據該計劃購買任何已發行普通股。

養老金和退休後福利義務

根據我們現有的固定福利養老金計劃和退休後福利計劃，我們受重大義務的約束。截至2023年12月31日，我們的合格和非合格固定福利養老金計劃以及合格退休後福利計劃的會計無資金狀況分別為7.69億美元和19億美元。有關我們的養老金和退休後福利安排的更多信息，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第7項中的 “關鍵會計政策和估計——養老金和退休後福利”，並參見同一報告第二部分第8項中的附註11——合併財務報表的員工福利。

我們的合併養老金計劃支付的福利通過持有合併養老金計劃資產的信託支付。根據現行法律和情況，我們預計2024年我們的合併養老金計劃不需要任何繳款。2025年及以後的合併養老金計劃所需的繳款金額將取決於多種因素，其中大多數是我們無法控制的，包括計劃投資收益、現行利率、人口統計經驗、計劃福利的變化以及資金法律法規的變化。除了所需的捐款外，我們還偶爾會向我們的計劃提供自願捐款，並保留將來這樣做的權利。我們上次向合併養老金計劃的信託基金自願捐款是在2018年。我們目前預計不會在2024年提供自願捐款。

實際上，我們所有的退休後醫療保健和人壽保險福利計劃都沒有資金，由我們使用可用現金支付。根據我們最新的估計，我們預計將在2024年全年支付1.93億美元的退休後福利，其中扣除參與者繳款和直接補貼。有關我們退休後福利計劃的預期未來福利支付的更多信息，請參閲截至2023年12月31日年度報告表10-K第二部分第8項中的合併財務報表附註11——員工福利。

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目錄

我們的養老金計劃包含一些條款，允許我們不時向某些前僱員提供一次性付款選項，以結算他們未來的退休金。我們記錄會計結算費用，包括確認養老金計劃的某些遞延成本，只有在這些費用總額超過計劃定期淨養老金福利成本（即結算會計門檻）的年度服務費和利息成本總額時，才與這些一次性付款相關的會計結算費用。有關更多信息，請參閲截至2023年12月31日的年度報告表10-K第二部分第8項中的附註11——合併財務報表的員工福利。

2024年，我們預期的養老金計劃資產年長期回報率為6.5％。但是，實際回報可能有很大不同。

有關更多信息，請參閲本報告第一部分第1項中的附註7——合併財務報表的員工福利。

未來的合同義務

有關我們預計未來合同義務的信息，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第二部分第7項中包含的管理與分析討論。

聯邦寬帶支持計劃

2020年1月，聯邦通信委員會創建了農村數字機會基金（“RDOF”）計劃，這是一項聯邦支持計劃，旨在為美國農村地區的寬帶部署提供資金。在該計劃的第一階段，即RDOF第一階段，聯邦通信委員會最終發放了64億美元的補助金，將在10年內按月等額分期支付。我們在運營所在的幾個州獲得了RDOF資助，並於2022年第二季度開始每月領取補助金。2023年，我們每年收到約1700萬美元的RDOF第一階段支持金，預計此後在計劃期間每年將收到相同數額的補助金。

有關這些計劃的更多信息，請參閲（i）截至2023年12月31日的10-K表年度報告第二部分第8項中的附註4——合併財務報表的收入確認（ii）同一年度報告第一部分第1項中的 “業務——我們的業務監管”，以及（iii）同一年度報告第一部分第1A項中的 “風險因素——法律和監管風險”。

聯邦官員提議修改可能影響我們的現行計劃和法律，包括旨在增加寬帶接入、增加寬帶提供商之間的競爭、降低寬帶成本和加強寬帶監管的提案。2021年底，美國國會頒佈了立法，撥款650億美元，主要通過聯邦政府資助的州撥款來改善寬帶的可負擔性和接入能力。截至本報告發布之日，各州和聯邦機構正在繼續採取措施，向包括我們在內的符合條件的申請人提供這筆資金。儘管現在猜測這項立法對我們的最終影響還為時過早，但我們預計，這筆資金的發放將加劇對新服務領域寬帶客户的競爭。2024年4月25日，聯邦通信委員會重新通過了類似於2015年至2018年間生效的網絡中立規則。這些規則預計將在年中生效，但要視任何法律質疑的結果而定。

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現金流活動

下表彙總了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併現金流活動。

			截至3月31日的三個月												$ Change
			2024						2023
			（百萬美元）
經營活動提供的淨現金			$	1,102					595						507
用於投資活動的淨現金			(698)						(616)						82
用於融資活動的淨現金			(1,060)						(86)						974

運營活動

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金增加了5.07億美元，這主要是由於我們在2024年第一季度收到了7.29億美元的聯邦所得税現金退税，包括利息。經非現金支出和收益調整後的淨收入減少部分抵消了這一增長，部分原因是我們在2023年底出售了歐洲、中東和非洲業務。由於時間差異，包括在收取應收賬款和支付利息支出、應付賬款和獎金方面，經營活動提供的現金在一段時期內會發生變化。

有關我們經營業績的更多信息，請參閲上面的 “經營業績”。

投資活動

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金增加了8200萬美元，這主要是由於資本支出增加。

融資活動

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金增加了9.74億美元，這主要是由於支付了長期債務和相關費用，但部分被長期債務發行的收益所抵消。

有關我們未償債務證券的更多信息，請參閲本報告第一部分第1項中的附註5——合併財務報表中的長期債務和信貸額度。

其他事項

我們與大多數創收子公司都有現金管理和貸款安排，其中這些子公司的現金總額的很大一部分定期預付或貸款給我們或我們的服務公司子公司。儘管我們定期償還這些預付款以滿足子公司的全年現金需求，但根據這些安排，在任何時候，我們都可能欠子公司一大筆款項。根據公認的會計原則，這些安排反映在我們子公司的資產負債表中，但在合併時被刪除，因此不在合併資產負債表中予以確認。

我們的網絡包括一些幾年前安裝的剩餘鉛護套銅纜。這些鉛護套電纜佔我們網絡的一小部分。由於媒體在過去一年中報道了與這些電報相關的潛在健康和環境風險，我們預計會產生一定的調查費用。我們還可能因相關程序產生其他費用，包括訴訟、監管舉措和補救措施。截至2024年3月31日，我們尚未累積任何此類潛在成本，只有在這些成本可能且可以合理估計時才會累積。有關相關訴訟和潛在風險的更多信息，請參閲本第一部分第1項中的附註11——合併財務報表中的承付款、意外開支和其他項目

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目錄

報告，以及本報告第二部分第1A項 “風險因素” 下以引用方式納入的風險因素披露。

我們還參與了各種可能對我們的財務狀況產生重大影響的法律訴訟。有關更多信息，請參閲本報告第一部分第1項中的附註11——合併財務報表中的承付款、意外開支和其他項目。

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目錄

市場風險

截至2024年3月31日，由於浮動利率長期債務利率的變化以及某些外幣的波動，我們面臨着市場風險。

管理層定期審查我們的利率波動風險，並定期實施管理風險的策略。我們不時使用衍生工具將浮動利率敞口換成固定利率。我們已經制定了風險評估以及衍生工具活動的批准、報告和監測的政策和程序。截至2024年3月31日，我們沒有持有或發行用於交易或投機目的的衍生金融工具。

截至2024年3月31日，根據擔保隔夜融資利率（“SOFR”），我們有約61億美元的未對衝浮動利率債務。除其他外，假設與我們61億美元的未對衝浮動利率債務相關的SOFR增加100個基點，將使我們的年度税前收益減少約6,100萬美元。

我們以美元以外的貨幣開展業務的一小部分業務，美元是報告合併財務報表時使用的貨幣。在2023年11月1日剝離我們的歐洲、中東和非洲業務之前，我們以前的某些歐洲子公司使用當地貨幣作為其本位貨幣，因為它們的大部分銷售和購買都是以當地貨幣進行的。儘管我們繼續評估減輕與貨幣匯率波動影響相關的風險的策略，但我們可能會確認國際交易的收益或損失。因此，相對於美元的外幣匯率變化可能會對我們的經營業績產生正面或負面影響。

計算市場風險敞口時提出的分析方法存在某些缺陷。如果市場狀況與分析中使用的假設有所不同，則實際價值可能與我們不時披露的價值存在重大差異。這些分析僅包含截至2024年3月31日存在的風險敞口。

其他信息

我們的網站是 www.lumen.com。我們經常在我們網站的 “投資者關係” 部分發布重要的投資者信息 ir.lumen.com。我們網站上包含或可能通過我們網站訪問的信息不屬於本季度報告的一部分。您可以在我們網站的 “投資者關係” 部分免費獲得10-K表年度報告、10-Q表季度報告以及我們或我們的關聯公司Level 3 Parent, LLC和Qwest Corporation提交的表格8-K的最新報告，以及對這些報告的所有修訂的免費電子副本（ir.lumen.com）在 “財務” 和 “美國證券交易委員會文件” 標題下。這些報告在以電子方式向美國證券交易委員會提交後，將在合理可行的情況下儘快在我們的網站上公佈。我們還會不時使用我們的網站對我們的財報電話會議以及與投資者或其他投資界成員的某些會議進行網絡直播。

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目錄

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

請參閲 “流動性和資本資源—市場風險“在上文第一部分的第2項中。

第 4 項。控制和程序

披露控制和程序

我們維持披露控制和程序（定義見根據1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第13a-15（e）條），旨在合理保證我們在根據《交易法》提交或提供的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。其中包括旨在確保收集這些信息並酌情傳達給我們的高級管理層（包括首席執行官和首席財務官）的控制措施和程序，以便及時就所需的披露做出決定。管理層在總裁兼首席執行官凱特·約翰遜和執行副總裁兼首席財務官克里斯·斯坦斯伯裏的參與下，評估了截至2024年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的，這為我們在本報告中要求披露的信息是按照上述方式收集和傳達的，提供了合理的保證。

財務報告內部控制的變化

2024年第一季度，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條）沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

內部控制的固有侷限性

我們或任何披露控制和程序系統的有效性受到某些限制，包括在設計、實施和評估控制和程序時行使判斷力，在確定未來事件可能性時使用的假設以及無法完全消除不當行為。因此，無法保證我們的披露控制和程序會發現所有錯誤或欺詐行為。就其性質而言，我們或任何披露控制和程序系統只能為管理層的控制目標提供合理的保證。

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第二部分—其他信息

第 1 項。法律訴訟

本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的附註11——承付款、意外開支和其他項目中包含的信息以引用方式納入此處。附註11中描述的事項的最終結果可能與我們在該説明中出現的某些陳述中所預期、估計、預測或暗示的結果存在重大差異，而我們目前認為無關緊要的訴訟最終可能會對我們產生重大影響。有關更多信息，請參閲截至2023年12月31日的10-K表年度報告第一部分第1A項中的 “風險因素——與法律和監管事項相關的風險——我們未決的法律訴訟可能會對我們的財務狀況和經營業績、證券交易價格以及我們進入資本市場的能力產生重大不利影響”。

第 1A 項。風險因素

我們的運營和財務業績受到各種風險和不確定性的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生不利影響。我們建議您仔細考慮（i）本報告中列出的其他信息，以及（ii）我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告第一部分第1A項中討論的風險因素，並輔之以以下披露內容：

2024年3月22日完成債務交易後，我們可能無法實現部分或全部預期收益。

2024年3月22日，我們完成了截至2024年1月22日的經修訂和重述的交易支持協議中設想的交易，包括延長我們近期債務中很大一部分的到期日，獲得新的信貸額度以及籌集13.25億美元的新債務資本。在宣佈完成這些交易時，我們表示，它們將為我們提供更多時間來轉變我們的業務和改善我們的財務業績。

在完成這些交易時，我們承擔了鉅額交易費用，同意支付更高的利息水平，並承諾簽訂更嚴格的債務契約，這總體上可能會產生重要後果，包括（i）限制了我們獲得額外融資來為未來債務到期、營運資金、資本支出、收購或其他一般公司需求提供資金的能力，並增加了我們的借貸成本；（ii）要求現金流的很大一部分專門用於償還債務，而不是用於償還債務其他目的；以及（iii）我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的持有鉅額債務的各種其他潛在不利後果。此外，延長債務到期日可能使我們沒有足夠的時間來實施轉型計劃。由於所有這些原因以及更多原因，我們可能無法實現2024年3月22日完成交易預計將獲得的部分或全部好處。

我們懸而未決的實施反向股票拆分的提案可能會帶來某些風險或缺點。

在我們於同日向美國證券交易委員會提交的2024年4月5日的委託書（“2024年委託聲明”）中，我們向股東提交了一份提案，授予董事會實施反向股票拆分的自由裁量權。我們預計，在沒有其他因素的情況下，反向股票拆分將在實施後成比例地提高普通股的每股市場價格。

我們無法向您保證，該提案將得到股東的批准，或者如果獲得批准，將付諸實施或產生我們預期的效果。我們實施的任何此類反向股票拆分都可能降低普通股的流動性，導致更高的交易成本或產生某些其他潛在的負面影響，所有這些都在我們的2024年委託書中進行了詳細描述。

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第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

發行人購買股票證券

自2022年11月2日起，我們董事會批准了一項為期兩年的計劃，旨在回購總額為15億美元的已發行普通股。在截至2024年3月31日的三個月中，我們沒有根據該計劃回購任何已發行普通股。有關更多信息，請參閲本報告第一部分第1項中包含的合併財務報表附註13——Lumen普通股的回購。

下表包含有關我們之前發行的普通股的信息，這些股票是在2024年第一季度為履行相關的預扣税義務而向員工歸屬股票獎勵時扣留給員工的：

			的總數 扣留的股份 用於税收						支付的平均價格 每股
時期
1 月 24 日			61,117						$	1.65
2 月 24 日			19,176						$	1.52
3 月 24 日			1,364,059						$	1.62
總計			1,444,352

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第 6 項。展品

以下括號中列出的證物已存檔於美國證券交易委員會，並以引用方式納入此處。所有其他展品均作為本電子提交文件的一部分提供。

展覽 數字			描述
4.1			第二份補充契約於2024年3月22日簽訂，由作為發行人的Lumen Technologies, Inc.、其擔保方和作為全國協會富國銀行繼任者的北美計算機共享信託公司作為受託人和抵押代理人，與Lumen Technologies, Inc.2027年到期的4.000％優先擔保票據（參考註冊人當前報告附錄4.1納入8-K表格）文件編號：001-07784）於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交）。
4.2			Lumen Technologies, Inc. 於2024年3月22日發行的2029年到期的4.125％超級優先有擔保票據的表格（包含在附錄4.3中）。
4.3			Lumen Technologies, Inc.（擔保方）、作為受託人、註冊人和付款代理人的全國協會威爾明頓信託基金以及作為抵押代理人的北美銀行於2024年3月22日簽訂的契約，涉及Lumen Technologies, Inc. 2029年到期的4.125％的超優先有擔保票據（參照註冊人當前報告第8-K表附錄4.3）（文件編號 000）1-07784）於2024年3月28日向美國證券交易委員會提起訴訟）。
4.4			Lumen Technologies, Inc. 於2024年3月22日發行的2030年到期的4.125％超級優先有擔保票據的表格（包含在附錄4.5中）。
4.5			Lumen Technologies, Inc.（擔保方）、作為受託人、註冊人和付款代理人的全國協會威爾明頓信託基金以及作為抵押代理人的北美銀行於2024年3月22日簽訂的契約，涉及Lumen Technologies, Inc. 2030年到期的4.125％的超優先有擔保票據（參照註冊人當前報告第8-K表附錄4.5）（文件編號：001-K）07784）於2024年3月28日向美國證券交易委員會提起訴訟）。
4.6			第三補充契約，截至2024年3月22日，三級母公司有限責任公司、三級融資公司及其擔保方以及作為受託人和票據抵押代理人的紐約銀行梅隆信託公司簽訂的截至2024年3月22日，涉及Level Financing, Inc.2027年到期的3.400％優先擔保票據（參考註冊人當前報告附錄4.6）的8-K表格（文件）編號001-07784）於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交）。
4.7			第三次補充契約，截至2024年3月22日，由三級母公司有限責任公司、三級融資公司及其擔保方以及作為受託人和票據抵押代理人的紐約銀行梅隆信託公司簽訂的與三級融資公司2029年到期的3.875％的優先擔保票據有關（參考註冊人當前表格8-K報告附錄4.7）（文件）編號001-07784）於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交）。
4.8			第三次補充契約，截至2024年3月22日，由三級母公司有限責任公司、三級融資公司及其擔保方以及作為受託人和票據抵押代理人的紐約銀行梅隆信託公司簽訂的與三級融資公司2030年到期的10.500％的優先擔保票據有關（參考註冊人當前報告附錄4.8）（文件編號：001-07784）於2024年3月28日向美國證券交易委員會提起訴訟）。
4.9			第三次補充契約，截至2024年3月22日，由三級母公司有限責任公司、三級融資公司及其擔保方以及作為受託人和票據抵押代理人的紐約銀行梅隆信託公司簽訂的與Level Financing, Inc.2027年到期的4.625％優先票據有關（參考註冊人當前報告附錄4.9）的8-K表格（文件編號：001-07784）於2024年3月28日向美國證券交易委員會提起訴訟）。
4.10			第三次補充契約，截至2024年3月22日，由三級母公司有限責任公司、三級融資公司及其擔保方以及作為受託人和票據抵押代理人的紐約銀行梅隆信託公司簽訂的與Level Financing, Inc.2028年到期的4.250％優先票據有關（參照註冊人當前表格8-K報告附錄4.10）（文件）編號001-07784）於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交）。
4.11			第三次補充契約，截至2024年3月22日，由三級母公司有限責任公司、三級融資公司及其擔保方以及作為受託人和票據抵押代理人的紐約銀行梅隆信託公司簽訂的與Level Financing, Inc.2029年到期的3.750％的可持續發展掛鈎優先票據（參照註冊人當前表格報告附錄4.11納入）8-K（文件編號001-07784）於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交）。

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目錄

展覽 數字			描述
4.12			第三次補充契約，截至2024年3月22日，由三級母公司有限責任公司、三級融資公司及其擔保方以及作為受託人和票據抵押代理人的紐約銀行梅隆信託公司簽訂的與Level Financing, Inc.2029年到期的3.625％優先票據有關（參照註冊人表格8-K最新報告附錄4.12）（文件）編號001-07784）於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交）。
4.13			Level 3 Financing, Inc. 於2024年3月22日發行的2029年到期的11.000％第一留置權票據的表格（包含在附錄4.14中）。
4.14			契約，截至2024年3月22日，由作為發行人的三級融資有限公司、三級母公司有限責任公司及其其他擔保方以及作為受託人和抵押代理人的全國威爾明頓信託信託基金組成，涉及Level 3 Financing, Inc.2029年到期的11.000％第一留置權票據（參照註冊人當前表格8-K報告附錄4.14）（文件編號：001-07784）於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交）。
4.15			Level 3 Financing, Inc. 於2024年3月22日發行的2029年到期的10.500％第一留置權票據的形式（包含在附錄4.16中）。
4.16			契約，截至2024年3月22日，由作為發行人的三級融資有限公司、三級母公司有限責任公司及其其他擔保方和作為受託人和抵押代理人的全國威爾明頓信託基金組成，涉及Level 3 Financing, Inc.2029年到期的10.500％第一留置權票據（參照註冊人當前報告附錄4.16，文件編號001-07784）於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交）。
4.17			Level 3 Financing, Inc. 於2024年3月22日發行的2030年到期的10.750％第一留置權票據的表格（包含在附錄4.18中）。
4.18			契約，截至2024年3月22日，由作為發行人的三級融資有限公司、三級母公司有限責任公司及其其他擔保方以及作為受託人和抵押代理人的全國威爾明頓信託基金共同持有，涉及Level 3 Financing, Inc.2030年到期的10.750％的第一留置權票據（參照註冊人提交的表格8-K最新報告（文件編號001-07784）附錄4.18 2024年3月28日與美國證券交易委員會會面）。
4.19			Level 3 Financing, Inc. 於2024年3月22日發行的2029年到期的4.875％第二留置權票據的表格（包含在附錄4.20中）。
4.20			契約，截至2024年3月22日，由作為發行人的三級融資有限公司、三級母公司有限責任公司及其其他擔保方以及作為受託人和抵押代理人的全國威爾明頓信託基金共同簽訂的與Level Financing, Inc.2029年到期的4.875％第二留置權票據（參照註冊人當前報告附錄4.20）的8-K表格（文件編號：001-07784）於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交）。
4.21			Level 3 Financing, Inc. 於2024年3月22日發行的2030年到期的4.500％第二留置權票據的表格（包含在附錄4.22中）。
4.22			契約，截至2024年3月22日，由作為發行人的三級融資有限公司、三級母公司有限責任公司及其其他擔保方以及作為受託人和抵押代理人的全國威爾明頓信託基金共同簽訂的與Level3 Financing, Inc.2030年到期的4.500％第二留置權票據（參照註冊人提交的表格8-K最新報告（文件編號001-07784）附錄4.22納入 2024年3月28日與美國證券交易委員會會面）。
4.23			Level 3 Financing, Inc. 於2024年3月22日發行的2030年到期的3.875％第二留置權票據的表格（包含在附錄4.24中）。
4.24			契約，截至2024年3月22日，由作為發行人的三級融資有限公司、三級母公司有限責任公司及其其他擔保方以及作為受託人和抵押代理人的全國威爾明頓信託基金共同簽訂的與Level Financing, Inc.2030年到期的3.875％的第二留置權票據（參照註冊人提交的表格8-K最新報告（文件編號001-07784）附錄4.24 合併 2024年3月28日與美國證券交易委員會會面）。
4.25			Level 3 Financing, Inc. 於2024年3月22日發行的2031年到期的4.000％第二留置權票據的表格（包含在附錄4.26中）。
4.26			契約，截至2024年3月22日，由作為發行人的三級融資有限公司、三級母公司有限責任公司及其其他擔保方以及作為受託人和抵押代理人的全國威爾明頓信託基金共同持有，涉及Level 3 Financing, Inc.2031年到期的4.000％第二留置權票據（參照註冊人當前報告附錄4.26，文件編號001-07784）於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交）。

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目錄

展覽 數字			描述
10.1			作為借款人的Lumen Technologies, Inc.、其擔保方、其發行銀行一方、其貸款方以及作為行政代理人和抵押代理人的北美銀行作為借款人的Lumen Technologies, Inc.、其發行銀行方及其貸款方之間的修訂和重述信貸協議於2024年3月22日簽訂的修訂和重述信貸協議的修正協議以及作為行政代理人、抵押代理人和swingline貸款人的北美銀行（參照附錄10.1成立）參見注冊人於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表格（文件編號001-07784）的當前報告）。
10.2			Lumen Technologies, Inc. 作為借款人、貸款人和髮卡銀行以及作為行政代理人和抵押代理人的北美銀行於2024年3月22日簽訂的超級優先循環/A期信貸協議（參照註冊人於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的表格8-K最新報告（文件編號001-07784）附錄10.2合併）。
10.3			作為借款人的Lumen Technologies, Inc.、其貸款方、作為行政代理人的全國協會威爾明頓信託基金和作為抵押代理人的北美銀行於2024年3月22日簽訂的超級優先B期信貸協議（參照註冊人於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的表格8-K最新報告（文件編號001-07784）附錄10.3合併）。
10.4			第三級母公司有限責任公司三級融資有限公司作為借款人、其擔保方、貸款方以及作為行政代理人和抵押代理人的美林資本公司於2024年3月22日簽訂的經修訂和重述的信貸協議的第十四修正案協議，日期為2024年11月29日，三級母公司有限責任公司三級融資有限公司作為借款人，貸款方以及作為行政代理人和抵押代理人的美林資本公司（參照附錄10.4合併至註冊人於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表格（文件編號001-07784）的當前報告）。
10.5			三級母公司Level 3 Financing, Inc. 作為借款人、貸款方以及作為行政代理人和抵押代理人的全國協會威爾明頓信託基金（參照註冊人於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的表格8-K最新報告（文件編號001-07784）附錄10.5簽訂了信貸協議）。
31.1*			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對Lumen Technologies, Inc.首席執行官進行認證。
31.2*			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對Lumen Technologies, Inc.的首席財務官進行認證。
32.1*			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對Lumen Technologies, Inc.首席執行官進行認證。
32.2*			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條，對Lumen Technologies, Inc.的首席財務官進行認證。
101*			截至2024年3月31日的Lumen Technologies, Inc.10-Q表季度報告中的財務報表，格式為Inline XBRL：（i）合併運營報表，（ii）合併綜合收益表，（iii）合併資產負債表，（iv）合併現金流量表，（v）合併股東權益表以及（vi）合併財務報表附註。
104*			封面格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中。

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* 展品隨函提交。

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簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並於2024年4月30日獲得正式授權。

			流明科技股份有限公司
			來自：			/s/Andrea Genschaw
						安德里亞·根肖 高級副總裁、財務總監  （首席會計官）

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