PRE 14A

2023年，Aptose推動了該公司領先的精準療法塔斯佩替尼（TUS），以實現開發一種含有圖斯佩替尼的三聯藥物（三聯體）聯合療法作為新診斷急性髓系白血病（AML）患者一線治療的新護理標準。此外，儘管市場面臨挑戰，但我們還是實現了關鍵開發時間表，並在2023年在多個方面進行了執行。

急性髓細胞白血病是一種具有高度侵襲性的骨髓和血液癌，對於一種能夠延長新診斷的急性髓細胞白血病患者的存活期並改善其生活質量的療法的巨大需求尚未得到滿足。新診斷的急性髓細胞白血病患者通常無法通過一線（1L）治療，在復發或難治性（R/R）環境中對後續救助療法的反應明顯有限。這凸顯了需要更有效的三胞胎組合來提高前線環境中的存活率。

目前許多新診斷的急性髓細胞白血病患者在1L環境下的護理標準（SOC）治療包括venetoclax 和低甲基化藥物（VEN+HMA）的雙聯組合。使用當前藥物添加到VEN+HMA中的探索性三聯療法已取得了顯著的緩解率，但由於毒性以及急性髓細胞白血病患者亞羣的活性有限，還不夠。相比之下，tuspetinib是一種方便的、口服給藥、每日一次的激酶抑制劑，具有良好的安全性，對有不良遺傳學的急性髓細胞白血病人羣具有廣泛的活性。我們認為，這些特性使圖斯佩替尼成為理想的藥物，可作為VEN+HMA主幹療法的補充，為治療新診斷的急性髓細胞白血病創造出一種卓越的三聯體（TUS+VEN+HMA）一線療法。

儘管tuspetinib計劃的目標是將新診斷的急性髓細胞白血病患者轉入一線治療，但通往一線三聯體的監管途徑始於對復發或難治性（R/R）急性髓細胞白血病患者進行TUS+VEN雙聯療法的臨牀試驗，然後過渡到對復發或難治性（R/R）急性髓細胞白血病患者進行TUS+VEN雙聯療法的試驗。這是必不可少的，這樣我們和監管機構才能瞭解tuspetinib可以為三聯療法提供的成分的安全性、耐受性、便利性、反應活動和貢獻。

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2023年，我們的臨牀團隊成功完成了將託沙替尼作為單一藥物治療復發/難治性急性髓細胞白血病患者的1/2期劑量遞增和劑量探索試驗。Tuspetinib在四種活性劑量水平下對具有多種不良遺傳學的患者取得了持久、客觀的臨牀反應，所有這些劑量均具有良好的耐受性，沒有劑量限制毒性。Tuspetinib表現出優異的安全性，在任何患者中均未出現與藥物相關的qTc延長、分化綜合徵或肌肉損傷。此外，當患者達到緩解時，可以連續給藥託斯佩替尼，因為塔斯佩替尼不會對這些患者造成骨髓抑制，這使我們的藥物與許多其他正在開發的藥物區別開來。

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在我們 2023 年的科學報告中，我們描述了託斯佩替尼如何靶向急性髓細胞白血病細胞所使用的耐藥機制，從而對 BCL-2 抑制劑 venetoclax 產生耐藥性，以及在動物模型中，tuspetinib 如何與 venetoclax 協同結合。此外，我們還證明耐託替尼的急性髓細胞白血病細胞對venetoclax過敏（2000倍）。這種機制互補性為我們將圖斯佩替尼與venetoclax聯合使用以評估復發/難治性急性髓細胞白血病人羣中的TUS+VEN雙胞胎提供了理由。

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我們在2023年啟動了使用TUS+VEN雙聯療法的1/2期APTIVATE試驗，隨後在2024年初提前完成了該試驗，我們證明TUS+VEN在遺傳學不良且先前療法失敗的復發/難治性急性髓細胞白血病患者中保持了非常良好的安全性和廣泛的活性。

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2023年還進行了其他研究，以推進tuspetinib的發展，包括一項針對健康人類志願者的食物效應研究和一項為期13周的動物物種慢性安全毒理學研究。監管機構要求此類輔助研究以推動藥物走向商業化，而tuspetinib 在這兩項研究中都表現出色。

我們從反洗錢的許多關鍵意見領袖（KOL）那裏聽説，他們對tuspetinib的安全性和活性充滿熱情。這些意見領袖表示相信，相對於目前沒有資格接受強化化療的一線急性髓細胞白血病患者的護理標準（VEN+HMA），tuspetinib可以改善反應率、反應深度、反應持久性、生活質量以及各種急性髓細胞白血病患者的長期存活率，作為一線三聯療法，對急性髓細胞白血病患者產生最大的影響。事實上，我們一直從大型製藥公司那裏聽到同樣的信息。這些製藥公司主要對針對一線急性髓細胞白血病患者的TUS+VEN+HMA三聯藥感興趣，因為據估計，在一線急性髓細胞白血病環境中，tuspetinib每年將產生10億美元的商業影響，而且他們渴望看到我們的初步三聯試點數據有望在今年晚些時候出現。這些關鍵人物、潛在合作伙伴和我們的內部團隊都同意，tuspetinib的主要重點應該放在一線反洗錢中的TUS+VEN+HMA三聯體上。tuspetinib作為單一藥物以及與venetoclax聯合使用所具有的安全性、便利性和廣泛活性使託斯佩替尼與競爭藥物區分開來，並使含有塔斯佩替尼的TUS+VEN+HMA三聯療法有可能成為新診斷急性髓細胞白血病一線治療的新護理標準。

出於這些原因，我們將資源集中在TUS+VEN+HMA 三聯體上，它有可能為患者帶來最大的影響、最大的商業影響以及最大的投資者回報。因此，我們儘快創造價值的下一步將是在一線新診斷的急性髓細胞白血病患者中啟動TUS+VEN+HMA 三聯試點研究，並選擇最佳的託斯佩替尼三聯劑量，這將由CR/CRH率、MRD陰性和安全性數據驅動。我們與合作伙伴合作，在選擇了適當的二期三聯劑量後，計劃過渡到註冊研究，將TUS+VEN+HMA三聯體與VEN-HMA對照組對新診斷的急性髓細胞白血病患者的安全性和有效性進行比較。

現在讓我簡單總結一下為什麼我們認為圖沙替尼可能是與SOC（VEN+HMA）聯合使用的最佳藥物，以及為什麼 TUS+VEN+HMA 三聯可以成為新診斷急性髓細胞白血病患者一線治療的新護理標準。

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TUS 與 venetoclax (VEN) 協同結合

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TUS 安全概況表明未觀察到與 SOC 的重疊毒性

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目前的數據為添加到 SOC 後能提高療效和安全性提供了證據

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TUS 在 AML 人羣中具有廣泛的抗白血病活性 (TP53)^MUT，FLT3^MUT/WT，NKRAS^MUT)

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TUS 已將專利覆蓋範圍擴大到競爭對手以外，並有可能採用溢價定價

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TUS在一線反洗錢環境中擁有超過10億美元的市場潛力

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TUS+VEN+HMA 可能會填補競爭對手留下的巨大空白，並與未來的代理商進一步合併

現在簡要介紹一下我們的第二項資產 luxeptinib（LUX 或 CG-806）的最新情況。LUX 對急性髓細胞白血病患者和 B 細胞癌患者具有活性，但並未持續達到所需的暴露水平以推動反應。由於吸收最初的G1配方阻礙了luxeptinib的有效性，因此開發了新一代（或G3）配方。我們現在報告説，G3配方的臨牀評估已經完成。G3 配方在一項單劑量生物利用度研究中測試了五種劑量水平，然後使用兩種不同的劑量水平連續給藥。G3 配方達到了我們所需的等離子體暴露基準，與原始配方相比，吸收率提高了大約 10 倍，耐受性也更好。我們正在為LUX尋找替代發展途徑和合作。

重要的是，在2023年，我們繼續對運營進行嚴格的財務管理。我們在多個方面減少了支出，並優先投資於tuspetinib臨牀項目。我們用從中籌集的現金為公司活動提供資金在市場上（或ATM）融資和承諾股權融資，我們與戰略合作伙伴韓美製藥達成協議，籌集730萬美元的額外資金。

2023年底之後，我們在2024年1月完成了融資，總收益為1,370萬美元，包括970萬澳元的公開募股和與韓美製藥單獨進行的400萬美元私募配售。公開發行結束後已發行的普通股總數，包括超額配股權、和私募配售，為1,570萬股。

總而言之，我很高興地報告我們在2023年取得的重大進展，我們期待在2024年實現重要的里程碑，尤其是在我們準備啟動tuspetinib的三聯試點研究之際。我們特別感謝參與推進我們的基本工作並支持我們努力創造卓越療法的患者、家屬和研究人員。我感謝我們的整個Aptose組織，也感謝各位股東的支持和參與我們的旅程。我們渴望在來年中向您報告我們的進展。

真誠地，

威廉·G·賴斯，博士

主席、總裁兼首席執行官

特此通知，Aptose Biosciences Inc. （以下簡稱 “公司”）的年度和特別股東大會（“會議”）將於2024年6月18日上午8點（美國東部時間）舉行。會議將作為僅限在線的會議進行。股東和正式任命的代理持有人將沒有實際地點可參加。邀請股東和正式任命的代理持有人通過網絡直播參加，可直接在web.lumiagm.com/413029776上在線觀看，他們將能夠在會議期間聆聽、投票和提交問題。

會議是關於什麼的

會議將討論以下項業務：

1.	收到公司截至2023年12月31日的財政年度的財務報表，，包括審計師的相關報告；

2.	第1號提案，選舉七名董事任期至2025年年度股東大會；

3.	第2號提案，任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度公司的獨立註冊會計師事務所；

4.	第3號提案，通過一項關於公司指定執行官薪酬的諮詢（不具約束力）決議，如隨附的委託書（委託書）中更具體地描述的那樣；

5.	第4號提案，批准根據《納斯達克上市規則》，可能向某些認股權證持有人發行超過已發行股份19.99％的公司普通股（股）；

6.	第5號提案，通過一項決議，其全文載於委託書中，批准在達到法定人數的情況下在必要或適當的情況下舉行一次或多次休會，以允許在會議時沒有足夠的票數批准第4號提案的情況下進一步徵集代理人；以及

7.	處理可能適當地提交會議的其他事務。

股東還可以考慮在會議或會議任何休會之前適當處理的其他事項。Proxy 聲明提供了與會議將要處理的事項有關的其他信息，並構成本通知的一部分。

你有投票的權利。

如果您在 2024 年 5 月 10 日營業結束時持有股份，則您有權收到會議通知或任何續會並進行投票。

您有權就上面列出的第 2 項至第 5 項以及任何其他可能在會議或任何休會之前正確提交的項目對您的股票進行投票。

會議通知、委託書和委託書表格將在 2024 年 5 月 28 日左右郵寄給您。有關股東投票程序的詳細説明也可在我們的網站上查閲，網址為 https://www.aptose.com/investors/news-events/ir-calendar。

如果您無法參加會議，請行使投票權，簽署所附的委託書並將其交還給位於大學大道 100 號 8 號的 Computershare Investor Services Investor Services Investor Services Inc.^第四樓層，加拿大多倫多 M5J 2Y1，以便不遲於 2024 年 6 月 14 日下午 5:00（多倫多時間）抵達，如果會議休會，則在會議休會前 48 小時（不包括星期六、星期日和節假日）到達。

根據董事會的命令

威廉·G·賴斯博士

主席、總裁兼首席執行官

2024 年 5 月

副本也可向高級副總裁、首席財務官、首席商務官兼公司祕書（i）向位於加拿大安大略省多倫多消費者路251號1105套房M2J 4R3的首席執行官和註冊辦事處索取；或（ii）位於加利福尼亞州聖地亞哥海布拉夫大道12770號120號92130號的執行總部。


有關委託聲明的一般信息			1

有關年度大會和股東大會以及對您的股票進行投票的問題			1

關於前瞻性陳述的警示性説明			12

有表決權的證券和有投票權的證券的主要持有人			12

某些受益所有人、管理層和董事的股份所有權			13

財務報表的收據			14

1號提案：選舉董事			14

董事會建議			20

公司治理			20

董事會授權			20

董事會的組成和獨立性			21

董事技能和經驗矩陣			21

董事與其他申報發行人的參與			22

董事會領導			22

董事會對風險的監督			22

董事提名			23

多樣性			24

董事任期限制及其他董事會續任機制			25

職位描述			25

定向和繼續教育			25

評估			26

會議出席情況			26

行政會議			27

道德商業行為			27

利益衝突			28

股東與董事會的溝通			28

董事會委員會			28

提案號 2任命獨立註冊會計師事務所			32

董事會建議			32



審計、審計相關費用、税收和其他費用			32

預先批准的政策和程序			32

審計委員會報告			33

提案號 3ADVISORY（不具約束力）就我們指定執行官的薪酬進行投票			34

董事會建議			35

第 4 號提案批准納斯達克 20% 的發行提案			36

提案的背景和描述			36

納斯達克規則 5635			36

未獲得股東批准的後果			37

提案描述			37

需要投票			38

本提案的預期和潛在影響			38

董事會建議			38

提案號 5批准在必要時休會以徵集更多代理人			39

批准			39

董事會建議			39

高管薪酬			40

有關我們執行官的信息			40

薪酬理念			41

獨立建議			41

比較器組			42

薪酬摘要表			46

財年年末傑出股票獎勵			47

退休金			48

終止和控制權變更福利			48

薪酬與績效			49

薪酬與績效表			49

董事薪酬			51

概述			51

現金補償			51

期權獎勵			52

-二-



股權補償計劃信息			54

普通的			54

2021 年股票激勵計劃			54

股票期權計劃			58

員工股票購買計劃			60

ESPP 亮點			60

ESPP 的好處			60

ESPP 的實質性條款摘要			60

股權補償計劃信息			62

年燒傷率			63

某些人對有待採取行動的事項的利益			63

關聯人在交易中的利益			63

違法行為第 16 (A) 條報告			64

存放年度代理材料			65

債務			65

董事和高級職員的責任			65

管理合同			65

附加信息			65

董事批准			66

-iii-

本委託書（委託聲明）中包含的信息與Aptose Biosciences Inc.（公司、Aptose、我們或我們的）徵集代理有關，該代理將在2024年6月18日上午8點（美國東部時間）舉行的公司普通股（股東）持有人（股東）的年度和特別會議（會議）上使用所有休會，目的見隨附的會議通知（會議通知）。會議將通過 web.lumiagm.com/413029776 在線舉行。股東和正式任命的代理持有人將沒有實際地點可以出席。

除非另有説明，否則本委託書中包含的信息截至2024年5月10日提供。除非另有説明，所有提及美元或使用符號 $ 均指美元，使用符號 CA$ 是指加元。

為了維持在納斯達克的上市，該公司以十五（15）比一（1）股為基礎進行了反向股票拆分，股票於2023年6月6日星期二開盤時開始在反向股票拆分的基礎上交易。所有股票和每股金額均已追溯調整，以反映反向股票拆分，就好像發生在報告的最早期初一樣。

有關年度大會和股東大會的問題

並對您的股票進行投票

會議的日期、時間和地點是什麼？

會議將於2024年6月18日上午8點（美國東部時間）舉行。會議將在 web.lumiagm.com/413029776 在線舉行。股東和正式註冊的代理持有人將沒有實際地點可以出席。在線會議將在開始時間前 15 分鐘開放。

如何虛擬訪問會議？

要虛擬參加會議，請訪問 web.lumiagm.com/413029776。註冊股東以及正式任命和註冊的代理持有人將能夠通過虛擬會議平臺聆聽、投票和提問。但是，應當指出，不能在會議之前提出問題。未指定自己為代理持有人的非註冊股東只能作為嘉賓參加在線會議，並且無法在會議上投票或提問。要以虛擬方式參加會議，註冊的股東和正式任命的代理持有人將需要互聯網連接和運行最新版本適用軟件和插件的聯網設備（例如臺式機、筆記本電腦、平板電腦或手機）。所有瀏覽器（微軟 Edge、Chrome、Firefox 和 Safari）完全支持虛擬會議平臺。在線會議的參與者必須在會議期間隨時連接到互聯網，以便在投票開始時進行投票。股東虛擬出席會議所需的信息摘要如下所示：

註冊股東和正式任命的代理持有人可以在會議開始前單擊我有登錄名並輸入用户名和密碼來虛擬參與會議。

註冊股東在委託書或您收到的電子郵件通知中的 15 位控制號碼是用户名，密碼是 aptose2024。

使用15位控制號碼登錄參加在線會議並接受條款和條件的註冊股東將撤銷先前提交的所有代理人。但是，在這種情況下，註冊股東將有機會就會議上提出的事項進行投票表決。如果註冊股東不希望撤銷所有先前提交的委託書，則他們不應接受條款和條件，在這種情況下，他們只能以訪客身份參加在線會議。

如果您以虛擬方式參加會議，則務必在線會議期間始終保持互聯網連接，以便在投票開始時進行投票。您有責任確保會議期間的連通性。您將能夠在會議開始前 15 分鐘進入在線會議，並應留出充足的時間進行在線辦理登機手續，在線簽到將於 2024 年 6 月 18 日上午 7:45（美國東部時間）開始。

為什麼會議是虛擬舉行的？

通過在線舉行會議，董事會旨在為股東提供一個方便的機會來參與會議，而不會產生大量差旅費用或受時間限制。

會議的形式旨在確保在線參加會議的股東將獲得與以前年度股東大會相同的參與權利和機會。董事們還將通過虛擬平臺參加會議。

我可以在會議之前或會議上提交問題嗎？

註冊股東以及正式任命和註冊的代理持有人可以在在線會議期間通過虛擬會議平臺提問。但是，應當指出，不能在會議之前提出問題。與會議事項相關的問題將在會議期間的指定時間得到答覆，但要視時間限制而定。會議主席保留編輯或拒絕其認為與會議事項無關、褻瀆或不恰當的提問的權利。

會議主席擁有廣泛權力，可以有序地舉行會議。為確保會議以公平對待所有股東的方式進行，會議主席可以行使自由裁量權，表彰希望參與的股東，確定回答問題的順序以及花在每個問題上的時間。但是，與之前的年度股東大會一樣，根據行為規則提交的問題通常將按照在規定的提問時間內收到的順序進行處理。

- 2 -

兩位有權作為股東或代理持有人投票且持有或代表不少於 33% 的人士出席會議開幕式 ¹⁄₃截至記錄日期，有權在會議上投票的已發行股份的百分比將構成會議業務交易的法定人數。通常，由正確簽署和退回的委託書代表的股票，或通過互聯網或電話進行適當投票，或由您的經紀人投票的股票，將被視為出席並有權在會議上投票的股票，以確定法定人數。在確定是否達到法定人數時，由標記為 “棄權” 的代理人和經紀人未投票的代理人所代表的股票也被計算在內。

代理人投票是什麼意思？

通過代理人投票意味着您授權委託書上註明的一個或多個人（代理持有人）在會議或任何休會期間為您的股票進行投票。本委託書中包含一份委託書。

除非您指定其他人作為您的代理持有人，否則委託書上指定的管理代表將為您投票選出您的股票。除了委託書上指定的人員外，您有權指定其他人代表您出席會議。如果您任命其他人，他或她必須出席會議才能對您的股份進行投票。如果你想指定其他人，可以在代理人形式提供的空白處插入該人的姓名。該另一人不必是公司的股東。

如果您通過代理人對股票進行投票，我們的過户代理人Computershare必須在2024年6月14日下午 5:00（美國東部時間）之前收到您填寫好的委託書，如果會議休會，則在會議休會前48小時（不包括星期六、星期日和節假日）。

註冊股東和非註冊（受益）股東有什麼區別？

根據您是註冊股東還是非註冊（受益）股東，投票過程會有所不同：

註冊股東

如果您的姓名出現在您的股票證書上或由Computershare維護的公司登記冊中，則您就是註冊股東。您的委託書會告訴您您是否是註冊股東。我們將會議通知、本委託書和委託書（統稱為委託材料）的副本直接郵寄給註冊股東。我們之前已將年度報告郵寄給所有註冊股東。

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如果您的銀行、信託公司、證券經紀人或其他金融機構為您（作為您的被提名人）持有您的股份，則您是非註冊（或受益）股東。對於你們中的大多數人來説，您的投票指示表或委託書會告訴您您是否是未註冊（或受益）股東。

根據加拿大證券法和美國證券交易委員會的規定，我們已將代理材料和年度報告的副本分發給CDS Clearing and Depository Services Inc.和中介機構（例如證券經紀人或金融機構），以便繼續分發給我們未直接向其發送代理材料和年度報告的非註冊或受益股東。

除非非註冊股東或受益股東放棄了接收代理材料和年度報告的權利，否則中介機構必須向非註冊股東或受益股東轉發代理材料和年度報告。通常，中介機構會使用諸如Broadridge投資者通信解決方案之類的服務公司將代理材料轉發給非註冊或受益股東。

我該如何投票？

大多數未放棄接收代理材料權利的非註冊股東或受益股東將收到投票指示表（VIF）。註冊股東將收到一份委託書，一些非註冊（受益）股東可能會收到一份委託書。股東應遵循以下規定的其他程序，具體取決於他們收到的表格類型。有關股東投票程序的詳細説明也可在我們網站的投資者頁面上查閲，網址為 https://www.aptose.com/investors/news-events/ir-calendar。

投票説明表。如果非註冊股東不想出席會議和投票（或讓其他人代表非註冊股東出席和投票），則必須按照表格上的指示填寫、簽署並退回投票指示表，以便中介機構可以代表非註冊股東進行投票。

如果非註冊股東希望出席會議並在會上投票（或讓其他人出席並代表非註冊股東投票），則非註冊股東必須按照提供的指示填寫、簽署並返回 VIF。如果非註冊股東希望出席會議並在會上投票，則必須指定自己為代理持有人。否則，非註冊股東將只能作為嘉賓出席會議，並且無法在會議上投票或提問。未註冊的股東應訪問我們的網站 https://www.aptose.com/investors/news-events/ir-calendar 以獲取有關如何在會議期間進行在線投票的更多説明。

希望指定自己為代理持有人以便虛擬出席會議的非註冊股東或希望指定管理代表以外的代理持有人代表他們出席在線會議的非註冊股東必須在註冊自己或其代理持有人之前提交其VIF（視情況而定）。非註冊股東提交了 VIF 後，註冊自己或代理持有人（如適用）是又一個步驟。未能將自己或除管理代表以外的其他人註冊為正式任命的代理持有人，將導致未註冊的股東或代理持有人無法獲得參加會議的用户名。要註冊代理持有人（無論是本人還是管理代表以外的其他人），非註冊股東必須在 2024 年 6 月 14 日下午 5:00（美國東部時間）之前訪問 https://www.computershare.com/aptose，如果會議休會，則必須在會議休會前 48 小時（不包括星期六、星期日和節假日），並在適用的情況下向 Computershare 提供其信息或代理持有人聯繫信息，因此 Computershare 可能會通過電子郵件向他們或代理持有人（如適用）提供用户名。如果沒有用户名，自命為代理持有人和代理持有人的非註冊股東將只有能夠作為嘉賓出席會議，並且無法在會議上投票或提問。

- 4 -

希望指定管理代表以外的代理持有人代表他們參加在線會議的註冊股東必須在註冊代理持有人之前提交委託書。註冊股東提交代理人後，註冊代理持有人是又一個步驟。未能註冊正式任命的代理持有人將導致代理持有人無法獲得參加會議的用户名。要註冊代理持有人，註冊股東必須在2024年6月14日下午5點（美國東部時間）之前訪問 https://www.computershare.com/aptose，如果會議休會，則在會議休會前48小時（不包括週六、週日和節假日），並向Computershare提供其代理持有人聯繫信息，以便Computershare可以通過電子郵件向代理持有人提供用户名。如果沒有用户名，代理持有人將只能作為來賓參加會議，並且無法在會議上投票或提問。

註冊股東也可以出席會議並在會上投票。希望以虛擬方式參加會議的註冊股東應訪問我們的網站 https://www.aptose.com/investors/news-events/ir-calendar 以獲取有關如何在會議期間進行在線投票的更多説明。註冊股東委託書上提供的15位控制號為必填項。

作為代理材料的一部分，非註冊股東收到的委託書的頻率較低，該委託書已由中介機構簽署（通常是通過傳真或蓋章簽名），該委託書僅限於非註冊股東實益擁有的股份數量，但在其他方面尚未完成。如果非註冊股東不想出席會議和投票（或讓其他人代表非註冊股東出席和投票），則非註冊股東必須填寫委託書並將其存入大學大道100號8號Computershare^第四樓層，加拿大多倫多，M5J 2Y1 如上所述。

如果非註冊股東希望出席會議並在會上投票（或讓其他人出席會議並代表非註冊股東投票），則非註冊股東必須刪除代理中提名的人員的姓名，如果他們打算虛擬參加會議，則在提供的空白處插入非註冊股東（或其他人員）的姓名。然後，非註冊股東必須將自己或其他人（如適用）註冊為代理持有人。一旦非註冊股東提交了填寫好的委託書，則需要對自己或他人進行註冊（如適用）。未將自己或其他人（如適用）註冊為正式任命的代理持有人，將導致未註冊的股東或代理持有人（如適用）無法獲得參加在線會議的用户名。要註冊代理持有人（無論是自己還是其他人），非註冊股東必須在2024年6月14日下午5點（美國東部時間）之前訪問 https://www.computershare.com/aptose，如果會議休會，則必須在會議休會前48小時（不包括週六、週日和節假日），並在適用的情況下向Computershare提供其信息或代理持有人聯繫信息，以便Computershare可以向他們或代理持有人（如適用）通過電子郵件提供用户名。如果沒有用户名，自命為代理持有人和代理持有人的非註冊股東將只能作為嘉賓出席會議，並且無法在會議上投票或提問。

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美國非註冊（受益）股東。如果美國的非註冊股東希望參加在線會議並在會上投票，則他們必須首先從經紀商、銀行或其他代理人那裏獲得有效的合法代理人，然後提前註冊才能參加會議。美國非註冊股東應遵循這些代理材料中包含的經紀人或銀行的指示，或聯繫其經紀人或銀行申請合法形式的代理人。在首先從經紀商、銀行或其他代理人那裏獲得有效的合法代理後，美國非註冊股東必須通過向Computershare提交其合法代理的副本來註冊參加在線會議。註冊申請應發送至：

計算機共享

大學大道 100 號

8^第四地板

安大略省多倫多

M5J 2Y1

或者

發送電子郵件至：uslegalproxy@computershare.com

註冊申請必須貼上合法代理人的標籤，並在 2024 年 6 月 14 日下午 5:00（美國東部時間）之前收到。美國非註冊股東將通過電子郵件收到Computershare的註冊材料，收到註冊確認書。然後，美國非註冊股東將能夠在web.lumiagm.com/413029776上參加會議、投票和提問。美國非註冊股東必須在www.computershare.com/appointee上進行預約。如果美國非註冊股東不遵守上述程序，他們將只能虛擬地以嘉賓身份出席會議，並且無法在在線會議上投票或提問。

股東應遵循他們收到的表格上的指示，如果需要幫助，非註冊股東應立即聯繫中介機構。

如何索取代理材料的副本？

要索取代理材料的印刷副本，請聯繫您的經紀人，如果您是非註冊股東，或者您是註冊股東，請聯繫我們在加利福尼亞州聖地亞哥High Bluff Drive 12770號1270號Aptose Biosciences Inc.的高級副總裁、首席財務官、首席商務官兼公司祕書，電話： 858-926-2730.

代理材料正在發送或提供給股份的註冊和非註冊所有者。該公司正在間接向非異議受益所有人發送代理材料（定義見國家儀器54-101- 與申報發行人證券的受益所有人的溝通（第 54-101 頁）。公司打算向中介機構支付費用，讓他們將代理材料轉交給提出異議的受益所有人（定義見NI 54-101）。

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第1號提案：根據 《加拿大商業公司法》(CBCA)，對無競爭的董事選舉有法定投票要求，允許股東投票支持或反對（而不是支持和拒絕）董事會候選人。如果被提名人未獲得當選的多數選票，則該被提名人將無法當選，董事會職位將保持空缺，或者，如果是現任董事，則該董事可以繼續任職直到 (i) 90 年中較早者為止^第四選舉後的第二天，或（ii）其繼任者被任命或當選的日期。棄權票和經紀人無票將不包括在總票數中，也不會影響結果。

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第4號提案：根據納斯達克市場規則5635（e）（4），批准納斯達克20％發行提案需要會議上的多數票，不包括韓美製藥有限公司（Hanmi）在韓美投資（定義見下文）中收購的證券的投票權，是批准納斯達克20％發行提案的必要條件。經紀人不投票不會影響該提案是否獲得批准，但棄權票與投票反對該提案具有相同的效果。

第5號提案：批准一次或多次休會需要會議上投的多數票，所投的票僅包括對提案投贊成票或反對票。棄權票和經紀人無票將不包括在總票數中，也不會影響結果。

棄權票會產生什麼影響？

如果您選擇 “棄權”，則您的投票將對為批准每項提案而投的票數沒有影響。

如果我不投票會有什麼影響？

如果您作為註冊股東沒有在會議上或通過代理人投票，則不會代表您對任何提案投票。

如果您是中介機構的美國受益股東，則必須指示您的美國中介機構如何對您的股票進行投票。如果您作為美國非註冊股東或受益股東，沒有在會議上指示您的中介機構如何對任何提案進行投票，我們認為中介機構擁有對第 2 號提案進行投票的自由裁量權，但該中介機構沒有自由裁量權對第 1 號、第 3 號、第 4 號和第 5 號提案或任何不尋常的項目進行投票，因此經紀人的無投票權將被記錄在案關於此類物品。經紀商未投票將被視為無權對任何此類問題進行投票，不算作就任何此類問題進行投票。但是，在確定會議是否達到法定人數時，此類經紀人未投票所代表的股票將被計算在內。

如何更改我的投票？

已提供代理權的註冊股東可以通過以下方式撤銷該代理並更改投票：

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在 2024 年 6 月 14 日下午 5:00（美國東部時間）之前的任何時間，或使用代理人的會議休會前的最後一個工作日，將股東或股東律師以書面形式簽署的書面文書存入我們位於加拿大安大略省多倫多消費者路251號1105套房的註冊辦事處，M2J 4R3；

(c)

使用您的 15 位控制號碼並在會議上在線投票；或

(d)

以法律允許的任何其他方式。

非註冊股東或受益股東可以通過向中介機構或公司發出書面通知，隨時撤銷投票指示表或對中介機構或公司的代理材料接收權和投票權的豁免，但中介機構或公司都無需就撤銷投票指示表或放棄接收材料和投票權採取行動該中介機構或公司至少在前七天未收到該中介機構或公司會議。

如果我收到多套代理材料，這意味着什麼？

這意味着您擁有在不同賬户下注冊的股票。例如，您可以作為註冊股東直接擁有某些股份，通過中介機構作為非註冊受益股東擁有其他股份，或者您可以通過多個此類組織擁有股份。在這種情況下，您將收到多套代理材料。為了對您擁有的所有股票進行投票，您必須填寫並返回所有形式的代理和VIF。請確保在隨附的回郵信封中退回每種形式的委託書或 VIF。您還可以按照代理材料上的説明通過互聯網、電話、傳真或電子郵件（如適用）進行投票。

誰在招攬代理，將如何徵集代理，誰將支付代理請求的費用？

Aptose 正在徵集代理供會議使用。代理人的徵集將主要通過郵寄方式進行，但Aptoses的董事、高級管理人員和正式員工也可以親自或通過電話徵集代理人。Aptose 將承擔招標的所有費用，包括會議材料的打印、處理和郵寄費用。Aptose已安排中介機構將會議材料轉發給記錄在冊的非註冊股東或受益股東，Aptose可能會向中介機構償還這方面的合理費用和支出。

此外，我們還聘請了Morrow Sodali LLC幫助我們向股東招攬代理人，費用為12,500美元，外加慣常招標費，並報銷自掏腰包費用。

如何為2025年年度股東大會提出股東提案？

為了使提案有效，它必須符合CBCA的要求以及CBCA的要求 1934 年《證券交易所法》（美國）（《交易法》）。

為了使股東提案有資格納入《交易法》規定的委託聲明，股東必須在2025年1月1日之前根據第14a-8條提交提案，並且股東必須遵循第14a-8條的程序，包括至少三年內持續持有有權在會議上對該提案進行表決的股票的市值至少2,000美元；至少三年有權對該提案進行表決的股票的市值為15,000美元，為至少兩年；至少25美元截至股東提交提案之日，有權對該提案進行表決的股票的市值為,000美元，有效期至少一年。股東必須在會議召開之日之前繼續持有這些股份。根據美國證券交易委員會根據《交易法》的規定提交的股東提案必須在2025年1月1日之前在我們位於安大略省多倫多消費者路251號套房1105號的主要執行辦公室收到，並且必須符合《交易法》第14a-8條的要求。

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根據CBCA的規定，不希望使用交易所法案規定的機制的股東可以提交提案，供2025年年度股東大會審議。為了使股東提案符合CBCA的資格，該提案必須採用書面形式，並附上必要的聲明，並由提交者和合格股東簽署，這些股東在簽署時是股票的註冊或受益所有人，總計：（a）至少佔我們已發行股份的1％，有權在股東大會上投票；或（b）公允市場價值超過CAA 2,000 美元。為了使提交者或合格股東有資格簽署提案，該股東必須是我們股票的註冊所有人或受益所有人，在提案提交之日前至少六個月內不間斷地在股東大會上投票。要考慮將其納入2025年年度股東大會的代理材料，Aptose必須在2025年3月20日之前收到CBCA下的任何此類股東提案。

除根據CBCA提出的會議申請或根據上述CBCA或交易法條款提出的股東提案外，希望提名個人為董事的股東必須遵守的第3.1節 附則 2015-01 預先通知Aptose Biosciences Inc.的章程 （預先通知章程）。

希望根據《預先通知章程》第3.1條推薦董事會候選人的股東可以在安大略省M2J 4R3多倫多消費者路251號1105套房向我們的祕書提交書面建議，並附上股東姓名，內容除其他外：

擬議被提名人的姓名、年齡、省份或州以及居住國；

擬議被提名人目前和建議之前的五年內的主要職業、業務或就業；

截至股東大會記錄日期（如果該日期隨後已公開並應已經公開）以及截至該通知發佈之日，由擬議被提名人直接或間接實益持有、或控制或指揮的公司或其子公司的每類有表決權證券的證券數量；

描述提名股東與擬議被提名人或擬議被提名人的任何關聯公司或關聯公司，或與提名股東或擬議被提名人共同或一致行事的任何人之間與擬議被提名人當選董事有關的任何協議、安排或諒解（財務、薪酬或賠償相關或其他方面）；以及

擬議的被提名人是否是與公司或其關聯公司的任何競爭對手或任何其他第三方的任何現有或擬議的關係、協議、安排或諒解的當事方，這些關係可能導致公司的利益與擬議的被提名人的利益之間存在實際或感知的利益衝突。

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為了使董事會考慮2025年年會的提名候選人，股東應在2025年年會前不少於30天向祕書提交所需的信息；但是，如果2025年年度股東大會的舉行日期少於首次公開會議公告之日（通知日期）50天，則提名人應發出通知股東可以在不遲於交易後的第十天營業結束前獲得通知日期.前述內容只是《預先通知章程》第 3.1 節中所載條款的摘要，並不全面，受此類條款全文的限制。此類條款的全文載於《預先通知章程》第3.1節，該章程的副本在公司簡介下提交，網址為www.sedarplus.ca或www.sec.gov。

這些預先通知條款是對股東必須滿足的要求的補充，也是分開的，以便根據美國證券交易委員會和加拿大加拿大廣播公司的規定將提案納入委託書中。要使此類股東董事候選人有資格納入委託書，請參閲《交易法》和上述 CBCA 規定的截止日期。

為了遵守《交易法》第 14a-19條中規定的通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須向公司祕書發出通知，説明《交易法》第14a-19 (b) 條所要求的信息，這些信息應在不遲於公司主要行政辦公室蓋戳或以電子方式發送給公司比 2025 年 4 月 19 日。

如果對提案提出修正案或將其他事項提交會議怎麼辦？

對於委託書中顯示的任何提案的任何修正或變更，或可能理所當然地提交會議的任何其他事項，股份將由指定的代理持有人自行決定進行投票。

截至本委託書發佈之日，董事會尚無任何此類修正、變更或其他事項將在會議之前出臺。但是，如果董事會目前不知道的任何此類變更應在會議之前正式提出，則您的代理持有人所代表的股份將根據代理持有人的最佳判斷進行投票。

誰來列出選票？

我們目前預計，Computershare將把選票製成表格，會議祕書將是我們對會議選舉的檢查員。

投票結果何時公佈？

初步投票結果將在會議上公佈。最終投票結果將在會議結束後立即在SEDAR+上向加拿大省級證券監管機構提交，網址為www.sedarplus.ca，還將在會議後的四個個工作日內在EDGAR向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告中公佈，網址為www.sedar.gov。

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本委託書包含 1933 年《證券法》第 27A 條、經修訂的和《交易法》第 21E 條所指的前瞻性陳述，並受這些條款設立的安全港的約束。本委託書還包含適用的加拿大證券法所指的前瞻性信息。我們將此類前瞻性陳述和前瞻性信息統稱為前瞻性陳述。我們已經確定了其中一些前瞻性陳述，使用的詞語有 “相信”、“可能”、“可能”、“可能”、“潛在”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預測”、估計、考慮並繼續、這些詞語的否定詞、具有相似含義的其他詞語和術語以及未來日期的使用。前瞻性陳述涉及風險和不確定性。這些不確定性包括影響所有業務的因素以及我們特有的問題。

的前瞻性陳述的性質涉及不同程度的不確定性。不確定性和風險可能導致我們的實際業績與我們的前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異。對我們而言，特定的不確定性和風險包括我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件中描述的不確定性和風險，包括我們最新的截至2023年12月31日的年度10-K表年度報告。該文件的副本可以通過訪問美國證券交易委員會的EDGAR申報數據庫來找到，網址為 www.sec.gov並在SEDAR+上訪問www.sedarplus.ca；但是，我們將根據要求立即免費向公司的任何股東提供本文件的副本。本委託書中的所有前瞻性陳述僅代表截至本委託書發佈之日，並基於我們當前的信念和期望。除非法律另有規定，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

有表決權的證券和投票證券的主要持有人

截至記錄日期，即2024年5月10日，股票已發行和流通。在 2024 年 5 月 10 日營業結束時在登記在冊的每股股份的持有人將有權就擬提交會議的所有事項獲得一票表決，除非股東在記錄日期之後轉讓了任何股份，並且此類股份的受讓人確立了這些股份的所有權並在會議前不遲於 10 天提出書面要求，要求將其列入有權股東名單在會議上投票，在這種情況下，受讓人將有權對此類股票進行投票。

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個人實益擁有的股份數量包括該人持有的期權約束、目前可行使或在 2024 年 4 月 29 日起 60 天內可行使的股份。百分比計算假設，對於每個個人和團體，根據目前可行使的期權或在 2024 年 4 月 29 日起 60 天內可行使的可能收購的所有股份均已流通，以計算該個人或團體擁有的股份百分比。但是，在計算任何其他人擁有的股份百分比時，上述此類未發行股票不被視為已發行股份。

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Carol G. Ashe 女士：21,163；拉斐爾·貝哈爾博士：115,720；丹尼斯·伯格博士：32,983；菲利普·勒德魯先生：33,333；弗萊徹·佩恩先生：40,495；威廉·賴斯博士：292,163；伯恩德 R. Seizinger 博士：4,999；馬克·文森特博士：32,561；還有沃倫·懷特黑德先生：29,662。

(2) 基於韓美於2024年4月26日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A中包含的信息。Hanmi還擁有普通股購買權證，該認股權證行使後，將增加Hanmi實益擁有的股票數量。

(3) Hanmis的所有權使其某些證券的19.99％所有權封鎖（ Blocker）限制生效。韓美目前持有認股權證，如果我們不使封鎖者生效，他們在公司的所有權將為28.6％。

財務報表的收據

在會議上，股東將收到並審議公司截至2023年12月31日的財政年度的財務報表以及審計師的有關報告，但不要求或提議股東對此進行投票。

第1號提案：選舉董事

根據公司章程，公司董事人數定為最少三名，最多為十一名，董事會有權決定不時選舉的實際董事人數。該公司目前有七名董事，所有董事都將在會議上提名。除非他們辭職，否則在會議上當選的所有董事的任期將持續到我們的下一次年度股東大會或其繼任者當選或任命為止。

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CBCA為無爭議的董事選舉規定了法定投票要求，允許股東投票支持或反對（而不是支持和拒絕）董事會候選人。選舉董事會候選人所需的投票是選票的多數。如果被提名人未獲得當選的多數選票，則被提名人將無法當選，董事會職位將保持空缺，或者，如果是現任董事，則該董事可以繼續任職至 (i) 選舉後的第90天或 (ii) 其繼任者被任命或當選之日以較早者為準。

本公司的以下現任董事被提名參加會議選舉。



董事		經驗和資格
卡羅爾·G·阿什⁽²⁾⁽³⁾ 賓夕法尼亞州，美國自 2018 年 8 月起擔任董事		現年66歲的阿什女士自2014年起擔任紐約基因組中心的首席商務官。紐約基因組中心是一家獨立的非營利性學術研究機構，專注於基因組科學及其在新的生物醫學發現中的應用，以增進對神經退行性疾病、神經精神疾病和癌症遺傳基礎的理解。此前，她曾在2011年至2013年期間擔任恩多斯品牌、仿製藥和平臺藥物遞送藥物業務部門的企業發展副總裁；在2008年至2010年期間擔任葛蘭素史克（GSK）的企業風險投資基金SR One的合夥人；在2007年至2008年期間擔任GSK美國企業法律集團負責人，支持美國的合併、收購和股權投資。在此之前，Ashe女士領導GSK全球業務發展交易法律團隊，在1995年至2007年期間為製藥和消費者醫療保健業務部門提供支持。2020 年，Ashe 女士以獨立董事身份加入 Elicio Therapeutics*的董事會，該公司是一家處於臨牀階段的生物技術公司，正在開發新型免疫療法，她是審計委員會、提名和公司治理委員會成員以及薪酬委員會主席。Ashe 女士擁有賓夕法尼亞州立大學的生物學學士學位、維拉諾瓦大學法學院的法律學位，並且是一名註冊專利律師。 Ashe女士在製藥和生物技術行業擁有超過25年的業務發展經驗，以及擔任業務發展交易和專利事務的法律顧問，為董事會做出了寶貴的貢獻。

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董事		經驗和資格
丹尼斯·伯格博士⁽¹⁾⁽²⁾⁽³⁾⁽⁵⁾ 俄勒岡州，美國自 2007 年起擔任董事		伯格博士現年80歲，自1986年以來一直是Paradigm Ventures LLC的管理成員。Paradigm Ventures LLC是一家總部位於俄勒岡州波特蘭的醫療保健諮詢和融資公司。此前，他與他人共同創立了總部位於愛爾蘭都柏林的診斷生物技術公司 Trinity Biotech, PLC，1992 年至 1995 年擔任該公司的董事長，在董事會任職至 2020 年，並於 1996 年至 2016 年擔任審計委員會主***博士在1996年至2007年期間擔任總部位於俄勒岡州的生物技術公司AVI Biopharma Inc. 的董事長、首席執行官兼董事。1981年至1990年，他是Epitope Inc.的聯合創始人兼董事長。伯格博士在2014年至2018年期間擔任CytoDyn Inc.的副董事長兼首席科學官。伯格博士自1983年起擔任揚希爾谷葡萄園總裁。此外，伯格博士此前曾在波特蘭俄勒岡健康科學大學微生物學和免疫學和外科（外科腫瘤學）系擔任教授職務。伯格博士擁有亞利桑那大學微生物學和免疫學碩士和博士學位。伯格博士曾在 Epitope Inc.（1986-1990）、Trinity Biotech, PLC.（1992 年至 2020 年）、CytoDyn Inc.（2014 年至 2018 年）的董事會任職。伯格博士自2007年起在Aptose董事會任職，並在2008年至2015年期間擔任Aptose審計委員會主席。伯格博士憑藉其微生物學和免疫學博士學位以及他在生物技術行業擔任高級管理人員和公司董事超過25年的經驗，為董事會做出了寶貴的貢獻。

埃裏希·普拉策博士⁽²⁾⁽⁴⁾ 瑞士巴塞爾自 2014 年起擔任董事		現年73歲的普拉策博士在1979年至1991年期間擔任內科、血液學和腫瘤內科的董事會認證醫生。2001年，普拉策博士與他人共同創立了醫療保健投資領域的全球領導者HBM Healthcare Investments（前身為HBM BioVentures），並在2015年之前一直擔任其投資顧問。此前，他曾在巴塞爾羅氏擔任腫瘤學業務總監以及全球戰略營銷和腫瘤治療領域負責人。他還曾在羅氏擔任過其他各種領導職務，並負責各種戰略企業合作伙伴關係。他在學術醫學和研究領域擁有超過12年的經驗，是1983年純化人類 G-CSF（重組形式： Neupogen）的 MSKCC 團隊的關鍵成員^®）。他在埃爾蘭根大學醫學院獲得醫學博士學位，並在那裏獲得了 med. habil.（醫學博士、博士）博士學位。 Platzer 博士曾在美國和歐洲多家生物技術公司的董事會中擔任製藥行業專家。目前，他擔任Vivoryon Therapeutics NV的董事長，以及Panavance Therapeutics Inc.和MTIP的MedTech Innovation Partners的董事，MTIP是一家專注於醫療科技和電子醫療的瑞士風險投資公司。他還曾擔任瑞士商業天使集團StartAngelsNetwork的總裁，並且仍然是該組織的董事會成員。普拉策博士在生物技術行業擔任血液學和腫瘤內科醫生、公司高管和公司董事超過二十五年的經驗，為董事會做出了寶貴的貢獻。

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董事		經驗和資格
Bernd R. Seisinger 博士⁽¹⁾⁽⁴⁾美國新澤西州自 2022 年起擔任董事		Seizinger博士現年67歲，是一位成就卓著的高級管理領導者，在美國和歐洲的生物技術和製藥公司擁有超過25年的行業經驗，並擔任過多個財務顧問職位。他目前的職位包括：牛津生物治療公司（英國私營公司，自 2016 年起）董事會主席；CryptoMedix（自 2015 年起成為美國私營公司）聯合創始人、董事會執行主席兼代理首席執行官，他目前是以下上市生物技術公司的董事會成員： Aprea Therapeutics Inc.（美國；納斯達克；自 2014 年起）；Oncolytics Biotech Inc..（加拿大/美國；納斯達克和多倫多證券交易所；自2015年起）；BioInvent International AB（瑞典；納斯達克斯德哥爾摩；自2018年起）；Nykode Therapeutics ASA（挪威；奧斯陸）證券交易所；自 2014 年起）。此外，他目前在生物技術風險投資基金Pureos（瑞士；自2019年起）的顧問委員會任職，並且是生物技術風險投資基金Hadean（瑞典和挪威；自2018年起）的高級顧問。他曾在百時美施貴寶（美國）擔任腫瘤藥物研發副總裁和企業和學術聯盟副總裁。隨後，他擔任美國生物技術公司Genome Therapeutics的執行副總裁兼首席安全官，隨後擔任德國/美國生物製藥公司GPC Biotech（在法蘭克福證券交易所和納斯達克上市）的首席執行官兼總裁12年。在被任命為公司之前，Seizinger博士曾在哈佛醫學院和麻省總醫院醫院擔任高級教授，並在百時美施貴寶任職期間曾在普林斯頓大學擔任客座教授。塞辛格博士在慕尼黑路德維希-馬克西米利安大學獲得醫學博士學位，在慕尼黑的馬克斯-普朗克精神病學/神經生物學研究所獲得博士學位。 Seizinger博士憑藉其洞察力和豐富的全球生物製藥經驗，為董事會做出了寶貴的貢獻。

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董事		經驗和資格
威廉·G·賴斯博士⁽⁴⁾ 加利福尼亞州，美國自 2013 年起擔任董事		賴斯博士現年65歲，擔任Aptose總裁、首席執行官、董事會主席以及研究與發展委員會（研發委員會）成員，並於2013年加入該公司。在加入 Aptose 之前，賴斯博士於 2003 年至 2013 年擔任私營生物技術公司 Cylene 製藥公司的總裁、首席執行官兼董事會主席。在加入 Cylene 之前，賴斯博士在 1998 年至 2003 年期間擔任 Achillion Pharmicals, Inc. 的創始人、總裁、首席執行官兼董事。1992年至1998年，賴斯博士還曾在美國國家癌症研究所弗雷德裏克國家癌症研究實驗室（FNLCR）擔任高級科學家和藥物機制實驗室主任，在此之前，他於1989年至1992年在埃默裏大學醫學院兒科血液學和腫瘤學系擔任教職員工。賴斯博士於1986年至1989年在密歇根大學醫學中心醫學系血液學和腫瘤學系進行博士後獎學金，在此之前，他於1986年獲得埃默裏大學生物化學系的博士學位。賴斯博士繼續擔任賽琳董事會主席，此前曾是 Oncolytics Biotech Inc. 的董事會成員（2015 年至 2021 年）*。賴斯博士憑藉其生物化學博士學位、對臨牀前和臨牀研究的廣泛參與、良好的融資和許可交易記錄，以及他在生物技術行業擔任高級管理人員和公司董事超過25年的經驗，為董事會做出了寶貴的貢獻。

馬克·文森特博士^{(3) )(4)}加拿大安大略省自 2007 年起擔任董事		文森特博士現年71歲，自2008年起擔任西安大略大學腫瘤學教授，自1990年起在倫敦地區癌症項目擔任腫瘤內科醫生。自2000年以來，文森特博士還曾擔任Sarissa, Inc. 的聯合創始人兼首席執行官。Sarissa, Inc. 是一傢俬營公司，積極參與化合物的開發，這些化合物可增強現有批准的靶向藥物，包括批准用於白血病的藥物。文森特博士擁有通過操縱耐藥性基因增強癌症化療的多項專利，是幾家主要製藥公司的顧問委員會和發言人小組成員，經常就新藥在不斷演變的肺癌和胃腸癌管理中的定位問題擔任國際講師。文森特博士在英國倫敦的皇家馬斯登醫院完成了腫瘤學培訓，主要研究白血病/淋巴瘤。文森特博士憑藉其作為醫學腫瘤學家超過25年的經驗，為董事會做出了寶貴的貢獻。

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董事		經驗和資格
沃倫·懷特黑德⁽¹⁾ 加拿大安大略省自 2011 年起擔任董事		懷特黑德先生現年71歲，自2021年8月起擔任企業戰略主管，曾任Satellos 生物科學公司（Satellos）的首席財務官。Satellos 是一家在多倫多證券交易所上市的再生醫學公司，旨在開發退行性肌肉疾病的療法。他曾在2013年至2015年期間擔任Promis Neurosciences Inc.（前身為Amorfix Life Sciences Ltd.）的首席財務官，該公司是一家在多倫多證券交易所上市的公司，目標是檢測和有效治療阿爾茨海默氏病和肌萎縮性側索硬化症，此後他專注於公司董事會工作，直到2021年加入Satellos。從2006年到2008年，他在多倫多證券交易所上市的開發抗癌抗體的公司Arius Research Inc. 擔任首席財務官，他在羅氏於2008年收購Arius期間提供了財務指導和領導。他還曾在2000年至2006年期間擔任Labopharm Inc.的首席財務官，在那裏他完成了一系列公開股權融資，包括在納斯達克的跨境發行。其他職位包括Resolution Pharmicals Inc. 的首席財務官以及加拿大葛蘭素史克（現為葛蘭素史克）的財務和業務發展職位。Whitehead 先生擁有温莎大學工商管理碩士學位和商學學士學位以及西安大略大學學士學位。懷特黑德先生在2019年之前一直是Plantform Corporation的董事長兼董事會成員，並曾是Telesta Therapeutics（TSX）的董事會成員，該公司於2016年被Prometic Life Sciences收購。懷特黑德先生憑藉其作為特許專業會計師（CPA）的財務專業知識為董事會做出了寶貴的貢獻，他曾在上市制藥和生物技術公司擔任首席財務官。

審計委員會成員。

薪酬委員會成員。

公司治理和提名委員會成員。

研發委員會成員。

公司首席董事。

* 美國證券交易委員會報告發布者

除下述情況外，據公司所知，截至委託書發佈之日，任何擬任董事都不是任何公司（包括Aptose）的董事、首席執行官或首席財務官：(i) 受停貿易令、類似於停火令的命令或被拒絕的命令的約束相關公司根據連續生效超過30天的加拿大證券立法獲得任何豁免的權利，（ii）受停止交易令、類似於停止交易令的命令或拒絕相關公司根據加拿大證券立法獲得任何豁免的命令的約束，該命令是在擬任董事不再擔任董事、首席執行官或首席財務官之後發佈的，由該人以董事身份行事期間發生的事件引起，首席執行官或首席財務官，(iii) 在該人任職期間該資格，或在該人停止以該身份行事後的一年內破產，根據任何與破產或破產有關的立法提出提案，或受債權人制約或提起任何程序、安排或折衷方案，或指定接管人、接管人管理人或受託人持有其資產，或 (iv) 破產，根據任何與破產或破產有關的立法提出提案，或被設立或與債權人的任何程序、安排或妥協，或有接管人、接管人被任命持有擬任董事資產的經理或受託人。

- 19 -

此外，據公司所知，公司的任何擬議董事均未受到 (i) 法院或證券監管機構實施的與證券立法有關的處罰或制裁，或已與證券監管機構簽訂和解協議，或 (ii) 法院或監管機構施加的任何其他處罰或制裁，這些處罰或制裁可能被認為對合理的證券持有人決定是否投贊成票很重要擬議的董事。

任何董事候選人、董事和/或Aptoses的任何高管高管之間都沒有家庭關係。此外，任何被提名人與他人沒有安排或諒解，據此他或她過去或將要被選為董事或被提名人。

董事會建議

董事會建議對本委託書中提名的所有董事候選人的選舉進行投票。

公司治理

公司治理與董事會的活動有關，董事會的成員由股東選舉並對股東負責，並考慮到董事會任命並負責日常Aptose 的管理。董事會認為，健全的公司治理做法對於促進管理層和董事會有效和高效的決策以及提高股東價值至關重要。董事會和管理層認為，Aptose為管理層和董事會建立了健全的治理結構。特別值得注意的是，Aptose 有：

●

董事會每年由多數票選舉產生，並有既定的書面授權；

●

審計委員會（審計委員會）、薪酬委員會（薪酬委員會）以及公司治理和提名委員會均完全由獨立董事組成；

●

主持董事會所有獨立會議的獨立首席董事；

●

董事會、每個委員會和個別董事的年度評估；

●

制定了書面披露和內幕交易政策；以及

●

制定了書面道德守則。

每份委員會章程和道德守則都可以在公司網站 https://ir.aptose.com/corporate-governance 上找到。

董事會授權

董事會通過了一項任務，明確承擔管理公司的責任。董事會的任務是代表股東，確保制定適當的繼任計劃，選擇適當的首席執行官，評估和批准公司的戰略方向，確保適當的風險評估、管理和內部控制程序到位，根據商定的基準監控管理績效，並確保財務報告的完整性。董事會授權副本作為附錄 A 附於此。

- 20 -

公司有一位主席（主席）威廉·賴斯博士，他目前也是公司的總裁兼首席執行官。由於董事長是公司的執行官，公司還設有首席董事，以確保董事與領導層保持獨立聯繫，維持和提高公司公司治理實踐的質量。獨立董事丹尼斯·伯格博士目前是首席董事。

主席和首席董事共同領導董事會履行其任務，還協助董事會履行其管理職能，包括 (i) 對公司高級管理人員的誠信感到滿意，並確保高級管理人員在整個組織內營造誠信文化； (ii) 戰略規劃；(iii) 識別和管理風險；(iv) 繼任規劃；(v) 採用披露政策；(vi) 內部控制和管理信息系統；以及 (vii) 公司的公司治理方針。

此外，首席董事必須對首席執行官的誠信感到滿意，並且首席執行官在整個組織中營造了一種誠信文化。首席董事還為首席執行官提供建議、諮詢和指導。

董事會對風險的監督

在風險管理方面，董事會確保公司的業務遵守適用的法律法規和最高的道德標準；將識別和記錄公司在業務過程中面臨的財務風險和其他風險，確保對此類風險進行適當管理；並將通過披露政策。

整個董事會負責風險監督，相關董事會委員會對某些風險領域進行更深入的審查，這些委員會向董事會全體成員報告其審議情況。董事會及其委員會在管理層的支持下履行其監督職責，管理層的報告流程旨在向董事會提供有關關鍵風險識別、評估和管理以及管理風險緩解策略的信息。評估的風險領域包括監管、運營、財務（會計、流動性和税收）、法律、網絡安全薪酬、競爭、健康、安全和聲譽風險。

- 22 -

審計委員會、公司治理和提名委員會以及薪酬委員會監督與各自主要重點領域相關的風險。審計委員會的職責包括特別關注向股東提交財務報告的定性方面、我們的業務和財務風險管理流程、我們的財務報告義務以及遵守重要的適用法律、道德和監管要求的情況。審計委員會和管理層還負責制定並參與對公司構成潛在重大風險的重要財務和運營主題的審查流程。薪酬委員會負責監督與我們薪酬計劃和安排相關的風險和風險，包括我們的高管和董事薪酬計劃和安排以及管理層繼任計劃。公司治理和提名委員會監督與公司治理事宜和政策以及董事繼任計劃相關的風險。

我們認識到，風險管理的一個基本部分不僅是瞭解公司面臨的風險以及管理層正在採取哪些措施來管理這些風險，還要了解哪種風險水平適合該公司。通過參與制定我們的業務戰略，董事會可以評估管理層的風險偏好，還可以確定什麼構成公司的適當風險水平。

我們認為我們目前的董事會領導結構是適當的，有助於確保對公司進行適當的風險監督。全體董事會負責審查我們的主要長期和短期業務戰略並持續監控關鍵業務戰略的實施情況，進行總體風險監督，而我們的常設董事會委員會則進行與其職責相關的更具體的風險監督。主席確保董事會議程上有足夠的時間進行風險管理討論。

董事提名

公司董事應從所選的業務或專業中為董事會帶來儘可能廣泛的知識和最深的經驗。董事應證明自己有能力處理國內和國際商業、財務和社會問題。這意味着有能力提供額外的力量、觀點的多樣性和最新的對董事會的看法及其審議。公司治理和提名委員會的任務是為董事會確定和推薦合格的候選人。在評估已確定的候選人是否適合董事會時，公司治理和提名委員會會考慮：（i）整個董事會所必需的能力和技能；（ii）現有董事擁有的能力和技能以及被提名人將為董事會帶來的能力和技能；以及（iii）被提名人能否為其作為董事會成員的職責投入足夠的時間和資源。不會以種族、性別、宗教或與某些特殊選區羣體的隸屬關係為由拒絕考慮潛在的董事會成員候選人，也不會僅出於此類原因而選出任何候選人。

公司治理和提名委員會的政策是根據我們的《預先通知章程》中的規定考慮我們股東推薦的董事候選人，該章程可在我們網站上查閲 www.aptose.com在 “投資者” 部分。公司股東推薦的候選人將由公司治理和提名委員會考慮，正如《公司治理和提名委員會章程》所規定，此類候選人的評估方式應與所有其他董事候選人相同。2023 年，我們沒有收到股東的董事候選人推薦。

- 23 -

公司治理和提名委員會在董事會和管理層總體招聘和甄選過程中，將多樣性考慮在內，包括經驗、視角和教育的多樣性，以及來自其他指定羣體的個人，例如婦女、原住民、殘疾人和有色少數羣體成員（統稱為 “指定羣體”）。公司沒有關於女性或指定團體其他成員在公司董事會或管理層中的代表性的正式政策。董事會認為，正式政策不一定會導致確定或選擇最佳候選人。因此，該公司認為目前在這方面通過正式政策沒有任何有意義的價值，因為它認為除了公司治理和提名委員會目前的招聘和甄選程序外，它不會進一步增強包括性別多樣性在內的多元化。但是，董事會注意到公司董事會和管理層多元化所帶來的好處，以及最大限度地提高董事會和管理層的效率及其各自決策能力的必要性。

公司治理和提名委員會認為，擁有多元化的董事會和管理團隊可以提供深度的視角，並增強董事會和管理層的運營。公司治理和提名委員會重視經驗、視角、教育和種族的多樣性，並在其對選舉或連任董事候選人以及管理職位候選人的總體年度評估中考慮女性和指定團體的其他成員的代表性。

此外，在尋找新的董事或高級管理人員時，公司治理和提名委員會將考慮董事會和管理層中女性和其他指定羣體成員的代表性，這將是其招聘過程中使用的幾個因素之一。這將通過持續監測董事會和管理職位中女性及指定羣體其他成員的代表性水平來實現，並酌情在公司總體招聘和甄選過程中招聘屬於指定羣體成員的合格候選人，以根據需要通過空缺、增長或其他方式填補董事會或管理職位。

由於公司規模較小，而且需要在每項個人任命中考慮標準平衡，董事會尚未制定關於女性及指定羣體其他成員在董事會和執行官職位中的代表性的目標。重要的是，每項董事會或執行官職位的任命都要根據個人的長處和公司在相關時間的需求來做出，並被視為已作出。此外，基於性別或種族等特定標準的目標可能會限制董事會確保公司董事會或管理層的總體構成滿足公司需求的能力。我們正在積極尋找更多候選人加入我們的董事會，我們強烈優先考慮多元化的候選人。

目前，董事會七名成員中有一名（14％）和八分之一（13％）的官員是女性。一名高管認定自己是西班牙裔、拉丁裔或西班牙裔，一名是亞洲血統，一名董事認定自己是LGBTQ+集團的一員，否則不得自認是任何指定團體成員的董事會成員或公司高級職員。

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董事總數	7
	女	男性	非- 二進制	沒有披露性別

第一部分：性別認同

導演	1	6	-	-

第二部分：人口背景

非裔美國人或黑人	-	-	-	-

阿拉斯加原住民或美洲原住民	-	-	-	-

亞洲的	-	-	-	-

西班牙裔或拉丁裔	-	-	-	-

夏威夷原住民或太平洋島民	-	-	-	-

白色	1	6	-	-

兩個或更多種族或民族	-	-	-	-

LGBTQ+	1

沒有透露人口統計背景	-

董事任期限制及其他董事會續任機制

董事會目前尚未採用董事任期限制或其他董事會續任機制，因為它認為對董事會施加董事任期限制或其他董事會續任機制隱含地降低了董事會成員的經驗和連續性的價值，並且有可能由於任意決定而將有經驗且可能有價值的董事會成員排除在外。董事會認為，在沒有規定的任期限制或其他董事會續任機制的情況下，在連續性和新視角之間取得平衡的最佳方式。

職位描述

董事會為每個委員會的主席和主席制定了書面職位描述，每年進行審查。首席執行官還有一份書面職位説明，該説明已獲得董事會批准並每年進行審查。

定向和繼續教育

公司治理和提名委員會的任務是確保為新董事建立指導和教育流程，以解決公司業務的性質和運營及其作為董事的責任和職責（包括個別董事應作出的貢獻以及公司期望其董事投入的時間和資源）。

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董事會制定了一份正式問卷，由每位董事每年填寫，目的是正式評估整個董事會、董事會委員會的效率以及個別董事的貢獻。這些問卷以及由此產生的問題旨在由首席董事每年審查和評估，或根據需要不時進行更頻繁的審查和評估。首席董事根據獲得的結果按要求採取適當的行動。

會議出席情況

正如董事會授權中所述，所有董事都應在可行範圍內親自出席每場會議，通過電話或視頻會議，具體取決於會議的形式。董事會在 2023 年舉行了七次會議，審計委員會舉行了四次會議，公司治理和提名委員會舉行了四次會議，薪酬委員會舉行了四次會議，研發委員會舉行了一次會議。

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	審計委員會	企業治理和提名委員會	補償委員會	研發委員會	板
卡羅爾·G·阿什	-	4 箇中的 4 個	4 箇中的 4 個	-	7 箇中的 7 個
丹尼斯·伯格	4 箇中的 4 個	4 箇中的 4 個	4 箇中的 4 個	-	7 箇中的 7 個
埃裏希·普拉策	-	-	4 箇中的 3 個	1 箇中的 1 個	7 箇中的 7 個
威廉·G·賴斯	4 箇中的 4 個⁽¹⁾	4 箇中的 4 個⁽¹⁾	-	1 箇中的 1 個	7 箇中的 7 個
伯恩德·R·塞辛格	4 箇中的 4 個	-	-	1 箇中的 1 個	7 箇中的 6 個
馬克·文森特	-	4 箇中的 4 個	-	1 箇中的 1 個	7 箇中的 7 個
沃倫·懷特黑德	4 箇中的 4 個	-	-	-	7 箇中的 7 個

(1)

儘管不是審計委員會和公司治理與提名委員會的成員，但賴斯博士應管理層成員的邀請參加了截至2023年12月31日止年度此類委員會的所有會議。

預計所有董事候選人都將出席會議。威廉·賴斯、丹尼斯·伯格、卡羅爾·阿什、埃裏希·普拉策、伯恩德·塞辛格、馬克·文森特和沃倫·懷特黑德出席了去年的年度和特別股東大會。

行政會議

獨立董事定期開會，非獨立董事和管理層成員不在場。在截至2023年12月31日的年度中，作為董事會會議的一部分，獨立董事舉行了六次會議，管理層非獨立董事不在場，審計委員會和公司治理與提名委員會的成員分別舉行了四次會議，管理層沒有出席會議。 2023 年薪酬委員會的所有會議都是在管理層（包括非獨立董事）不在場的情況下舉行的。

道德商業行為

我們為董事、高級職員（包括我們的主要執行官、首席財務官和首席會計官）和員工通過了名為《商業行為與道德準則》的道德守則。《商業行為與道德準則》可在我們的網站 http://www.aptose.com 的 “投資者頁面公司治理” 部分下找到。我們將立即在我們的網站上披露 (i) 適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官員或財務總監或履行類似職能的人員的任何保單修正的性質，以及 (ii) 對向這些特定個人授予的保單條款的任何豁免的性質，包括默示豁免，根據美國證券交易委員會的規章制度必須披露該人的姓名誰被授予豁免和豁免日期。

公司治理和提名委員會通過與管理層的溝通，通過披露和內幕交易政策（如下所述）進行報告，定期監督守則的遵守情況，並確保公司管理層鼓勵和促進合乎道德的商業行為文化。該守則的副本可以通過訪問美國證券交易委員會的EDGAR申報數據庫（www.sec.gov）、SEDAR+的www.sedarplus.ca和我們的網站www.aptose.com上找到。

- 27 -

股東可以通過向加利福尼亞州聖地亞哥海布拉夫大道12770號92130號高級副總裁、首席財務官、首席商務官兼公司祕書弗萊徹·佩恩先生發送信函與董事會或任何一位特定的董事進行溝通，並指示將通信轉發給董事會或一位或多位特定董事。在確定所有此類股東通信是否適合董事會的職責和責任後，他將立即將所有此類股東通信轉交給董事會或一位或多位特定董事。

董事會委員會

公司設有常設審計委員會、公司治理和提名委員會以及薪酬委員會，每個委員會完全由獨立董事組成。2023 年，公司成立了研發委員會。根據納斯達克上市標準、美國證券交易委員會規章制度和NI 52-110，除賴斯博士外，研發委員會的每位現任成員都有資格成為獨立成員。

審計委員會

成員資格。審計委員會的現任成員是丹尼斯·伯格、伯恩德·塞辛格和沃倫·懷特黑德。懷特黑德先生是審計委員會主席。董事會已確定，根據納斯達克的上市標準，審計委員會的所有成員都有資格成為財務專家。

此外，根據納斯達克上市標準、美國證券交易委員會規章制度和NI 52-110，審計委員會的每位現任成員都有資格成為審計委員會的成員。

- 28 -

成員資格。公司治理和提名委員會的現任成員是馬克·文森特、卡羅爾·阿什和丹尼斯·伯格。文森特博士是公司治理和提名委員會主席。根據納斯達克上市標準、美國證券交易委員會的規章制度和NI 52-110，該委員會的每位現任成員都有資格成為獨立人士。

會議。公司治理和提名委員會在 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期間舉行了四次會議。此外，在董事會一級討論和審議了治理事項。

委員會的任務。公司治理和提名委員會的職責包括：

●

根據董事會批准的標準，確定符合董事會成員資格的個人；

●

決定董事會及其委員會的組成；

●

為下屆年度股東大會選擇董事候選人；

●

監督評估董事會、委員會和管理層效力的流程；

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成員資格。薪酬委員會目前由卡羅爾·阿什、丹尼斯·伯格和埃裏希·普拉策組成。伯格博士是薪酬委員會主席。根據納斯達克上市標準、美國證券交易委員會規章和條例和 NI 52-110，薪酬委員會的每位現任成員均有資格成為薪酬委員會的成員，根據《交易所法》第16b-3條的定義，薪酬委員會的每位現任成員都有資格成為非僱員董事。

會議。從 2023 年 1 月 1 日到 2023 年 12 月 31 日，薪酬委員會舉行了四次會議。此外，在董事會層面討論和審議了薪酬問題。

委員會任務。薪酬委員會的職責包括：

●

每年審查首席執行官和其他高級執行官的公司宗旨和目標、業績和薪酬，並向董事會提出建議；

●

評估首席執行官和其他高級執行官的業績；

●

就非僱員董事的薪酬政策向董事會提出建議；

●

就員工年度獎金政策、公司的激勵性薪酬計劃和股權計劃提出建議；以及

●

在公司公開披露高管薪酬披露信息之前，先審查這些信息。

作為就公司非僱員董事和其他員工的薪酬向董事會提出建議的過程的一部分，薪酬委員會會與公司總裁、首席執行官和其他高管進行協商，以徵求其認為必要的建議。

有關董事和高級管理人員薪酬以及薪酬委員會的作用和政策的更多信息，可在本委託書的高管薪酬標題下找到。

研發委員會

成員資格。研發委員會的現任成員是埃裏希·普拉策、威廉·賴斯、伯恩德·塞辛格和馬克·文森特。塞辛格博士是研發委員會主席。根據納斯達克上市標準、美國證券交易委員會和NI 52-110的規章制度，除賴斯博士外，研發委員會的每位現任成員都有資格成為獨立成員。

- 30 -

(1)	審計費用包括對截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的年度財務報表的審計以及中期審查。此外，審計費用包括為與發行人財務狀況的審計或審查業績合理相關的保險和相關服務收取的總費用，包括提供安慰信和同意書以及審查向監管機構提交的文件。

(2)	税費包括為協助編制公司納税申報表和相關申報以及一般税務諮詢服務而收取的費用。

(3)	畢馬威會計師事務所的所有費用均以加元開具發票和支付。2023年的費用已按加拿大銀行年平均匯率0.7410折算成美元，2022年的費用已按加拿大銀行的平均年匯率0.7685折算成美元。

預批准政策與程序

審計委員會已採用程序，根據該程序，我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計、審計相關和税務服務以及所有允許的非審計服務都必須經過審計委員會的預先批准。畢馬威會計師事務所在 2023財年提供的所有服務均受適用的法律和法規的允許，並根據美國證券交易委員會為實施2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的要求而通過的規則事先獲得審計委員會的批准。

- 32 -

審計委員會的目的之一是監督我們的會計和財務報告流程以及對年度財務報表的審計。我們的管理層負責編制和列報完整而準確的財務報表。我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會（美國）的標準，對我們的財務報表進行獨立審計，併發布審計報告。

在履行監督職責時，審計委員會與管理層審查並討論了我們截至2023年12月31日的年度經審計的財務報表。管理層向審計委員會表示，我們的財務報表是根據公認的會計原則編制的。審計委員會已與我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會和證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會已收到上市公司會計監督委員會關於與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的份書面披露和畢馬威會計師事務所的信函。審計委員會已與畢馬威會計師事務所討論了其獨立性，並得出結論，獨立註冊會計師事務所獨立於我們的公司。

根據上述審計委員會的審查和討論，審計委員會向董事會建議將我們截至2023年12月31日的年度經審計的財務報表納入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以便向美國證券交易所委員會提交。

審計委員會

沃倫·懷特黑德，主席

丹尼斯·伯格

伯恩德·R·塞辛格

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按照《交易法》第14A條的要求，公司正在尋求在諮詢基礎上進行投票，以批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬（定義見下文）。由於此次投票是諮詢性的，因此結果對公司或董事會沒有約束力。但是，這個提案通常被稱為 say-on-pay提案，讓股東有機會認可或不認可公司的高管薪酬計劃，在未來做出有關高管薪酬的決定時，將考慮結果。公司為其股東提供了就高管薪酬（通常稱為薪酬議案）進行年度諮詢投票的機會。

正如下文高管薪酬中所述，公司認為其高管薪酬計劃旨在：

●

通過提供在行業和市場上具有競爭力的薪酬，吸引和留住合格、積極進取和以成就為導向的人才，尤其是在當前招聘和留住人才的艱難市場條件下；

●

使高管利益與股東利益保持一致；以及

●

確保個人繼續根據其個人績效和責任及其對公司總體目標的貢獻獲得報酬。

這些目標是通過向高管和員工提供具有競爭力的薪酬待遇來實現的，該薪酬待遇對公司短期和長期目標的實現給予獎勵。

公司、董事會和薪酬委員會認為，其指定高管高管的高管薪酬是合理和適當的，以公司的業績為依據，有利於長期價值創造。公司認為，其高管的薪酬必須具有競爭力、權重和公平性。出於這個原因，薪酬委員會在2018年、2020年、2022年和2023年聘請了拉德福德（怡安諮詢公司），負責向薪酬委員會提供有關高管薪酬的獨立建議。拉德福德在 2023 年得出結論，高管薪酬計劃定位於市場 50^第四總的百分位數 (50)^第四到 75^第四薪酬待遇中長期激勵措施商業前部分的百分位數，的實際薪酬可能因業績而高或低）

公司敦促股東閲讀標題為 “高管薪酬” 的部分以及本委託書中包含的相關敍述和表格薪酬披露。標題為 “高管薪酬” 的部分提供了有關公司高管薪酬計劃以及指定執行官薪酬的詳細信息。

在會議上，將要求股東考慮並在認為適當的情況下批准一項諮詢性（不具約束力）的決議，其格式如下（Say-on-Pay決議），但須視會議可能批准的修正、變更或增補而定。為了獲得通過，公告（不具約束力） Say-on-Pay決議必須由虛擬出席會議或通過代理人出席會議的股東的多數票通過。

諮詢文本（不具約束力） Say-on-Pay將在會議上提交給股東的決議如下：

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2024年1月25日，我們與新橋證券公司簽訂了承保協議（承銷協議），根據該協議，我們同意發行和出售4,912,280股股票和4,912,280份認股權證，以每股1.71美元的公開發行價格和認股權證（本發行）的合併價格收購普通股（認股權證）。本次發行於 2024 年 1 月 30 日結束。

2024年1月25日，我們還與韓美簽訂了訂閲協議（“認購協議”），根據該協議，我們同意向韓美出售和發行，韓美同意購買400萬美元的股票和認股權證，以購買普通股（韓美投資）。股票和認股權證合併出售，一股股票和1.11111106認股權證包括Hanmi購買的每套證券組合。每份完整的Hanmi認股權證均可以行使一股股票，行使價為每股1.71美元。在這筆交易中，韓美收到了2,105,263股股票和2,339,181份認股權證（韓美認股權證）。每套一股和1.11111106認股權證的合併收購價格為1.90美元。如果Hanmi根據Hanmi投資收購的認股權證在行使後立即超過19.99％，則不得行使Hanmi根據Hanmi投資收購的認股權證。但是，韓美認股權證沒有包含一項禁止行使認股權證的條款，如果與該行使相關的發行的股票加上韓美投資收盤時發行的股票將超過我們在韓美投資收盤時已發行股票的19.99％（納斯達克上限為19.99％），則禁止行使認股權證。

因此，我們和漢米隨後同意修改韓美投資發行的認股權證（經修訂的認股權證），禁止行使超過納斯達克19.99％上限的認股權證，除非首先獲得股東批准超過納斯達克19.99％的上限。修訂後的認股權證副本已於2024年4月26日向美國證券交易委員會提交。

本第 4 號提案中提供的信息是參照認股權證、經修訂的認股權證、承保協議和認購協議的全文進行全面限定的，這些權證已作為公司在 2024 年 1 月 30 日和 2024 年 4 月 26 日提交的 8-K 表格最新報告的附錄中提交。

納斯達克規則 5635

我們的股票在納斯達克上市，因此，我們受納斯達克上市規則，包括納斯達克上市規則5635的約束。以下是《納斯達克上市規則》第5635條中與漢美投資、經修訂的認股權證和納斯達克20％發行提案相關的條款的概述。該概述並不完整，完全符合納斯達克規則5635的全文，該規則可在納斯達克上市中心網站上查閲，網址為 https://listingcenter.nasdaq.com/rulebook/nasdaq/rules。

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《納斯達克規則》第5635（d）條要求我們在發行與（i）交易相關的證券之前獲得股東批准（公開發行除外），該交易涉及我們出售、發行或可能發行超過19.99％的已發行股份（或可轉換為股票或可行使的證券），價格低於 (i) 簽署前夕的官方收盤價（反映在納斯達克網站上）具有約束力的協議，或 (ii) 股票的平均官方收盤價（如納斯達克網站所示）在緊接具有約束力的協議（納斯達克20％規則）簽署之前的五個交易日。

納斯達克得出結論，根據Hanmi Investment發行的證券不符合納斯達克20％規則，因為此類發行不符合其最低收盤價要求。因此，根據納斯達克20％規則，除非我們獲得股東批准發行超過納斯達克19.99％的上限，否則在任何情況下，在行使與韓美投資相關的認股權證後，我們都不得向韓美髮行或出售多於納斯達克19.99％上限下允許的股票。無論如何，修正後的認股權證規定，除非我們首先獲得股東批准，否則如果發行或出售超過納斯達克19.99％的上限，我們不得發行或出售任何股票。

納斯達克規則 5635 (b)

《納斯達克上市規則》第5635（b）條要求在發行證券之前獲得股東批准，這將導致上市公司控制權的變更。就納斯達克而言，這種變更通常被視為投資者或一羣投資者通過發行收購或有權收購公司20％或以上的未償還股權或投票權，而這種所有權或投票權將歸公司所有最大的所有權地位。如果修正後的認股權證歸屬，Hanmi將成為我們已發行股份28.6％的受益所有人。此外，如果我們在融資交易中或以其他方式向韓美或其關聯公司以外的個人或實體發行更多股份，或者漢美將其股份轉讓或出售給非關聯公司，而經修訂的認股權證隨後歸屬，則受修訂後認股權證約束的認股權證數量將增加。因此，就納斯達克上市規則5635（b）而言，我們根據修正後的認股權證發行股票如果行使，可能會被視為導致控制權的變更。

因此，我們正在根據《納斯達克上市規則》第5635（b）條和第5635（d）條尋求股東批准，以允許發行超過納斯達克規則5635（b）和第5635（d）條允許的最高限額的2,339,181股認股權證股票。

未獲得股東批准的後果

如果我們的股東不批准該提案，我們將無法向Hanmi發行Hanmi 在充分行使修正後的認股權證後本應獲得的股份數量，這可能要求我們向Hanmi支付大量現金，而不是交付這些股份。

提案描述

我們正在按照《納斯達克規則》第5635條（如上所述）的要求尋求股東批准，以使我們能夠發行與韓美投資和修正認股權證相關的多股股票，截至韓美投資截止日期，這些股票超過已發行股份的20％。根據經修訂的認股權證可以發行的股票包括 2,339,181股在行使修訂後的認股權證時可發行的額外股份。

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根據納斯達克市場規則5635 (e) (4)，批准納斯達克20％的發行提案需要持有人對該提案投贊成票，其中包括親自出席或由代理人代表並有權就此事進行表決的人，不包括韓美在韓美投資收購的證券所依據的投票權。經紀人不投票不會影響該提案是否獲得批准，但棄權票與投票反對該提案具有相同的效果。

本提案的預期和潛在影響

作為納斯達克20％發行提案標的股票的發行將導致我們的已發行股票數量增加。這將導致我們其他股東各自的所有權和投票權百分比降低。我們的市值和未來的每股收益（如果有）可能會減少。

如果韓美全額行使修正後的認股權證以購買認股權證，則Hanmi將在行使後實益擁有我們已發行股份的28.6％。這種所有權將代表我們公司最大的所有權地位。因此，Hanmi可以對需要我們股東批准的事項施加重大影響，包括董事選舉和合並、收購或其他特別交易。Hanmi 的利益可能與我們或您的利益不同，它可能會以您不同意的方式投票或以其他方式行事，這可能不利於您的利益。此外，所有權集中在單一持有人手中可能會推遲、阻止或阻止我們公司的另一次控制權變更，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得股份溢價的機會，或者相反，可能在您和其他股東可能不願出售的時候或情況下促進控制權的變更。此外，的所有權集中可能會對我們股票的當前市場價格產生不利影響。

為了讓您考慮納斯達克20％的發行提案，本委託書中列出了對韓美投資重要條款的上述描述，旨在為您提供有關韓美投資的基本信息。但是，上述描述並不能取代對參考文件的全文的審查，這些文件作為證物附在我們於2024年1月30日和2024年4月26日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告中。

董事會建議

董事會一致建議公司股東投票支持納斯達克20％的發行提案（第4號提案），從而發行根據Hanmi Investment發行的股票，包括行使修訂後的認股權證時可發行的所有認股權證。

- 38 -

在會議上，如果沒有足夠的選票批准本會議委託聲明（休會提案）中描述的納斯達克20％發行提案，股東將被要求授權公司將會議延期到其他時間和地點，以便在必要或可取的情況下尋求更多代理人。如果股東不批准此類提案，則會議主持人可以在不對第4號提案進行表決的情況下休會，以徵集更多代理人和/或試圖説服股東改變對該提案的投票。

如果有必要或建議休會會議，如果在休會的會議上宣佈休會的時間和地點以及股東和代理持有人可被視為出席並在該續會會議上投票的遠程通信方式（如果有），則無需發出任何少於30天的休會通知，除非休會後，為休會確定了新的記錄日期。在休會上，Aptose可以處理可能在原會議上處理的任何業務。

批准

為了獲得通過，休會提案必須由虛擬出席的股東或通過代理出席會議的股東的多數票通過。

除非你在隨附的委託書中指定，在可能需要的任何投票中，附屬於代理人所代表股份的票將被投票反對休會提案，否則在隨附的委託書表格中指定的管理代表打算對他們被指定為延期提案代理人的股票進行投票。

董事會建議

董事會一致建議對休會提案進行投票。

- 39 -

我們的領導團隊由成就卓著的行業、金融和臨牀研究專業人員組成，他們致力於建立全面的抗癌藥物管道和臨牀開發計劃，重點是針對危及生命的血液系統惡性腫瘤患者致癌過程失控的靶向療法。在截至2023年12月31日的財年中，領導團隊包括我們的董事長、總裁兼首席執行官威廉·賴斯博士、我們的高級副總裁、首席財務官兼首席商務官弗萊徹·佩恩；我們的高級副總裁兼首席醫療官拉斐爾·貝哈爾博士以及2024年離開公司的高級副總裁兼首席商務官菲利普·勒德魯。

弗萊徹·佩恩現年61歲，於2022年6月加入Aptose擔任高級副總裁兼首席財務官（CFO）和公司祕書。佩恩先生於 2023 年 11 月被任命為首席商務官。Payne先生在醫療保健行業任職超過25年，除財務和會計職位外，還曾在的生物技術公司擔任多個首席財務官和高級管理職位，並監督法律、企業發展和許可職能。在他的職業生涯中，他執行了各種商業交易，總額超過37億美元，醫療保健重點是臨牀試驗、腫瘤學、神經系統和孤兒病適應症。Payne先生最近擔任Syapse的首席財務官，在那裏他完成了幾筆融資交易，並監督會計、財務、企業發展和法律職能。在此之前，他曾在上市的生物技術公司Catalyst Bioscience擔任首席財務官。他曾在CytomX Therapeutics、Plexxikon Inc.、Rinat Neuroscience Corporation、Dynavax Technologies 公司和Cell Genesys等公司擔任首席財務官和高級財務職務。Payne 先生擁有加州大學伯克利分校哈斯商學院的金融學學士學位。

博士拉斐爾·貝哈爾，醫學博士，博士，53歲，於2020年1月加入Aptose擔任高級副總裁兼首席醫療官。Bejar 博士是一位國際公認的醫生科學家，在血液系統惡性腫瘤領域擁有豐富的研究和臨牀經驗。Bejar 博士從加州大學聖地亞哥分校（UCSD）加入 Aptose，他於 2012 年開始在那裏工作。他繼續在加州大學聖地亞哥分校擔任臨牀醫學副教授，負責照顧患者並維持一個專注於骨髓惡性腫瘤轉化研究的研究實驗室，還作為其他製藥公司的獨立數據監測委員會成員擔任並是的獨立顧問。在加州大學聖地亞哥分校，他創立了MDS卓越中心，並在2017年至2019年期間領導血液學疾病小組。在那裏，他指導了多項臨牀研究，並擔任過包括Celgene、武田、艾伯維、Astex、Genoptix、Forty Seven、Persimmune和第一三共在內的多家公司的顧問。在加州大學聖地亞哥分校以外，Bejar博士是MDS 基金會的科學顧問委員會成員，曾是國家綜合癌症網絡指南委員會的成員，並領導了MDS國際工作組的項目。他經常受邀在國內和國際會議上發表演講，在各種期刊上發表文章，包括《新英格蘭醫學雜誌》、《臨牀腫瘤學雜誌》、《白血病、血液和血液進展》。Bejar博士在達納-法伯癌症研究所完成了獎學金，並獲得了血液學和腫瘤學委員會認證。他在芝加哥大學完成了內科實習，隨後在波士頓的布里格姆婦女醫院完成了住院醫師實習，後來他在那裏擔任首席住院醫師和血液學講師。他擁有加州大學聖地亞哥分校的醫學博士學位和神經科學博士學位以及麻省理工學院的物理學學士學位。

下面的討論涵蓋了賴斯博士、佩恩先生、貝哈爾博士和萊德魯先生在2024年離職前的薪酬安排（每人均為近地天主任，統稱為指定高管官員）。

- 40 -

薪酬委員會的任務是審查執行官的招聘、任命、績效、薪酬、福利和解僱事宜，並就此向董事會提出建議。薪酬委員會還管理和審查有關股權薪酬計劃、員工福利計劃、薪酬公平和就業公平的程序和政策，並審查公開披露的高管薪酬披露。

Aptoses 的高管薪酬計劃旨在：

●

通過提供在行業和市場上具有競爭力的薪酬，吸引和留住合格、積極進取和以成就為導向的人才，尤其是在當前招聘和留住人才的艱難市場條件下；

●

使高管利益與股東利益保持一致；以及

●

確保個人繼續根據其個人績效和責任及其對我們總體目標的貢獻獲得報酬。

這些目標是通過向高管和員工提供具有競爭力的薪酬待遇來實現的，同時獎勵我們實現短期和長期目標。因此，我們的薪酬待遇包括三個關鍵要素：

●

基本工資和初始股票期權；

●

短期薪酬激勵措施，通過潛在的年度現金獎金來獎勵公司和個人業績；以及

●

長期薪酬激勵措施與通過參與股權薪酬計劃長期增加股票價值有關。

薪酬委員會獨立審查每個項目，並對薪酬總額進行審查。在對整套報酬辦法進行審查後，酌情調整了薪酬。

獨立建議

2023年，薪酬委員會聘請了拉德福德（怡安諮詢公司），為薪酬委員會提供獨立建議，並對公司的高管薪酬計劃進行詳細評估。聘請拉德福德負責確定同行公司羣體，並評估公司高管薪酬流程的競爭力。拉德福德沒有向管理層提供任何服務。薪酬委員會有權保留和解僱任何薪酬顧問，以協助其評估執行官薪酬。薪酬委員會擁有批准此類顧問費和留用條款的唯一權力，並有權向內部或外部法律、會計或其他顧問尋求建議和協助。

薪酬委員會根據薪酬委員會章程和納斯達克上市標準，對拉德福德進行了獨立評估，同時考慮了上市標準中包含的因素。薪酬委員會根據對這些因素的分析確定，拉德福德作為獨立薪酬顧問的工作沒有造成任何利益衝突。

- 41 -

2023 年，薪酬委員會和董事會根據其獨立薪酬顧問拉德福德的建議，審查了其執行官的薪酬與薪酬同行羣體的薪酬。比較小組考慮直接競爭對手來尋找人才，尤其是針對特定行業的職位。比較組由17家上市的生物製藥公司組成，員工人數少於100人，市值低於1億美元（截至2023年10月）。構成比較集團的公司如下：


比較器集團公司

Atreca, Inc.		Kronos Bio, Inc.

Bolt 生物療法有限公司		Leap Therapeutics

Candel Therapeutics, In		Mustang Bio, Inc.

加的夫腫瘤學公司		賽羅斯製藥有限公司

Curis, Inc.		Rain Onology, Inc

Cyteir Therapeutics		Vincerx Parma, Inc.

Effector 治療公司		TRACON 製藥有限公司

Harpoon Therapeutics,

薪酬定位

公司努力將總現金薪酬（工資和短期激勵）定為略高於50的目標^第四參照組的百分位數，通常在 50 箇中提供長期激勵機會^第四到 75^第四比較組的百分位數。薪酬委員會認為，這種方法使高管薪酬與股東的長期利益和公司戰略保持一致，尤其是在擔任多個高管職務的高管相對較少的情況下。2023 年，拉德福德向薪酬委員會提供了與比較集團公司的薪酬價值、薪酬組合和激勵工具有關的詳細信息。此外，薪酬委員會還考慮了與位於加州中部和南部的高管相關的薪酬，這些地區的生活成本相對較高，在的招聘和留用方面競爭非常激烈。基於這些信息，並考慮到職位經驗、職位範圍、績效和留用風險，如下文進一步解釋，薪酬委員會建議2024年及以後各年高管的薪酬目標與上述目標薪酬定位保持一致。

- 42 -

儘管薪酬委員會在審查高管薪酬時考慮了拉德福德的建議，但薪酬委員會最終會就薪酬問題做出自己的決定。薪酬委員會意識到，使用諸如拉德福德提供的同行基準既不是收集和驗證市場數據的唯一手段，也不是確定高管薪酬的唯一標準。在高管對我們的成功至關重要的情況下，薪酬委員會提供的薪酬可能會超過比較集團公司的基準。基本工資和長期激勵措施的向上或向下變化也可能由於個人經驗水平、個人平衡、薪酬的不同要素、市場因素和其他戰略考慮因素而發生。薪酬委員會認為，鑑於我們行業的競爭力和公司文化，我們的基本薪酬、現金激勵和股權計劃必須保持靈活性，獎勵明確定義的公司目標的實現。此外，薪酬委員會認為，此類計劃必須足以留住我們現有的執行官並在必要時僱用新的執行官，，而且從時間損失和所需資金的角度來看，高管層不必要的人員流失可能會產生代價高昂的後果。

2023年，薪酬委員會在提出薪酬建議時考慮的成就包括： (i) 口服髓系激素抑制劑圖斯培替尼、完成劑量遞增/劑量探索以及將單一藥物和藥物組合納入急性髓細胞白血病患者羣體的APTIVATE擴展試驗；以及 (ii) 口服、雙淋巴和髓系激素抑制劑luxeptinib, 第三代藥物物質的劑量遞增和評估, 以及生產足夠的第三代藥物物質支持臨牀需求。嚴格的現金管理以及與戰略合作伙伴的業務關係的管理也被考慮在內。此外，招聘和留住人才的特殊市場環境是薪酬委員會和董事會在做出薪酬決策時的重要因素。

基本工資

在確定基本工資時，薪酬委員會的目標是設定水平，使Aptose能夠吸引和留住能夠為公司的長期成功做出有效貢獻的執行官。每位執行官的基本工資取決於個人的技能、能力、經驗、過去的表現以及對我們成功的預期未來貢獻。薪酬委員會成員利用他們對行業和行業趨勢的瞭解以及獨立的第三方顧問來協助為每位執行官確定適當的薪酬待遇。

短期薪酬激勵

短期薪酬激勵措施激勵我們的執行官實現特定的績效目標，並在實現這些目標的情況下獎勵他們的成就。每年，薪酬委員會都會批准年度企業目標，包括科學、臨牀、監管、業務和企業發展以及財務標準。執行官的年度現金激勵至少部分基於這些年度目標的實現水平，前提是這些目標在評估時仍然有意義。

所有公司和執行官的目標和短期激勵措施均由薪酬委員會審查，由董事會批准。

- 43 -

截至2023年12月31日的年度，執行官的年度現金激勵措施為基本工資的24％至41％不等。首席執行官和首席財務官的現金獎勵的支付被自願推遲到公司在2024年實現某些融資目標之後，部分潛在現金獎勵支付給了首席醫療官，剩餘的獎金將推遲到公司在2024年實現某些融資目標之後。

現金激勵將在財政年度結束後儘快確定，對於指定執行官（定義見下文），現金激勵措施將包含在賺取當年的薪酬彙總表中。

短期薪酬激勵措施-績效指標

截至2023年12月31日期間指定執行官的業績是根據以下目標來衡量的：

tuspetinib和luxeptinib項目臨牀開發的某些里程碑的實現；

實現與財務、融資和會計相關的某些里程碑；以及

實現與公司和業務發展相關的某些里程碑。

在評估總體企業目標的滿意度以及確定2023年期間任何一般公司獎金和其他意外成就方面，上述每個目標的權重分別為50％、30％和20％。

長期激勵計劃

Aptose的長期薪酬激勵措施獎勵高管為實現Aptoses 長期目標所做的貢獻，使高管的業績與Aptose的長期業績保持一致，併為高管提供額外的激勵措施以提高股東價值。董事、高級職員、員工和顧問的長期激勵薪酬每年進行審查，可通過授予股票期權和2021年股票激勵計劃下的股票獎勵來實現。

在某些情況下，執行官可以在開始在Aptose工作時根據獲得股票期權，並將根據這些目標實現公司目標和提高股東價值的責任委託給每位執行官。

截至2023年12月31日的財年，Aptose的某些高管獲得的期權數量是基於公司和執行官目標的實現情況。薪酬委員會建議分配期權，期權使用授予前最後一個交易日的多倫多證券交易所（TSX）或納斯達克的股票收盤價進行定價。根據2021年股票激勵計劃授予的股票購買期權自授予之日起十年後到期，並在薪酬委員會建議和董事會批准的期限內歸屬。2023年期間，授予Aptose指定執行官的期權將在四年內歸屬。薪酬委員會和董事會在考慮新的期權授予時會考慮先前授予的期權。

在終止或控制權變更的情況下，股票和期權獎勵可能需要加速歸屬，請參閲終止和控制權變更權益。

- 44 -

2013年10月25日，賴斯博士開始擔任董事長、總裁兼首席執行官後，Aptose與他簽訂了僱傭協議。該協議於 2014 年 8 月 19 日進行了修訂和重申。根據僱傭協議，賴斯博士有權獲得624,000美元的年基本工資，董事會每年對該金額進行審查，並根據薪酬委員會的建議由董事會酌情增加。賴斯博士還有資格獲得年度全權獎金，最高可達其當前基本工資的55％。年度獎金基於公司和賴斯博士實現目標和里程碑的情況，目標和里程碑將由董事會每年確定。賴斯博士有權獲得下文終止和控制權變更福利中所述的解僱補助金。賴斯博士還獲得員工福利，包括但不限於參與我們的401（k）計劃，繳納3％的非選擇性公司繳款，參與Aptoses 團體健康保險計劃和美國員工人壽保險計劃，每年25天的帶薪休假時間以及18,000美元的年度汽車補貼。賴斯博士受到某些競爭限制的約束。賴斯博士不因擔任董事會主席、董事或董事會研發委員會成員而獲得任何報酬。

Aptose在佩恩開始擔任首席財務官時與他簽訂了僱傭協議，該協議於2022年6月27日生效。Payne 先生於 2023 年 11 月晉升為首席財務官兼首席商務官。根據僱傭協議，Payne先生有權獲得447,000美元的年基本工資，該金額每年由董事會審查，並根據薪酬委員會的建議由董事會酌情增加。Payne先生還有資格獲得年度全權獎金，最高可達其當前基本工資的40％。年度獎金基於公司和佩恩斯先生實現目標和里程碑的情況，目標和里程碑將由董事會每年確定。Payne先生有權獲得下文控制權的終止和變更中所述的解僱補助金，並獲得員工福利，包括但不限於參與任何401（k）計劃，並繳納3％的非選擇性公司繳款，參與我們向駐美國的執行官和其他員工提供的其他福利，包括迄今為止的人壽保險和健康福利，以及每年20天的帶薪休假時間。Payne先生受到某些競業限制的約束。

Aptose在開始擔任首席醫療官時與 Bejar博士簽訂了僱傭協議，該協議自2020年1月1日起生效。根據僱傭協議，Bejar博士有權獲得490,000美元的年基本工資，該金額每年由董事會審查，根據薪酬委員會的建議由董事會酌情增加。Bejar博士還有資格獲得年度全權獎金，最高可達其當前基本工資的40％。年度獎金基於公司和Bejars博士實現目標和里程碑的情況，目標和里程碑將由董事會每年確定。Bejar博士有權獲得下文解僱和控制權變更福利所述的解僱補助金，並獲得員工福利，包括但不限於參與任何401（k）計劃，繳納3％的非選擇性公司繳款，參與我們向駐美國的執行官和其他員工提供的其他福利，包括迄今為止的人壽保險和健康福利，以及每年20天的帶薪休假時間。Bejar 博士受某些競爭限制的約束。

- 45 -

Aptose在萊德魯先生開始擔任首席商務官時與他簽訂了僱傭協議，該協議自2022年4月6日起生效。根據僱傭協議，萊德魯先生有權獲得410,000美元的年基本工資，該金額每年由董事會審查，並根據薪酬委員會的建議由董事會酌情增加。萊德魯先生還有資格獲得年度全權獎金，最高可達其當前基本工資的40％。年度獎金基於公司和 Ledrus 先生實現目標和里程碑的情況，目標和里程碑將由董事會每年確定。萊德魯先生有權獲得下文解僱和控制權變更福利中描述的解僱補助金，並獲得員工福利，包括但不限於參與任何401（k）計劃，繳納3％的非選擇性公司繳款，參與我們向駐美國的執行官和其他員工提供的其他福利，包括迄今為止的人壽保險和健康福利，以及每年20天的帶薪休假時間。Ledru 先生受到某些競爭限制的約束。勒德魯先生於2024年離開公司。

薪酬摘要表

下表詳細列出了公司截至2022年12月31日和 2023年12月31日的財政年度的指定執行官薪酬信息。下表中列示的所有金額均以美元記錄。


名稱和主要職位	年	工資 ($)	獎金 ($)	股票獎勵⁽¹⁾($)	期權獎勵⁽²⁾ ($)	所有其他補償⁽³⁾ ($)	總計補償 ($)
威廉·G·賴斯博士董事長、總裁兼首席執行官	2023 2022	623,077 599,289	- 294,360	99,000 -	174,691 942,890	27,900 27,150	924,668 1,863,689
弗萊徹·佩恩高級副總裁、首席財務官兼首席商務官	2023 2022	448,131 223,269	- 125,000	65,993 -	87,345 564,961	9,900 9,150	611,370 922,380
拉斐爾·貝哈爾博士高級副總裁兼首席醫療官	2023 2022	488,846 459,231	98,000 200,000	65,993 -	87,345 532,691	9,900 9,150	750,085 1,201,072
菲利普·勒德魯高級副總裁兼首席商務官⁽⁴⁾	2023 2022	425,769 299,615	- 226,417	65,993 -	87,345 502,307	9,900 9,150	589,008 1,037,489

(1)

此列中的美元金額反映了指定財年內授予的所有股票獎勵的總授予日公允價值。這些金額是根據ASC 718計算的，不包括估計沒收的影響。計算這些金額時使用的假設包含在我們經審計的合併財務報表附註13中，該報表包含在截至2023年12月31日財年的公司10-K表年度報告（10-K）中。這些金額不一定與近地物體確認或可能確認的實際價值相對應。股票獎勵取決於高管是否繼續在公司工作。2023年1月19日，向近地天體授予了以下限制性股票單位：向賴斯博士授予26,667份限制性股票單位，向佩恩先生授予6,667份限制性股份，向貝哈爾博士授予6,667份限制性股票單位，向萊德魯先生授予6,667份限制性股份。此類限制性股票單位立即歸屬，授予日價值為每股9.90美元。解僱後，向賴斯博士、佩恩先生、貝哈爾博士和萊德魯先生發放的所有股票獎勵都可能加速歸屬。請參閲下方的終止和控制權變更福利。

(2)

此列中的美元金額反映了指定財年內授予的所有股票期權獎勵的總授予日公允價值。這些金額是根據ASC 718計算的，使用Black-Scholes期權定價模型，不包括預計沒收的影響。計算這些金額時使用的假設包含在公司10-K中包含的經審計的合併財務報表附註12中。這些金額不一定與近地天體確認的實際價值或可能確認的實際價值相對應。在截至2023年12月31日的年度中，向近地天體授予了以下股票期權：賴斯博士的10,000份股票期權和貝哈爾博士的13,333份股票期權，行使價為每股9.90美元；佩恩先生13,333份股票期權，行使價為每股9.90美元；萊德魯先生13,333份股票期權，行使價為每股9.90美元。授予的所有期權將在四年年內歸屬。

股票期權取決於高管繼續在公司工作，的最長任期為10年。解僱後，向賴斯博士、佩恩先生、貝哈爾博士和萊德魯先生發放的所有股票期權補助可能會加速歸屬。請參閲下文控制權益的終止和變更。

(3)	本欄中的美元金額反映了公司對401（k）計劃和汽車補貼中高管賬户的繳款。我們的401（k）計劃中對高管賬户的繳款如下：2022年：賴斯博士、佩恩先生、萊德魯先生和貝哈爾博士每人9,150美元。汽車津貼為如下：2022年：向賴斯博士提供18,000美元，2023年向賴斯博士提供18,000美元。

(4)	勒德魯先生於2024年離開公司。

- 46 -

賴斯博士、佩恩先生、貝哈爾博士和萊德魯先生在離職前的僱傭協議規定，如果公司非因故終止僱用，或者指定執行官出於正當理由辭職，則賴斯博士、佩恩先生、貝哈爾博士和萊德魯先生在解僱時每位都有權獲得相當於他們各自12個月的年基本工資的報酬（賴斯博士2023年12月31日的年基本工資為62.4萬美元，佩恩斯先生的年基本工資為44.7萬美元，貝哈斯博士基本工資為49萬美元，萊德魯斯先生的基本工資為41萬美元），外加相當於公司在解僱日之前完成的最後三年年工作中獲得的平均獎金薪酬，根據該高管在解僱當年的工作天數按比例分配。此外，賴斯博士、佩恩先生、貝哈爾博士和萊德魯先生的僱用協議規定，與健康福利有關的某些補助金將在他們終止僱用後的12個月內繼續支付。

賴斯博士、佩恩先生、貝哈爾博士和萊德魯先生的僱傭協議規定，如果他們在控制權變更（定義為完成以下任何一項）之前的三個月內或緊接着12個月內終止了他們在公司的工作：(a) 另一實體通過公司參與的任何交易或一系列關聯交易收購公司當事方，(b) 所有或基本上全部資產的出售、租賃或其他轉讓公司，或（c）公司的清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願），在某些條件下，賴斯博士、佩恩先生、貝加爾博士和萊德魯先生都有資格獲得相當於其解僱時18個月的年基本工資的款項，外加相當於公司最近獲得的平均獎金薪酬150％的款項在離職日期之前完成了三年的工作，根據該高管的工作天數按比例分配在解僱當年，以及在控制權變更後終止後的12個月內繼續支付與健康津貼有關的款項。

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賴斯博士、佩恩先生、Bejar 博士和萊德魯先生的僱傭協議規定，如果雙方終止合約，除非有任何原因，否則該NEO當時持有的所有未歸屬股票期權、限制性股票單位或其他股權獎勵的歸屬和行使將立即歸屬，可行使，並應按照適用的獎勵文件中的規定繼續行使。

薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和第S-K號法規第402（4）項的要求，我們提供以下有關NEO年度總薪酬與業績關係的信息。

薪酬與績效表


年	摘要補償的表格總計首席執行官	首席執行官補償其實已付費⁽¹⁾	平均值摘要補償的表格總計其他近地天體⁽²⁾	平均值補償實際已付款對其他人近地天體⁽¹⁾⁽²⁾	初始值固定 100 美元以投資為基礎在 TSR 上	淨虧損（千美元）
(a)	(b)	(c)	(d)	(e)	(f)	(g)
2022	$1,863,689	$5,219,075	$1,053,647	$1,642,392	$38	$(41,823)
2023	$924,668	$3,666,103	$650,154	$1,418,649	$11	$(51,207)

(1)	為了計算實際支付的薪酬，將以下金額添加到薪酬彙總表總薪酬中。


年	的公允價值覆蓋年份未歸屬公平獎項	的公允價值覆蓋年份既得股權獎項	變化的公允價值覆蓋年份未歸屬公平獎項	公平的變化的價值覆蓋年份既得獎勵	金額中報道的摘要補償的表格股權獎勵	股權價值包含在補償實際已付款
	(a)	(b)	(c)	(d)	(e)	(f) = (a) + (b) + (c) + (d) (e)
2022	$3,172,676	$1,707,132	$(553,710)	$(27,822)	$942,890	$3,355,386
2023	$1,765,374	$1,465,542	$(291,609)	$(23,181)	$174,691	$2,741,435

(2)	(d) 和 (e) 欄中反映的其他近地天體代表2023年和2022年的以下個人：拉斐爾·貝哈爾博士、弗萊徹·佩恩先生和菲利普·勒德魯先生。

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● 支付給首席執行官和其他指定高管的薪酬與公司的累計股東總回報率之間的關係 ——在2023年和2022年，支付給首席執行官和其他NEO的薪酬也低於總薪酬總額，這主要是由於我們的股東總回報率下降。這主要是由於公司使用長期股權激勵獎勵，除了財務業績外，這些獎勵還與我們的股價直接掛鈎。先前發行的股票證券的實際美元價值取決於行使時股票的市場價格。由於股票的市場價格目前低於已發行期權的行使價，因此此類股票補償的可變現價值目前為0美元。

下圖顯示了實際支付給首席執行官的薪酬與實際支付給其他NEO的平均薪酬與公司在最近結束的兩個財政年度的累計股東總回報率（股東總回報，基於2021年12月31日的100美元初始投資）之間的關係。

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● 支付給首席執行官和其他普通高管高管的薪酬與公司淨虧損之間的關係——影響實際支付給首席執行官和其他NEO薪酬的關鍵因素主要是由股權激勵計劃支出低於上年的影響以及股權獎勵相關調整的影響，這是我們股票市場股價同比變化導致流通單位估值波動造成的，以及在較小程度上受年薪、獎金和權益的波動影響激勵獎勵。因此，此類變化與我們的淨虧損變化沒有直接關係。先前發行的股票證券的實際美元價值取決於行使時股票的市場價格。由於股票的市場價格目前低於已發行期權的行使價，因此此類股票補償的可變現價值目前為0美元。

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非僱員董事有權獲得60,000美元的年費，不收每次會議的費用。首席董事有權額外獲得40,000美元的年費。每個委員會的主席有權額外獲得15,000美元的年費，但審計委員會主席有權額外獲得20,000美元的年費。每位委員會成員有權獲得每個委員會10,000美元的年費，審計委員會成員有權額外獲得3500美元的年費。所有費用均按季度分期支付。

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非僱員董事在被任命為董事會成員後，將有權獲得2021年股票激勵計劃下的初始期權補助，此後每年，非僱員董事都有資格在財年開始時獲得額外補助。期權在一年後歸屬 50%，，第二年和第三年各有 25%。如果董事辭職，則自辭職之日起，該董事將有90天的時間行使所有既得和未行使的期權。

任何董事在一個財政年度內可能獲得的最高薪酬（現金和股權獎勵）已設定為 500,000 美元。

下表詳細列出了截至2023年12月31日的年度中每位非僱員董事獲得的薪酬：


姓名	賺取的費用或以現金支付 ($)	選項獎項⁽¹⁾⁽²⁾ ($)	總計 ($)

卡羅爾·G·阿什	80,000⁽³⁾	43,669	123,669

丹尼斯·伯格博士	128,500⁽⁵⁾	43,669	172,169

馬克·文森特博士	85,000⁽⁶⁾	42,682	127,682

沃倫·懷特黑德先生	80,000⁽⁷⁾	42,682	122,682

埃裏希·普拉策博士	80,000⁽⁸⁾	43,669	123,669

伯恩德·R·塞辛格博士	88,500⁽⁹⁾	43,669	132,169

(1)	此列中的美元金額反映了指定財年內授予的所有股票期權獎勵的總授予日公允價值。這些金額是根據ASC 718計算的，使用Black-Scholes期權定價模型，不包括預計沒收的影響。計算這些金額時使用的假設將包含在我們經審計的合併財務報表附註12中，該附註包含在公司10-K表年度報告中。這些金額不一定對應於已確認或可能由非僱員董事確認的實際價值。

在截至2023年12月31日的年度中，向Aptose董事授予了以下股票期權：阿什女士的3,333股股票期權，伯格博士的3,333份股票期權，文森特博士的3,333份股票期權，懷特黑德先生的3,333份股票期權，普拉策博士的3,333份股票期權， Seizinger博士的3,333份股票期權。授予的所有期權將在三年內歸屬。

(2)	截至2023年12月31日，上表中列出的每位非僱員董事持有的受已發行股票期權約束的股票總數如下：阿什女士25,330股，伯格博士37,316股，文森特博士36,894股，懷特黑德先生33,995股，普拉策博士34,662股，塞辛格博士9,999股。

(3)	Ashe 女士之所以賺取這筆錢，是因為她擔任董事會董事以及董事會公司治理和提名委員會及薪酬委員會的成員。

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截至2023年12月31日，公司根據2021年股票激勵計劃和公司股票期權計劃（股票期權計劃）獲得未償還獎勵且可供未來發行的股票總數為1,566,355股。截至2023年12月31日，有購買根據2021年股票激勵計劃發行的597,635股股票的未償還期權和購買根據股票期權計劃發行的586,312股股票的未償還期權，合計佔截至2023年12月31日公司已發行和流通股份的16.1％，以及根據2021年股票激勵計劃已發行和流通的零份額限制性股票單位，佔公司已發行和流通股份的0.0％。

2021 年股票激勵計劃

2021 年 4 月 20 日，董事會一致批准並通過了 2021 年股票激勵計劃，但須經股東批准。2021年股票激勵計劃已在2021年6月1日舉行的年度會議和特別會議上獲得股東批准、確認和批准，並於2022年5月31日和2023年5月23日進行了修訂，增加了該計劃的可用股票數量。

2021 年股票激勵計劃亮點

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總份額上限。根據2021年股票激勵計劃預留的股票總數為 691,400，如果資本發生任何變化，將進行公平調整。

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激勵計劃下的傑出獎勵。截至2024年5月10日，根據我們的所有股權薪酬計劃，有股票需要在行使未償還期權時發行，加權平均行使價為美元 ¹，以及加權平均剩餘壽命年。除期權外，沒有已發行的傑出獎項。

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沒有自由的回收條款。2021年股票激勵計劃規定，以下股份不可回收利用，也不得根據2021年股票激勵計劃再次提供授予：(i) 任何本應在行使期權時發行的股票，除非行使價是通過淨行使權支付的，或者為支付期權行使價而投標的任何股票；(ii) 公司扣留的任何股份或投標的股份履行與獎勵有關的預扣税義務；(iii) 股票結算的特別行政區所涵蓋的股份根據2021年股票激勵計劃發行的與行使時股票結算無關的股票；或（iv）公司使用期權行使收益回購的股票。

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水下期權不重新定價。除非由於某些慣例資本調整的結果，未經股東批准，否則公司不會對任何先前授予的獎勵的公允市場價值（即納斯達克或多倫多證券交易所公佈的股票收盤價，即公允市場價值）進行重新定價。

¹	根據截至2024年5月10日的匯率，加拿大的行使價已轉換為美元， 1美元等於加元。

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控制權變更。控制權的慣例變更條款是由某些交易的完成觸發的，而不是由董事會或股東的批准觸發的。此外，任何獎勵協議都不得包含控制權變更的定義，這種定義只能在公告或股東批准（而不是完成）公司全部或幾乎所有資產的任何重組、合併或合併、出售或以其他方式處置後，加速任何獎勵的行使或與任何獎勵有關的限制的失效。

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獎勵受回扣政策約束。2021年股票激勵計劃下的獎勵受回****r} 政策的約束，該政策可能會不時修改。

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未歸還的獎勵不支付股息等價物。根據2021年股票激勵計劃，限制性股票或RSU獎勵所依據的任何股票的股息和股息等值金額可以累計，但在與該股票有關的所有條件或限制得到滿足、豁免或失效之前，不得支付。此外， 2021 年股票激勵計劃禁止授予股票期權和 SAR 的股息等價物。

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董事獎勵的年度限額。根據2021年股票激勵計劃，在任何日曆年中，授予非僱員董事的所有股權和現金薪酬的最大價值均不得超過500,000美元（為此，權益價值是根據適用的財務會計規則使用授予日價值確定的）。董事會的獨立非僱員成員可以對董事會非執行主席的這一限制作出例外規定，前提是他或她不得參與決策。

2021 年股票激勵計劃摘要

以下擬議修訂的2021年股票激勵計劃的簡要摘要並非詳盡無遺，完全符合2021年股票激勵計劃的條款，該計劃的副本作為附錄B附於公司2023年4月18日的委託書中。

資格

2021 年股票激勵計劃下的資格僅限於向公司或公司（關聯公司）控制的任何實體提供服務的員工、高級管理人員、非僱員董事、顧問、獨立承包商或顧問，或向公司或任何關聯公司提供就業或聘用機會的任何人。

截至2024年5月10日，根據2021年股票激勵計劃，有員工、高級職員、非僱員董事和4名顧問有資格參與。董事會不時任命的負責管理2021年股票激勵計劃的董事會委員會或小組委員會（管理人）將自行決定哪些符合條件的人員將根據2021年股票激勵計劃獲得獎勵。

新計劃福利

目前無法確定擬議修訂的2021年股票激勵計劃下的未來權益，因為補助金由董事會自行決定，而且其價值可能取決於歸屬條件的滿足程度和股票的未來價格。有關截至2023年12月31日的年度內根據2021年股票激勵計劃發放的補助金和獎勵的更多信息，請參閲薪酬彙總表。

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視慣例資本調整而定，截至2024年5月10日，根據2021年股票激勵計劃下所有獎勵可能發行的股票總數應等於股數。根據股票期權計劃或2021年股票激勵計劃獲得獎勵的任何被沒收、取消、交換或交出或以其他方式終止或到期但未分配股份的股票應再次根據2021年股票激勵計劃獲得授權。只能以現金支付的標的獎勵的股票不計入2021年股票激勵計劃的總份額上限。

2021年股票激勵計劃規定，以下股份不得回收並再次根據2021年股票激勵計劃提供的授予：(i) 行使期權但行使價通過淨行使價支付而本應發行的任何股票，或以支付期權行使價而投標的任何股票；(ii) 公司扣留的任何股份或為納税而投標的股份與獎勵有關的預扣義務；(iii) 根據該獎勵發行的股票結算特別行政區所涵蓋的股份2021年未發行的與行使時股票結算相關的股票激勵計劃；或（iv）公司使用期權行使收益回購的股票。此外，在中授予的獎勵下發行的股票不得計入2021年股票激勵計劃下可供獎勵的股票總數，以替代先前由公司或關聯公司收購或合併的實體授予的獎勵。

如果進行任何股息（定期現金分紅除外）或其他分配（無論是現金、股票、其他證券或財產的形式）、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、分割、分割、合併、回購或交換公司的股份或其他證券、發行認股權證或其他購買公司股票或其他證券的權利公司命令防止削弱或擴大計劃提供的福利或潛在收益根據2021年股票激勵計劃，管理人應根據適用法律並以其認為公平的方式調整以下任何或全部：（i）此後可能作為獎勵標的股票（或其他證券或其他財產）的數量和類型，以及（ii）受未償獎勵約束的股票（或其他證券或其他財產）的數量和類型。

獎項的類型

選項

2021年股票激勵計劃授權授予期權。在 2021 年股票激勵計劃的限制下，管理員可以授予相應數量的股票的期權，並具有管理員指定的條款。

期權應在管理員確定的時間範圍內歸屬和行使，該期權應在適用的期權獎勵協議中規定。署長在授予每種期權時確定期限，但該期限自授予之日起不得超過10年。期權的行使價由管理員確定，除非在有限的情況下，不得低於授予之日股票公允市場價值的100％。行使價的支付可以以現金或其等價物支付，也可以支付參與者已經擁有的非限制性股票，或者在相關期權獎勵協議允許的範圍內，通過以下方式付款：(i) 經紀人代表參與者出售受期權約束的部分股份，或 (ii) 扣留與行使期權相關的本可發行的股份選項。

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2021年股票激勵計劃授權授予特別行政區，這賦予持有人在行使之日獲得一股 (i) 超過 (ii) 相關獎勵協議中規定的特區授予價格的部分的權利，該價格不得低於特區授予之日一股公允市場價值的100％。特區條款和條件將在管理人確定的適用的獎勵協議中規定。管理員在獲得批准時確定每個 SAR 的期限，但該期限自授予之日起不得超過 10 年。

限制性股票

2021年股票激勵計劃授權授予限制性股票，限制性股票將授予持有者股票，但須遵守管理人在獎勵協議中可能施加的限制。

限制性股票應在授予此類獎勵時發行，並將由公司或被提名人持有，直到它們不再受到限制為止。

2021 年股票激勵計劃授權管理員向限制性股票的持有人支付股息。

RSU

2021年股票激勵計劃授權授予限制性股票單位，這將賦予持有人在未來某個日期獲得股票（或等於此類股票公允市場價值的現金付款）的權利，但須遵守管理人在獎勵協議中可能施加的限制。

對於限制性股票單位，在授予此類獎勵時不得發行任何股票。在滿足、豁免或失效與限制性股票單位有關的限制後，應向此類限制性股票單位的持有人發行和交付股份（或相當於此類股票公允市場價值的現金付款）。

2021年股票激勵計劃授權管理人向RSU持有人發放等值股息（通常為額外的RSU），根據該計劃，參與者有權獲得等同於或代替公司向股份持有人支付的現金分紅金額的款項。可以累計 RSU 股息等價物，但在滿足、豁免或失效與此類限制股息有關的所有條件或限制之前，不得向參與者支付。

對非僱員董事獎勵的限制

在任何日曆年中，基於股權的獎勵的授予日公允價值與向非僱員董事發放的任何現金薪酬金額的總和不得超過500,000美元，但授予董事會非執行主席的薪酬的某些例外情況除外。

獎勵的轉移

除遺囑或血統和分配法外，任何獎勵（根據任何獎勵發行的完全歸屬和非限制性股票除外）以及任何此類獎勵下的任何權利均不可轉讓。此外，任何獎勵（根據任何獎勵發行的完全歸屬和非限制性股票除外）和任何此類獎勵下的任何權利均不得質押、轉讓、附着或以其他方式抵押，任何所謂的質押、轉讓、扣押或抵押均無效，且不可對公司或任何關聯公司執行。

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董事會可以不時修改、暫停或終止2021年股票激勵計劃或任何獎勵協議，管理員可以修改先前授予的任何獎勵的條款，前提是對先前授予的任何獎勵條款的任何修改均不能（除非2021年股票激勵計劃中明確規定）對先前未經參與者同意授予的獎勵條款或條件進行實質性的不利改變或損害。對2021年股票激勵計劃、獎勵協議或先前授予的任何獎勵條款的任何修訂均須遵守任何適用政府實體或證券交易所的任何適用法律、規章、規章和政策的所有適用法律、規則、規章和政策。

必須事先獲得股東批准才能對2021年股票激勵計劃或獎勵進行任何修改，（i）根據多倫多證券交易所規則、美國證券交易委員會的規章或條例或適用於公司的任何其他證券交易所的規定；（ii）增加2021年股票激勵計劃授權的股票數量；（iii）允許對目前禁止的期權或特別股進行重新定價；（iv）允許對期權或特別股進行重新定價；（iv）) 允許以低於股票公允市場價值100％的價格授予期權或特別股票授予日期；（v）增加期權和特別行政區允許的最大期限；或（vi）增加在一個日曆年內可以授予參與者的最大股份數量或獎勵的美元價值。

控制權變更

在任何重組、合併、合併、分立、分立、合併、合併、合併、安排計劃、收購要約或要約、回購或交換公司的股份或其他證券或涉及公司的任何其他類似的公司交易或事件（均為控制權變更事件）完成後（或緊接在完成之前），署長可自行決定規定 (i) 終止任何獎勵，無論是否歸屬，以換取一定數量的現金和/或其他財產；(ii) 用管理人自行選擇的其他權利或財產取代任何獎勵；(iii) 經適當調整後，獎勵將由公司的繼任者或倖存者或其母公司或子公司承擔，或取而代之的類似獎勵；(iv) 儘管適用的獎勵協議中有任何相反的規定，獎勵的歸屬或行使性；或 (v) 確定未來某個日期，在該日期之後無法授予、行使或提供獎勵，該日期可能是有效的控制權變更事件的日期。

回扣條款

根據回扣政策，2021 年股票激勵計劃下的所有獎勵都將被沒收或其他處罰。

預扣款

2021年股票激勵計劃下的所有獎勵均需在來源地和納税申報中進行適用的扣除。

股票期權計劃

該公司目前維持其現有的股票期權計劃。但是，在股東在2021年6月1日的年度股東大會上批准了2021年股票激勵計劃後，儘管股票期權計劃下的現有補助金按照的條款繼續有效，但不允許根據股票期權計劃提供進一步的贈款。

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薪酬委員會經董事會授權，管理股票期權計劃。繼股東批准2021年股票激勵計劃之後，股票期權計劃不再在行使先前授予的期權後根據股票期權計劃提供新的期權授予。股票期權計劃的副本已於2015年6月12日提交，可在SEDAR+上查閲，網址為www.sedarplus.ca。

根據股票期權計劃，可以向任何執行官、員工、執行官或員工的子公司或顧問或顧問實體（合格人員）授予期權。根據股票期權計劃授予的期權的行使價由董事會確定，將等於授予之日前最後一個交易日多倫多證券交易所股票的收盤價。如果該日沒有交易，則行使價將是授予日期之前的最後一個交易日多倫多證券交易所買入和賣出的平均值。如果董事會未另行決定，則根據股票期權計劃授予的期權將在授予期權之日一週年之日歸屬50％，在授予之日之後的第二週年和第三週年時再歸屬25％。董事會在授予每種期權時確定期限，但該期限自授予之日起不得超過10年。如果根據期權協議期權到期的日期發生在公司對股票交易施加的封鎖期或其他限制期的最後一天後天內，則該期權的到期日將是10天期限的最後一天。期權對參與者而言是個人的，除非根據股票期權計劃，否則參與者不得轉讓期權。

股票期權計劃不限制內部人士的參與，也沒有提供根據股票期權計劃向個人發行的最大股數。在截至2023年12月31日的年度中，公司沒有向任何符合條件的人提供財務援助以促進期權的行使。

董事會可根據適用法律隨時在自行決定修改、暫停或終止股票期權計劃或其任何部分，無需獲得股東批准。此類修正可能包括：（i）內政性質的修正案；（ii）更改根據授予股票期權計劃的期權的歸屬條款；以及（iii）修改根據股票期權計劃授予的期權的終止條款，該條款不要求延期到原來的到期日之後。

對股票期權計劃任何條款的任何修訂均須經任何必要的監管機構或股東批准。但是，公司必須獲得股東批准才能進行與（i）股票期權計劃以及公司任何其他基於證券的薪酬安排下預留的最大發行股份數量；（ii）降低公司內部人士持有的期權的行使價；（iii）延長公司內部人士持有的期權的期限。

如果期權持有人無故被解僱、辭職或退休，則已歸屬的每份期權將在期權持有人終止之日起三個月後停止行使。期權中未在終止日期或之前歸屬的任何部分將立即到期。如果期權持有人因故被解僱，則歸屬的每份期權將在公司發出終止通知後立即停止行使。期權中未在終止日期或之前歸屬的任何部分將立即到期。

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2021年4月20日，董事會一致批准並通過了公司2021年員工股票購買計劃（ESPP），該計劃的副本作為附錄C附於公司2021年4月20日的委託書中，但須經股東批准。在2021年6月1日舉行的年度和特別會議上獲得股東批准後，ESPP於2021年7月2日生效。

ESPP 精彩集錦

ESPP：

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儲備113,333股股票。截至 2024 年 5 月 10 日，納斯達克股票的收盤價為 $;

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允許參與者通過工資扣除在每個工資期內最多繳納其合格薪酬的15％；

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確定發售期（通常為兩個 6 個月的發行期）；

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允許參與者以等於（i）發行期第一個交易日（發行日期）股票的公允市值和（ii）任何發行期（或購買期，如果適用）的最後交易日的股票公允市場價值（行使日期）最後交易日的股票公允市場價值的85％購買股票，並且

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將參與者在一個日曆年內可以購買的股票的價值限制為25,000美元，並將參與者在ESPP下可以購買的股數量限制在已發行股票的5％或每個發行期的10,000股以內。

ESPP 的好處

參加 ESPP 是自願的，每位符合條件的員工都有權決定是否以及在多大程度上參與和繳費 ESPP。因此，目前無法確定根據ESPP將獲得或分配給官員和其他僱員的福利和金額。

ESPP 的實質性條款摘要

以下ESPP的簡要摘要並非詳盡無遺，完全受 ESP條款的限制，其副本作為附錄C附於公司2021年4月20日的委託書中。

計劃管理

ESPP 由薪酬委員會或代替薪酬委員會的董事會管理。在遵守ESPP條款的前提下，薪酬委員會有權確定ESPP的發行條款和條件，確定參與者的資格，解釋、解釋和適用ESPP的條款。

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在發行日，根據參與者選擇的繳款率，每位正確註冊該發行期的合格員工都將獲得購買股票的選擇權，資金來自工資扣除額。除非參與者已正確退出發行期，否則根據ESPP授予的每份期權將在行使之日自動行使。在（i）發行日和（ii）行使日，收購價格將等於股票公允市場價值中較低值的85％。

捐款和購買限制

除非薪酬委員會根據ESPP的條款另有決定，否則任何參與者 (i) 在任何一個工資期內選擇超過其在ESPP下購買股票薪酬的15％的繳款率；(ii) 在任何一個行使日購買ESPP下超過10,000股股票；或 (iii) 購買公允市場價值超過25,000美元的股票在任何日曆年中，發行日期。

某些公司交易

如果已發行股份的數量因股息或其他分配（無論是現金、股票、其他證券或其他財產的形式）而發生變化，則資本重組、股票分割、反向股票拆分、重組、合併、合併、分割、分割、合併、回購或交換公司股份或其他證券，或影響股份的公司結構發生其他變化，薪酬委員會，以防止福利或潛在收益的削弱或擴大計劃根據ESPP發行的股票將以其認為公平的方式調整ESPP下可能交割的股票數量和類別、ESPP下尚未行使的每種期權所涵蓋的股票數量和數量，以及出資和購買限制。

修改和終止

薪酬委員會通常可以在未經股東批准的情況下隨時修改、暫停或終止ESPP。

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計劃類別	股票數目待定在行使時簽發出色的選項 (a)		加權- 平均的的行使價傑出的選項 (b)		剩餘股票數量可供將來發行在股權下補償計劃（不包括反映的股份在 (a) 欄中)⁽¹⁾
證券持有人批准的股權補償計劃		1,183,947	$	44.78		382,408
股權補償計劃未獲得證券持有人批准		-		-		-
總計		1,183,947	$	44.78		382,408

1.	包括截至2023年12月31日根據我們的2021年股票激勵計劃和股票期權計劃可能授予的股票期權獎勵、限制性股票單位和股息等價物。

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公平薪酬計劃	財政年度	證券數量根據授予的計劃⁽¹⁾⁽²⁾	加權平均值證券數量傑出的⁽¹⁾⁽³⁾	年度燒燬率 ⁽⁴⁾

2021 年股票激勵計劃	2023	254,953	6,754,628	3.77%
	2022	439,667	6,151,100	7.15%
	2021	100,200	5,939,080	1.69%

股票期權計劃	2023	-	-	-
	2022	-	-	-
	2021	210,383	5,939,080	3.54%

(1)

根據2023年5月24日生效的 15:1 反向拆分，上表中的數字有所減少。

(2)

對應於適用的財政年度根據該計劃授予的證券數量。

(3)

該期間未償還證券的加權平均數對應於期初已發行的只證券的數量，經該期間回購或發行的證券數量進行調整，再乘以時間加權係數。

(4)

年度銷燬率百分比等於根據該計劃授予的證券數量除以已發行證券的加權平均數。

某些人在擬採取行動的事項中的利益

公司的任何董事或執行官，自2023年1月1日以來一直擔任公司董事或執行官的人員，沒有任何擬議的公司董事候選人以及上述任何公司的關聯公司或關聯公司在計劃採取行動的任何事項中直接或間接地擁有任何實質性的權益，無論是直接還是間接的除選舉董事外，在會議上進行。

關聯人在交易中的利益

在過去兩個已完成的財政年度中，沒有董事、擬任董事、執行官或董事、擬任董事或執行官的直系親屬，據我們的董事或執行官所知，在進行合理調查後，也沒有任何直接或間接實益擁有截至本文發佈之日所有已發行股份所附表決權超過 5％的股份的個人或公司，或其任何直系親屬，在任何交易或擬議交易中擁有任何直接或間接的物質利益公司的交易，其金額超過12萬美元或公司過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值的百分之一，以較低者為準。

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《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及所有實益擁有我們已發行股票10％以上的人向美國證券交易委員會提交有關我們股票所有權變動的初步報告。據我們所知，根據對截至2023年12月31日止年度的此類報告副本的審查以及對向我們提供的此類報告的修正案，以及我們的董事和執行官的書面陳述，根據《交易法》向我們的董事、執行官和超過 10% 的受益所有人提交的所有第16（a）條報告都是在截至2023年12月31日的年度中及時提交的。

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一些銀行、經紀商和其他提名記錄持有者可能參與了住房代理人報表和年度報告的做法。這意味着，除非這些股東另有指示，否則我們的《代理材料互聯網可用性通知》、代理材料或股東年度報告只能發送給每個家庭的多位股東。根據書面或口頭要求，我們將立即將這些文件的單獨副本分發給我們的高級副總裁、首席財務官、首席商務官兼公司祕書，地址為 Aptose Biosciences Inc.，120套房，加利福尼亞州聖地亞哥High Bluff Drive 12770號，電話： 858-926-2730.任何股東，如果希望在未來向股東單獨收到我們的代理材料互聯網可用性通知、代理材料或年度報告，或者任何收到多份副本但希望每個家庭只收到一份副本的股東都應聯繫股東銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者股東可以通過上述地址和電話號碼聯繫我們。

債務

截至本文發佈之日，公司的任何員工、高級管理人員或董事均未欠公司任何債務。在截至2023年12月31日的年度中或從2024年1月1日至本文發佈之日，公司沒有向任何員工、高級管理人員或董事提供購買證券的財務援助。

董事和高級職員的責任

我們為董事和高級管理人員購買和維持責任保險，以支付這些人以此類身份承擔的責任。該保單規定的保險金額為3,000萬美元。截至2023年12月31日的年度，公司為董事和高級管理人員責任保險支付的年度保費約為 86.4萬美元。

管理合同

公司的管理職能在很大程度上不由公司的董事或執行官以外的一個或多個人履行。

附加信息

有關我們的其他信息，包括我們最新的 10-K表年度報告（以及其中以引用方式納入的文件）、截至2023年12月31日止年度的合併財務報表、獨立註冊公共會計師事務所的相關報告，以及管理層對截至2023年12月31日止年度的財務狀況和經營業績的討論和分析，可訪問美國證券交易委員會的EDGAR申報數據庫，網址為 www.sec.gov這些文件的副本可在SEDAR+上訪問www.sedarplus.ca，向加利福尼亞州聖地亞哥海布拉夫大道12770號Aptose Biosciences Inc.的高級副總裁、首席財務官、首席商務官兼公司祕書免費索取，網址為www.sedarplus.ca。我們的財務信息載於截至2023年12月31日止年度的合併財務報表以及管理層對截至2023年12月31日止年度的財務狀況和經營業績的討論和分析。

- 65 -

Aptose Biosciences Inc. （以下簡稱 “公司”）的董事會（董事會）負責對公司進行適當的管理。董事會受權代表股東選擇適當的首席執行官（CEO），評估和批准公司的戰略方向，確保適當的風險評估、管理和內部控制流程到位，根據商定的基準監控管理績效，並確保財務報告的完整性。

成員資格和報告

1.	根據國家儀器58-101的定義，董事會的大多數董事將是獨立的披露公司治理慣例 (NI 58-101)、適用的美國證券法、適用證券交易所的規章制度（包括但不限於《納斯達克上市規則》5605 (a) (2)）以及適用於公司的任何其他法律。董事會應肯定地確定每位董事的獨立性。董事會將不超過公司章程和章程中規定的最大數目，董事會將在考慮公司的特殊需求後不時重新評估這一最大數目。

2.	公司將至少有兩名多元化董事或解釋其沒有的原因，包括 (i) 至少一名自認為女性的多元化董事；以及 (ii) 至少一名自認為代表性不足的少數羣體或LGBTQ+的多元化董事。本段中使用的大寫但未定義的術語具有納斯達克上市規則5605（f）中賦予它們的含義。

3.	委員會成員的任命將每年進行審查。公司治理和提名委員會經與首席執行官協商，負責確定並向董事會推薦具有適當技能的新候選人。

4.	董事會將向公司股東報告。

職權範圍

會議

1.	董事會將視需要舉行會議，但至少每季度舉行一次會議。

2.	獨立董事將按要求舉行會議，不包括名非獨立董事和管理層成員，但至少每季度舉行一次會議。

會議準備和出席

3.	在董事會的每次會議以及由董事為成員的董事會委員會的每次會議中，每位董事將：

(a)

徹底審查向董事提供的與會議有關的材料，併為會議做好充分的準備；以及

7.	董事會將確保董事會與公司股東、其他利益相關者和公眾之間制定有效的溝通和披露政策。董事會將不時確定適當的標準，根據股東的預期來評估業績，並將在此背景下設定企業戰略的目標和宗旨。董事會將定期審查其股東期望評估標準，以確保這些標準與不斷變化的環境保持相關性。

對管理層的監督

董事會將：

(a)

在可行的情況下，對首席執行官和其他執行官的誠信感到滿意，所有這些高管都在整個公司營造一種誠信文化；

(b)

確保首席執行官適當地管理公司的業務；

(c)

確保制定適當的繼任計劃（包括任命、培訓和監督高級管理層），特別是在首席執行官職位方面；

(d)

每年為首席執行官制定公司目標，並根據這些企業目標評估首席執行官的業績；

(e)

考慮和批准管理層提出的重大業務計劃和公司交易；以及

(f)

確保公司內部控制和管理信息系統到位。

董事會事務管理

董事會將：

(a)

確保適當的治理結構到位，包括適當劃分角色以及董事會、董事會委員會、首席執行官和首席財務官（或其同等職能）之間明確的權力和問責制；

(b)

制定董事會新成員的指導和教育程序；

(c)

支持為董事會所有成員提供繼續教育機會；

(d)

與公司治理和提名委員會合作，每年評估董事會主席和個別董事會成員的參與、貢獻和效率；

(e)

監督個別董事和高級管理層對董事會及其委員會的有效性以及董事會的行動；

- 69 -

安大略省多倫多大學大道100號8樓M5J 2Y1 www.computershare.com安全類別持有人賬號摺疊式委託書——將於2024年6月18日舉行的年度和特別會議本委託書由管理層索取並代表管理層索取。代理注意事項 1.每位持有人都有權指定自己選擇的其他人或公司（不一定是持有人）出席會議或任何續會或延期，並代表他們行事。如果您想任命除此處印有姓名的管理候選人以外的個人或公司，請在提供的空白處插入您選擇的代理持有人的姓名（見反面）。2.如果證券以多個所有者（例如共同所有權、受託人、遺囑執行人等）的名義註冊，則所有註冊者都應簽署該委託書。如果您代表公司或其他個人投票，則可能需要提供文件，證明您有權以規定的簽名能力簽署該代理人。3.此代理的簽名方式應與代理服務器上顯示的名稱完全相同。4.如果未在該委託書背面提供的空白處填寫日期，則該日期將被視為管理層郵寄給持有人的日期。5.該代理所代表的證券將按照持有人的指示進行投票，但是，如果沒有就任何事項做出這樣的指示，並且代理人任命了背面列出的管理候選人，則該代理人將按照管理層的建議進行投票。6.根據持有人的指示，在可能需要的任何投票中，將根據持有人的指示，對本代理人所代表的證券投贊成票，或不予表決，或對本文所述的每項事項投反對票。如果您就任何要採取行動的事項指定了選項，則將對證券進行相應的投票。7.除非法律禁止，否則本委託書授予對會議和管理通知信息通告中確定的事項的修改或變更的自由裁量權，或者會議或任何休會或延期的事項。8.此代理應與管理層提供的隨附文檔一起閲讀。提交的摺疊代理必須在 2024 年 6 月 14 日東部夏令時間下午 5:00 之前收到。每週7天，每天24小時使用電話或互聯網進行投票！要使用電話進行投票使用互聯網接收文件要以電子方式虛擬出席會議，請使用按鍵電話撥打下面列出的號碼。1-866-732-VOTE (8683) 免費電話訪問以下網站：www.investorvote.com 智能手機？掃描二維碼立即投票。您可以訪問www.investorcentre.com，註冊以電子方式接收未來的證券持有人通信。您可以訪問本文檔背面提供的 URL 以虛擬方式參加會議。如果您通過電話或互聯網投票，請勿將郵寄回此代理服務器。郵寄投票可能是以公司名義持有的證券或代表他人投票的唯一方法。郵寄或互聯網投票是持有人可以指定人作為代理持有人的唯一方法，該委託書背面列出的管理候選人除外。您可以選擇上面概述的兩種投票方法之一來對該代理進行投票，而不是郵寄此代理。要通過電話或互聯網投票，您需要提供下面列出的控制號碼。控制號碼

+ 任命代理持有人我/我們是Aptose Biosciences Inc.（公司）證券的持有人，特此任命：威廉·G·賴斯，如果不包括此人，則為丹尼斯·伯格（管理層被提名人），或者如果此人不是此處列出的管理候選人，則打印出您任命的人的姓名。注意：如果填寫了上面的預約框，則必須前往 http://www.computershare.com/aptose 並向 Computershare 提供你要任命的人的姓名和電子郵件地址。Computershare 將僅使用這些信息向被任命者提供用户名以獲得在線會議入場資格。作為我/我們的代理持有人，擁有完全的替代權，並根據以下指示（如果未給出指示，則按代理持有人認為合適的方式出席、行事和代表持有人投票）以及可能在年度會議之前處理的所有其他事項公司股東特別會議將於美國東部夏令時間2024年6月18日上午8點舉行，可通過網絡直播進行網絡直播直接在 https://web.lumiagm.com/413029776（會議）上線，也可隨時休會或延期。方框上方的突出顯示文字表示投票建議。1.針對選舉董事反對 FOLD 01.卡羅爾·阿什 02.丹尼斯·伯格博士 03.埃裏克·普拉策博士 04.威廉·G·賴斯博士 05.馬克·文森特博士 06.沃倫·懷特黑德 07.Bernd R. Seisinger 博士反對棄權 2.任命審計師任命畢馬威會計師事務所為公司的獨立會計師事務所。反對棄權 3.關於公司指定執行官薪酬的Say-on-Pay Advisory（非約束性）決議。反對棄權 4.批准納斯達克20％的發行提案，批准根據納斯達克上市規則，可能向某些認股權證的持有人發行超過已發行股份19.99％的公司普通股（股份）。對於反對棄權牌 5.多次休會如果達到法定人數，在必要或適當的情況下，批准一次或多次休會，允許在會議時沒有足夠的票數批准第 4 號提案，則允許進一步徵集代理人。代理持有人簽名的簽名日期我/我們授權您按照我/我們的上述指示行事。我/我們特此撤銷先前就會議提供的任何委託書。如果上面未指明投票指示，並且代理人任命了管理層候選人，則該代理人將按照管理層的建議進行投票。DD/MM/YY 中期財務報表-如果您想通過郵件收到中期財務報表和隨附的管理層討論和分析，請在此方框中標記。年度財務報表-如果您不想通過郵件收到年度財務報表和隨附的管理層討論與分析，請選中此框。如果你不寄回代理人，你可以在線註冊，通過郵寄方式接收上述財務報告，網址為www.computershare.com/mailinglist。L O R Q 3 6 3 8 9 1 A R 2 +


由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交		☐

選中相應的複選框：


		初步委託書

☐		機密，僅供委員會使用（由規則 14a-6 (e) (2) 允許）

☐		最終委託書

☐		權威附加材料

☐		根據 §240.14a-12 徵集材料


		無需付費

☐		之前使用初步材料支付的費用

☐		根據《交易法規則》第 25 (b) 項 14a-6 (i) (1) 的要求，費用按附件中的表格計算



董事		經驗和資格
丹尼斯·伯格博士⁽¹⁾⁽²⁾⁽³⁾⁽⁵⁾ 俄勒岡州，美國自 2007 年起擔任董事		伯格博士現年80歲，自1986年以來一直是Paradigm Ventures LLC的管理成員。Paradigm Ventures LLC是一家總部位於俄勒岡州波特蘭的醫療保健諮詢和融資公司。此前，他與他人共同創立了總部位於愛爾蘭都柏林的診斷生物技術公司 Trinity Biotech, PLC，1992 年至 1995 年擔任該公司的董事長，在董事會任職至 2020 年，並於 1996 年至 2016 年擔任審計委員會主***博士在1996年至2007年期間擔任總部位於俄勒岡州的生物技術公司AVI Biopharma Inc. 的董事長、首席執行官兼董事。1981年至1990年，他是Epitope Inc.的聯合創始人兼董事長。伯格博士在2014年至2018年期間擔任CytoDyn Inc.的副董事長兼首席科學官。伯格博士自1983年起擔任揚希爾谷葡萄園總裁。此外，伯格博士此前曾在波特蘭俄勒岡健康科學大學微生物學和免疫學和外科（外科腫瘤學）系擔任教授職務。伯格博士擁有亞利桑那大學微生物學和免疫學碩士和博士學位。伯格博士曾在 Epitope Inc.（1986-1990）、Trinity Biotech, PLC.（1992 年至 2020 年）、CytoDyn Inc.（2014 年至 2018 年）的董事會任職。伯格博士自2007年起在Aptose董事會任職，並在2008年至2015年期間擔任Aptose審計委員會主席。伯格博士憑藉其微生物學和免疫學博士學位以及他在生物技術行業擔任高級管理人員和公司董事超過25年的經驗，為董事會做出了寶貴的貢獻。

埃裏希·普拉策博士⁽²⁾⁽⁴⁾ 瑞士巴塞爾自 2014 年起擔任董事		現年73歲的普拉策博士在1979年至1991年期間擔任內科、血液學和腫瘤內科的董事會認證醫生。2001年，普拉策博士與他人共同創立了醫療保健投資領域的全球領導者HBM Healthcare Investments（前身為HBM BioVentures），並在2015年之前一直擔任其投資顧問。此前，他曾在巴塞爾羅氏擔任腫瘤學業務總監以及全球戰略營銷和腫瘤治療領域負責人。他還曾在羅氏擔任過其他各種領導職務，並負責各種戰略企業合作伙伴關係。他在學術醫學和研究領域擁有超過12年的經驗，是1983年純化人類 G-CSF（重組形式： Neupogen）的 MSKCC 團隊的關鍵成員^®）。他在埃爾蘭根大學醫學院獲得醫學博士學位，並在那裏獲得了 med. habil.（醫學博士、博士）博士學位。 Platzer 博士曾在美國和歐洲多家生物技術公司的董事會中擔任製藥行業專家。目前，他擔任Vivoryon Therapeutics NV的董事長，以及Panavance Therapeutics Inc.和MTIP的MedTech Innovation Partners的董事，MTIP是一家專注於醫療科技和電子醫療的瑞士風險投資公司。他還曾擔任瑞士商業天使集團StartAngelsNetwork的總裁，並且仍然是該組織的董事會成員。普拉策博士在生物技術行業擔任血液學和腫瘤內科醫生、公司高管和公司董事超過二十五年的經驗，為董事會做出了寶貴的貢獻。



董事		經驗和資格
威廉·G·賴斯博士⁽⁴⁾ 加利福尼亞州，美國自 2013 年起擔任董事		賴斯博士現年65歲，擔任Aptose總裁、首席執行官、董事會主席以及研究與發展委員會（研發委員會）成員，並於2013年加入該公司。在加入 Aptose 之前，賴斯博士於 2003 年至 2013 年擔任私營生物技術公司 Cylene 製藥公司的總裁、首席執行官兼董事會主席。在加入 Cylene 之前，賴斯博士在 1998 年至 2003 年期間擔任 Achillion Pharmicals, Inc. 的創始人、總裁、首席執行官兼董事。1992年至1998年，賴斯博士還曾在美國國家癌症研究所弗雷德裏克國家癌症研究實驗室（FNLCR）擔任高級科學家和藥物機制實驗室主任，在此之前，他於1989年至1992年在埃默裏大學醫學院兒科血液學和腫瘤學系擔任教職員工。賴斯博士於1986年至1989年在密歇根大學醫學中心醫學系血液學和腫瘤學系進行博士後獎學金，在此之前，他於1986年獲得埃默裏大學生物化學系的博士學位。賴斯博士繼續擔任賽琳董事會主席，此前曾是 Oncolytics Biotech Inc. 的董事會成員（2015 年至 2021 年）*。賴斯博士憑藉其生物化學博士學位、對臨牀前和臨牀研究的廣泛參與、良好的融資和許可交易記錄，以及他在生物技術行業擔任高級管理人員和公司董事超過25年的經驗，為董事會做出了寶貴的貢獻。

馬克·文森特博士^{(3) )(4)}加拿大安大略省自 2007 年起擔任董事		文森特博士現年71歲，自2008年起擔任西安大略大學腫瘤學教授，自1990年起在倫敦地區癌症項目擔任腫瘤內科醫生。自2000年以來，文森特博士還曾擔任Sarissa, Inc. 的聯合創始人兼首席執行官。Sarissa, Inc. 是一傢俬營公司，積極參與化合物的開發，這些化合物可增強現有批准的靶向藥物，包括批准用於白血病的藥物。文森特博士擁有通過操縱耐藥性基因增強癌症化療的多項專利，是幾家主要製藥公司的顧問委員會和發言人小組成員，經常就新藥在不斷演變的肺癌和胃腸癌管理中的定位問題擔任國際講師。文森特博士在英國倫敦的皇家馬斯登醫院完成了腫瘤學培訓，主要研究白血病/淋巴瘤。文森特博士憑藉其作為醫學腫瘤學家超過25年的經驗，為董事會做出了寶貴的貢獻。


董事		獨立

卡羅爾·阿什		是的
丹尼斯·伯格		是的
埃裏希·普拉策		是的
威廉·G·賴斯		沒有
伯恩德·R·塞辛格		是的
馬克·文森特		是的
沃倫·懷特黑德		是的


董事		報告發行人

卡羅爾·G·阿什		Elicio Therapeutics,

埃裏希·普拉策		Vivoryon Therapeutics NV

伯恩德·R·塞辛格		Aprea Therapeutics, Inc. Oncolytics 生物技術有限公司 Nykode 療法 ASA BioInvent 國際有限公司


	總計賬單金額⁽³⁾
	2023		2022
審計費⁽¹⁾	$	467,098	$	390,265
税費⁽²⁾		30,129		33,098

總計	$	497,227	$	423,363

目錄

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