美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 20-F

☐ 根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的註冊聲明

或 

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的空殼公司報告

從_

委託文件編號：001-41671

宏利 集團有限公司

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

不適用

(將註冊人姓名翻譯成英文)

開曼羣島

(公司或組織的管轄權 )

777號, 岱一路,

昌樂縣, 威海 市,

山東省， 中國, 262400.

電話：0536-2185222

(主要執行辦公室地址 )

劉傑，首席執行官 官員

電話：+860535-2180886

電子郵件：zongjingban@hongli-profile.com

777號, 岱一路,

昌樂縣, 威海 市,

山東省， 中國, 262400. 

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

指明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量 ：

截至2023年12月31日，發行人已 12,238,750已發行和發行的普通股 。

用複選標記表示註冊人是否為《證券法》第405條規定的知名經驗豐富的發行人。

☐：是的，☒是的不是

如果此報告是年度報告或過渡報告， 請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或第15(D)節提交報告。

☐：是的，☒是的不是

用複選標記表示註冊人： (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。

☒ 是*☐不是

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)在其公司網站上以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的所有互動數據文件。

☒ 是 否

用複選標記表示註冊者 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其 財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†術語“新的或修訂的財務會計準則” 是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人 是否已就其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性提交了一份報告，並證明瞭編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所對其財務報告的內部控制的有效性。☐

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

通過勾選標記檢查這些錯誤 更正是否是重複陳述，需要根據§240.10D-1（b）對註冊人的任何執行 官員在相關恢復期內收到的激勵性補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包括的財務報表：

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

第17項第18項

如果這是一份年度報告，請用勾號表示註冊人是否是空殼公司(如1934年《證券交易法》第12b-2條所定義)。

☐：是的.☒*否

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人 )

用複選標記表示註冊人 是否在根據聯邦法院確認的計劃分發證券後，提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。

☐：是，☐：否

目錄表 ：

引言

除 另有説明外，本年度報告(以下簡稱“年報”)表格20-F所載數字均已作四捨五入調整。因此，在各種表格中顯示為總計的數字可能不是其前面的數字 的算術聚合。

為清楚起見，本年度報告遵循先名後姓的英文命名慣例，而不考慮個人的姓名是中文還是英文。本年度報告中包含的數字可能會進行舍入調整。 因此，各表中顯示為合計的數字可能不是其前面數字的算術聚合。 本年度報告中包含的某些市場數據和其他統計信息基於獨立行業組織、出版物、調查和預測的信息。本年度報告中包含的部分市場數據和統計信息也基於管理層的估計和計算，而這些估計和計算是基於我們對上述獨立消息來源、我們的內部研究以及我們對中國信息技術行業的瞭解而得出的。雖然我們相信這些信息 是可靠的，但我們沒有獨立核實任何第三方信息，我們的內部數據也沒有經過任何獨立的 來源核實。

這份20-F表格的年度報告包括我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度經審計的綜合財務報表。

除非另有説明，否則本申請文件中的所有貨幣數字均以美元表示。任何表格中標識為總金額的金額與其中列出的金額總和之間的任何差異都是由於舍入造成的。我們的報告貨幣是美元，我們的功能貨幣是人民幣。本年度報告 包含某些外幣金額到美元的折算，以方便讀者。除根據相關會計規則及另有説明外，本年報內所有人民幣兑美元的折算均按人民幣7.0999元兑1美元、2023年12月31日的年終即期匯率或截至2023年12月31日的年度平均匯率7.0809元兑1美元的匯率進行。他説： 在我們對運營指標進行期間對比的情況下，此類計算基於人民幣金額，而不是折算後的美元等值。我們不表示 本年度報告中提及的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本不兑換為美元或人民幣。

市場和行業數據

本年度報告中使用的市場數據和某些行業預測 來自內部調查、市場研究、公開提供的信息和行業出版物。 行業出版物一般聲明，其中包含的信息是從據信可靠的來源獲得的，但 不保證此類信息的準確性和完整性。同樣，內部調查、行業預測和市場研究雖然被認為是可靠的，但尚未經過獨立核實，我們不對此類信息的準確性做出任何陳述。

第 部分I

項目 1.董事、高級管理層和顧問的身份

不適用 。

第 項2.優惠統計和預期時間表

不適用 。

第 項3.關鍵信息

宏力外商獨資企業與宏力山東之間的合同安排

鴻利開曼之全資附屬公司鴻利外商獨資企業與鴻利山東 於二零二一年四月訂立一系列合約安排。此類合同安排包括一系列三項協議， 以及股東授權書（“POA”）和不可撤銷的配偶同意書。鴻利開曼 或其附屬公司均無於中國經營實體擁有任何股權。

合同安排旨在允許宏力開曼根據美國公認會計原則將宏力山東的運營和財務業績 合併在宏力開曼的財務報表中，並將其作為會計目的的主要受益人。

因中國法律規定 由於限制外資在某些行業或其他領域的所有權，如電信和互聯網，許多總部位於中國的運營公司不得不通過合同安排或VIE結構在美國交易所上市，而不直接擁有主要運營實體的所有權。 然而，儘管其他一些總部位於中國的運營公司的業務不屬於中國法律禁止或限制外商直接投資的任何敏感行業，但一些位於中國的運營公司以及位於山東的弘利，由管理層自行決定。仍選擇利用這種VIE結構在海外上市，以避免大量成本和時間。如果宏利山東選擇在沒有該等合約安排的情況下直接在美國交易所上市，則宏利山東將需要 就將中國經營實體轉換為外商獨資實體獲得若干監管批准，而本公司約需3-6個月時間才能完成轉換，但無法確定轉換將於何時成功完成 。因此，管理層選擇採用VIE架構，當時中國政府並沒有發起一系列監管行動和聲明以規範中國的業務運營，包括加強對使用可變利益實體進行海外上市的監管。

中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明來規範中國的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動 ，加強對利用可變利益主體進行海外上市的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。由於我們選擇了這種VIE結構， 我們明白，如果我們擁有運營實體的直接股權，我們可能會受到某些風險和不確定性的影響，否則這些風險和不確定性可能不會存在。VIE結構有可能影響您的投資的固有風險，包括不如直接所有權的有效性和確定性，以及執行合同安排條款的潛在鉅額成本。見“項目3.關鍵信息 -D.風險因素-我們依賴與VIE和VIE股東的合同安排來鞏固中國經營實體的財務業績。我們不擁有VIE的股權、外國直接投資或通過此類所有權或投資對VIE進行控制。作為一家開曼羣島控股公司，我們可能很難在中國執行我們根據與宏利山東、其創始人和所有者的合同安排可能擁有的任何權利，因為我們所有的合同 安排都受中國大陸中國法律的管轄，並規定在中國通過仲裁解決糾紛，而中國的法律環境不如美國發達。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素- VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的經營結果產生重大的不利影響。此外，如果中國政府機關或法院認為這些合同安排與適用的中國法律法規相牴觸，或者 因公共政策原因而不能執行，則這些合同安排可能無法在中國執行。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--中國政府對我們和中國經營實體開展業務活動的方式具有重大影響。我們或中國經營實體目前不需要獲得中國當局或機構的許可或批准才能在美國交易所上市 ，也不需要執行合同安排，但是，如果VIE或控股公司需要獲得 批准而被中國當局或機構拒絕在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市或繼續向投資者提供證券，這可能會對投資者的利益產生重大影響，並導致我們普通股的 價值大幅縮水或一文不值。如果我們無法執行這些合同安排，我們可能無法鞏固宏利山東的財務業績，我們的經營業績可能會受到實質性的 和不利影響。更多信息請參見“第三項關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構有關的風險”和“第三項關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險”。

VIE的運營需要中國當局的許可。

中國經營實體的運作受中國內地法律法規的管轄。中國實體已獲得內地政府機關或機構的所有必要許可及批准，可在內地開展業務。 中國。宏利開曼及其附屬公司及作為中國經營實體的中國經營實體並無收到內地中國政府當局或機構就VIE於內地中國的經營作出任何否認。宏利香港為一間控股公司，除持有宏利WFOE全部已發行股權外，並無其他業務，並可將從宏利WFOE收取的任何股息或付款(如有)作為股息分配予宏利開曼，或將宏利開曼的現金收益 轉移至宏利WFOE。截至本公告日期，宏利香港已獲得香港政府就其活動所需的所有許可證或許可。

2023年2月17日，中國證監會發布了《試行辦法》及五項配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據試行辦法，除其他要求外， (1)境內公司尋求在境外直接或間接發行或上市證券，應向中國證監會履行備案程序；境內公司未完成備案程序的，該境內公司可能受到行政處罰； (2)發行人同時符合下列條件的，境外發行上市應確定為境內公司境外間接發行上市：(1)發行人最近一個會計年度境內經營主體的資產、淨資產、收入或利潤總額佔發行人同期經審計的合併財務報表中相應數字的50%以上；(二)境內公司主要經營活動在中國境內進行，或者主要業務所在地在中國，或者發行人負責經營管理的高級管理人員多為中國公民 或者在中國有住所；(三)境內公司在境外間接發行上市的，發行人應指定一家境內主要經營主體負責向中國證監會辦理所有備案手續，並在提交境外發行上市申請後三個工作日內向中國證監會報送。根據證監會通知，試行辦法施行之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境內公司，視為現有發行人。現有發行人不需要立即完成備案程序，但應要求其在後續發行完成後三個工作日內向中國證監會備案。

2023年2月24日，中國證監會、財政部、國家保密局和國家檔案局中國發布了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》，或《檔案規則》，並於2023年3月31日起施行。根據《檔案規則》，境內公司尋求境外上市應嚴格遵守中華人民共和國有關法律法規和《檔案規則》，增強保守國家祕密和加強檔案管理的法律意識，建立健全保密和檔案管理制度，並採取必要措施履行保密和檔案管理義務。境內企業不得泄露國家祕密和國家機關工作祕密，不得損害國家安全和社會公共利益。此外，境內公司計劃直接或通過其境外上市實體向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人或實體公開披露或提供包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料的，應首先依法經 主管部門批准，並向同級保密行政主管部門備案。此外，境內公司計劃直接或通過其境外上市實體向包括證券公司、證券服務提供者和境外監管機構在內的有關個人和實體公開披露或提供 有損國家安全或公共利益的其他文件和資料的，應嚴格履行國家有關法規規定的相關程序。 《檔案規則》還規定，境內公司向包括證券公司、證券服務提供者、境外監管機構和個人在內的任何主體 提供會計檔案或會計檔案副本，應按照國家有關規定履行正當程序。

如果我們未能完全遵守新的監管要求，可能會嚴重限制或完全阻礙我們發售或繼續發售普通股的能力 ，對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，對我們的財務狀況和經營業績造成重大和 不利影響，並導致普通股大幅貶值或 變得一文不值。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素”--與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生重大不利影響“；”項目3.關鍵信息--D.風險因素--我公司普通股在境外交易所上市交易未能獲得中國證券監督管理委員會的事先批准，可能會推遲首次公開發行，也可能對我公司普通股的業務、經營業績、聲譽和交易價格產生重大不利影響。“；”項目3.關鍵信息--D.風險因素--中國證監會近日發佈了關於中國公司赴境外上市的新規定。雖然截至本年報日期，此類規定尚未生效，但中國政府可能會對中國的發行人進行的海外公開發行施加更多監督和控制，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的普通股的能力，並可能導致我們的普通股價值大幅下跌或變得一文不值。“； 和”監管-與併購監管和海外上市相關的監管。

On December 28, 2021, the Cyberspace Administration of China (the “CAC”), together with twelve other government agencies in mainland China, published the Measures for Cybersecurity Review which became effective on February 15, 2022, which required that any “network platform operator” controlling personal information of no less than one million users which seeks to list in a foreign stock exchange should also be subject to cybersecurity review. As the PRC operating entities’ business is engaged in cold roll formed steel profile manufacturing in mainland China and do not involve the collection of personal data of at least 1,000,000 users, implicate cybersecurity, we believe that neither we, nor the PRC operating entities are “network platform operator(s)”, and subject to the cybersecurity review of the CAC. On July 7, 2022, the CAC issued the Security Assessment Measures for Outbound Data Transfers which became effective on September 1, 2022, and it requires that a data processor to provide data abroad under specific circumstances shall apply for the security assessment in respect of the outbound data transfer. As the PRC operating entities do not engage in any operation of information in infrastructure or involve the process of personal data of more than 1,000,000 individual, and have not provided over 100,000 individual’s personal information or over 10,000 individual’s sensitive personal information since January 1 of the last years abroad, further, the PRC entities have not involved the “important data” under the Security Assessment Measures for Outbound Data Transfer. We believe that we, our subsidiaries, or the VIE are not subject to the security assessment of outbound data transfer under the Security Assessment Measures for Outbound Data Transfers. As of the date of this Annual Report, we are of the view that we are in compliance with the applicable PRC laws and regulations governing the data privacy, personal information and information and outbound data transfer in all material respects, including the data privacy, personal information and outbound data transfer requirements of the CAC, and we have not received any complaints from any third party, or been investigated or punished by any PRC competent authority in relation to data privacy and personal information protection. However, as there remains significant uncertainty in the interpretation and enforcement of relevant PRC cybersecurity laws and regulations, we could be subject to cybersecurity review or security assessment of outbound data transfer, and if so, we may not be able to pass such review in relation to the initial offering or such security assessment in relation to outbound data transfer. In addition, we could become subject to enhanced cybersecurity review or investigations launched by PRC regulators in the future. If we (i) do not receive or maintain such permissions or approvals, (ii) inadvertently conclude that such permissions or approvals are not required, or (iii) applicable laws, regulations, or interpretations change and we are required to obtain such permissions or approvals in the future, it may result in fines or other penalties, including suspension of business, and revocation of prerequisite licenses, as well as reputational damage or legal proceedings or actions against us, which may have material adverse effect on our business, financial condition or results of operations. If we are not able to fully comply with the Measures for Cybersecurity Review, our ability to offer or continue to offer securities to investors may be significantly limited or completely hindered, and our securities may significantly decline in value or become worthless. See “Item 3. Key Information-D. 風險因素 —鑑於近期發生的事件表明，中國網絡空間管理局對數據安全（特別是 尋求在外匯交易所上市的公司）加強了監管，儘管此類監管不適用於我們，但我們可能會遵守 各種中國法律和其他有關數據保護的義務以及任何其他規則，任何不遵守適用法律和義務的行為 都可能對中國經營實體的業務、我們在納斯達克資本市場的上市、財務 狀況、經營業績和發行產生重大不利影響。”

紅利 紅利開曼、其子公司和中國經營實體之間的現金分配或轉移

截至本年報日期 ，宏力香港、宏力外商獨資企業及中國經營實體概無向宏力開曼派付任何股息。 截至本年報日期，本公司並無向任何美國投資者派發股息或分派。我們打算保留任何未來 收益，以再投資於中國經營實體的業務擴張併為其提供資金，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金 股息。截至本年報日期，鴻利開曼、鴻利香港、鴻利外商獨資企業以及 中國經營實體並無採納或維持任何其他現金管理政策及程序。

鴻利開曼是一家控股公司，本身沒有任何實質性業務，也不直接產生任何收入。從海外融資活動籌集的現金收益，包括任何證券發行的現金收益，可由鴻利開曼轉讓給弘利香港，然後通過 出資或股東貸款(視情況而定)轉讓給弘利WFOE。根據中國相關法規允許的紅利WFOE與VIE之間的某些合同協議，現金收益可從紅利WFOE流向VIE。中國在招股結束後將這類募集資金匯回內地的過程可能會很耗時。我們可能無法利用該等收益發展中國經營實體的業務，直至中國經營實體在內地中國收到該等收益。境外控股公司向中國境內實體進行的任何資金轉移，無論是作為貸款還是作為增加註冊資本，均須經中國批准或登記或向內地有關政府部門備案。中國境內經營主體和宏利外商投資企業購入的任何外債，均須在中國國家外匯管理局(“外匯局”)或其地方分支機構登記或符合相關要求，且宏利外商投資企業購入的外債不得超過各自項目投資額與註冊資本之差或宏利外商投資企業淨資產的2.5倍(可能因中國國家宏觀調控政策變化而變動)。VIE獲得的外國貸款不得超過VIE淨值的2.5倍(可能會因內地中國的國家宏觀調控政策變化而變化)。根據適用的《中國境內外商投資企業條例》，中國對中國經營實體的出資必須在其當地分支機構向國家市場監管總局、商務部在其當地分支機構備案，並在外匯局授權的當地銀行進行登記。項目3.關鍵信息-D.風險因素-與中國經商有關的風險 -中國內地中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延誤我們使用首次公開發行或任何未來發行的收益向我們的子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的 流動性以及我們為中國運營實體的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。”

在 我們目前的公司架構下，我們依賴鴻利香港和鴻利外商獨資企業的股息支付，以滿足我們可能擁有的任何現金和融資需求 ，包括向股東支付股息和其他現金分配或支付我們可能發生的任何債務所需的資金：

中華人民共和國經營實體之間的資金調撥 適用《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》(2020年第二修正案，《關於民間借貸案件的規定》)，該規定於2021年1月1日起施行，規範自然人、法人和非法人組織之間的融資活動。《關於民間借貸案件的規定》規定，民間借貸合同無效：(一)貸款人騙取金融機構貸款轉貸；(二)貸款人向其他營利法人轉借資金，向其工作人員募集資金，非法吸收公眾存款；(三)未依法取得借貸資格的貸款人以營利為目的向社會不特定對象放貸；(四)出借人知道或者應當知道借款人意圖將借款資金用於非法或犯罪目的；(五)違反公共秩序或良好道德；(六)違反法律、行政法規的強制性規定的，出借人將資金借給借款人。

此外，中國大陸政府對人民幣兑換為外幣實行管制，在某些情況下， 還對將貨幣匯出中國大陸實行管制。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的 外匯來滿足我們的外匯需求，我們可能無法將現金轉出中國大陸，並以外匯向股東支付股息 。無法保證中國政府不會幹預或限制我們在組織內或向外國投資者轉移或分配現金的能力，這可能導致我們無法或 禁止在中國大陸境外進行轉移或分配，並可能對我們的業務、財務狀況 和經營業績造成不利影響。見"項目3。關鍵信息—D. 風險因素—與在中國開展業務有關的風險 — 對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效利用收入的能力。”

如果 就税務而言，我們被視為中國大陸税務居民企業，則我們向海外股東支付的任何股息可能 被視為來自中國的收入，因此可能會按最高10.0%的税率繳納中國預扣税。 VIE（山東宏力）向宏力外商獨資企業支付的某些款項須繳納中國大陸税費，包括營業税和增值税。

此外，鴻利外商獨資企業及中國經營實體每年須至少預留10%的税後溢利（ 如有），以提供法定儲備金，直至該儲備金達到其註冊資本的50%。中國大陸的每個此類實體也可以 留出一部分税後利潤，為可選的員工福利基金提供資金，但預留金額（如果有）由其股東會酌情決定。雖然法定儲備金可用於（除其他外）增加註冊資本和消除超過各自公司保留收益的未來虧損，但儲備金 不得作為現金股息分派，除非清算。

Pursuant to the Arrangement between Mainland China and the Hong Kong Special Administrative Region for the Avoidance of Double Taxation and Tax Evasion on Income, or the Double Tax Avoidance Arrangement, the 10% withholding tax rate may be lowered to 5% if a Hong Kong resident enterprise owns no less than 25% of a mainland China project. However, the 5% withholding tax rate does not automatically apply, and certain requirements must be satisfied, including without limitation that (a) the Hong Kong project must be the beneficial owner of the relevant dividends; and (b) the Hong Kong project must directly hold no less than 25% share ownership in the mainland China project during the 12 consecutive months preceding its receipt of the dividends. In current practice, a Hong Kong project must obtain a tax resident certificate from the Hong Kong tax authority to apply for the 5% lower mainland China withholding tax rate. As the Hong Kong tax authority will issue such a tax resident certificate on a case-by-case basis, we cannot assure you that we will be able to obtain the tax resident certificate from the relevant Hong Kong tax authority and enjoy the preferential withholding tax rate of 5% under the Double Taxation Arrangement with respect to dividends to be paid by Hongli WFOE to its immediate holding company, Hongli HK. As of the date of this Annual Report, we have not applied for the tax resident certificate from the relevant Hong Kong tax authority. Hongli HK intends to apply for the tax resident certificate when Hongli WFOE plans to declare and pay dividends to Hongli HK. See “Item 3. Key Information-D. Risk Factors - 與在中國開展業務有關的風險—根據企業所得税法， 關於鴻利外商獨資企業的預扣税責任存在重大不確定性，且鴻利外商獨資企業向鴻利香港支付的股息可能不符合享受某些 條約利益的資格。”

財務 與VIE相關的信息

下表顯示截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的精選簡明綜合收益表及全面收益表及現金流量，以及截至2023年12月31日及2022年12月31日的精選簡明綜合資產負債表，顯示母公司、宏利開曼、其附屬公司(宏利香港及宏利WFOE)、VIE及其附屬公司的財務資料、註銷分錄及綜合資料。

精選簡明合併操作報表

選定的濃縮合並 資產負債表

精選簡明合併現金流量表

對子公司和VIE的投資前滾

A. [已保留]

B. 資本化和負債化

不適用 。

C. 提供和使用收益的原因

不適用 。

D. 風險因素

風險因素摘要

您 應仔細考慮以下風險因素以及本年度報告中包含的所有其他信息。對我們證券的投資 涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述風險以及本年度報告中包含的所有其他 信息。下面描述的風險和不確定性代表了我們的業務所面臨的已知重大風險。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或運營結果 都可能受到影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。

與中國經營實體的商業和行業有關的風險

與中國經營實體的業務和行業相關的風險和不確定性包括但不限於：

與我們的公司結構相關的風險

我們 還受到與公司結構相關的風險和不確定因素的影響，包括但不限於：

與在中國做生意有關的風險

外商獨資企業和中國經營實體的總部設在中國大陸，宏力香港在香港成立為控股公司，而中國經營實體的全部業務均在中國，因此，我們和中國經營實體總體上面臨與在中國經營業務有關的風險和不確定性 ，包括但不限於以下各項：

與我們普通股相關的風險

除上述風險 外，我們還面臨與我們普通股有關的一般風險和不確定性，包括但不限於以下各項：

與中國經營實體的商業和行業有關的風險

我們中國經營實體的業務涉及對其員工的職業危害。

我們中國運營實體的運營嚴重依賴他們的員工，他們面臨着鍊鋼行業典型的各種運營風險。這些危險源於在工業現場工作、操作重型機械和執行其他危險活動 。儘管中國經營實體為其員工提供職業健康和安全培訓，並相信他們的安全標準和程序是足夠的，但由於意外情況、員工未能遵循適當的安全程序、人為錯誤或其他原因，其現場和設施過去曾發生過事故，未來可能會發生事故。 如果這些情況中的任何一種在未來發生，可能會導致人身傷害、業務中斷、可能的法律責任、損害我們的商業聲譽和公司形象，在嚴重情況下，還可能造成死亡。其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大 不利影響。中國經營實體擁有一般責任和工傷賠償保險，以保障其免受此類風險，但我們未來獲得的保險範圍內的賠償(如有)可能不能在發生索賠時完全抵消其成本。

中國經營實體可能無法準確預測其產品的需求。

中國經營實體根據與客户的討論以及內部需求預測 來訂購原材料和供應品，並計劃生產。如果他們無法準確預測其產品的需求（無論是總體數量還是特定產品）， 他們可能會遇到產品發貨延遲和客户不滿的情況，這可能會對我們的業務、運營結果 和財務狀況造成不利影響。

中國經濟增長的巨大不確定性可能會損害中國經營實體產品的需求。

雖然 中國在過去20年中取得了顯著增長，但由於國家結構控制方面的不確定性 以及其他因素，增長率可能會下降。如果中國的增長率放緩，甚至下降，對中國運營 實體產品的需求可能相應減少。因此，中國經營實體的業務可能會受到經濟條件放緩的不利影響 ，這將對其產品的銷售、本公司的運營和財務狀況產生負面影響。

關税 可能對中國經營實體的產品需求造成重大負面影響。

Import tariffs, other trade barriers and protectionist policies could negatively affect steel prices and the PRC operating entities’ exports to international markets, particularly the United States. Such import barriers adversely affect the PRC operating entities’ business by limiting their access to or competitiveness in foreign steel markets. For example, as the PRC operating entities are currently developing the US market, the PRC operating entities might anticipate a significant increase of cost of goods for their sales if any to the United States as a result from tariffs on steel and steel products imports imposed by the U.S. government. The U.S. government imposed a 25% tariff on steel imports in March 2018 under “Section 232” from nearly all foreign countries. In addition to the Section 232 tariff, the U.S. government has imposed hefty anti-dumping and subsidy countervailing duties on a wide range of steel imports from China. With regard to the PRC operating entities in particular, the Section 232 tariff had a limited effect on their U.S. sales, because the tariffs on their exports to the United States had already reached 25% before 2018. There was no additional tariff on their U.S. exports in respect of the Section 232 tariff or the US-China trade war. However, you should not expect that the PRC operating entities’ sales of products would continue to offset the potential increase in the pricing of the steel products due to any increased tariffs. As a result of increasing costs, the potentially increased pricing by the PRC operating entities could have an adverse effect on their operations and financial conditions and our financial conditions.

中國經營實體的業務也受到全球經濟狀況的影響。

由於 中國經營實體配置產品應用於 韓國、日本、美國和瑞典的企業生產的不同類型的機器和設備，世界各地對機器和設備的需求將在一定程度上 影響中國經營實體的業務。此外，中國經營實體提供廣泛的產品出口到韓國、日本、美國和瑞典，因此中國經營實體的業務也取決於與全球經濟狀況相關的因素，例如業務狀況、利率、信貸可用性以及銷售產品的區域和當地市場的適用税收。

如果中國經營實體的客户所經營的行業經歷長期放緩，我們的 收入將減少。

中國經營實體的 產品主要作為客户所經營的項目和機器的關鍵部件， 涉及廣泛的行業。因此，中國經營實體須受影響 該等經濟行業分部的經濟狀況的一般變動影響。倘中國經營實體之客户所經營之行業分類 並無增長或倘該等行業出現收縮，則對中國經營實體產品之需求將減少。對 中國經營實體產品的需求通常受多項主要經濟因素的影響，包括但不限於 利率、基礎設施項目私人和政府投資的可用性和規模以及 整體全球經濟的健康狀況。如果中國及中國經營實體 經營所在的其他市場的經濟活動下降，或中國經營實體依賴其銷售的行業持續放緩，則對其產品的需求及 我們的收入將同樣下降。

中國運營實體在競爭激烈的行業中運營。如果中國經營實體無法成功競爭，他們可能會 失去市場份額給他們的競爭對手。

定製型材和相關產品的國內市場競爭激烈。中國經營實體當前或潛在的 競爭對手包括中國和海外的大型和規模製造商。他們的一些競爭對手可能比我們擁有更高的品牌知名度、 更大的客户或供應商羣體、更長的運營歷史和更豐富的營銷資源。客户可能會以各種方式權衡他們的 經驗和資源，從而增加我們競爭對手各自的市場份額。這種競爭 影響了中國經營實體銷售其產品的價格，以及其留住或吸引客户的能力。

您 不應期望中國經營實體能夠成功地與現有或潛在的競爭對手競爭， 此類競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。未能 與現有或新的競爭對手成功競爭可能導致中國運營實體失去市場份額、客户和 其他業務夥伴。

原材料可用性的任何 下降或成本的增加都可能嚴重影響我們的收益。

製造中國經營實體產品所用的主要原材料是鋼。中國經營實體的製造業務在很大程度上依賴於原材料的供應。原材料的可獲得性可能會下降，其價格可能會大幅波動。於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止財政年度內，宏利山東分別向上海萬和供應鏈管理有限公司(“上海萬和”)採購約358萬美元、520萬美元及880萬美元的原材料，佔本公司原材料的比例分別約為48%、50%及65%。此外，紅利山東與上海萬和簽訂了採購框架協議，有效期至2024年12月31日。根據該協議，紅利山東可根據特定採購合同採購原材料，並自動續簽兩年。雖然中國經營實體不依賴其現有供應商，並可能在市場上找到替代品，但我們不能向您保證，如果其主要供應商不能或不願以其接受的條件向其提供原材料，其運營將不會中斷。 這可能會導致利潤下降，並損害我們在行業中的聲譽。如果中國經營實體的 原材料成本增加，如果他們不得不使用替代供應商，甚至是他們現有的供應商，他們可能無法將這些更高的成本全部或根本轉嫁給他們的客户。原材料價格的任何上漲都可能大幅增加他們的成本 ，從而降低他們的收入。

我們 有相當大的客户集中度，有限數量的客户佔我們收入的很大一部分。

我們的很大一部分收入來自幾個主要客户。 中國運營實體有三個主要客户，Lovol、韓國沃爾沃和SDLG，在截至2023年12月31日和2021年12月31日的財年中，這三家公司的總銷售額約為1200萬美元，分別佔75%和1500萬美元，佔銷售額的74%和1560萬美元，佔72%。 *所有這些主要客户在中國經營實體的平均年限為10年，我們認為他們與他們的關係穩定而穩固。當很大比例的總收入集中在有限數量的客户的情況下時，就會存在固有風險。我們無法預測這些客户對我們產品和服務的未來需求水平，也無法預測這些客户在市場上對我們產品的未來需求。若該等客户 因市場、經濟或競爭情況導致銷售下降或延遲，中國經營實體可能會被迫降低其產品價格，或該等客户可能會減少中國經營實體產品的採購量，這可能會對利潤率及財務狀況產生不利影響，並可能對我們的收入及經營業績造成負面影響。 如果中國經營實體的上述三大客户中的任何一個終止購買中國經營實體的產品， 此類終止將對我們的收入、經營業績及財務狀況產生重大負面影響。

中國經營實體的任何主要客户的流失可能會減少我們的收入和盈利能力。

我們認為，在每個 期間，中國經營實體的主要客户為該期間佔我們收入10%以上的客户。中國運營實體擁有3個主要客户，即Lovol、韓國沃爾沃和SDLG，在截至2023年、2022年和2021年12月31日的財年，這三家公司的總銷售額分別約為1,200萬美元、75%、1,500萬美元和1,560萬美元，佔總銷售額的72%。*所有這些主要客户在中國經營實體的平均年限為10年，我們認為他們與他們的關係 穩定而穩固。

然而， 無法保證中國經營實體將維持或改善與沒有長期 合同的客户的關係。如果中國經營實體無法與主要客户維持長期關係，或不時以同等客户替換主要客户 ，則該等銷售損失可能對我們的業務、財務狀況 及經營業績造成不利影響。

我們 無法籌集資金可能會對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

宏利山東VIE目前正在進行一項總成本估計為2,490萬美元的擴張計劃，這將顯著提高其產能和利潤率，以及其市場份額和規模。若吾等不能籌集資金及不能成功執行中國經營實體的業務計劃，中國經營實體可能無法按其預期有效增長，或無法滿足其現有客户增加的需求，或無法迴應潛在客户的新訂單，這可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利的 影響。

中國經營實體未來將需要大量額外資金。無法保證中國經營實體將獲得 額外融資。

中國經營實體過去一直依賴銀行貸款和從股東股權出資中獲得的收益來滿足其資本金要求。我們不能向您保證，中國經營實體未來將能夠獲得資本，以滿足其產品開發的資本需求，並維持運營和改善財務業績。 如果中國經營實體無法滿足其未來營運資金和一般業務用途的資金需求， 它們可能會出現運營虧損，限制其營銷努力，並減少或消除資本支出。如果是這樣的話， 我們的經營業績、業務業績和財務狀況將受到不利影響。如果不能以合理的條款獲得足夠的額外融資，中國經營實體可能無法實施其擴張計劃或為其運營購買額外的 設備，他們將不得不相應地修改其業務計劃。

中國內地 中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制 可能會延誤我們使用首次公開發行和未來任何發行所得向我們的子公司提供貸款或額外出資的時間，這可能會對我們的流動資金以及我們為中國經營實體提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

鴻利開曼是一家離岸控股公司，根據合同安排透過中國經營實體在內地經營中國。經政府批准和額度限制，我們可以向我們的子公司提供貸款，也可以向我們在中國的子公司追加出資。

根據中國法律將其視為外商投資企業的中國鴻利外商獨資企業的 貸款均受中國法規和 外匯貸款登記的約束。例如，我們向中國宏利外商獨資企業提供的貸款用於資助其活動，不得超過法定限額 ，且必須在當地國家外匯管理局註冊。此外，外商投資企業在經營範圍內，應當按照真實、自用的原則使用資金。外商投資企業的資金不得用於下列用途：（一）直接或者間接用於企業經營範圍以外的支付或者有關法律、法規禁止的支付；（二）直接或者間接用於投資銀行保本產品以外的證券投資，但有關法律、法規另有規定的除外；（三）向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；（四）支付購買非自用房地產的相關費用（外商投資房地產企業除外）。

外匯局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結算管理有關問題的通知》，即《國家外匯管理局關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》、《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》，自2015年6月起施行。雖然外匯局第十九號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於中國內部的股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍外的原則。因此，在實際操作中，外匯局是否會允許將這筆資金用於對中國的股權投資還是個未知數。外管局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，重申了《外管局第19號通知》中的部分規定，但將禁止利用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止利用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。外管局通函 19和外管局通函16可能會大大限制我們將所持有的任何外幣(包括首次發行所得款項淨額)轉移至弘力外幣期貨交易所的能力，這可能會對我們的流動資金以及我們為中國的中國經營實體提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

2019年10月23日，外管局發佈了《關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，即《外管局第28號通知》，並於同日起施行。外管局第二十八號通知在符合一定條件的情況下，允許經營範圍不包括投資的外商投資企業和非投資性外商投資企業利用其資本金對中國進行股權投資。由於國家外匯管理局第28號通知最近才發佈，其解釋和實際執行仍存在很大的不確定性。

鑑於中國法規對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資施加的各種要求，以及中國政府未來可能酌情限制經常賬户交易使用外幣的事實，我們無法向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府 批准，涉及未來向中國子公司提供的貸款或我們未來向中國的弘力WFOE的出資。因此，對於我們是否有能力在需要時為子公司提供及時的財務支持，存在不確定性。如果吾等未能完成此等註冊或未能取得此等批准，吾等使用預期從首次公開發售所得款項以及將我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金及我們為中國營運實體的業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響 。

對貨幣兑換的限制 可能會限制我們有效利用收入的能力。

我們所有的收入都是以人民幣計價的。人民幣目前可以在“經常項目”下兑換，“經常項目”包括股息、貿易和服務相關的外匯交易，但不能在“資本項目”下兑換，“資本項目”包括外國直接投資和貸款，包括我們可能從在岸子公司獲得的貸款。目前，中國子公司可以購買外幣進行“經常項目交易”的結算，包括向我們支付股息，符合某些程序要求，無需外匯局批准。但是，中國政府有關部門可能會限制或取消我們未來購買外幣進行經常賬户交易的能力。由於我們預計我們未來收入的很大一部分將以人民幣計價，任何現有和未來的貨幣兑換限制都可能限制我們利用以人民幣計價的收入 為我們在中國境外的業務活動提供資金和/或將現金轉移到中國以外幣向我們的股東支付股息的能力。資本項目下的外匯交易仍受限制，需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。這可能會影響我們通過為子公司進行債務或股權融資而獲得外幣的能力。此外，不能保證中國政府不會幹預 或對我們在組織內或向外國投資者轉移或分配現金的能力施加限制，這可能導致 無法或禁止在中國之外進行轉移或分配，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

在 任何增長期間，中國經營實體可能會遇到與其運營和財務系統及控制有關的問題，包括質量控制以及交付和生產能力。

中國經營實體的產品市場的任何顯著增長或其進入新市場可能需要額外的管理、運營、財務和其他方面的員工。截至2024年4月10日，中國經營實體擁有163名員工。中國經營實體還需要繼續 擴大、培訓和管理其員工。未來的持續增長將使他們的管理層承擔更多的責任， 識別、招聘、維護、整合和激勵新員工。

中國經營實體可能會遇到營運資金短缺的問題，因為他們可能需要額外的資金來購買材料和用品、開發新產品和僱用更多的員工。

為進行有效的增長管理，中國運營實體將被要求繼續改進其運營、管理和財務 系統和控制。中國經營實體未能有效管理增長可能導致經營和財務效率低下，這將對其盈利能力產生負面影響。我們不能向投資者保證，中國經營實體將能夠 及時和有效地滿足不斷增長的需求，並保持其現有和潛在客户所要求的質量標準。

我們欠貸款人和其他債權人的債務很大，如果我們遇到無法滿足的付款要求，可能會對我們的業務和未來前景產生不利影響 。

截至2023年12月31日，我們的流動資產約為1,080萬美元，流動負債約為770萬美元。 截至2022年12月31日，我們的流動資產約為1,400萬美元，流動負債約為1,240萬美元。  

於截至2023年12月31日止財政年度，中國經營實體 與銀行訂立多項貸款協議，總額約906萬美元，以促進其營運。 於2023年12月31日，短期貸款餘額約572萬美元，長期貸款餘額334萬美元。在截至2023年12月31日的財政年度內，未償還貸款的利率從2%到6.8%不等。截至2023年12月31日，幾乎所有未償還的銀行貸款都由我們的首席執行官劉傑先生的家人和某些第三方公司擔保。於截至2022年12月31日止年度，中國經營實體與銀行訂立各項貸款協議，金額合共約1,660萬美元，以促進其營運。截至2022年12月31日止年度的未償還貸款利率由年息4.3%至6.8%不等。*所有銀行貸款都在一年內到期。截至2022年12月31日，所有未償還的銀行貸款基本上由我們的首席執行官劉傑傑先生的家族成員、該家族成員擁有的公司以及某些第三方公司提供擔保。*截至2021年12月31日的年度，中國經營實體與銀行簽訂了各種貸款協議，總金額約為566萬美元，以促進其 的運營。截至2021年12月31日止年度內未償還貸款的利率由年息4.35釐至6.95釐不等。所有銀行貸款均在一年內到期。截至2021年12月31日，幾乎所有未償還的銀行貸款都由我們的首席執行官劉傑先生的家族成員、這些家族成員擁有的公司以及某些第三方公司提供擔保。

我們償還這些債務和履行義務的能力還將取決於我們的現金儲備、可用的額外融資和持續的 經營業績。從歷史上看，中國經營實體一直在利用其歷史資金優化中國經營實體的銷售和生產 ，而中國經營實體一直在其正常運營過程中從其業務中產生正現金流 。為進一步發展及拓展業務，中國經營實體正在尋求銀行貸款以資助及執行其擴張計劃，且不能保證中國經營實體將擁有或能夠取得銀行貸款以履行該等擴張計劃項下到期的付款責任。如果宏利山東未能履行其付款和其他義務，包括其金融契約和擔保範圍要求，可能會導致此類貸款協議下的違約。 如果宏利山東根據其貸款協議違約，宏利山東可能不得不兑現其營運資金的保證金，這可能對業務和經營業績產生重大影響。

如果中國經營實體未能在到期時履行這些義務，將對其繼續經營業務的能力產生重大不利影響，並可能導致其清算，導致我們股東的全部價值損失。

我們 不能向您保證中國運營實體的內部增長戰略將會成功，這可能會對我們的增長、財務狀況、運營結果和現金流造成負面 影響。

中國經營實體的戰略之一是通過增加新產品的開發和提高現有產品的質量來實現內部增長。然而，這種擴張存在許多障礙，包括但不限於來自類似企業的競爭加劇、中國經營實體改善其產品和產品組合以實現其研發努力的好處的能力、國際貿易和關税壁壘、意外成本、與海外營銷努力相關的成本和保持有吸引力的匯率。因此，我們不能向您保證，中國運營實體將能夠成功克服這些障礙，並在任何其他市場建立其產品。中國運營實體無法成功實施這一內部增長戰略可能會對我們的增長、未來的財務狀況、運營結果或現金流產生負面影響。

中國經營實體的業務有賴於其高級管理層的持續努力。如果中國經營實體的一名或多名主要高管 不能或不願繼續擔任目前的職位，高級管理層的業務可能會受到嚴重幹擾。

中國經營實體的業務運作有賴於其高級管理層的持續服務，尤其是本年度報告中點名的高管。雖然中國經營實體為其管理層提供了不同的激勵措施，但我們不能向您保證中國經營實體可以繼續保留其服務。如果他們的一名或多名主要高管不能 或不願繼續擔任他們目前的職位，中國經營實體可能無法輕易地接替他們，或者根本無法取代他們，他們的未來增長可能會受到限制，他們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響，中國經營實體可能會產生招聘、培訓和留住合格人員的額外費用。此外，雖然中國經營實體已與其管理層訂立保密及競業禁止協議，但不能保證其管理團隊的任何成員不會加入中國經營實體的競爭對手 或組成競爭業務。如果中國經營實體與其現任或前任高級管理人員之間發生任何糾紛，中國經營實體可能不得不產生鉅額成本和開支以執行中國的此類協議，或者中國經營實體可能根本無法執行這些協議。

中國經營實體的業務在很大程度上依賴於其關鍵研發人員，他們擁有在行業中有價值的技能 ，中國經營實體可能不得不積極競爭他們的服務。

中國運營實體成功的關鍵之一是他們經驗豐富的研發團隊，使他們能夠成為客户的“定製配置文件商店”。中國的經營實體與其他類似的產品製造公司爭奪人才。對這些人員的激烈競爭可能會導致他們的薪酬成本增加，這可能會對我們的運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。中國運營實體的主要研發人員和我們的總經理已與我們簽訂了競業禁止和保密協議，但我們不能向您保證，中國運營實體不會因該等合同義務而失去他們。中國經營實體未來的成功及其業務增長的能力 將部分取決於這些個人的持續服務以及中國經營實體識別、聘用和 留住更多合格人員的能力。如果中國經營實體無法吸引和留住合格員工，它們可能無法 實現其業務和財務目標。

中國運營實體可能無法阻止他人未經授權使用其知識產權，這可能導致 客户流失、減少我們的收入並損害其競爭地位。

The PRC operating entities rely on a combination of copyright, trademark, software registration, anti-unfair competition and trade secret laws, as well as confidentiality agreements and other methods to protect our intellectual property rights. To protect their trade secrets and other proprietary information, key R&D personnel and their general managers are required to enter into confidentiality agreements. These agreements might not provide effective protection for the trade secrets, know-how or other proprietary information in the event of any unauthorized use, misappropriation or disclosure of such trade secrets, know-how or other proprietary information. Implementation of intellectual property-related laws in China has historically been lacking, primarily because of ambiguities in the PRC laws and difficulties in enforcement. Accordingly, intellectual property rights and confidentiality protections in China may not be as effective as those in the United States or other developed countries, and infringement of intellectual property rights continues to pose a serious risk of doing business in China. Policing unauthorized use of proprietary technology is difficult and expensive. The steps the PRC operating entities have taken may be inadequate to prevent the misappropriation of their proprietary technology. Unauthorized copying, other misappropriation, or negligent or accidental leakage of their proprietary technologies could enable third parties to benefit from their technologies without obtaining their consent or paying them for doing so, which could harm the business and competitive position of the PRC operating entities. Though the PRC operating entities are not currently involved in any litigation with respect to intellectual property, they may need to enforce their intellectual property rights through litigation. Litigation relating to their intellectual property may not prove successful and might result in substantial costs and diversion of resources and management attention.

中國運營實體可能面臨知識產權侵權索賠，辯護可能耗時且成本高昂。如果中國 經營實體未能就此類索賠進行辯護，我們可能會失去重大知識產權，並且可能無法 繼續提供其現有產品。

中國經營實體的成功在很大程度上取決於他們能否在不侵犯第三方知識產權，特別是專利的情況下使用和開發其技術。中國經營實體可能面臨與潛在專利侵權相關的風險 他們開發的用於為客户生產輪廓產品的我們的型材產品的專利。 中國經營實體可能會受到涉及侵犯第三方其他知識產權的訴訟 。中國經營實體可能不知道與其產品有關的知識產權註冊或申請 可能會引起對其的潛在侵權索賠。也可能存在授權給中國運營實體並由其依賴的技術，這些技術可能會受到第三方的侵權或其他相應的指控或索賠，這可能會損害我們依賴此類技術的能力。中國經營實體因僱用可能從其前僱主那裏挪用知識產權的新員工而面臨額外風險。提出侵權索賠的當事人可能能夠獲得 禁制令，以阻止中華人民共和國運營實體提供涉及涉嫌侵犯知識產權的服務或使用技術 。知識產權訴訟既昂貴又耗時，可能會轉移管理層對我們業務的注意力。 針對中國運營實體的成功侵權索賠，無論是否有正當理由，都可能要求他們 支付鉅額損害賠償金，開發非侵權技術，或重新塑造自己的品牌，或者簽訂 可能無法以可接受的條款獲得的版税或許可協議，並停止製造、許可或使用侵犯第三方 知識產權的產品。曠日持久的訴訟還可能導致現有或潛在客户推遲或限制其購買或使用中華人民共和國經營實體的產品，直至此類訴訟得到解決，或者在某些情況下可能要求中華人民共和國經營實體賠償其客户的侵權索賠。這方面的任何知識產權索賠或訴訟 ，無論中國經營實體最終勝訴或敗訴，都可能損害中國經營實體的聲譽，並對其業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

疫情 以及流行病、自然災害、恐怖活動、政治動盪和其他疫情可能會擾亂我們的交付和運營， 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

全球大流行或對傳染性疾病傳播的恐懼，如埃博拉病毒病(EVD)、2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)、中東呼吸綜合徵(MERS)、嚴重急性呼吸綜合徵(SARS)、H1N1流感、H7N9流感和禽流感，以及颶風、地震、海嘯或其他自然災害，都可能擾亂我們的業務運營，減少或限制我們的運營和服務，產生保護我們員工和設施的鉅額 成本，或導致地區或全球經濟困境，這可能會對我們的業務、財務狀況、財務狀況和其他自然災害產生實質性不利影響以及手術的結果。實際或威脅的戰爭、恐怖活動、政治動盪、內亂和其他地緣政治不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生類似的不利影響 。2022年2月24日，俄羅斯聯邦發動了對烏克蘭的入侵，這對全球經濟產生了直接影響，導致某些原材料、商品和服務的能源價格和價格上漲，這反過來又加劇了美國和全球其他國家的通脹，並嚴重擾亂了金融市場。我們和 中國運營實體目前在俄羅斯或烏克蘭沒有任何運營或業務，但是，我們可能會間接 對其造成的任何重大中斷產生不利影響，並可能繼續升級。此外，美國和其他國家對俄羅斯實施了制裁，這增加了俄羅斯採取報復性行動的風險，包括髮動網絡攻擊。 即使中國經營實體的業務在中國從事CRF型材製造，並且在 地方沒有任何措施來緩解此類潛在的網絡攻擊，但這些攻擊可能會對全球其他關鍵基礎設施和金融機構產生附帶影響，這可能會對我們的運營產生不利影響。目前很難評估此類威脅的可能性和任何潛在影響。這些事件中的任何一個或多個都可能阻礙我們的運營和交付努力，並 對我們的銷售業績產生不利影響，甚至在很長一段時間內，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的財務和經營業績可能會受到流行病、自然災害和其他災難的不利影響。

疫情爆發可能對中國經營實體的業務造成重大不利影響，包括但不限於新冠肺炎、豬流感、禽流感、中東呼吸綜合徵(MERS-CoV)和嚴重急性呼吸綜合徵(SARS-CoV)。我們的財務 和經營業績受到了新冠肺炎、自然災害等災難的不利影響。由於新冠肺炎的影響，中國的運營實體經歷了減速和臨時停產。如果停產或停產持續很長一段時間，或減少對其產品的需求，中國經營實體的業務 可能受到重大不利影響。在疫情暴發期間，中國可能會採取一定的衞生措施，包括對傳染病流行地的來訪者進行隔離。為控制中國或我們目標市場的傳染病 或其他不利公共衞生事態發展而採取的任何長期限制措施，都可能對中國經營實體的業務運營產生重大不利影響。

同樣的，自然災害，戰爭（包括戰爭的可能性）、恐怖主義活動（包括恐怖主義活動的威脅）、社會動盪 和為應對而採取的加強旅行安全措施、旅行相關事故以及地緣政治不確定性和 國際衝突，將影響旅行量，進而可能對中國經營實體的 業務和經營業績造成重大不利影響。此外，中國經營實體可能沒有充分準備好應對重大事件或危機的應急計劃或 恢復能力，因此，其運營連續性可能受到不利和重大影響， 進而可能損害其聲譽。

如果 中國經營實體無法繼續創新，或如果中國經營實體未能適應其行業的變化， 我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。

定製型材產品行業有開發高端和高科技產品的趨勢，以滿足不斷變化的客户需求 。此外，中國經營實體的競爭對手不斷開發不同類型鋼材 產品的創新，以提升客户的體驗。中國經營實體繼續在其基礎設施、 研發和其他領域投入大量資源，以增強其現有產品，並推出新產品，以吸引更多 參與者進入其市場。該行業發生的變化和發展也可能要求中國經營實體重新評估其業務模式，並對其長期戰略和業務計劃作出重大改變。 中國經營實體未能進行創新和適應這些變化將對我們的業務、財務狀況 和經營業績造成重大不利影響。

如果 中國經營實體未能以有效且具有成本效益的方式推廣和維護其品牌，我們的業務和經營成果 可能會受到損害。

我們 認為，有效地培養和保持對中國經營實體品牌的認識對於吸引新客户 和留住現有客户至關重要。成功推廣中國經營實體的品牌及其吸引客户的能力 在很大程度上取決於其營銷努力的有效性及其產品推廣渠道的成功性。 中國經營實體未來的市場推廣工作很可能會要求其產生重大額外開支。 這些努力可能不會在近期內或根本不會導致收入增加，即使有，收入的任何增加 也不會抵消所產生的費用。如果中國經營實體未能成功推廣和維護其品牌，同時產生 大量費用，我們的經營業績和財務狀況將受到不利影響，這可能會損害中國經營實體發展業務的能力。

新的業務線或新產品可能會給我們帶來額外的風險。

中國經營實體可能不時在現有業務範圍內實施新業務或提供新產品。 這些努力存在着巨大的風險和不確定性，特別是在市場尚未充分發展的情況下 。在開發和營銷新業務線和/或新產品時，中國經營實體可能會投入大量時間和資源 。引入和開發新業務線和/或新產品的初始時間表可能無法實現 ，價格和盈利能力目標可能不可行。外部因素，如遵守法規、競爭性替代品 和不斷變化的市場偏好，也可能影響新業務線或新產品的成功實施。此外， 任何新業務線和/或新產品都可能對我們內部控制系統的有效性產生重大影響。 在開發和實施新業務線或新產品時未能成功管理這些風險， 可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成 重大不利影響。

設備故障 或減產或停工可能對中國經營實體的生產造成不利影響。缺乏保險 可能會使中國經營實體面臨重大成本和業務中斷。

中國經營實體的 生產能力受到設備故障的影響，以及因意外 事件（例如火災、爆炸和惡劣天氣條件）而導致災難性損失的風險。中國經營實體概無為其業務的資產、財產及潛在負債投保任何保險。缺乏保險可能使他們的業務得不到充分的保護， 損失。倘中國經營實體因火災、爆炸、水災、其他自然災害 或事故或業務中斷而蒙受重大損失或負債，則我們的經營業績可能受到重大不利影響。

根據《反海外腐敗法》，我們 可能會承擔責任，任何認定我們違反了《反海外腐敗法》 法案，都可能對我們的業務產生重大不利影響。

We are subject to the Foreign Corrupt Practice Act, or FCPA, and other laws that prohibit improper payments or offers of payments to foreign governments and their officials and political parties by U.S. persons and issuers as defined by the statute for the purpose of obtaining or retaining business. We will have operations, agreements with third parties and make sales in South-East Asia, which may experience corruption. The existing business of the PRC operating entities in Asia creates the risk of unauthorized payments or offers of payments by one of the employees, consultants, or sales agents of our Company, because these parties are not always subject to the control of the PRC operating entities. It will be our policy to implement safeguards to discourage these practices by our employees. Also, our existing safeguards and any future improvements may prove to be less than effective, and the employees, consultants, or sales agents of our Company may engage in conduct for which we might be held responsible. Violations of the FCPA may result in severe criminal or civil sanctions, and we may be subject to other liabilities, which could negatively affect our business, operating results and financial condition. In addition, the government may seek to hold our Company liable for successor liability for FCPA violations committed by companies in which we invest or that we acquire.

環境 法規對中國經營實體的運營施加了大量成本和限制。

中國經營實體使用各種化學品，並在其製造業務中產生大量排放。因此，中國 經營實體須遵守中國有關空氣排放 、廢水排放、固體廢物管理和處置等問題的多項國家和地方環境法律法規。這些法律和法規可能會限制或限制他們的操作 ，並使他們承擔不遵守規定的責任和處罰。雖然中國經營實體認為其設施 實質上符合所有適用的環境法律及法規，但與遵守這些法律及法規有關的重大意外成本和負債 風險是中國經營實體業務的固有部分。 未來可能會發展、出現或被發現，從而產生新的環境合規性或補救責任和成本。 雖然中國經營實體認為他們能夠遵守現有的環境法規和法規要求，且 合規成本已包含在預算成本估算中，但合規成本可能比 預期的更具限制性和成本更高。

不遵守當前或未來的建築和環境法規可能導致潛在的重大經濟損失和罰款。

由於 中國經營實體業務的運營影響環境，中國經營實體必須遵守 中國所有適用的國家和地方環境法律法規。中國經營實體須進行環境影響評估程序，並於開始營運前通過若干檢查及批准程序。中國經營 實體亦須就各種環境 事宜向相關環境保護當局登記或獲得有關環境保護當局的批准，例如排放其經營所產生的廢物。

中國經營實體打算在未來通過建立新設施來增加其產能。中國經營實體將被要求 獲得某些環境、施工和安全批准，並完成這些設施的某些審查和驗收程序 。他們可能無法及時或根本無法獲得該等批准或完成該等程序。如果 中國相關政府部門出於任何原因確定中國經營實體不遵守環境 和建築法律法規，中國經營實體可能被要求支付罰款，暫停或停止其在 相關場所的經營。此外，由於環境、健康和安全法律法規的要求可能會發生變化， 可能會採用更嚴格的法規，中國經營實體可能無法準確預測遵守 這些法律法規的成本，而成本可能會很大。

您 可能難以執行對我們不利的判決。

洪利開曼羣島是一家獲得豁免的開曼羣島公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們幾乎所有的資產和我們目前大部分的業務運營都是在中國進行的。此外，我們所有的董事和 高管(除一家獨立的董事公司外)都是美國以外國家的國民和居民。這些人的很大一部分資產位於美國以外。因此，您可能很難在美國境內向這些人員送達傳票。您可能也很難執行美國聯邦法院在美國聯邦法院獲得的判決，包括基於美國聯邦證券法 針對我們及其高管和董事的民事責任條款的判決，他們中沒有人(除一名獨立董事外)是美國境內居民，其重大資產位於美國境外。

我們的開曼羣島法律顧問Ogier(Cayman)LLP告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款而獲得的對我們或我們的董事或高級管理人員不利的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的最初 訴訟中，根據美國或美國任何州的證券法條款對我們或我們的董事或高級管理人員施加民事責任 ，只要該等條款施加的責任是懲罰性的。在這種情況下，儘管目前美國和開曼羣島之間沒有關於強制執行在美國取得的判決的法定執行或條約。開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審 ，其原則是，如果滿足某些條件，有管轄權的外國法院的判決要求判定債務人有義務支付已作出判決的款項。對於要在開曼羣島執行的外國判決，此類判決必須是由有管轄權的法院(開曼羣島法院將適用開曼羣島國際私法規則以確定該外國法院是否是有管轄權的法院)作出的終局和決定性判決，並且不得涉及與開曼羣島關於同一事項的判決不一致的税收或罰款或處罰，不得以欺詐為理由或以某種方式獲得彈劾，或者不得強制執行，違反自然正義或開曼羣島的公共政策。此外，不確定開曼羣島法院是否會執行：(1)美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們或其他人提起的訴訟 中獲得的判決；或(2)根據證券法對我們或其他人提起的原始 訴訟。Ogier已通知我們，開曼羣島法律存在不確定性，涉及根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決是否會被開曼羣島法院裁定為刑法、懲罰性判決。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

資本和信貸市場的潛在幹擾可能對中國經營實體的業務造成不利影響，包括流動性需求的短期資金的可用性 和成本，這可能對我們的經營業績、現金流和財務狀況造成不利影響 。

全球經濟的潛在 變化可能會影響業務和客户信貸的可用性。中國經營實體可能需要依賴 信貸市場，特別是從中國銀行獲得的短期借款，以及資本市場，以滿足我們的財務承諾 和短期流動性需求，如果其經營活動的內部資金無法分配用於此類用途。 信貸和資本市場的中斷可能會對它們利用此類短期銀行貸款的能力產生不利影響。中國 經營實體能否獲得該等信貸融資項下的資金取決於作為該等 融資方的銀行履行其融資承諾的能力，這可能取決於中國政府的經濟政策。倘該等銀行於短期內出現資本及流動資金短缺或 中國經營實體及其他借款人的借貸要求過多，則可能無法 履行其對中國經營實體的資金承諾。

信貸和資本市場的長期 中斷可能是由於不確定性、法規的變化或增加、替代品的減少 或金融機構的倒閉而導致的，這些都可能對我們獲得業務所需的流動性產生不利影響。任何中斷都可能 需要我們採取措施保存現金，直到市場穩定，或者直到可以安排替代信貸安排或其他資金以滿足 我們的業務需求。這些措施可能包括推遲資本支出，減少或取消現金的自由使用。該等事件將對我們的經營業績、現金流量及財務狀況造成不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

我們 依賴與VIE和VIE股東的合同安排，綜合中國經營實體的財務業績 。我們沒有VIE的股權所有權、直接外國投資或通過此類所有權或投資控制VIE。

我們 一直依賴並預期將繼續依賴與VIE的合約安排，以綜合中國經營實體的財務業績 。我們沒有股權所有權、直接外國投資或通過此類所有權或投資控制VIE 。

如果我們擁有VIE的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利來實現VIE董事會的變化，進而 可以在任何適用的受託責任的約束下，在管理層和運營層面實施變化。然而，根據目前的合同安排，我們依賴VIE及其股東履行合同義務來鞏固VIE的財務結果。VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益，或者不能履行這些合同規定的義務。在吾等擬透過與VIE的合約安排整合中國經營實體的財務 結果期間，該等風險始終存在。雖然我們有權根據合同安排更換VIE的任何股東 ，但如果VIE的任何股東不合作或與該等合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不通過執行中國法律和仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。見“項目3.關鍵信息-D. 風險因素--與中國法律制度有關的不確定性可能對我們產生重大不利影響。” 因此，我們不擁有VIE的股權、外國直接投資或通過此類所有權或投資控制VIE。

如果VIE或其股東未能 履行我們與他們的合同安排項下的義務，將對我們的經營業績造成重大 不利影響。

如果 VIE或其股東未能履行其各自在合約安排下的義務，我們可能不得不產生大量 成本並花費額外資源來執行該等安排。我們還可能必須依賴中國法律下的法律救濟，包括 尋求特定履行或禁令救濟，以及要求賠償，我們無法保證您在中國法律下有效。 例如，如果VIE的股東拒絕將其在VIE中的股權轉讓給我們或我們的指定人（如果我們根據這些合同安排行使 購買選擇權），或者如果他們以其他方式對我們惡意行事，那麼我們可能 必須採取法律行動迫使他們履行合同義務。

我們 合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何糾紛將按照中國法律程序解決。 中國的法律體系不如其他一些司法管轄區，如美國。因此，中國法律體系中的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，有一些規定 對中國經營實體不利。關於合併可變利益實體中的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行，也很少有先例和正式指導，如果有必要採取法律行動，此類仲裁的最終結果仍存在重大不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法庭上對仲裁結果提出上訴，除非此類裁決被主管法院撤銷或裁定不可執行。如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法合併中國經營實體的財務業績，我們的經營業績可能會受到負面影響。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的公司結構相關的風險--”中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護。

如果我們無法行使我們對進行我們全部或絕大部分業務的中國經營實體資產的合同權利，我們的 普通股可能會貶值或變得毫無價值。

我們 是一家在開曼羣島註冊註冊的離岸控股公司。作為一家本身並無實質業務的控股公司，我們透過與宏利山東及其附屬公司的合約安排，綜合中國經營實體的財務業績。我們一直依賴並預計將繼續依賴與中國運營實體的合同安排來運營我們的核心業務。如果中國政府認定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中國法規，或如果這些法規在未來發生變化或被不同解釋，則很可能導致我們的業務發生重大變化，如果我們無法 整合中國運營實體的財務業績，我們的普通股可能會貶值或變得一文不值。

VIE的 股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響 。

VIE的股東目前是我們的控股股東，擁有61.42%的股權。於本報告日期，VIE的股東分別為持有VIE 30%股權的宏利開曼行政總裁兼主席劉傑先生、持有VIE 40%股權的劉元慶先生及持有VIE 30%股權的孫榮蘭女士。截至本報告日期，VIE的這三名股東也是宏利發展的股東，宏利發展擁有宏利開曼61.42%的股權。劉元慶先生是紅利山東的創始人，劉傑先生的父親，孫榮蘭女士是劉元慶先生的配偶，劉傑先生的母親。劉元慶先生和孫榮蘭女士已向劉傑先生授予他們的代理權，讓他們在所有需要股東批准的公司交易中投票表決他們在宏利發展的股份。 因此，劉傑可被視為對宏利發展持有的普通股擁有獨家投票權及投資決定權。然而，我們預計，由於我們可能考慮進行任何潛在的股權融資，他們的持股將被稀釋，因此他們可能與我們存在實際或潛在的利益衝突 。這些股東可能違反或拒絕續訂我們與他們之間的現有合同安排，這可能會對我們有效整合中國經營實體的財務業績的能力產生重大不利影響。我們不能 向您保證，當出現利益衝突時，這些股東中的任何一個或所有股東將以我們公司的最佳利益行事，或者 此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。如果我們不能解決我們與這些 股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。

如果 我們控制性非有形資產（包括VIE的印章和印章）的保管人或授權使用者未能履行 責任，或挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到重大不利影響。

根據 中國法律，公司交易的法律文件，包括我們業務所依賴的協議和合同，均使用 簽字實體的印章或印章，或由指定在 國家市場監督管理總局（“SAMR”）相關地方分局（前稱國家工商行政管理總局 ）登記備案的法定代表人簽字簽署。我們通常通過加蓋印章或印章的方式簽署法律文件，而不是指定的法定代表人 簽署文件。

我們 使用兩種主要類型的印章：公司印章和財務印章。印章是中國公司用來合法授權 文件的印章或印章，通常用來代替簽名。我們通常使用公司印章來提交給政府機構的文件，例如 變更業務範圍、董事或公司名稱的申請，以及法律信函。我們通常使用財務印章進行 和收款，包括開具發票。公司印章的使用必須得到部門經理和 總裁辦公室的批准，財務印章的使用必須得到我們的財務部門的批准。我們的子公司和合並VIE的印章 通常由相關實體持有，以便文件可以在當地執行。雖然我們通常使用印章來執行合同，但 我們子公司和合並VIE的註冊法定代表人顯然有權代表該等實體簽署合同， 無需印章，除非該等合同另有規定。

為了維護印章的人身安全，我們通常將印章存放在安全的位置，只有總裁辦公室或財務部門指定的 關鍵員工才能進入。我們指定的法律代表通常無權查看印章。儘管我們制定了審批程序並監督我們的關鍵員工，包括我們子公司和合並VIE的指定法定代表人，但這些程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的主要員工或指定的法定代表人存在濫用職權的風險，例如，通過約束我們的子公司 併合並違反我們利益的合同，因為如果簽約方 依據我們印章或我們法定代表人的簽字的表面權威真誠行事，我們將有義務履行這些合同。如果任何指定的法定代表人為了獲得對相關實體的控制權而獲得印章的控制權，我們將需要股東 或董事會決議指定新的法定代表人採取法律行動，要求歸還印章，向有關當局申請新的印章，或以其他方式就法定代表人的不當行為尋求法律補救。如果任何指定的 法定代表人出於任何原因獲得並濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題，同時分散管理層對我們運營的注意力，我們的業務運營 可能會受到實質性的不利影響。

與VIE有關的合同安排可能會受到內地中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可在進行交易的納税年度後十年內受到內地中國税務機關的審計或質疑。內地中國企業所得税法要求在大陸的每一家中國企業向有關税務機關提交年度企業所得税申報單及其與關聯方的交易情況報告。税務機關發現關聯方交易不符合公平原則的，可以對税收進行合理調整。如果內地中國税務機關認定宏利外商獨資企業、VIE及VIE股東之間的合約安排並非以獨立方式訂立，以致根據適用的中國法律、規則及法規，導致不允許的 減税，並以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入，我們可能會面臨重大的 及不利的税務後果。轉讓定價調整除其他事項外，可能導致VIE 為內地中國税務目的而記錄的費用扣減減少，這反過來可能增加其納税負擔，而不會減少宏利WFOE的税收支出。 此外，如果宏利WFOE要求VIE的股東根據這些合同安排以象徵性或無價值的方式轉讓其在VIE的股權，此類轉讓可被視為禮物，並對我們的宏利FOE和VIE繳納內地中國的所得税 。此外，內地中國税務機關可根據有關規定，對調整後未繳税款的VIE處以滯納金等處罰。如果我們合併的可變利息實體的納税義務增加，或者如果需要支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果VIE破產或受到解散或清算程序的約束，其經營業務的能力可能會受到重大 和不利的阻礙，這可能會對我們的經營結果產生重大和不利影響。

VIE持有對其業務運營至關重要的某些資產，包括工業用地和生產設施的使用權。根據合同安排，未經我們事先同意，VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或其在業務中的合法或實益權益。然而，如果VIE的股東違反合同安排，自願清算VIE，或VIE宣佈破產，其全部或部分資產 受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或在未經我們同意的情況下被以其他方式處置，VIE可能無法 繼續其部分或全部業務活動，這可能對我們的經營結果產生重大不利影響。如果VIE經歷自願或非自願清算程序，獨立的第三方債權人可能會要求對部分或全部這些資產的權利，從而阻礙其經營業務的能力，這可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大和不利影響。

由於 是納斯達克資本市場規則下的“受控公司”，我們可以選擇免除公司的某些公司治理要求，因為這些要求可能會對我們的公眾股東產生不利影響。

我們的董事和高級職員實益擁有我們已發行普通股的大部分投票權。根據納斯達克資本市場第4350(C)條規則，一家由個人、集團或其他公司持有超過50%投票權的公司 是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括 根據“納斯達克資本市場規則”定義的大多數董事是獨立的要求，以及我們的薪酬 以及提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成的要求。儘管我們不打算依賴納斯達克上市規則中的 “受控公司”豁免，但我們可以選擇在未來依賴這一豁免。如果 我們選擇依靠“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員可能不是 獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立 董事組成。因此，在我們仍然是依賴豁免的受控公司期間以及在我們不再是受控公司之後的任何過渡期內，您將無法獲得受納斯達克資本市場公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。我們作為受控公司的地位可能會導致 我們的普通股對某些投資者的吸引力降低，或者以其他方式損害我們的交易價格。

對於 只要我們是一家新興成長型公司，我們就不會被要求遵守適用於其他上市公司的某些報告要求，包括與會計準則和高管薪酬披露有關的要求。

根據《就業法案》，我們被歸類為“新興成長型公司”。與其他上市公司不同，只要我們是一家新興成長型公司，可能在首次公開募股結束後長達五個完整的財政年度，我們就不會被要求(I)提供 審計師關於管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節對我們的財務報告內部控制制度有效性進行評估的 證明報告。(Ii)遵守PCAOB 通過的要求強制輪換審計公司或補充審計師報告的任何新要求，其中要求審計師提供有關審計和發行人財務報表的額外信息，(Iii)就大型上市公司要求的高管薪酬提供某些披露，或(Iv)就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票。我們將在長達五年的時間內保持 一家新興成長型公司，儘管如果我們在一個財年的收入超過1.235美元，非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將更快失去這一地位。

對於我們依賴新興成長型公司可用的任何豁免的程度，與非新興成長型公司的發行人相比，您收到的有關我們的 高管薪酬和財務報告內部控制的信息會更少。如果一些投資者 因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們 是證券法所指的“新興成長型公司”，如果我們利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免，這將使我們的業績更難與 其他上市公司進行比較。

我們 是證券法所指的“新興成長型公司”，經《就業法案》修訂。JOBS法案第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到 私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。 JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何選擇退出的選擇都是不可撤銷的。我們選擇不選擇這種延長的 過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期 ，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的 標準時採用新的或修訂的標準。這將使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司 ，也不是新興成長型公司，因為所使用的會計準則存在潛在的差異，因此很難或不可能選擇不使用延長的過渡期。

我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點和重大缺陷。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度 ，我們可能無法準確報告財務結果或防止欺詐。

正如PCAOB制定的標準所定義的那樣，重大缺陷是財務報告的內部控制 的缺陷或缺陷的組合，因此公司年度或中期合併財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時防止或發現。正如我們在截至2023年12月31日的財政年度的 年度報告中所述，我們的管理層在內部控制的設計和操作中發現了重大缺陷 原因如下： 

我們還確定了以下缺陷，我們認為這些缺陷非常嚴重。根據PCAOB制定的標準， “重大缺陷”是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，其嚴重程度低於實質性缺陷，但足以引起負責監督我們財務報告的人員的注意，如下所示：

根據PCAOB制定的標準 的定義，重大缺陷是指財務報告內部 控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度 或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時預防或發現。

為了解決公司財務報告內部控制方面存在的重大弱點和重大不足，我們已：(A)繼續努力尋找一位在美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告及合規要求方面具有足夠經驗的經驗豐富的外部顧問；(B)繼續努力為包括首席財務官在內的現有人員提供持續的美國公認會計準則培訓課程；(C)繼續努力設立內部審計部門，並提高內部控制制度的有效性；以及(D)我們繼續努力在相關級別實施必要的審查和控制，所有重要文件和合同將提交其首席執行官辦公室保留。我們計劃將首次公開募股的收益的5%用於招聘人員，包括但不限於 給在美國公認會計準則以及內部控制和資本市場經驗方面具有專業知識的經驗豐富的人員和/或顧問。

我們 不能確定這些措施是否能成功地糾正重大缺陷，或者將來 不會發現其他重大缺陷。如果我們的努力不成功，或未來出現其他重大弱點或控制缺陷， 我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，或幫助防止欺詐，這可能導致我們報告的財務業績 出現重大錯誤陳述，導致投資者失去信心或退市，並導致我們普通 股票的市價下跌。此外，它可能反過來限制我們進入資本市場，損害我們的經營成果，並導致我們證券交易價格的下降 。此外，對財務報告的內部控制不力可能會使我們面臨更大的 欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們從上市的證券交易所退市、監管 調查以及民事或刑事制裁。吾等亦可能須重列過往期間之財務報表。由於 我們作為一家新興增長型公司的地位，我們不需要從我們的獨立註冊會計師那裏獲得 關於我們在可預見的將來對財務報告的內部控制的證明，因此您將無法依賴該證明。

與在中國做生意有關的風險

與中國法律制度有關的不確定性 可能會對我們產生重大不利影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系下的先前法院判決可供參考，但其先例價值有限。

1979年，中國政府開始頒佈一套全面的經濟法規體系。 過去四十年來，立法的整體效果顯著加強了對在華各種形式的外國投資 的保護。然而，中國尚未發展出一個完全一體化的法律體系，最近頒佈的法律和法規可能 不足以涵蓋中國經濟活動的所有方面。特別是，這些法律和法規的解釋和執行涉及不確定性。由於中華人民共和國行政和法院機關在解釋和執行 法律條款和合同條款方面有很大的自由裁量權，因此可能難以評估行政和法院訴訟的結果以及 我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求相關性的判斷以及 執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管方面的不確定性可能會通過不正當或瑣碎的 法律行動或威脅來利用，試圖從我們那裏獲取付款或利益。

此外，在中國，任何行政和法院訴訟程序都可能曠日持久，導致大量成本和資源的轉移 和管理層的注意力。

中國法律法規在解釋和執行方面的不確定性 可能會限制我們可以獲得的法律保護。

中國的法律體系是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規 是相對較新的法律法規，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來執行我們的合法權利。然而，由於中國行政 和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此 評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律體系 中更困難。此外，中國法律制度部分基於政府政策及內部規則。因此，我們可能無法 及時更新這些政策和規則。此類不確定性，包括我們合同、財產（包括知識產權）和程序權利的範圍和影響 的不確定性，可能對我們的業務造成重大不利影響 ，並阻礙我們繼續運營的能力。

如果PCAOB無法檢查我們的審計師，根據《外國公司問責法案》(HFCA Act)，我們的普通股可能被禁止 在國家交易所交易。我們的普通股退市或退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響 。

加速追究外國公司責任法案 要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，如果 其審計師連續兩年沒有接受PCAOB檢查。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCA法案的最終規則 ，該規則為PCAOB提供了一個框架，以供PCAOB根據HFCA法案的設想，確定 PCAOB是否因為 該司法管轄區一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份認定報告， 發現PCAOB無法檢查或調查總部位於以下兩個地區的完全註冊的會計師事務所：(1)內地 中國和(2)香港。

我們的審計師RBSM LLP是PCAOB的獨立註冊公共會計師事務所，作為美國上市公司的審計師，受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師總部位於紐約州紐約，並定期接受PCAOB的檢查。PCAOB目前有權檢查我們審計師的工作底稿 。我們的審計師沒有出現在PCAOB的確定報告中。

2022年12月15日，PCAOB裁定 PCAOB能夠完全訪問總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國 ，並投票撤銷先前的相反裁決。然而，PCAOB是否能夠繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查 仍存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。PCAOB正在繼續要求在內地中國和香港完成 准入，並已計劃在2023年初及以後恢復定期檢查， 並繼續進行調查，並根據需要啟動新的調查。PCAOB表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要根據《HFCA法案》發佈新的裁決，而不必再等一年 重新評估其裁決。

然而，最近的事態發展將給我們的服務增加不確定性 ，我們不能向您保證，納斯達克或監管機構在考慮了我們審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員的充分性和 培訓，或者與我們財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性後，是否會對我們應用額外的更嚴格的標準。

與我們的審計師和相關監管發展相關的任何不確定性都可能導致我們普通股的市場價格受到重大不利影響，我們的證券 可能被摘牌或禁止在國家證券交易所交易。如果屆時我們的普通股無法在另一家證券交易所上市 ，退市將大大削弱您出售或購買我們普通股的能力 ，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們普通股的價格產生負面影響。

中國的 經濟、政治和社會狀況，以及任何政府政策、法律和法規的變化，可能會在 很少事先通知的情況下迅速發生，並可能對中國經營實體的業務和我們普通股的價值造成重大不利影響。

中國經營實體的絕大部分業務在中國進行，我們的淨收入 的很大一部分來自訂約實體位於中國的客户。因此，我們的業務、財務狀況、運營結果、前景以及我們可能進行的某些交易在很大程度上可能會受到中國經濟、政治和法律發展的影響。

中國的 經濟在很多方面與大多數發達國家的經濟都有不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長率、外匯管制和資源配置。雖然中國經濟在過去的二三十年中經歷了顯著的 增長，但無論是在地域上還是在經濟的各個部門之間，增長都不均衡。對中國經營實體產品的需求 在很大程度上取決於中國的經濟狀況。中國 經濟增長的任何放緩都可能導致中國經營實體的潛在客户推遲或取消購買中國經營實體產品的計劃，這反過來又可能減少我們的淨收入。

雖然 自20世紀70年代末以來，中國經濟一直在從計劃經濟向市場經濟過渡，但中國政府 繼續通過實施產業政策在規範產業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制外國貨幣債務的發生和支付、制定貨幣政策以及為特定行業或公司提供優惠待遇等方式，對中國經濟增長行使 重大控制。 這些政策、法律和法規的任何變更都可能很快而無需事先通知，並可能對中國的經濟造成不利影響 ，並可能對我們的業務和普通股的價值造成重大不利影響。

中華人民共和國政府已實施多項措施，鼓勵外商投資和可持續經濟增長，並指導金融和其他資源的配置 。然而，我們不能向您保證中國政府不會廢除或修改這些措施或引入 對我們產生負面影響的新措施，或者更具體地説，我們不能向您保證中國政府不會對我們發起 可能的政府行動或審查，因為這可能會對我們的運營造成重大影響，我們的普通股的價值 可能會迅速貶值。

中國政府對我們和中國經營實體必須開展業務活動的方式施加重大影響。 我們或中國經營實體目前無需獲得中國當局或機構的許可或批准才能 在美國交易所上市，也無需執行合同安排，但是，如果VIE或控股公司被要求 獲得批准，但未獲得中國當局或機構在美國交易所上市的許可，我們將無法 繼續在美國交易所上市或繼續向投資者提供證券，這可能會嚴重影響 投資者的利益，並導致我們普通股的價值大幅下跌或一文不值。

中國政府已經並繼續通過 監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門行使實質性控制。中國經營實體在中國經營的能力可能會因其法律和法規（包括與税務、環境法規、土地使用權、財產和其他事項相關的法律和法規）的變化而受到損害。這些司法管轄區的中央 或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要 我們和中國經營實體額外的支出和努力，以確保遵守這些法規 或解釋。因此，政府在未來的行動，包括不繼續支持最近的經濟改革 和返回更加集中的計劃經濟或在執行經濟政策方面的區域或地方差異的任何決定， 可能對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們放棄我們在中國房地產中持有的任何權益。

因此， 公司的業務部門可能受到 所在省份的各種政府和監管部門的幹預。公司可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。公司可能會增加遵守現有和新通過的法律和法規所需的成本，或因任何不遵守而受到的處罰。倘中國經營實體未能實質上遵守 任何現有或新採納的法律及法規，則中國經營實體的業務營運可能受到重大不利影響 ，而我們普通股的價值可能大幅減少或變得毫無價值。

未來，中國政府當局可能會 加強對像我們這樣的中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行的監督和控制。 我們何時以及是否需要獲得中國當局或機構的其他許可或批准才能在美國證券交易所上市或簽訂合同安排(包括追溯)，以及即使獲得此類許可 ，也不確定是否會被拒絕或撤銷。中國政府當局採取的此類行動可能會在任何時候幹預或影響中國經營實體的運營，直接或間接影響，超出我們的控制範圍。因此，任何此類行動都可能對中國經營實體的運營產生不利影響，並顯著限制或阻礙我們向您提供證券或繼續向您提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營，或可能對海外進行的發行 和/或外國對中國發行人的投資施加更多控制，這些行為可能對我們的運營產生重大不利影響，嚴重限制 或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們普通股的價值 大幅下跌或一文不值。

中國政府已經並將繼續通過 監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門行使實質性控制。中國經營實體在中國經營的能力可能會因其法律和法規（包括與製造、環境法規、土地使用權、財產和其他事項相關的法律和法規）的變化而受到損害。這些司法管轄區的中央 或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要 我們額外的支出和努力，以確保我們遵守此類法規或解釋。因此， 政府在未來的行動，包括不繼續支持最近的經濟改革和返回 更加集中的計劃經濟或在執行經濟政策方面的區域或地方差異的決定，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們剝離我們在中國房地產中持有的任何權益。

中國經營實體的業務受到各種政府和監管機構的幹預。中國的經營實體可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。我們可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而招致必要的增加成本。中國經營實體的運營可能直接或間接受到與中國經營實體的業務或行業有關的現有或未來法律法規的不利影響，這可能導致我們的運營發生進一步的重大變化，並可能對我們的普通股價值產生不利影響。

此外， 鑑於中國政府最近的聲明表明有意對中國的海外和/或外國投資發行人進行的發行施加更多監督和控制，儘管根據我們的中國法律顧問的建議，我們目前不需要 獲得任何中國當局或機構的許可或批准，也沒有收到任何在美國交易所上市的拒絕， 不確定我們未來是否或何時可能需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市。 即使獲得了這樣的許可，以後是否會被拒絕或撤銷，這可能會顯著限制或完全 阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並導致我們的股票價值大幅下跌 或一文不值。

中國經營實體的業務運營位於中國大陸，當地規管中國經營實體當前業務運營的法律法規 有時模糊不清且不確定，且該等法律法規的任何變更可能會很快 ，且幾乎不會損害我們的盈利能力。

中國法律法規的解釋和應用存在重大不確定性，包括但不限於 管理中國經營實體業務的法律法規，以及在某些情況下執行和履行我們與客户的安排 。法律和法規有時很模糊，可能會在未來發生變化，其 官方解釋和執行可能涉及很大的不確定性。新頒佈的法律 或法規（包括現行法律法規的修訂）的生效和解釋可能會延遲，如果中國經營實體依賴的法律法規，而該法律法規隨後以與我們對這些法律法規的理解不同的方式 或法規的理解 ，則中國經營實體的業務可能會受到影響。影響現有業務和擬議未來業務的新法律和法規 也可以追溯適用。我們無法預測現行或新中國法律或法規的詮釋可能對中國經營實體的業務產生什麼影響 。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系下的先前法院判決可供參考，但其先例價值有限。由於這些法律法規相對較新，且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面規範經濟事務的法律法規體系。三十年來立法的總體效果大大加強了對中國各種形式的外資投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律和條例的解釋和執行存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有 ，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則之後的某個時間才會意識到我們違反了這些政策和規則。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額費用 ，並轉移資源和管理層的注意力。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來執行我們的合法權利。然而，由於中華人民共和國 行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權， 與更發達的法律制度相比，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平 可能更加困難。此外，中國法律體系部分基於可能具有追溯效力的政府政策和內部規則 （其中一些政策和內部規則沒有及時公佈或根本沒有公佈）。因此， 我們可能在違反這些政策和規則之後才意識到我們違反了這些政策和規則。此類不確定性，包括 我們合同、財產（包括知識產權）和程序權利的範圍和影響的不確定性，以及 未能應對中國監管環境的變化，可能對中國經營實體的業務造成重大不利影響，並 阻礙我們繼續經營的能力。

近日， 中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了 《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》， 於2021年7月6日向社會公佈。《意見》強調要加強對非法證券活動 的管理，加強對中國企業境外上市的監管。採取有效措施，如推動 相關監管制度建設，應對中國概念境外上市公司的風險和事件， 網絡安全和數據隱私保護要求等事項。本意見和 將要頒佈的任何相關實施細則可能會使我們在未來遵守合規要求。

我們 依靠附屬公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們可能存在的任何現金和融資需求， 對附屬公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響 。

宏利開曼是一家控股公司，我們依賴我們子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果未來宏利WFOE和宏力山東 自行產生債務，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或進行其他 分配的能力。此外，內地中國税務機關可能會要求我們的子公司調整其應納税所得額，這將對其向我們支付股息和其他分配的能力造成重大不利影響。

根據 中國法律法規，宏力外商獨資企業（作為在中國的外商獨資企業）只能從其各自的累計 税後利潤中支付股息（根據中國會計準則和法規確定）。此外，外商獨資企業 每年須至少撥出其累計税後利潤的10%（如有），作為某些法定儲備金的資金， 直至該等資金總額達到其註冊資本的50%為止。外商獨資企業 可酌情將其根據中國會計準則計算的税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金。這些儲備金 以及員工福利和獎金基金不能作為現金股利分配。

2016年第四季度， 持續的資本外流和人民幣兑美元貶值，中國人民銀行和外管局實施了一系列資本管制措施，其中包括 對中國企業為海外收購、股息支付和股東貸款償還匯出外匯進行更嚴格的審查程序。 中國政府可能會繼續加強其資本控制，我們子公司的股息和其他分派可能會在未來受到 更嚴格的審查。對我們的子公司向我們支付股息或作出其他分派的能力的任何限制，可能會對我們的業務增長、進行投資或收購、 支付股息或以其他方式為中國經營實體提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

根據企業所得税法， 有關宏力外商獨資企業的預扣税負債存在重大不確定性， 宏力外商獨資企業應付予宏力香港的股息可能不符合資格享受某些條約利益。

Under the PRC EIT Law and its implementation rules, the profits of a foreign invested enterprise generated through operations, which are distributed to its immediate holding company outside the PRC, will be subject to a withholding tax rate of 10%. Pursuant to a special arrangement between Hong Kong and mainland China of the PRC, such rate may be reduced to 5% if a Hong Kong resident enterprise owns more than 25% of the equity interest in the PRC company. Hongli WFOE is wholly-owned by Hongli HK. Moreover, under the Notice of the State Administration of Taxation on Issues regarding the Administration of the Dividend Provision in Tax Treaties promulgated on February 20, 2009, the tax payer needs to satisfy certain conditions to enjoy the benefits under a tax treaty. These conditions include: (1) the taxpayer must be the beneficial owner of the relevant dividends, and (2) the corporate shareholder to receive dividends from the mainland China subsidiary must have continuously met the direct ownership thresholds during the 12 consecutive months preceding the receipt of the dividends. Further, the State Administration of Taxation promulgated the Notice on How to Understand and Recognize the “Beneficial Owner” in Tax Treaties on October 27, 2009, which limits the “beneficial owner” to individuals, projects or other organizations normally engaged in substantive operations, and sets forth certain detailed factors in determining the “beneficial owner” status. In current practice, a Hong Kong enterprise must obtain a tax resident certificate from the relevant Hong Kong tax authority to apply for the 5% lower PRC withholding tax rate. As the Hong Kong tax authority will issue such a tax resident certificate on a case-by-case basis, we cannot assure you that we will be able to obtain the tax resident certificate from the relevant Hong Kong tax authority. As of the date of this Annual Report, we have not commenced the application process for a Hong Kong tax resident certificate from the relevant Hong Kong tax authority, and there is no assurance that we will be granted such a Hong Kong tax resident certificate.

即使 在我們取得香港税務居民證後，根據適用的税法和法規，我們仍須向中國內地相關税務機關提交所需的 表格和資料，以證明我們可以享受中國預扣税税率降低5%。鴻利 香港計劃在計劃申報和支付股息時取得所需資料並向相關税務機關備案，但 無法保證中國內地税務機關將批准從鴻利香港收到的股息的5%預扣税税率。

匯率波動 可能對我們的經營業績和普通股價格產生重大不利影響。

Substantially all of our revenues and expenditures are denominated in RMB, whereas our reporting currency is the U.S. dollar. As a result, fluctuations in the exchange rate between the U.S. dollar and RMB will affect the relative purchasing power in RMB terms of our U.S. dollar assets and the proceeds from our initial public offering. Gains and losses from the re-measurement of assets and liabilities that are receivable or payable in RMB are included in our consolidated statements of operations. The re-measurement has caused the U.S. dollar value of our results of operations to vary with exchange rate fluctuations, and the U.S. dollar value of our results of operations will continue to vary with exchange rate fluctuations. A fluctuation in the value of RMB relative to the U.S. dollar could reduce our profits from operations and the translated value of our net assets when reported in U.S. dollars in our financial statements. This could have a negative impact on our business, financial condition or results of operations as reported in U.S. dollars. If we decide to convert our RMB into U.S. dollars for the purpose of making payments for dividends on our ordinary shares or for other business purposes, appreciation of the U.S. dollar against the RMB would have a negative effect on the U.S. dollar amount available to us. In addition, fluctuations in currencies relative to the periods in which the earnings are generated may make it more difficult to perform period-to-period comparisons of our reported results of operations.

The value of the RMB against the U.S. dollar and other currencies is affected by, among other things, changes in China’s political and economic conditions and China’s foreign exchange policies. On July 21, 2005, the PRC government changed its decade-old policy of pegging the value of the RMB to the U.S. dollar, and the RMB appreciated more than 20% against the U.S. dollar over the following three years. However, the PBOC regularly intervenes in the foreign exchange market to limit fluctuations in RMB exchange rates and achieve policy goals. During the period between July 2008 and June 2010, the exchange rate between the RMB and the U.S. dollar had been stable and traded within a narrow range. Since June 2010, the RMB has fluctuated against the U.S. dollar, at times significantly and unpredictably. Since October 1, 2016, Renminbi has joined the International Monetary Fund (IMF)’s basket of currencies that make up the Special Drawing Right (SDR), along with the U.S. dollar, the Euro, the Japanese yen and the British pound. In the fourth quarter of 2016, the RMB has depreciated significantly in the backdrop of a surging U.S. dollar and persistent capital outflows of China. With the development of the foreign exchange market and progress towards interest rate liberalization and Renminbi internationalization, the PRC government may in the future announce further changes to the exchange rate system and we cannot assure you that the Renminbi will not appreciate or depreciate significantly in value against the U.S. dollar in the future. It is difficult to predict how market forces or PRC or U.S. government policy may impact the exchange rate between the Renminbi and the U.S. dollar in the future.

中國政府仍然面臨着巨大的國際壓力，要求其採取靈活的貨幣政策。人民幣的任何大幅升值或 貶值都可能對我們的收入、盈利和財務狀況以及我們美元普通股的價值和應付的任何 股息造成重大不利影響。例如，如果我們需要將首次公開募股所得的美元 轉換為人民幣以支付我們的運營費用，人民幣兑美元的升值 將對我們從轉換所得的人民幣金額產生不利影響。相反，人民幣 兑美元大幅貶值可能會大幅減少我們收益的美元等值，進而可能對我們普通股的價格造成不利影響 。

中國提供了有限的對衝選擇 ，以減少我們對匯率波動的風險敞口。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會因中國的外匯管制規定而放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對我們的普通股價格產生實質性的不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值。

The mainland China government imposes controls on the convertibility of the RMB into foreign currencies and, in certain cases, the remittance of currency out of mainland China. We receive substantially all of our net revenues in RMB. Under our current corporate structure, we rely on dividend payments from Hongli HK and Hongli WFOE to fund any cash and financing requirements we may have, including the funds necessary to pay dividends and other cash distributions to our shareholders or to pay any debt we may incur. Under existing PRC foreign exchange regulations, payments of current account items, such as profit distributions and trade and service-related foreign exchange transactions, can be made in foreign currencies without prior approval from SAFE by complying with certain procedural requirements. Therefore, our subsidiaries are able to pay dividends in foreign currencies to us without prior approval from SAFE, subject to the condition that the remittance of such dividends outside of the PRC complies with certain procedures under PRC foreign exchange regulation, such as the overseas investment registrations by the beneficial owners of our company who are PRC residents. But approval from or registration with appropriate government authorities is required where RMB is to be converted into foreign currency and remitted out of mainland China to pay capital expenses such as the repayment of loans denominated in foreign currencies.

鑑於 2016年人民幣走軟導致中國大陸資本大量外流，中國政府實施了更嚴格的 外匯政策，並加強了對主要境外資本流動的審查。國家外匯管理局實施了更多的限制和實質性的審查程序 ，以監管資本賬户下的跨境交易。中國政府也可酌情 限制將來以外幣進行經常賬户交易。如果外匯管制制度 阻止我們獲得足夠的外匯來滿足我們的外匯需求，我們可能無法向股東支付外匯股息 。

如果 未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款，我們可能會受到處罰。

根據中國法律法規，我們 須參加各種政府資助的員工福利計劃，包括某些 社會保險、住房基金和其他福利性付款義務，並按相當於工資（包括獎金和津貼）的某些 百分比的金額向計劃供款，在中國經營實體經營業務的地點，最高限額為當地政府 不時指定的最高限額。鑑於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府 並未貫徹落實員工福利計劃的要求。 如果當地政府認為我們的供款不足，我們可能會因任何少付員工福利而繳納遲繳費或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

目前，我們正在根據最低標準為計劃繳費，儘管中國法律要求此類繳費必須基於員工的實際工資，最高可達當地政府規定的最高金額。如果我們因支付過低的員工福利而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

併購規則和中國其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

2006年8月由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》，以及其他一些關於併購的法規和規則，確立了可能使外國投資者的併購活動更加耗時和 複雜的額外程序和要求，包括在某些情況下要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易事先通知中國商務部 。此外，《反壟斷法》要求，如果觸發了一定的門檻，應在業務集中之前通知商務部。此外，商務部於2011年9月起施行的《安全審查辦法》規定，外國投資者實施的引起“國防和安全”關切的併購，以及外國投資者可能通過其獲得對國內企業“國家安全”關切的事實上的控制權的併購，均須接受商務部嚴格的 審查，並禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來，我們和中國運營實體可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述條例和其他相關規則的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批程序，包括獲得商務部或其地方對應部門的批准，都可能延誤或抑制我們和中國經營實體完成此類交易的能力，這可能會影響 擴大中國經營實體的業務或保持其市場份額的能力。

如果我們 未能事先獲得中國證監會批准，我們的普通股在 境外證券交易所上市和交易，可能會延遲首次發行，或可能對我們的業務、經營業績、 聲譽和普通股的交易價格造成重大不利影響。

併購規則規定，由中國公司或個人直接或間接控制的為上市目的而成立的離岸特殊目的載體(“SPV”)在 其證券在境外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會發布了《辦法》，規定了特殊目的機構申請中國證監會批准境外上市所需提交的文件和材料。 然而，併購規則的適用尚不清楚，目前國內領先的律師事務所對中國證監會批准要求的範圍和適用性還沒有達成共識。我們尚未選擇根據 併購規則自願申請批准。基於對中國現行法律、規則及法規的理解，吾等相信在納斯達克首次公開發售普通股上市及交易可能無需中國證監會的批准 ，因為宏利外資並非透過與任何中國境內公司合併或收購而成立的，其定義見 併購規則。

如果需要中國證監會事先批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些當局可能會對我們在內地的業務中國處以罰款和處罰，限制我們在內地的經營特權中國，延遲或限制將首次公開發售所得款項匯回中國，或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景，以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在交易結束前終止首次公開發行。

中國證監會近日發佈了中國公司赴境外上市的新規定。此類規則 可能會使我們在未來受到其他合規性要求的約束。

2023年2月17日，中國證監會發布了《試行辦法》及五項配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據試行辦法，除其他要求外， (1)境內公司尋求在境外直接或間接發行或上市證券，應向中國證監會履行備案程序；境內公司未完成備案程序的，該境內公司可能受到行政處罰； (2)發行人同時符合下列條件的，境外發行上市應確定為境內公司境外間接發行上市：(1)發行人最近一個會計年度境內經營主體的資產、淨資產、收入或利潤總額佔發行人同期經審計的合併財務報表中相應數字的50%以上；(二)境內公司主要經營活動在中國境內進行，或者主要業務所在地在中國，或者發行人負責經營管理的高級管理人員多為中國公民 或者在中國有住所；(三)境內公司在境外間接發行上市的，發行人應指定一家境內主要經營主體負責向中國證監會辦理所有備案手續，並在提交境外發行上市申請後三個工作日內向中國證監會報送。根據證監會通知，試行辦法施行之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境內公司，視為現有發行人。現有發行人不需要立即完成備案程序，但應要求其在後續發行完成後三個工作日內向中國證監會備案。境內公司未按規定完成備案手續或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。

2023年2月24日，中國證監會、財政部、國家保密局、中國國家檔案局發佈了《檔案規則》，並於2023年3月31日起施行。根據《檔案規則》，境內公司，包括境外上市公司的境內實體，尋求境外上市，應嚴格遵守中華人民共和國適用的法律法規和《檔案規則》，增強保守國家祕密和加強檔案管理的法律意識，建立健全保密和檔案管理制度，並採取必要措施履行保密和檔案管理義務。境內公司不得泄露國家祕密和國家機關工作祕密，不得損害國家安全和公共利益。此外，境內公司計劃直接或通過其境外上市實體向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人或實體公開披露或提供包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和材料，應依法經主管部門批准，並向同級保密行政部門備案。此外，境內公司計劃直接或通過其境外上市實體向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人和實體公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件和資料的，應嚴格履行國家有關法規規定的相關程序。《檔案規則》還規定，境內公司向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構和個人等任何單位提供會計檔案或者會計檔案複印件，應當按照國家有關規定履行正當手續。

由於吾等於2023年3月31日前完成上市及首次公開發售 ，故吾等認為本公司的上市及首次發售不受試行辦法所規定的要求所規限。然而，由於《試行辦法》和《檔案規則》是新發布的，其實施和解釋以及它們將如何影響未來的融資存在很大的不確定性。如果我們未能完全遵守新的監管要求，可能會嚴重限制或完全阻礙我們發售或繼續發售普通股的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響 ，並導致普通股大幅貶值或變得一文不值。

任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會使中華人民共和國 計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

In February 2012, SAFE promulgated the Notices on Issues Concerning the Foreign Exchange Administration for Domestic Individuals Participating in Stock Incentive Plans of Overseas Publicly-Listed Companies, replacing earlier rules promulgated in March 2007. Pursuant to these rules, PRC citizens and non-PRC citizens who reside in China for a continuous period of not less than one year who participate in any stock incentive plan of an overseas publicly listed company, subject to a few exceptions, are required to register with SAFE through a domestic qualified agent, which could be the PRC subsidiary of such overseas listed company, and complete certain other procedures. In addition, an overseas entrusted institution must be retained to handle matters in connection with the exercise or sale of stock options and the purchase or sale of shares and interests. We and our executive officers and other employees who are PRC citizens or who have resided in the PRC for a continuous period of not less than one year and who are granted options or other awards under the share compensation plan will be subject to these regulations when our company becomes an overseas listed company upon the completion of the initial offering. Failure to complete the SAFE registrations may subject them to fines and legal sanctions and may also limit our ability to contribute additional capital into our and limit our subsidiaries’ ability to distribute dividends to us. We also face regulatory uncertainties that could restrict our ability to adopt additional incentive plans for our directors, executive officers and employees under PRC law.

我們 面臨着中國税務申報義務的不確定性，以及我們運營公司 股權的某些間接轉讓的後果。中國税務機關加強對收購交易的審查可能會對我們未來可能進行的 收購產生負面影響。

中國税務機關通過頒佈實施《國家税務總局關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》或第59號文，加強了對非居民企業直接或間接轉讓某些應税資產（特別是 中國居民企業股權）的審查，《關於加強 非居民企業股權轉讓所得企業所得税管理的通知》，或2008年1月起施行 的698號文，國家税務總局發佈《關於非中國居民企業間接轉讓資產有關企業所得税問題的通知》，即7號文，以取代2015年2月生效的第698號通告中的部分現行規則。

根據698號通知，非居民企業通過處置境外控股公司的股權間接轉讓中國“居民企業”的股權進行“間接轉讓”的，如果該間接轉讓被認為是在沒有合理商業目的的情況下濫用公司 結構，則作為轉讓方的非居民企業可能被徵收中國企業所得税。因此，從此類間接轉讓中獲得的收益可能需要繳納高達10%的中國税。第698號通知還規定，非中國居民企業以低於公平市價的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給關聯方的，有關税務機關有權對該交易的應納税所得額進行合理的 調整。

In February 2015, the SAT issued Circular 7 to replace the rules relating to indirect transfers in Circular 698. Circular 7 has introduced a new tax regime that is significantly different from that under Circular 698. Circular 7 extends its tax jurisdiction to not only indirect transfers set forth under Circular 698 but also transactions involving transfer of other taxable assets, through the offshore transfer of a foreign intermediate holding company. In addition, Circular 7 provides clearer criteria than Circular 698 on how to assess reasonable commercial purposes and has introduced safe harbors for internal group restructurings and the purchase and sale of equity through a public securities market. Circular 7 also brings challenges to both the foreign transferor and transferee (or other person who is obligated to pay for the transfer) of the taxable assets. Where a non-resident enterprise conducts an “indirect transfer” by transferring the taxable assets indirectly by disposing of the equity interests of an overseas holding company, the non-resident enterprise being the transferor, or the transferee, or the PRC entity which directly owned the taxable assets may report to the relevant tax authority such indirect transfer. Using a “substance over form” principle, the PRC tax authority may disregard the existence of the overseas holding company if it lacks a reasonable commercial purpose and was established for the purpose of reducing, avoiding or deferring PRC tax. As a result, gains derived from such indirect transfer may be subject to PRC enterprise income tax, and the transferee or other person who is obligated to pay for the transfer is obligated to withhold the applicable taxes, currently at a rate of 10% for the transfer of equity interests in a PRC resident enterprise.

2017年10月17日，國家統計局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的通知》，即第37號通知，於2017年12月1日起施行，698號通知自2017年12月1日起生效。國家税務總局於2018年6月15日發佈了《關於修改若干税收規範性文件的公告》，對《國家税務總局第37號通知》中的某些條款進行了修改。37號通知等，簡化了對非居民企業徵收的所得税的代扣代繳手續。

我們 面臨報告和未來私募股權融資交易、股票交易或涉及非中國居民企業投資者轉讓本公司股份的其他交易 的不確定性。中國税務機關可就申報事項向 此類非居民企業或扣繳義務的受讓人追究，並要求我們的子公司 協助申報。因此，我們和非居民企業在此類交易中可能面臨根據第59號通告或第7號通告和第37號通告須申報 義務或被徵税的風險，並可能被要求花費寶貴資源以遵守 號通告、第7號通告和第37號通告或確定我們和非居民企業不應根據這些 通告徵税，可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

中國税務機關根據國家税務總局第59號文、第7號文和第37號文的規定，有權根據所轉讓的應税資產公允價值與投資成本之間的差額，對應税資本收益進行調整。雖然我們目前 沒有計劃在中國或世界其他地方進行任何收購，但我們將來可能會進行可能涉及 複雜公司結構的收購。如果我們根據《中國企業所得税法》被視為非居民企業，並且如果中國税務機關 根據國家税務總局第59號文或第7號文和第37號文對交易的應納税所得額進行調整，則我們與該等潛在收購相關的所得税成本將增加，這可能會對我們的財務狀況 和經營業績產生不利影響。

此外，根據全國人民代表大會常務委員會頒佈的， 後於2018年8月31日修訂並於2019年1月1日起施行的《個人所得税法》，個人不具備 合理經營目的的其他安排，取得不當税收收益的，税務機關有權按照合理的方法進行税收調整，調整後需要加徵税款的，可以加徵税款，收取利息。 因此，作為中國居民的我們的實益擁有人可能被視為進行了不合理商業目的的其他安排 ，並就該間接轉讓獲得了不正當的税收收益，因此被徵税。

由於我們是一家獲開曼羣島豁免的公司，並透過合約安排綜合中國經營實體的財務業績，而中國經營實體的大部分業務在中國進行，因此閣下可能無法對吾等、吾等的高級職員及董事、中國營運實體或其高級職員及董事提起訴訟，或強制執行閣下可能獲得的任何判決。您或海外監管機構也可能難以對中國進行調查或取證。

宏利開曼在開曼羣島註冊成立並註冊。我們的所有資產都位於美國以外，我們首次公開募股和未來融資的收益將主要存放在美國以外的銀行。此外，我們的大多數董事和官員都居住在美國以外。我們是一家控股公司，本身並無實質業務， 我們透過合約安排綜合中國經營實體的財務業績。中國經營實體的所有資產及 高級管理人員和董事均位於中國。因此，如果您認為我們侵犯了您的權利(無論是根據美國聯邦或州證券法還是其他法律)，或者如果您向我們提出索賠，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能不允許您執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

It may also be difficult for you or overseas regulators to conduct investigations or collect evidence within China. For example, in China, there are significant legal and other obstacles to obtaining information needed for shareholder investigations or litigation outside China or otherwise with respect to foreign entities. Although the authorities in China may establish a regulatory cooperation mechanism with its counterparts of another country or region to monitor and oversee cross-border securities activities, such regulatory cooperation with the securities regulatory authorities in the Unities States may not be efficient in the absence of practical cooperation mechanism. Furthermore, according to Article 177 of the PRC Securities Law, or “Article 177,” which became effective in March 2020, no overseas securities regulator is allowed to directly conduct investigation or evidence collection activities within the territory of the PRC. Article 177 further provides that Chinese entities and individuals are not allowed to provide documents or materials related to securities business activities to foreign agencies without prior consent from the securities regulatory authority of the PRC State Council and the competent departments of the PRC State Council. While detailed interpretation of or implementing rules under Article 177 have yet to be promulgated, the inability for an overseas securities regulator to directly conduct investigation or evidence collection activities within China may further increase difficulties faced by you in protecting your interests.

美國當局就違反美國證券法律和法規的行為對我們、本年度報告中提及的我們的董事和執行人員（一名獨立董事除外）提起訴訟的能力可能受到限制。因此，您可能無法獲得與美國國內公司投資者相同的保護 。

美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在對我們等非美國公司和非美國人士(如我們在中國的董事和高管)提起和執行 訴訟時往往會遇到重大困難。由於司法管轄權限制、禮讓問題和各種其他因素，美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在中國等新興市場追查不良行為(包括欺詐行為)的能力可能受到限制。我們主要在中國開展業務，我們的資產主要位於中國。在我們或我們的董事、高管或其他看門人蔘與欺詐或其他不當行為的情況下，美國當局在獲得針對我們或我們的董事、高管或其他看門人的調查或訴訟所需的 信息方面存在重大的法律和其他障礙。此外，中國的地方當局在協助美國當局和海外投資者進行法律訴訟方面的能力可能會受到限制。因此，如果我們、我們的董事、高管或其他看門人實施了任何違反證券法、欺詐或其他財務不當行為， 美國當局可能無法對我們、我們的董事、高管或其他看門人 進行有效調查或採取行動並強制執行。因此，您可能無法享受美國各當局為美國國內公司投資者提供的同等保護 。

關於《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在很大的 不確定性。

On March 15, 2019, the National People’s Congress, or the NPC, approved the Foreign Investment Law, which has taken effect on January 1, 2020 and replaced the trio of existing laws regulating foreign investment in China, namely, the Sino-foreign Equity Joint Venture Enterprise Law, the Sino-foreign Cooperative Joint Venture Enterprise Law and the Wholly Foreign-owned Enterprise Law, together with their implementation rules and ancillary regulations. The Foreign Investment Law embodies an expected PRC regulatory trend to rationalize its foreign investment regulatory regime in line with prevailing international practice and the legislative efforts to unify the corporate legal requirements for both foreign and domestic investments. However, since it is relatively new, uncertainties still exist in relation to its interpretation and implementation. For instance, under the Foreign Investment Law, “foreign investment” refers to the investment activities directly or indirectly conducted by foreign individuals, enterprises or other entities in China. Though it does not explicitly classify contractual arrangements as a form of foreign investment, there is no assurance that foreign investment through contractual arrangements would not be interpreted as a type of indirect foreign investment activity under the definition in the future. In addition, the definition contains a catch-all provision which includes investments made by foreign investors through means stipulated in laws or administrative regulations or other methods prescribed by the State Council. Therefore, it still leaves leeway for future laws, administrative regulations or provisions promulgated by the State Council to provide for contractual arrangements as a form of foreign investment. In any of these cases, it will be uncertain whether our contractual arrangements will be deemed to be in violation of the market access requirements for foreign investment under the PRC laws and regulations. Furthermore, if future laws, administrative regulations or provisions prescribed by the State Council mandate further actions to be taken by companies with respect to existing contractual arrangements, we may face substantial uncertainties as to whether we can complete such actions in a timely manner, or at all. Failure to take timely and appropriate measures to cope with any of these or similar regulatory compliance challenges could materially and adversely affect our current corporate structure, corporate governance and business operations.

美國證券交易委員會和PCAOB的聯合聲明、納斯達克上市規則和《外國公司問責法案》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對 新興市場公司適用更多、更嚴格的標準，尤其是那些沒有接受PCAOB檢查的非美國上市公司審計師。這些事態發展可能會給我們的上市和未來的上市增加不確定性。

此外，《要求外國公司承擔責任法案》或《HFCA法案》要求PCAOB被允許檢查發行人的會計師事務所，如果PCAOB無法在未來的時間檢查我們的會計師事務所，可能會導致我公司在未來被摘牌。

此外，2021年6月22日，美國參議院通過了美國證券交易委員會法案，該法案要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是連續三年未接受美國上市交易委員會的檢查。

2022年8月26日，中國證監會、中華人民共和國財政部和PCAOB簽署了一份關於對駐中國和香港的審計公司進行檢查和調查的議定書聲明 。根據議定書，PCAOB有權獨立決定選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並有不受限制的能力向美國證券交易委員會轉移信息。PCAOB需要在2022年底之前重新評估這些決定 。根據PCAOB的規則，對《HFCA法案》下的決定進行重新評估可能會導致PCAOB重申、修改或撤銷該決定。2022年12月15日，PCAOB裁定PCAOB能夠對總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國進行全面檢查和調查，並投票決定撤銷之前的 相反決定。然而，PCAOB是否能夠繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。PCAOB將繼續要求中國在內地和香港進行全面調查，並繼續進行調查，並在需要時啟動新的調查。PCAOB表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要根據《HFCA法案》發佈新的裁決，而不必再等一年 重新評估其裁決。

由於無法進入PCAOB對中國的檢查，PCAOB可能無法對駐中國的審計員的審計和質量控制程序進行全面評價。因此，投資者可能會被剝奪這種PCAOB檢查的好處。審計署無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難 相比，中國以外的審計師受到審計署的檢查，這可能會導致我們股票的現有和潛在投資者 對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

我們的審計師 RBSM LLP是在PCAOB註冊的獨立註冊會計師事務所，作為美國上市公司的審計師 受美國法律約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師總部設在紐約州紐約，並定期接受PCAOB的檢查 。PCAOB目前有權檢查我們審計師的工作底稿。我們的審計師未在PCAOB的 確定報告中列出。

然而，上述最近的事態發展可能增加了我們繼續在納斯達克上市或發行證券的能力的不確定性，我們不能向您保證納斯達克或 監管機構是否會對我們應用更多、更嚴格的標準，因為我們是一家新興的成長型公司，而且我們的所有業務都在中國進行。

鑑於最近發生的事件表明網信辦加強了對中國數據安全的監督，尤其是對尋求在外匯市場上市的公司，雖然此類監督不適用於我們，但我們可能受到各種中國法律和其他有關數據保護和任何其他規則的義務的約束，而任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對中國運營實體的業務、我們在納斯達克資本市場的上市、財務狀況、經營業績和此次發行產生重大和 不利影響。

儘管目前我們不受有關收集、使用、共享、保留、安全和傳輸保密和私人信息(如個人信息和其他數據)的 中國法律的約束，但這些法律仍在繼續發展，中國政府未來可能會採用其他規則和限制。不遵守規定可能會導致處罰或其他重大法律責任。

2016年11月7日全國人大通過並於2017年6月1日起施行的《網絡安全法》和2020年4月13日公佈的《網絡安全審查辦法》或《審查辦法》規定，關鍵信息基礎設施運營商在中國運營過程中收集和產生的個人信息和重要數據必須存儲 在中國中，關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的，應當接受中國民航局的網絡安全審查。此外，在關鍵信息 基礎設施運營商或“CIIO”購買與網絡相關的產品和服務時，需要進行網絡安全審查，這些產品和服務會影響 或可能影響國家安全。由於缺乏進一步的解釋，什麼構成“CIIO”的確切範圍仍然不清楚。此外，中國政府當局可在解釋和執行這些法律方面擁有廣泛的酌情權。

2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》要求，不得以盜竊或其他非法手段收集數據，並規定了數據分類和分級保護制度。數據分類和分級保護制度根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改、損壞、泄露、非法獲取或非法使用可能對國家安全、公共利益或個人和組織的合法權益造成的損害進行保護，預計國家將在不久的將來為數據安全建設 保護體系。此外，中央網絡空間委員會辦公室和CAC下屬的網絡安全審查辦公室於2021年7月10日發佈了《網絡安全審查辦法(修訂徵求意見稿)》，即《審查辦法草案》，其中規定，除有意購買互聯網產品和服務的CIIO外， 從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理經營者必須接受網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據審查辦法草案，CAC進行網絡安全審查，以評估任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險。根據2021年12月28日公佈並於2022年2月15日起施行的最新修訂後的《網絡安全審查辦法》，取代2020年4月13日公佈的《網絡安全審查辦法》，持有100萬以上用户/用户個人信息的網絡平臺經營者在境外上市前應接受網絡安全審查。由於《網絡安全審查辦法》是新出台的，其實施和解釋尚不明確。截至本年度報告日期，我們尚未收到任何中國政府當局的通知，要求我們為首次公開募股提交審批。

2022年7月7日，CAC發佈了《出境數據傳輸安全評估辦法》，並於2022年9月1日起施行。《對外數據傳輸安全評估辦法》 要求數據處理者在下列情況下向省級地方網信辦申報其對外數據傳輸的安全評估：(1)數據處理者在境外提供重要數據；(2)關鍵信息基礎設施運營商或數據處理者在境外提供個人信息；(3)自上一年1月1日起累計提供個人信息超過10萬人或者敏感個人信息超過1萬人的數據處理員，或者(4)民航局規定需要申報對外數據傳輸安全評估的其他情形。由於《出境數據傳輸安全評估辦法》實施時間較晚，目前尚不清楚該辦法的其他情況。《出境數據傳輸安全評估辦法》所稱重要數據，是指數據一旦被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或非法使用，可能危及國家安全、經濟運行、社會穩定、公共衞生安全等的任何數據。

由於 中國經營實體的業務在中國從事CRF型材製造，不從事任何基礎設施的信息操作，不涉及至少100萬用户的個人數據收集，或涉及網絡安全，不涉及 100多萬個人信息的處理，自最近幾年1月1日以來未在境外提供超過10萬個個人 信息或超過1萬個個人的敏感個人信息，也未涉及 《出境數據傳輸安全評估辦法》中的“重要數據”。因此，我們認為，我們、我們的 子公司或VIE不受CAC根據網絡安全審查措施進行的網絡安全審查以及根據出站數據傳輸安全評估措施進行的出站數據傳輸安全評估。截至本年度報告的日期，我們尚未收到任何當局將我們確定為CIIO或要求我們接受CAC進行網絡安全審查的通知。此外，到目前為止，我們尚未因違反CAC發佈的法規或政策而受到任何主管部門的任何處罰、罰款、停職或調查。然而，對於網絡安全審查措施將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能採用與網絡安全審查措施相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性。如果任何此類 新法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們預計將採取一切合理措施和行動 來遵守。我們不能向您保證，包括CAC在內的中國監管機構會持與我們相同的觀點，也不能保證我們能夠完全或及時地遵守這些法律(如果這些法律被認為適用於我們的業務)。尚不能確定 此類審查或規定的行動將如何影響我們的運營，我們也不能保證能夠獲得任何批准，或我們在納斯達克資本市場上市和此次發行可能需要的任何行動 能否及時或根本不能採取。

中國 有關中國居民設立離岸特殊目的公司的規定可能會使我們的中國居民股東 承擔個人責任，並限制我們收購中國公司或向我們的子公司注資的能力，限制我們的子公司向我們分配利潤的能力，或以其他方式對我們造成重大和不利的影響。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外特殊目的工具融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，以取代《關於境內居民境外特殊目的工具融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通知》，該通知自外管局第37號通知發佈之日起失效。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體以及因外匯管理而被視為中國居民的外國個人)在外匯局或其當地分支機構進行與其直接或間接離岸投資活動有關的登記。國家外匯局第37號通函還要求，境外特殊目的載體的基本信息發生變化，如中國個人股東變更、名稱和經營期限發生變化，或者境外特殊目的載體發生重大變化，如增減出資、股份轉讓或交換、合併或分立等，外匯局應修訂外匯局登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。

如果直接或間接投資離岸特別目的載體的任何中國股東未能進行所需的登記或更新先前登記的登記，則該特殊目的載體在中國的子公司可被禁止將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得的收益分配給該特殊目的載體，該特殊目的載體也可被禁止 向其在中國的子公司追加出資。2015年2月28日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》，簡稱《外匯局第13號通知》，並於2015年6月1日起施行。根據外匯局第13號通知，來華外商直接投資和對外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的外匯登記申請，將由符合條件的銀行而不是外匯局提出。 符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。

吾等已要求吾等股東知悉 為中國居民，並於吾等持有直接或間接權益，以便根據外管局第37號通函及其他相關規則的規定，提出所需的申請、備案及修訂。據我們所知，所有宏利開曼羣島的初始實益所有人均為中國居民，完成了初始外匯登記。然而，我們不能保證所有或任何這些股東將在首次公開發行結束前 完成外管局第37號通函登記。此外，我們可能不會在任何時候都完全 知悉或告知我們作為中國居民的所有實益擁有人的身份，並且我們可能不總是能夠迫使我們的實益擁有人遵守安全通告37的要求。因此，我們不能向您保證，我們的所有股東或中國居民的受益業主 將始終遵守、或在未來進行或獲得外管局第37號通函或其他相關法規所要求的任何適用登記或批准。任何此類股東或實益所有人未能遵守外管局第37號通告，可能會對我們處以罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們子公司的分配或支付股息的能力，或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

此外，由於這些外匯法規的解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚相關政府部門將如何解讀、修改和實施這些 法規以及未來任何有關離岸或跨境交易的法規 。例如，我們可能會對我們的外匯活動 進行更嚴格的審批程序，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規所要求的必要的 備案和登記。這可能會限制我們實施收購戰略的能力 ，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

您 在履行法律程序、執行外國判決或在內地根據香港或其他外國法律對我們提起原創訴訟時可能會遇到困難 ，美國當局對中國提起訴訟的能力也可能有限 。

宏利開曼是一家根據開曼羣島法律註冊成立及註冊的獲豁免有限責任公司，我們在中國內地的業務 有相當大部分，而我們的大部分資產位於內地中國。此外，我們所有的 高級管理人員大部分時間都居住在中國內地，其中許多是中國公民。因此，我們的股東可能很難向我們或內地中國的人士送達法律程序文件。此外，我們的中國法律顧問告知我們，內地中國與開曼羣島及其他許多國家和地區並沒有訂立相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國內地承認和執行這些非中國司法管轄區法院對不受具有約束力的仲裁條款 約束的任何事項的中國的判決可能是困難或不可能的。

2006年7月14日，香港與中國簽訂了《關於中華人民共和國和香港特別行政區法院根據當事人之間的選擇法院協議相互承認和執行民商事判決的安排》，或2006年的安排，根據該安排，被香港法院作出最後判決的一方，根據書面選擇法院協議，在民商事案件中被要求支付款項的一方，可以申請承認和執行判決在內地中國。同樣地，被內地中國法院作出終審判決的一方，如需根據書面選擇法院協議在民商事案件中支付款項，可申請在香港承認和執行判決。書面法院協議的選擇被定義為 各方在2006年安排生效日期後簽訂的任何書面協議，其中香港法院或內地中國法院被明確指定 為爭議的唯一管轄權法院。因此，如果爭議各方沒有同意以書面形式達成選擇法院協議，則不可能執行香港法院在內地作出的判決。2006年安排 於2008年8月1日生效。

其後，香港與內地中國於2019年1月18日簽訂《內地與香港特別行政區法院關於相互承認和執行民商事判決的安排》，將適用範圍擴大至包括大部分民商事案件中的貨幣判決和非貨幣判決，包括刑事案件中生效的民事賠償判決。此外，取消了選擇書面法院協議的要求。只要能證明爭議與提出請求的地點之間存在聯繫，如被告居住地、被告營業地或合同或侵權行為的履行地，當事人就不再有必要以書面形式達成選擇法院協議。《2019年安排》適用於雙方法院在《安排》生效之日及以後作出的民商事判決。2006年的安排將於2019年安排生效的同一天終止。如果在2019年安排生效日期之前，各方已根據2006年安排簽署了《書面選擇法院協議》，則2006年安排仍適用。雖然2019年的安排已經簽署，但其生效日期尚未公佈 。因此，在《2019年安排》下執行或承認判決的結果和效力仍存在不確定性。

此外， 在美國常見的股東訴訟，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，在中國通常從法律和實務上都很難追究。例如，在中國，在獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障礙。雖然中國的地方可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制， 實施跨境監督管理，但這種與美國證券監管機構的監管合作在缺乏相互和務實的合作機制的情況下一直效率低下。根據2020年3月起施行的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件和資料。另見“項目3.關鍵信息--D.與我們普通股有關的風險”--您 在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制， 因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的“作為一家開曼羣島公司投資我們的相關風險。

與我們普通股相關的風險

我們 是一家"外國私人發行人"，我們的披露義務不同於美國國內報告公司。 因此，我們可能無法向您提供與美國國內報告公司相同的信息，或者我們可能在不同的時間提供信息 ，這可能會使您更難評估我們的業績和前景。

We are a foreign private issuer and, as a result, we are not subject to the same requirements as U.S. domestic issuers. Under the Exchange Act, we will be subject to reporting obligations that, to some extent, are more lenient and less frequent than those of U.S. domestic reporting companies. For example, we will not be required to issue quarterly reports or proxy statements. We will not be required to disclose detailed individual executive compensation information. Furthermore, our directors and executive officers will not be required to report equity holdings under Section 16 of the Exchange Act and will not be subject to the insider short-swing profit disclosure and recovery regime. As a foreign private issuer, we will also be exempt from the requirements of Regulation FD (Fair Disclosure) which, generally, are meant to ensure that select groups of investors are not privy to specific information about an issuer before other investors. However, we will still be subject to the anti-fraud and anti-manipulation rules of the SEC, such as Rule 10b-5 under the Exchange Act. Since many of the disclosure obligations imposed on us as a foreign private issuer differ from those imposed on U.S. domestic reporting companies, you should not expect to receive the same information about us and at the same time as the information provided by U.S. domestic reporting companies.

您 在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能有限， 因為我們是根據開曼羣島法律註冊和註冊的。

宏利開曼是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司，承擔有限責任 。本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的章程大綱及經修訂的組織章程細則、開曼羣島公司法(經修訂)(下稱公司法)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟 以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例和英國普通法。開曼羣島法院向樞密院(開曼羣島等英國海外領土的最終上訴法院)提出的上訴對開曼羣島的法院具有約束力。英國法院，特別是最高法院和上訴法院的裁決一般具有説服力，但在開曼羣島的法院不具有約束力。其他英聯邦司法管轄區法院的裁決同樣具有説服力，但不具有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任沒有在美國某些司法管轄區的法規或司法先例中得到明確確立。尤其是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。美國的一些州，如特拉華州，擁有比開曼羣島更成熟和司法解釋的公司法機構。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

根據開曼羣島法律，我們等獲豁免開曼羣島公司的股東並無一般權利查閲公司記錄或取得該等公司股東名單的副本(本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則、按揭及抵押登記冊，以及我們股東通過的任何特別決議案的副本除外)。根據開曼羣島法律，我們現任董事的姓名可通過公司註冊處進行的搜索獲得。根據本公司經修訂及重述的組織章程細則，股東 將無權查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件，除非經公司法授權或經本公司董事或本公司股東的普通決議案授權。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就代理競爭向其他股東徵集委託書 。

作為 一家在開曼羣島註冊的公司，我們可以在公司治理方面採用某些母國做法 ，這些做法與納斯達克公司治理要求有很大不同；與適用於美國國內發行人的規則和法規相比，這些做法對股東的保護可能會更少 。

由於 上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比他們作為在美國註冊成立的公司的公眾股東 更難保護他們的利益。

由於 我們是外國私人發行人，不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，因此，您 將獲得比我們是國內發行人更少的保護。

Nasdaq Listing Rules require listed companies to have, among other things, a majority of its board members be independent. As a foreign private issuer, however, we are permitted to, and we may follow home country practice in lieu of the above requirements, or we may choose to comply with the above requirement within one year of listing. The corporate governance practice in our home country, the Cayman Islands, does not require a majority of our board to consist of independent directors. Thus, although a director must act in the best interests of the Company, it is possible that fewer board members will be exercising independent judgment and the level of board oversight on the management of our company may decrease as a result. In addition, the Nasdaq Listing Rules also require U.S. domestic issuers to have a compensation committee, a nominating/corporate governance committee composed entirely of independent directors, and an audit committee with a minimum of three members. We, as a foreign private issuer, are not subject to these requirements. The Nasdaq Listing Rules may require shareholder approval for certain corporate matters, such as requiring that shareholders be given the opportunity to vote on all equity compensation plans and material revisions to those plans, certain ordinary share issuances. We intend to comply with the requirements of Nasdaq Listing Rules in determining whether shareholder approval is required on such matters and to appoint a nominating and corporate governance committee. However, we may consider following home country practice in lieu of the requirements under Nasdaq Listing Rules with respect to certain corporate governance standards which may afford less protection to investors.

納斯達克可能會對我們的繼續上市適用更多、更嚴格的標準，因為內部人士將持有該公司很大一部分上市證券。

納斯達克上市規則第5101條為納斯達克提供了對納斯達克證券首次和繼續上市的廣泛酌情決定權，納斯達克可以使用這種酌處權來拒絕首次上市，對特定證券的首次或繼續上市適用額外或更嚴格的標準，或者根據任何事件、條件或情況暫停 或取消特定證券的上市，而納斯達克認為該證券首次或繼續在納斯達克上市是不可取或沒有根據的，即使該證券符合納斯達克首次或繼續上市的所有列舉標準 。此外，納斯達克還酌情拒絕在以下情況下首次或繼續上市，或適用 其他更嚴格的標準，包括但不限於：(I)公司聘請了 未經上市會計準則委員會檢查的審計師、審計委員會無法檢查的審計師、或未證明有足夠的資源、地理範圍或經驗來充分開展公司審計的審計師；(Ii)公司計劃進行小規模公開募股，這將導致內部人持有公司大部分上市證券；以及(Iii)公司沒有證明與美國資本市場有足夠的聯繫，包括沒有美國的股東、業務、 或董事會或管理層成員。我們的首次公開募股規模相對較小，我們公司的內部人士將 持有公司大部分上市證券。納斯達克可能會對我們的繼續上市適用更嚴格的額外標準，這可能會影響我們在納斯達克的繼續上市，以及我們股票的交易價格和流動性。

如果 我們不能繼續滿足納斯達克資本市場的持續上市要求和其他規則，儘管我們豁免適用於作為外國私人發行人的美國發行人的某些公司治理標準 ，我們的證券可能會被摘牌，這可能會對我們證券的價格和您銷售這些證券的能力產生負面 影響。

即使 我們的證券已在納斯達克資本市場上市，但我們不能向您保證，我們的證券將在首次發行後繼續在納斯達克資本市場上市。

此外，在首次發行後，為了維持我們在納斯達克資本市場的上市地位，我們將被要求遵守 納斯達克資本市場的某些規則，包括有關最低股東權益、最低股價和某些 公司治理要求的規則。即使我們最初滿足了納斯達克資本市場的上市要求和其他適用規則，我們也可能無法繼續滿足這些要求和適用規則。如果我們無法滿足納斯達克資本 市場維持上市的標準，我們的證券可能會被摘牌。

如果納斯達克資本市場隨後將我們的證券從交易中退市，我們可能面臨重大後果，包括：

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券市場價格。許多公司的股價以與這些公司的經營業績無關或不成比例的方式波動。在過去，股東在市場波動期間 之後會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源 和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務產生不利影響。

我們 可能會經歷與我們的實際或預期經營業績、財務狀況或前景無關的極端股價波動， 這將使潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化價值。

最近，出現了股價暴漲、股價快速下跌和股價劇烈波動的例子，最近進行了多宗首次公開募股，特別是在上市規模相對較小的公司。作為一家市值相對較小、公眾流通股相對較少的公司，我們可能會經歷比大盤股更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量 和更少的流動性。特別是，我們的普通股可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。這種波動，包括任何股價上漲，可能與我們實際或預期的經營業績、財務狀況或前景無關 ，這使得潛在投資者很難評估我們普通股迅速變化的價值。

此外，如果我們普通股的交易量較低，購買或出售相對較小數量的人可能很容易 影響我們普通股的價格。這種低交易量也可能導致我們的普通股價格大幅波動， 在任何交易日交易時段，價格都有很大的百分比變化。我們的普通股持有人也可能無法輕鬆 變現其投資，或可能因交易量低而被迫以低迷的價格出售。廣泛的市場波動以及總體 經濟和政治狀況也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動性， 投資者可能會在投資我們的普通股時遭受損失。我們普通股的市價下跌 也可能對我們發行額外普通股或其他證券的能力以及我們在未來獲得額外融資的能力產生不利影響。無法保證我們普通股的活躍市場將發展或維持。如果沒有活躍的 市場，我們普通股持有人可能無法輕易出售他們持有的股份，或根本無法出售 他們的股份。

我們在使用首次公開募股所得的 淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用這些收益。

我們的管理層在運用我們首次公開募股和任何未來融資的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，包括營運資金、可能的收購和其他 一般企業用途，我們可能會以股東不同意的方式使用或投資這些收益。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會損害我們的業務和財務狀況。在使用之前，我們可能會將公開募股的淨收益 以不產生收入或貶值的方式進行投資。

我們不打算在可預見的未來派發股息。

我們目前打算保留任何未來收益 ，為中國經營實體的運營和業務擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息 。因此，只有在我們普通股的市場價格上漲的情況下，您在我們普通股上的投資才能獲得回報。

未來有資格出售的股票 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，因為未來在公開市場上出售大量已發行普通股可能會降低我們普通股的價格。

由於在公開市場上大量出售我們的股票，或者認為這些出售可能會發生，我們股票的市場價格可能會下降。此外，這些因素可能會增加我們通過未來發行普通股籌集資金的難度。根據證券法，我們首次公開募股中出售的所有股票均可自由轉讓，不受限制或進一步註冊。其餘股份為規則第154條所界定的“受限制證券”。這些股票未來可以在規則144允許的範圍內出售，而無需根據證券法註冊，或根據證券法 允許的其他豁免。

我們已經並將因成為上市公司而產生額外成本，這可能會對我們的淨收入和流動性產生負面影響。

截至2023年12月31日的年度，我們產生了約1,225,000美元的專業服務費用，截至2022年12月31日的年度，我們產生了444,000美元的專業服務費用。專業費用的增加主要是由於我們為準備首次公開募股所做的努力。作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。此外，薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克資本市場實施的規則和法規要求大幅加強上市公司的公司治理實踐。我們預計 這些規則和法規將增加我們的法律、會計和財務合規成本，並將使許多公司活動 更加耗時和成本高昂。

我們 預計成為上市公司不會比類似規模的美國上市公司產生更大的成本 。如果我們不遵守這些規章制度，我們可能會成為政府執法行動的對象，投資者可能會對我們失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌。

不能保證我們在任何納税年度不會成為被動的外國投資公司或PFIC，以繳納美國聯邦所得税 ，這可能會給我們普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

一家非美國公司在任何納税年度將 視為PFIC，條件是：(1)該年度至少75%的總收入包括某些類型的“被動”收入；或(2)該年度至少50%的資產價值(基於資產季度價值的平均值)可歸因於產生被動收入的資產或用於產生被動收入的資產，或資產測試。根據我們當前和預期的收入和資產(考慮到預期的現金收益和首次公開募股後的預期市值)，我們目前預計不會在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。然而，在這方面不能保證 ，因為確定我們是否是或將成為PFIC是一項密集的事實調查， 每年進行一次，部分取決於我們的收入和資產的構成。此外，不能保證國税局(IRS)會同意我們的結論，也不能保證國税局不會成功挑戰我們的地位。 我們普通股市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為PFIC，因為我們在資產測試中的資產價值可能會參考我們普通股的市場價格來確定。我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產和首次公開募股籌集的現金的方式和速度的影響。 如果在任何納税年度，美國持有人持有我們的普通股，我們將成為或成為PFIC，那麼某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人，並且該美國持有人可能需要遵守額外的報告要求

公開披露信息的義務可能會使我們在與私營公司競爭對手的競爭中處於劣勢。

作為一家上市公司，我們將被要求向美國證券交易委員會提交年度報告。在某些情況下，我們將需要 披露重大協議或財務運營結果，而如果我們是一傢俬人公司，我們將不會被要求披露這些信息。 我們的競爭對手可能可以訪問這些信息，否則這些信息將是保密的。這可能會使他們在與我們公司的競爭中獲得優勢。同樣，作為一家在美國上市的上市公司，我們將受美國法律的管轄，而我們的競爭對手，主要是中國私營公司，不需要遵守這些法律。如果遵守美國法律增加了我們的費用或降低了我們相對於這類公司的競爭力，我們的上市可能會影響我們的運營結果。

第 項4.公司信息

A. 公司的歷史與發展

我們的 公司歷史和結構

宏利開曼是一家根據開曼羣島法律於2021年2月9日註冊成立的豁免公司。我們除持有於2021年3月5日在香港成立的宏利香港有限公司或宏利香港有限公司的全部已發行及流通股外，並無其他實質業務。宏利香港亦為控股公司，持有根據中國法律於2021年4月8日成立的山東祥豐重工股份有限公司或宏力WFOE的全部已發行股權。

作為 一家控股公司，我們沒有自己的重大業務，根據某些合同安排，我們綜合 VIE，山東宏力特種管有限公司的財務業績，有限公司，或鴻利山東（一家中國公司），並通過其全資子公司， 北京皓振重工科技有限公司，有限公司，或中國公司北京皓振和山東邁拓重工股份有限公司，有限公司， 或邁投山東，一家中國公司；及其擁有70%股權的子公司山東浩振重工科技有限公司，有限公司，或者山東浩鎮， 一家中國公司。VIE以山東長樂宏利鋼管有限公司的名義開始運營，有限公司提供工業管材 和管材產品。鴻利山東於1999年9月13日由孫榮蘭和劉麗註冊成立，他們最初分別持有鴻利山東40%和60%的股權。

2001年6月20日，山東宏力更名為長樂宏力鋼管有限公司，公司

2005年3月28日，宏力山東將其註冊資本增加至人民幣480萬元，約合58萬美元。劉元慶、孫榮蘭和劉麗分別出資40%、30%和30%的股權。山東宏力更名為山東長樂宏力鋼管有限公司，公司

2010年11月3日，鴻利山東將其註冊資本增加至人民幣500萬元，約合61萬美元。劉元慶、孫榮蘭和劉傑分別出資40%、30%和30%的股權。

2010年10月28日，山東宏力公司更名為山東宏力特種管有限公司，公司

2019年5月23日，鴻利山東成立全資子公司邁拓山東。山東邁拓從事生產異型 鋼管，工程機械加工；礦山機械及農機用鋼、不鏽鋼及耐腐蝕 合金、汽車零部件用鋼的生產、銷售；CRF技術研發及技術服務；貨物進出口 （依法必須批准的項目，經有關部門批准後方可開展經營活動）。

2020年9月18日，鴻利山東與韓國公司盛達科技有限公司成立昊真山東。宏力 山東擁有浩真山東70%的股權。山東浩振從事金屬鏈條及其他金屬製品製造； 金屬鏈條及其他金屬製品銷售；金屬結構製造；金屬結構配件製造；優質 特種鋼材銷售；鋼材壓延加工（依法須經批准的項目和依法憑營業執照獨立經營活動 除外）允許的項目：貨物進出口（依法 須經有關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）。

2021年2月9日，鴻利開曼在開曼羣島註冊為豁免公司。宏利開曼向宏利發展有限公司或由本公司三位創辦人劉元慶、劉傑和孫榮蘭擁有的英屬維爾京羣島公司宏利發展 發行普通股，每股面值0.0001美元，並向王海寧100%擁有的宏利科技有限公司或英屬維爾京羣島公司宏利科技發行普通股。宏利開曼及宏利香港成立為宏利WFOE的控股公司。

我們 的中國法律顧問告知我們，我們的控股公司、其子公司以及VIE山東宏力及其子公司在美國交易所市場上市無需 獲得中國當局或機構的許可或批准，因為中國 經營實體不屬於受中國政府主要限制的行業。

於2022年3月28日，我們向宏利發展發行了17,459,903股普通股，向宏利科技發行了539,997股普通股，每股面值0.0001美元，發行相當於按180,000比1的比例進行遠期拆分(“遠期 拆分發行”)。2022年9月13日，本公司當時的現有股東共上繳普通股1,500,000股，其中宏利發展上繳普通股1,455,000股，宏利科技上繳普通股45,000股。2022年12月1日，宏利發展交出普通股650萬股。

2023年3月31日，本公司完成首次公開發行（“首次公開發行”）2，062，500股普通股，每股面值0.0001美元（首次公開發行中出售的普通股以下簡稱“首次公開發行股份”）。IPO股份的定價為每股4.00美元，IPO是在堅定承諾的基礎上進行的。普通股於二零二三年三月二十九日開始買賣，代號 “HLP”。

於2023年5月2日，承銷商全面行使超額配股權後，本公司按每股4.00美元的價格發售309,375股普通股。

2023年12月13日，宏利科技向宏利開曼公司交出133,125股普通股。宏利科技已在公開市場上出售其所有剩餘普通股，不再是本公司的股東 。截至2024年4月10日和2023年12月31日，我們已發行和發行普通股12,238,750股，其中宏利發展持有7,516,820股普通股。

下圖概述了截至本年報日期 我們的公司法律架構，並確定了我們的子公司和中國經營實體。

鴻利開曼的全資子公司鴻利WFOE與鴻利山東於2021年4月簽訂了一系列合同安排。此類合同安排包括一系列三項協議，以及股東授權書(POA)和不可撤銷的配偶同意書。山東宏利、VIE及其中國子公司是在中國開展業務的實體。鴻利開曼及其附屬公司均無於中國經營實體擁有任何股權。

合同安排旨在允許宏力開曼根據美國公認會計原則將宏力山東的運營和財務業績 合併在宏力開曼的財務報表中，並將其作為會計目的的主要受益人。

Due to PRC legal restrictions on foreign ownership in certain sectors or other matters, such as telecommunications and the internet, many China-based operating companies had to list on a U.S. exchange through Contractual Arrangements, or a VIE structure, without a direct ownership in main operating entities. However, even though the business of some other China-based operating companies, including Hongli Shandong, is not within any sensitive sector that Chinese law prohibits direct foreign investment in, some China-based operating companies, as well as Hongli Shandong, at the discretion of the management, still selected to utilize such VIE structure to list overseas to avoid the substantial costs and time. If Hongli Shandong had selected to directly list on a U.S. exchange without such Contractual Arrangements, Hongli Shandong would be required to obtain certain regulatory approvals in connection with the conversion of the PRC operating entities into wholly foreign owned entities which would take the Company approximately 3-6 months to complete, without certainty when the conversion would be completed successfully. As a result, management elected to pursue the VIE structure, at which time that the PRC government did not initiate a series of regulatory actions and statements to regulate business operations in China including enhancing supervision over the use of variable interest entities for overseas listing.

中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明來規範中國的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動 ，加強對利用可變利益主體進行海外上市的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。由於我們選擇了這種VIE結構， 我們明白，如果我們擁有運營實體的直接股權，我們可能會受到某些風險和不確定性的影響，否則這些風險和不確定性可能不會存在。VIE結構有可能影響您的投資的固有風險，包括不如直接所有權的有效性和確定性，以及執行合同安排條款的潛在鉅額成本。見“項目3.關鍵信息-D. 風險因素-我們依賴與VIE和VIE股東的合同安排來鞏固中國經營實體的財務 結果。我們不擁有VIE的股權、外國直接投資或通過此類所有權或投資控制VIE。作為一家開曼羣島控股公司，我們可能很難在中國執行我們 根據與宏利山東、其創始人和所有者的合同安排所享有的任何權利，因為我們的所有合同安排 均受內地中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決糾紛，而中國的法律環境 不如美國發達。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--VIE或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行其義務，將對我們的經營結果產生重大不利影響。此外，如果中國政府當局或法院認為這些合同安排違反適用的中國法律法規，或因公共政策原因而不能執行，則這些合同安排在中國可能無法執行。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--中國政府對我們和中國經營實體開展商業活動的方式施加重大影響。我們或中國運營的實體目前不需要獲得中國當局或機構的許可或批准才能在美國交易所上市，也不需要 來執行合同安排，但是，如果VIE或控股公司被要求獲得批准並被拒絕在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市或 繼續向投資者提供證券，這可能會對投資者的利益產生重大影響，並導致我們的普通股價值大幅下跌或一文不值。如果我們不能執行這些合同安排，我們可能 無法鞏固紅利山東的財務業績，我們的經營業績可能會受到實質性和不利的影響。 有關詳細信息，請參閲“項3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險” 和“項3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險”。

合同安排的 重要條款如下：

獨家 業務合作管理協議

根據自2021年4月12日起，宏利外資與山東宏利簽訂的獨家業務合作及管理協議，宏利外資擁有向宏利山東提供完整的業務支持、運營管理、技術及諮詢服務的獨家權利，包括宏利外資不時確定的宏利山東業務範圍內的所有服務，如但不限於技術服務、業務諮詢、營銷諮詢等。此外，宏利獨資擁有對宏利山東的所有現金流和資產進行全面和專有的管理和管理，以及指導和管理宏利山東的財務和日常運營。作為交換，紅利WFOE有權獲得相當於紅利山東該會計年度經審計的淨收入總額 的年度服務費。如果宏利山東的年純收入為 零，則宏利山東不需要支付服務費。如果宏利山東在任何一個會計年度出現虧損，所有此類 虧損將結轉到下一年度，並從下一年度的服務費中扣除。

獨家業務合作協議仍然有效，除非根據協議或 雙方同意終止。鴻利山東不得單方面終止本協議，除非鴻利外商獨資企業對鴻利山東有重大過失或欺詐 行為。然而，宏力外商獨資企業有權在任何時候提前30天書面 通知宏力山東終止本協議。

獨家 期權協議

根據 宏利香港、宏利山東和共同擁有宏利山東全部股份的股東之間於2021年4月12日簽訂的獨家期權協議 ，該等股東已共同和個別授予宏利香港購買其在宏利山東股權的期權。 購買價格應等於 股東就宏力香港將購買的部分股權在宏力山東註冊資本中實際繳納的出資額或適用的中國法律允許的最低價格 和法規。宏利香港或其指定人士可隨時行使該選擇權購買宏利山東的全部或部分股權，直至其收購宏利山東的所有股權，這在協議期限內不可撤銷。

獨家認購期權協議有效期為10年，宏力香港有權再延長10年。

股權 權益質押協議

根據於2021年4月12日共同擁有紅力山東全部股權的股東之間於日期為2021年4月12日的股權質押協議，該等股東已將紅利山東的全部股權質押予紅利WFOE作為抵押品，以取得紅利山東根據獨家業務合作及管理協議及獨家期權協議承擔的責任。未經宏利WFOE事先書面同意，禁止或不得轉讓質押股權，除非根據獨家期權協議的履行情況轉讓股權。

股權質押協議將於業務合作與管理協議項下的諮詢及服務費用全部支付完畢，並於宏力山東履行業務合作與管理協議項下的義務 後終止。此外，宏力外商獨資企業應於合理可行情況下儘快取消或終止該股權質押協議。

股東的 POA

根據截至2021年4月12日的股東意見書，宏利山東的股東已授予宏利香港或其附屬公司不可撤銷的委託書， 代表他們處理與宏利山東有關的一切事宜，並行使他們作為宏利山東的股東的所有權利，包括出席股東大會、行使投票權和所有其他權利，以及 指定和任命宏利山東的法定代表人、執行董事和/或董事、監事、行政總裁及 其他高級管理人員。並根據獨家期權協議及股權質押協議簽署及簽署轉讓文件及任何其他文件。POA將繼續有效，而紅利山東的 股東持有紅利山東的股權。

不可撤銷配偶 同意書

根據截至2021年4月12日的不可撤銷配偶同意書，宏利山東全體股東的配偶同意簽署由其配偶簽署的獨家業務合作和管理協議、股權質押協議、獨家期權協議和 代理人授權書。宏利山東股東的配偶進一步承諾，不會就股東所持有的宏利山東股權作出任何 斷言，並確認股東履行與該等 協議有關的任何交易文件，不需彼等授權或 同意。然而，如任何股東的配偶因任何理由取得股東所持有的任何股權，他們 承諾受此等協議約束，並履行宏利山東股東根據此等協議承擔的義務。

根據上述合同安排，宏力開曼可將宏力山東的運營和財務業績合併在宏力開曼的財務報表中 ，就如同當前公司結構（"重組" 或"重組"）在根據條例S—X—3A在共同控制下呈列的整個期間內一直存在—美國證券交易委員會頒佈的02和會計準則編纂（“ASC”）810—10，合併。

由於 我們並不持有山東宏力的股權，我們面臨因中國法律及法規的解釋和應用 的不確定性而產生的風險，包括但不限於對中國大陸公司通過 特殊目的載體進行海外上市的監管審查，以及合約安排的有效性和執行。截至本協議日期， 合同安排下的協議尚未在任何法院進行測試。我們也面臨中國大陸政府在這方面的任何未來 行動的不確定性風險，這些行動可能會導致我們的運營出現重大 變化，並導致普通股價值大幅下降或變得毫無價值。

吾等或吾等的附屬公司均無於中國營運實體擁有任何股權。相反，出於會計目的，我們被視為中國經營實體的主要受益人 ，因此，我們能夠通過合同安排鞏固紅利山東的財務業績。 見“第3項.關鍵信息-D風險因素-我們依賴與VIE和VIE股東的合同安排來鞏固中國經營實體的財務業績。我們不擁有VIE的股權、外國直接投資或通過此類所有權或投資控制VIE；“”第3項.關鍵信息-D.風險因素 -VIE或其股東未能履行我們與其簽訂的合同協議規定的義務，將對我們的經營結果產生重大不利影響；““項目3.關鍵信息--D.風險因素--如果VIE破產或受到解散或清算程序的制約，其經營業務的能力可能會受到實質性的 不利阻礙，這可能會對我們的經營結果產生實質性的不利影響；“項目3.關鍵信息-D. 風險因素--由於我們是一家開曼羣島公司，並透過合約安排綜合中國營運實體的財務業績，而該等營運實體的大部分業務在中國進行，因此閣下可能無法 對吾等、吾等的高級職員及董事、中國營運實體或其高級職員及董事提起訴訟，或強制執行閣下可能獲得的任何 判決。您或海外監管機構也可能難以在中國範圍內進行調查或取證。和“項目3.關鍵信息--D.風險因素--中國政府對我們和中國經營實體開展業務活動的方式具有重大影響。我們或中國經營實體目前不需要獲得中國當局或機構的許可或批准才能在美國交易所上市，也不需要執行 合同安排，但是，如果VIE或控股公司被要求獲得批准並被拒絕在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市或繼續向投資者提供 證券，這可能會對投資者的利益產生重大影響，並導致我們的普通股價值大幅 下跌或一文不值。如果我們不遵守中國證監會的規章制度，我們還可能受到包括中國證券監督管理委員會(CSRC)在內的中國監管機構的制裁。

受控 公司

只要我們的高管和董事，無論是個人還是合計，至少擁有我們公司50%的投票權，我們 就是納斯達克商城規則所定義的“受控公司”。

對於 ，因為我們是該定義下的受控公司，我們被允許選擇依賴並可能依賴於 公司治理規則的某些豁免，包括：

因此，您將無法獲得受這些公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。 。

雖然我們不打算 依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免，但我們可以選擇在未來 依賴這一豁免。如果我們選擇依靠“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員可能 不是獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事 組成。(見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的公司結構有關的風險”)由於 是納斯達克資本市場規則下的“受控公司”，我們可能會選擇免除公司的某些公司治理要求，因為這些要求可能會對我們的公眾股東產生不利影響。“)

新興的 成長型公司狀態

作為一家 上一財年收入低於12.35億美元的公司，我們符合2012年4月頒佈的《創業法案》（Startup Our Business Startups Act）中定義的“新興增長型公司” ，並可利用適用於上市公司的減少報告 要求。這些條款包括但不限於：

根據修訂後的《1933年證券法》的有效登記聲明，我們 可以利用這些規定，直到我們的財政年度的最後一天，即首次出售我們的普通股證券之日起五週年之後的最後一天。然而，如果某些事件在這五年期末之前發生，包括如果我們成為一家大型加速 申請者，我們的年總收入超過1.235億美元，或者我們在任何三年期內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將在這五年期末之前不再是一家新興的成長型公司。

此外，《就業法案》第107節規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。 我們已選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

國外 私人發行商狀態

我們 在開曼羣島註冊和註冊，我們超過50%的未償還有投票權證券 不是由美國居民直接或間接持有的。因此，正如《證券法》下的第405條規則和《交易所法》下的第3b-4(C)條規則所定義的那樣，我們是一家“外國私人發行人”。因此，我們不受與美國和國內發行人相同的要求。根據交易所法案，我們將受到報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國國內報告公司的報告義務更寬鬆，頻率更低。例如，我們將不需要發佈季度報告或委託書。我們不會被要求披露詳細的 個人高管薪酬信息。此外，我們的董事和高管將不會被要求根據交易所法案第16節報告 股權持有量，也不會受到內幕短期波動利潤披露 和追回制度的約束。

此外，作為一家沒有重大業務的控股公司，我們通過合同安排綜合中國經營實體的財務業績。此外，如果PCAOB連續兩年不能檢查我們的審計師，根據《控股外國公司問責法》(“HFCA法案”)，我們的普通股 可能被禁止在國家交易所或“場外”市場交易。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份認定 報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部設在以下地區的完全註冊的會計師事務所： (1)內地中國和(2)香港。我們的審計師RBSM LLP總部位於紐約州紐約，是PCAOB的一家獨立註冊公共會計師事務所，並已接受PCAOB的定期檢查。PCAOB目前有權檢查我們審計師的工作底稿 。PCAOB的確定報告中沒有確定RBSM LLP。儘管如上所述，在未來，如果 中國監管機構發生任何監管變更或採取任何步驟，不允許RBSM LLP向PCAOB提供位於大陸中國或香港的審計文件以供檢查或調查，或者PCAOB擴大確定報告的範圍，使我們受HFCA法案的約束，且該法案可能會被修訂，您可能被剝奪此類檢查的好處，這可能導致 限制或限制我們進入美國資本市場和交易我們的證券。包括在國家交易所和“場外”市場，根據HFCA法案可能是被禁止的。2022年8月26日，中國證監會、中國財政部和PCAOB簽署了一份關於對駐中國和香港的會計師事務所進行檢查和調查的議定書聲明。根據議定書，PCAOB有權獨立決定選擇任何發行人審計進行檢查或調查 ，並有不受限制的能力向美國證券交易委員會轉移信息。PCAOB被要求在2022年底之前重新評估這些決定。根據PCAOB的規則，對《HFCA法案》下的決定進行重新評估可能導致PCAOB重申、修改或撤銷該決定。2022年12月15日，PCAOB裁定PCAOB能夠獲得對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國進行全面檢查和調查的權利，並投票決定撤銷之前的裁決 。然而，PCAOB能否繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性，並取決於我們 和我們的審計師控制之外的許多因素。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--如果PCAOB從2021年開始連續三年不能檢查我們的審計師，我們的普通股可能被禁止 根據《外國公司問責法案》在國家交易所交易。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速持有外國公司問責法》，該法案如獲通過，將修改《外國公司問責法》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在其審計師連續兩年而不是三年不接受PCAOB檢查的情況下在美國任何證券交易所或市場交易。我們的普通股退市或退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。以獲取更多信息。

首次公開募股

於2023年3月31日，本公司完成其2,062,500股普通股的首次公開發售(“首次公開發售”)，每股面值0.0001美元(“首次公開發售股份”)。 首次公開發行股份以每股4美元的價格定價，首次公開募股基於堅定承諾進行。普通股於2023年3月29日開始交易，代碼為“HLP”。

2023年5月2日，在承銷商全面行使超額配售選擇權後，公司以每股4.00美元的價格出售了309,375股普通股。

B. 業務概述

概述

鴻利開曼是一家在開曼羣島註冊成立的離岸控股公司，是一家獲豁免的有限責任公司。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司，我們通過合同安排來整合紅利山東公司、VIE及其子公司的財務業績。吾等或吾等的附屬公司並無於中國經營實體擁有任何股權。相反，我們通過日期為2021年4月12日的一系列 合同安排鞏固紅利山東的財務業績。

據專業行業協會中國冷彎鋼業分會稱，在功能創新、性能改進和產品定製化製造方面，中國經營實體是中國領先的 冷彎成型型材製造商之一。中國經營實體的主要業務是設計、生產、深加工和銷售各種行業的機械設備定製型材，包括但不限於採礦和採掘、建築、農業和交通運輸行業。

憑藉二十多年的運營歷史， 中國運營實體在中國的30多個城市發展了客户，並建立了覆蓋韓國、日本、美國和瑞典的全球網絡。中國經營實體的客户包括大型企業和國際企業，如濰柴Lovol重工株式會社(“Lovol”)、成金科技股份有限公司(“韓國沃爾沃”)、山東臨工建築機械有限公司(“SDLG”)和一些與勝寬機械株式會社(“日本勝展”)有關的新客户。 我們中國經營實體的大部分客户與我們保持業務往來的平均時間為10年。截至2023年12月31日止年度，我們的主要客户增加了對中國營運實體的訂單。鑑於最近新合同增加的趨勢，我們預計未來兩三年訂單將繼續增加。  

中國經營實體的創新

中國經營實體採用了廣泛的製造技術，其中最重要的是冷軋成型（"CRF"）， 這是用於製造其所有產品的技術，使中國經營實體與採用替代成型技術（如擠壓或拉擠）的其他鋼管制造商區別開來。冷軋成型鋼管/管材廣泛用於需要精確尺寸和機械公差的應用 。

CRF 降低了材料成本，提高了產品表面和尺寸方面的質量，並允許中國運營 實體根據客户的要求定製其產品，並提供高質量的產品，提高 機械性能和強度。CRF將其產品應用擴展到對高精度和低加工成本的滾軋成型 型材有需求的各種行業。

除製造技術外，中國經營實體在其產品設計中採用變形花卉設計，使材料的形成過程可視化，從而確保其研究、開發和設計的高成功率。目前，中國經營單位已為該技術申請了68多項專利，其中49項已獲批准，包括42項已註冊的實用新型專利和7項發明專利。在這些已批准的專利中，尤其有兩項專利是中國經營實體管理層認為對中國經營實體的經營和業務具有重大意義的。 其中一種是CRF型材的修復處理方法，為H型型材在拋光過程中的固定提供瞭解決方案。這項專利 技術需要更少的勞動力，提高了拋光效率，截至本報告日期，宏力山東的管理層尚未在市場上看到其他類似的 專利。另一種是減少型材生產和製造的精加工方法，實現了定製型材的自動化精加工，降低了人工需求，降低了成本。這些已獲批准的專利已應用於中國經營實體的產品。

目前， 中華人民共和國的經營實體正在設計和開發某種類型的不等厚橫截面型材。通過型材厚度的變化 ，與典型的橫截面型材相比，這種橫截面型材將更堅固，重量更輕。 中國經營實體正在準備該技術的專利申請，預計五年內將廣泛應用於不同 應用，包括但不限於駕駛室輕質加工、高強度防火門、窗 和幕牆。

中國經營實體的設施 及產品

中國經營實體 共有8家工廠，擁有先進的製造設備、複雜的生產線和經驗豐富的內部研發團隊，使其能夠作為包括 設計、定製、製造和交付在內的“定製型材商店”來促進客户的訂單。

中國經營實體目前擁有11條CRF生產線、3台激光焊接和檢測設備、3台高頻焊接和檢測設備、5台焊接機器人、5台3D激光切割機、3台3D數控彎曲機、1台液壓機、2臺數控加工和2D激光切割機。2022年5月，中國經營實體開始為CRF型材提供額外的電鍍服務，以滿足其客户的額外需求。電鍍是一種使用電流在零件表面沉積油漆的塗裝方法，廣泛用於產品，包括但不限於五金、運動器材、商業用具和汽車。關於電塗服務，中國 經營實體通過租賃融資購買了相關設備，包括1台除塵機、1台管道系統、1臺電塗機以及1台沸石流道和再生催化氧化機。截至本年度報告日期，中國經營實體已生產各種電鍍產品，包括挖掘機駕駛室、拖拉機安全架和焊接支架，總收入約為1.22美元(860萬元人民幣)。截至本報告日期，中國經營實體 已收到約37,268份不同類型電鍍產品的新訂單，預計收入123萬美元 (人民幣870萬元)。此外，由於管理層正與其他現有及潛在客户磋商，中國營運實體的管理層估計這項新增的電鍍服務可為中國營運實體未來帶來額外收入 。

產品 應用

中國經營實體生產一系列精心設計和定製的型材產品，適用於不同類型的機械 和設備，廣泛應用於多個行業，包括但不限於採礦和挖掘、建築、農業、 和運輸行業。

中國經營實體的產品

中國經營實體目前生產2，000多種不同的型材產品，材料、尺寸和形狀廣泛。他們的 出色的CRF經驗和技術使他們能夠根據 不同客户的每個特定項目需求設計和生產不同形狀和尺寸的型材產品。中國經營實體一直致力於提供 高質量、精密製造和準時交貨的產品。

以下 是中國經營實體為其客户生產的精選配置產品：

中國經營實體的冷軋成型鋼型材產品具有各種形狀，包括但不限於角鋼、 弓形、橫樑、支架、通道、橫樑、法蘭、帽、面板、板、立柱、軌道、樁、軌道。以下是他們為客户生產的精選型材產品的橫截面 ：

銷售 和市場營銷

中國經營實體的國內 和國際足跡

中國經營實體的客户主要集中在中國市場。中國經營實體的客户覆蓋中國的30多個城市，涵蓋主要的重工業機械和農機行業企業。中國經營實體直接或間接向徐工集團、卡特彼勒和小松株式會社等一些世界領先原始設備製造商的供應商提供產品。 中國等中國經營實體的主要客户是洛沃爾和SDLG等企業。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年，中國運營實體Lovol、韓國沃爾沃和SDLG的三個主要客户合計約佔1200萬美元，或75%，1500萬美元，或74%，1560萬美元，或72%，或72%。此外，中國經營實體從2017年開始直接和間接向徐工集團提供產品。徐工集團在截至2023年、2022年和2021年12月31日的財年收入分別為110萬美元、60萬美元和50萬美元。作為徐工集團的供應商，我們與徐工集團旗下的四個業務部門建立了長期的合作關係。目前，這是我們在中國的運營實體營銷和品牌建設工作的重點領域之一。由於疫情的影響，我們於2023年停止向卡特彼勒供應產品。儘管如此，作為國際客户的供應商，保持牢固的長期關係仍然是我們業務戰略的核心重點。

鴻利山東一直致力於國際擴張的機會。 作為其國際擴張的一部分，併為促進與現有韓國客户的關係，鴻利山東 指派了兩名會説韓語的員工經常拜訪韓國客户，協助進行物流、廣告、收集或提供鴻利山東服務和產品的信息。山東宏利還計劃在美國威斯康星州開設新的銷售辦事處，並得到兩名當地銷售人員的支持，以在美國發展當地業務。然而，由於新冠肺炎的影響，旅行限制，以及美國潛在的市場機會，該計劃已被推遲 ，甚至可能推遲。宏利山東公司管理層 目前正在評估在美國開設銷售辦事處的可行性。在新冠肺炎發展之前， 旅行限制，宏利山東目前有一名獨立承包商 ，與宏力山東密切合作，在美國市場進行市場研究和開發，並回應潛在美國客户的詢價和報價 。2021年5月，山東宏利收到一家美國客户的訂單，訂購600噸D形冷軋成型管，於2021年11月交付給該客户。此外，宏利山東亦與日本勝洋合作開拓日本市場，後者其後透過其中國聯營實體向中國經營實體採購產品。 此外，於2021年11月，宏利山東已與勝代山東訂立為期一年的合作協議，生產及供應盛代山東產品出口日本的S型材及C型型材配件。此類合作 根據該協議，最初的一年期限屆滿後，該協議將自動延長一年的期限。 截至本年度報告日期，宏利山東已向勝代山東提供了44,044件產品，比2022年的16,726件增加了27,318件。

於截至2023年12月31日止財政年度內，約1,210萬美元或中國經營實體銷售額的76%來自其製造設施所在的中國市場，而約390萬美元或24%的中國經營實體銷售額 來自國際客户。於截至2022年12月31日止財政年度內，約1,530萬美元或銷售額的75%來自其製造設施所在的中國市場，而約500萬美元或中國經營實體銷售額的25%來自國際客户。* 截至2021年12月31日止財政年度，中國經營實體約78%的銷售額來自其製造設施所在的中國市場，而中國經營實體約22%的銷售額分別來自國際客户。

下表按前五大國際市場的收入百分比 詳細介紹了我們的收入。

下表列出了我們在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的財年中創造了超過10%銷售額的最大客户：

The PRC operating entities are one of the core strategic suppliers to LOVOL. The PRC operating entities started to provide raw materials to LOVOL in 2002 and began to provide various profile products since 2008, primarily used for cabs of excavator and structural parts for agricultural machinery, some of which are cab side, safety frame, axial-roller, and U frame. Under the current sales agreement with LOVOL dated January 1, 2020, Hongli Shandong agrees to provide certain products to LOVOL based the price, amount and quality set forth on a certain procurement list. Hongli Shandong agrees to deliver the demanded products to LOVOL at its factory, the expense of which, as well as the risk during the transportation are bore by Hongli Shandong. Pursuant to this sales agreement, upon the receipt of the invoices, LOVOL is obligated to make payments at the end of the following month thereof. With Hongli Shandong’s consent, LOVOL could have three-month extension to make the payments and would not be demanded for such payments or be liable for any breach of contracts due to such extension during the extension period. This sales agreement remains effective unless (i) there are any new agreements entered into between the two parties thereof; (ii) the agreement is terminated upon the mutual consent; or (iii) the agreement is terminated due to any legal cause. Under this agreement, in the event that Hongli Shandong does not provide service timely as described therein, Hongli Shandong is obligated to bear the liquidated damage of RMB 30,000 for the delay of 24 hours, or no less than RMB 50,000 for the delay of more than 48 hours depending on the negative impact on LOVOL. In the event that the Company fails to provide service or deliver products in a timely manner, Hongli Shandong should make payment for any fees or expenses incurred by LOVOL to take corresponding measures, as well as the liquidated damages for no less than RMB 50,000.

韓國沃爾沃作為SDLG的 控股股東，於2014年與中國運營實體達成協議，獲取其裝載機所用型材產品，隨後繼續 僱傭他們參與其挖掘機生產，以及其韓國和瑞典項目。基於7年的業務關係， 山東宏力型材產品滿足了韓國VOLVO的需求，使山東宏力成為其全球戰略合作伙伴 ，為所有挖掘機提供一定的型材產品。根據鴻利山東於2014年7月23日與韓國VOLVO簽訂的供貨協議，鴻利山東同意按照 約定的交貨條款或特殊供貨説明，按時交貨正確的數量和標識，產品將通過 海運免費裝船（"FOB"）。韓國VOLVO同意在韓國VOLVO收到發票或訂單產品交付當月結束後三個月 向山東鴻利支付美元款項。

中國經營實體 與SDLG合作已超過十年。山東宏力從事型材產品的設計和生產，以及深 加工，包括但不限於成型、激光切割和焊接。鴻利山東被SDLG評為優秀供應商 和優質供應商，預計SDLG的訂單將不斷增加。根據與SDLG簽訂的日期為 2020年5月17日的銷售協議，山東宏力同意根據雙方商定的相關工藝、圖紙、技術標準和 其他質量相關文件向SDLG提供產品。此外，宏力山東同意向SDLG交付所需產品，並承擔交付費用， 以及交付期間因延誤、產品損壞和任何其他相關損失而產生的損失。產品收貨和檢驗 後，SDLG應在收到山東宏力發票後60天內付款。本銷售協議 一直有效，直到其中任何一方在三個月的書面通知或電子郵件後終止，或新的銷售協議 生效。

我們相信宏力山東將與這些長期業務合作伙伴保持密切的關係 ，同時在未來的新市場中開發新客户。

中國經營實體的供應商

中國經營實體的主要原材料輸入為帶鋼。根據每個客户的具體需求，中國經營 實體採購特定類型的不鏽鋼坯料，並使用不同的製造技術將原材料 加工成成品，以確保產品符合客户的質量標準。

中國經營實體從各種來源採購原材料，並在其主要供應商之間合併採購，以 改善成本和交貨期。中國經營實體保持靈活性，根據價格、可用性和最終用户規格從各種來源採購原材料 。例如，他們與其他供應商保持積極的關係，以確保 替代供應來源。中國經營實體亦已與其若干主要供應商制定供應計劃， 彼等相信，這些計劃可使彼等的鋼材採購週轉時間較之競爭對手縮短。我們相信中國運營實體的 規模是一個關鍵的競爭優勢，因為它們能夠利用我們的採購量和市場洞察力，從其供應商那裏獲得更優惠的 條款，並推動採購節約。

下表列出了中國經營實體在截至2023年、2022年和2021年12月31日的財年內購買的頂級供應商 ，其中每個供應商的購買量都超過了截至2023年、2022年和2021年的財年：

根據日期為2019年1月1日的現行採購框架協議，紅利山東與上海萬和供應中國管理有限公司(“上海萬和”)簽訂了將於2022年12月31日到期的採購框架協議，紅利山東根據特定採購合同向上海萬和採購原材料。根據本協議，上海萬和將向紅利山東發出貨物信息的一天通知，並在紅利山東確定的特定地點和時間向紅利山東發貨，此類送貨費用包括在每筆具體採購合同中規定的單價 中。根據具體的採購合同，宏利山東應在到貨之日起七天內對質量提出異議，宏利山東應停止加工其對質量有異議的原材料，保持原樣 ，並向上海萬和發出書面通知。已經加工的原材料的損失由宏利山東承擔。 從2019年1月1日至2022年12月31日，我們從萬和購買了熱軋卷板24512噸，總金額約為 1875萬美元。在截至2023年12月31日的財政年度，我們從萬和採購了總計5,507噸熱軋卷板，總金額約為400萬美元。

中國經營實體對這些供應商沒有不可替代的依賴。他們的供應商都是分銷商，他們從原材料製造廠採購原材料，因此市場上有許多其他分銷商具有相同的原材料來源。 中國經營實體始終可以找到其他供應商作為替代品，以滿足其採購要求，包括但不限於 質量、數量、價格和交貨。

擴展 計劃

由於我們公司在過去幾年的快速發展，中國的運營實體發現現有的製造能力已經無法滿足他們 客户的需求，特別是他們的長期發展。為了發展業務，山東宏利一直致力於通過(I)在現有工廠附近購買一個設備齊全的工業園和一塊土地、四個車間和相關的基礎設施來擴大我們的製造能力；以及(Ii)為四個車間購買新的生產設施(“擴建 計劃”)。

於2020年11月，山東宏利與盈軒重工股份有限公司(“盈軒”)就計劃收購盈軒位於工業區的全部資產 簽訂意向書，包括其工業用地、樓宇、設施及基礎設施三幅地塊的使用權(統稱為“盈軒資產”)，總代價約人民幣1.25億元(約1,810萬美元，“盈軒資產收購價”)。於2021年1月1日，宏利山東與英軒訂立三項資產轉讓協議( 《YX資產轉讓協議》)，據此，宏利山東已按付款時間表就英軒資產收購價支付各項款項，而英軒已將英軒資產的部分所有權轉讓予宏利山東，以待支付英軒資產收購價的全部款項。

於2023年5月5日，宏利山東與英軒訂立YX資產轉讓協議的 補充協議(“YX補充協議”)，據此，宏利山東一方面同意將英軒資產的收購價提高至人民幣151.4元(約2,190萬美元) (經修訂的英軒資產收購價)(“英軒資產修訂收購價”)，同時考慮到宏利山東將從當地政府獲得的預期拆遷補償 ，盈軒同意豁免所有應計利息 ，並按YX資產轉讓協議所載購買價7%的年利率計提。山東宏利認為，拆遷補償金額預計為2,160萬元人民幣(310萬美元)，預計政府將在未來5年內報銷。宏利山東相信，這塊地塊連同大樓、設施和基礎設施將在未來5年或更長時間內滿足其擴張需求。

此外，當地政府對他們可以授予使用權的工業用地的最高額度 有一定的限制，這導致轉讓方沒有獲得另一塊土地(約31英畝)的使用權。宏利山東計劃根據需要，在當地政府的年度許可範圍內， 申請該地塊的使用權。

截至2023年12月31日，宏利已累計向英軒支付約1,720萬美元(相當於人民幣1.222億元)，以支付英軒資產的經修訂買入價，而 已收到英軒按相應買入價轉讓的房地產及土地使用權，金額約為 1,200,000美元(人民幣8,520萬元)。於二零二三年十二月三十一日，根據YX補充協議，盈軒 資產按經修訂收購價計算的應付餘額約為410萬美元(人民幣2920萬元)。2024年1月，本公司向英軒支付了約30萬美元(人民幣200萬元)，截至本報告日期，英軒資產經修訂購買價格的餘額已降至約380萬美元(人民幣2720萬元)。

於2022年12月21日，紅力山東與濰坊銀行簽訂貸款協議，據此，濰坊銀行同意為紅利山東的擴張計劃提供本金約1,050萬美元(人民幣7,000萬元)，貸款期限固定為35個月，年利率為6.8%。該公司於2023年4月21日在沒有罰款的情況下償還了這筆貸款。

此外，我們計劃分配高達30%的  首次公開招股繼續支付部分盈軒剩餘資產，然而，如果我們預期從其他用途獲得更好的回報，我們可能會調整這一金額 ，例如，如果客户的訂單增加超過預期，或者如果他們需要調整計劃以應對可能對他們更有利可圖的市場發展，我們可能會調整這一金額 ，例如，如果他們的客户增加訂單超過預期，則需要加快擴張以增加中國經營實體的產量 。

關於收購盈軒資產，本公司目前正在處置其舊工廠內不必要的資產。於2023年4月1日，本公司與長樂有一塑料科技有限公司(“長樂有一”)訂立最終資產轉讓協議，據此，本公司將 出售其舊廠房，包括一幅工業用地、廠房、機械設備及工具的土地使用權 (統稱為“老廠房資產”)，總代價約為人民幣1,250萬元(約合1,800,000美元，按“老廠房資產銷售價格”計算)。為了表明購買的誠意，長樂有一於2022年12月支付了人民幣1000萬元(約合140萬美元)的保證金，並在截至2022年12月31日的公司資產負債表上計入出售資產的保證金 。2023年5月9日，本公司收到 老廠房資產銷售價格餘額，完成向昌樂友益轉讓資產所有權。這筆交易為公司帶來了337,941美元的淨收益。