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TOP KinggWin Ltd.

追回政策

概述

根據經修訂的1934年證券交易法《納斯達克證券市場(“納斯達克”)適用規則(“納斯達克”)、第10D節和規則10D-1(“規則10D-1”) ，Top KingWin Ltd.(“本公司”)董事會(“董事會”) 已通過本政策(“政策”) ，以規定向高管追討錯誤授予的基於激勵的薪酬(定義見本文定義)。

追討錯誤判給的補償

恢復過程

如果發生會計重述(如本文定義)，公司將根據納斯達克規則和規則10D-1合理地迅速追回收到的錯誤賠償，如下所示：

在會計重述後，薪酬委員會(如果完全由獨立董事組成，或在沒有該委員會的情況下，董事會中的大多數獨立董事)(“委員會”)應確定每名高管高管收到的任何錯誤授予的薪酬的金額，並應迅速向每位高管發出書面通知，説明錯誤授予的薪酬的金額，並要求償還或退還該等薪酬(視情況而定)。

(a)

對於基於(或源自)公司股價或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤授予的薪酬金額不直接根據適用的會計重述中的信息重新計算數學：

應償還或退還的金額應由委員會基於對會計重述對公司股價或股東總回報的影響的合理估計而確定，以獲得基於激勵的補償；以及

二、

公司應保存確定該合理估計的文件，並按要求向納斯達克提供相關文件。

委員會有權根據具體事實和情況確定追回錯誤判給的賠償的適當辦法。儘管有上述規定，除下文“有限例外”所述外，本公司在任何情況下均不得接受低於為履行高管在本合同項下義務而錯誤判給的賠償金額。

如果執行幹事已就根據公司或適用法律確立的任何重複追償義務收到的任何錯誤判給賠償向本公司作出補償，則任何此類已償還金額均應計入根據本政策可追回的錯誤判給賠償金額。

如果一名高管未能在到期時向本公司償還所有錯誤判給的賠償，本公司應採取一切合理和適當的行動，向適用的高管追回該等錯誤判給的賠償。適用的行政人員須向本公司償還本公司因追討根據上一次判刑錯誤判給的賠償而合理招致的任何及所有開支(包括律師費)。

有限例外

儘管本協議有任何相反規定，但如果委員會確定恢復是不可行的，並且滿足以下兩個條件之一，則公司不應被要求採取上述“恢復過程”中所述的行動：

委員會已確定，為協助執行政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的數額。在作出這一決定之前，本公司必須作出合理嘗試，追回錯誤判給的賠償金，記錄這種嘗試(S)，並向納斯達克提供此類文件；或

如果法律是在2022年11月28日之前通過的，則追回賠償將違反本國法律，前提是在確定追回因違反本國法律而錯誤判給的任何金額的賠償是不可行之前，公司已獲得本國法律顧問的意見(納斯達克可接受 )，認為追回將導致此類違規行為，並向納斯達克提供該意見的副本。

披露規定

公司應提交適用的美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”) 備案文件和規則要求的與本政策有關的所有披露信息。

禁止彌償

本公司不得為任何高管投保或賠償(I)根據本保單條款退還、退還或追回的任何錯誤判給的賠償的損失，或(Ii)與本公司根據本保單執行其權利有關的任何索賠。此外，本公司不得訂立任何協議，豁免授予、支付或授予高管的任何基於獎勵的薪酬不受本政策的適用，或放棄本公司追回任何錯誤授予的薪酬的權利，並且本政策將取代任何此類協議(無論是在本政策生效日期之前、當日或之後簽訂的)。

管理和解釋

本政策應由委員會管理，委員會作出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人具有約束力。

委員會有權解釋和解釋本政策，並就本政策的管理和公司遵守納斯達克規則、IOD節、IOD-1規則和任何其他頒佈或發佈的與此相關的適用法律、法規、規則或對美國證券交易委員會或納斯達克的解釋作出必要、適當或適宜的決定。

修改；終止

委員會可隨時酌情修改本政策，並應在其認為必要時修訂本政策。即使本段有任何相反規定，如果本政策的任何修訂或終止(在考慮到本公司在修訂或終止的同時採取的任何行動)會導致本公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或納斯達克規則，則本政策的任何修訂或終止均無效。

其他追索權

本政策對所有高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行，在適用法律或美國證券交易委員會或納斯達克的指導要求的範圍內也是如此。委員會打算在適用法律要求的範圍內最大限度地適用這一政策。任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃或與高管達成的任何其他協議或安排應被視為包括高管遵守本政策條款的協議，作為根據這些協議授予任何福利的條件。本政策項下的任何追討權利是根據適用法律、法規或規則或根據本公司任何政策的條款或任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償性計劃、協議或其他安排中的任何條款向本公司提供的任何其他補救或追償權利的補充，而不是取代該權利。

定義

就本政策而言，下列大寫術語應具有下列含義。

“會計重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而導致的會計重述，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述(“大R”重述)，或在以下情況下更正對先前發佈的財務報表不重要但會導致重大錯報的錯誤的會計重述：(A) 當前報告中未更正的錯誤或(B)在當前期間已確認糾錯的錯誤( “較小的重述”)。為免生疑問，超出調整期(即錯誤對以前發佈的財務報表而言並不重要，且錯誤的更正對當期也無關緊要)不會觸發本政策項下的賠償追回，因為它不是“會計重述”。

“追回合格激勵性薪酬”是指高管(I)在適用的“納斯達克”規則生效之日 2日當日或之後收到的所有激勵性薪酬，(Ii)開始擔任高管後，(Iii)在與任何激勵性薪酬有關的適用績效期間內的任何時間擔任高管(無論該高管在要求向公司償還錯誤授予的薪酬時是否在任)，(Iv)在本公司擁有在國家證券交易所或國家證券協會上市的某類證券的同時，以及(V)在適用的退還期間(如本文所定義)。

就任何會計重述而言，“回撥期間”是指緊接重述日期(如本文所界定)前三個已完成的本公司會計年度，而如本公司更改其會計年度，則指在內或緊接該已完成的三個財政年度之後少於九個月的任何過渡期。

“錯誤地獎勵薪酬”是指與會計重述有關的每位執行幹事的符合條件的返還獎勵薪酬的金額，超過了本應收到的獎勵薪酬金額，如果該金額是根據重述的金額計算的，而不考慮支付的任何税款，則應收到該金額。有關計算的示例，請參閲美國證券交易委員會第33-11126號新聞稿(https://www.sec.gov/rules/final/2022/33-l L 126.pdf)的腳註235和237。有關計算的進一步指導，請參閲美國證券交易委員會33-11126號新聞稿關於現金獎勵、集合計劃和股權獎勵的腳註243和244。

“高級管理人員”是指目前或以前被指定為本公司“高級管理人員”的每一位個人，其定義見規則L 6a-L(F)在交易法項下的定義。為免生疑問，就本政策而言，高管的身份識別應包括根據交易法S-K法規第40L(B)項或表格20-F第6.A項(視情況而定)確定身份的每一位高管，以及主要財務官和主要會計官(如果沒有主要會計官，則為主計長)。

“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的所有其他措施。就本政策而言，股價和股東回報總額(以及全部或部分源自股價或股東回報總額的任何措施)應視為財務報告措施。為免生疑問，財務報告措施不需在公司財務報表中提出，也不需包含在提交給美國證券交易委員會的定期或其他文件中。

“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取或授予的任何薪酬。

“收到” 是指，就任何激勵性補償而言，實際或視為收到，並且激勵性補償應被視為在公司實現激勵性補償獎勵中指定的財務報告措施的財政期間收到，即使向執行官支付或授予激勵性補償是在該期間結束後發生的。

“重述日期”指以下日期中較早的日期：(I)董事會、董事會委員會或本公司高級管理人員授權採取該行動的日期，如董事會無須採取行動、得出(S)或理應得出的結論認為本公司須編制會計重述的日期，或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期。

日起施行 2023.