附件11.2

Top KingWin Ltd

內幕交易政策

自2023年5月2日起採用的本內幕交易政策(本“政策”)描述了Top KingWin Ltd.及其子公司(“本公司”) 在持有機密信息的情況下交易和導致本公司的證券或其他上市公司的證券進行交易的標準。

此政策分為兩部分：

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第一部分禁止在某些情況下進行交易，適用於本公司的所有董事、高級管理人員、員工、顧問和獨立承包商，上述任何人的直系親屬，以及上述任何人的受控實體；以及

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第二部分對所有(I)本公司董事、(Ii)本公司高管(連同董事，“公司內部人士”)、(Iii)除本公司內部人士外、附錄A所列的僱員施加特別的額外交易限制，並由本公司合規官(連同本公司內部人士，統稱“承保人”)不時更新。顧問和獨立承包商：(br}合規官可不時將其指定為“承保人”，因為他們的職位、職責或實際或潛在的重要信息，以及(V)任何承保人的直系親屬或受控實體。

就本政策而言，董事的任何受控實體、本公司的任何高級管理人員、員工、顧問或獨立承包商或其直系親屬進行的任何交易均視為由該人進行。

聯邦證券法的主要目的之一就是禁止所謂的“內幕交易”。簡單地説，內幕交易是指一個人使用通過參與公司事務而獲得的重大非公開信息，做出購買、出售、贈送或以其他方式交易公司證券的決定，或將該信息提供給公司以外的其他人。禁止內幕交易適用於幾乎任何人的購買、出售、交易、提示和推薦，包括與本公司有關的所有人，如果涉及的信息是“重要的”和“非公開的”。這些術語在本政策的第I部分，下面第3節中定義。這些禁令將適用於任何董事、高級管理人員、員工、顧問、獨立承包商、他們的任何直系親屬或他們的任何受控實體，他們根據他或她獲得的關於本公司、其客户、供應商或與本公司有合同關係或其他商業關係或可能正在談判交易的重大非公開信息買賣公司證券。

定義

(A) 材料。只有當你掌握的信息是“實質性的”時，內幕交易限制才會發揮作用。然而，重要性涉及一個相對較低的門檻。如果信息具有市場意義，即，如果其公開傳播可能會影響證券的市場價格，或者如果它是理性的投資者在做出投資決定之前想要知道的信息，則通常被視為“重大”信息。

在特定情況下，很可能會找到與以下主題有關的信息：

(i)

公司前景發生重大變化；

(Ii)

資產大幅減記或準備金增加；

(Iii)

重大訴訟或政府機構調查的進展；

(Iv)

流動性問題；

(v)

盈利預期變動或重大業務異常損益；

(Vi)

公司管理層或董事會發生重大變動的；

(Vii)

股息變動；

(Viii)

超常借款；

(Ix)

會計方法、政策發生重大變化；

(x)

重大合同的授予或喪失；

(Xi)

網絡安全風險和事件，包括漏洞和漏洞；

(Xii)

債務評級的變化；

(Xiii)

提案、計劃或協議，即使是初步性質的，涉及合併、收購、資產剝離、資本重組、戰略聯盟、許可安排或購買或出售大量資產。

(Xiv)

發行公司證券。

重要信息不僅限於歷史事實，還可能包括預測和預測。材料信息還可以包括與其他公司有關的信息，包括公司的收購目標、客户、供應商或供應商。對於未來的事件，如合併、收購或推出新產品，談判或產品開發被確定為關鍵的時間點是通過權衡事件發生的概率和事件對公司運營或股票價格的影響程度來確定的。因此，即使事件發生的可能性相對較小，有關合並等會對股價產生重大影響的事件的信息也可能是重要的。當您不確定特定的非公開信息是否重要時，您應該假定它是重要的。如果您不確定信息是否重要，您應在決定披露此類信息(需要了解該信息的人除外)或購買、出售、交易或推薦與該信息相關的證券或假定該信息是重要的證券之前，諮詢合規官。

(B)非公開。{br]內幕交易禁令只有在您擁有重要且“非公開”的信息時才會生效。信息已向少數公眾披露的事實並不意味着這些信息是出於內幕交易目的而公開的。要使信息公之於眾信息必須以面向一般投資者的方式傳播，並且投資者必須有機會吸收信息。即使在公開披露有關公司的信息後，您也必須等到第二天(2)的營業時間結束^發送)在信息被公開披露後的交易日，您才能將該信息視為公共信息。

非公開信息可能包括：

(i)

向選定的分析師或經紀人或機構投資者提供的信息；

(Ii)

作為謠言主題的未披露的事實，即使謠言被廣泛傳播；以及

(Iii)

在公開宣佈信息並有足夠的時間讓市場對信息的公開公告作出反應(通常為兩(2)個交易日)之前，一直以保密的方式委託本公司的信息。

對於重要性問題，如果您不確定信息是否被視為公共信息，則應諮詢合規官員，或假定信息為非公共信息並將其視為機密。

(C)交易。《交易》定義為在交易所或場外交易市場進行的公開購買或出售，不包括私下協商購買或出售公司證券。為免生疑問，如果本協議涵蓋的人員擁有重要的非公開信息，則不得公開或私下購買或出售。

(D)交易日。“交易日”是指各國證券交易所(包括場外交易公告牌) 開放交易的日子。

(E)直系親屬。一個人的“直系親屬”是指此人的配偶、父母、繼父母、子女、繼子女、兄弟姐妹、父母、岳父、兒媳、兄弟姊妹，以及與此人同住的任何人(房客或僱員除外)。

(F) 個受控實體。個人的“受控實體”包括(I)任何公司或組織( 公司或其附屬公司除外)，其中該人是董事或高管，或直接或間接擁有10%或以上任何類別股權證券的實益擁有人，以及(Ii)該人在其中擁有重大實益權益或擔任受託人、遺囑執行人或類似受託身份的任何信託或財產。

(G)合規官員。公司已任命首席財務官為本政策的合規官；但公司首席財務官將擔任首席財務官或其直系家庭成員擬進行的任何交易的合規官。合規幹事的職責包括但不限於以下內容：

(i)

協助本政策的實施和執行；

(Ii)

將本政策分發給本政策涵蓋的所有人員，並確保根據需要對本政策進行修訂，以保持與內幕交易法律保持同步；

(Iii)

不時更新附錄A所列承保人員名單；

(Iv)

根據下文第三節第二部分規定的程序，由受擔保人員對公司的所有證券交易進行預結算；

(v)

根據規則10b5-1批准下文第1(C)節第II部分下的任何計劃以及下文第II部分第4節下的任何被禁止的交易；以及

(Vi)

為舉報制度提供有效的舉報人保護機制。

第一部分

1.適用性

本政策適用於以下各項的所有交易或其他交易：(I)本公司的證券，包括普通股、期權和本公司可能發行的任何其他證券，如優先股、票據、債券和可轉換證券，以及與公司的任何證券有關的衍生證券，無論是否由本公司發行；以及(Ii)某些其他公司的證券，包括由該等公司發行的普通股/普通股、期權和其他證券，以及與任何該等公司的證券有關的衍生證券。

本政策適用於本公司所有員工、本公司所有高級管理人員、本公司董事會所有成員、顧問和獨立承包商、他們各自的直系親屬以及上述人士的受控實體。

2.一般政策：不得在擁有重大非公開信息的情況下進行交易或導致交易

(A) 董事、高管、員工、顧問或獨立承包商，或他們的任何直系親屬，在擁有關於公司的重要非公開信息時，不得購買或出售或提出購買或出售任何公司證券，無論該證券是否由公司發行。(“材料”和“非公開”一詞的定義見下文第一部分第3(A)和(B)節。

(B)董事、高級管理人員、員工、顧問或獨立承包商或其直系親屬，如果知道有關本公司的任何重大非公開信息，不得在未經本公司授權的情況下向包括其家人和朋友在內的任何其他人傳達該信息或以其他方式披露該信息。

(C)董事、高級管理人員、員工、顧問或獨立承包商或其任何直系親屬在持有在與公司合作過程中獲得的有關該公司的重要非公開信息的情況下，不得買賣任何其他公司的任何證券。任何知道此類重大非公開信息的董事、高管、員工、顧問或獨立承包商或其直系親屬任何成員，未經公司授權，不得向包括家人和朋友在內的任何其他人傳達或提示該信息，或以其他方式披露此類信息。

(D) 出於合規目的，您不應在持有您有理由相信是重要且非公開的信息的情況下購買、出售、交易、提示或推薦證券(或以其他方式導致購買或出售證券)，除非您首先諮詢合規官員並事先獲得合規官員的批准(定義見下文第一部分第3(C)節)。

(E)承保人員必須按照下文第三節第二部分規定的程序，對公司的所有證券交易進行“預先結算”。

(F)即使允許交易，聯邦證券法也要求高級管理人員、董事、大股東(持股超過5%或10%)和關聯公司公開報告公司股票交易(例如在出售受限和控制證券方面的表格144，在某些情況下，還應報告附表13D和13G)。如果您在遵守這些附加要求方面需要幫助，請聯繫合規官。

3.例外情況

本政策的交易限制不適用於以下產品：

行使根據公司當前或未來股權激勵計劃授予的股票期權現金、無現金行使而不同時出售此類行使的股票，或交付以前擁有的公司股票。但是，因行使公司授予的股票期權而發行的任何股票的出售均受本政策項下的交易限制。

4.違反內幕交易法

對交易或傳播重大非公開信息的懲罰可能會很嚴厲，對參與此類非法行為的個人及其僱主和主管都是如此，可能包括監禁、刑事罰款、民事處罰和民事強制執行禁令。鑑於潛在處罰的嚴重性，遵守本政策是絕對強制性的。

(A)法律處罰。違反內幕交易法的人，在掌握重大非公開信息的情況下，從事公司證券交易，可被判處重刑，並被處以數倍於獲利或避免損失的刑事罰款。

此外，給他人小費的人還可能對向其披露重大非公開信息的舉報人的交易負責。給小費的人可以受到與給小費的人相同的處罰和制裁，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”) 即使在給小費的人沒有從交易中獲利時，也會施加鉅額罰款。

美國證券交易委員會還可以尋求對任何在內幕交易違規行為發生時“直接或間接控制實施此類違規行為的人” 的人進行實質性的民事處罰，這適用於公司和/或管理和監督人員。這些控制人可能被要求承擔高達100萬美元或三倍於所獲得的利潤或避免的損失的責任。即使是導致微利或沒有利潤的違規行為，美國證券交易委員會也可以要求公司和/或其管理和監督人員作為控制人員進行處罰。

(B)公司施加的處罰。違反本政策的員工可能會受到公司的紀律處分，包括因故解僱。如果允許，本政策的任何例外情況只能由合規官員批准，並且必須在任何違反上述要求的活動發生之前提供。

5.終止與公司的關係後的適用性

如果與公司的關係在員工、管理人員、董事、顧問或獨立承包商掌握有關公司的重要非公開信息時終止，則繼續禁止利用此類信息進行交易，直到此類信息不再是重要的非公開信息為止。

6.查訊

如果您對本政策的任何條款有任何疑問，請通過dan.wu@tcjhgw.cn聯繫合規官。

第II部

1.停電時間

禁止所有承保人員在以下定義的交易窗口之外的時間段內進行公司證券交易。在交易窗口之外的時間段內，即被認為是“封閉期”，承保人員通常擁有或被推定擁有有關公司財務業績的重要非公開信息。

(A) 定期交易窗口。受保人只能在整整二十(20)個交易日的交易窗口內交易公司的證券，該窗口在公司財務業績向美國證券交易委員會提交或提供或通過其他分銷渠道向股東公開後第二(br}個工作日開盤時開始)，並於第二十(20)日結束。^這是)交易日。然而，即使在交易窗口期間，持有任何重大非公開信息的被保險人在信息公開或不再重要之前，也不應買賣或交易本公司的證券。

(B)其他封鎖期。有關公司的其他類型的重大非公開信息(如合併、收購或處置的談判、網絡安全事件的調查和評估或新產品開發)可能會不時懸而未決，不會公開。在此類重大非公開信息懸而未決期間，即使存在上述第1(A)條規定的交易窗口，本公司仍可實施特別封閉期，在此期間，被覆蓋人員不得交易本公司的證券。如果公司規定了特殊的封閉期，它將通知受影響的承保人員。一旦特殊禁售期結束，公司將重新打開交易窗口。

(I)在進行任何交易前至少兩(2)周已由合規主任審查和批准(或，如果修訂或修訂，則該等修訂或修訂已由合規主任在任何後續交易前至少兩(2)周進行審查和批准)；

(Ii)在被保險人不掌握有關公司的重大非公開信息時，由被保險人真誠地簽訂的；和

(Iii)賦予第三方酌情決定權在被保險人控制之外進行此類購買和銷售，只要該第三方不掌握任何有關本公司的重大非公開信息；或明確指定將購買或出售的證券、股票數量、交易價格和/或交易日期或其他描述此類交易的公式(S)。

2.證券交易的預先結算

(A)由於公司內部人士可能會定期獲得重要的非公開信息，因此公司要求所有此類人士在沒有預先結算公司證券所有交易的情況下，即使在交易窗口內也不得進行交易。

(B)除以下第(D)款的豁免外，任何公司內幕人士在未事先獲得合規主任批准的情況下，不得在任何時間直接或間接買賣(或以其他方式轉讓、贈送、質押或貸款)任何公司證券。這些程序也適用於此人的直系親屬的交易和此人的受控實體的交易。

（c）合規官應記錄收到每項請求的日期以及每項請求獲得批准或不批准的日期和時間。除非被撤銷，否則許可的授予通常在授予之日後十四（14）個日曆日的交易結束前有效。如果交易在14天內沒有發生，則必須重新申請交易的預結算。

(D) 根據核準的10b5-1計劃買賣證券不需要預先結算。對於根據批准的10b5-1計劃進行的任何購買或出售，應指示代表公司內部進行交易的第三方將所有此類交易的確認副本發送給合規官。

4.被禁止的交易

(A)禁止公司內部人士在公司“個人賬户”退休或退休金計劃規定的封閉期內買賣公司股權證券，在此期間，至少50%的計劃參與者因公司或受託計劃暫時停牌而無法購買、出售或以其他方式獲得或轉讓公司股權證券的權益。

(B)承保人員，包括任何人的直系親屬和該人的受控實體，除非事先獲得合規官員的批准，否則不得從事本公司證券的以下交易：

(I)短期交易。購買公司證券的公司內部人不得在購買後至少六(6)個月內出售任何同類公司證券，出售公司證券的公司內部人不得在出售後至少六(6)個月內購買任何同類公司證券；

(ii)賣空相關人員不得賣空公司的證券;

(iii)期權交易。受保人不得買賣公司證券的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券;

(四)保證金交易或質押。承保人員不得在保證金賬户中持有公司證券或將公司證券質押為貸款抵押品；以及

(v)套期相關人員不得就公司證券進行對衝或貨幣化交易或類似安排。

5.認收及認證

所有承保人員都需要在所附的確認書和證書上簽字。

[頁面的其餘部分故意留空]

附錄A

封面人物名單

名字	職務/部門