美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

☐ 根據1934年證券交易所法第12（b）或12（g）條的註冊聲明

或

☒根據1934年證券交易法第(Br)13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023.

或

☐ 根據 1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告

或

☐ 殼牌公司根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的報告

需要這份空殼公司報告的事件日期

從 到

委託文件編號：001-33768

FANHUA INC.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

60/F, 珠江大廈

珠江西路15號

廣東廣州510623

中華人民共和國中國

(主要執行辦公室地址)

彭戈，首席財務官

電話：+86 2083883033

電郵：gepeng@fanhgroup.com

傳真：+86 20 83883181

60/F, 珠江大廈

珠江西路15號

廣東廣州510623

中華人民共和國中國

(姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和公司聯繫人地址)

根據該法第12(B)節第 項登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

（班級名稱）

註明截至年度報告涵蓋期間結束時發行人每種資本類別或普通股的已發行 股份數量。

1,134,236,184普通股， 截至2023年12月31日每股面值0.001美元

如果 登記人是《證券法》第405條規定的知名資深發行人，則勾選複選標記。

是的，☐。不是 ☒

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記，以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

是的☐不是 ☒

通過勾選標記確認 註冊人是否（1）在 之前12個月內（或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去90天內是否已遵守此類提交要求。

是☒沒有☐

通過勾選來驗證 註冊人是否已在過去12個月內（或在註冊人被要求提交 S-T法規第405條（本章第232.405條）要求提交和發佈的所有互動數據文件）以電子方式提交和發佈此類文件的較短期限內）。

是☒沒有☐

通過勾選標記來確定 註冊人是大型加速文件管理者、加速文件管理者、非加速文件管理者還是新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12 b-2中“大型加速備案人”、“加速備案人”和“新興成長型公司”的定義 。（勾選一項）：

如果新興成長型公司 根據美國公認會計原則編制財務報表，請通過勾選標記表明註冊人是否選擇不使用 延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果 在回答上一個問題時勾選了"其他"，請用複選標記指明註冊人選擇 遵循的財務報表項目。

項目17☐項目18☐

如果這是年度報告， 用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

是，☐不是☒

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人 )

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交根據1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。

是☐否☐

目錄

引言

在本年度報告中，除文意另有所指外 ：

除非另有説明，本年度報告中所有人民幣兑美元和美元兑人民幣的折算均按7.0999元人民幣兑1.00美元的匯率進行，匯率為2023年12月29日美聯儲理事會發布的H.10統計數據中規定的匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率轉換為美元或人民幣。任何表格中確定為總金額的金額與其中列出的金額總和之間的所有差異均為四捨五入所致。

我們的公司結構

泛華金控是一家開曼羣島控股公司，主要通過(I)其中國子公司，包括泛華金控中聯企業形象策劃(深圳)有限公司和泛華金控新聯信息技術諮詢(深圳)有限公司，或我們持有股權的新聯信息 及其子公司，以及(Ii)我們全資擁有的中國子公司 泛華金控保險銷售服務集團有限公司，或泛華金控集團公司和北京泛聯投資有限公司，以及(Ii)我們全資擁有的中國子公司 泛華金控銷售服務集團有限公司，或泛華金控集團和北京泛聯投資有限公司，以及(Ii)我們持有股權的中國全資子公司 泛華金控保險銷售服務集團有限公司，或泛華金控集團和北京泛聯投資有限公司，(br}(Y)根據中國法律設立的兩間綜合投資企業，即深圳市鑫寶投資管理有限公司或鑫寶投資及泛華金控(北京)科技有限公司或泛華金控科技有限公司，及(Z)綜合創業投資企業的個別代名人股東 。泛華金控持有鑫寶投資49%的股權。因此，美國存託憑證的投資者不會購買， 並且可能永遠不會直接持有合併VIE的所有股權。中國法律、法規和規章對外商直接投資某些類型的業務進行限制和施加條件，因此我們通過合併後的合資企業在中國經營這些業務。有關這些合同安排的摘要，請參閲“第4項.公司-C組織結構信息。” 本年度報告中使用的“我們”、“我們”或“我們的”是指泛華金控及其子公司。

我們的公司結構 受到與我們與鑫寶投資、泛華金控科技及其個別指定股東的合同安排相關的風險的影響。如果中國政府發現這些合同安排不符合相關行業對外商直接投資的限制，或者如果中國相關法律、法規和規則或其解釋在未來發生變化，我們 可能會受到嚴厲的懲罰，或被迫放棄我們在綜合VIE中的權益或喪失我們在合同安排下的權利。泛華金控和美國存託憑證的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性， 這可能會影響我們與新寶投資和泛華金控朗斯科技的合同協議的可執行性，從而顯著影響泛華金控的財務狀況和經營業績。如果我們無法要求我們控制合併後的VIE的資產的權利，美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險 ”。

我們面臨着與在中國開展業務有關的各種法律和運營風險和不確定性。我們的業務主要在中國運營，受複雜且不斷變化的中國法律法規的約束。例如，我們面臨與未來向外國投資者出售我們的證券相關的監管審批、對網絡安全和數據隱私的監督以及反壟斷執法力度的擴大相關的風險。 中國法律體系以及中國法律法規的解釋和執行中的不確定性可能會限制您和我們可以獲得的法律保護，阻礙我們提供或繼續提供美國存託憑證的能力，對我們的業務造成重大不利影響，並損害我們的聲譽，這可能進一步導致美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值。見“項目 3.關鍵信息-D.風險因素-與中國經商有關的風險”。

前瞻性信息

本年度報告包含前瞻性陳述，反映了我們當前對未來事件的預期和看法。這些前瞻性陳述是根據《1995年美國私人證券訴訟改革法》的“安全港”條款作出的。已知 和未知的風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中列出的因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的內容大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於我們的目標和增長戰略、我們未來的業務發展、財務狀況和經營結果的陳述， 我們對我們產品和服務的需求和市場接受度的預期，以及與上述任何 相關的假設。

儘管我們認為這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期可能會在以後被發現 不正確。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。此外，我們在不斷變化的環境中運營。 新的風險因素和不確定性不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

您 不應過度依賴這些前瞻性陳述。本年度報告中的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告中陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們不承擔 在作出陳述之日起或反映意外事件發生後，因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。您應該閲讀本年度報告 以及我們在本年度報告中引用的文件和本年度報告的附件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性的 聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

合併VIE與中國運營

泛華金控為開曼羣島控股公司，主要透過(I)其中國附屬公司，包括中聯企業及新聯資訊， 及其吾等持有其股權權益的附屬公司，及(Ii)泛華金控集團有限公司與復聯投資之間的合約安排，(Y)綜合VIE、新寶投資及泛華金控科技、根據中國法律成立的有限責任公司及(Z)綜合VIE的個別代名人股東之間的合約安排，主要於開曼羣島經營。泛華金控持有鑫寶投資49%的股權。因此，美國存託憑證的投資者不會購買，而且可能永遠不會直接持有合併VIE的所有股權。中國法律、法規和規章對某些類型的外商直接投資施加了限制和條件，因此我們通過合併後的合資企業在中國經營這些業務。

吾等於2021年8月開始重組 以重新建立網上保險業務的VIE架構，其中吾等於鑫寶投資的直接股權由100%減至49%，其餘51%名義上由本公司一名僱員代表本公司持有。重組 於2021年12月完成。同時，我們的中國全資附屬公司泛華金控集團有限公司與鑫寶投資及個人代名人股東訂立合約安排 。該等協議包括：(I)技術諮詢及服務協議，使吾等可獲得鑫寶投資及其附屬公司的所有經濟利益；(Ii)貸款協議、授權書及股權質押協議，使吾等可有效控制鑫寶投資；及(Iii)獨家購買期權 協議，使吾等可選擇購買鑫寶投資的部分股權。

2022年6月24日，我們的全資子公司泛聯投資將泛華金控羅恩斯科技的全部股權轉讓給我們的首席財務官彭戈先生，名義上代表本公司持有泛華金控羅恩斯科技的股份。同時，房聯投資與泛華金控科技及葛先生訂立了 合同安排。合同安排與泛華金控集團公司、鑫寶投資及其個人提名股東之間的合同安排基本相似。

有關重組和合同安排的更多細節，請參閲“項目4.C公司組織結構信息”。

本公司的中國法律顧問認為，(I)與本公司的綜合VIE有關的所有權結構符合中國現行法律和法規；(Ii)與綜合VIE和個人股東的合同安排是該方的法定、有效和具有約束力的義務，並可根據其各自的條款對該方強制執行；(Iii)合併後的合資企業及其股東的簽署、交付和履行不會導致違反合併後的合資企業的公司章程和營業執照的規定，也不會違反任何現行的中國法律法規。

然而，通過這些合同安排進行控制可能不如直接所有權有效，我們在執行這些合同安排時可能會面臨更高的風險和成本，因為與這些合同安排相關的中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性，而且這些合同安排尚未在 法庭上進行測試。如果中華人民共和國政府發現此類協議不符合中國有關法律、法規和規則，或者這些法律、法規和規則或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰，或被迫 放棄我們在鑫寶投資和泛華金控科技的權益，或喪失我們在合同安排下的權利。 請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-如果中國政府 發現為我們中國業務的運營部分建立結構的合同安排不符合適用的中國法律法規，我們可能會受到嚴厲處罰。”和“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險 -我們依靠與合併後的VIE、鑫寶投資和泛華金控科技及其股東簽訂的合同安排來開展我們中國業務的一小部分，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權，而且這些合同安排沒有在法庭上得到檢驗。”

下圖説明瞭我們和合並VIE的公司結構，包括名稱、註冊地點和截至2024年3月31日在我們和合並VIE的重要子公司及其各自子公司中的所有權比例：

上圖省略了個別和整體無關緊要的子公司名稱。有關我們截至2024年3月31日的子公司的完整名單， 請參閲本年度報告的附件8.1。

我們在中國運營的許可和許可證

我們主要通過我們的子公司、VIE及其在中國的子公司來開展業務。於本年報日期，我們的附屬公司、VIE及其在中國的附屬公司已從中國政府當局取得對我們在中國的業務非常重要的必要牌照及許可，包括(其中包括)營業執照、保險經紀牌照、保險經紀牌照及保險理賠調整牌照。營業執照是中國領導的國家市場監管總局頒發的許可證，允許公司在政府的地理管轄範圍內開展特定業務。保險分銷牌照、保險經紀牌照和保險理賠調整牌照分別由國家金融監督管理總局、保險經紀人協會或香港特別行政區保險業監督管理局簽發，允許企業從事保險代理、經紀或理賠服務。 這些牌照是我們的中國子公司在中國開展業務所需獲得的唯一許可和批准。 然而，不能保證我們一定能獲得。及時續訂和/或轉換我們現有業務運營所需的所有審批、許可證和許可證 ，或及時完成我們任何新業務的必要登記或向相關政府部門備案 。

以下圖表顯示了截至本年度報告日期的主要中國子公司和VIE獲得的許可證和許可摘要：

中國政府已發佈聲明和監管行動，涉及離岸發行審批、反壟斷監管行動以及網絡安全和數據隱私監管等領域。例如，2023年2月17日，中國證監會(以下簡稱證監會)發佈了《境內企業境外發行上市試行管理辦法》(以下簡稱《境外上市新規》)，並附五份説明性 指引，於2023年3月31日起施行。我們可能被要求就適用的證券發行向中國證監會提交備案文件。 根據我們的中國法律顧問海潤律師事務所的建議，結合我們尚未完成的F-3表格註冊聲明，(I) 雖然吾等須於境外發售完成後三天完成備案程序，但中國現行法律或法規並無規定吾等向境外投資者發行證券須取得任何中國當局的許可，而吾等亦未接獲中國證券監督管理委員會(下稱“證監會”)、中國網信局或任何其他對吾等業務具有管轄權的中國當局對本次發行的任何查詢、通知、警告、制裁或任何監管反對；(Ii)吾等無須取得中國證監會的許可；(Iii)我們不需要向CAC提交網絡安全審查 ；最後(Iv)我們沒有獲得任何其他中國當局的必要許可或被拒絕。

儘管如此， 可能會收緊適用的法律和法規，並可能引入新的法律或法規來強制實施額外的政府審批、 許可證和許可要求。如果我們無意中得出結論認為與我們的業務運營相關的此類許可和批准不是必需的 ，未能獲得和維護我們業務所需的此類批准、許可證或許可，或者未能對適用法律、法規、解釋和監管環境中的變化做出反應 ，我們可能會受到責任、罰款 甚至運營中斷的影響，這可能會對我們的業務、經營業績和我們的財務狀況產生實質性和不利的影響。 有關更多詳細信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D風險因素-在中國開展業務相關的風險。”

《追究外國公司責任法案》的含義( 《HFCA法案》)

我們的審計師德勤會計師事務所位於大陸中國。本公司於截至2023年12月31日的財政年度的20-F表格所載的財務報表已由德勤會計師事務所審計，德勤是一家總部位於中國內地中國的獨立註冊會計師事務所，也在此類會計師事務所名單上。

根據2020年12月18日頒佈並經2022年12月29日簽署成為法律的《外國公司問責法》、2022年12月29日簽署成為法律的《2023年綜合撥款法》或《高頻交易法案》，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，且該會計師事務所連續兩年未接受上市公司會計監督委員會或上市公司會計監督委員會的檢查，則美國證券交易委員會應禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易。如果美國上市公司會計準則委員會認定其無法連續兩年對我們的審計師進行全面檢查或調查，則將禁止我們的證券在美國市場，包括納斯達克全球精選市場進行交易。

2021年12月16日，PCAOB 發佈《2021年綜合撥款法案認定報告》，通知美國證券交易委員會其認定PCAOB無法全面檢查或調查總部設在內地中國和香港特別行政區的註冊會計師事務所，或包括我們的審計師在內的2021年認定。 2022年12月29日，2023年綜合撥款法案簽署成為法律，其中，修改了HFCA法案，將發行人在美國證券交易委員會必須對發行人的證券實施初始交易禁令從三年減少到兩年之前，可以被確定為委員會識別的發行人的連續年數減少。因此，一旦發行人連續兩年被確定為委員會確認的發行人，美國證券交易委員會就必須根據《反海外腐敗法》禁止發行人的證券在國家證券交易所和場外交易市場進行交易。

2022年5月26日，我們被歐盟委員會 確定為根據《外國公司問責法案》或《HFCA法案》被委員會確認的發行商。2022年12月15日，PCAOB 發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，將內地中國和香港特別行政區從其無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，我們的審計師目前能夠 接受PCAOB的全面檢查和調查。因此，在PCAOB發佈任何新的裁決之前，我們的證券 不受HFCA法案下的交易禁令的約束。

每年，PCAOB都會確定 是否可以全面檢查和調查內地中國和香港特別行政區等司法管轄區的審計公司。如果PCAOB未來確定它不再完全有權全面檢查和調查內地中國 和香港特別行政區的會計師事務所，並且我們使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，我們將在相關財政年度的 Form 20-F年度報告提交後被確定為委員會識別的發行人。根據HFCA法案，如果我們在未來連續兩年被確認為委員會指定的發行商 ，我們的證券將被禁止在國家證券交易所或美國場外交易市場進行交易。不能保證我們在未來任何財年都不會被認定為委員會認定的發行人，如果我們連續兩年被認定為發行人，我們和我們的投資者可能會被剝奪此類PCAOB檢查的好處 。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難 與接受PCAOB檢查的中國以外的審計師相比，這可能會導致我們證券的投資者和潛在投資者對審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。如果我們未能 達到HFCA法案中指定的新上市標準，我們可能面臨從納斯達克退市、停止在場外交易市場的交易、從證監會取消註冊和/或其他風險，這些風險可能會對我們在美國的美國存託憑證交易產生實質性的不利影響，或實際上終止我們在美國的交易。

泛華金控及其子公司與合併企業之間的資金流動

根據中國法律，我們只能通過出資或貸款向我們的中國子公司提供資金，並只能通過貸款向綜合VIE提供資金，但必須滿足適用的政府註冊和審批要求。我們依賴我們中國子公司的股息和其他分派來滿足我們的部分流動性要求。根據泛華金控集團公司、合併後的VIE和合並後的VIE股東之間的合同安排，泛華金控集團公司有權以服務費的形式享受合併後的VIE及其子公司的所有經濟利益。有關中國業務資金流的相關風險，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--我們主要依靠子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能需要的現金和融資提供資金，而子公司向我們付款的能力受到任何限制，都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。”

泛華金控及其子公司與合併VIE之間發生資產轉移

根據合同安排，泛華金控集團公司和房聯投資為合併後的VIE提供諮詢和培訓服務，並有權從合併後的VIE獲得 服務費作為交換。合同安排規定，合併後的VIE應支付主要根據其收入的一定百分比計算的季度費用。

(I)泛華金控集團公司與(Ii)新寶投資及其各附屬公司於2022年3月1日訂立技術諮詢及服務協議，而(I)房聯投資及(Ii)泛華金控羅恩斯科技與其各附屬公司訂立諮詢及服務協議。2023年沒有發生任何服務費。於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，各附屬公司與綜合VIE之間產生的現金流包括：(1)截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，VIE自附屬公司收取的公司間墊款現金分別為人民幣8980萬元、人民幣4300萬元、 及人民幣3940萬元；及(2)於截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度，附屬公司從VIE收取的佣金淨額分別為人民幣1620萬元、人民幣9490萬元及人民幣5670萬元。

向美國投資者支付的美國存託憑證或普通股的股息或分派及其税收後果

根據適用的法律，我們的董事會有 決定是否派發股息的決定權。雖然泛華金控以前曾按季度派發股息，但未來派息的金額和形式將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本金要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、 合同限制以及我們董事會認為相關的其他因素。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。

此外，根據《第10項附加信息-E.税務-美國聯邦所得税-被動型外國投資公司》中詳細討論的 被動型外國投資公司規則，我們就我們的美國存託憑證或普通股向投資者進行的任何分配的總金額(包括為反映中華人民共和國或其他預扣税而預扣的任何金額)將作為股息徵税 ，根據美國聯邦所得税 税收原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付的範圍內支付。此外，如果我們在税務上被視為中國税務居民企業，我們向海外 股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此可能需要繳納中國預扣税。見“第3項.主要信息-D. 風險因素-與在中國經商有關的風險-我們從中國子公司獲得的全球收入或股息可能根據企業所得税法繳納中國税，這可能對我們的經營業績產生重大不利影響。”有關對美國存託憑證投資的中國和美國聯邦所得税考慮因素的進一步討論，請參閲“第10項-附加信息-E.税收”。

外匯限制和實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力

我們的現金股息是以美元支付的。中國政府對人民幣兑換成外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。我們的大部分收入是以人民幣計價的，外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他付款的能力，或者以其他方式履行我們以外幣計價的債務(如果有的話)。根據現行的《中華人民共和國外匯管理條例》，只要滿足一定的程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，都可以用外幣支付，無需外匯局事先批准。如果將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出，則需要獲得有關政府部門的批准。中國政府可酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制，如果未來發生這種情況，我們可能無法以外幣向我們的股東支付股息。

中國相關法律和法規 允許中國公司只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。此外，我們的中國子公司和合並VIE只有在滿足中國關於撥付法定儲備的要求後，才能在股東批准後才能派發股息。由於中國法律及法規的上述及其他 限制，我們的中國附屬公司及綜合VIE僅可將其淨資產的一部分以股息、貸款或墊款的形式轉讓予吾等。儘管我們目前不需要從我們的中國子公司和合並VIE獲得任何此類股息、貸款或墊款，以用於營運資金和其他融資目的，但由於業務條件的變化，我們可能在未來 需要從我們的中國子公司和合並VIE獲得額外的現金資源，為未來的收購和發展提供資金，或僅向我們的股東支付股息或分配。

與VIE相關的財務信息

下表列出了根據美國公認會計原則 主要受益人的母公司、我們的全資外國子公司 (“外商獨資企業”)或泛華金控集團和房聯投資，或美國公認會計準則(“VIE的主要受益人”)、我們的其他子公司 以及綜合VIE及其子公司截至2022年、2022年和2023年12月31日的綜合資產負債表摘要，以及截至2022年、2022年和2023年12月31日止年度的綜合收益表和現金流量表摘要。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的 和合並VIE的歷史業績不一定代表未來期間的預期結果。您應 閲讀此信息以及本年度報告中其他部分包含的合併財務報表和相關附註以及“第5項.經營和財務回顧與展望”。

注：

注：

向外國投資者發行證券需向中國當局備案

根據內地適用法律 中國，吾等及吾等內地中國子公司可能須就未來在海外市場發售及上市向中國證券監督管理委員會或中國證監會完成若干備案程序，包括吾等的後續發售、可轉換債券的發行 、私有化交易後的離岸重新上市，以及其他同等發售活動。如果我們未能完成未來任何離岸發行或上市的此類備案程序，包括我們的後續發行、發行可轉換債券、 私有化交易後的離岸重新上市，以及其他同等的發行活動，我們可能會面臨中國證監會或其他內地中國監管機構的制裁，其中可能包括對我們在內地的業務中國的罰款和處罰、對我們在內地的經營特權的限制、對我們未來離岸融資交易的限制或延遲，或者其他可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景產生重大不利影響的行為。以及我們美國存託憑證的交易價格。此外，我們還被要求在某些重大企業事件發生並公開披露後向中國證監會提交報告，包括但不限於控制權變更和自願或強制退市。有關更詳細的信息， 請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-我們未來的離岸發行、融資活動以及中國發行人對境內企業進行的收購或其他交易安排可能需要獲得中國證監會或其他中國政府部門的批准和備案 ，還可能需要根據新的法律和內地中國的法律法規草案進行網絡安全審查，如果需要，我們無法預測 我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類申請或其他監管程序。“

風險因素摘要

投資美國存託憑證涉及高度風險。在決定是否購買美國存託憑證之前，您應仔細考慮“第3項.主要信息-D.風險因素” 和本20-F表格年度報告中包含的其他信息所述的風險。以下是我們面臨的主要風險和不確定因素的摘要，按相關標題排列：

與我們的商業和工業有關的風險

與我們的公司結構相關的風險

在中國做生意的相關風險

與我們的美國存託憑證相關的風險

不適用。

不適用因

與我們的商業和工業有關的風險

我們可能無法成功實施我們的新戰略計劃，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

2020年底，我們推出了新的 戰略舉措，重點是(I)打造一支具有深厚保險知識和能力的職業化、專業化的保險顧問團隊，為新興的中產階層和大眾富裕的個人和家庭提供家庭金融資產配置服務，並授權中國所有獨立代理人和機構變得更加高效和專業化；(Ii)開發數字工具包並增強數字運營能力，以授權獨立代理並提高代理工作效率，以及(Iii)為所有獨立代理和代理提供一個開放平臺，使其能夠獲得合規支持、行業領先的IT基礎設施、數字技術、更好的產品和服務以及資源庫和技術訣竅，以提高其培訓和技能，以增強其在市場上的競爭力。不能保證我們將能夠按照我們的預期實施這些戰略計劃，這可能會對我們的業務和財務業績造成不利影響。

如果我們與保險公司的合同被暫停或變更，我們的業務和經營業績將受到實質性的不利影響。

我們主要充當保險公司向零售客户分銷產品的代理 。我們還主要向保險公司提供理賠服務。我們與保險公司的關係由我們與保險公司之間的協議來管理。我們已與我們的大多數主要保險公司合作伙伴簽訂了戰略合作伙伴協議，以分銷人壽保險、財產保險和意外傷害保險產品，並在公司總部層面提供理賠服務。雖然這種方式使我們能夠通過將我們所有經營保險代理和理賠業務的子公司和分支機構的銷售額和服務費結合在一起， 從保險公司獲得更優惠的條款 ，但這也意味着，重大合同的終止可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。在總部對總部協議的框架下，我們經營保險代理和理賠業務的子公司和分支機構一般也會在地方層面與保險公司各自的省、市、區分支機構簽訂合同。一般來説，這些保險公司的每個分支機構都有獨立的權力與我們的相關子公司和分支機構 簽訂合同，與一個分支機構的合同終止對我們與其他分支機構的合同沒有重大的 影響。請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-保險公司合作伙伴”。這些合同確定了我們的權限範圍、我們分銷的保險產品的定價和我們的費率。這些合同的期限通常為一年，保險公司可以在幾乎不提前通知的情況下終止某些合同。此外，在合同到期之前或到期後，作為該合同的一方的保險公司可能只同意在發生重大條款變化的情況下續簽該合同，包括我們收到的佣金和手續費的金額，這可能會減少我們從該合同中產生的收入。

在截至2023年12月31日的年度內，我們的前五大保險公司合作伙伴是永旺人壽保險股份有限公司、Li人壽保險股份有限公司、Li、華夏人壽保險股份有限公司和中國的平安財產保險公司，按淨收入計算，平安是平安財產保險公司。在這五大合作伙伴中，Sinatay和Aeon在2023年分別佔我們總淨收入的10%以上 ，Sinatay佔15.3%，永旺佔10.3%，Lian佔7.5%，華夏佔6.1%，平安佔6.0%。

如果我們不能吸引和留住富有成效的代理商，特別是創業代理商和合格的理賠人員，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們很大一部分保險產品的銷售是通過我們的個人銷售代理進行的。其中一些銷售代理在創造銷售額方面比其他銷售代理的工作效率要高得多。近年來，中國主要保險公司的一些創業管理人員或高級銷售代理 選擇離開僱主或委託人成為獨立代理。我們將這些人稱為創業型 代理。創業型代理商通常能夠組建並領導一支銷售代理商團隊。我們一直在積極招聘，並將繼續招聘企業家代理加入我們的分銷和服務網絡，作為我們的銷售代理。創業代理對我們人壽保險業務的發展起到了重要作用。此外，我們主要依靠我們內部的理賠人員來提供理賠服務。由於理賠需要技術技能，理賠人員的技術能力對於建立和維護我們的品牌形象和與客户的關係至關重要。

截至2023年12月31日，我們擁有87,851名註冊銷售代理和2,303名理賠員。在登記的銷售代理中，有45,358人是履行代理，他們 被定義為在2023年至少銷售了一份保單的銷售代理，其中15,726人在2023年至少銷售了一份定期人壽保險。如果我們無法吸引和留住高生產率的銷售代理核心羣體，尤其是企業家代理和合格的理賠人員，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。保險公司和其他保險中介對銷售人員和理賠人員的競爭也可能迫使我們提高銷售代理和理賠人員的薪酬，這將增加運營成本並降低我們的盈利能力。

如果我們的數字化計劃不成功，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們在開發和管理我們的在線平臺以及開發數字技術以增強我們的業務運營方面投入了大量的 努力。2012年，我們推出了寶網(“保網”)(www.baoxian.com)，這是一個通過其應用程序、微信公共賬號和小程序運營的在線保險分銷平臺]，它與30多家保險公司合作，聚合了300多種保險產品。 其保險產品涵蓋意外險、彌償醫療保險、旅行保險、房主保險以及有限數量的特定於互聯網的長期定期人壽保險產品。2014年8月，我們推出了在線互助平臺e互助(“e懶掌櫃”) (www.e互助網)，在計劃成員之間相互承諾的基礎上提供風險保障計劃。 2017年9月，我們推出了FA APP，(原名“藍章鬼”(‘懶掌櫃’))，移動應用 和微信小程序，為我們的銷售代理提供端到端的銷售支持服務。在2020年，我們宣佈了一項計劃，通過利用人工智能和大數據等數字技術來增強我們的運營能力，以獲得更多的客户洞察力，將銷售線索與最合適的銷售代理相匹配，以最大限度地提高他們的生產力，並幫助客户在其生活的不同階段找到適合其不同 需求的產品。我們已經推出了幾個數字工具包，包括泛華金控RONS助手數字運營 平臺(“泛華榕數助理”)，或RONS DOP，以增強我們的工程師在線客户參與， 和泛華金控Rons冠家(“泛華榕數管家”)，一個全面的數字客户服務平臺。 請參閲“第4項.公司信息-B.業務概述”中有關我們在線平臺和數字工具包的詳細説明。我們戰略的成功可能取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於：

我們的數字化努力 可能不會成功，也不會產生我們預期的好處。因此，我們的業務和運營結果可能會受到重大影響 並受到不利影響。

在線保險分銷的法規正在迅速演變。 如果我們無法適應法規的變化並保持合規，我們的業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響 。

由於網絡保險經銷業務在中國公司起步較晚且發展迅速，國家金融監督管理局將於2023年5月取代銀監會成為監管中國銀行和保險市場的監管機構，可能會不時頒佈和實施新的規章制度對該行業進行監管。2020年12月7日，NFRA的前身銀監會頒佈了《互聯網保險業務監管辦法》，並於2021年2月1日起施行，取代了《互聯網保險業務監管暫行辦法》。《辦法》明確了中國經營網絡保險業務的主體資格，對擬從事網絡保險業務的主體提出了更高要求。例如，《辦法》 要求保險機構通過其自營網絡平臺開展互聯網業務，直接擁有域名，而不是通過其子公司，保險機構及其自營網絡平臺均應進行互聯網內容提供商備案，從事網絡保險業務的保險機構應具有至少安全三級計算機信息系統認證的IT 系統。我們通過寶網(www.baoxian.com)經營我們的在線保險分銷業務，該業務在2023年佔我們總淨收入的4.0%。深圳寶網此前擁有寶網域名 ，並持有《增值電信業務經營許可證》或《互聯網內容提供商許可證》。為符合《辦法》的要求，深圳寶網於2020年9月將寶賢網域名轉讓給持有全國保險服務經營許可證的直接母公司泛華金控。泛華金控RONS已於2022年8月獲得互聯網內容提供商牌照。寶王公司的系統已連續三年被認證為安全三級計算機信息系統。根據我們中國法律顧問的通知 ，我們已獲得必要的批准和許可證，我們的運營符合《辦法》的資質要求 。

此外，我們還通過手機應用和小程序提供我們的 保險信息和交易處理服務，如FA App、寶旺、 Rons DOP和泛華金控Rons冠家。根據民航委2016年6月28日發佈的《移動互聯網應用信息服務管理規定》(《應用規定》)，最近一次修訂是在2022年6月14日，並於2022年8月1日起施行，除提供互聯網新聞信息服務外，通過移動互聯網應用或應用提供其他互聯網信息服務的所有者或經營者，必須按照相關法律法規的要求取得相關資質(S) 。然而，《應用程序規定》並未進一步明確“信息服務”的範圍， 也沒有具體説明移動應用程序所有者或運營商必須取得什麼“相關資質(S)”。在實踐中，公司通過APP進行的運營活動 受到當地信息通信管理局的監管，後者對通過網站進行的運營活動和通過移動應用進行的運營活動有不同的政策。在 許多情況下，通過獨立的移動應用提供信息服務的公司不需要任何基於Web的在線服務 才能獲得互聯網內容提供商許可證。但是，此類法律法規的解釋和執行取決於地方當局的大量裁量權 。我們不能排除信息通信管理局的當地對口部門 會認為我們目前通過移動應用程序提供的信息服務和交易處理服務需要 互聯網內容提供商許可證，或者如果沒有這種許可證，我們將被禁止提供此類服務。

如果我們不能適應 網絡保險業務監管的任何新變化並保持完全合規，寶王和我們的移動應用程序和小程序的業務可能會暫停運營，這可能會對我們的業務運營業績產生不利影響。

關於不斷變化的法律、法規和監管要求將如何適用於我們的業務， 存在不確定性。我們不能向您保證，我們的運營 將繼續完全符合適用於我們的法規的變化和進一步發展，否則我們將能夠及時獲得所需的 必要的批准和許可證。

未能成功 識別作為我們向在線和移動保險分銷業務擴張的一部分的風險，可能會對我們的增長、業務前景和運營結果產生重大不利影響 ，從而可能導致我們的美國存託憑證價格下降。

根據中國相關法規，我們所有從事保險代理或理賠活動的人員都必須向NFRA的保險中介監管信息系統註冊。如果我們的銷售人員沒有完成執業登記，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

根據中國相關法規，我們所有從事保險代理和理賠活動的人員都必須通過保險公司或保險中介公司向其所屬的 登記NFRA的保險中介監管信息系統或IIRIS。見“項目4.關於公司的信息-B.業務概述--法規”。此外，根據中國相關法規，如2020年11月12日發佈的《保險代理人監督管理規定》和銀監會2018年2月發佈的《保險理賠公司監管規定》，保險代理機構或理賠公司保留未通過保險代理機構在IIRIS登記的人員或理賠公司從事保險中介活動的，國家保險監督管理局可對每個中介機構提出整改要求、警告和最高人民幣30,000元的罰款。如果我們的很大一部分銷售人員被發現沒有在Iiris進行適當的註冊，我們的業務可能會受到不利影響。此外，如果我們的銷售代理或銷售代表未能向NFRA註冊，我們可能會受到罰款和其他行政訴訟的影響。此類罰款或行政訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

材料 監管環境的變化可能會改變我們行業的競爭格局或要求我們改變業務方式。 目前適用於我們的法律和法規的管理、解釋和執行可能會迅速發生變化。如果我們 未能遵守適用的法律法規，我們可能會受到民事和刑事處罰，或失去開展業務的能力 .

我們在一個高度監管的行業中運營。適用於我們的法律和法規正在發展，可能會迅速變化，這可能會顯著改變我們行業的競爭環境 並導致我們失去部分或全部競爭優勢。近年來，NFRA及其前身 對中國保險市場的監管日益嚴格。例如，銀監會於2023年3月下發了《關於自查整頓保險機構和保險銷售人員網絡營銷宣傳違規行為的通知》，要求自2023年4月3日起，各保險機構和保險銷售人員對不規範的網絡營銷行為進行自查整頓。要求保險機構於2023年6月15日前完成整改，並於2023年6月30日前將整改結果報告銀監會。儘管我們相信到目前為止我們沒有發生任何重大違規行為，但我們可能需要花費大量的時間和資源來遵守要求，我們管理團隊和關鍵員工的注意力可能會轉移到這些 努力上，這可能會對我們的業務運營產生不利影響。

國家保險監督管理局擁有廣泛的權力對中國的保險業進行監督和監管。在行使其權力時，NFRA被賦予廣泛的自由裁量權，適用於我們的法律和法規的管理、解釋和執行涉及可能對我們的業務和運營結果產生實質性不利影響的不確定性。人民中國銀行和其他政府機構可以發佈網上金融服務的新規定。2015年7月，人民中國銀行、財政部、中國保監會等十個政府機構發佈了《關於促進互聯網金融服務健康發展的指導函》，提出了依法監管、適度監管、分類合理、政府機構合作、促進創新的原則。不僅適用於我們的法律法規可能會快速變化，有時也可能不清楚它們如何適用於我們的業務。 例如，適用於我們在線和移動平臺的法律法規可能不明確。我們的產品或服務可能被認定或被指控違反了適用的法律法規。如果我們的產品或服務未能遵守這些法律和法規，可能會導致重大的民事或刑事責任，對我們的服務需求產生不利影響，使我們的全部或部分客户合同無效，要求我們更改或終止部分業務，要求我們退還部分服務費用，或導致我們被取消為客户提供服務的資格，因此可能對我們的業務產生重大不利影響。

儘管到目前為止我們沒有發生任何重大違規行為，但我們不能向您保證，我們的運營將始終遵守NFRA實施的 法律和法規的解釋和執行。任何省級或國家政府當局認定我們的活動或我們的供應商或客户的活動違反任何這些法律都可能使我們受到民事或刑事處罰，要求我們改變或終止我們的一些業務或業務，或者取消我們向保險公司或其他客户提供服務的資格；因此，對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們不能使我們的服務適應中國的監管變化，我們的業務可能會受到負面影響。

中國的保險監管制度正在發生重大變化。其中一些變化和適用於我們的法規的進一步發展可能導致對我們活動的額外限制或行業內更激烈的競爭，這可能會對我們的業務運營產生不利影響。

例如，2020年11月5日，中國保險行業協會和中國醫生協會聯合發佈了2020年定義框架，宣佈對危重疾病或CI的定義進行 更改，該定義將在截至2021年1月31日的過渡期後採用。自2021年1月31日起，所有基於之前定義框架的危重病產品將不在中國銷售。對保險定義框架的主要修改包括：(I)將輕微疾病的保險金額上限設定為不超過總投保金額的30%；(Ii)將涵蓋的疾病類型從25種擴大到28種危重疾病和3種輕微疾病；(Iii)將就地癌症排除在危重疾病保險範圍之外；以及(Iv)將不同階段的甲狀腺癌分為危重疾病類別和輕微疾病類別。根據之前的CI定義框架，預計將停止銷售危重疾病產品，這導致我們的危重疾病保單銷售額在2021年1月強勁增長，隨後有所下降。

2021年10月12日，全國人壽保險協會的前身銀監會發布了《關於進一步規範保險機構互聯網人壽保險業務有關事項的通知》，其中提高了保險公司和保險中介機構在全國範圍內從事互聯網人壽保險業務的資格要求，在全國範圍內可以在互聯網上銷售的有限產品為意外、健康、定期、10年(或更長)傳統年限，和10年(或更長)年金，一年期人壽保險的預設費用率不高於35%，一年以上人壽保險的第一年預設費用率不高於60%，一年以上人壽保險的平均費用率不高於25%。現有公司必須在2021年底之前遵守新規定。隨後， 許多不符合資質要求的保險公司已於2022年1月1日前停止在網上銷售壽險產品。由於我們通過寶網運營的在線保險業務受這一規定的約束，互聯網生活保險產品供應的中斷和費用比率上限已經並可能繼續影響寶網，2022年寶網貢獻了我們總淨收入的5.0%。

未來監管要求的任何變化可能會降低我們的產品對消費者的吸引力或擾亂產品供應，我們的業務運營結果可能會 大幅波動並受到不利影響。

2017年7月10日，保監會 發佈了《保險銷售行為追溯管理暫行辦法》，自2017年11月1日起施行，要求(1) 附屬保險代理機構對其所便利的所有保險產品的銷售進行錄像、錄音或雙錄；(2)其他保險分銷渠道對銷售投資型保險產品 和向60歲以上老年人銷售支付期限在1年以上的壽險產品進行雙錄。2019年6月11日，銀監會江蘇省分會公佈了《關於深化實施人身保險銷售行為追溯管理的通知》或《通知》，要求各保險公司、保險中介公司自2019年10月1日起，對江蘇省所有長期人身保險產品的銷售啟動雙錄流程。類似的規定也已在其他幾個地區實施，包括浙江寧波、山東部分地區和上海 。2021年6月，保監會發布《保險銷售行為追溯管理辦法向社會公開徵求意見》，要求對所有賠付期在一年以上或不足一年但有續保義務的壽險產品的銷售代理人當面銷售必須進行追溯管理，保險機構必須 建立健全的保險銷售追溯管理工作機制和指定的追溯管理信息系統。 追溯管理特別是指通過雙錄音的方式對保險銷售關鍵流程和銷售行為進行記錄和保存。銷售頁面管理和運營跟蹤記錄，以確保未來的銷售行為回放，搜索重要信息和保險機構的問責。

由於我們的保險產品中有很大一部分是繳費期限超過一年的個人壽險產品，並通過我們的個人銷售代理進行分銷，因此我們的銷售代理對客户的銷售流程受到雙重記錄的要求。由於雙重記錄流程可能複雜且耗時，我們在以前實施此類規則的地區的銷售活動已受到不利影響 。如果類似的規定在全國範圍內實施，我們的銷售活動可能會受到實質性影響，我們的合規成本可能會增加 ，從而可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

2021年1月12日，銀監會發布了《保險中介機構信息化監管辦法》，要求保險中介機構建立完善的信息系統，並在安全制度、安全等級保護認證、數據安全、個人信息保護、終端安全和培訓等方面提出具體要求。保險中介公司從事保險中介業務必須遵守《信息安全管理辦法》。保險中介機構應當按照《信息化辦法》對信息化工作進行 自查，並自《信息化辦法》實施之日起一年內完成整改。我們已經完成了自查和整改，相信 我們已經達到了信息化措施的要求。然而，如果未來實施更嚴格的要求，我們的 合規成本可能會增加，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

2023年9月29日，國家金融監督管理局頒佈了《保險銷售行為監管辦法》，自2024年3月1日起施行，對保險公司、保險中介機構和保險銷售人員的保險經銷售前、售中、售後行為進行了全面管理，要求重點包括：(一)建立保險銷售從業人員資質、銷售能力、誠信道德水平分級管理機制；(2)按產品類型、複雜程度、風險水平和可負擔性對人壽保險產品進行分類；(3)對投保人進行產品售前適宜性評估；(4)對保險售前促銷的限制，包括要求保險機構對保險銷售人員發佈保險促銷信息進行預先審批和授權；(5)限制強制捆綁銷售保險產品與醫療保健和老年護理服務；保險銷售流程追溯管理，要求根據相關規則的具體要求，通過錄音、錄像、銷售頁面管理、記錄經營痕跡等方式，對保險產品銷售活動進行追溯管理。對回溯管理過程中產生的視聽數據和電子數據進行備份歸檔。實施此類要求可能會顯著增加我們的合規成本，而不遵守這些要求可能會導致處罰並損害我們的聲譽，這可能會對我們的財務業績產生不利影響 。

2023年8月22日，全國保險監督管理局 發佈了《關於規範中國地區壽險公司通過銀保渠道銷售保險產品的通知》，其中要求支付給銀保渠道代理人的佣金等實際費用應與備案文件中報告的成本結構和佣金上限保持一致。2023年10月9日，全國銀保監會發布了《關於銀保產品管理有關事項的通知》，指出部分公司註冊的銀保產品的預定附加費費率與隨後單獨上報的銀保渠道總費率存在差異，將按兩者較低的原則確定銀保渠道的總資費。如果保險公司在實際實施中超過了這一較低的門檻，它們將受到嚴格的法律和監管行動。2024年1月14日，全國人壽保險協會發布了《關於規範壽險公司銀保渠道業務的通知》，進一步規範壽險公司銀保渠道業務，督促保險公司嚴格遵守登記保險條款和保險費率，保險公司向銀保渠道支付的佣金不得超過備案的佣金費率上限。此後，這些規則的嚴格執行導致銀行保險渠道的佣金費率大幅下降。2023年10月18日，國家人壽保險監督管理局發佈了《關於加強管理促進人身險業務平穩健康發展的通知》，強調了申報費用與實繳費用保持一致的要求。如果NFRA發佈實施規則並在全國範圍內的獨立機構和經紀渠道嚴格執行此類要求，我們的佣金收入和收入將大幅下降，並對我們的整體財務業績產生不利影響。

2023年11月20日，中國 保險行業協會發布了《人身保險代理人銷售能力資格標準(終身保險銷售)》討論稿，對中國未來的保險代理人分類體系進行了探討。要點包括：(I)準保險 代理人必須經過考試和培訓才能獲得執照；(Ii)保險代理人資格分為初級、中級、高級和特殊四個等級。每個級別對應代理人可以銷售的不同類別的保險產品。 例如，初級代理人只能銷售簡單的產品，而股利保險或投資連結保險等較複雜的產品則要求具有中高級資格。特別代理可以銷售理財產品；(Iii)晉升更高級別的代理資格 需要通過更高級別的考試，積累相關工作經驗，並在指定時間內保持乾淨的專業記錄 沒有違規或不當行為；(Iv)具有較高學歷的個人可以獲得豁免 某些工作經驗要求，較高水平的教育給予更大的豁免；(V)在推廣過程中獲得國家認可的經濟和金融專業職稱也可能導致免除工作經驗要求。 如果實施這一要求，對熟練代理的競爭可能會加劇，導致招聘成本增加，我們可能需要投資於額外的培訓和支持，以幫助代理滿足這些要求並保持銷售業績。

我們的互助平臺 e互助網目前不受銀監會的任何許可證要求或任何其他監管，因為該平臺上提供的互助計劃 在技術上不是保險。如果銀監會決定未來將互助平臺納入其監管範圍， 我們的合規成本可能會增加，如果我們無法滿足獲得適當許可證的資格要求，則e互助網的運營可能會中斷 。2021年，一些互聯網巨頭支持的互助平臺自願選擇關閉運營。截至本備案日，易到築尚未收到銀監會或其他監管部門要求其終止運營的任何要求。 如果銀監會認定易到築的運營不符合現行規定，則易到築將被要求終止其 運營，這可能會損害易到築的成員利益，損害我們的聲譽。

我們可能無法成功確定合適的收購候選者、完成收購、整合被收購公司或被收購公司可能沒有達到我們的預期，這 可能會對我們的增長產生不利影響。

我們的增長戰略包括 選擇性收購。我們預計未來增長的很大一部分將來自對優質資產的收購，這些資產是對我們現有業務的補充，或者可以加速我們的智能開發並進一步擴大我們的服務範圍。 不能保證我們能成功確定合適的收購候選者。即使我們找到合適的候選人，我們也可能無法 以我們在商業上可接受的條款完成收購。此外，我們還與其他實體競爭收購 優質的獨立保險中介機構。我們的許多競爭對手可能比我們 擁有更多的財務資源，並可能在這些收購目標上出價高於我們。如果我們無法完成收購，我們的增長戰略可能會受阻 ，我們的收益或收入增長可能會受到負面影響。

即使我們成功收購了 其他保險中介機構，我們整合被收購實體及其業務的能力也受到許多因素的影響。這些 因素包括整合收購的運營和留住人員方面的困難，尤其是非被收購公司員工的銷售代理、進入不熟悉的市場、意外的問題或法律責任以及税務和會計問題 。解決這些因素的需要可能會將管理層的注意力從我們業務的其他方面轉移，並對我們的業務前景產生實質性和 不利影響。此外，整合新收購公司的相關成本可能會對我們的運營利潤率產生負面影響。

此外，被收購公司 可能由於各種原因未能達到我們的預期，包括影響公司專營保險產品的法律或法規變化 、收購完成後關鍵客户的流失、直接影響公司的一般經濟因素，以及被收購公司管理團隊與我們的文化不相容。如果被收購公司不能在與我們現有業務相同的盈利水平下運營，收購將對我們的運營利潤率產生負面影響。 我們無法成功整合被收購實體或其未能達到我們的預期，可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。

*我們行業的競爭非常激烈 ，如果我們無法與現有和新的市場參與者有效競爭，我們可能會失去客户，我們的財務 業績可能會受到負面影響。

中國的保險中介行業是高度分散和競爭激烈的，我們預計隨着更多的互聯網巨頭和其他在線保險中介機構和外資保險中介公司進入該市場，競爭將持續並加劇。在保險產品分銷方面，我們面臨着來自保險公司的競爭，這些保險公司利用其內部銷售隊伍、獨家銷售代理、電話營銷和互聯網渠道來分銷其產品，來自商業銀行、郵局和汽車經銷商等輔助性分銷保險產品的企業實體，以及其他傳統或在線保險中介機構。在我們的理賠業務中，我們主要與其他獨立的理賠公司競爭。我們以提供的產品、客户服務和聲譽為基礎來爭奪客户。我們的許多競爭對手，無論是現有的還是新出現的，都擁有比我們更多的財務和營銷資源 ，並且可能能夠提供我們目前不提供、未來可能也不會提供的產品和服務。如果我們無法 有效地與這些競爭對手競爭，我們可能會失去客户，我們的財務業績可能會受到負面影響。

由於我們從銷售保險產品中賺取的佣金和手續費是根據保險公司設定的保費、佣金和手續費費率計算的，因此這些保費、佣金或手續費費率的任何下降都可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們從事人壽保險和 健康保險、財產和意外傷害保險以及理賠業務，收入主要來自客户購買保單和我們向其提供理賠服務的保險公司支付的佣金和費用。我們的佣金和費率是由保險公司制定的，是根據保險公司收取的保費或保險公司收回的金額 確定的。佣金、費率和保費可以根據影響保險公司的現行經濟、監管、税收相關的 和競爭因素而變化。例如，《人身險銷售行為辦法》草案對壽險產品按預設的附加費比例收取的佣金總額設定了上限。這些因素 不在我們的控制範圍之內，包括保險公司開展新業務的能力、保險公司的承保和非承保利潤 、消費者對保險產品的需求、其他保險公司能否以較低成本獲得類似產品、政府福利和自我保險計劃等替代保險產品的可獲得性，以及佣金和手續費以及消費者本身的可扣税。此外，某些保險產品的費率，如中國法律要求每個車主購買的強制性汽車責任保險，都受到銀監會的嚴格監管 。

由於我們無法確定 也無法預測保費或佣金和手續費費率變化的時間或程度，因此我們無法預測這些變化 可能對我們的運營產生的任何影響。保費或佣金和手續費費率的任何下降都可能對我們的盈利能力產生重大影響。此外，我們對未來收購、資本支出和其他支出的預算可能會因保費或佣金和手續費費率下降而導致的收入意外下降而中斷，從而對我們的運營產生不利影響。

佣金和手續費收入的季度和年度變化可能會出人意料地影響我們的運營結果。

我們的佣金和手續費收入 由於業務的季節性、保單續訂的時間以及新業務和虧損業務的淨影響而受到季度和年度波動的影響。人身險佣金收入通常在任何一年的第一季度最高，在 第四季度最低，因為壽險公司的大部分快速銷售活動發生在1、2月份 期間，壽險公司會加大銷售力度，為保險代理人和保險中介提供更多的激勵措施來增加銷售 ，而快速銷售的準備工作從每年第四季度開始。從2021年開始，我們還根據預期續約率和實現績效目標的可能性來記錄長期保單的估計續訂佣金收入 。這在某種程度上緩解了季節性問題。除了疫情的爆發和對估計的續簽佣金的確認外，導致季度和年度變化的其他一些因素不在我們的控制範圍之內。具體地説，產品設計的監管更改可能會不時導致產品停產，並導致我們的 運營結果出現季度波動。此外，消費者對保險產品的需求可能會影響續簽、新業務和丟失業務的時間， 通常包括未續訂的保單和取消保單。因此，您可能無法依賴對我們的運營業績進行季度或年度比較來預測我們未來的業績。

我們的運營結構可能會使 難以快速應對運營或財務問題，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。

我們目前主要通過我們全資或控股的保險機構和理賠公司及其分支機構經營，較小程度上通過我們在31個省份位於中國的綜合VIE經營。這些公司每月向我們的公司總部報告其財務業績。 如果這些公司延遲報告業績或向公司總部通報負面業務發展，例如與保險公司關係的損失、監管調查或任何其他負面事件，我們可能無法採取行動及時補救 。這反過來可能會對我們的財務業績產生負面影響。此外，如果其中一家公司 報告不準確的財務信息，我們可能無法及時瞭解到不準確的信息並能夠迅速採取糾正措施，這可能會對我們報告財務結果的能力造成負面影響。

我們未來的成功有賴於我們的高級管理團隊和其他關鍵人員的持續努力，如果失去他們的服務，我們的業務可能會受到損害。

我們未來的成功在很大程度上有賴於我們的高級管理團隊成員和其他關鍵人員的持續服務，特別是我們的董事會副主席兼首席執行官胡益南先生 或Mr.Hu先生彭戈先生，或者我們的首席財務官葛總先生，我們的首席戰略官 首席戰略官 我們的首席運營官劉立衝先生兼副總裁總裁以及我們的首席數字官Li先生和副總裁總裁。如果我們的一名或多名高級管理人員或其他關鍵人員不能或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法輕鬆地更換他們，甚至根本不能。因此，我們的業務可能會中斷，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。由於許多因素，包括合格候選人的有限，我們行業對高級管理人員和關鍵人員的競爭非常激烈 。我們可能無法留住我們的高級管理人員或關鍵人員的服務 ，也無法吸引和留住高素質的高級管理人員或關鍵人員。按照中國的慣例，我們沒有為我們的高級管理團隊或其他關鍵人員的損失投保保險。

此外，如果我們高級管理團隊的任何成員 或我們的任何其他關鍵人員加入競爭對手或組成競爭對手公司，我們可能會失去客户、 敏感的行業信息、關鍵專業人員和員工。我們的每一位高管和主要員工都與我們簽訂了 僱傭協議，其中包含保密和競業禁止條款。這些協議的初始期限通常為三年，除非根據 協議的條款提前終止，否則會自動連續續期一年。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--董事和高級管理人員--僱用協議” ，更詳細地説明這些僱用協議的主要條款。如果我們的任何高級管理人員或關鍵人員與我們之間發生任何糾紛，我們不能向您保證任何這些協議的執行程度。

銷售人員和員工的不當行為很難發現和阻止 ，可能會損害我們的聲譽，或導致監管制裁或訴訟費用。

銷售人員和員工的不當行為 可能導致我們的違法行為、監管制裁、訴訟或嚴重的聲譽或財務損害。不當行為可能 包括：

我們有內部政策和程序來阻止銷售人員或員工的不當行為。但是，我們為防止和檢測這些活動而採取的措施和預防措施 可能並非在所有情況下都有效。因此，銷售人員或員工的不當行為可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況造成實質性的不利影響。此外，行業中不當行為的普遍增加可能會損害行業的聲譽，並對我們的業務產生不利影響。

我們在某些金融產品上的投資可能不會產生我們預期的收益或產生財務損失，這可能會對我們的現金狀況產生不利影響。

為了提高我們的資本回報率 ，經董事會批准，我們可以不時地將一定比例的現金投資於金融產品，如信託產品，期限為半年至兩年。這些產品可能涉及各種風險，包括違約風險、利息風險和其他風險。 我們不能保證這些投資會產生我們預期的回報，我們可能會因為購買這些金融產品而遭受財務損失 。

如果我們未能維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確報告財務結果或防止舞弊。

根據美國證券法，我們必須報告 義務。根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節以及美國證券交易委員會(簡稱美國證券交易委員會)通過的相關規則，每家上市公司都必須在年報中包括一份關於公司財務報告內部控制的管理報告，其中包含管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。此外，獨立註冊會計師事務所必須證明並報告公司財務報告內部控制的有效性。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條和美國證券交易委員會頒佈的相關規則的要求，我們的管理層利用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中建立的標準，對截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了有效性評估，得出結論：我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。如果我們未能為我們的財務報告 實現並維護有效的內部控制環境，我們可能無法根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對財務報告進行有效的內部控制 ，這可能會導致我們的合併財務報表不準確，並可能 削弱我們遵守適用的財務報告要求並及時提交相關監管文件的能力。 因此，我們的業務、財務狀況、運營和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格可能會受到重大和不利的影響。此外，如果我們不能得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制， 投資者可能會對我們財務報表的可靠性失去信心，這將對我們美國存託憑證的交易價格產生負面影響。 我們作為一家上市公司的報告義務，包括我們努力遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條，在可預見的未來將繼續 給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。

我們可能會面臨加入我們分銷和服務網絡的前僱主或創業代理負責人的法律訴訟。

中國保險業對富有成效的銷售代理的競爭非常激烈。當創業代理離開其僱主或委託人加入我們的分銷和服務網絡作為我們的銷售代理時，我們可能面臨其前僱主或該創業代理的委託人以不正當競爭或違約為由提起的法律訴訟。截至本年度報告日期，尚未 針對我們提起或威脅採取此類行動。我們不能向您保證這種情況在未來不會發生。任何此類法律行動，無論其是非曲直，都可能既昂貴又耗時，並可能分散資源和管理層對我們業務運營的注意力。如果我們在這樣的法律訴訟中被判負有責任，我們可能會被要求向前僱主或創業代理的委託人支付鉅額損害賠償金，我們的商業聲譽可能會受到損害。此外，提起此類法律訴訟可能會阻止 潛在的創業代理離開他們的僱主或委託人，從而減少我們可以招聘的創業代理的數量，並可能損害我們的增長前景。

如果我們被要求減記商譽和對關聯公司的投資，我們的財務狀況和業績可能會受到實質性的不利影響。

當我們收購一家企業時，分配給商譽的購買價格的金額由購買價格的公允價值和任何 收購的可確認有形資產淨值的控制權益的超額部分確定。截至2023年12月31日，商譽為人民幣3.741億元(合5270萬美元)，佔我們總股東權益的5.8%。我們的管理層每年進行減值評估，我們 沒有確認2016至2023年間的任何減值損失。根據現行會計準則，如果我們確定商譽減值，我們將被要求減記此類資產的價值並確認相應的減值費用。

在2022年6月28日之前，我們 使用權益法對我們在泛華金融(“泛華金融”)的18.5%股權進行了核算。於2022年第一季度確認對泛華金融的投資計提減值準備人民幣7830萬元(合1,230萬美元)，反映我們於泛華金融的投資的公允價值下降至低於賬面價值的非臨時性金額。2022年6月28日，我們按照股東當時在本公司的持股比例 完成了向本公司股東分配252,995,600股泛華金融普通股的工作。分配後，泛華金控在泛華金融的股權從約18.5%降至約0.01%，我們不再確認泛華金融的收入份額。

未來與此類商譽和權益法投資相關的任何減記都可能對我們股東的權益和財務業績產生重大不利影響。

準備和預測我們的財務業績 要求我們做出可能與實際結果大不相同的判斷和估計。

鑑於不斷變化的監管環境和競爭環境，以及預測未來的內在侷限性，我們對收入、運營收入、淨收入和其他財務和運營數據的預測可能與實際結果大不相同。這種差異可能會導致我們股票的交易價格下跌。此外，根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層 對合並財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出作出多項估計和假設。本公司管理層根據過往經驗及在當時情況下被認為合理的其他各種因素作出估計，而這些因素的結果構成對資產及負債賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。反映在我們合併財務報表中的重大會計估計 包括可疑應收賬款準備估計和與權益法投資減值評估相關的估計。 實際結果可能與這些估計不同，這可能會對我們的股價產生負面影響。

我們的信息技術系統中的任何重大故障都可能對我們的業務和盈利能力產生重大不利影響。

我們的業務高度依賴於我們的信息技術系統在交易流程日益複雜且交易量快速增長的情況下及時處理跨不同市場和產品的大量交易的能力。我們財務控制、會計、客户數據庫、客户服務和其他數據處理系統的正常運作，以及我們在廣州的各子公司、分支機構和主要辦事處的通信系統，對我們的業務和我們 有效競爭的能力至關重要。如果這些主要信息技術或通信系統中的任何一個發生部分或完全故障，我們的業務活動可能會受到嚴重幹擾，原因可能包括軟件故障、計算機病毒攻擊或系統升級導致的轉換錯誤。此外，如果我們的信息技術系統長期出現故障，可能會損害我們的聲譽，並對我們的前景和盈利能力產生重大不利影響。

計算機系統故障、網絡攻擊、 任何未能保護客户機密信息或其他安全漏洞都可能擾亂我們的業務、流失客户、損害我們的聲譽、導致潛在的責任，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們 使用計算機系統存儲、檢索、評估和利用客户和公司的數據和信息。我們的業務高度依賴於我們訪問這些系統以執行必要業務功能的能力，例如銷售保險產品、提供客户支持、保單管理和索賠協助。儘管我們設計並實施了各種安全措施和後備計劃以防止或限制故障的影響，但我們的計算機系統可能容易受到自然災害、人為災難、犯罪活動、流行病或其他我們無法控制的事件造成的中斷的影響。此外，我們的計算機系統可能會受到計算機病毒或其他惡意代碼、未經授權的訪問、網絡攻擊或其他與計算機相關的滲透的影響。我們的計算機系統因任何原因發生故障都可能擾亂我們的運營，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。雖然我們過去沒有遇到過這樣的計算機系統故障或安全漏洞，但我們不能向您保證將來不會遇到故障或安全漏洞。

我們的 客户數據庫保存有關我們客户的機密信息。我們可能無法阻止黑客或犯罪組織等第三方竊取客户提供給我們的信息。我們客户的機密信息也可能因員工的不當行為或錯誤而被挪用或無意中泄露。我們未來還可能被要求向政府當局披露有關我們客户的某些機密信息。此外，我們的許多客户通過第三方在線支付服務為我們的保險 服務付費。在這類交易中，在個人信息等機密信息的傳輸過程中保持完全的安全對於維護消費者的信心至關重要。我們對第三方在線支付服務提供商的安全措施影響有限 。此外，我們的第三方商家可能會違反其保密義務 並泄露我們客户的信息。對我們的安全或第三方服務提供商安全的任何損害都可能對我們的聲譽、業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

儘管我們過去沒有經歷過任何重大網絡安全事件，但如果我們的數據庫被外部來源泄露，或者如果我們 被指控未能保護客户的機密信息，我們可能會被迫花費大量財務和 管理資源來補救這種情況，針對這些指控進行辯護，我們可能面臨潛在的責任。任何負面宣傳，尤其是關於我們網絡安全系統漏洞的宣傳，都可能對我們的公眾形象和聲譽造成不利影響。儘管我們 採取了主動措施來防範這些風險，並且我們相信我們在這方面的努力對我們的業務是足夠的，但我們 不能確定這些措施將被證明對所有網絡安全風險都是有效的。此外，如果公眾認為 在線商務正變得越來越不安全或客户信息隱私容易受到攻擊，可能會抑制在線服務的總體增長，進而可能減少我們的客户數量。

我們的業務受到保險公司 合作伙伴集中風險的影響，這些風險源於對單個或有限數量的保險公司合作伙伴的依賴。

我們 很大一部分淨收入來自分銷我們重要的保險公司合作伙伴提供的保險產品。 在我們的保險公司合作伙伴前五名中，Sinatay在2023年佔我們總淨收入的15.3%。

由於我們分銷的保險產品供應集中於此，如果我們遇到這些保險公司合作伙伴的部分或全部損失，我們的業務和運營將受到負面影響 。此外， 我們與這些保險公司合作伙伴的關係發生任何重大不利變化都可能導致收入損失、成本增加和分銷延遲 ，這可能會損害我們的業務和客户關係。此外，這種集中度可能會加劇我們面臨的與主要保險公司合作伙伴終止我們的協議或此類協議條款的任何不利變化相關的風險， 可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

如果我們不能及時、經濟地應對保險中介行業的快速技術變革，可能會造成實質性的不利影響。

保險業正日益受到快速技術變革、頻繁推出新產品和服務以及不斷髮展的行業標準的影響。例如，保險中介行業增加了對互聯網的使用，將利益和相關信息傳達給消費者 ，促進信息交流、交易和培訓。我們相信，我們未來的成功將取決於我們預測和適應技術變化的能力，以及以及時和具有成本效益的方式提供符合不斷髮展的標準的更多產品和服務的能力。我們可能無法成功識別新的產品和服務機會，或以及時且經濟高效的方式開發和引入這些機會 。此外，我們的競爭對手開發或推出的新產品和服務可能會使我們的產品和服務失去競爭力。因此，如果我們不能應對或適應未來可能影響我們行業的技術變化，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨着與衞生流行病相關的風險，包括新冠肺炎疫情、惡劣天氣條件和其他災難，這些可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們的業務可能會受到實質性的 影響，並受到新冠肺炎等衞生流行病爆發、惡劣天氣條件或其他災難的不利影響。新冠肺炎的爆發 以及遏制其蔓延的措施不時擾亂我們的運營，並對我們的業務產生不利影響 從2020年到2023年第一季度的財務狀況和運營業績。雖然新冠肺炎的直接影響逐漸消退，但疫情可能會對商業活動和消費行為產生揮之不去的、長期的影響。不能保證 我們將能夠調整我們的業務運營以適應這些變化和我們所處的日益複雜的環境。

任何其他不利的公共衞生事態發展或惡劣天氣條件的發生也可能嚴重擾亂我們的人員配備，否則會減少我們勞動力的活動水平，從而對我們的業務運營造成重大和不利的影響。

我們可能面臨證券集體訴訟的風險 。

從歷史上看，證券集體訴訟通常是在一家公司的證券市場價格出現不穩定時期後對其提起的。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源， 這可能會損害我們的業務。

最近，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司受到了一些投資者、財經評論員和監管機構的密切關注、批評和 負面宣傳。大部分審查、批評和負面宣傳 都集中在財務和會計違規行為、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在某些情況下還包括欺詐指控。由於審查、批評和負面宣傳，許多在美上市的中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中一些公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動， 正在對這些指控進行或接受內部和外部調查。我們過去曾成為賣空報告的目標 ，併成為集體訴訟的對象，這些訴訟隨後被駁回或和解。賣空公司或其他人可能在未來發布有關我們的業務、高管、董事和股東的其他賣空者報告，我們可能會 受到其他不利指控，這可能會導致我們的美國存託憑證的交易價格進一步波動。我們股價的這種波動可能會增加我們面臨證券集體訴訟或衍生品訴訟的風險。

未來針對我們的任何集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們籌集資金的能力。此外，如果成功對我們提出索賠，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。即使這些指控最終被證明是沒有根據的，這些指控或處理它們的過程可能會嚴重影響我們的業務運營和股東權益，對我們美國存託憑證的任何投資可能會 大幅減少。

我們可能會不時受到其他各方採取的不利行動的影響，包括訴訟、負面報告和監管程序，這可能會分散資源和我們管理層的時間和注意力，並可能在其他方面對我們產生不利影響。

我們可能會不時地成為業務運營附帶訴訟的當事人，包括集體訴訟和與其他第三方的糾紛 。訴訟通常需要大量的管理時間和精力，這可能會分散管理層對我們業務需求和戰略機會發展的關注，從而對我們的業務產生不利影響。

我們 無法預測這些訴訟的結果。無論結果如何，這些訴訟以及可能針對我們或我們現任或前任董事和高級管理人員 提起的任何其他訴訟都可能非常耗時，導致鉅額費用，並分散我們管理層和其他關鍵員工的注意力和資源。上述任何事項的不利結果也可能超出適用保單提供的承保範圍 ，這是有限的。任何此類不利結果都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性影響。此外，我們可能被要求支付損害賠償或額外罰款，或對我們或我們的現任或前任董事或高級管理人員實施其他補救措施，這可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況、運營業績或現金流 。

此外，NFRA可能會不時就我們遵守中國法律法規的情況進行調查和檢查。 這些行政訴訟過去曾導致包括罰款在內的行政處罰，這對我們來説並不重要 。雖然我們無法預測任何懸而未決或未來的審查結果，但我們不認為任何懸而未決的法律問題會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。然而，我們不能向您保證，未來的任何監管程序都不會產生不利結果，這可能會對我們的經營業績或現金流產生重大不利影響。

不能保證與White Group的戰略框架協議相關的任何最終的 協議將被執行，也不能保證此交易或任何其他交易將被批准或完成。涉及擬議交易的潛在不確定性可能會對我們的業務和我們普通股和認股權證的市場價格產生不利影響。

2024年2月2日，我們與新加坡懷特集團私人有限公司簽訂了一項框架協議。根據該協議，懷特集團及其合作伙伴將向我們投資最多5億美元。隨後，我們與懷特集團簽訂了一項補充協議，根據該協議，除了高達5億美元的投資外，雙方還將探索對某些優質資產的投資，包括一家總部位於亞洲的遠程醫療解決方案提供商和一家人工智能仿人硬件製造商。不能保證會執行任何最終協議，也不能保證任何擬議的交易會獲得批准或完成。這些不確定性可能會增加我們普通股市場價格的波動性，並對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。.

我們的業務受到與國際業務相關的風險的影響，我們的國際擴張可能會失敗。

我們於2023年開始進軍國際市場，在香港特別行政區成立了兩家合資公司，包括一家保險經紀公司和一家保險科技公司，將我們打造優質獨立金融分銷和科技驅動的開放平臺的戰略擴展到內地中國以外的市場 。擴大我們的海外業務將使我們面臨許多風險，包括但不限於：

因此， 無法保證我們能夠在香港特別行政區或我們未來打算進入的任何其他國際市場建立立足點，並且我們的國際擴張可能無法產生符合我們預期的收益，這可能會導致財務資源損失 並對我們的業務和財務業績造成不利影響。

無法保證我們能夠履行銀行借款安排下的義務。未能按時全額償還銀行借款可能會對我們的聲譽、財務穩定性以及為運營和戰略舉措提供資金的能力產生重大不利影響。

我們可能會不時向銀行借款，為我們的運營提供資金 並優化我們的資本結構。例如，2023年，我們從一家商業銀行獲得了一筆2億元人民幣的定期貸款， 年利率4.5%，一年內支付。借款及利息已於2024年2月全數償還，並於其後獲得新的銀行貸款安排人民幣160萬元，利率為3.5%，於一年內支付。我們償還銀行借款的能力 取決於我們的財務表現，包括我們從運營中產生足夠現金流的能力。 收入下降、費用增加或意外虧損等因素可能會影響我們履行付款義務的能力。此外，經濟狀況和市場波動可能會影響我們進入資本市場進行再融資或籌集額外資金償還銀行借款的能力。無法償還銀行借款可能導致聲譽受損、運營中斷和法律後果 ，並影響我們的財務穩定，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並阻礙我們為增長機會和戰略計劃提供資金的能力 。

我們面臨與應收貸款收款的不確定性相關的風險

我們可能會不時向我們的 關聯公司或第三方提供貸款，這將使我們面臨無法支付或延遲支付應收貸款的風險 以及減值風險。儘管我們對借款人的信譽、經濟狀況和其他相關因素進行了徹底的評估，但不能保證所有應收貸款都會按時足額收回。我們應收貸款的可回收性可能取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於經濟狀況、市場狀況、監管風險或借款人的經營失敗，這可能會對借款人償還貸款的能力產生不利影響。 借款人的信譽可能會因財務狀況的變化、特定行業的因素或其他 原因而隨着時間的推移而惡化。雖然某些貸款可以由抵押品擔保，但此類抵押品的價值可能會下降，或在違約情況下不足以覆蓋未償還貸款餘額。貸款信用質量的變化可能要求我們確認減值費用，這會減少應收貸款的賬面價值，並對我們的財務業績產生負面影響。這些單獨或共同的風險 可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

泛華金控為開曼羣島控股公司，主要透過其附屬公司於中國經營，並透過與新寶投資及泛華金控榮氏科技的合約安排經營一小部分業務。因此，美國存託憑證的投資者不會購買，也可能永遠不會直接持有合併VIE的所有股權 。對於為我們在中國的綜合VIE業務建立VIE結構的此類協議， 現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大不確定性， 包括中國政府未來可能採取的行動，這些行動可能會影響我們與新寶投資和泛華金控羅恩科技的合同安排的可執行性，從而對泛華金控的財務狀況和運營結果產生不利影響。如果中國政府發現此類協議不符合中國相關法律、法規和規則，或者如果這些法律、法規、如果未來規則或規則的解釋發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰，或者被迫放棄我們在鑫寶投資和泛華金控榮氏科技的部分權益，或者喪失我們在合同安排下的權利。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的公司，我們在中國的全資子公司泛華金控集團有限公司被視為外商投資企業。 中國法律法規對外資擁有和投資某些基於互聯網的業務施加限制和條件。因此， 吾等透過綜合可變權益實體(“VIE”)，即深圳鑫寶投資管理有限公司或鑫寶投資、泛華金控榮氏(北京)科技有限公司或泛華金控RONS科技及其附屬公司經營該等業務，並依賴我們中國附屬公司、綜合可變權益實體及其各自股東之間的合約安排，以控制綜合可變權益實體及其附屬公司的業務運作。請參閲“第4項.關於公司的信息-C.組織結構-公司結構的重大變化。”

合併後的VIE和/或其子公司 持有在中國開展我們的在線保險業務所需的許可證和許可證，包括增值電信業務 《互聯網內容提供商服務經營許可證》，或稱《互聯網內容提供商許可證》。吾等與合併VIE及其股東訂立的合約安排使 吾等可：(I)對鑫寶投資及其附屬公司行使有效控制權；(Ii)於中國法律許可時及在中國法律許可的範圍內，擁有購買鑫寶投資部分股權的獨家選擇權；及(Iii)收取合併VIE的所有經濟利益，作為我們於中國的附屬公司提供服務的代價。合同安排允許我們 成為合併VIE的主要受益人，並將合併VIE的運營結果合併到我們的財務 報表中。

如果為我們和合並後的VIE在中國經營業務建立架構的合同安排 被發現違反了任何現有或未來任何中國法律或法規，或者中國政府發現我們或合併後的VIE未能獲得或 維持任何所需的許可或批准，包括工信部、商務部和國家統計局在內的相關中國監管機構將 在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

這些行動中的任何一項都可能對我們和合並後的VIE的業務運營造成重大中斷或導致重大變化，並可能對我們和合並後的VIE的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的 不利影響。此外， 如果中國政府當局發現 合併後的VIE的法律結構和合同安排違反中國法律、規則和法規，則尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們在合併財務報表中整合鑫寶投資和泛華金控科技及其子公司的財務業績的能力產生什麼影響。如果其中任何 處罰導致我們無法指導鑫寶投資和泛華金控科技或其子公司的活動對其經濟業績產生最大影響，和/或我們未能從鑫寶投資和泛華金控科技或其子公司獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計準則將鑫寶投資和泛華金控科技和/或其子公司合併到我們的合併財務報表中。如果我們無法要求獲得對合並VIE資產的控制權，ADS可能會貶值或變得一文不值。

中國政府有重大權力對像我們這樣的離岸控股公司的中國業務施加影響。因此，美國存託憑證以及我們和合並VIE業務的投資者面臨來自中國政府政策的潛在不確定性。中國的經濟、政治或社會條件、 或政府政策的變化可能會對我們和合並後的VIE的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響 。

基本上，我們和合並後的VIE的所有業務都位於中國。中國政府有重大權力對中國 像我們這樣的離岸控股公司的運營施加影響。儘管中國政府進行了經濟改革並採取了措施，但中國政府在調控產業發展、自然和其他資源配置、生產、定價和貨幣管理方面繼續發揮着重要作用，不能保證中國政府將繼續奉行經濟改革政策，也不能保證改革方向將繼續對市場有利。

我們和合並後的VIE在中國成功擴大業務運營的能力取決於許多因素，包括宏觀經濟和其他市場條件 。對我們和綜合VIE的服務以及我們和綜合VIE的業務、財務狀況和經營結果的需求可能會受到以下因素的重大不利影響：

這些因素受許多變量的影響，這些變量超出了我們和合並VIE的控制範圍。

本公司及合併VIE須受廣泛及不斷髮展的法律發展、不遵守法律規定或作出改變影響我們及合併VIE的業務及前景，並可能導致我們及合併VIE的業務及/或ADS價值發生重大變化，或可能顯著限制或完全阻礙我們及合併VIE向投資者提供或繼續向投資者提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。

中國公司受中國各種法律、法規和政府政策的約束，相關法律、法規和政策也在不斷演變。最近，中國政府正在加強對尋求在海外上市的公司以及一些特定業務或活動的監管，例如使用可變利益實體和數據安全或反壟斷。中國政府可能會採取可能影響我們和合並VIE的運營的新措施，或者可能會對在中國以外進行的發行和外國對中國公司的投資施加更多監督和控制，我們和合並VIE可能會受到這些新法律、法規和政策的挑戰。然而，由於這些法律、法規和政策是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展， 許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在 不確定性。此外，由於我們和合並後的VIE可能受到其他尚未確定的法律法規的約束，合規 可能需要我們獲得額外的許可和許可證，完成或更新相關監管機構的註冊，調整我們和合並後的VIE的業務運營，以及分配額外資源來監控相關監管環境的發展。然而，在嚴格的監管環境下，相關監管機構可能需要更多時間來批准新的許可證和許可證申請，並完成或更新註冊，我們無法向您保證，我們和合並後的VIE將能夠及時或完全遵守這些法律和法規。不遵守這些法律法規 可能會延誤或可能阻止我們開展業務、接受外國投資或在海外上市。

上述 事件的發生可能會對我們及綜合VIE的業務及前景產生重大不利影響，並可能導致我們及綜合VIE的業務及/或我們美國存託憑證的價值發生重大變化，或可能顯著限制或完全阻礙我們的 及綜合VIE向投資者提供或繼續提供證券的能力。此外，如果任何變更導致我們無法指導合併VIE的活動或失去獲得其經濟利益的權利，我們可能無法根據美國公認會計原則將VIE合併到我們的合併財務報表中，這可能導致我們的ADS價值大幅縮水或變得一文不值。

目前尚不清楚我們和合並後的VIE是否會受到中國網信辦的監督，以及這種監督可能會對我們產生怎樣的影響。我們和合並的VIE的業務可能會中斷，或者我們和合並的VIE可能會承擔債務，這可能會對我們和合並的VIE的運營結果以及您的投資價值產生重大和不利的影響。

根據《中華人民共和國網絡安全法》和《網絡安全審查辦法》，如果關鍵信息基礎設施運營商有意購買互聯網 產品和服務以及從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理運營商(統稱為運營商)，必須接受網絡安全審查。根據2021年9月1日起施行的《關鍵信息基礎設施安全保護條例》或《安全保護條例》，關鍵信息基礎設施是指公共電信、信息服務、能源、交通等關鍵行業和領域的重要網絡基礎設施和信息系統，其中的任何破壞或數據泄露都將對國家安全、民族福祉、人民生活和公共利益造成嚴重影響。截至本協議日期，我們和合並的VIE尚未收到來自此類機構的任何通知，表明我們是關鍵信息基礎設施運營商，或要求我們接受CAC的網絡安全審查。

2021年12月28日，民航委、發改委、工信部、公安部、國家安全部、財政部、商務部、人民銀行、國家廣電總局、中國證監會、國家保密總局、國家密碼局聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，網絡安全審查的範圍擴大到從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理經營者。《網絡安全審查辦法》進一步要求，申請在外匯市場上市的經營者，如果擁有超過100萬用户的個人信息，必須經過網絡安全審查。根據《網絡安全審查辦法》，網絡安全審查對任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險進行評估。審查集中於幾個因素，其中包括：(I)任何核心或重要數據或大量個人信息的被盜、 泄露、腐敗、非法使用或出口的風險，以及(Ii)任何關鍵信息基礎設施、核心或重要數據，或公司在海外上市後被外國政府影響、控制或惡意利用的風險。

我們的中國法律顧問認為，我們和合並後的VIE在未來向外國投資者發行我們的證券時受到CAC網絡安全審查的可能性相對較低 ，原因是：(I)我們和合並後的VIE尚未被確認為關鍵信息基礎設施運營商； (Ii)我們和合並後的VIE業務中處理的數據不會對國家安全產生影響或潛在影響；和(三)《網絡安全審查辦法》要求，擁有超過100萬用户個人信息的網絡平臺的經營者在境外上市時，必須向網絡安全審查辦公室提交網絡安全審查。2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》及五個配套指引，或稱《備案規則》，自2023年3月31日起施行。根據新規，中國的發行人尋求在境外市場發行、上市或再融資，須履行相關備案程序，並向中國證監會報告相關 信息，以及相關監管部門的其他前置程序，包括但不限於 中國商業銀行。然而，對於網絡安全審查措施將如何解釋，以及包括CAC和中國證監會在內的中國監管機構是否可能採用與網絡安全審查措施和備案規則相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性。如果任何此類新法律、法規、規則或實施和解釋生效 ，我們和合並後的VIE將採取一切合理措施和行動來遵守並儘量減少此類法律對我們的不利影響 。

我們不能向您保證包括CAC在內的中國監管機構會持與我們相同的觀點，也不能保證我們和合並後的VIE 能夠完全或及時地遵守此類法律。如果我們和合並後的VIE受到CAC要求的任何強制性網絡安全審查和其他特定行動的約束，我們和合並後的VIE將面臨不確定性，不確定是否能及時完成任何許可或其他所需的 操作。鑑於此類不確定性，吾等及綜合VIE可能被進一步要求暫停吾等及綜合VIE的相關業務，關閉吾等及綜合VIE的網站，或面臨其他處罰，這可能會對吾等及綜合VIE的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響，及/或 吾等ADS的價值，或可能顯著限制或完全阻礙吾等及綜合VIE向投資者發售或繼續發售證券的能力。此外，如果任何這些事件導致我們無法指導合併VIE的活動或失去獲得其經濟利益的權利，我們可能無法根據美國公認會計原則將VIE合併到我們的合併財務報表 ，這可能導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降或變得一文不值。

2021年11月14日，民航局 發佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》(徵求意見稿，截止至2021年12月13日)，進一步規範了互聯網數據處理活動，強調了對網絡數據安全的監督管理，並進一步規定了互聯網平臺運營商的義務 ，如建立與數據相關的平臺規則、隱私政策和算法策略的公開制度 。具體來説，條例草案要求數據處理者(I)在發現其使用或提供的網絡產品和服務存在安全缺陷和漏洞、威脅國家安全或危害公共利益時 立即採取補救措施，以及(Ii)在處理個人信息、管理重要數據和擬議的海外數據轉移方面遵循一系列詳細要求。下列活動應申請網絡安全審查：(一) 互聯網平臺經營者獲取了大量涉及國家安全、經濟發展或公共利益、影響或可能影響國家安全的數據資源的合併、重組或分拆；(二)處理用户個人信息超過100萬次的數據處理商在境外上市；(三)影響或可能影響國家安全的在香港特別行政區上市；或(四)影響或可能影響國家安全的其他數據處理活動。辦法草案還要求，處理重要數據或尋求在境外上市的數據處理商完成年度數據安全自我評估或委託數據安全服務機構進行數據安全自我評估，並在每年1月31日前向適用監管機構的當地分支機構提交上一年度的數據安全評估報告。根據條例草案的要求，此類年度評估將包括但不限於 重要數據處理狀況、識別的數據安全風險和採取的整改措施、數據保護措施的有效性 保護措施的有效性、國家數據安全法律法規的執行情況、發生的數據安全事件及其解決方式，以及與海外共享和提供重要數據有關的安全評估。截至本條例發佈之日，條例草案僅向社會公開徵求意見，尚未正式通過。最終條款、解釋、實施和通過的時間表可能會發生變化和不確定性。

由於此類監管指引的解釋和實施仍存在不確定性，我們無法向您保證我們將能夠遵守與我們未來海外融資活動有關的新監管要求，並可能在數據隱私、跨境調查和法律索賠執行等事項上受到更嚴格的要求 。如果我們和 合併VIE受到CAC要求的任何強制性網絡安全審查和其他特定行動的影響，我們和合並VIE將面臨能否及時完成任何許可或其他所需操作的不確定性，或者根本無法完成。鑑於這種不確定性，我們和合並VIE可能會被進一步要求暫停我們和合並VIE的相關業務，關閉我們和合並VIE的網站，或面臨其他處罰，這可能會對我們和合並VIE的業務、財務狀況和經營業績和/或我們的美國存託憑證的價值產生重大不利影響，或可能顯著限制或完全 阻礙我們和合並VIE向投資者提供或繼續提供證券的能力。此外，如果這些 事件中的任何一項導致我們無法指導合併VIE的活動或失去獲得其經濟利益的權利，我們可能 無法根據美國公認會計原則將VIE合併到我們的合併財務報表中，這可能導致我們的ADS的價值 大幅縮水或變得一文不值。

中國政府對我們和合並VIE的業務運營的監管可能會導致我們和合並VIE的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。

我們在中國的業務主要透過我們的中國附屬公司進行，包括我們持有股權的泛華金控集團公司及其附屬公司，以及與綜合VIE訂立的合同安排。我們和合並後的VIE在中國的業務受中國法律法規的管轄。中國政府對吾等及綜合VIE業務的進行有重大監管，並隨時監管及幹預吾等及綜合VIE的業務，這可能導致吾等及綜合VIE的業務及/或我們美國存託憑證的價值發生重大不利變化。此外，中國政府最近表示有意對我們這樣的中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行實施更多監管。 任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。此外，直接針對我們和合並VIE業務的全行業法規的實施可能會導致我們證券的價值大幅縮水。因此，我們和合並VIE的投資者以及我們和合並VIE的業務面臨中國政府採取的行動的潛在不確定性。

如果VIE或其各自的 股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大不利影響。

我們已分別與我們的合併VIE鑫寶投資和泛華金控榮斯科技以及欣寶投資和泛華金控榮斯科技的股東簽訂了一系列 合同安排。有關這些合同安排的説明，請參閲“第4項.關於公司-C組織結構的信息。”如果我們的合併VIE或新寶投資和泛華金控科技的股東未能履行其在合同安排下各自的義務，我們可能會產生鉅額成本並花費 額外資源來執行此類安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求具體的履行或禁令救濟，以及索賠，我們不能向您保證，它將根據中國法律生效。例如， 如果鑫寶投資和泛華金控科技的股東在我們根據這些合同安排行使購買選擇權時拒絕將其在鑫寶投資和泛華金控朗斯科技的股權轉讓給我們或我們的指定人，或者 如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行其合同義務 。

我們 合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何糾紛將按照中國法律程序解決。 中國的法律體系不如美國等其他司法管轄區那麼發達。因此，中國法律制度的不確定性 可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，關於可變利益實體的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行，很少有先例，也幾乎沒有正式指導 。如果有必要採取法律行動，此類仲裁的最終結果仍存在重大不確定性。 此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法庭上對仲裁結果提出上訴，除非此類裁決被主管法院撤銷或確定為不可執行。如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決確認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排， 或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法 對鑫寶投資和泛華金控科技及其子公司實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響 。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-中國法律制度的不確定性以及中國法律法規的解釋和執行可能限制您和我們可獲得的法律保護，顯著限制或完全阻礙我們提供或繼續提供我們的美國存託憑證的能力，對我們和合並後的VIE的業務運營造成重大幹擾 ，並嚴重損害我們和合並後的VIE的聲譽。這將對我們和合並VIE的財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並導致我們的美國存託憑證價值大幅下降或變得一文不值。此外，中國的規章制度可以在很少的提前通知的情況下迅速變化，因此，我們對中國法律和監管體系施加的風險的斷言和信念不能確定。

我們依靠合同安排進行我們中國業務的一小部分，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

雖然我們已經獲得了幾乎所有保險中介運營公司的直接 股權，但我們已經並預計將繼續依靠與鑫寶投資泛華金控科技及其個人指定股東的合同安排來運營我們在中國的一小部分業務 。在為我們提供對合並VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效，而且這些合同安排尚未在法庭上進行測試。有關這些合同 安排的説明，請參閲“第4項.公司-C組織結構信息”。這些合同安排在為我們提供對VIE的控制權方面可能不如直接所有權有效。

如果我們擁有合併VIE的直接控制權 ，我們將能夠行使我們作為控股股東的權利來改變這些實體的董事會 ，這反過來又可以在任何適用的受託責任的約束下，在管理層 層面實施改變。然而，根據目前的合同安排，作為法律問題，如果我們的合併VIE及其股東未能 履行這些合同安排下的義務，我們可能不得不產生鉅額成本和花費大量資源 來執行該等安排並依賴中國法律下的法律補救，包括尋求特定履行或禁令救濟和 索賠，但這可能無效。例如，如果我們的合併VIE的股東在我們根據這些合同安排行使看漲期權時拒絕將他們在此類實體中的股權轉讓給我們或我們的指定人，或者 如果他們對我們不誠實，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行他們的合同 義務。

我們與鑫寶投資和泛華金控科技及其個別代名人股東的所有合同安排 均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決糾紛。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋 ，任何爭議將按照中國法律程序解決。中國的法律環境可能與美國等其他司法管轄區的法律環境存在重大差異。因此，中國法律體系的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力 。如果我們無法執行這些合同安排，我們可能無法 對VIE實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

信寶投資和泛華金控科技這兩家我們的合併VIE的個人股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響 。

於2024年3月31日，彭戈先生持有泛華金控科技100%的股權，蔣雙平先生持有鑫寶投資51%的股權，其餘49%由我們的中國全資附屬公司泛華金控集團公司持有。葛先生和蔣先生分別作為泛華金控科技和鑫寶投資的股東以及作為我公司高管的雙重角色可能會產生利益衝突。 我們沒有解決這些潛在利益衝突的現有安排，也不能向您保證，當發生衝突時，葛先生和蔣先生將以我們公司的最佳利益為行動，或者衝突將以對我們有利的方式得到解決。

我們與鑫寶投資和泛華金控科技簽訂的合同安排可能會受到中國税務機關的審查。發現我們欠 額外税款可能會大幅減少我們的綜合淨收入和您的投資價值。

根據中國法律法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。若中國税務機關認定吾等與VIE之間的合約安排並非按公平原則訂立，且吾等以轉讓定價調整的形式調整綜合VIE的收入，則吾等可能面臨重大及不利的税務後果。特別是，國家税務總局於2015年3月18日發佈公告，或第16號公告，進一步規範和加強對中國企業對外支付境外關聯方的轉讓定價管理。除了強調 中國企業向其海外關聯方支付的對外付款必須符合公平原則外，《公告》 16還規定了在某些情況下，此類付款不能在中國企業的企業所得税中扣除，包括對不承擔任何職能、承擔任何風險或進行任何實質性經營或活動的海外關聯方的付款，對無法使中國企業獲得直接或間接經濟利益的服務的付款，或者對與中國企業承擔的功能和風險無關的服務的付款。或涉及保護中國企業的直接或間接投資者的投資利益，或已從第三方購買或由中國企業本身承擔的服務，以及向只擁有無形資產合法權利但對該等無形資產的創造沒有貢獻的海外關聯方支付的特許權使用費 。雖然吾等相信吾等的所有關聯方交易，包括吾等中國附屬公司及合併VIE向吾等非中國實體的所有付款 均按公平原則進行，而吾等的估計 亦屬合理，但有關税務機關的最終決定可能與吾等財務報表中記錄的金額不同 ，並可能對吾等在作出該等決定的一段或多段期間的財務業績造成重大不利影響。轉讓定價調整除其他事項外，可能導致我們的合併VIE記錄的費用扣除減少，這可能會增加其各自的納税義務，其中包括中國税務目的。此外，中國税務機關可能會對我們的合併VIE因少繳税款而施加處罰。我們的綜合淨收入可能會因發生上述任何情況而受到重大不利影響。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資 可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司提供貸款或向我們的中國子公司提供額外資本 ，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司，主要通過我們的中國子公司在中國開展業務，並通過我們的合併VIE進行一小部分業務。為了向我們的中國子公司和合並的VIE提供額外的資金，我們可以向我們的中國子公司和合並的VIE提供貸款，或者我們可以向我們的中國子公司和合並的VIE提供額外的出資額。

我們向我們的任何直接控股的中國子公司(根據中國法律視為外商投資企業)，即泛華金控中聯企業形象策劃(深圳)有限公司或中聯企業，以及泛華金控新聯信息技術諮詢(深圳)有限公司，或新聯信息，發放的任何貸款都不能超過 法定限額，並且必須向國家外匯管理局、外匯局或當地同行登記。根據適用的中國法律，外商投資企業的註冊資本金額是指股東在規定時間內的股權投資，而外商投資企業的總投資是公司註冊資本加允許貸款的總和。註冊資本/總投資比例不能低於最低法定要求 ，總投資超過註冊資本的部分代表中國法律允許外商投資企業的最高借款額度。截至2024年3月31日，我們的直接控股中國子公司獲準產生總計3億港元(3830萬美元)的外債。如果我們向我們直接控股的中國子公司提供的貸款超過上述金額，我們將不得不向相關政府部門申請增加其 允許的總投資額。各種應用程序可能很耗時，其結果也不確定。在貸款的同時，我們可能不得不向這些子公司出資，以維持法定的最低註冊資本/總投資比率，而此類出資本身存在不確定性，如下所述。此外，即使我們向我們直接控股的中國子公司發放的貸款不超過其目前的最高借款額度，我們也必須在相關貸款協議簽署後15天內向外匯局或當地同行登記每筆貸款。在符合外匯局規定的條件的情況下，外匯局或當地對口單位將在審查受理申請後20日內向我方頒發外債登記證。實際上，完成這種安全的註冊程序可能需要更長的時間。

我們向我們的任何間接控股的中國子公司(我們通過中聯企業和新聯信息間接持有的中國子公司)或我們的任何合併VIE(根據中國法律被視為中國境內公司而不是外商投資企業) 的任何貸款，也必須遵守中國的各種法規和批准。根據適用的中國法規，向中國境內公司提供的中長期國際商業貸款須經國家發展和改革委員會批准。向中國境內公司提供的短期國際商業貸款受外匯局實施的餘額控制制度的約束。由於上述限制，我們不太可能向我們的任何間接控股的中國子公司提供貸款。

我們向我們的中國子公司(包括直接控股和間接控股的中國子公司)作出的任何出資都必須得到中國商務部或其當地同行的批准，並在外匯局或其當地同行進行登記。此類申請和註冊可能非常耗時 ，其結果也不確定。

我們不能向您保證，我們 將能夠完成必要的政府註冊或及時獲得必要的政府批准，如果是這樣的話，對於我們未來對我們中國子公司的貸款，或我們未來對我們中國子公司的出資。 如果我們未能完成此類註冊或獲得此類批准，我們利用或以其他方式為我們的中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

2008年8月29日，外匯局發佈了《關於規範外商投資公司將其外幣出資折算成人民幣的通知》。該通知要求，以人民幣折算的外商投資公司的資本金，只能在外商投資主管部門或者其他政府主管部門批准的經營範圍內，在國家市場監管總局或其前身國家工商行政管理總局登記登記的範圍內使用，除經營範圍或者其他規定另有規定外，不得用於中國境內的股權投資。此外，外匯局還加強了對以外幣人民幣結算的外商投資企業資金流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途，未使用人民幣貸款所得的，不得用於償還人民幣貸款。違反142號通函將導致嚴厲的處罰，包括鉅額罰款。 因此，142號通函可能會大大限制我們通過我們在中國的直接控股的中國子公司向我們的中國子公司提供額外資金的能力，這可能會對我們擴大業務的能力產生不利影響。

然而，2016年6月9日，外匯局 發佈了《關於改革和規範資本項目結匯管理規定的通知》，並於2016年6月9日起施行。新通知指出，允許境內企業(包括中資企業和外商投資企業，不包括金融機構)酌情結匯。外商投資企業外匯資金自由結匯，是指外商投資企業根據實際業務需要，將有關政策規定適用自由結匯的資本項目外匯資金部分(包括外幣資金、對外債務、境外上市匯回資金等)，與銀行進行結算。暫時允許外商投資企業對外匯資金實行100%的自由結匯。外匯局可以根據國際收支情況對上述比例進行適當調整。因此，第16號通函將放寬我們通過我們在中國的直接控股的中國子公司和合並的VIE向我們的中國子公司提供額外資金的能力限制 。

在中國做生意的相關風險

對於我們未來的離岸發行、融資活動和中國發行人對境內企業進行的收購或其他交易安排，可能需要獲得中國證監會或其他中國政府部門的批准和備案，還可能需要 根據新法律和內地中國的法律法規草案進行網絡安全審查，如果需要， 我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案或其他監管程序。

2006年8月8日，商務部會同中國證監會、國務院國有資產監督管理委員會、國家工商行政管理總局、國家外匯局聯合發佈了《關於外商併購境內機構的規定》(以下簡稱《併購條例》)，自2006年9月8日起施行。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，明確了獲得中國證監會批准所需提交的文件和材料。併購規則要求，由內地中國公司或個人收購內地中國境內上市公司而成立的境外特殊目的載體 ，在該特殊目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚，我們的離岸發行最終可能需要中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准，我們是否可以或需要多長時間才能獲得中國證監會的批准是不確定的，即使我們獲得了中國證監會的批准，批准也可能被撤銷。任何未能取得或延遲取得中國證監會對吾等任何離岸發行的批准，或吾等撤銷該項批准，將使吾等受到中國證監會或其他中國監管機構實施的制裁，包括對吾等在內地的業務處以罰款及罰款，以及可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響的其他 形式的制裁。

2023年2月17日發佈的《中國境內公司境外證券發行和上市備案管理新規》或《備案新規》將建立以備案為基礎的新制度，以規範境內公司的境外發行和上市。根據新的備案規則，(一)境內公司直接或間接在境外發行上市，應向中國證監會備案；(二)發行人或其關聯境內公司(視情況而定)應向中國證監會備案其首次公開發行、後續發行、發行可轉換債券、私有化交易後的離岸再上市和其他類似的承銷活動。此外，境內公司在境外市場發行上市後，在發生並公開披露某些重大企業事件後， 必須向中國證監會提交報告，包括但不限於控制權變更和自願或強制退市。根據新的備案規則，公司應被視為在境外間接上市的境內企業。但自2023年3月31日起，已在境外上市的企業應為已有企業，不需要立即辦理境外上市備案程序，但在未來進行境外發行或融資活動或涉及其他需要向中國證監會備案的情況時，應按要求辦理備案手續。

2023年2月24日，中國證監會會同其他有關政府部門發佈了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密工作的規定》或《境外證券發行上市檔案管理辦法》，並於2023年3月31日起施行。根據《檔案規則》，內地中國境內公司，無論是直接還是間接在境外發行和上市證券，向證券公司、會計師事務所或境外監管機構等證券服務提供者提供或公開披露證券公司、會計師事務所或境外監管機構在境外發行上市過程中的文件和資料，都必須嚴格遵守適用的法律法規。如果此類文件或材料包含國家祕密或政府機關工作祕密，國內公司必須根據適用法律經政府主管部門批准，並向批准政府主管部門的同級保密行政部門備案。此外，《檔案規則》還規定，證券公司和證券服務提供者向境外監管機構及其他相關機構和個人提供含有任何國家祕密或政府機關工作祕密的文件或材料，或其他文件或材料，如泄露將危及國家安全或公共利益，也應履行適用的法定程序。有關新備案規則的更多細節，請參閲《第四項.本公司信息-B.業務概述-規章-境外上市相關規定》。

此外，我們不能 向您保證，未來頒佈的任何新規則或條例不會對我們提出額外要求。如果未來確定我們的離岸發行或融資活動需要中國證監會或其他監管機構或其他程序的批准和備案 ，我們是否可以或需要多長時間獲得此類批准或完成此類備案程序 不確定，任何此類批准或備案可能被撤銷或拒絕。此外，對於在發生某些重大企業事件後向中國證監會提交的任何報告是否會受到中國證監會的任何進一步行動的影響， 存在不確定性。對於我們的離岸發行、融資活動或某些重大企業活動，未能獲得或延遲獲得此類批准或完成此類備案程序，或者如果我們獲得了任何此類批准或備案，將 因未能就我們的離岸發行、融資活動或某些重大企業活動尋求中國證監會的批准或備案或其他政府授權而受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構 可能對我公司在內地的業務中國處以罰款和處罰，限制我公司在內地的經營特權，推遲或限制我公司離岸發行所得資金匯回內地中國，或者採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們的上市證券的交易價格產生重大不利影響的行為。 中國證監會或其他中國監管機構也可能要求我們採取行動，或採取可取的行動。在結算和交割前停止我們的離岸發行或融資活動，以及對所發行股票採取進一步行動，或就我們的 重大公司活動採取任何行動。因此，如果投資者在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，他們這樣做的風險是結算、交割和進一步行動可能不會發生。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們之前的離岸發行或融資活動獲得他們的批准或完成所需的備案或其他監管程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免 ，如果建立了獲得此類豁免的程序。有關審批要求的任何不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和我們 上市證券的交易價格產生重大不利影響。

中國法律體系的不確定性以及中國法律法規的解釋和執行可能會限制您和我們可獲得的法律保護，顯著限制或完全阻礙我們提供或繼續提供我們的美國存託憑證的能力，對我們和合並的VIE的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們和合並的VIE的聲譽，這將對我們和綜合VIE的財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響，並導致我們的美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值。此外，中國的規章制度可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化，因此，我們對中國法律和監管體系施加的風險的斷言和信念不能確定。

中國的法律體系是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規相對較新，且中國法律體系持續快速發展，許多法律法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行 存在不確定性。此外，中國的規章制度可能會在很少的提前通知的情況下迅速變化，因此，我們對中國法律和監管體系施加的風險的斷言和信念不能確定。

特別是，中國有關保險業的法律和法規正在發展和演變。儘管我們已採取措施遵守適用於我們業務經營的法律和法規，並避免根據適用的法律和法規進行任何不符合規定的活動，如非法集資、形成資金池或為投資者提供擔保，但中國政府當局 未來可能會頒佈新的法律法規來規範保險業。我們不能向您保證，我們的做法不會被視為違反任何與保險有關的中國新法律或法規。此外，保險業的發展可能導致 中國法律、法規和政策或現有法律、法規和政策的解釋和應用發生變化， 可能會限制或限制我們這樣的保險代理和經紀服務，這可能會對我們的業務和運營產生重大和不利的影響。

有時，我們可能需要 訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中國的行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有)，可能具有追溯力。因此，我們可能要到違反這些政策和規則後的某個時間才能意識到這一點。此類不確定性，包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會限制您和我們可用的法律保護，顯著限制或完全阻礙我們提供或繼續提供我們的美國存託憑證的能力，對我們和合並的VIE的業務運營造成重大中斷， 並嚴重損害我們和合並的VIE的聲譽，這將對我們和合並的VIE的財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們的ADS大幅貶值或變得一文不值。

中國或全球經濟的低迷可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的業務 都在中國進行。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景在很大程度上受中國的經濟、政治和法律發展的影響。雖然中國經濟在過去30年左右經歷了顯著增長，但不同地區和不同經濟部門的增長並不平衡。中國的經濟增長在過去幾年裏一直在放緩。中華人民共和國政府實施了鼓勵經濟發展和引導資源配置的各種措施。然而，這些措施在轉變中國經濟或刺激增長方面可能不會成功。雖然其中一些措施有利於整個中國經濟，但它們也可能對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和運營結果 可能會受到政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規變化的不利影響 。

此外，全球金融市場在2008至2009年間經歷了重大破壞，美國、歐洲和其他經濟體也經歷了衰退。從2008年和2009年的經濟低迷中復甦是不均衡的，並面臨着新的挑戰，包括美國的高通脹，這造成了額外的全球經濟不確定性。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。也有人擔心中國和美國關係中的地緣政治緊張造成的經濟影響。中國的經濟狀況對全球經濟狀況非常敏感。 全球或中國經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響 。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。

政府對貨幣兑換的控制 可能會影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣和中國的貨幣匯出實施管制。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和與貿易有關的交易支出，可以在符合某些程序要求的情況下，無需外匯局事先批准而以外幣支付。 然而，人民幣兑換成外幣並從中國匯出 用於支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准。中國政府也可以根據其自由裁量權，限制未來使用外幣進行經常賬户交易。在我們目前的公司結構下，我們在控股公司層面的主要收入來源是我們中國子公司的股息支付。外幣供應短缺 可能會限制我們的中國子公司匯出足夠的外幣向我們支付股息或其他款項的能力 ，或以其他方式履行其外幣計價債務。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的貨幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息，包括我們的美國存託憑證持有者。

中國企業所得税法可能會提高適用於我們一些中國子公司的企業所得税税率，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響 。

根據2008年1月1日生效的《中華人民共和國企業所得税法》，以及隨後於2017年2月24日和2018年12月29日修訂的《企業所得税法》，除另有規定外，外商投資企業和內資企業應按統一税率徵收企業所得税，税率為25%。

根據《企業所得税法》及國家財政部、海關總署、中國、國家税務總局聯合印發的《關於進一步實施西部大開發戰略有關税收優惠政策有關問題的通知》等相關規定，位於中國西部地區的鼓勵產業企業，自2011年1月1日起至2020年12月31日止，享受15%的企業所得税優惠。隨後，根據財政部2020年4月23日發佈的《關於延長中國西部企業所得税政策期限的第23號公告》，税收優惠期限延長至2030年12月31日。我們在這些地區註冊的一些中國子公司所享受的優惠税率，將在2030年後提高 至統一的25%企業所得税税率。根據企業所得税法提高該等實體的企業所得税税率可能會導致我們的實際税率增加 ，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

根據企業所得税法，我們的全球收入或我們從中國子公司獲得的股息 可能需要繳納中國税，這可能會對我們的運營業績產生重大不利影響。

根據企業所得税法，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業 被視為居民企業，將按其全球收入的25%税率徵收企業所得税。《企業所得税法實施細則》或《實施細則》 將事實上的管理機構定義為“對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行實質性、全局性管理和控制的機構”。如果我們被視為 居民企業，我們可能需要按全球收入的25%繳納企業所得税，但我們從中國子公司獲得的股息將免於繳納企業所得税。如果我們被視為居民企業，並從我們的中國子公司賺取股息以外的收入，則對我們的全球收入徵收25%的EIT可能會顯著增加我們的税負，並對我們的現金流和盈利能力產生重大和不利的影響。

根據公關規則，如果我們被視為居民企業，我們從中國子公司獲得的股息將被豁免繳納企業所得税。但是，如果我們不被視為居民企業，我們的中國子公司將被要求為他們向我們支付的任何股息 支付5%或10%的預扣税(視情況而定)。因此，我們可用於滿足現金需求的資金數量可能會大幅減少，包括向我們的 股東和美國存托股份持有者支付股息。

我們主要依靠子公司支付的股息和其他權益分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響。

我們 是一家控股公司，我們將主要依靠我們在中國的子公司的股息以及我們的合併VIE向我們的子公司支付的服務、許可和其他費用 來滿足我們的現金需求，包括我們可能產生的任何債務。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。此外，根據中國公司法，我們的每家中國附屬公司每年須按其中國法定財務報表所載税後溢利的至少 10%撥備法定儲備金，直至該儲備金達到其註冊資本的50%為止。此外，我們的每一家被視為外商投資企業的中國子公司 必須進一步預留其在中國法定財務報表中報告的部分税後利潤，由其董事會酌情為 員工福利基金提供資金。此外，根據《保險代理人監管條例》，我們的保險代理子公司必須購買不低於100萬元人民幣的一年期專業責任保險，以及不低於1,000萬元人民幣的一年期專業責任保險和專業保險代理公司上一年度核心業務總收入的累計賠償金，或繳納相當於其註冊資本5%的保證金。這些準備金不能作為現金股息 分配。

截至2023年12月31日，集團在中國的子公司和VIE的可供分配的未分配收益總額為人民幣17億元(2.344億美元)。此外， 如果我們在中國的子公司未來代表自己發生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他款項的能力 。對子公司向我們分配股息或其他付款的能力的任何限制 都可能嚴重限制我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。

中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司和海外上市公司授予員工股票期權的規定可能會增加我們的 行政負擔，限制我們的海外和跨境投資活動，或在其他方面對我們產生不利影響。如果我們的股東 是中國居民，或我們的中國僱員被授予或行使股票期權，未能根據該等規定進行任何必要的登記或備案 ，我們可能無法分配利潤，並可能根據中國法律承擔責任。我們還可能面臨監管 不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事和員工以及其他 當事人採用額外的股權薪酬計劃的能力。

2005年10月21日，外匯局發佈了《關於中國居民通過境外特殊目的載體從事融資和入境投資有關問題的通知》(中國通函75號)，要求中國居民在設立或控股中國以外的任何公司(通知中稱“離岸特殊目的公司”)之前，必須向當地外匯局登記註冊，以中國公司的資產或股權進行融資。2005年11月1日前成立的離岸特殊目的公司的股東 的中國居民，須於2006年3月31日前向當地外匯局登記。2014年7月4日，外匯局發佈了《關於中國居民通過特殊目的公司進行境外投資、融資和回報外匯管理的通知》，即《國家外匯管理局第37號通知》，同時廢止了《外管局第75號通知》。外管局第37號通函還要求，中國居民在向合法持有境內或境外資產或權益的特殊目的公司或SPC出資之前，必須向有關外匯局辦理外匯登記 。見“第四項.公司情況-B.業務概述-規章-外匯管理條例-中華人民共和國居民境外投資外匯登記”。

我們已要求我們的受益業主(據我們所知是中國居民)按照外管局通告 37和其他相關規則的要求提出必要的申請、備案和修改。我們試圖遵守，並試圖確保受這些規則約束的受益所有人遵守相關要求。然而，我們不能向您保證，我們的所有中國居民實益所有人是否會遵守我們的要求，進行或獲得任何適用的登記，或遵守外管局37號通函或其他相關規則下的其他要求。 這些實益所有人未能根據外管局37號通函及時修改其安全登記，或我公司未來的中國居民實益所有人未能遵守外管局37號通函規定的登記程序， 這些實益所有人可能會受到罰款和法律制裁，還可能限制我們向中國子公司出資的能力。限制我們的中國子公司向我們公司分配股息或以其他方式對我們的業務產生不利影響的能力。

2006年12月25日，中國人民銀行中國銀行發佈了《個人外匯管理辦法》，2007年1月5日，外匯局進一步發佈了該辦法實施細則。我們將這些規定統稱為《個人外匯兑換規則》。《個人外匯管理辦法》於2007年2月1日起施行。根據本規定，中國公民 根據境外上市公司的員工股票期權或股票激勵計劃獲得股票或股票期權的，必須通過該境外上市公司的中國子公司或任何其他合格的中國代理機構向外滙局登記，並完成與股票期權或其他股票激勵計劃有關的其他程序。境外上市公司通過出售股份或者分紅獲得的外匯收入，可以匯入該中國公民的外幣賬户，也可以兑換成人民幣。在我們的美國存託憑證在納斯達克上市後，我們獲得股票期權的中國公民員工受到個人外匯規則的約束。

2012年2月15日，外匯局公佈了《國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》或《通知7號》，取代《境內個人參與境外上市公司員工持股或股票期權計劃外匯管理操作規則》或《股票期權規則》全文，自印發之日起施行。第七號通知涵蓋 所有形式的股權薪酬計劃，包括員工持股計劃、員工股票期權計劃和相關法律法規允許的其他股權薪酬計劃 。根據第7號通知，凡屬中國公民的境外上市公司股權激勵計劃的參與者，均應在國家外匯局登記並獲得批准。境內個人，包括境內公司的董事、監事、高級管理人員或其他僱員， 為中國公民(包括香港、澳門、臺灣公民)或在中華人民共和國境內連續居住一年的外國個人，參與境外上市公司股權激勵計劃的，應通過其服務的境內公司 ；集體委託境內機構辦理外匯登記、開户、資金劃撥、匯款等事宜，委託境外機構辦理期權行使、相關股票或股權買賣、資金劃撥等事項。作為一家海外上市公司，我們和我們的員工如果獲得了股票期權或任何類型的股權獎勵，可能會受到7號通知的約束。如果我們或受7號通知約束的我們的員工未能遵守這些規定，我們可能會受到罰款和法律制裁，這將取決於外匯局如何解釋、適用和執行7號通知。 請參閲“第4項.公司信息-B.業務概述-監管-外匯監管-外匯局關於員工股票期權的監管規定。”

人民幣幣值的波動可能會對您的投資產生實質性的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。 隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

我們的收入和成本主要以人民幣計價，我們很大一部分金融資產也以人民幣計價。我們依賴我們在中國的子公司支付給我們的股息和其他費用。人民幣對美元的任何大幅升值或貶值都可能影響我們的現金流、收入、收益和財務狀況，以及我們以美元計價的美國存託憑證的價值和應付的任何股息。例如，人民幣對美元的進一步升值將使任何新的以人民幣計價的投資或支出對我們來説 成本更高，以至於我們需要為此將美元兑換成人民幣。當我們將以美元計價的金融資產折算成人民幣時，由於人民幣是我們的報告貨幣，人民幣對美元的升值也會導致財務報告方面的外幣換算損失。相反，人民幣兑美元大幅貶值可能會大幅減少我們報告收益的美元等值，並可能對我們的美國存託憑證價格產生不利影響。

中國的某些法規也可能使我們更難通過收購實現增長。

此外，《關於外國投資者併購境內企業的規定》或《併購規則》還規定了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求外國投資者 控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前事先通知商務部。未來，我們可能會通過直接收購補充業務來部分實現業務增長。 遵守新法規的要求以完成此類交易可能非常耗時，任何所需的審批流程，包括獲得商務部的批准，都可能阻止我們及時完成此類交易， 或根本無法完成，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

與我們美國存託憑證相關的風險

如果PCAOB未來確定 它不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港特別行政區的會計師事務所，我們和我們的投資者可能會被剝奪此類檢查的好處，這可能導致投資者和美國存託憑證的潛在投資者對審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心 。

我們的審計師是發佈我們提交給美國證券交易委員會的年度報告中包括的審計報告的獨立註冊會計師事務所， 作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據該法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。

2021年12月16日，PCAOB 發佈報告，通知美國證券交易委員會，PCAOB無法檢查或調查總部位於內地中國和香港特別行政區的完全註冊的上市會計師事務所，包括我們的審計師。

由於缺少對中國在2022年前從事的任何審計師的審計工作進行PCAOB檢查 ，包括德勤所進行的審計工作，與接受PCAOB檢查的中國以外的審計師相比，我們的獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性更加難以評估。

2022年12月15日，PCAOB 發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，將內地中國和香港特別行政區從其無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。然而，如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港特別行政區的會計師事務所，並且我們使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告， 我們和我們ADS的投資者將被剝奪此類PCAOB檢查的好處，這可能導致投資者和潛在投資者對審計程序和報告的財務信息以及我們財務報表的質量失去信心 。

如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，根據HFCA法案，我們的ADS未來可能被禁止在美國進行交易 。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。

2020年12月18日，前美國人總裁簽署了《追究外國公司責任法案》，或稱《HFCA法案》。從本質上講，《反海外腐敗法》要求美國證券交易委員會禁止外國公司在美國證券交易所上市，前提是該公司保留的外國會計師事務所 從2021年開始連續三年不能接受美國上市委員會的檢查。2021年12月2日，美國證券交易委員會敲定了實施《HFCA法案》中提交和披露要求的規則，該規則將在聯邦登記處公佈30天后生效。

此外，2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，將觸發HFCA法案下的禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年。2022年2月4日，美國眾議院通過了一項法案，其中包括一項相同的條款。2022年12月29日，美國總裁簽署了《2023年綜合撥款法案》，其中修訂了《HFCA法案》，將觸發《HFCA法案》下的禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年。因此，根據HFCA法案，如果美國證券交易委員會確定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所連續兩年沒有接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會 將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易。

2021年12月16日，PCAOB 發佈了PCAOB認定，他們無法全面檢查或調查PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地和香港特別行政區的中國。報告列出了PCAOB無法全面檢查或調查的分別位於內地中國和香港特別行政區的註冊會計師事務所的名單，我們的審計師德勤 就在這些名單上。

2022年8月26日，PCAOB 與中國證監會和財政部簽署了《議定書聲明》，向開放准入邁出了第一步，根據美國法律，PCAOB可以全面檢查和調查總部位於內地中國和香港特別行政區的註冊會計師事務所。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它已獲得對PCAOB註冊的會計師事務所進行全面檢查和調查的完全權限。 總部位於內地中國和香港特區的會計師事務所。PCAOB還撤銷了之前在2021年12月發佈的裁決。因此，我們的審計師目前能夠接受PCAOB的全面檢查和調查。因此，在PCAOB發佈任何新的裁決之前，我們的證券不受HFCA法案下的交易禁令的約束。

每年，PCAOB都會確定 是否可以全面檢查和調查內地中國和香港特別行政區等司法管轄區的審計公司。如果PCAOB 未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港特別行政區的會計師事務所，並且我們使用總部位於該等司法管轄區之一的會計師事務所就我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告，則我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被確定為委員會識別的發行人。根據HFCA法案，如果我們在未來連續兩年被確認為委員會指定的發行商，我們的證券將被禁止在國家證券交易所或美國的場外交易市場進行交易。如果我們的股票和ADS被禁止在美國交易，我們 是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來，都不確定。除了《HFCA法案》的普遍要求外，關於這一主題的可能法規的前景和影響尚不確定。這種不確定性 可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格受到實質性的不利影響，我們的證券可能會被摘牌或被禁止在場外交易，時間可能早於《HFCA法案》目前所規定的要求。如果我們的證券 到那時無法在另一家證券交易所上市，這樣的退市將極大地削弱您在您希望這樣做時出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力， 這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，可能會因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，如市場價格的表現和波動，或者其他總部位於中國的上市公司業績不佳或財務業績惡化 。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了大幅波動，在某些情況下，包括其證券交易價格的大幅下跌。其他中國公司證券發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響我們美國存託憑證的交易業績，而無論我們的實際經營業績如何。此外， 任何關於公司治理實踐不完善或其他中國公司的會計、公司結構或事項的負面消息或看法也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不當的活動。美國政府最近對在美國上市的中國公司的政策也可能會給我們這樣的公司的上市地位帶來很大的不確定性，並導致我們美國存託憑證的交易大米 出現波動。此外，證券市場可能會不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，這可能會對我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

除了上述因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因為多種因素而高度波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和交易價格發生巨大而突然的變化。此外，股票市場不時會經歷與特定公司和行業的經營業績無關的重大價格和成交量波動。

由上述任何因素引起的波動可能會影響您銷售美國存託憑證的價格。

我們可能需要額外的資本，而出售額外的美國存託憑證或其他股權證券可能會導致我們的股東進一步稀釋。

我們相信，我們目前的現金和現金等價物以及預期的運營現金流將足以滿足我們在可預見的 未來的預期現金需求。然而，由於業務條件的變化或其他未來的發展，我們可能需要額外的現金資源，包括我們可能決定進行的任何投資或收購。如果這些資源不足以滿足我們的現金需求，我們可以 尋求出售額外的股權或債務證券或獲得信貸安排。出售額外的股權證券可能會導致我們的股東受到額外的稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致 限制我們運營的運營和融資契約。我們不能向您保證提供融資的金額為 或我們可以接受的條款(如果有的話)。

未來我們的普通股、美國存託憑證或其他股權證券在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能導致我們的美國存託憑證價格下跌。

在公開市場上額外銷售我們的美國存託憑證 ，或者認為這些銷售可能會發生，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。如果任何一個或多個現有股東以美國存託憑證的形式出售大量普通股，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。 此外，我們可能會發行額外的普通股，作為未來收購的對價。如果我們這樣做，您在我們公司的所有權權益將被稀釋，這反過來可能會對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。

我們的公司行為基本上由主要股東和我們的高管、董事和。

截至2024年3月31日，我們的主要股東最高業績控股公司(HPH)實益擁有我們約50.1%的流通股。 它可能對需要我們股東批准的事項施加重大影響，包括選舉董事和批准合併 或其他企業合併交易，它可能不符合其他非控股股東的最佳利益。我們股權的這種集中還可能阻礙、推遲或阻止公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的股東 在出售公司時獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。即使遭到其他股東的反對，我們也可能會採取這些 行動。

我們不能保證任何股份回購計劃將完全完成，或任何股份回購計劃將提升長期股東價值，而股份回購可能 增加美國存託憑證交易價格的波動性，並可能減少我們的現金儲備。

2022年12月20日，我們的董事會宣佈了一項股份回購計劃 授權我們不時回購最多2,000萬美元的美國存托股份美國存托股份(“ADS”)。 截至2024年3月31日，我們已回購了總計726,616股美國存托股份，平均價格約為每股美國存托股份7.4066美元，根據這項股份回購計劃，我們的總金額約為540萬美元。

我們的董事會還 有權在未來批准額外的股份回購計劃。股份回購計劃並無責任回購 任何特定金額或購買任何特定數目的美國存託憑證及/或股份。我們不能保證任何股份回購計劃 將提升長期股東價值。股份回購計劃可能會增加美國存託憑證交易價格的波動性， 可能隨時被暫停或終止。此外，股票回購可能會減少我們的現金儲備。

我們美國存託憑證的持有人可能比我們普通股的持有人擁有更少的權利 ，必須通過託管機構行使這些權利。

美國存託憑證持有人與我們的註冊股東沒有 相同的權利。我們的美國存託憑證持有人將沒有任何直接權利出席我們的股東大會或在該等大會上直接投票。我們的美國存託憑證持有人將只能根據存款協議(“非限制性存款協議”)和 限制性證券的存款協議(定義見下文)(每個協議也稱為“存款協議”，並與“存款 協議”一起)的規定，通過向託管機構發出投票指示，間接行使其美國存託憑證所代表的相關普通股所具有的投票權。根據存款協議，我們的美國存託憑證持有人只能通過向託管機構發出投票指示來投票。 在收到我們的美國存託憑證持有人的投票指示後，託管機構將根據這些指示對其美國存託憑證所代表的相關普通股進行投票。本公司美國存託憑證持有人將不能就相關普通股直接行使投票權 ，除非他們在股東大會記錄日期前 撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則，本公司召開股東大會所需的最短通知期限為14個歷日。當召開股東大會時，吾等美國存託憑證持有人可能未收到足夠的大會預先通知，以致吾等美國存託憑證持有人 可撤回其美國存託憑證所代表的相關普通股，併成為該等股份的登記持有人，以容許本公司美國存託憑證持有人出席股東大會，並就任何特定事項或決議案直接投票，以供股東大會審議及表決。此外，根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則， 為決定哪些股東有權出席任何股東大會並投票，本公司董事可關閉本公司股東名冊及/或提前確定該會議的登記日期，而關閉本公司股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止本公司美國存託憑證持有人撤回其美國存託憑證所代表的相關普通股，並 在登記日期前成為該等股份的登記持有人。這樣他們就不能出席股東大會，也不能直接投票。如果我們請求他們的指示，託管機構將通知我們的美國存託憑證持有人即將進行的投票，並將安排 將我們的投票材料遞送給他們。我們不能向我們的美國存託憑證持有人保證他們將及時收到投票材料，以確保他們能夠指示託管機構對其美國存託憑證相關的普通股進行投票。此外，託管機構及其 代理人對未能執行投票指示或其執行我們的美國存託憑證持有人的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着我們美國存託憑證的持有人可能無法行使他們的權利來指示如何投票表決他們的美國存託憑證所代表的相關普通股，如果他們的美國存託憑證所代表的基本普通股沒有按照他們的要求投票，他們可能沒有法律救濟。此外，以美國存托股份持有人的身份，我們的美國存託憑證持有人將無法 召開股東大會。此外，您可能無法及時收到投票材料以指示託管機構投票，並且您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人可能沒有機會 行使投票權。

除本年度報告及存款協議所述外，本公司美國存託憑證持有人將不能以個人名義行使與本公司美國存託憑證所證明的股份有關的投票權。美國存託憑證持有人可指示託管機構行使美國存託憑證所代表的股份所附帶的投票權。如果託管人在託管人確定的日期或之前沒有收到指示，託管人應視為持有人已指示其委託我們指定的人行使其投票權。您 可能無法及時收到投票材料以指示託管機構投票，並且您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人 可能沒有機會行使投票權。

我們的美國存託憑證持有人蔘與未來任何配股發行的權利可能受到限制，這可能會導致其所持股份被稀釋。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括收購我們證券的權利。但是，我們無法向美國境內的美國存託憑證持有人 提供權利，除非我們根據《證券法》登記與權利相關的權利和證券，或獲得豁免 註冊要求。根據存款協議，除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法 登記或根據證券法豁免登記，否則託管機構將不會向我們的美國存託憑證持有人 提供權利。我們沒有義務就 任何此類權利或證券提交註冊聲明或努力使此類註冊聲明宣佈生效，並且我們可能無法 根據證券法建立必要的註冊豁免。因此，我們美國存託憑證的持有者可能無法參與我們的配股發行 ，並可能在其所持股份中遭遇稀釋。

我們受限美國存託憑證的持有者在轉讓其美國存託憑證時可能會受到限制。

受限美國存託憑證可在託管銀行賬簿上轉讓 。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的適當情況下，隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記受限美國存託憑證的轉讓，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的 ，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記轉讓。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們在美國以外開展業務，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們幾乎所有的董事和管理人員都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，如果我們的股東 認為他們的權利受到了美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，我們的股東可能很難或不可能在美國對我們或他們提起訴訟。即使我們的股東成功 提起此類訴訟，開曼羣島、中國或其他相關司法管轄區的法律可能會使我們的股東 無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

由於我們是一家開曼羣島公司，我們股東的權利可能比在美國成立的公司的股東的權利更有限。

根據美國一些司法管轄區的法律 ，大股東和控股股東一般對小股東負有一定的受託責任。 股東的行為必須是善意的，控股股東的行為明顯不合理的可能被宣佈 無效。開曼羣島保護少數股東利益的法律可能在所有情況下都不像美國某些司法管轄區保護少數股東的法律那樣具有保護作用。此外，開曼羣島公司的股東可以衍生地起訴公司的情況，以及公司可能採取的程序和抗辯措施，可能導致開曼羣島公司股東的權利比在美國成立的公司的股東的權利受到更大的限制。

此外，我們的董事 有權在沒有股東批准的情況下采取某些行動，根據大多數美國 司法管轄區的法律，這將需要股東批准。開曼羣島公司的董事在沒有股東批准的情況下，可以出售公司的任何資產、財產、部分業務或證券。我們有能力在沒有股東批准的情況下創建和發行新的股票類別或系列，這可能會延遲、阻止或阻止我們公司控制權的變更，而無需我們的 股東採取任何進一步行動，包括以高於當前市場價格的溢價收購我們的普通股的要約。

我們的公司章程包含反收購條款，可能會阻止第三方收購我們，這可能會限制我們的股東以溢價出售他們的 股票的機會，包括我們的美國存託憑證代表的普通股。

我們修訂和重述的備忘錄和公司章程中包含的條款有可能限制其他人獲得我們公司控制權的能力或導致我們從事控制權變更交易。這些規定通過阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪了我們的股東 以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，在他們認為適當的時間和條款，以美國存托股份或其他形式發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的指定、權力、優惠、特權和其他權利，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，所有這些權利中的任何一個或全部可能大於與我們普通股相關的權利，形式為美國存托股份或其他形式。如果這些優先股擁有比我們的普通股更好的投票權，無論是以美國存託憑證的形式還是以其他形式， 這些優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司的控制權變更，或使管理層的撤職更加困難 。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利 可能會受到重大不利影響。

您可能必須主要依靠我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

根據適用的法律，我們的董事會有 決定是否派發股息的決定權。雖然我們的董事會已經宣佈了按季度宣佈和支付股息的政策，但未來股息的數額和形式將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報很可能主要取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證 我們的美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您對我們的美國存託憑證的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。

作為一家外國私人發行人，我們豁免 《交易法》規定的某些披露要求，與我們是一家美國國內公司相比，這可能會對我們的股東提供更少的保護。

作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》規定的委託書的提供和內容等規則的約束。此外，我們的高管、董事和主要股東不受《交易法》第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。根據交易法，我們也不需要像擁有根據交易法註冊的證券的美國國內公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，儘管我們已經並將繼續自願提交定期報告和財務報表。因此，與適用於美國國內公司的《交易法》規則相比，我們的股東獲得的保護可能會更少。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，基本上所有業務都在中國進行，並且我們的大部分官員居住在美國以外。

我們在開曼羣島註冊成立，並通過我們在中國的子公司進行我們在中國的幾乎所有業務。我們的大多數官員居住在美國境外，這些人員的部分或全部資產位於美國境外。開曼羣島、中國或其他相關司法管轄區的法律體系可能無法為我們的股東提供與美國法律體系相同水平的保護。例如，中國證券法只監管中國境外的證券發行和交易 此類發行和交易擾亂國內市場並對中國境內投資者的利益產生負面影響。 因此，美國投資者可能無法根據中國證券法提起訴訟。即使您成功地在中國提起訴訟 ，在美國常見的股東索賠，包括集體訴訟、證券法和欺詐索賠，在中國可能很難或不可能在法律或實踐中提起訴訟。因此，如果您 認為您的權利受到證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在開曼羣島或中國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功地在開曼羣島或中國以外提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律可能會使您無法對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產執行法律程序文件的送達或執行判決。

美國證券交易委員會、美國司法部以及美國其他相關監管機構在執行保護證券投資者的法律法規方面發揮着至關重要的作用。這些美國當局在獲取調查或訴訟所需的信息方面可能面臨重大的法律和其他障礙。此外，這些美國當局在對非美國公司和非美國人(包括公司董事和高管)提起和執行訴訟 時可能會遇到很大困難，這將進一步限制我們股東可以獲得的保護 。根據中國證券法，未經證券監管機構和中國政府其他行為者批准，中國境內任何單位和個人不得向境外監管機構提供與證券業務活動有關的文件和信息。此外，開曼、中國或其他相關司法管轄區的地方當局在為美國當局和海外投資者提供更廣泛的協助方面的能力往往受到限制。在外國尋求獲得資金也存在法律或其他障礙。

開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，儘管在美國聯邦法院或州法院取得的判決將在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟，條件是此類判決：(A)由具有管轄權的外國法院作出：(B)規定判定債務人有責任支付已作出判決的經算定的款項，(C)為最終判決，(D)不涉及税款、罰款或罰款，以及(D)不是以某種方式獲得，且不是違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。然而， 開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定此類判決產生支付義務 具有懲罰性或懲罰性。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。另一司法管轄區法院的判決可以相互承認或執行，條件是該司法管轄區與中國有條約，或者中國法院的判決在該司法管轄區以前已經得到承認，但滿足其他要求。 但中國沒有與日本、英國、美國和大多數其他西方國家簽訂相互執行法院判決的條約。

本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則及《公司法》(經修訂) 及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事和我們採取法律行動的權利、少數股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法 的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及對開曼羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和我們董事的受託責任並不像美國的法規或司法先例那樣明確。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達，為投資者提供的保護明顯較少。此外，開曼羣島公司 可能無法在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

由於上述原因，我們的投資者可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難通過針對我們的管理層、董事或大股東的訴訟來保護他們的利益。

出於美國聯邦所得税的目的，我們可能是被動型外國投資公司 ，這可能會給持有我們的美國存託憑證或普通股的美國 持有人帶來不利的美國聯邦所得税後果。

根據我們的美國存託憑證的市場價格、我們的資產價值以及我們的收入和資產的構成，我們認為我們在截至2023年12月31日的課税年度內，對於美國聯邦所得税而言，我們是一家被動型外國投資公司或PFIC，但這方面不能保證。我們 相信，在截至2022年12月31日、2017年12月31日及之前的納税年度，我們也是PFIC。此外，我們認為 我們的一家或多家子公司很可能在這些年也是PFIC。對於美國聯邦所得税而言，非美國公司在任何課税年度將被視為PFIC ，條件是：(1)在任何課税年度，(1)我們該年度總收入的至少75% 為被動收入，或(2)該年度資產價值的至少50%(通常根據資產季度價值的平均值確定)可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有 。我們必須在每一課税年度完結後，另作決定，以確定我們在該年度是否為私人投資公司。

由於我們資產的價值 用於PFIC測試的目的通常將參考我們的美國存託憑證或普通股的市場價格來確定，因此我們的私人股本投資地位將在很大程度上取決於美國存託憑證或普通股的市場價格，後者可能會有很大的波動。我們是否會在任何課税年度成為PFIC的決定，在一定程度上也可能取決於我們的商譽和其他未登記的無形資產的價值，這些價值沒有反映在我們的資產負債表上(這可能取決於我們的美國存託憑證或普通股的市場價格，可能會不時大幅波動 )，也可能受到我們如何以及多快地使用我們的流動資產和我們從運營中產生的現金和在任何發行中籌集的現金的影響。除非我們的美國存託憑證的市場價格上升或我們在當前水平上充分減少現金、短期投資和其他 被動資產的數量，否則我們很可能在未來的納税年度仍然是一家PFIC。美國國税局不發佈關於PFIC地位的裁決，我們不能向您保證國税局或法院會同意我們的任何決定 。

由於我們認為我們在截至2023年12月31日(以及2022年12月31日、2017年12月31日及之前幾年)的納税年度是PFIC，因此我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者(如“第10項.附加信息 -E.税務-美國聯邦所得税”)一般將遵守關於從我們收到的任何“超額分派”以及出售或處置該等美國存託憑證或普通股的任何收益的 特殊和不利的税收規則。見“項目10.補充資料-E.税收-美國聯邦所得税-被動外國投資公司”。

項目4.關於公司的信息

A.公司的歷史和發展

我們於1999年通過廣州南運汽車租賃服務有限公司和廣東南豐汽車協會有限公司開始運營。2001年，我們成立了中國聯合金融服務控股有限公司或中國聯合金融服務有限公司，作為我們中國子公司的離岸 控股公司。2004年6月，中國國際銷售集團控股有限公司在英屬維爾京羣島註冊成立，並通過與中國聯合金融服務公司的換股成為我們的控股公司。

為迎接首次公開募股，我們於2007年4月在開曼羣島註冊了CNInure Inc.。經過一系列重組交易後，泛華保險成為本集團的最終控股公司。2016年12月6日，我們的股東批准我們的公司名稱從 中國保險股份有限公司更名為泛華金控。

2007年10月31日，我們將我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場上上市，代碼為“Cisg”。我們和我們公司的某些出售股東於2007年11月5日完成了13,526,773股美國存託憑證的首次公開募股，每股相當於20股普通股。與2016年12月6日的名稱 更改相關，我們的股票代碼同時更改為“FANH”。

2012年10月，我們獲得當時的中國保監會批准設立保險銷售服務集團公司，並開始了一系列重組，導致泛華金控保險銷售服務集團有限公司(前身為深圳市南豐投資有限公司)或我們在中國的全資子公司泛華金控集團有限公司成為我們中國經營實體的在岸控股公司。因此，我們目前主要通過泛華金控集團公司及其子公司在中國開展業務，並通過中國的合併VIE進行一小部分業務。

我們在1999年開始了保險中介業務，作為輔助銷售汽車保險產品和汽車貸款，並在2002年將我們的產品範圍擴大到其他財產和意外傷害保險產品。2006年開始經銷壽險產品，2008年開始提供理賠調整服務。2010年，我們成立了保險經紀業務部門，將我們的產品線從零售擴展到商業產品線。2017年，我們剝離了P&C保險代理業務和保險經紀部門，將戰略重點 放在人壽保險分銷上。2023年，我們成立了泛華金控普益家族辦公室(北京)有限公司，開創了家族辦公室業務，隨後從我們的股東HPH手中收購了普益家族辦公室(成都)企業管理諮詢有限公司。2023年，我們在香港特別行政區成立了兩家合資公司，即Brave Moon Broker Ltd.和Avantech Solutions Limited，並在香港特別行政區獲得了保險經紀牌照，正式啟動了海外業務擴張。2023年底，我們恢復了為企業客户提供保險經紀服務。

我們還在財富管理等互補業務領域進行了投資。我們目前持有泛華金控普益基金銷售有限公司(“普益基金”)15.4%的股權，該公司是中國旗下領先的基金分銷公司。

我們的主要行政辦公室 位於廣東省廣州市珠江西路15號珠江大廈60樓，郵編510623，郵編：人民Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86-20-8388-6888。我們的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House信箱309號Maples企業服務有限公司的辦公室。

美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護一個網站，其中包含使用其EDGAR系統以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。您也可以在我們的網站http://ir.fanhgroup.com.上找到信息我們網站上包含的信息不是本年度報告的一部分。

非經常開支

我們的資本支出主要用於開發或增強我們的技術基礎設施，並加強培訓以提高我們銷售人員的專業能力 。見“項目5.業務和財務審查及展望--B.流動性和資本資源”。

B.業務概述

概述

我們是中國領先的獨立金融服務提供商，擁有強大的技術能力，致力於為金融顧問賦權，為客户創造持續的價值。我們的核心重點在於提供覆蓋客户整個生命階段的家族資產管理解決方案，併為獨立的保險/財務顧問和銷售組織提供統一的平臺。

以長期人壽保險產品為戰略重點，我們的多樣化投資組合通過全國註冊的81,171名保險代理人組成的廣泛網絡進行傳播，並由截至2024年3月31日的超過2,310名理賠人員的內部 團隊提供支持。

除了我們的核心產品外，我們還提供一系列針對大眾富裕和高淨值人士需求的增值服務，包括信託諮詢、醫療保健解決方案、財富管理諮詢、精英教育和海外資產多元化等。

我們致力於為財務顧問賦權併為客户創造持續價值，致力於為顧問提供必要的工具、培訓和資源，以優化他們的業務。我們的專有數字套件包含端到端業務管理解決方案，配備了強大的數據分析功能，從而提高了運營效率、生產力和為我們的顧問提供的服務。

我們致力於創建一個包容和協作的平臺，幫助包括獨立顧問和保險銷售實體在內的無數用户取得成功。 通過這個開放的生態系統，我們擴展了全面的業務解決方案，包括合規服務、IT基礎設施、數字創新、 多樣化的產品提供、專業培訓和資本支持等。截至2023年12月31日，我們的平臺已將 與854個外部機構合作伙伴連接起來，以經濟高效的方式擴展客户範圍。

我們還運營了在線保險 平臺www.baoxian.com，為客户提供從保單比較 、實時諮詢到保單簽發和理賠處理的無縫的端到端保險在線購物體驗。一系列保險產品，包括危重疾病、定期壽險、事故保險、醫療保險、旅行保險和房主保險，均可通過該平臺輕鬆獲取。

鑑於中國的人口老齡化和中產階級的迅速壯大，養老和遺產規劃服務的需求激增，壽險行業和獨立金融服務行業呈現出巨大的增長前景 。憑藉強大的品牌影響力、建立的保險公司關係、廣泛的分銷渠道和尖端技術，我們準備從行業增長和轉型中獲利。我們的戰略 重點仍然是提升我們的銷售隊伍專業性，增強數字能力，擴大平臺可訪問性，並 追求市場整合，以抓住市場機遇。

截至2024年3月31日，我們通過泛華金控集團公司和合同安排，控制了中國在內地的12家保險中介公司，包括兩家擁有國家經營許可證的保險機構、六家地區性機構、兩家保險經紀公司和兩家理賠公司。 我們還控制了香港特別行政區的兩家保險中介公司和一家保險科技公司的多數股權。此外，我們還持有泛華金控普益基金銷售有限公司(“普益基金”)15.4%的股權，該公司是中國旗下領先的基金分銷公司。

數字技術

我們的平臺利用先進的人工智能模型集成了一系列數字運營工具，包括數字化和智能功能。它無縫連接業務流程和數據流，全面支持銷售專業人員實現業務增長。我們為 銷售專業人員開發的主要數字工具如下：

細分市場信息

截至2023年12月31日，我們 經營兩個部分：(1)保險代理部分，主要包括代表保險公司分銷壽險產品和非壽險產品的代理服務；和(2)理賠部分，包括提供 承保前調查服務、理賠服務、剩餘價值處置服務、裝卸監管服務、 和諮詢服務。

保險代理部門

我們的保險代理部門 在2022年和2023年分別佔我們淨收入的85.4%和86.3%。這一細分市場的收入來自兩大類保險產品：(I)人壽保險和健康保險產品，以及(Ii)非人壽保險產品(以前歸類為財產和意外傷害保險產品)，兩者都主要側重於滿足個人的保險需求。

人壽保險和健康保險產品

2023年，我們的人壽保險和健康保險業務佔我們淨收入的81.1%。我們預計壽險產品的銷售將成為我們未來幾年收入的主要來源。我們經銷的人壽保險和健康保險產品大致可分為以下類別 。由於保險公司不斷創新產品，我們分發的一些保險產品結合了以下一個或多個類別的功能 ：

我們在2023年經銷的人壽保險產品主要由Sinatay、永旺人壽保險有限公司或永旺、聯安、華夏和英傑華-中糧保險有限公司或英傑華-中糧承保。

非壽險產品

我們的非壽險業務 佔我們2023年淨收入的5.2%，代表我們通過寶旺和我們的經紀部門分銷的保險產品。 我們2023年的主要非壽險產品是通過寶旺分銷的個人意外保險和賠償醫療保險。我們還在寶網上提供旅行保險、房主保險等生活方式保險和其他 創新產品。此外，自2019年起，我們已開始提供專為互聯網分銷渠道而設計的某些長期人壽保險和健康保險產品。此類長期保險產品產生的淨收入計入我們人壽保險代理部門的淨收入。我們通過寶網向個人客户提供或便利的主要保險產品可以進一步分為以下幾類：

我們還營銷和銷售商業財產保險產品、團體人壽保險產品和責任保險產品。產品 通過我們的一家經紀公司提供給企業客户。還為各行各業的企業提供風險管理服務，為保險公司提供再保險經紀服務。我們保險經紀公司提供的保險產品可以大致 分為以下類別。