無擔保本票第 2 號修正案

本無擔保本票第2號修正案（“修正案”）於2024年4月26日生效，由應用數字公司（“公司”）與AI Bridge Funding LLC（“持有人”）簽訂並由該修正案簽訂。此處使用但未另行定義的術語應具有AI Note中賦予的含義（定義見下文）。

演奏會

鑑於，公司和持有人是根據2024年3月27日的某些豁免、同意和修正案修訂的2024年1月30日的某些無抵押本票（經修訂的 “AI 票據”）的當事人；

鑑於，持有人和公司希望修改 AI 註釋，將 MOIC 從 1.30 降至 1.25；以及

鑑於持有人和公司希望修改人工智能票據，允許根據人工智能票據支付公司普通股的本金和利息，面值為每股0.001美元（“普通股”）；以及

鑑於公司已同意以附錄A的形式發行普通股購買權證（“認股權證”），以購買最多3,000,000股普通股（“認股權證”）。

因此，本協議各方打算受法律約束，特此協議如下：

1. 修正案。

(a) 特此對AI説明的第2節進行修訂，增加了一個新的 (h) 小節如下：

(h) 儘管有上文第2 (g) 節的規定，但根據本第2條的規定，本第2節規定的付款可以以面值每股0.001美元的公司普通股（“普通股”）支付，也可以根據公司與持有人書面協議以普通股和美元的組合支付（任何以此類付款發行的普通股，即 “支付股”）；但是，前提是如果在任何日期應付款，公司和持有人未以書面形式同意以現金支付此類款項，但須遵守本條款規定的限制第 2 (h) (i)、(ii) 和 (iii) 節，此類款項將以普通股支付。如果在任何一天到期付款（“原始付款日期”），公司出於任何原因都無法發行普通股，則公司和持有人同意將此類款項的交付推遲到（A）持有人同意接收此類付款的現金的日期之後的一個交易日，（B）公司能夠發行本應交付的普通股數量的日期以及（C）任何此類預付款的到期日（延遲日期）（例如交付日期）

此處稱為 “延遲交貨日期”）。如果延期交付日期源於持有人同意為此類付款收取現金或到期日，則此類付款應以現金支付。如果延遲交付日期源於公司發行普通股的能力，則此類款項應以普通股支付。儘管本AI票據中有任何相反的規定，但在從原始付款日期和延期付款日期開始的期限內，應支付的金額不產生任何利息，延期付款將被視為不構成違約事件或違反AI註釋任何規定的行為。根據本協議發行的任何普通股均受以下約束：

(i) 支付股票的估值應按截至支付之日前交易日的二十 (20) 個交易日納斯達克全球精選市場（或當時普通股上市或報價的任何其他市場或交易所）的每日成交量加權平均價格按每股估值；但是，除非公司根據納斯達克上市規則56獲得股東的批准 35 (a)，在任何情況下都不會根據本規定發行的普通股數量第2（h）節超過截至本文發佈之日已發行普通股數量的19.99％（為避免疑問，共有24,532,449股普通股）。任何計算得出小數份額的支付份額均應四捨五入至下一份全額。

(ii) 支付股份的發行將通過S-3表格和隨附的招股説明書或招股説明書補充文件（統稱為 “註冊聲明”）向證券交易委員會登記，支付股份的發行僅在以下情況下發行：(i) 根據不時修訂的公司第二修正和重述的公司章程有授權股票可供發行，以及 (ii) (A) 註冊聲明生效或 (B) 付款根據第144條，持有人可以不受任何限制地轉售股份。任何將要發行的支付股份應由持有人選擇向持有人發行，即 (i) 通過存託信託公司的存款提款（“DWAC”）系統以電子方式將經紀人的賬户存入存款信託公司的賬户，前提是該持有人要求其經紀人或銀行啟動DWAC存款，或（ii）在賬面記錄中沒有任何限制此類支付股份轉讓的限制性説明或註釋。

(iii) 未經持有人事先書面同意，不得發行任何支付股票，前提是此類發行生效後，持有人以及根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）條將普通股的直接或間接受益所有權歸於持有人或與持有人合計的任何其他各方共同擁有超過4.99％的實益所有權（已發行普通股的 “最大百分比”）

在此種發行生效後立即生效。就本第 2 (h) 節而言，受益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條進行計算。為了確定持有人在發行支付股時可以在不超過最大百分比的情況下收購的已發行普通股數量，持有人可以依賴（x）公司最新的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告或向美國證券交易委員會提交的其他公開文件中所反映的已發行普通股數量，（y）最近的公開公告公司或 (z) 公司或轉讓代理人的任何其他書面通知（如果有），列出了已發行普通股的數量。”

(b) 特此修訂AI説明的第3（a）節，將 “一（1）個工作日” 替換為 “兩（2）個工作日”。

(c) 特此修訂AI説明的第3 (b) (i) 和 (ii) 節，將 “一 (1) 個工作日” 替換為 “兩 (2) 個工作日”。

(d) 特此修訂人工智能説明的第4節，將 “1.30” 改為 “1.25”。

2.認股權證。

(a) 認股權證發行。雙方執行本修正案後，公司應向持有人 (i) 1,500,000份認股權證，每股認股權證的行使價為7.50美元，以及 (i) 1,500,000份認股權證，行使價為每股認股權證10.00美元。認股權證應在發行後立即行使，並應在發行之日起五週年（包括在內）到期。

3. 陳述和保證。

(a) 持有人陳述。

(i) 投資目的。持有人違反《證券法》或任何適用的州證券法，以自己的賬户收購認股權證和認股權證股份，用於投資目的，或與之相關的轉售；但是，持有人在此作出陳述，即表示持有人不同意或作出任何陳述或擔保，在任何最低限度或其他特定條件下持有任何認股權證或認股權證期限並保留隨時處置證券的權利根據或根據本協議提交的註冊聲明或《證券法》下的適用豁免。持有人目前與任何人沒有就出售或分發任何認股權證或認股權證股份達成任何直接或間接的協議或諒解。持有人在其正常業務過程中收購本協議下的認股權證和認股權證。此處使用的 “個人” 是指公司、有限責任公司、協會、合夥企業、組織、企業、個人、其政府或政治分支機構或政府機構。

(ii) 合格投資者。持有人是 “合格投資者”，該術語的定義見D條例第501（a）（3）條。

(iii) 信息。持有人已獲得與公司業務、財務和運營有關的所有材料，以及持有人認為對做出明智的投資決策至關重要的信息，包括審查公司向美國證券交易委員會提交的文件。持有人有機會向公司及其管理層提問，並已收到對這些問題的答覆。持有人知道其投資涉及高度的風險。持有人已尋求此類會計、法律和税務建議，因為其認為有必要就本文所考慮的交易做出明智的投資決定。

(iv) 不是附屬公司。持有人不是直接或通過一個或多箇中介機構間接控制或受公司或公司任何關聯公司（該術語的定義見《證券法》頒佈的第405條）的高級職員、董事或個人。

(b) 公司代表。

(i) 公司特此向持有人重申，在本修正案生效後，其在AI註釋中提出的每項陳述和擔保截至本修正案發佈之日均為真實和準確的。

(ii) 在向美國證券交易委員會提交了一份描述本修正案所設想交易的所有重要條款的8-K表格的最新報告後，公司現已完成了所有必要的公開披露。

(iii) 在向美國證券交易委員會提交一份描述本修正案所設想交易的所有重要條款的8-K表的最新報告後，公司將披露公司或其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、代理人或代表向持有人提供的與修正案所設想的交易有關的所有重要非公開信息。

(iv) 公司擁有簽訂本修正案、履行本修正案規定的義務以及完成修正案和發行認股權證所需的一切公司權力和權力。

4. 附加盟約。未經持有人事先明確書面同意（持有人可自行決定給予或拒絕），公司不得且公司也應要求其每家子公司及其各自的高級職員、董事、員工和代理人不向投資者提供有關公司或其任何子公司的任何重要非公開信息。公司瞭解並確認，持有人將依據上述陳述進行支付股份和認股權證的轉售。

5. 全力以赴；參考文獻。除非特此明確修訂，否則特此確認AI Note的所有條款，並將根據各自的條款繼續完全有效。本修正案生效後，AI説明中凡提及 “本説明”、“下文” 或類似或類似含義的詞語均指並引用經本修正案修改和修正的AI註釋。

6. 完整協議。經本修正案修改的 AI 註釋取代了公司與持有人、其關聯公司和代表其行事的個人先前就本修正案所討論事項達成的所有其他口頭或書面協議，經本修正案修改的 AI 説明包含了各方對本修正案所涵蓋事項的全部理解，除人工智能説明或此處特別規定的情況外，公司和持有人均未作任何陳述，有關此類事項的保證、契約或承諾。

7. 對應物和電子傳輸。本修正案可在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應被視為原始文書，但這些對手加起來只能構成一份文書。本修正案可以通過傳真或電子傳輸來執行和交付。

[簽名頁面如下]

為此，作者和持有人已使本修正案的簽名頁自上文首次撰寫之日起正式生效，以昭信守。

附錄 A

認股權證形式

見附件。

發行日期：2024 年 4 月 __ 日

此處代表的認股權證和證券或行使此類證券時可發行的證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非 (I) 此類證券已根據經修訂的1933年《證券法》註冊出售，(II) 此類證券可以根據第144條出售，否則不得轉讓根據經修訂的1933年《證券法》，或(III) 公司已收到律師的意見，認為根據經修訂的1933年《證券法》，此類轉讓無需註冊即可合法進行，這使公司感到相當滿意。

普通股購買權證

購買150萬股普通股

應用數字公司

本普通股購買權證（“認股權證”）證明，就收到的價值而言，AI Bridge Funding LLC（“持有人”）有權在本協議發佈之日（“首次行使日期”）或之後的任何時候以及2029年4月__日營業結束之日或之前（“終止日期”），但此後無權向內華達州的一家公司應用數字公司（“公司”）訂閲和購買最多150萬股股票（“認股權證”）公司的普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）。根據第2（b）節的定義，本認股權證下的一股普通股的購買價格應等於行使價。

第 1 節。定義。在本認股權證中使用的以下術語的含義如下：

(a) “董事會” 指本公司的董事會。

(b) “個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

(c) “交易日” 是指普通股在交易市場上交易的日子。

(d) “交易市場” 是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下市場或交易所：納斯達克全球市場、納斯達克資本市場或任何其他認可的交易所或自動報價系統。

第 2 節。運動。

(a) 行使逮捕令。本認股權證所代表的全部或部分購買權可在首次行使之日當天或之後以及終止日當天或之前的任何時間或時間通過向公司交付經正式簽發的行使通知的傳真副本（以下簡稱 “行使通知”）（或公司通過書面通知向註冊持有人指定的其他辦公室或機構）交付經正式簽發的行使通知傳真副本，全部或部分行使本認股權證所代表的購買權此類持有人的地址（出現在公司賬簿上）；但是，應在公司賬簿上的五個交易日內提供上述行使通知書交付給公司的日期，持有人應已向公司交出本認股權證，公司將收到按第2（b）條規定的金額和方式購買的股票的總行使價的付款。

(b) 行使價。本認股權證下普通股的行使價為美元[7.50][10.00]（“行使價”），並應通過電匯或在美國銀行開具的銀行本票以現金支付。

(c) 運動力學。

(i) 認股權證的授權。公司承諾，行使本認股權證所代表的購買權後可能發行的所有認股權證在適當行使本認股權證所代表的購買權後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税，並且免除與發行認股權證有關的所有税款、留置權證和費用（與此類發行同時發生的任何轉讓的税款除外）。

(ii) 行使時交割普通股。如果在根據本協議購買認股權證股份時，允許通過存託信託公司的存款提款（“DWAC”）系統記入存託信託公司的經紀人賬户，以電子方式將其交付給持有人，則此類認股權證應在公司收到所有（i）份相關行使通知後的第二個（2）個交易日通過DWAC系統交付給持有人，（ii）) 交出本認股權證以及 (iii) 支付上述總行使價（“DWAC 認股權證”）分享交付日期”).如果在根據本協議購買認股權證股份時，不允許通過DWAC系統向持有人交付此類認股權證，則本公司的過户代理應在公司收到 (i)（相關的行使通知）、(ii) 交出本認股權證和 (iii) 支付總額後的三 (3) 個交易日內將以持有人名義存入賬面記賬賬户行使價如上所述（“賬面入場權證股份交割日期”）。“認股權證股份交割日期” 是指DWAC認股權證股份交割日期或賬面入場權證股票交割日期（視情況而定）。本認股權證在公司收到所有 (i) 份相關的行使通知之日被視為已行使，

(ii) 本認股權證以及 (iii) 行使時購買的認股權證股份的全部行使價。自認股權證行使之日起，認股權證股份應被視為已發行，持有人或任何其他指定在認股權證中提名的人員均應被視為已成為此類股票的登記持有人，持有人或任何其他在發行此類股票之前根據第 2 (c) (vi) 條要求持有人繳納的税款（如果有）均已支付。公司將盡其商業上合理的最大努力，在當天或第二天向持有人交付認股權證。

(iii) 行使後交付新的認股權證。如果本認股權證已部分行使，則公司應在確認代表認股權證的電子標註後的五個交易日內向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證，新認股權證在所有其他方面均應與本認股權證相同。

(iv) 撤銷行使的權利。如果公司未能在適用的認股權證股份交割日之前交付認股權證，則持有人將有權撤銷此類行使。

(v) 無零碎股份或股票。行使本認股權證後，不得發行任何代表普通股部分股份的部分股份或股票。對於持有人在行使時本來有權購買的普通股的任何部分，公司應就該最後一部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價。

(vi) 費用、税收和開支。代表認股權證股份的電子票據應免費向持有人簽發，用於支付與代表此類認股權證的電子票據有關的任何發行或轉讓税或其他雜費，所有税款和費用（如果有）應由公司支付，並且此類電子記賬應以持有人的名義或持有人可能指示的一個或多個名稱發行；但是，前提是認股權證的發行地為除持有人姓名以外的姓名，交出時本認股權證行使時應附上由持有人正式簽署的隨附轉讓表；作為一項條件，公司可能要求支付一筆足以償還其附帶費用的款項。持有人應對因持有或轉讓本認股權證或在行使認股權證時獲得認股權證股份而可能產生的所有其他納税義務負責。

(vii) 圖書閉幕。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙本認股權證及時行使的方式關閉其股東賬簿或記錄。

(d) 無現金活動。持有人可以通過 “無現金行使” 方式全部或部分行使本認股權證，在該行使中，持有人有權獲得一定數量的認股權證股票，其中，該權證的商數等於通過（A-B）（X））除以（A）獲得的商數，其中：

(A) = 持有人選擇以 “無現金行使” 方式行使本認股權證之日前一交易日的VWAP，如適用的行使通知所述；

(B) = 經本認股權證調整後的行使價；以及

(X) = 根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證數量，前提是這種行使是通過現金行使而不是無現金行使來發行的。

(e) 運動阻滯劑。根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條，持有人及其關聯公司將實益擁有權證中當時發行和流通的普通股總數的4.99％以上，則禁止持有人通過認股權證行使普通股，如果行使權證，則持有人及其關聯公司將實益擁有該行使生效後立即發行和流通的普通股總數的4.99％以上。

第 3 節某些調整。

(a) 某些調整。在某些情況下，認股權證的數量將不時進行調整，如下所示：

(i) 如果公司應：（a）支付其股本中普通股的股息；（b）將其已發行普通股細分為更多股份；（c）將其已發行普通股合併為較少數量的股份；或（d）通過重新分類發行其普通股（包括與公司為持續經營公司的合併或合併相關的任何此類重新分類），任何其股本股份，然後是行使本認股權證時可發行的剩餘認股權證股數在此之前，應按比例進行調整，使此後行使的本認股權證任何部分的持有人有權在適用法律允許的範圍內獲得如果在事件發生前立即行使本認股權證，則該持有人在該事件發生後本應擁有或有權獲得的公司股本數量和種類。每當發生任何此類事件時，都應進行此類調整。對於股票分紅，根據本第 3 (a) (i) 條作出的調整應在記錄日期之後立即生效，追溯性地生效；對於細分、合併或重新分類，應在生效日期之後立即生效。

(ii) 如果公司以資本回報或其他方式（包括但不限於以股息、分拆方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權），向普通股持有人申報或派發任何股息（與股票分割、股票分紅或第3（a）（i）節中規定的其他股息）或以其他方式分配其資產（或收購其資產的權利），重新分類、公司重組或其他類似交易）（“資產分配”），

然後，在每種情況下，每股行使價應減少為此類資產分配每股普通股支付或分配的任何證券或資產的現金金額和/或公允市場價值，自此類資產分配的記錄或其他分配日期後立即生效。

(iii) 本協議下的所有計算應視情況而定，以最接近的百分之一或最接近的百分之一（1/100）計算。已發行普通股的數量將根據計量之日的已發行和流通普通股數量計算，不包括公司國庫中持有的股份。公司不得對國庫中持有的普通股支付任何股息或進行任何分配。

(iv) 儘管本第3節有任何其他規定，但自認股權證數量上次變動之日起，本第3節所要求的調整的累積效應使認股權證數量的變化超過2％之前，不得實際更改認股權證股的數量。但是，一旦累積效應導致2％的變化，則應更改認股權證的數量，以反映本段要求的、以前未進行的所有調整。

(v) 如果由於根據上述第3 (a) (i) 節進行調整，此後行使的任何認股權證的持有人在任何時候都有權獲得除普通股以外的任何公司股本，則行使時應收的此類其他股份的數量應不時調整，其方式和條款應儘可能與第3 (a) 條規定相等) (i) 至 (iii)（包括上文）。

(vi) 每當按照本文規定調整認股權證股份的數量時，公司應提交其公司記錄，並向認股權證的記錄持有人發送一份由公司執行官就新認股權證數量簽發的聲明，包括此類調整所依據的事實。

(b) 通知持有人。如果 (A) 普通股的任何重新分類、公司參與的任何合併或合併、出售或轉讓公司的全部或基本全部資產、任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制性股票交易均需得到公司任何股東的批准；或 (B) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤公司的事務；然後，在每種情況下，公司都應促成在以下規定的適用記錄或生效日期前至少 20 個日曆日以公司認股權證登記冊（定義見此處）的最後地址向持有人郵寄一份通知，説明此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股票交換預計生效或結束的日期，以及預計登記在冊普通股的持有人有權交換其股票的日期用於證券、現金或其他財產的普通股可在此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換後交付；前提是，未郵寄此類通知或其中或其郵寄中的任何缺陷均不影響所需的公司行動的有效性

在此類通知中指定。持有人有權在自發出此類通知之日起至觸發此類通知的事件生效之日起的20天內行使本認股權證。儘管有上述規定，本第 3 (b) 節所述通知的交付並不旨在也不應賦予持有人與未行使的未行使認股權證有關的任何投票權。

第 4 節認股權證的轉讓。

(a) 可轉讓性。在遵守任何適用的證券法以及本認股權證第5（a）和4（d）節規定的條件的前提下，本認股權證及其下述所有權利在公司總部交出本認股權證後，可全部或部分轉讓，同時以持有人或其代理人或律師正式簽署的本認股權證的形式進行書面轉讓，以及足以支付簽訂時應繳納的任何轉讓税的資金這樣的轉移。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應以受讓人或受讓人的名義以此類轉讓文書中規定的一個或多個面額簽發新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分（如果有），本認股權證應立即取消。認股權證如果分配得當，則可以在不發行新的認股權證的情況下由新持有人行使認股權證購買認股權證。

(b) 新認股權證。本認股權證在公司上述辦公室出示後，可以分成另一份條款相似的認股權證或與之合併，並附上由持有人或其代理人或律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第4（a）條的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知分割或合併認股權證。

(c) 認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（“認股權證登記冊”），不時以本認股權證記錄持有者的名義登記本認股權證。為了行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他目的，公司可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者，除非有相反的實際通知。

(d) 轉讓限制。如果在交出與本認股權證的任何轉讓有關的本認股權證時，本認股權證的轉讓不得根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）和適用的州證券法或藍天法的有效註冊聲明進行登記，則公司可能要求本認股權證的持有人或受讓人（視情況而定）提供此類轉讓作為允許此類轉讓的條件（i）向公司提供法律顧問的書面意見（該意見應是形式、實質和範圍）在類似交易中通常徵求法律顧問的意見），大意是，根據《證券法》和適用的州證券法或藍天法，無需註冊即可進行此類轉讓；（ii）持有人或受讓人以公司可以接受的形式和實質內容簽署並向公司交付投資信函；（iii）受讓人提供令公司滿意的證據，即其合理的自由裁量權

此類受讓人是《證券法》頒佈的第501（a）條所定義的 “合格投資者” 或《證券法》第144A（a）條所定義的合格機構買家。

第 5 節雜項。

(a) 認股權證的所有權。在終止日期之前，在遵守適用法律和本認股權證第4節的前提下，本認股權證及其下的所有權利均可由持有人親自或經正式授權的律師在公司辦公室或代理機構全部或部分轉讓，前提是本認股權證以及本認股權證所附經適當認可的轉讓表以及公司要求的法律意見。受讓人應簽署一份本公司合理滿意的形式和實質內容的投資信函。

(b) 在行使之前沒有股東權利。在行使本認股權證之前，本認股權證不賦予持有人作為公司股東的任何投票權或其他權利。在交出本認股權證、行使通知並支付總行使價後，以這種方式購買的認股權證股份應並被視為在退出或付款之日較晚的營業結束時作為此類股票的記錄所有者的持有人發行。

(c) 逮捕令丟失、被盜、毀壞或損壞。公司保證，在公司收到令其合理滿意的關於本認股權證丟失、被盜、毀壞或損壞的證據後，以及在丟失、被盜或毀壞的情況下，公司將獲得合理令人滿意的賠償或保障（就認股權證而言，不包括交納任何保證金），並在交出和取消此類認股權證後，如果被肢解，公司將製作並交付一份期限相似的新認股權證並註明取消日期，以代替此類認股權證。

(d) 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動或此處要求或授予的任何權利的最後或指定日期是星期六、星期日或法定假日，則可以在下一個交易日採取此類行動或行使該權利。

(e) 授權股份。公司承諾，在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中保留最大數量的股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權時發行認股權證。公司進一步承諾，其發行本認股權證構成其高管的全部權力，這些官員負責執行向公司過户代理人發出的指示，在行使本認股權證下的購買權後發行認股權證。公司將採取一切必要的合理行動，確保此類認股權證可以在不違反任何適用的法律或法規的情況下按此處的規定發行，也不會違反普通股上市的交易市場的任何要求。除非持有人放棄或同意，否則公司不得采取任何行動，包括但不限於修改其公司註冊證書或通過任何重組、資產轉讓，

合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終真誠地協助執行所有此類條款，並採取所有必要或適當的行動，以保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制前述內容概括性的前提下，公司將（a）不將任何認股權證股份的面值增加到面值增加前夕行使時應付的金額之上，（b）採取所有必要或適當的行動，以便公司在行使本認股權證時能夠有效合法地發行已全額支付和不可評估的認股權證，以及（c）做出商業上合理的努力來獲得所有此類授權任何具有管轄權的公共監管機構的授權、豁免或同意這可能是使公司能夠履行本認股權證規定的義務所必需的。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證數量或行使價的行動之前，公司應獲得任何公共監管機構或對其具有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

(f) 管轄權。與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受內華達州內部法律管轄，並根據內華達州內部法律進行解釋和執行，不考慮任何要求適用任何其他司法管轄區法律的條款或規則。

(g) 限制。持有人承認，行使本認股權證時收購的認股權證股份將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制，並將包含以下形式的限制性説明：

本文所代表的證券未依據經修訂的1933年《證券法》的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此不得轉讓，除非 (I) 此類證券已根據經修訂的1933年《證券法》註冊出售；(II) 此類證券可以根據經修訂的1933年《證券法》第144條出售，或 (III) 公司已合理地收到了律師的意見令其滿意的是，根據經修訂的1933年《證券法》，此類轉讓無需註冊即可合法進行。

(h) 非豁免和費用。儘管本協議下的所有權利在終止之日終止，但持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利均不得構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。如果公司故意且故意不遵守本認股權證的任何規定，從而對持有人造成任何物質損失，

公司應向持有人支付足以支付任何費用和開支的款項，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟費用，這些費用和開支是持有人根據本協議收取任何應付金額或以其他方式執行其在本協議下的任何權利、權力或補救措施時產生的。

(i) 通知。公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件應按照公司認股權證登記冊上顯示的最後地址交付給持有人。

(j) 責任限制。在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證或購買認股權證股的情況下，本協議的任何規定均不導致持有人對任何普通股的購買價格或作為公司股東承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是公司的債權人主張。

(k) 補救措施。持有人除了有權行使法律賦予的所有權利，包括追回損害賠償外，還將有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證的規定而造成的任何損失，並特此同意放棄在任何針對具體履行的訴訟中以法律補救措施為充分的辯護。

(l) 繼承人和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應有利於公司的繼承人和持有人的繼承人和允許的受讓人，並對之具有約束力。本認股權證的規定旨在不時為本認股權證的所有持有人謀利，任何此類持有人均可強制執行。

(m) 修正案。經公司和持有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

(n) 可分割性。在可能的情況下，本認股權證的每項條款應解釋為根據適用法律有效和有效，但如果本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款應在該禁令或無效的範圍內無效，但不使該條款的其餘條款或本認股權證的其餘條款無效。

(o) 標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，無論出於何種目的，均不應被視為本認股權證的一部分。

[頁面的剩餘部分故意留空]

為此，公司促成本認股權證得到正式執行，以昭信守。

運動通知

收件人：應用數字公司

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司的________股認股權證，並特此表示要全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採取以下形式：（i）通過在美國銀行開具的電匯或收銀員支票獲得的美國合法貨幣，或者；根據第2（d）節規定的公式，根據第2（d）節規定的無現金行使程序可購買的最大認股權證數量行使本認股權證，取消必要數量的認股權證。

(3) 請以下列簽署人的名義或以下述其他名稱發行上述認股權證：

_______________________________

如果DWAC可供交割認股權證，則認股權證股份應交付至以下DWAC賬號：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

任務表

（要分配上述註釋，請執行
此表格並提供所需信息。
請勿使用此表格來練習筆記。）

對於收到的價值，特此將上述認股權證及其所證明的所有權利分配給______________________________________________________________________________________________________________________________________

保證簽名：

    

注意：本轉讓表的簽名必須與認股權證正面顯示的姓名一致，不得更改、擴大或任何更改，並且必須由銀行或信託公司提供擔保。公司高管和以信託或其他代表身份行事的人員應提交適當的證據，證明有權分配上述逮捕令。