美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 20-F

☐ 根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的註冊聲明

或

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的空殼公司報告

要求該空殼公司報告從_的過渡期的事件日期

佣金 文件編號：001-39229

中超 Inc.

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

不適用

(將註冊人姓名翻譯成英文)

開曼羣島

(公司或組織的管轄權 )

南溪 創意中心, 216套房
西安中路841號
靜安區，上海， 中國200040
電話：021-32205987

(主要執行辦公室地址 )

偉光 楊，首席執行官
南溪創意中心, 216套房
西安中路841號
靜安區，上海， 中國200040
電話：021-32205987

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無
(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無
(班級名稱)

指明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量 ：

截至2023年12月31日，發行人已 2,054,943 A類普通股（包括在行使公司向HF Capital發行的HF令狀後將發行的135，007股A類普通股 。有關HF令狀的更多詳細信息，請參閲第49頁的“我們的公司歷史和結構”）和 549,772 B類A類普通股，使2024年2月29日生效的1比10股份合併生效。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

檢查 註冊人是否已在過去12個月內（或註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據S-T法規第405條要求提交和發佈的所有交互數據文件。 是☒沒有☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。是，☐不是☒

檢查 註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404（b）條（15 U.S.C. 7262（b））由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所。是否否 ☒

解釋性 註釋

2024年2月29日，中超公司。以1比10的比例進行了股票整合（“2024年股份合併”）， 其中每十（10）股每股面值為0.0001美元的A類普通股合併為一（1）股每股面值為0.001美元的A類普通股，每十（10）股每股面值為0.0001美元的B類普通股合併為一股 （1）股每股面值為0.001美元的B類普通股。由於2024年股份合併，沒有發行零碎股份。

除非另有説明或上下文另有説明，否則本年度報告中出現的所有 股票編號、期權編號、期權編號、其他衍生證券編號和行使價格將進行調整，以使2024年股票合併生效。

目錄表 ：

引言

除 另有説明外，本年度報告(以下簡稱“年報”)表格20-F所載數字均已作四捨五入調整。因此，在各種表格中顯示為總計的數字可能不是其前面的數字 的算術聚合。

為清楚起見，本年度報告遵循先名後姓的英文命名慣例，而不考慮個人的姓名是中文還是英文。本年度報告中包含的數字可能會進行舍入調整。 因此，各表中顯示為合計的數字可能不是其前面數字的算術聚合。 本年度報告中包含的某些市場數據和其他統計信息基於獨立行業組織、出版物、調查和預測的信息。本年度報告中包含的部分市場數據和統計信息也基於管理層的估計和計算，而這些估計和計算是基於我們對上述獨立消息來源、我們的內部研究以及我們對中國信息技術行業的瞭解而得出的。雖然我們相信這些信息 是可靠的，但我們沒有獨立核實任何第三方信息，我們的內部數據也沒有經過任何獨立的 來源核實。

任何表格中確定為總金額的金額與其中列出的金額總和之間的差異 是由於舍入造成的。

本《Form 20-F》年度報告包括我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度經審計的綜合財務報表。

除非 另有説明，本文件中的所有貨幣數字均以美元表示。任何表格中確定為總金額的金額與其中列出的金額總和之間的任何差異都是由於舍入造成的。我們的報告貨幣是美元，子公司、VIE和VIE子公司的主要功能貨幣是人民幣、日元和美元。本年度報告包含某些外幣金額到美元的折算，以方便讀者。除根據相關會計規則及另有説明外，本年報內所有人民幣兑美元及日元兑美元的折算均按美國聯邦儲備委員會H.10統計數據公佈的2023年12月29日中午中間價人民幣兑美元7.0999元和日元兑美元140.92元兑1.00元人民幣進行。在我們對運營指標進行期間對比 時，此類計算是基於人民幣金額或日元，而不是折算後的美元等值。 我們不表示本年度報告中提到的人民幣、日元或美元金額可能已經或可能 按任何特定匯率或根本不能轉換為美元或人民幣或日元。

第 部分I

項目 1.董事、高級管理層和顧問的身份

不適用 。

第 項2.優惠統計和預期時間表

不適用 。

第 項3.關鍵信息

眾巢醫學外商投資企業與眾巢醫學上海公司的合同安排

眾巢醫學(以下簡稱“公司”或“眾巢醫學開曼羣島”)是一家在開曼羣島註冊成立的離岸控股公司。作為一家本身並無實質業務的控股公司，我們透過眾巢醫學中國註冊成立的全資附屬公司眾巢醫學中興科技有限公司(“眾巢醫學中興科技”)與可變權益實體 眾巢醫學醫療科技(上海)有限公司(“眾巢醫學上海”)及其附屬公司或統稱為“中國經營實體”之間的合約安排(“合約安排”)，綜合中國經營實體的財務業績。由於中國法律法規對從事增值電信服務和某些其他業務的公司的外資所有權施加了限制 ，我們通過某些中國境內公司經營在中國境內限制或禁止外國投資的業務。因此，該等合約安排旨在讓眾巢醫學開曼羣島作為主要受益人，根據美國公認會計原則於眾巢醫學開曼羣島的財務報表中整合眾巢醫學上海的業務及財務業績。 吾等或我們的附屬公司概無於中國經營實體擁有任何股權。

由於我們選擇了這樣的VIE結構，我們 受到某些獨特風險和不確定性的制約，如果我們擁有中國經營實體的直接股權，這些風險和不確定性可能不會存在。 由於我們並不直接持有VIE及其子公司的股權，因此我們的合同安排在提供對眾巢醫學上海的控制權方面可能無效。此外，由於中國法律和法規的解釋和應用的不確定性，我們面臨風險，包括但不限於對外資所有權的限制和通過特殊目的載體對中國公司海外上市的監管審查 以及合同安排的有效性和執行。我們還面臨中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險，這些行動可能會禁止VIE結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化，並導致我們A類普通股的價值大幅下降 或變得一文不值。然而，截至本年度報告日期，合同安排下的協議尚未在任何法院進行測試 。有關VIE合同安排的説明，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險 -我們通過眾巢醫學上海公司及其子公司通過VIE安排開展業務。 如果中國法院或行政機關認定這些VIE安排不符合適用法規，我們可能會受到嚴厲處罰，我們的業務可能會受到不利影響。此外，此類中國法律法規的變化可能會 對我們的業務產生重大不利影響“和”重要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-中國政府對中國經營實體開展業務活動的方式施加重大影響 。我們目前不需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市或繼續上市，也不需要執行VIE協議，但是，如果VIE或控股公司需要獲得 批准，但被中國當局拒絕在美國交易所上市或繼續上市，我們將無法繼續在美國交易所上市或繼續向投資者提供證券，這可能會對投資者的利益產生重大影響， 導致我們A類普通股的價值大幅縮水或一文不值。

向外國投資者發行我們的證券需要獲得中國當局的許可

管理我們當前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的，因此，這些風險可能會導致我們的業務發生重大變化，我們A類普通股的價值大幅貶值，或者我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力完全受阻 ，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。中國政府可能隨時幹預或 影響中國經營實體的運營，並可能對在海外進行的發行和/或對中國發行人的 外國投資施加更多控制，這可能導致中國經營實體的經營和/或我們A類普通股的價值發生重大變化。此外，中國政府對境外和/或外商投資中國發行人的發行 進行更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。 最近，中國政府在沒有 事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國的業務經營，包括打擊證券市場非法活動，加強對利用可變利益主體進行海外上市的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，加大反壟斷執法力度。根據試行辦法，除其他要求外，(1)境內公司 尋求直接或間接在境外發行或上市證券，應向中國證監會履行備案程序； 境內公司未完成備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的， 該境內公司可能受到行政處罰；(二)發行人同時符合下列條件的，境外發行上市應認定為境內公司境外間接發行上市：(一)發行人最近一個會計年度境內經營主體的資產總額、淨資產、收入或利潤佔同期發行人經審計的合併財務報表中相應數字的50%以上；(二)境內公司主要經營活動在中國或主要營業地在中國，或者發行人負責經營管理的高級管理人員以中國公民為主或以中國為住所；(三)境內公司在境外間接發行上市的，發行人應當指定境內主要經營主體負責向中國證監會辦理所有備案手續，並在提交境外發行上市申請後三個工作日內報送中國證監會；(四)發行人首次發行上市後在同一境外市場發行證券的，應當在發行完成後三個工作日內向中國證監會備案。現有發行人不需要立即完成備案程序，但如果進行再融資或涉及其他需要向中國證監會備案的情況，應按要求履行備案程序 。中國證監會官員還確認，對於尋求以VIE結構在境外上市的中國境內公司，中國證監會將徵求相關監管部門的意見，完成符合合規要求的VIE結構公司的境外上市備案工作 。由於試行辦法是新發布的，在執行和解釋、 以及它們將如何影響我們當前的上市以及未來的發行或融資方面存在很大的不確定性。如果試行辦法要求我們在未來的任何發行或任何其他融資活動中向中國證監會備案，我們不能向您保證我們能夠在 內及時完成此類備案，甚至根本不能。如果我們未能完全遵守新的監管要求，可能會顯著限制或完全 阻礙我們繼續發行A類普通股的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響，並導致我們的A類普通股大幅貶值或變得一文不值。見“項目3.關鍵信息--D。 中國政府可能會對中國發行人進行的海外公開募股實施更多監督和控制 ，這可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行 或繼續發行A類普通股的能力，並可能導致我們A類普通股的價值大幅下降或變得一文不值。”for more information.

我們和中國的經營實體在中國開展業務需要獲得中國當局的許可。

截至本年度報告日期，除本年度報告所披露的 外，吾等或中華人民共和國經營實體在中國的經營無需獲得中國當局的任何其他許可或批准，吾等或中華人民共和國經營實體亦未收到任何有關我們在中國的經營的拒絕。 鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關 政府部門的執法實踐的不確定性，我們未來可能需要獲得額外的許可證、許可、備案或批准。如果中國的任何經營實體被發現違反了中國現有或未來的任何法律或法規，或未能獲得或保持任何必要的許可證和許可，中國有關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗。此外，如果任何中國經營實體無意中得出結論認為不需要該等許可證、許可證、註冊或備案，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，要求任何中國經營實體在未來獲得該等許可證、許可證、註冊或備案，則相關中國經營實體 可能無法及時或根本無法獲得該等必要的許可證、許可證、註冊或備案，並且即使獲得該等許可證、許可證、註冊或備案，該等許可證、許可證、註冊或備案也可能被撤銷。任何此類情況都可能導致相關中國經營實體承擔罰款和其他監管、民事或刑事責任，相關中國經營實體可能會被主管政府 當局責令暫停相關經營，這將對我們的業務運營產生重大和不利影響。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-中國經營實體未能獲得、維持或續展在中國開展業務所需的其他許可證、審批、許可、登記或備案，可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。”

我們的中國法律顧問韓坤律師事務所已告知我們，基於他們對中國現行法律、規則和法規的理解，(I)我們在中國的業務運營架構(包括我們與眾巢醫學上海、眾巢醫學上海及其股東的公司架構和VIE安排)， 截至本年度報告日期，不會導致任何違反中國現行法律或法規的行為；及(Ii)眾巢醫學(上海)有限公司與眾巢醫學(上海)有限公司及其股東之間受中國法律管轄的合約安排，根據各VIE安排的條款屬有效、具約束力及可強制執行，且不會違反目前有效的中國法律或法規 。然而，關於外商在中國投資的現行或未來中國法律和法規的解釋和適用，以及它們對合同安排的合法性、約束力和可執行性的適用和影響，存在很大的不確定性。特別是，我們不能排除中國監管機構、法院或仲裁庭未來可能會採用不同或相反的解釋，或持有與我們中國法律顧問的意見不一致的觀點。

股利分配或現金在控股公司、子公司和合並VIE之間的轉移

在截至2023年12月31日的一年中，開曼羣島開曼羣島向眾巢醫學美國公司支付了10萬美元現金。在截至2022年12月31日的一年中，眾巢醫學開曼羣島向眾巢醫學美國公司轉移了150萬美元現金。除上文另有披露者外，截至2023年及2022年12月31日止年度，眾巢醫學開曼羣島、其附屬公司、綜合VIE及VIE的附屬公司之間並無發生其他現金轉移或其他資產轉移。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我們的附屬公司、綜合VIE或VIE的附屬公司均未 向眾巢醫學開曼羣島作出任何股息或分派。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，並無向任何美國投資者派發股息或分派。

我們打算保留任何未來收益以再投資於中國經營實體併為其業務擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息 。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或 股份溢價金額中支付其股份的股息，但在任何情況下，如果這會導致本公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。如果吾等決定未來派發任何A類普通股的股息， 作為控股公司，吾等將依賴從我們的香港附屬公司眾巢醫學集團有限公司(“眾巢醫學 香港”)收到的資金，除非我們從未來的發行中獲得收益。

眾巢醫學外資企業的股息分配能力是基於其可分配收益的。中國現行法規允許我們的間接中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向本公司支付股息。此外，我們要求我們在中國的每家子公司每年至少撥出税後利潤的10%(如果有)作為法定準備金，直到準備金達到註冊資本的50%。中國的每個此類實體也可以從其税後利潤中撥出一部分 作為可選的員工福利基金，但預留的金額(如果有)由其 董事會酌情決定。雖然法定準備金可用於增加註冊資本和消除各自公司未來超過留存收益的虧損，但儲備資金不能作為現金股息分配，但在發生清算時除外。

中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們在完成從利潤中獲取和匯出外幣以支付股息所需的行政程序時，可能會遇到困難。 如果有的話。此外，如果我們在中國的子公司未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制他們支付股息或支付其他款項的能力。如果我們或我們的子公司無法通過目前的合同安排獲得我們運營的所有收入 ，我們可能無法支付A類普通股的股息。

我們A類普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。如果我們在税務上被視為中國税務居民企業，我們向我們的海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此可能需要繳納中國預扣税，税率最高為 10.0%。

為了使我們能夠向我們的股東支付股息，我們將根據雙方之間的合同安排，依靠眾巢醫學上海公司向眾巢醫學外商投資公司支付的款項，以及作為眾巢醫學外商投資公司的股息向眾巢醫學香港公司支付的此類款項。VIE(眾巢醫學上海)向眾巢醫學WFOE支付的某些款項需要繳納中國税，包括營業税和增值税。

根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排或雙重避税安排 ，如果香港居民企業擁有中國境內項目不少於25%的股份，10%的預提税率可降至5%。 但5%的預提税率並不自動適用，必須滿足某些要求，包括但不限於：(A)香港項目必須是相關股息的實益擁有人；及(B)香港項目須於收取股息前連續12個月內直接持有中國項目不少於25%的股份。在目前的 實踐中，香港項目必須獲得香港税務機關的税務居民證明，才能申請較低5%的中國預提税率 。由於香港税務機關將按個別情況簽發此類税務居民證明書，我們不能向您保證 我們將能夠從相關的香港税務機關獲得税務居民證明書，並根據雙重徵税安排就我們中國子公司支付給其直接控股公司眾巢醫學香港的股息享受5%的優惠預扣税率 。截至本年報日期，我們尚未也沒有計劃向有關香港税務機關申請《税務居民證明書》 。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與中國經商有關的風險 -政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效使用收入的能力以及我們的中國子公司獲得融資的能力。”

此外，我們向中國子公司的任何資金轉移，無論是作為股東貸款還是作為增加註冊資本，都受中國法規的約束。對我們中國子公司的出資須經人民商務部、Republic of China或商務部在其當地分支機構批准或備案，並在中國國家外匯管理局或外匯局授權的當地銀行進行登記。中國境內子公司購入的任何對外貸款，均須向外滙局或其所在地分支機構登記或備案，或符合外匯局規定的有關要求。我們向VIE提供的任何中長期貸款必須 在國家發展和改革委員會、國家發改委、外匯局或其地方分支機構登記。對於我們未來對中國子公司的出資或外國貸款，我們可能無法 獲得這些政府批准或及時完成此類註冊。如果我們未能獲得此類批准或完成此類註冊或備案，我們使用我們融資活動的收益以及將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資 可能會延誤或阻止我們使用首次公開募股或任何後續發行的收益向我們的中國子公司提供貸款或額外的 出資，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響 。”

與VIE相關的財務信息

下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度的精選簡明 合併收益表和全面收益表以及現金流量表，以及截至2023年和2022年12月31日的精選簡明合併資產負債表，其中顯示了母公司中海 開曼羣島及其子公司（中海集團公司）的財務信息（“Zhichao BVI”）、Zhichao HK、Zhichao USA、Zhichao Japan和Zhichao WFOE）、VIE及其子公司，刪除條目和合並信息。

精選簡明合併資產負債表 數據

精選的精簡合併報表 運營數據

精選簡明合併現金流量數據

A. [已保留]

B. 資本化和負債化

不適用 。

C. 提供和使用收益的原因

不適用 。

D. 風險因素

風險因素摘要

您 應仔細考慮以下風險因素以及本年度報告中包含的所有其他信息。對我們證券的投資 涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述風險以及本年度報告中包含的所有其他 信息。下面描述的風險和不確定性代表了我們的業務所面臨的已知重大風險。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或運營結果 都可能受到影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。

與中國經營實體的商業和行業有關的風險

與中國經營實體的業務和行業相關的風險和不確定性包括但不限於：

與我們的公司結構相關的風險

我們 還受到與公司結構相關的風險和不確定因素的影響，包括但不限於：

與在中國做生意有關的風險

我們的外商獨資企業和中國經營實體的總部設在中國，而中國經營實體的所有業務都在中國，因此，我們總體上面臨與在中國做生意相關的風險和不確定性，包括但不限於：

與中國經營實體的業務和行業有關的風險{br

中國運營實體可能無法有效管理其快速增長，這可能會給其管理 人員、系統和資源帶來巨大壓力。中國經營實體可能無法實現預期增長，這可能對其業務和前景產生重大和 不利影響。

中國經營實體最近顯著擴大了業務規模。2022年9月，眾巢醫學宣佈對腫瘤學等重大疾病患者的業務模式進行新的戰略延伸 ，從“醫-藥”到“醫-藥-患”，以滿足患者不同的醫療健康需求。2021年，中國運營實體的業務和運營受到新冠肺炎疫情和地方政府應對疫情和醫療相關產品限制的影響，因此收入和淨收入下降。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的財年中，我們的收入分別為19,433,945美元、14,151,516美元和16,296,770美元，淨(虧損)收入分別為11,307,239美元、2,822,319美元和238,665美元。截至本年度報告之日，眾巢醫學上海分公司擁有11家子公司和3家分支機構，其中 位於中國(北京、上海、海南、遼寧和重慶)，以服務於不同地理位置的不同客户。

截至本年度報告日期，中國實體擁有142名全職員工和幾名來自第三方的承包商。中國經營實體一直尋求在全國範圍內拓展業務，並考慮到成本、運營效率和業務發展需要，在7個城市(重慶、天津、武漢、瀋陽、成都、石家莊和包頭)增設了共享辦公空間的辦公室。]截至本年度報告日期，共容納38名員工。這些位於共享工作空間的辦公室的租金為每月或每半年支付一次，租約可提前通知終止。 眾巢醫學上海及其子公司正在積極尋找更多的地點來建立新的辦公室，並擴大其現有的 辦公室和銷售和交付中心。中國經營實體打算在可預見的未來繼續擴張，以尋求現有和潛在的市場機會。中國經營實體的增長已經並將繼續對其管理和行政、運營和財務基礎設施提出巨大的 需求。持續擴張增加了中國運營實體在以下方面面臨的挑戰：

此外，隨着中國經營實體推出新服務或進入新市場，中國經營實體可能面臨新的市場、技術 及他們不熟悉的經營風險和挑戰，可能需要大量的管理努力和技能來 緩解這些風險和挑戰。由於上述任何與擴張有關的問題，中國經營實體的業務、經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，中國經營實體 可能無法實現預期增長，這可能對其業務和前景產生重大不利影響。

我們很大一部分收入依賴於醫療保健 行業。

如果醫療保健行業出現不利發展，我們的收入可能會嚴重下降。我們的近期和長期前景取決於向醫療保健行業出售中國運營實體的服務。2023年，我們52.5%的收入來自為製藥企業提供的服務。 2022年，我們33.1%的收入來自為製藥企業提供的服務。因此，我們的成功在很大程度上取決於製藥企業的銷售和營銷支出以及中國運營實體吸引這些支出的能力。 醫療保健行業可能影響我們收入的一些不利發展包括：

中國經營實體面臨來自境內和離岸醫療保健信息、教育和培訓服務公司的激烈競爭，如果中國經營實體無法有效競爭，中國經營實體可能會失去客户，我們的收入可能會下降。

醫療保健信息、教育和培訓服務市場競爭激烈，中國運營實體預計競爭將持續和加劇。 我們認為，中國運營實體市場的主要競爭因素是行業專業知識、服務的廣度和深度 、提供的服務質量、聲譽和記錄、營銷和銷售技能、基礎設施的可擴展性 和價格。此外，離岸外包的趨勢、國內外競爭對手的國際擴張以及持續的技術變革將導致新的、不同的競爭對手進入我們的市場。中國經營實體的競爭能力還部分取決於許多中國經營實體無法控制的因素，包括中國經營實體的競爭對手招聘、培訓、培養和留住高技能專業人員的能力、中國經營實體的競爭對手提供類似服務的價格以及中國經營實體的競爭對手對客户 需求的響應能力。因此，我們無法向您保證中國運營實體在與此類競爭對手競爭的同時能夠留住客户。競爭加劇、中國經營實體無法與競爭對手成功競爭、定價壓力或失去市場份額可能損害中國經營實體的業務、財務狀況及經營業績。

我們的成功在很大程度上取決於中國運營實體的高管和其他關鍵人員的持續努力，如果中國運營實體失去服務，他們的業務可能會受到嚴重幹擾。

我們未來的成功在很大程度上有賴於中國經營實體的高級管理人員和其他關鍵員工的持續服務。如果中國經營實體的一名或多名高管或關鍵員工不能或不願繼續擔任目前的職位，可能會擾亂中國經營實體的業務運營，而中國經營實體可能無法輕易 或根本無法更換他們。此外，本行業對高級管理人員和關鍵人員的爭奪非常激烈，中國經營實體 未來可能無法留住他們的高級管理人員和關鍵人員，也無法吸引和留住新的高級管理人員和關鍵人員，在這種情況下，中國經營實體的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。如果中國經營實體的任何高級管理人員或關鍵人員加入競爭對手或組成競爭公司，中國經營實體可能會失去客户、供應商、技術訣竅和關鍵專業人員以及 員工。此外，如果任何與中國經營實體的客户保持密切關係的中國經營實體的業務發展經理加入競爭對手或組成競爭公司，中國經營實體可能會失去 客户，我們的收入可能會受到重大不利影響。此外，此類人員可能未經授權披露或使用中國運營實體的技術知識、實踐或程序。大多數中國運營實體的高管和關鍵人員都與我們簽訂了僱傭協議，其中包含競業禁止條款、競業禁止條款和保密條款。然而，如果中國經營實體的高管和關鍵人員與我們之間發生任何糾紛，鑑於中國法律制度的不確定性，這種競業禁止、不徵求意見和不披露條款可能無法為我們提供有效保護，尤其是在該等高管和關鍵員工大多居住的中國。

PRC運營實體可能無法 維持其與其內容提供商的現有關係或與其他內容提供商建立新的關係。

我們的成功在很大程度上取決於中國運營實體與為中國運營實體的圖書館和課程提供醫療信息、教育和培訓內容的第三方保持現有關係的能力，以及中國運營實體與其他內容合作伙伴建立新關係的能力。大多數中國運營實體與內容提供商的 協議都是根據具體情況而定的。中國運營實體生成他們的內容提供商資源庫，其中大多數是在中國領先的醫院或知名大學工作的醫療專家。每當中華人民共和國運營實體有內容製作需求時，他們將在其資源庫中搜索並聯系相關專家進行內容製作。 內容製作完成後，他們將向專家發送一份標準的服務訂單，以證明完成了內容製作 ，並詢問他們支付服務的最佳方式。中國運營實體的內容合作伙伴通常在中國運營實體收到簽署的服務訂單副本後一週內收到其服務 付款。如果大量中國運營實體的內容提供商拒絕與我們合作，可能會導致 中國運營實體能夠生產的課程數量減少並減少收入。大多數中國經營實體與中國經營實體的內容合作伙伴的協議也是非獨家的，中國經營實體的競爭對手提供或可能提供與中國經營實體相似或相同的醫療保健 信息、教育和培訓內容。如果中國經營實體的當前內容合作伙伴向用户或中國經營實體的競爭對手提供信息的條款比向我們提供的更優惠，或增加中國經營實體的服務費，則中國經營實體的競爭地位以及我們的 利潤率和前景可能會受到損害。此外，中國運營實體的內容合作伙伴未能提供高質量的內容並根據用户需求和不斷髮展的醫療進步和趨勢持續升級其內容 可能會導致用户不滿，並抑制中國運營實體吸引用户的能力。

如果中國運營實體不能以具有成本效益的方式提供高質量和可靠的內容，它們可能無法吸引和留住用户以保持競爭力。

我們的成功有賴於中國運營實體在中國運營實體平臺上保持和發展用户參與度的能力。為了吸引和 留住用户並與中國運營實體的競爭對手競爭，中國運營實體必須繼續提供高質量和可靠的內容，為中國運營實體的用户提供卓越的醫療信息、教育和培訓 服務體驗。為此，中國運營實體必須繼續製作原創內容，並以具有成本效益的方式獲取新的專業內容和用户生成的內容。鑑於它們在一個快速發展的行業中運營，中國運營實體 需要預測行業變化並及時有效地應對這些變化。如果中國運營實體未能繼續 向其用户提供高質量和可靠的內容，我們可能會受到用户流量和參與度下降的影響，其業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

除了由中國運營實體的用户和內容合作伙伴生成的內容 外，中國運營實體還依賴其內部管理團隊創作原創內容以及編輯、管理和監督原創內容的製作流程，並且中國運營實體 打算繼續在內容製作上投入資源。中國運營實體面臨着在有限的高素質創意人才庫中爭奪合格人才的競爭。如果中國經營實體不能以合理的成本有效競爭人才或吸引和留住頂尖人才，其原創內容製作能力將受到負面影響。中國經營實體的內部內容生產能力的任何惡化、無法以合理的成本吸引創意人才或人員流失，均可能對中國經營實體的業務及經營業績造成重大不利影響。

我們很大一部分收入 來自數量相對較少的主要客户，這些客户的業務流失可能會減少我們的收入，並嚴重損害中國運營實體的業務。

我們相信，在可預見的 未來，我們收入的很大一部分將繼續來自少數主要客户。*在截至2023年12月31日的一年中，一個客户約佔總收入的13.7%。在截至2022年12月31日的一年中，一個客户 約佔總收入的15.9%。在截至2021年12月31日的年度中，三家客户分別佔總收入的23.4%、21.9%和10.7%。中國經營實體與上述和其他主要客户保持密切關係的能力對於中國經營實體業務的增長和盈利至關重要。然而， 為特定客户完成的工作量可能每年都不同，尤其是當中國運營實體並非其客户的獨家醫療信息、教育和培訓服務提供商，而中國運營實體 沒有其任何客户購買中國運營實體服務的長期承諾的情況下。一年內的大客户 可能不會在隨後的任何一年為中國經營實體提供相同水平的收入。中國運營實體向其客户提供的醫療信息、教育和培訓服務，以及來自這些服務的收入和收入， 可能會隨着中國運營實體提供的醫療信息、教育和培訓服務的類型和數量的變化而下降或變化 。此外，中國運營實體對任何個人客户的依賴可能會使該客户在談判合同和服務條款時對我們產生一定程度的定價優勢。此外，除了中國經營實體的業績外，還有其他一些因素可能會導致客户的業務或收入損失或減少。 這些因素是不可預測的。這些因素可能包括公司重組、定價壓力、 外包戰略的變化、轉向其他服務提供商或返回內部工作。未來，一小部分客户 可能在任何給定時期內繼續佔我們總收入的很大一部分。失去任何中國經營實體的主要客户可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們預計未來競爭將顯著加劇，這可能會減少中國運營實體的收入、潛在利潤和整體市場份額。

傳統和在線醫療信息、教育和培訓服務市場競爭激烈。互聯網的進入門檻相對較低，我們預計未來競爭將顯著加劇。中國經營實體面臨來自某些實際和潛在競爭對手的競爭壓力，包括在線和現場競爭，其中許多經營歷史更長，品牌知名度更高，用户基礎更大，財務、技術和營銷資源明顯多於中國經營實體。我們不能 向您保證，由中國運營實體的現有 和潛在競爭對手維護的醫療信息、教育和培訓教育服務不會被醫療保健界視為優於中國運營實體。

中華人民共和國經營實體可能無法 充分開發其系統、流程和支持，使其能夠滿足對中華人民共和國經營實體服務的需求。

中國運營實體 在最近12年啟動了其在線運營，並正在發展其在互聯網上以交易方式提供其課程和教育系統的能力 。中國經營實體未來的成功將取決於他們是否有能力有效地開發 基礎設施，包括額外的硬件和軟件，並實施滿足中國經營實體服務需求所需的服務，包括客户支持。如果中國經營實體未能成功開發必要的系統並及時實施必要的服務，我們的收入可能會受到不利影響，這將對我們的財務狀況產生重大不利影響。

如果中國經營實體跟不上快速的技術或其他變化，它們可能會失去業務 。

如果中國運營實體 跟不上不斷變化的技術和其他與其市場相關的因素，他們可能無法吸引和留住用户 和廣告商，這將減少我們的收入。中國運營實體競爭的市場的特點是技術日新月異，行業技術標準不斷髮展，新服務和產品發佈頻繁，消費者需求不斷變化。中國經營實體未來的成功將取決於中國經營實體適應這些變化的能力，並根據競爭激烈的服務和產品供應以及市場不斷變化的需求，不斷提高中國經營實體的服務的性能、功能和可靠性。此外，新的互聯網、網絡或電信技術或其他技術變革的廣泛採用可能要求我們產生修改或調整中國運營實體的服務或基礎設施的鉅額支出，這可能會影響中國運營實體實現盈利或 保持盈利的能力。

如果中國經營實體無法從客户那裏收回應收賬款，我們的經營業績和現金流可能會受到不利影響。

中國經營實體的業務取決於他們能否成功地從客户那裏獲得他們所完成的工作所欠我們的款項。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我們的應收賬款餘額分別約為2,552,738美元、6,772,988美元和9,218,883美元。截至2023年、2022年和2021年12月31日，我們對應收賬款有2,197美元、207,269美元和零的可疑備抵。 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我們分別對應收賬款註銷1,247,907美元、543,315美元和1,449,827美元。由於中國經營實體一般不需要客户提供抵押品或其他擔保，他們根據估計、歷史經驗和圍繞特定客户信用風險的其他因素建立了可疑賬户撥備 。然而，客户應收賬款餘額的實際損失可能與我們預期的不同，因此我們可能需要 調整其備抵。不能保證我們將準確評估中國運營實體客户的信譽。宏觀經濟狀況，包括全球金融體系的相關動盪，也可能導致中國經營實體的客户出現財務困難 ，包括進入信貸市場的機會有限、資不抵債或破產，因此 可能導致客户延遲向我們付款、要求修改他們的付款安排以增加我們的應收賬款餘額，或拖欠他們對我們的付款義務。因此，與重大 帳户相關的長期延遲或拖欠付款將對我們的應收賬款的賬齡計劃和週轉天數產生重大和不利的影響。如果中國經營實體無法按照與中國經營實體的 客户簽訂的合同向其客户收取應收賬款，我們的經營業績和現金流可能會受到不利影響。

中國運營實體業務的增長和成功取決於它們預測和開發新服務和增強現有服務的能力，以跟上技術和所關注行業的快速變化.

中國運營實體服務的市場特徵是快速的技術變化、不斷髮展的行業標準、不斷變化的客户偏好以及新產品和服務的推出。中國運營實體未來的增長和成功在很大程度上取決於他們 預測醫療信息、教育和培訓服務的發展，以及開發和提供新的產品和服務系列以滿足客户和最終用户不斷變化的需求的能力。中國運營實體可能無法成功預測或及時響應這些發展，或者即使它們做出響應，其開發的服務或技術也可能在市場上不成功 。某些服務和技術的開發可能涉及大量前期投資，而這些服務和技術的故障 可能導致中國運營實體無法收回部分或全部投資。此外，由中國經營實體的競爭對手開發的服務或技術可能會使中國經營實體的服務失去競爭力或過時。此外，可能會開發新技術，使中華人民共和國運營實體的客户能夠更具成本效益地執行其提供的服務，從而減少對中華人民共和國運營實體的 服務的需求。如果中國經營實體未能適應迅速變化的醫療信息、教育和培訓服務市場，或未能及時開發合適的服務以滿足中國經營實體客户不斷髮展和日益複雜的需求，中國經營實體的業務和經營業績可能會受到重大影響 並受到不利影響。

如果中國運營實體不能成功地通過其服務吸引新客户或從現有客户獲得收入增長，他們可能無法實現我們的收入增長目標。

中國運營實體 計劃大幅擴大其服務的客户數量，以使其客户基礎多樣化並增加我們的收入。新客户的收入通常在中國運營實體最初參與後的頭幾年內快速增長，因為他們擴展了向該客户提供的服務 。因此，獲得新客户對他們實現快速收入增長非常重要。 中國運營實體還計劃通過識別現有客户並向他們銷售更多服務來增加收入。 中國經營實體吸引新客户的能力，以及他們從現有客户獲得收入增長的能力， 取決於許多因素，包括中國經營實體以具有競爭力的價格提供高質量服務的能力、中國經營實體的競爭對手的實力以及中國經營實體的銷售和營銷團隊的能力 。如果中國運營實體未來不能繼續吸引新客户或從現有客户那裏增加收入 ，我們的收入增長可能無法像我們預期的那樣快，甚至根本不能。

由於中國經營實體近期顯著增長，評估其業務及前景可能會有困難，而中國經營實體過往業績可能並不能反映其未來表現。

我們未來的成功取決於中國運營實體大幅增加收入並保持盈利能力的能力。中國經營實體的業務近年來顯著增長和發展。中國經營實體近年來的增長使其難以評估其歷史業績，也使得對中國經營實體的歷史經營業績進行期間間比較的意義變得更小。中國經營實體可能無法在未來期間實現類似的增長率或保持盈利能力。因此，您不應依賴我們過去的業績或我們的歷史增長率作為中國運營實體未來業績的指標 。您應該根據公司在競爭激烈的行業中尋求增長和擴張所遇到的風險和挑戰來考慮我們的未來前景。競爭行業的特點是快速的技術變化、不斷髮展的行業標準、不斷變化的客户偏好以及新產品和服務的推出。這些風險和挑戰包括：

如果中國經營實體 未能成功應對任何此類風險或挑戰，其業務可能會受到重大不利影響。

如果中國經營實體無法維持其資源利用率水平或繼續提高其生產率水平，其盈利能力將受到影響。

我們的毛利率和盈利能力 受到中國運營實體對人力資源以及其他資源(如計算機、IT基礎設施和辦公空間)的利用，以及中國運營實體提高生產率水平的能力的顯著影響。中國經營實體近年來通過有機增長大幅擴張業務，導致中國經營實體的員工人數和固定間接費用成本大幅增加。中國經營實體可能難以維持高水平的利用率，尤其是其新成立的業務和資源。與部分中國經營實體客户簽訂的框架協議通常不會設定最低或最高採購額，並允許中國經營實體的 客户隨時酌情下達服務訂單。客户需求多種多樣，可能降至零或激增至中國運營實體無法以成本效益滿足的水平。儘管中國運營實體試圖利用所有商業上的合理努力來準確估計其客户的服務訂單和資源需求，但我們可能高估或低估，這可能會導致其人力資本的意外成本、壓力或宂餘，並對其利用能力產生不利影響。 中國運營實體能否持續提高其生產力水平，在很大程度上取決於其招聘、培訓、發展和留住高績效專業人員、項目人員以及優化其服務組合和交付方法的能力。如果中國運營實體遇到任何客户或其擁有專用專業人員或設施的項目的工作放緩或停工，他們可能無法有效地將這些專業人員和設施重新分配給其他 客户和項目，以保持其高利用率和生產率水平。如果中國經營實體不能在不相應降低成本或提高價格的情況下維持較高的資源利用率水平，其盈利能力將受到影響。

中國專業人員工資的增加可能會阻礙中國運營實體保持其競爭優勢，並可能降低我們的利潤率。

中國實體運營的部分最重要的成本是其醫療專業人員和其他員工的工資和其他補償費用。 中國專業人員的工資成本低於較發達國家和印度。然而，由於經濟的快速增長，生產力水平的提高，中國對技術人才和諮詢人員的競爭加劇，中國高技能員工，特別是中高級管理人員的工資增長速度比過去更快。中國經營實體 可能需要比過去更快地提高員工和顧問的薪酬水平，以保持競爭力，以留住中國經營實體業務所需的質量和吸引員工數量。中國經營實體向中國的員工和顧問支付的工資和其他薪酬的增加可能會削弱其競爭優勢，除非他們 能夠提高其專業人員的效率和生產力，以及中國經營實體可以為其服務收取的價格 。此外，人民幣相對於美元和其他外幣的任何升值都將 導致中國的相對工資水平上升，這可能進一步降低中國經營實體的競爭優勢 並對其利潤率造成不利影響。

中國運營實體必須繼續 升級其技術基礎設施，否則將無法有效滿足對其服務的需求。

中國運營實體 必須繼續添加硬件和增強軟件，以適應其庫中不斷增加的內容以及對其 網站、移動應用和微信帳户的越來越多的使用。為了及時做出有關硬件和軟件增強的決策，中國運營實體必須能夠準確預測其服務需求的增長。對他們的服務需求的這種增長可能很難預測，他們的服務的潛在受眾很大。如果中華人民共和國運營實體無法至少以需求增長的速度增加其系統的數據存儲和處理能力，則PRC運營實體的系統 可能變得不穩定，並可能在未知的時間段內無法運行。計劃外停機可能會損害中國運營實體的業務，還可能打擊當前和潛在的最終用户，並減少未來的收入。

中華人民共和國運營實體的數據和網絡服務器系統可能會因自然災害、第三方服務故障和其他意外的 問題而停止工作或不正常工作。

中華人民共和國運營實體的現場數據設施或其互聯網服務提供商設施發生 停電或電信中斷、火災、洪水或地震等意外事件可能會導致關鍵數據丟失，並使我們無法提供他們的服務。目前，中國經營實體沒有任何業務中斷保險，以補償我們可能發生的損失。此外，中國的運營實體依賴第三方安全地存儲其存檔數據，放置其Web服務器和網絡系統，並將其連接到互聯網。任何第三方未能令人滿意地提供這些服務，以及中國運營實體無法找到合適的替代者，都將削弱中國運營實體查閲檔案和運營其系統的能力。

中華人民共和國運營實體的計算機網絡可能容易受到安全風險的影響，這些風險可能會中斷其服務並對其運營結果產生不利影響。

中華人民共和國運營實體的計算機網絡可能容易受到未經授權的訪問、計算機黑客、計算機病毒和其他安全問題的影響，這些問題是由第三方或員工未經授權訪問或不當使用系統造成的。黑客如果規避安全措施，可能會盜用專有信息，或者導致中華人民共和國運營實體的運營中斷或出現故障。儘管中華人民共和國運營實體打算繼續實施安全措施，但計算機攻擊或中斷可能會危及存儲在中華人民共和國運營實體計算機系統中並通過其傳輸的信息 的安全。對於PRC運營實體的系統可能容易受到此類攻擊或中斷的實際或感知擔憂，可能會阻止其客户使用其平臺或服務。 因此，PRC運營實體可能需要花費大量資源來防範這些安全漏洞的威脅 或緩解這些漏洞造成的問題。

數據網絡也容易受到攻擊、未經授權的訪問和中斷。例如，在一些公共網絡中，黑客繞過防火牆，盜用機密信息。儘管存在現有的保障措施，員工仍有可能盜用中國運營實體客户的專有信息或數據，使我們面臨損失或訴訟的風險以及可能的責任。因上述任何事項而產生的虧損或負債 可能對中國經營實體的業務產生重大不利影響。

如果網絡安全措施失效，中國運營實體可能會失去用户 並損失收入。

如果中國運營實體用來保護個人信息的安全措施無效，中國運營實體可能會失去其服務的用户，這可能會減少我們的收入。中國經營實體依賴從第三方獲得許可的安全和身份驗證技術。 中國經營實體無法預測這些安全措施是否會被新技術發展所規避。此外，中華人民共和國運營實體的軟件、數據庫和服務器可能容易受到計算機病毒、物理或電子入侵以及類似中斷的攻擊。中國運營實體可能需要花費大量資源來防範安全漏洞 或緩解任何漏洞造成的問題。我們不能向您保證，中國運營實體能夠阻止所有網絡安全漏洞。

我們在很大程度上依賴於中國運營實體的品牌和聲譽的實力。任何未能維持及提升中國經營實體的品牌形象或聲譽，或對中國經營實體的品牌形象或聲譽造成任何損害，均可能對中國經營實體的業務、經營業績、財務狀況及前景造成重大不利影響。

中國經營實體的聲譽和品牌認知度取決於在其當前或潛在用户中培養認知度、信任和信心， 對中國經營實體業務的成功至關重要。我們相信，知名品牌對於增加中國運營實體的用户基礎，進而促進中國運營實體將其服務貨幣化並增強其對用户和服務提供商的吸引力至關重要。中國經營實體的聲譽和品牌容易受到許多威脅的影響，這些威脅很難或不可能控制，而且代價高昂或不可能補救。監管查詢或調查、中國經營實體正常業務過程中的訴訟和其他索賠、對利益衝突的看法和 謠言，包括中國經營實體的競爭對手提出的投訴等，可能會對中國經營實體的聲譽造成重大損害，即使這些投訴毫無根據或得到令人滿意的解決。

此外，任何認為中國運營實體的醫療信息、教育和培訓服務的質量可能不同於 或高於其他醫療信息、教育和培訓服務平臺的看法都可能損害中國運營實體的 聲譽。媒體對中國經營實體的平臺或產品提供的任何服務的任何負面宣傳，或其他醫療培訓服務平臺(包括中國經營實體的競爭對手)的服務質量問題，也可能對中國經營實體的聲譽和品牌造成負面影響。對醫療保健信息、教育、培訓解決方案和服務或整個行業的負面看法可能會減少訪問中國運營實體平臺的用户數量和通過中國運營實體平臺進行的交易數量，這將對我們的 收入和流動性狀況產生不利影響。

中國經營實體可能無法 阻止他人未經授權使用中國經營實體的知識產權，這可能導致客户流失、減少中國經營實體的收入並損害其競爭地位。

中國經營實體依靠著作權、商標、軟件註冊、反不正當競爭和商業祕密法律以及保密協議和其他方法來保護其知識產權。為保護中國經營實體的商業祕密 和其他專有信息，員工、客户、分包商、顧問、顧問和合作者必須簽訂保密協議。在未經授權使用、挪用或泄露商業祕密、專有技術或其他專有信息的情況下，這些協議可能無法為這些商業祕密、專有技術或其他專有信息提供有效保護。中國曆來缺乏知識產權相關法律的實施，主要是因為中國法律不明確 和執行困難。因此，中國的知識產權和保密保護可能 不如美國或其他發達國家的有效，侵犯知識產權的行為繼續 對在中國做生意構成嚴重風險。監管未經授權使用專有技術是困難和昂貴的。中國運營實體所採取的步驟可能不足以防止其專有技術被盜用。未經授權複製、挪用或疏忽或意外泄露中華人民共和國經營實體的專有技術可能使第三方能夠從中華人民共和國經營實體的技術中獲益，而無需徵得他們的同意或為此支付費用 ，這可能會損害中華人民共和國經營實體的業務和競爭地位。雖然中國經營主體目前沒有參與任何知識產權訴訟，但他們可能需要通過訴訟來行使其知識產權 。與中國經營實體的知識產權有關的訴訟可能不會成功，並可能導致鉅額成本和資源轉移以及管理層的注意力轉移。

中國運營實體可能面臨知識產權侵權索賠，這可能會耗時且辯護成本高昂。如果中國經營實體未能針對此類索賠為自己辯護，他們可能會失去大量知識產權，並可能無法繼續提供現有服務。

中國經營實體的成功在很大程度上取決於他們在不侵犯第三方知識產權的情況下使用和開發其技術和服務的能力 版權、商業祕密和商標。由於我們開發的中國經營實體的某些醫學教育課程的版權屬於其客户或根據協議與其客户共享，因此中國經營實體可能面臨與版權潛在侵權索賠相關的風險。例如，根據《中華人民共和國著作權法》 ，通過有線或無線方式向公眾提供作品，使公眾能夠在未經著作權人許可的情況下，在個人選定的時間和地點分別獲取作品 ，構成侵犯著作權。侵權人應當根據案件情節，承諾停止侵權、採取補救措施、賠禮道歉、賠償損失等。中國經營單位可能受到侵犯第三方其他知識產權的訴訟。中國運營實體可能不知道與其服務相關的知識產權註冊或申請 可能會導致對我們的潛在侵權索賠。也可能存在授權給 並由我們依賴的技術，這些技術可能會受到第三方的侵權或其他相應的指控或索賠，這可能會損害 中國運營實體依賴此類技術的能力。中國經營實體因僱用可能從其前僱主那裏挪用知識產權的新員工而面臨額外風險。提出侵權索賠的各方可能能夠獲得禁令，以阻止我們提供其服務或使用涉及涉嫌侵權的技術 知識產權。知識產權訴訟既昂貴又耗時，可能會轉移管理層對中國經營實體業務的注意力。針對我們的成功侵權索賠，無論是否具有可取之處，除其他事項外，可能要求我們支付大量損害賠償、開發非侵權技術、重新標記中華人民共和國運營實體的名稱或簽訂可能無法以可接受的條款獲得的使用費或許可協議，並停止製造、許可 或使用侵犯第三方知識產權的產品。曠日持久的訴訟還可能導致現有 或潛在客户推遲或限制他們購買或使用中國經營實體的產品，直到此類 訴訟得到解決，或者在某些情況下可能要求我們賠償其客户的侵權索賠。這一領域的任何知識產權索賠或訴訟，無論最終勝訴或敗訴，都可能損害其聲譽，並對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響 。

電信中斷或中國運營實體的IT系統出現重大故障可能會損害其服務模式，從而可能導致我們的收入減少。

中國運營實體業務戰略的一個重要元素是繼續利用和擴大其位於中國的戰略分支機構。我們 相信，使用位於戰略位置的分支機構網絡將為我們提供成本優勢、在國內和世界不同地區吸引高技能人才的能力，以及在地區和全球基礎上為客户提供服務的能力。 中國運營實體的服務模式的一部分是在中國運營實體在上海的主要辦事處、中國運營實體的客户所在地和中國運營實體的其他分支機構和支持設施之間保持活躍的語音和數據通信、財務控制、會計、客户服務和其他數據處理系統。如果上述任何IT或通信系統發生部分或全部故障，則中國運營實體的業務活動可能會受到嚴重幹擾，原因包括軟件故障、計算機病毒攻擊、系統升級導致的轉換錯誤、火災、地震、斷電、電信故障、未經授權進入或其無法控制的其他事件造成的損壞。在一段時間內丟失所有或部分系統可能會阻礙中國運營實體的業績或其按時完成客户項目的能力，進而可能導致我們的收入減少或對中國運營實體的業務和商業聲譽產生重大不利影響。中國經營實體還可能對其客户因服務中斷而違反合同而承擔責任。

中國運營實體可能對第三方負責 從其在線圖書館獲得的內容。

如果中華人民共和國運營實體的在線庫中的文本、圖形、軟件或 其他內容違反版權、商標或其他知識產權，中華人民共和國運營實體的內容合作伙伴通過向中華人民共和國運營實體的庫提供內容來違反其對他人的合同義務，或者 內容不符合醫療保健專業公認的護理標準，則中華人民共和國運營實體可能對第三方承擔責任。中國運營實體還可能對其網站通過其他網站的鏈接訪問的任何內容負責。中國運營實體試圖通過要求與其內容合作伙伴的所有權、 分發權以及其內容的準確性有關的陳述和保證，將這些 類型的責任降至最低。中國經營實體本身也會採取必要措施審查這些內容。 雖然中國經營實體與其內容合作伙伴達成的協議包含了在內容不準確的情況下由內容提供商進行賠償的條款，但我們不能向您保證中國經營實體的內容合作伙伴 將有財力履行這一義務。被指控的責任可能損害中國經營實體的業務，因為它損害了中國經營實體的聲譽，要求他們招致辯護的法律費用，使他們面臨損害賠償和費用的裁決，並轉移了 管理層對中國經營實體業務的注意力。有關這一責任對中國經營實體業務的潛在影響的更全面討論，請參閲“業務--知識產權” 。

任何減少對醫療保健行業持續教育和培訓的監管都可能對中國經營實體的業務產生不利影響。

中國運營實體的業務模式在一定程度上依賴於中國衞生部規定的對醫療專業人員和其他醫療工作者的培訓和繼續教育。這些規定的任何變化，如減少對醫療保健行業的繼續教育和培訓的需求，都可能損害中國經營實體的業務。

我們可能需要額外的資本，如果我們未能以對我們有利的條款籌集額外資本，或根本不能籌集額外資本，可能會限制中國運營實體增長其業務並開發或增強其服務產品以應對市場需求或競爭挑戰的能力。

我們相信，我們目前的現金、運營現金流和首次公開募股的收益應該足以滿足我們至少未來12個月的預期現金需求 。但是，由於業務狀況的變化或未來的其他發展，我們可能需要額外的現金資源，包括我們可能決定進行的任何投資或收購。如果這些資源不足以滿足我們的現金需求 ，我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券或獲得信貸安排。出售額外的股權證券 可能導致我們股東的股權被稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能要求我們同意限制我們運營的運營和融資契約。我們能否以可接受的條件獲得額外資本 受到各種不確定性的影響，包括：

融資可能無法獲得 我們可以接受的金額或條款(如果有的話)。如果我們未能以對我們有利的條款籌集更多資金，或根本不能籌集額外資金，可能會 限制中國運營實體發展其業務、開發或增強其產品和服務以應對市場需求或競爭挑戰的能力。

人民幣和其他貨幣的價值波動可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。

我們的財務報表 以美元表示。然而，我們的大部分收入和支出都是以人民幣計價的。我們的外匯風險敞口主要與以每個實體的功能貨幣以外的貨幣計價的有限現金有關。我們 不認為我們目前有任何重大的直接外匯風險，也沒有對衝以外國貨幣或任何其他衍生金融工具計價的風險敞口。然而，您在我們A類普通股的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響，因為中國經營實體業務的主要價值 實際上是以人民幣計價的，而A類普通股將以美元交易。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。人民中國銀行定期幹預外匯市場，限制人民幣匯率波動，實現一定的匯率目標，保持美元對人民幣匯率相對穩定。

由於我們可能依賴我們的中國子公司和分支機構支付給我們的股息 ，人民幣的任何重大重估都可能對我們的收入和財務狀況以及我們A類普通股的任何外幣應付股息的價值產生重大不利影響。例如， 如果我們需要將首次公開募股獲得的美元兑換成我們運營所需的美元，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，用於支付我們A類普通股的股息或用於其他業務 ，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計價的財務業績，而不會影響我們業務或經營業績的任何根本變化。我們無法預測未來匯率波動對我們經營業績的影響，並可能在未來產生淨匯兑損失。此外，我們的外匯匯兑損失可能會因中國的外匯管制規定而放大，這些規定限制了我們兑換外幣的能力。

匯率波動可能會對我們的業務和證券價值產生不利影響。

人民幣對美元、歐元等外幣幣值的變動受中國政治經濟形勢變化等因素的影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入和財務狀況以及我們股票的美元價值和應付股息產生實質性的不利影響。例如，如果我們需要將首次公開募股獲得的美元 轉換為人民幣用於我們的運營，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生 不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元以 用於支付我們普通股的股息或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

自2005年7月起，人民幣不再盯住美元，儘管人民中國銀行定期幹預外匯市場，以防止匯率出現短期大幅波動，但從中長期來看，人民幣兑美元可能會大幅升值或大幅貶值。此外，未來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制 ，減少對外匯市場的幹預。

中國的對衝交易非常有限 以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有達成任何對衝交易。 雖然我們未來可能會進行對衝交易，但這些交易的可用性和有效性可能是有限的， 我們可能根本無法成功對衝風險敞口。此外，我們的外幣匯兑損失可能會因中國的外匯管制規定而放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

我們發現了財務報告內部控制中的重大缺陷。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度 ，我們可能無法準確報告財務結果或防止欺詐。

在對截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的財務報表進行審計時，我們的管理層發現了以下在內部控制設計和操作方面存在的重大缺陷： 

根據上市公司會計監督委員會（Public Company Accounting Oversight Board）制定的標準 ，重大缺陷是 財務報告內部控制中的缺陷或缺陷組合，因此有合理的可能性，即公司 年度或中期合併財務報表的重大錯報將無法及時預防或發現。

此外，為解決本公司財務報告內部控制的重大弱點，我們已：(A)聘請了一名經驗豐富的外部顧問，對美國公認會計原則及美國證券交易委員會的報告及合規要求有足夠經驗；(B)繼續 為包括首席財務官在內的現有人員提供持續的美國公認會計準則培訓課程；(C)繼續 努力設立內部審計部，並加強內部控制制度的有效性；以及(D)繼續努力在相關層面實施必要的審查和控制，並將所有重要文件和合同提交給首席執行官辦公室以供保留。 

所有內部控制系統， 無論設計得多麼好，都有固有的侷限性，包括人為錯誤的可能性以及規避或覆蓋控制。此外，由於條件的變化，內部控制的有效性可能會隨着時間的推移而變化。對未來期間有效性的任何評估預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者 政策或程序的遵守程度可能會惡化。因此，即使那些被確定為有效的系統也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。

我們不能確定 這些措施是否會成功彌補重大弱點，或者未來不會發現其他重大弱點。 如果我們的努力不成功，或者未來出現其他重大弱點或控制缺陷，我們可能無法準確及時報告我們的財務業績或幫助防止欺詐，這可能會導致我們報告的財務業績出現重大錯報 並導致投資者失去信心或退市，並導致我們普通股的市場價格下跌。此外，它還可能反過來限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們證券的交易價格下降 。此外，對財務報告的無效內部控制可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。由於我們是一家新興的成長型公司，您將不能依賴我們的獨立註冊會計師就我們在可預見的未來對財務報告的內部 控制提供的任何證明。

如果主要移動應用分銷渠道 以對我們不利的方式更改其標準條款和條件，或暫停或終止其與我們的現有關係 ，則中國運營實體的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

中國運營實體目前與蘋果的應用商店和主要的中國安卓應用商店合作，分發他們的MDMOOC。    向用户發送移動應用程序。因此，中國運營實體的應用程序的推廣、分發和運營 受制於該等分發平臺針對應用程序開發商的標準條款和政策，這些條款和政策受制於對這些分發渠道的解釋和頻繁變更。如果這些第三方分銷平臺以對我們不利的方式更改其條款和條件，或拒絕分銷中國經營實體的申請，或者如果他們希望尋求合作的任何其他主要分銷渠道拒絕在未來以商業上有利的條款與我們合作， 中國經營實體的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

中國經營實體的活動 可能使其承擔醫療保健服務中固有的醫療事故責任和其他責任。

中國經營實體 可能面臨其可能沒有得到充分保險的不當行為或其他責任，從而導致我們的財務業績下降 。法院或政府機構可以採取的立場是，中國運營實體直接提供健康信息，包括通過執業醫生提供的信息，或消費者通過中國運營實體的網站訪問的第三方網站提供的信息，使我們因錯誤提供醫療服務或錯誤的健康信息而承擔玩忽職守或其他人身傷害責任。中國經營實體向保險承運人提供的保險金額可能不足以支付他們可能因這些索賠和法律訴訟而遭受的所有損失。此外，一些風險的保險難以獲得、不可能獲得或過於昂貴，因此，中國經營實體可能無法為某些類型的風險購買保險。

醫療改革和監管合規的成本可能會對中國運營實體的業務產生負面影響。

在中國，醫療保健行業受到嚴格監管。政府、行業和專業協會頒佈的各種法律、法規和指南影響醫療保健服務和產品(包括藥品)的提供、許可、標籤、營銷、促銷和報銷等事項。中國經營實體的失敗或其客户未能遵守任何適用的監管要求或行業指南可能：

一些中國法律已被 應用於藥品製造商的營銷和促銷活動、支付給醫生的服務費用以及醫生的其他福利，並可能限制中國經營實體與中國經營實體的贊助商和廣告商以及與醫生的關係，包括為我們提供服務的任何醫生 的關係，包括財務、營銷和繼續醫學教育關係。將來有可能通過新的或更改的法律、法規或準則。

此外，政府醫療改革的實施 可能會對製藥企業的促銷和營銷支出產生不利影響，這可能會 減少我們可用的商機。

互聯網受到許多法律不確定性和潛在的政府法規的影響，這些法規可能會減少對中國運營實體服務的需求，增加中國運營實體的經營成本，或以其他方式對我們的財務業績或前景產生重大不利影響。

任何與互聯網或在線出版有關的新法律或法規，或現有法律的應用或解釋，都可能減少對中國經營實體服務的需求，增加中國經營實體的經營成本，或以其他方式對我們的財務業績和前景產生重大不利影響。

中國監管機構未來可能會採用新的法律法規或對與互聯網或在線出版物有關的現有法律法規的適用或解釋，以解決與互聯網相關的問題，包括在線內容、用户隱私、定價以及產品和服務的質量 。例如，由於“在線出版服務”的定義不明確，在線發佈的內容，包括中國經營實體的在線服務、用户 通過中國經營實體的網站或移動應用程序在MDMOOC平臺上傳的課件或視聽內容，可能被視為“在線出版服務” ，因此中國經營實體未來可能需要獲得在線出版許可證。

美國或其他國家可能會通過旨在保護互聯網用户隱私的立法。這項立法可能會增加中國經營實體的經營成本，並對我們的財務業績產生負面影響。此外，可能需要數年時間才能確定管理財產所有權、誹謗、過失和個人隱私等問題的現有法律在多大程度上適用於互聯網。目前，美國隱私法由不同的州和聯邦法規組成，監管收集個人數據的特定行業。它們中的大多數都是在 之前發佈的，因此沒有專門針對在線活動。此外，美國聯邦、州和地方政府目前正在考慮一些全面的立法和監管隱私提案。

中國運營實體未來的增長取決於互聯網，尤其是移動互聯網作為評估醫療保健培訓服務和內容的有效平臺的進一步接受度。

近年來，互聯網和移動互聯網作為在線醫療培訓和信息共享的平臺在中國越來越受歡迎，但許多用户在線訪問醫療培訓服務或醫療信息的經驗有限。例如，用户 可能不認為在線內容是醫療保健信息的可靠來源。如果中國經營實體未能讓用户瞭解中國經營實體的內容、平臺和服務的價值，中國經營實體的增長可能會受到限制 ，其業務、財務業績和前景可能會受到重大不利影響。互聯網和移動互聯網作為醫療保健信息共享和培訓內容的有效和高效平臺的進一步接受也受到中國運營實體無法控制的因素的影響，包括關於在線醫療培訓或信息共享服務的負面宣傳 以及中國政府可能採取的限制性監管措施。如果在線和移動網絡未能在市場上獲得足夠的接受，中國運營實體的增長前景、運營業績和財務狀況可能會受到損害 。

保護個人信息的中國法律 可能會限制我們收集、使用和披露該信息的計劃。

如果中國經營實體 未能遵守有關收集、傳播、使用和保密用户健康信息的現行或未來法律或法規，這一失敗可能會對中國經營實體的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

最終用户在使用中華人民共和國運營實體的服務時，有時會輸入有關其本人或其家庭成員的私人健康信息。此外，當最終用户訪問PRC運營實體的數據庫時，PRC 運營實體的系統會記錄使用模式，這些數據庫可能會泄露與健康相關的信息或有關用户的其他私人信息。某些中華人民共和國法律法規對用户私人信息的收集、傳播、使用和保密進行管理。例如，《中華人民共和國民法通則》規定，自然人的個人信息受法律保護，需要獲取他人個人信息的組織和個人應當依法獲取，確保信息安全，不得非法收集、使用、傳播他人的個人信息，不得非法交易、提供、泄露他人的個人信息。

中國政府一直在考慮擬議的立法，該立法將建立保護和使用健康信息的新標準。此外，其他國家的法律也對健康信息的使用和披露進行管理。中華人民共和國運營實體用於保護 用户健康信息不被未經授權披露或使用的系統不排除因違反適用法律而對我們提出的勝訴。用户通過中華人民共和國運營實體的網站訪問的其他第三方網站也可能不維護保護此健康信息的系統 。在某些情況下，中華人民共和國運營實體可能會將其內容放置在他人實際控制的計算機上，這可能會增加不適當披露健康信息的風險。例如，中國運營實體可以將其網站的託管工作外包給第三方。此外，未來的法律或現行法律的變更可能需要進行昂貴的 調整以適應中華人民共和國運營實體的系統。

中國經營實體 打算開發醫療信息系統和市場研究服務，用於收集、分析和報告與處方模式和使用習慣等項目有關的醫療保健、醫學研究、結果和財務數據。由於法律的這一領域正在迅速變化，中國運營實體對中國運營實體數據庫中維護的總體醫療保健數據的收集、分析和報告可能在任何時候和所有方面都不符合管理這些數據的所有權、收集和使用的法律或法規 。未來的法律或現行法律的變更管理彙總醫療數據的所有權、收集和使用，可能需要對中華人民共和國運營實體的系統進行成本高昂的調整，或限制其使用此數據的能力 。

如果根據《美國投資公司法》，我們被視為投資公司 ，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成商業交易。

如果根據修訂後的1940年《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能受到限制，包括：

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

為了不作為投資公司受到《投資公司法》的監管，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的“投資證券”。我們是一家控股公司，沒有自己的實質性業務。我們所有的業務 都是通過眾巢醫學上海，其主要業務是為中國的醫療專業人員和公眾提供醫療信息、教育和培訓服務 。我們不打算購買企業或資產以轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。我們不認為中國經營實體的預期主要活動將使我們受制於投資公司法。為此，VIE的子公司 上海靜怡僅投資於專門投資於中國某生物科技公司的私募股權基金，認購資金有限，投資期限有限。通過將投資限制在這樣一種特定的工具上，我們打算避免被視為《投資契約法》所指的“投資公司”。

投資我們的證券 不適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人。上海精益 主要從事醫療技術和計算機技術領域的技術開發、轉讓、服務和諮詢， 市場信息諮詢和調查。如果我們繼續投資於其他投資證券，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，但我們沒有考慮到這一點。

與我們的公司結構相關的風險

在可預見的未來，我們很可能不會派發股息。

股息政策由董事會自行決定，並將取決於我們的收益、財務狀況、資本要求 和其他因素。即使我們盈利，也不能保證我們的董事會會宣佈分紅。中國組織的實體支付股息受本文所述的限制。根據開曼羣島法律，吾等只能從本公司的利潤或本公司股份溢價賬內的貸項支付股息 ，且吾等必須在支付股息之前及之後具有償付能力，即我們將能夠在正常業務過程中到期時償付我們的負債；我們公司資產的可變現價值將不少於我們總負債的總和，但我們的賬簿上顯示的遞延税項除外，以及我們的資本。根據中國企業所得税法，外商投資實體支付給外國投資者的股息應繳納10%的預扣税。同樣，外國投資實體向其香港投資者支付的股息，如持有該外國投資實體25%或以上的股權，則須繳交5%的預扣税。 中國組織的單位支付股息有限制、有程序、有手續。中國的規定目前 只允許從按照中國的會計準則和規定確定的累計利潤中支付股息。 必須在向股東分配任何股息之前將股息轉入這一準備金。

我們普通股的雙重股權結構具有與我們的首席執行官、董事及其附屬公司集中投票控制的效果。

我們的B類普通股每股有100票， 我們的A類普通股每股有1票。假設行使高頻認股權證，持有B類普通股股份的股東持有我們已發行普通股約96.54%的投票權。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票權比例為100：1，我們B類普通股的持有人將繼續 控制我們普通股的大部分合並投票權。這種集中控制將限制您在可預見的未來影響 公司事務的能力。

B類普通股持有人未來的轉讓 一般將導致該等股份轉換為A類普通股，但有限的例外情況除外，例如為遺產規劃目的而進行的某些轉讓。將B類普通股轉換為A類普通股 隨着時間的推移，將增加長期保留其股份的B類普通股持有人的相對投票權。例如，如果楊偉光先生在較長一段時間內保留其持有的相當一部分B類普通股 ，他未來可以繼續控制我們的A類 普通股和B類普通股的多數合併投票權。

如果我們無法 遵守納斯達克繼續上市的要求，我們的A類普通股可能會從納斯達克退市，這可能會對我們的流動性、股東出售其A類普通股的能力以及我們獲得額外融資的能力產生 重大不利影響。

我們在納斯達克上市的條件是我們必須繼續遵守納斯達克的持續上市要求，包括根據納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，將每股普通股的最低出價維持在1.00美元，即最低出價要求。

2023年12月29日，本公司收到納斯達克的書面通知，通知本公司，由於本公司A類普通股的收盤價在連續30個工作日內一直低於每股1.00美元，因此本公司未遵守最低投標價格要求。2024年2月29日，經股東批准，公司實現了10股1股的合併 。2024年3月15日，本公司收到納斯達克的書面通知，通知本公司已重新遵守 最低投標價格要求。

即使 雖然我們重新遵守了最低報價要求，但不能保證我們的股價不會再次無法滿足最低報價要求或納斯達克繼續上市的其他要求。如果我們無法繼續遵守納斯達克繼續上市的要求，納斯達克可以啟動退市程序或將我們的A類普通股在其交易所退市 ，這可能會對我們和我們的股東產生重大不利影響，包括我們A類普通股的流動性減少降低了我們未來發行額外證券或獲得額外融資的能力。

我們的首席執行官控制着我們大多數有投票權的股份，因此他控制着關鍵決策 。

我們的創始人、首席執行官兼董事會主席楊偉光先生及其被他認為擁有控制權和/或具有重大影響力的關聯公司能夠 對總計549,772股B類普通股行使全部投票權，相當於我們已發行普通股的大部分投票權 。因此，楊先生有能力控制提交給我們股東批准的事項的結果 ，包括董事選舉以及我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售。此外，楊先生有能力控制我們公司的管理和事務，因為他是我們的首席執行官，而且他 有能力控制我們董事的選舉。此外，如果楊先生在去世時控制了我們的公司， 控制權可能會移交給他指定為繼任者的個人或實體。作為董事會成員和高級管理人員，楊先生對我們的股東負有受託責任，必須以他合理地認為最符合我們股東最佳利益的方式誠信行事。 作為股東，甚至是控股股東，楊先生有權投票表決他的股份，以及根據投票協議他擁有表決權控制權的股份 ，這可能並不總是符合我們股東的總體利益。

作為納斯達克資本市場規則下的“受控公司”，我們可能會選擇豁免公司遵守某些公司治理要求，這些要求可能會 對我們的公眾股東產生不利影響。

我們的董事和高級職員 實益擁有我們已發行的A類普通股的大部分投票權。根據納斯達克市場第4350(C)條規則，個人、集團或其他公司持有納斯達克50%以上投票權的公司為“受控公司”，可以進行選舉。不*遵守某些公司治理要求，包括納斯達克資本市場規則中定義的我們的大多數董事必須獨立的要求，以及我們的薪酬 以及提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成的要求。儘管我們不打算依賴納斯達克上市規則中的 “受控公司”豁免，但我們可以選擇在未來依賴這一豁免。如果 我們選擇依賴“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事 ，我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。 因此，在我們仍然是受控公司期間的任何時間，以及在我們不再是受控公司之後的任何過渡期 ，您將無法獲得 受納斯達克資本市場公司治理要求約束的公司的股東所享有的同等保護。我們作為受控公司的地位可能會 導致我們的A類普通股對某些投資者看起來不那麼有吸引力，或者以其他方式損害我們的交易價格。

我們依賴VIE安排來整合中國經營實體的財務業績，這可能不如直接所有權有效。

我們與眾巢醫學上海的關係是通過VIE安排進行管理的，這些協議在為我們提供對眾巢醫學上海的控制權方面可能不如直接擁有。VIE安排受中國法律管轄，並將根據中國法律進行解釋。如果眾巢醫學上海未能履行VIE安排下的義務，我們可能不得不依靠中國法律規定的法律救濟，包括尋求特定履約或禁令救濟，以及索賠。存在我們可能無法獲得其中任何補救措施的風險。中國的法律環境不如其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度中的不確定性可能會限制我們執行VIE安排的能力，或可能影響VIE安排的有效性。

我們可能無法合併中國經營實體的財務 業績，或此類合併可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們不是一家中國運營的公司，而是一家在開曼羣島註冊的控股公司。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司，我們所有的業務都是通過眾巢醫學上海公司進行的，從會計角度來看，眾巢醫學上海公司被視為VIE，而我們通過眾巢醫學外商獨資企業被認為是主要受益者，因此我們能夠將眾巢醫學上海公司及其子公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中。如果未來我們作為VIE持有的一家公司不再符合適用會計規則對VIE的定義，或者我們被視為不是主要受益人，我們將無法在我們的合併財務報表中逐行合併該實體的財務業績，以便進行報告。此外，如果未來一家附屬公司成為VIE，而我們成為主要受益人，我們將被要求將該實體的財務 結果合併到我們的合併財務報表中，以便進行會計處理。如果此類實體的財務結果為負，這 將對我們的運營業績產生相應的負面影響，以便進行報告。

由於我們的收入依賴VIE安排，因此終止這些協議將嚴重且有害地影響我們在當前公司結構下的持續業務生存能力。

我們是一家控股公司，我們所有的業務運營都是通過VIE安排進行的。眾巢醫學上海可以因任何原因或完全沒有理由終止VIE安排。由於我們或我們的子公司均不擁有眾巢醫學上海的股權，因此在我們目前的控股公司結構下，終止VIE安排將切斷我們從眾巢醫學上海獲得付款的能力。雖然我們目前不知道任何可能導致VIE安排終止的事件或原因，但我們不能向您保證此類 事件或原因將來不會發生。如果VIE安排終止，這將對我們當前公司結構下的持續業務生存能力產生嚴重和有害的影響，進而可能影響您的投資價值。

與中國經營實體有關的VIE安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們、VIE或其子公司 欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的課税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。若中國税務機關認定VIE安排並非在獨立基礎上訂立，以致導致根據適用的中國法律、規則及法規作出不允許的減税，並以轉讓定價調整的形式調整VIE及其附屬公司的收入，我們可能面臨重大及不利的税務後果 。轉讓定價調整可(其中包括)減少VIE及其附屬公司為中國税務目的而記錄的費用 扣減，進而可增加其税務負擔而不會減少我們附屬公司的税項支出。此外，中國税務機關可根據適用規定向VIE及其子公司徵收滯納金和其他罰款，以支付調整後的未繳税款。如果VIE或其子公司的納税義務增加或需要支付滯納金 費用和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到重大影響 並受到不利影響。

我們通過眾巢醫學{br>上海及其子公司以VIE安排的方式開展業務。如果中國法院或行政當局認定這些VIE安排不符合適用法規，我們可能會受到嚴厲處罰，我們的業務可能會受到不利影響。此外，此類中國法律法規的變化可能會對我們的業務產生重大不利影響。

有關 中國法律、規則和法規的解釋和應用存在不確定性，包括管轄眾巢醫學外商獨資企業和眾巢醫學上海之間的VIE安排的有效性和執行的法律、規則和法規。我們的中國法律顧問韓坤律師事務所已告知我們，基於他們對中國現行法律、規則和法規的理解，(I)截至本年度報告日期，我們在中國經營業務的結構(包括我們與眾巢醫學上海公司、眾巢醫學上海公司及其股東的公司結構和VIE安排)不會導致任何違反中國現行法律或法規的行為；及(Ii)眾巢醫學(上海)有限公司與眾巢醫學(上海)有限公司及其股東之間受中國法律管轄的VIE安排 根據各VIE安排的條款屬有效、具約束力及可強制執行，且不會導致違反目前有效的中國法律或法規 。然而，關於中國現行或未來有關外商在中國投資的法律和法規的解釋和適用，以及它們對VIE安排的合法性、約束力和可執行性的適用和影響，存在很大的不確定性。特別是，我們不能排除中國監管機構、法院或仲裁庭 未來可能會採用不同或相反的解釋，或採取與我們中國法律顧問的意見不一致的觀點。

如果我們的任何中國實體或中國經營實體或其所有權結構或VIE安排被確定違反任何現有或未來的中國法律、規則或法規，或者我們的任何中國實體或中國經營實體未能獲得或維持任何所需的政府許可或批准，相關中國監管機構將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

施加任何此類處罰將嚴重擾亂中國經營實體開展業務的能力，並對我們的財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

VIE的股東可能與我們有實際的或潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

VIE的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突。這些股東可能拒絕簽署或違反，或導致VIE違反，或拒絕續訂我們與他們和VIE之間的現有VIE安排，這將對我們整合VIE及其子公司財務業績的能力產生重大和不利的影響。例如，股東可能會導致我們與VIE的協議 以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將VIE安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當出現利益衝突時，這些股東中的任何一個或所有股東將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以對我們有利的方式得到解決。目前，我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間潛在的 利益衝突。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序的結果的重大不確定性。

我們目前的公司結構和業務運營可能會受到外商投資法的影響。

2019年3月15日，全國人大批准了外商投資法，自2020年1月1日起施行。由於它是相對較新的，關於其解釋及其實施細則的不確定性 尚未發佈。《外商投資法》未明確將通過VIE安排合併財務結果的可變利益實體歸類為最終由外國投資者“控制”的外商投資企業。但是，在“外商投資”的定義 中有一個包羅萬象的規定，包括外國投資者以法律、行政法規或國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或國務院規定將VIE安排作為一種形式的外商投資留有餘地。因此，不能保證我們通過VIE安排合併VIE及其子公司的財務結果的能力在未來不會被視為外國投資 。

外商投資法 給予外商投資實體國民待遇，但在尚未公佈的《負面清單》中將外商投資列為“限制”或“禁止”的行業的外商投資實體除外。目前尚不清楚即將公佈的《負面清單》是否會與現行的《外商投資市場準入特別管理辦法》(負面清單)有所不同。外商投資法規定，從事“受限制”或“被禁止”行業的外商投資實體需要獲得中國政府有關部門的市場準入許可和其他批准。如果我們通過VIE安排合併VIE及其子公司財務結果的能力被視為未來的外國投資，並且VIE及其子公司的任何業務根據當時生效的《負面清單》被“限制”或“禁止”對外投資，我們可能被視為違反了《外國投資法》，允許我們合併VIE及其子公司財務結果的VIE安排可能被視為無效和非法的，我們可能被要求解除此類VIE安排和/或重組我們的業務運營。其中任何一項都可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。

此外，如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有的VIE安排採取進一步行動，我們 可能會面臨很大的不確定性，無法及時或根本不能完成此類行動。如果不及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構和業務運營造成重大不利影響。

如果我們的任何關聯實體成為破產或清算程序的標的，我們可能會失去使用和享用該實體持有的資產的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。

我們目前通過VIE安排在中國開展業務。作為這些安排的一部分，我們幾乎所有對業務運營具有重要意義的資產都由我們的關聯實體持有。如果這些實體中的任何一個破產，並且其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果我們的任何關聯實體 經歷自願或非自願清算程序，其股權所有者或無關的第三方債權人可能會要求與這些資產的部分或全部相關的權利，這將阻礙我們的業務運營能力，並可能對我們的業務、我們的創收能力和我們普通股的市場價格產生重大和不利的影響。

如果中國經營實體未能繼續遵守適用於其行業的中國國家監管規則、政策和程序，中國經營實體可能會面臨失去某些税收優惠和其他待遇的風險，這可能會對我們當前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力產生不利影響。

國務院自2000年以來已多次發佈通知，推出税收優惠、信貸支持等IT服務優惠政策。根據中國政府各機構頒佈的規章制度，符合規定標準並被中國有關政府部門認定為軟件企業的企業，享有融資支持、 優惠税率、出口獎勵、確定員工福利和報酬的自由裁量權和靈活性等優惠待遇。 軟件企業資格每年進行一次審查。不符合年審標準的企業，將喪失企業所得税優惠待遇。向有關政府部門註冊的出口軟件或生產軟件產品的企業也可以享受政府財政支持、優惠進口、出口政策和優惠税率等優惠待遇。中國從事系統集成的企業需取得工信部頒發的資質證書。計劃建立計算機信息系統的公司只能 保留具有相應資格證書的系統集成公司。目前，中華人民共和國經營主體不從事信息系統集成業務，因此不要求中華人民共和國經營主體持有此類資質證書。 資質證書每兩年審查一次，每四年續展一次。2003年，工信部發布了修訂後的《計算機信息系統集成資質等級評定條件》，對系統集成公司四個資質等級的評定條件進行了詳細闡述。申請資格的公司將根據其承擔的工作規模進行評級。在各自公司可以承擔的工作規模中，等級從1級(最高)到4級(最低) 。具備三級資質的企業可自主承接中小企業項目，可與其他主體合作承接大型企業項目 。如果我們未能遵守適用的規章制度，我們的運營和財務 結果可能會受到不利影響。

在中國做生意的相關風險

中國政府政治、經濟和其他政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，這可能對中國經營實體的業務增長和我們的競爭地位產生重大不利影響。

中國經營實體的大部分業務均在中國進行。因此，中國的經濟、政治及法律發展對中國經營實體的業務、財務狀況、經營業績及前景有重大影響。中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。中國政府通過戰略性的資源配置、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。雖然中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長 ，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國經濟的增長可能不會以過去的速度繼續下去。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們服務的需求 ，並對中國經營實體的業務和經營業績產生重大不利影響。此外，中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化 都可能對中國的整體經濟增長和市場對我們服務的需求產生重大不利影響。此類發展可能會對中國運營實體的業務產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對競爭地位產生不利影響。

法律執行方面的不確定性以及政策、法律和法規的變化可能會對我們產生實質性的不利影響。

1979年，中華人民共和國開始頒佈全面規範經濟事務的法律法規體系。三十年來立法的總體效果大大加強了對中國各種形式的外商投資的保護。特別是，中華人民共和國的法律體系是以成文法規為基礎的民法體系。與其他一些法律制度不同，民法制度下的先前法院判決可供參考，但先例價值有限。我們的中國子公司、中國經營實體及其 子公司受適用於外商投資企業的法律法規以及適用於在中國註冊成立的公司的各種中國法律法規的約束。由於這些法律法規是相對較新的，而中國的法律制度 繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋以及這些法律、法規和規則的執行都存在不確定性。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管的不確定性可能會被第三方利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額成本和資源分流以及管理層的注意力轉移。

監管當局 對中國經營實體的業務有重大監督，並可能影響我們的運營，因為監管當局 認為適合進一步的監管、政治和社會目標。監管部門最近發佈了影響我們行業和業務的新政策 ，我們不排除未來將進一步發佈有關我們行業的法規 或政策，從而進一步對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。此外，監管部門最近還發布了新的規定和指導意見，對我們這樣的中國公司在海外進行的證券發行和其他資本市場活動進行更多的監管。監管當局一旦採取任何此類行動，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或在極端情況下變得一文不值。 我們不能向您保證，我們或中國運營實體將能夠全面遵守這些新的法律和法規， 我們可能被責令整改、暫停或終止監管機構認為非法的任何行動或服務， 將受到實質性處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營成果及前景展望。

中國經營實體可能面臨有關互聯網視聽節目許可要求的風險和不確定性。

2007年12月20日，國家廣播電影電視總局(原中國國家廣播電視總局)、工業和信息化部(工信部)聯合發佈了《網絡視聽節目服務管理規定》，自2008年1月31日起施行，最後一次修訂於2015年8月28日。其中，《視聽節目規定》規定，未取得國家廣電總局或所在地方局頒發的《網絡傳播視聽節目許可證》，或者未向國家廣電總局或所屬地方局辦理相關登記手續，任何單位和個人 不得提供網絡視聽節目服務，只有國有或國有控股的單位才有資格申請《網絡傳播視聽節目許可證》。2010年3月17日，廣電總局發佈了《網絡視聽節目服務暫行類別》，明確了網絡視聽節目服務的範圍，並於2017年3月10日進行了修訂。這些類別包括製作和編輯某些專門的視聽節目，這些節目涉及教育內容，並在網上向公眾廣播此類內容。然而，《視聽節目規定》的解釋和實施仍存在重大不確定性，特別是“網絡視聽節目”的範圍。

中華人民共和國運營實體 在其移動應用或網站上提供音頻短片和直播課程，供用户收聽和學習，用户可以重複播放 。我們相信，我們提供的音頻剪輯和我們傳輸的現場課程使我們有別於一般的互聯網視聽節目服務提供商。然而，我們不能向您保證，中國政府主管部門不會採取與我們的意見相反的觀點。

這些類別以非常寬泛、模糊的方式描述了“互聯網視聽節目服務”，並不清楚中華人民共和國經營實體提供或在其平臺上提供的內容是否屬於“互聯網視聽節目”的定義。中國政府 可能會發現中國經營實體的上述活動或其移動應用或網站上提供的任何其他內容屬於“互聯網視聽節目”的定義，因此受互聯網視聽節目的許可要求 。中華人民共和國的經營實體目前沒有在線傳播視聽節目的許可證。 如果中華人民共和國政府認為中華人民共和國經營實體的內容就視聽節目規定而言應被視為“互聯網視聽節目” ，則中華人民共和國經營實體可能需要獲得在線傳播視聽節目的許可證。但是，中華人民共和國的經營實體沒有資格申請此類許可證，因為它們不是國有或國有控股實體。如果發生這種情況，中國經營實體可能會受到處罰、罰款、法律制裁或被勒令暫停提供其相關內容。

我們面臨着與中國管理教育行業的總體法律法規相關的風險，尤其是在線營利性私人培訓。

中國管理民辦教育的主要法規 主要由《中華人民共和國教育法》、《民辦教育促進法》、《民辦教育法實施細則》、《營利性民辦學校監督管理實施細則》或不時修訂的《實施細則》組成。中華人民共和國民辦教育法律法規一般適用於包括學校和其他教育機構在內的所有民辦學校的設立和經營，其中規定：(一)營利性民辦學校的設立應經教育主管部門或勞動和社會福利主管部門批准；(二)此類營利性民辦學校應向國家工商行政管理總局(以下簡稱工商總局，現稱為國家市場監管總局)主管部門登記。以及(Iii)正式批准的私立學校將獲得私立學校經營許可證。實施規則還規定，其中所載的規定應同樣適用於“營利性私營培訓機構”。上海市已於2017年12月頒佈了具體的地方性法規，明確了民辦學校設立和運營的要求和程序，但明確規定，適用於僅提供網絡課程的民辦培訓機構的管理辦法和規定另行頒佈。截至本年度報告之日，上海尚未就與我們的運營相關的在線私人培訓機構的監管 頒佈明確的地方性法規或指導方針， 在線平臺和VIE的運營實體眾巢醫學上海公司是在上海成立的。

中國經營實體 經營透過互聯網提供在線培訓課程的在線平臺，而在線平臺的中國經營實體 已向中國政府主管部門的當地對應機構註冊為營利性企業。由於缺乏關於實施上述法律法規的明確和 一致的法律解釋，因此不清楚這些監管要求應如何適用於我們。在中國經營實體之前與相關政府部門磋商期間， 他們被告知，他們經營在線教育平臺不需要獲得教育部門或勞動和社會福利主管部門的私立學校經營許可證或其他批准。但是，我們不能向您保證政府當局今後不會有不同的看法。由於教育行業法律法規的解釋或實施的澄清或變更，或監管在線教育機構的新法規或指南的頒佈，中國運營實體可能需要在未來 獲得上述或任何其他批准、許可證、許可或備案，或以其他方式遵守額外的監管要求。

根據修訂後的《中華人民共和國民辦教育促進法》(《修訂後的民辦教育法》)，民辦學校必須取得民辦學校經營許可證。2021年4月7日，國務院正式公佈修訂後的《中華人民共和國民辦教育促進法實施條例》(《2021年修訂條例》)，自2021年9月1日起施行。根據2021年修訂後的規定，民辦學校利用互聯網技術在網上開展培訓和教育活動，應獲得相應的民辦學校經營許可證。2021年修訂後的條例進一步規定，民辦學校利用互聯網技術在網上開展培訓教育活動的，應當依法建立和實施網絡安全管理制度和安全防護技術措施，發現法律、行政法規禁止發佈、傳播的信息，應當立即停止傳播，並移除或者以其他方式處置，防止傳播，保留相關記錄，並向有關部門報告。然而，根據2021年修訂後的法規，對於像 中國經營實體這樣的非正式職業教育與培訓服務提供商，特別是與中國經營實體的在線輔導服務有關的非正式職業教育服務提供商，是否以及如何遵守 經營許可要求，目前尚不清楚。此外，由於2021年修訂後的條例是最近頒佈並生效的，對於它將如何解釋和執行，以及地方政府是否以及如何頒佈適用於非正式職業教育與培訓服務提供者(如中國運營實體)的備案或許可要求，仍存在很大的不確定性。

如果中國經營實體 未能遵守任何監管要求，包括及時或根本不遵守任何所需的許可證、審批、許可或備案，中國經營實體的持續經營可能會中斷，中國經營實體可能會受到各種處罰或無法繼續經營，所有這些都將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

中國政府對中國經營實體必須採取的方式施加重大影響 商業活動。我們目前不需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市或繼續上市，也不需要執行VIE協議。 然而，如果VIE或控股公司需要獲得批准，但被中國當局拒絕在美國交易所上市或繼續上市，我們將無法繼續在美國交易所上市或繼續向投資者提供證券， 這可能會對投資者的利益產生重大影響，並導致我們A類普通股的價值大幅下跌 或一文不值。

中國政府對中國經營實體開展商業活動的方式施加重大影響。中國的業務 經營全面規範。中國的經營實體可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。中國經營實體可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而增加 成本。如果中國經營實體未能實質遵守任何現有或新通過的法律和法規，中國經營實體的業務 可能會受到重大不利影響，而我們普通股的價值可能大幅縮水 或變得一文不值。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內企業境外發行上市暫行管理辦法》(證監會公告 [2022]第43號)(“試行辦法”)、五項輔助準則以及五項輔助準則，並於2023年3月31日生效。由於試行辦法是新發布的，在執行和解釋、 以及它們將如何影響我們當前的上市以及未來的發行或融資方面存在很大的不確定性。如果試行辦法要求我們在未來的任何發行或任何其他融資活動中向中國證監會備案，我們不能向您保證我們能夠在 內及時完成此類備案，甚至根本不能。吾等或中國經營實體如未能完全遵守新的監管規定，可能會 大幅限制或完全妨礙我們繼續發售A類普通股的能力，對我們的業務運作造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響 ，並導致我們的A類普通股大幅貶值或變得一文不值。

此外，中國政府 當局可能會加強對像我們這樣的中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行的監督和控制。中國政府當局採取的此類行動可能會在任何時候幹預或影響中國經營實體的運營，這超出了我們的控制範圍。因此，任何此類行動都可能對中國運營實體的運營產生不利影響 並顯著限制或阻礙我們向您提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

中國政府可能會在任何時候幹預或影響我們的運營，這些行為可能會對我們的運營產生實質性的不利影響，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們A類普通股的價值大幅縮水或一文不值。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性控制。我們在中國的運營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與在線傳播視聽節目、互聯網直播服務、在線出版、私立教育、互聯網信息安全、隱私保護和其他事項有關的法律法規的變化。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋 ，這將要求我們承擔額外的支出和努力，以確保我們遵守此類法規或解釋 。因此，政府未來的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革，迴歸更集中的計劃經濟或在執行經濟政策時的地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們剝離我們在中國房地產中的任何權益 。

中國經營實體的業務受到各種政府和監管機構的幹預。中國的經營實體可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。中國經營實體 可能因遵守現有和新通過的法律法規而產生必要的成本增加，或因任何不遵守而受到處罰。 我們的經營可能直接或間接受到與我們業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響，這可能導致我們的經營發生進一步的重大變化，並可能對我們的A類普通股 的價值產生不利影響。

此外，鑑於中國政府最近表示有意對在海外進行的發行實施更多監督和控制的聲明，包括但不限於新頒佈的試行辦法，儘管我們目前不需要獲得****或地方政府的任何 許可，但如果未來任何發行或任何其他融資活動的試行辦法要求我們向中國證監會備案，我們不能向您保證我們能夠及時完成此類備案，甚至根本不能。我們任何未能完全遵守新監管要求的 都可能顯著限制或完全阻礙我們繼續提供我們的A類普通股的能力，導致我們的業務運營嚴重中斷，嚴重損害我們的聲譽，對我們的財務狀況和經營業績產生實質性和不利的影響，並導致我們的A類普通股大幅貶值或變得一文不值。

管理我們當前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的，此類法律法規的任何變化可能會很快，幾乎不會損害我們的盈利運營能力。

關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規，以及在某些情況下我們與客户協議的執行和履行。法律法規 有時含糊其辭，可能會受到未來變化的影響，其官方解釋和執行可能涉及很大的不確定性。 新頒佈的法律或法規的生效和解釋，包括對現有法律法規的修訂，可能會推遲 ，如果我們依賴隨後採用或解釋的法律法規，而這些法律法規後來被採用或解釋的方式與我們對這些法律法規的理解不同，則可能會影響我們的業務 。還可以追溯適用影響現有和擬議未來業務的新法律法規 。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能對我們的業務產生什麼影響 。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但先例價值有限。由於這些法律法規相對較新，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。三十年來立法的總體效果 大大加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。

由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外， 監管不確定性可能會被利用，通過不當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏榨取付款或利益 。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈， 可能具有追溯效力。因此，我們可能在 違規後的某個時間才意識到我們違反了這些政策和規則中的任何一項。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額成本和資源和管理層注意力的分流。

有時，我們可能 必須訴諸行政和法院程序來執行我們的合法權利。然而，由於中國的行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有)，可能具有追溯力。因此，我們可能要到違反這些政策和規則後的某個時間才能意識到這一點。此類不確定性，包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響 並阻礙我們繼續運營的能力。

近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，要加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和 數據隱私保護要求等類似事項。即將頒佈的意見和任何相關實施細則可能會使我們 在未來受到合規要求的約束。

中國證監會近日發佈了中國公司赴境外上市的新規定。中國政府可能會對中國的發行人進行的海外公開發行施加更多的監督和控制，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行我們的A類普通股的能力，並可能導致我們的A類普通股的價值大幅縮水或變得一文不值。

2023年2月17日，中國證監會公佈了試行辦法及五項配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據試行辦法， 除其他要求外，(1)境內公司尋求直接或間接在境外發行或上市證券，應 向中國證監會履行備案程序；境內公司未完成備案程序或隱瞞重大事實或在備案文件中偽造重要內容的，可能受到行政處罰；(二)發行人同時滿足下列條件的，境外發行上市應認定為境內公司境外間接發行上市：(一)發行人境內經營主體最近一個會計年度的資產、淨資產、收入或利潤總額佔同期發行人經審計的合併財務報表中相應數字的50%以上；(二)主要經營活動在中國境內進行，或者主要營業地在中國，或者發行人負責經營管理的高級管理人員多為中國公民或在中國有住所； (三)境內公司在境外間接發行上市的，發行人應當指定境內主要經營主體負責向中國證監會備案，並在提交境外發行上市申請後三個業務 日內報送中國證監會；發行人首次發行上市後在境外同一市場發行證券的，應當在發行完成後三個工作日內向中國證監會備案。此外，在2023年2月17日舉行的試行辦法新聞發佈會上，中國證監會官員澄清， 試行辦法生效日(即2023年3月31日)或之前已在境外上市的中國境內公司，視為現有發行人。現有發行人不需要立即完成備案程序，但如果進行再融資或涉及其他需要向證監會備案的情況，應按要求履行備案程序。 證監會官員還確認，對於尋求以VIE結構在境外上市的中國境內公司，中國證監會將徵求相關監管部門的意見，完成符合合規要求的VIE結構公司的境外上市備案工作。

2023年2月24日，中國證監會、財政部、國家保密總局、中國國家檔案局發佈了《關於加強境內企業境外證券發行上市相關保密和檔案管理的規定》，或《檔案規則》，自2023年3月31日起施行。根據《檔案規則》，境內公司尋求境外上市應嚴格遵守中華人民共和國有關法律法規和《檔案規則》，增強保守國家祕密和加強檔案管理的法律意識，建立健全保密和檔案管理制度，並採取必要措施履行保密和檔案管理義務。此類境內企業不得泄露國家祕密和政府機關工作祕密，不得損害國家安全和社會公共利益。此外，境內公司計劃直接或通過其境外上市實體向有關個人或證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等單位公開披露或提供含有國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料，應首先依法經主管部門批准，並向同級保密行政主管部門備案。此外，境內公司計劃直接或通過其境外上市實體向證券公司、證券服務提供商和境外監管機構等有關個人和實體公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件和資料的，應嚴格履行國家有關法規規定的相關程序。《檔案規則》還規定，境內公司向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構和個人等任何單位提供會計檔案或者會計檔案複印件，應當按照國家有關規定履行正當手續。

由於我們已在試行辦法生效之日(即2023年3月31日)前完成了公開發行，我們認為我們目前的上市不需要向中國證監會完成備案程序。然而，我們可能被要求向中國證監會提交與未來任何發行和融資相關的文件。由於《試行辦法》和《檔案規則》是新發布的，在執行和解釋方面存在很大的不確定性，以及它們將如何影響我們目前的上市以及未來的發行或融資。特別是，如果 未來任何發行或融資的試行辦法要求我們向中國證監會備案，我們不能向您保證我們能夠及時完成此類 備案，甚至根本不能。如果我們未能完全遵守新的監管要求，可能會大大限制或完全阻礙我們發售或繼續發售A類普通股的能力，導致我們的業務嚴重中斷 ，嚴重損害我們的聲譽，對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響，並導致 普通股大幅貶值或變得一文不值。

美國證券交易委員會和PCAOB的聯合聲明，納斯達克提交的規則修改建議，以及《外國公司問責法》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施更多、更嚴格的 標準，尤其是不受PCAOB審查的非美國審計師 。這些發展可能會給我們的產品帶來不確定性。

幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直受到投資者、財經評論員和監管機構(如美國證券交易委員會)的密切關注、批評和負面宣傳。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在許多情況下的欺詐指控。

2020年4月21日，美國證券交易委員會前董事長傑伊·克萊頓和上市公司會計監督委員會主席威廉·D·杜克三世與美國證券交易委員會其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場更高的欺詐風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三項建議：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求， (Ii)對限制性市場公司採用董事管理層或董事會資格的新要求，以及(Iii) 根據公司審計師的資格對申請人或上市公司施加更多更嚴格的標準。

2020年5月20日，美國參議院通過了《持有外國公司問責法》，或《HFCA法案》，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不屬於或不受外國政府控制。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師，發行人的證券 將被禁止在國家交易所交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了HFCA法案。2020年12月18日，《HFCA法案》簽署成為法律。

2021年3月24日，美國證券交易委員會 宣佈已通過臨時最終修正案，以執行國會授權的法案提交和披露要求 。臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定為已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR與位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且 PCAOB已確定由於該司法管轄區某當局的立場而無法進行全面檢查或調查。 美國證券交易委員會將實施識別此類註冊人的程序，任何此類身份的註冊人將被要求向美國證券交易委員會提交文件，以證明其不歸該外國司法管轄區的政府實體所有或控制，還將要求註冊人在年度報告中披露對此類註冊人的審計安排以及政府對其的影響。

此外，要求PCAOB在三年內檢查發行人的公共會計師事務所的HFCA法案，如果PCAOB在未來無法檢查我們的會計師事務所，則可能導致本公司在未來 退市。

此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》，該法案如果簽署成為法律，將修改《外國公司問責法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師不是連續三年而是連續兩年接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。因此，我們的A類普通股可能被禁止交易或退市之前的時間將縮短。

2021年11月5日，美國證券交易委員會 批准了PCAOB的規則6100，根據《追究外國公司責任法案》確定董事會。規則6100為PCAOB提供了一個框架 ，以供PCAOB根據《HFCA法案》的設想，確定它是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所 。 2021年12月16日，PCAOB發佈了一份確定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部位於以下地區的註冊會計師事務所：(1)內地中國和(2)香港。

由於無法對中國的審計和審計委員會進行檢查，審計和審計委員會無法全面評估中國審計師的審計和質量控制程序。 因此，投資者可能無法享受到審計和審計委員會檢查的好處。審計署無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，而中國以外的審計師受到審計署的檢查，這可能導致我們股票的現有和 潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表的質量失去信心。

我們目前的獨立會計師事務所Prager Metis CPAS，LLC(“Prager Metis”)和我們以前的獨立會計師事務所Marcum Asia CPAS LLP(“MarumAsia”，以前稱為“Marcum Bernstein&Pinchuk LLP”)，其審計報告都包括在本20-F表格年度報告中，其總部設在紐約。這兩家公司都沒有包括在PCAOB 12月發佈的PCAOB確定的公司名單中。然而，鑑於中國所有在PCAOB註冊的事務所都包括在該名單上，我們是否有能力保留一名接受PCAOB檢查和調查的審計師，可能取決於美國和中國的相關監管機構是否達成協議，允許進行這些檢查和調查。更廣泛地説，PCAOB與中國證監會和中國財政部簽訂了《執行合作諒解備忘錄》，建立了雙方之間的合作框架，以製作和交換與PCAOB在中國或中國證監會或中國財政部在美國進行的調查有關的審計文件 。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部討論，允許對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，這些公司對在美國交易所交易的中國公司進行審計。然而，在PCAOB 2021年12月發佈的新聞稿中，PCAOB發現了在執行這些協議方面存在的問題和缺乏合作。因此，我們不能保證 我們將能夠保留一名審計師，使我們能夠避免根據HFCA 法案對我們的證券實施交易禁令。

除了上文討論的《HFCA法案》規定的問題 外，PCAOB無法在中國和香港進行檢查，使其無法 全面評估該獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。然而，如上所述，最近的事態發展給PCAOB繼續對我們的獨立會計師事務所進行檢查的能力帶來了不確定性。

2022年12月15日，PCAOB裁定PCAOB能夠獲得對總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國的全面檢查和調查，並投票決定撤銷先前的裁決。然而，PCAOB是否能夠繼續 令人滿意地對總部設在內地中國和香港的註冊會計師事務所進行檢查存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。PCAOB正在繼續 要求完全進入內地中國和香港，並已制定計劃，將於2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行調查，並根據需要啟動新的調查。PCAOB已 表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要根據《HFCA法案》發佈新的裁決，而不需要再等一年來重新評估其裁決。

如果PCAOB連續三年不能檢查中國在場的審計師，我們的證券可能會根據HFCA法案被摘牌 。我們的證券被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。

上述最近的事態發展 可能增加了我們繼續在納斯達克上市或發行證券的能力的不確定性，我們無法向您保證 納斯達克或監管機構是否會對我們應用更多、更嚴格的標準，因為我們是一家新興的成長型公司，而且我們的大部分業務都在中國進行。

如果我們的審計師不接受PCAOB檢查，美國證券交易委員會可能會提出額外的 規則或指導意見，這些規則或指導可能會影響我們。例如，2020年8月6日，總裁的金融市場工作組(簡稱PWG)向當時的美國總裁發佈了關於保護美國投資者免受中國公司重大風險的報告。本報告建議美國證券交易委員會實施五項建議，以解決未向PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司 。這些建議中的一些概念隨着《HFCA法案》的頒佈而得到實施。然而，其中一些建議比《HFCA法案》更為嚴格。例如，如果一家公司的審計師不接受PCAOB檢查，該報告建議公司退市前的過渡期應於2022年1月1日結束。

美國證券交易委員會宣佈， 美國證券交易委員會工作人員正在為《高頻交易法案》的實施規則編寫一份合併提案，並針對工務組報告中的建議 。目前尚不清楚美國證券交易委員會將於何時完成規則制定，這些規則將於何時生效，以及PWG的建議將被採納(如果有的話)。除了《HFCA法案》的要求之外，這一可能的規定的影響還不確定。這種不確定性可能會導致我們普通股的市場價格受到重大不利影響，我們的證券 可能會比HFCA法案要求的更早被摘牌或被禁止在國家證券交易所交易。

此外，2022年12月29日，題為《2023年綜合撥款法案》(《綜合撥款法案》)的立法 由總裁·拜登簽署成為法律。除其他事項外，《綜合撥款法》載有一項與AHFCAA相同的條款，將觸發《HFCA法》規定的禁令所需的連續不檢查年數從三年 減少到兩年。

如果我們的A類普通股 屆時無法在另一家證券交易所上市，退市將大大削弱您出售或購買我們A類普通股的能力 當您希望這樣做時，與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們A類普通股的價格產生負面影響 。

鑑於最近發生的事件表明網信辦對中國的數據安全加強了 監督，尤其是對尋求在外匯上市的公司， 雖然此類監督不適用於我們，但我們可能受到各種中國法律和其他有關數據保護的義務和任何其他規則的約束，任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、我們在納斯達克資本市場的上市、財務狀況、經營業績和此次發行產生實質性的不利影響。

儘管目前，我們 不受有關收集、使用、共享、保留、安全和轉讓保密和私人信息的中國法律的約束，但這些法律仍在繼續發展，中國政府未來可能會採用其他規則和限制 。不遵守規定可能會導致處罰或其他重大法律責任。

2016年11月7日全國人大通過並於2017年6月1日起施行的《網絡安全法》和2020年4月13日公佈的《網絡安全審查辦法》規定，關鍵信息基礎設施運營商在中國運營過程中收集和產生的個人信息和重要數據必須存儲 在中國中，關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的，應當接受中國民航局的網絡安全審查。此外，在關鍵信息 基礎設施運營商或“CIIO”購買與網絡相關的產品和服務時，需要進行網絡安全審查，這些產品和服務會影響 或可能影響國家安全。由於缺乏進一步的解釋，“CIIO”的確切範圍仍不清楚。此外，中國政府當局可在解釋和執行這些法律方面擁有廣泛的酌情權。

2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》要求，不得以盜竊或其他非法手段收集數據，並規定了數據分類和分級保護制度。數據分類和分級保護制度根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改、損壞、泄露、非法獲取或非法使用可能對國家安全、公共利益或個人和組織的合法權益造成的損害進行保護，預計國家將在不久的將來為數據安全建設 保護體系。此外，中央網絡空間委員會辦公室和民航委下屬的網絡安全審查辦公室於2021年7月10日發佈了《網絡安全審查辦法(修訂徵求意見稿)》，即《審查辦法草案》，其中規定，除有意購買互聯網產品和服務的首席信息官外， 從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理經營者必須接受網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據審查辦法草案，CAC進行網絡安全審查，以評估任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險。審查辦法草案進一步要求，關鍵信息基礎設施運營商和擁有至少100萬用户個人數據的服務和數據處理運營商，如果計劃在外國上市，必須申請中華人民共和國網絡安全審查辦公室的審查。《審議辦法》徵求意見的截止日期為2021年7月25日。雖然審查措施草案已發佈以供徵求意見，但其最終內容、通過時間表或生效日期、其最終解釋和實施以及各種其他影響仍存在不確定性。此外，未來的任何監管變化是否會對我們這樣的公司施加額外的限制也是不確定的。

由於中國經營實體的業務不涉及收集至少1,000,000名用户的個人數據，或涉及網絡安全，如我們的中國法律顧問所建議的那樣，我們相信，如果審查措施草案按目前發佈的方式生效，我們、我們的子公司或VIE不受CAC的網絡安全審查的約束。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到來自 任何當局將我們列為CIIO或要求我們接受CAC的網絡安全審查的任何通知。此外，我們尚未 因違反CAC迄今發佈的法規或政策而受到任何主管部門的任何處罰、罰款、停職或調查。如果審查措施草案按建議通過，我們相信我們不會因此次發行而受到CAC的網絡安全審查，因為我們是CRF配置文件製造商，不從事任何信息基礎設施運營。 然而，審查措施草案將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可以採用與審查措施草案相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們預計將採取所有 合理措施和行動來遵守。我們不能向您保證包括中國食品藥品監督管理委員會在內的中國監管機構會持與我們相同的觀點 ，也不能保證我們能夠完全或及時地遵守這些法律(如果它們被認為適用於我們的業務)。 我們不確定此類審查或規定的行動將如何影響我們的業務，我們也不能保證能夠獲得任何許可 ，或者我們能夠及時採取在納斯達克資本市場上市和上市所需的任何行動 ，或者根本不能。

我們可能對客户提供的個人信息的不當使用或挪用承擔責任。

中國運營實體的業務涉及收集和保留某些內部和客户數據。我們還維護有關我們 運營的各個方面以及我們員工的信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。中國經營實體的客户和員工期望中國經營實體充分保護他們的個人信息。適用法律要求中國經營實體對其收集的個人信息嚴格保密，並採取足夠的安全措施保護此類信息。

《中華人民共和國刑法》經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修訂後，禁止機構、公司及其員工出售或者以其他方式非法泄露公民在執行職務中獲得的個人信息，或者通過盜竊或其他非法方式提供服務或獲取此類信息。2016年11月7日，全國人大常委會發布了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》，網絡運營商 未經用户同意，不得收集其個人信息，只能收集用户提供服務所需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護，並應遵守相關法律法規關於保護個人信息的規定。

《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私權和個人信息侵權索賠提供了法律依據。包括CAC、工信部和公安部在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護方面的監管。

中國有關網絡安全的監管要求 正在演變。例如，中國的各個監管機構，包括CAC、公安部和國家市場監管總局，或SAMR(前身為國家工商總局，或國家工商總局)，以不同和不斷演變的標準和解釋執行數據隱私和保護法律法規。2020年4月，中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》，並於2020年6月1日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施經營者購買影響或可能影響國家安全的網絡 產品和服務，必須通過網絡安全審查。

根據2021年12月28日公佈並於2022年2月15日起施行的最新修訂的 網絡安全審查辦法，取代了2020年4月13日頒佈的 網絡安全審查辦法，網絡平臺經營者持有100萬以上用户/用户的個人信息 ，在境外上市前應接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》並未提供《網絡平臺經營者》的定義，因此，我們不能向您保證任何中國經營實體不會被視為《網絡平臺經營者》。2021年11月14日，中國民航總局發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《數據安全管理條例草案》，向社會公開徵求意見。根據《數據安全管理條例草案》，持有百萬以上用户/用户個人信息的數據處理機在境外上市前，應 接受網絡安全審查。數據處理活動是指收集、保留、使用、處理、傳輸、提供、披露或刪除數據等活動。截至本年報發佈之日，MDMOOC在線平臺 擁有超過219,825名註冊用户和超過109,712名醫療專家的數據庫，我們目前持有的用户/用户個人信息不超過 100萬。但是，根據《數據安全管理條例》草案，我們可能會被視為數據處理商。

網絡安全審查辦法 還規定，如果關鍵信息基礎設施運營商或CIIO購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務，應接受CAC的網絡安全審查。我們不期望成為CIIO，因為(I)我們不持有大量個人信息，(Ii)在我們業務中處理的數據不太可能對國家 安全產生影響，因此可能不會被當局歸類為核心或重要數據。然而，由於缺乏進一步的解釋， 什麼是“CIIO”的確切範圍仍然不清楚。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到任何將我們確定為CIIO或要求我們接受CAC網絡安全審查的當局的 通知。此外，截至本招股説明書發佈之日，我們尚未因違反CAC發佈的法規或政策而受到任何主管部門的任何處罰、罰款、停職或調查。

截至本招股説明書發佈之日， 我們尚未收到任何中國政府當局關於我們提交網絡安全審查的任何要求的通知。然而，如果我們 被認為是關鍵信息基礎設施運營商或從事數據處理並持有超過100萬用户個人信息的公司 ，我們可能會受到中華人民共和國網絡安全審查。

截至本公告日期，根據吾等中國法律顧問的意見，吾等認為吾等在所有重要方面均遵守適用的中國法律及法規，包括中國的資料私隱及個人資料要求，且吾等並未收到任何第三方的投訴，亦未被任何中國主管當局就資料私隱及個人資料保護作出調查或處罰。然而，由於中國相關網絡安全法律法規的解釋和執行仍存在重大不確定性，我們可能會接受網絡安全審查 ，如果是這樣的話，我們可能無法通過與此產品相關的審查。此外，我們未來可能會受到加強的網絡安全審查或中國監管機構發起的調查。未完成或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他不遵守相關法律法規的行為可能會導致罰款或其他處罰，包括 暫停業務、關閉網站、從相關應用商店中刪除我們的應用程序、吊銷必備許可證，以及 聲譽損害或針對我們的法律訴訟或訴訟，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

2021年6月10日，中國人民代表大會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用時對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。

由於這些法律法規的解釋和實施仍然存在不確定性，我們不能向您保證我們將在所有方面遵守這些法規，我們可能會被監管機構勒令糾正或終止任何被視為非法的行為。我們還可能 受到罰款和/或其他制裁，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。

雖然我們採取各種措施 遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規，但我們當前的安全措施和我們第三方服務提供商的安全措施可能並不總是足以保護我們的客户、員工或公司數據。我們未來可能成為電腦黑客、外國政府或網絡恐怖分子的目標。

對我們內部和客户專有數據的未經授權訪問可能是通過以下方式獲得的：闖入、破壞、未經授權方破壞我們的安全網絡、 計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊、員工盜竊或濫用、破壞我們第三方服務提供商的網絡安全或其他不當行為。由於計算機程序員使用的技術可能試圖滲透和破壞我們的專有內部和客户數據，因此我們可能無法 預測這些技術，並且可能在針對目標啟動之前無法識別。

未經授權訪問我們 專有的內部和客户數據也可能通過不適當地使用安全控制來獲得。任何此類事件都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果造成不利影響。此外，我們可能會受到有關我們的安全和隱私政策、系統或測量的負面宣傳的影響。任何未能防止或緩解安全漏洞、網絡攻擊或其他 未經授權訪問我們的系統或泄露客户數據(包括他們的個人信息)的行為，都可能導致此類數據丟失或濫用、我們的服務系統中斷、客户體驗下降、客户信心和信任喪失、我們的技術基礎設施受損，並損害我們的聲譽和業務，導致重大的法律和財務風險以及潛在的 訴訟。

中國經營實體未能獲得、維持或續期在中國開展經營所需的其他許可證、批准、許可、註冊或備案 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

多箇中國監管機構監管中國經營實體業務運營的不同方面，中國經營實體需要 獲得在中國開展業務所需的各種許可證、批准、許可、註冊和備案，我們不能向您保證，中國經營實體已經獲得所有這些許可證，或將繼續維護或續期所有這些許可證、審批、許可、註冊和備案。

由於中國互聯網相關法規和法律對某些術語缺乏官方解釋，中國經營實體 可能被視為提供某些受限制的服務或進行某些受限制的活動，因此需要接受某些許可證、批准、許可、註冊和備案。例如，(I)在中國經營實體的網站和移動應用上運營的某些業務，包括為用户提供發佈、收集和處理媒體信息的平臺，可能被視為互聯網信息服務，因此可能需要 獲得增值電信服務許可證才能提供該等服務。未經許可從事互聯網信息服務的，可以責令改正，沒收違法所得，並處罰款。情節嚴重的，責令停業整頓；(2)在中華人民共和國經營主體網站或手機APP上發佈的某些內容，包括中華人民共和國經營主體在MDMOOC在線平臺上傳的課程材料、課件或視聽內容，可能被視為“網絡文化產品”，中華人民共和國 經營實體使用該內容可能被視為“網絡文化活動”，因此可能需要 獲得《互聯網文化經營許可證》才能提供該內容。未經許可從事經營活動的，由行政主管部門責令停止經營互聯網文化活動，給予警告，並處3萬元以下罰款；拒不停止經營活動的，列入文化市場黑名單，給予信用處罰；(Iii)由於“在線出版服務”的定義不明確，在線發佈內容，包括中國經營實體的課程材料、由中國經營實體上傳到MDMOOC在線平臺的課件或視聽內容，可能被視為“在線出版服務” ，因此他們可能需要獲得在線出版許可證。未經批准從事網絡出版服務的單位和個人，由主管部門依照法定職權予以取締，並責令關閉網站，刪除相關網絡出版物，沒收違法所得和從事活動的主要設備、工具，並處罰款；(Iv)在中華人民共和國經營實體的網站或手機應用程序上發佈的某些醫藥和與藥物有關的內容可能被視為互聯網藥品信息服務， 中國經營實體使用這些內容可能需要獲得互聯網藥品信息服務資格證書 才能提供這些內容。逾期未取得或者未使用《互聯網藥品信息服務許可證》從事互聯網藥品信息服務的，由主管機關給予警告，責令停止從事互聯網藥品信息服務；情節嚴重的，由主管機關依照有關法律、法規給予處罰；以及(V)根據《廣播電視節目生產經營管理條例》，某些製作 並在其網站或手機應用上發佈視頻的中國經營單位可能需要獲得國家廣電總局或省級廣播電視節目製作經營許可證。部分適用的中國經營實體尚未獲得上述許可證或進行此類備案，且中國經營實體獲得的某些許可證已到期且尚未成功續展，該等 中國經營實體可能會受到相應處罰。

此外，根據中國現行法律法規，轉載新聞用於互聯網發佈的信息服務提供商應首先獲得中國網信辦或其當地對應部門的許可。中國運營實體在其平臺上提供的某些學習材料部分來自外國媒體。由於中國現行法律法規對“新聞”的定義含糊不清，我們不能向您保證，中國經營實體提供此類材料不會被中國政府有關部門視為未經適當許可轉載“新聞”，這將使我們受到各種處罰，包括罰款和暫停提供此類材料。儘管我們認為中國經營實體不受任何此等許可證或備案要求的約束，且截至本年度報告日期，中國經營實體尚未因缺乏任何許可證、批准、許可、註冊和備案而受到任何罰款或其他形式的監管或行政處罰或制裁，但我們無法向您保證，中國政府當局不會持不同觀點，也不會要求我們在未來獲得任何額外的 許可證、批准、許可、註冊和備案。如果中國經營主體未能做到這一點，可能會受到沒收違法收入、罰款、停止或限制經營等各種處罰。 這可能會對中國經營主體的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

此外，不能 保證中國經營實體將能夠維持其現有的許可證、批准、註冊或許可，以在中國提供其當前的在線服務、在其當前期限屆滿時續簽其中任何服務、或更新現有許可證或不時獲得其業務擴展所需的額外許可證、批准、許可、註冊或備案。如果中國經營實體未能做到這一點，中國經營實體的業務、財務狀況和經營業績可能受到重大 和不利影響。

如未能遵守中華人民共和國有關租賃物業的規定，我們可能會受到處罰。

某些中華人民共和國經營實體的實際經營地址與其註冊地址不同。根據適用的中國法律法規，一個市場實體只能登記一個住所或主要營業地，否則應在其實際使用的另一個地址設立分支機構，並向登記機關申請登記。不遵守上述規定的，可由登記機關責令改正，沒收違法所得；拒不改正的，處以人民幣10,000元以上100,000元以下的罰款；情節嚴重的，可以依法責令其關閉，並處以人民幣100,000元以上500,000元以下的罰款。

此外，中國經營實體尚未向相關監管機構登記其所有租賃協議。未對其租賃物業的租賃協議進行登記不會影響該等租賃協議的有效性，但如果中國經營實體未能在規定的 期限內完成登記，住房主管部門可以 責令中國經營實體在規定的期限內登記租賃協議，並對每份未登記的租賃協議處以人民幣1,000元至人民幣10,000元不等的罰款。

美國監管機構在中國進行 調查或執行規則的能力有限。

中國經營實體的大部分業務 在美國以外進行。此外，我們的管理層由五名高管和三名獨立董事組成，他們都位於中國，其中兩名位於美國，一名位於中國。因此，美國監管機構可能無法在美國境內或美國境外對我們、我們的子公司、中國運營實體、高級管理人員、董事(兩名獨立董事除外)和股東及其他人進行調查或檢查，或向我們、我們的子公司、中國運營實體、高級管理人員、董事(兩名獨立董事除外)和其他人送達訴訟程序，包括涉及美國聯邦或州證券法規定的事項。中國沒有與美國和許多其他國家簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此， 中國可能很難承認和執行涉及任何事項的這些判決，包括美國證券法和開曼羣島法律。

我們面臨着有關中國税收的不確定性 運營公司股票的某些間接轉讓的報告義務和後果。

根據中國國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或《698通知》，外國投資者以出售境外控股公司股權或間接轉讓方式間接轉讓中國居民企業的股權，且該境外控股公司位於：(一)有效税率低於12.5%或(二)不對其居民的外國所得徵税的税收管轄區。外國投資者應向中國居民企業主管税務機關申報該間接轉讓。 中國税務機關將審查該間接轉讓的真實性質，如果税務機關認為外國投資者為逃避中國税收而採取濫用安排，他們將無視境外控股公司的存在，並重新定性該間接轉讓，因此，此類間接轉讓所得的收益可能被徵收中國扣繳税款，税率最高可達10%。此外，中國居民企業應當提供必要的協助，支持698號通知的執行。目前，中國税務機關既不會確認也不會否認他們將執行第698號通函以及其他税收徵收和預扣税款規則，以向我們的中國子公司或中國經營實體提出索賠，要求他們對因未在公開發售我們的股份中獲得股份的股東的間接轉讓而產生的未繳税款承擔間接責任 。

如果我們不能及時繳納某些增值税和所得税，我們可能會受到中國税務機關的任何執法行動 。

2008年1月，《中華人民共和國企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》)正式生效，全國人大常委會於2018年12月29日對《企業所得税法》進行了最後一次修訂。《中華人民共和國企業所得税法》對外商投資企業和國內企業統一適用25%的企業所得税税率，但給予特殊行業和項目税收優惠的除外。中國企業所得税法將“居民企業”定義為在中國境外設立但其“實際管理機構”在中國境內的企業，也適用25%的企業所得税税率。《實施細則》將事實管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、會計、財產實行全面、實質性控制和全面管理的機構。符合“高新技術企業”資格的企業，可按15%的税率徵收企業所得税，而不是按25%的統一法定税率徵收企業所得税。只要企業繼續保持高新技術企業地位，税收優惠就繼續有效。根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施條例，如果中國税務機關認定外國投資者為非居民企業，中國子公司2008年1月1日以後從業務中產生的應付給其外國投資者的股息可按10%的預提税率徵收預提税率，除非與中國簽訂的税收協定規定了優惠的預提税率。2008年1月1日之前產生的收益分配可免徵中華人民共和國預提税金。

國家税務總局最近幾年出臺了多項加強收購交易審查的規定和通知，包括2009年1月1日起生效的《非居民企業源頭扣繳所得税匯入管理暫行辦法》(《暫行辦法》)、2008年1月1日起生效並於2015年7月19日修訂的《國家税務總局關於加強非居民企業股權轉讓所得企業所得税管理的通知》(《通知》)。2017年10月17日公佈的《國家税務總局關於從源頭代扣代繳非居民企業所得税有關問題的公告》(《税務總局第37號通知》)於2017年12月1日起施行，並於2018年6月15日修訂；《國家税務總局關於非居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》(《公示7》)分別於2015年2月3日和12月29日起生效。

國家税務總局第37號通知修訂了《公告7》的部分規定，廢止了《暫行辦法》和《通知》，簡化了對非居民企業徵收的所得税的代扣代繳手續。根據這些規則和通知，非居民企業投資者以處置境外控股公司股權的方式間接轉讓中國居民企業的股權或其他應納税資產的，如果非居民企業投資者被視為在沒有合理商業目的的情況下濫用公司結構，作為轉讓方的非居民企業投資者可能需要繳納中國企業所得税。此外，第7號公告就如何評估合理的商業目的提供了明確的標準。

根據最近一次於2017年11月19日修訂的《增值税暫行條例》和於2011年10月28日修訂並於2011年11月1日起施行的《增值税暫行條例實施細則》，納税人在中國境內銷售、提供加工、修理、更換服務或者進口貨物的，一律繳納增值税。增值税税率 在某些有限的情況下為17%、11%或6%，具體取決於產品類型。

2018年4月4日，財政部和國家統計局聯合發佈了《關於調整增值税税率的通知》，宣佈自2018年5月1日起，對中國境內銷售貨物、提供加工、修理和更換服務以及進口貨物的增值税税率，分別由原來的17%和11%降至16%和10%。

根據財政部、國家統計局、海關總署於2019年3月20日發佈並於2019年4月1日起施行的《關於深化增值税改革有關政策的公告》(以下簡稱《公告》)，增值税一般納税人應納税所得額的銷售或者進口，適用税率由原16%調整為13%，由原10%調整為9%。

此外，根據財政部和國家統計局公佈的《營業税改徵增值税試點方案》，中華人民共和國從2012年1月1日起，從交通運輸業等生產性服務業和部分現代服務業開始，逐步啟動税制改革，在經濟發展輻射效應明顯、改革成效突出的地區試行以增值税代徵營業税。

根據《財政部、國家税務總局關於全面推開營業税改徵增值税試點工作的通知》，自2016年5月1日起施行，經2017年7月11日和2019年4月1日修訂的國家税務總局通知，經國務院批准，自2016年5月1日起在全國範圍內全面推開營業税代徵增值税試點工作，所有從事建築業、房地產業、將金融業和生活服務業納入增值税試點範圍，不再徵收營業税。

未按有關法律法規和中國主管税務機關的要求及時足額繳納增值税和所得税的，主管税務機關可以對我司採取執法行動，可能對我司的業務和經營業績造成不利影響。

中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規 可能會使我們的中國居民股東承擔個人責任，並限制我們收購中國公司或向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司向我們分配利潤的能力，或 以其他方式對我們產生重大和不利影響。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資及往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《外匯局第37號通知》，以取代《關於境內居民境外特殊目的工具融資及往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外匯局第75號通知》，原《外管局第37號通知》自發布之日起失效。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體)就其直接或間接離岸投資活動向外管局當地分支機構進行登記。外管局第37號通函適用於我們的中國居民股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購 。

根據國家外匯管理局第37號通函，中國居民在國家外匯管理局第37號通函實施前對離岸特殊用途車輛進行或已經進行的直接或間接投資，將被要求向外管局或其當地分支機構登記此類投資。此外，任何中國居民如果 是特殊目的機構的直接或間接股東，必須向外滙局當地分支機構更新其關於該特殊目的機構的備案登記，以反映任何重大變化。此外，該特殊目的公司在中國的任何附屬公司均須督促中國居民股東 向外管局當地分支機構更新登記。如果該特殊目的公司的任何中國股東未能進行規定的登記或更新此前登記的登記，可禁止該特殊目的公司在中國的子公司將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得款項分配給該特殊目的公司，並可禁止該特殊目的公司向其在中國的子公司追加 出資。2015年2月28日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》，簡稱第13號通知，自2015年6月1日起施行。根據外匯局通知 13，來華外商直接投資和對外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的外匯登記，將向符合條件的銀行而不是外匯局備案。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。

吾等已要求吾等知悉為中國居民並於吾等直接或間接擁有權益的股東 根據外管局第37號通函及其他相關規則的規定提出必要的申請、備案及修訂 。據我們所知，截至本通函日期，我們目前所有擁有超過5%投票權的中國居民實益持有人，包括我們的創始人楊偉光，已根據第37號通函就其各自持有本公司海外股權的 提交外匯登記。然而，吾等可能並非始終完全知悉或知悉身為中國居民的本公司所有實益擁有人的身份，我們亦未必總能迫使我們的實益擁有人遵守安全通函第37號的規定。因此，我們不能向您保證，我們的所有股東 或作為中國居民的實益擁有人將始終遵守、或在未來進行或獲得外管局第37號通函或其他相關法規所要求的任何適用登記或批准。任何該等股東或實益擁有人未能遵守《外管局第37號通函》 可能會對我們處以罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的中國子公司作出分派或派發股息的能力，或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務和前景造成不利影響。

此外，由於外匯法規的解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚相關政府部門將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規 。 例如，我們的外匯活動可能會受到更嚴格的審批程序，如股息和外幣借款的匯款，這可能會對我們的財務狀況和 經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規所要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資 可能會延遲或阻止我們使用首次公開募股或任何後續發行的收益向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動資金 以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

我們 向我們的中國子公司進行的任何資金轉移，無論是作為股東貸款還是作為增加註冊資本，都受中國法規的約束。對我們中國子公司的出資須經商務部批准或在其當地分支機構備案，並在外匯局授權的當地銀行登記。中國境內子公司購買的任何對外貸款，均須向外滙局或其當地分支機構登記或備案，或符合外匯局規定的相關要求。我們 向可變利率實體(VIE)提供的任何中長期貸款，必須在國家發改委和外匯局或其地方分支機構登記。對於我們未來對中國子公司的出資或外國貸款，我們可能無法 獲得這些政府批准或及時完成此類註冊。如果我們未能獲得此類批准或完成此類註冊或備案，我們使用我們融資活動的收益以及將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。事實上，我們對中國子公司的出資金額沒有法定限制 ，前提是中國子公司完成相關的備案和註冊程序 。就吾等向中國附屬公司提供的貸款而言，(I)如有關中國附屬公司採用傳統外匯管理機制或現行外債機制，則未償還貸款金額不得超過中國附屬公司總投資與註冊資本之間的差額；及(Ii)如有關中國附屬公司採用中國人民銀行第9號公告或第9號外債機制所規定的機制，則未償還貸款金額不得超過有關中國附屬公司資產淨值的200%。

此外，外匯局於2019年10月23日發佈了《關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，即《關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，根據該通知，我司在試點地區設立的中國子公司，即粵港澳大灣區和海南省，無需向外滙局或其地方分支機構登記各自的外債，但須向外滙局或其地方分支機構辦理外債登記，金額為相關中國子公司淨資產的200%。登記後，我們的相關中國子公司將被允許在登記金額內購買國外貸款，並直接向銀行辦理資金匯入和匯出、購買和結算外幣的手續，並根據適用的法規進行國際收支平衡申報。然而，由於它是相對較新的，在解釋和執行方面仍然存在不確定性。

根據《中國人民銀行關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》，自中國人民銀行第9號通知發佈之日起一年過渡期後，中國人民銀行和外匯局將在評估中國人民銀行第9號通知整體執行情況後，確定外商投資企業跨境融資管理機制。截至 年報發佈之日，中國人民銀行和國家外匯局均未就此 頒佈和公佈任何進一步的規章制度、通知或通知。目前還不確定中國人民銀行和外匯局未來將採用哪種機制，以及向我們的中國子公司提供貸款時，我們將受到哪些法定限制。目前，我們的中國子公司可以靈活地在現行外債機制和第9號通知外債機制之間進行選擇。然而，如果更嚴格的外債機制成為強制性的，我們向我們的中國子公司或VIE提供貸款的能力可能會受到很大限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。 儘管《外商投資法》及其實施條例都沒有明確規定外商投資企業“投資總額”這一概念是否仍然適用，但尚未正式頒佈廢除現行外債機制的法律法規。

自2015年6月1日起施行的《關於改革外商投資企業資本結匯管理的通知》，或《國家外匯管理局關於改革規範資本項下結匯管理政策的通知》，於2016年6月9日生效的《關於改革規範資本項下結匯管理政策的通知》，允許外商投資企業自行結匯，但繼續禁止外商投資企業將外匯資本金折算成人民幣資金用於業務範圍以外的支出。並禁止外商投資企業使用該人民幣基金向關聯企業以外的其他人提供貸款，除非其業務範圍另有允許。因此，我們必須在我們的中國子公司的業務範圍內使用從我們的融資活動中獲得的淨收益折算的人民幣資金。外管局第19號通函及 第16號外管局通函可能會大大限制我們使用從我們的融資活動所得款項淨額折算的人民幣來資助VIE或其各自子公司在中國設立新實體、通過我們的中國子公司投資或收購任何其他中國公司 或在中國設立新的合併VIE的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。儘管外管局第28號通函允許所有外商投資企業(包括無投資經營範圍的外商投資企業)在滿足其中規定的某些條件下，利用 並將其外匯資金轉換為對中國的股權投資，但其解讀和執行仍存在不確定性。

政府對貨幣兑換的控制 可能會限制我們有效利用收入的能力，以及我們中國子公司獲得融資的能力。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們的大部分收入是以人民幣計價的，目前人民幣還不能自由兑換。中國政府對貨幣兑換的限制 可能會限制我們使用以人民幣產生的收入為我們以外幣計價的支出或我們在中國以外的業務活動提供資金的能力。根據中國現行的外匯規定，人民幣可以在符合某些程序要求的情況下自由兑換為外幣，用於與經常項目交易有關的付款，其中包括股息支付和貨物和服務進口付款。通過遵守某些程序要求，我們的中國子公司可以在無需外管局事先批准的情況下以外幣向我們支付股息。我們的中國子公司 也可以在其各自的經常賬户銀行賬户中保留外幣，用於支付國際經常賬户交易 。然而，我們不能向您保證，中國政府未來不會採取措施限制經常賬户交易使用外國貨幣。

將人民幣兑換成外幣，以及將外幣兑換成人民幣，用於與資本賬户交易有關的付款，主要包括投資和貸款，通常需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准。對人民幣資本賬户交易可兑換的限制 可能會影響我們的中國子公司進行海外投資或通過債務或股權融資(包括我們的貸款或出資)獲得外幣的能力。 我們不能向您保證，登記過程不會延誤或阻止我們將人民幣兑換為在中國以外使用的能力。

就中國企業所得税而言，我們可能會被分類為"居民 企業"；該分類可能會對我們和我們的 非中國股東造成不利的税務後果。

企業所得税法規定，在中國境外設立的“實際管理機構”設在中國的企業被視為中國税務居民企業，其全球所得額一般按25%的統一税率徵收中國企業所得税。此外，國家税務總局2009年4月22日發佈的關於將中國境外設立的某些中資企業歸類為居民企業的標準的税務通告澄清，該等居民企業支付的股息和其他收入將被視為中國來源的收入，需繳納中華人民共和國預扣税，目前税率為10%，當 經非中國企業股東確認時。本通知還要求這些居民企業向中國税務機關提出各種申報要求。根據《企業所得税法實施細則》，事實上的管理機構是指對企業的生產經營、人事人力資源、財務和其他資產進行物質和全面管理和控制的機構。此外，上述税務通報詳細説明，部分中資企業 如位於或居住在中國，將被歸類為常駐企業：負責日常生產經營管理的高級管理人員和部門 ；財務和人事決策機構；關鍵財產、會計賬簿、公章和董事會、股東大會紀要；有表決權的一半以上的高級管理人員或董事 。

目前，對於確定適用於我們公司或海外子公司的實際管理機構的程序和具體標準，沒有詳細的 規則或先例。我們不認為眾巢醫學符合中國居民企業的所有條件。 本公司是一家在中國境外註冊成立的公司。作為一家控股公司，其關鍵資產是其在子公司的所有權權益， 其關鍵資產位於中國境外，其記錄(包括其董事會決議和股東決議) 保存在中國境外。出於同樣的原因，我們認為中國以外的其他實體也不是中國居民企業 。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性 。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。

然而，如果中國税務機關從企業所得税的角度確定眾巢醫學是一家中國居民企業，我們可能被要求從我們向非居民企業股東支付的股息中預扣10%的税款。這10%的税率可以通過中國與我們股東的司法管轄區之間的適用税收條約或類似安排來降低。例如，對於有資格享受中國與香港税收條約 好處的股東，在滿足相關條件的情況下，股息税率降至5%。此外，非居民企業股東可就出售或以其他方式處置普通股而取得的收益徵收10%的中國税，前提是該等收益被視為來自中國境內。目前尚不清楚，如果我們被確定為中國居民企業，我們的非中國個人股東是否需要 就該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税。若任何中國税項適用於該等股息或收益，除非根據適用税務條約可獲得減税税率，否則税率一般為20%。然而，如果本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東能否 申請其税務居住國與中國之間的任何税收協定的利益也不清楚。

只要我們的開曼羣島控股公司眾巢醫學不被視為中國居民企業，我們的非中國居民的股東將不會因我們派發的股息或從出售或以其他方式處置我們的股份而獲得的收益而繳納中國所得税。然而，根據《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税有關問題的通知》或《通知7》，非居民企業通過轉讓應納税資產，特別是轉讓中國居民企業的股權，以處置境外控股公司股權的方式間接轉讓的，作為轉讓方的非居民企業、受讓方或者直接擁有該等應税資產的中國實體，可以向有關税務機關進行間接轉讓。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，從這種間接轉讓中獲得的收益可能需要繳納中國企業所得税，受讓方將有義務預扣適用的税款，目前對轉讓中國居民企業的股權徵收10%的税率。 我們和我們的非中國居民投資者可能面臨被要求提交申報單並根據第7號通告納税的風險，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守 非中國居民企業間接轉讓資產有關企業所得税問題的通知或第37號公告。或確定我們不應根據第7號通知和第37號公告徵税。

除了在如何適用新的駐地企業分類方面存在不確定性 之外，規則也可能在未來發生變化，可能具有追溯力。如果根據企業所得税法的規定，我們必須為支付給外國股東的股息預扣中國所得税，或者在上述情況下，您需要為轉讓我們的股票繳納中國所得税， 您在我們股票中的投資價值可能會受到重大不利影響。這些税率可以通過適用的税收條約來降低， 但尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們股票的持有者是否能夠享受中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。任何此類税收都可能會降低您在我們股票上的投資回報。

任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規 都可能導致中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款和其他 法律或行政處罰。

2012年2月，外管局 發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年3月發佈的舊規定。根據本規則，中國公民 和在中國連續居住不少於一年的非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃 ，除少數例外情況外，必須通過可能是該境外上市公司中國子公司的境內合格代理人 向外滙局登記，並完成某些其他手續。此外，還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣 。由於本公司為海外上市公司，本公司及本公司高管及其他在中國連續居住不少於一年並根據股權激勵計劃獲授購股權或其他獎勵的高管及其他僱員，均受本條例規限。未能完成外管局登記可能會對他們處以罰款和法律制裁 ，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工採用額外激勵計劃的能力 。

未能按照中華人民共和國法規的要求為各種強制性社會保障計劃繳納足夠的繳費，可能會使中華人民共和國的經營實體受到處罰。

中國法律法規要求我們為我們的員工支付幾項法定的社會福利，包括養老金、醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險和住房公積金繳費。考慮到不同地區經濟發展的差異，地方政府通常會對強制性社會保障計劃實施地方性要求 。中華人民共和國經營實體 未能為各種強制性社會保障計劃繳費，並未遵守適用的中華人民共和國勞動相關法律，可能會 對我們處以滯納金處罰。中國經營實體可能還被要求補繳這些計劃的繳費，並支付滯納金和罰款。如果中國經營實體因支付的員工福利過低而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

未按中華人民共和國有關規定向主管部門辦理社會保險和住房公積金登記的，可對中華人民共和國經營單位予以處罰。

中國法律法規要求，新設立的用人單位自注冊成立之日起30日內，向當地社保經辦機構辦理社保登記，向住房公積金管理中心辦理住房公積金登記。截至本年度報告之日，無從業人員的中華人民共和國經營單位未向 主管部門辦理社保或住房公積金登記，可限期改正或處以罰款。如果中國經營實體 被罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

如果中國經營實體的派遣工人人數超過法定限制，中國經營實體可能會受到處罰。

《中華人民共和國勞動合同法》和《勞動派遣暫行規定》規定，用人單位應當嚴格控制派遣人數，不得超過從業人員總數的10%。截至本年度報告之日， 某些中國經營實體的派遣工人人數超過其員工總數的10%，可在規定的 期限內改正，或處以每人人民幣5,000元至10,000元不等的罰款。如果中國經營實體被罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。與某些派遣工人簽訂的服務協議將在他們所從事的項目完成後終止 ，中國經營實體計劃在未來與所有員工簽訂全職僱傭協議 。

根據《中華人民共和國勞動合同法》，中國經營實體目前的僱傭行為可能會受到限制，其勞動力成本可能會因此而增加。

《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則對用人單位與職工之間簽訂的合同作出了要求，並對試用期和固定期限勞動合同的期限作出了規定。由於《勞動合同法》及其實施細則生效時間不長，且其實施以及潛在的處罰和罰款方面缺乏明確性，因此尚不確定它將如何影響中國經營實體當前的用工政策和做法。我們不能向您保證，中國經營實體的僱傭政策和做法不會或不會違反《勞動合同法》及其實施規則，並且中國經營實體不會受到相關處罰、罰款或 法律費用的影響。如果中國經營實體受到與《勞動合同法》或其實施細則有關的鉅額罰款或費用，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。此外，根據《勞動合同法》及其實施細則，中華人民共和國經營單位在勞動合同或競業禁止協議中與員工執行競業禁止條款的，必須在勞動合同終止或終止後的限制期內按月補償員工，這可能會給我們帶來額外的費用。此外，《勞動合同法》及其實施細則要求某些終止合同必須基於資歷而非功績，這顯著影響了用人單位裁員的成本。如果中國經營實體決定大幅改變或減少中國經營實體在中國的勞動力，《勞動合同法》可能會對中國經營實體以最有利於其情況的方式或以及時且具成本效益的方式實施此類改變的能力造成不利影響，因此我們的 經營結果可能會受到不利影響。

如果中國經營實體和分支機構的印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理 可能會受到嚴重和不利的損害。

在中國案中，即使沒有簽名，公司印章也可以作為公司對第三方的法定代表人。中國合法註冊的每一家公司都要有公司印章，必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章之外，公司還可能有其他幾個可用於特定目的的印章。中國經營實體的印章通常由我們指定或批准的人員根據其內部控制程序安全地持有。對於 這些印章未被妥善保管、被盜或被未經授權人員使用或用於未經授權目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害，這些公司實體可能必須遵守任何如此蓋章的文件的條款 ，即使這些印章是由缺乏必要權力和權限的個人蓋章的。此外， 如果印章被未經授權的人濫用，中國運營實體的正常業務運營可能會受到幹擾。 中國運營實體可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量的時間和資源來解決問題，同時 分散管理層對我們運營的注意力。

項目4.關於公司的信息

A. 公司的歷史與發展

我們的公司歷史和結構

我們是根據開曼羣島或眾巢醫學開曼羣島的法律於2019年4月16日註冊成立的控股公司。除了持有根據英屬維爾京羣島法律於2019年4月23日成立的眾巢醫學集團或眾巢醫學BVI的全部已發行和流通股 外，我們沒有其他實質性業務。

眾巢醫學BVI也是一家控股公司，持有於2019年5月14日在香港成立的眾巢醫學集團有限公司或眾巢醫學香港的全部已發行股權 。眾巢醫學香港亦為控股公司，持有根據中國法律於2019年5月29日成立的北京眾巢醫學中興科技有限公司或眾巢醫學外商獨資企業的全部已發行股權。

我們通過VIE、眾巢醫學醫療科技(上海)有限公司或眾巢醫學上海公司，以及眾巢醫學上海的11家子公司開展業務，其中包括上海中訊、上海眾信、邁德木健康、北京博亞、上海鑫苑、海南牧心、上海滙景、{br>新疆醫藥、北京益穗真、西天使和遼寧智訊，其中每一家都是中國公司。他們以眾巢醫學醫療諮詢(上海)有限公司或上海眾巢醫學有限公司的名義開始運營，該有限公司是根據中國法律成立的有限責任公司，提供線上線下醫療培訓服務。

眾巢醫學上海於2012年8月17日由郭儒如和薛寶榮註冊成立，他們分別持有眾巢醫學上海60%和40%的股權。2015年5月25日， 兩位股東將全部股權轉讓給楊偉光，楊偉光在轉讓後持有眾巢醫學上海100%股權。2016年1月15日，眾巢醫學醫療科技(上海)有限公司更名。2016年2月5日，管理層完成了在國家工商行政管理總局的登記，將上海眾巢醫學有限公司轉變為 股份有限公司，或眾巢醫學上海。通過直接持股，眾巢醫學上海在北京、上海、海南、遼寧和重慶等中國多個城市設立了子公司和分支機構。

眾巢醫學於2019年4月16日於開曼羣島註冊成立，按兑換基準向更多 健康控股有限公司(佔本公司總投票權80.94%)發行5,497,715股B類普通股，面值0.0001，作為創始股份，假設行使高頻認股權證，每股B類普通股 有權投15票，每股A類普通股有權投1票。More 健康控股有限公司是由楊偉光(“More Healthy”)100%擁有的英屬維爾京羣島公司。

作為本公司首次公開發售及在納斯達克上市的組織安排的一部分，於2019年8月1日，本公司與根據開曼羣島法律註冊成立的HF Capital Management Delta公司(“HF Capital”)訂立若干認股權證協議 以購買本公司A類普通股(“HF認股權證”)。於高頻認股權證發行時，根據中國法律註冊成立的有限責任合夥企業--煙臺瀚富京飛投資中心(“煙臺HF”，其管理合夥人Hanfor Capital管理有限公司為HF Capital的唯一成員，與“HF Capital”一起 以下統稱為“HF”)為眾巢醫學(上海)6.25%的股東，並計劃撤回其於眾巢醫學(上海)的出資 但透過HF Capital直接向眾巢醫學開曼出資額相同。

於2023年7月15日，經股東於股東周年大會上批准後，本公司通過經修訂及重述的組織章程細則 ，根據該章程，每位B類普通股持有人有權就所持每股B類普通股享有一百(100)票。每持有一股A類普通股，公司A類普通股的每位股東 仍有權投一(1)票。

於2024年2月20日，經股東特別大會批准，本公司通過經修訂及重述的章程大綱及公司章程，實施10股1股合併(“2024股合併”)。

自2024年股份合併生效後，每十(10)股每股面值0.0001美元的A類普通股將合併為一股面值0.001美元的A類普通股，每十(10)股每股面值0.0001美元的B類普通股將合併為一股每股面值0.001美元的B類普通股。不會因股份合併而發行零碎股份 。相反，股份合併產生的任何零碎股份將向上舍入為下一個整數 。2024年合併將統一影響所有股東，不會改變任何股東在公司已發行普通股中的權益百分比，但可能因零碎股份處理而產生的調整除外。 自2024年2月29日開盤以來，公司A類普通股開始在納斯達克資本市場以2024年後的合併為基礎進行交易，代碼相同，代碼相同，但將以新的CUSIPG9897X115編號進行交易。

美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關發行人(包括本公司)的報告和其他信息。美國證券交易委員會的網站地址是Www.sec.gov.

B. 業務概述

概述

我公司

我們不是中國運營的公司，而是一家在開曼羣島註冊的離岸控股公司。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司，我們通過一系列合同安排，與眾巢醫學上海公司及其子公司 或統稱為“中國經營實體”整合財務結果。吾等或吾等的附屬公司並無於中國營運實體擁有任何股權。

我們目前在納斯達克交易的A類普通股 是離岸控股公司眾巢醫學開曼羣島的股票。您不是在投資中國運營的實體 。相反，我們通過合同安排鞏固眾巢醫學上海作為主要受益者的財務結果。

中海上海及其子公司 是一家平臺式互聯網技術公司，為中國腫瘤和其他重大疾病患者提供服務 。中國運營實體滿足患者旅程中症狀出現、醫療諮詢、藥物 處方、藥物管理和治療諮詢的需求。中國運營實體向醫療保健專業人員提供在線醫療保健信息、 專業培訓和教育服務、腫瘤和罕見疾病專業領域的患者管理服務、互聯網醫療保健服務和藥品服務，併為公眾運營在線信息平臺。中國經營實體還在中國從事專利藥物銷售。

中國經營實體以其品牌為醫療保健專業人員提供醫療信息、教育和培訓服務，我們認為該品牌是中國醫療培訓和教育行業的領先消費品牌之一，從本質證券股份有限公司的在線醫療行業證券研究報告中可以看出，一家公司在整個中國提供證券服務，其中中國經營實體被認為是以醫生互動和在線培訓平臺證明醫療培訓的主要和典型的上市公司之一，並引領互聯網醫學教育行業。 中國經營實體通過其“眾訊”IT系統以及微信小程序和眾信健康微信小程序為其製藥企業和非營利性醫療服務客户提供有針對性的患者管理服務。

中國經營實體成立了新疆醫藥公司，旨在實現患者的用藥可及和負擔得起。 新疆醫藥公司與智訊互聯網醫院等互聯網醫院合作，構建2B2C(對企業和客户)的藥品採購平臺，簡化從製藥廠到零售端的藥品配送.

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中國經營實體的MDMOOC在線平臺

中國經營實體的MDMOOC在線平臺是通過各種產品實現的，包括MDMOOC手機應用、MOOC醫療微信訂閲 賬號和MDMOOC網站，用户可以在MDMOOC網站上訪問我們的豐富媒體內容和參與實踐社區分享(COPS)。

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中國運營實體的MOOC醫療移動應用程序 是一個一站式目的地，在這裏他們為用户提供相關的醫療知識和學習見解， 幫助他們在旅程中獲得他們在支持性社區中搜索的知識和信息，並允許他們 通過參與實踐改進(PI)系統來審查和測試他們對課程的理解。中華人民共和國運營實體 將其平臺的界面設計為簡單的白色和天藍色，分別表示健康和學習，併為其平臺創造了柔軟的 和歡迎的質感。

當用户打開MOOC Medical移動應用程序時，他們將立即看到顯示學術課程、開放課程、案例庫和實踐改進課程的特色橫幅 課程。當用户向下滾動時，最受醫療保健專業人員歡迎的課程、由中華人民共和國運營實體的醫療編輯推薦的課程和最新的醫療新聞都會出現。用户還可以按醫學專業和學科領域瀏覽各種醫學課程。

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公開課是各種醫學領域和主題的視頻課程的集合 。這些課程通常由醫學專家講授。大多數課程對用户免費 。

下面的屏幕截圖説明瞭開學課程中的內容：

自2018年第四季度起，除透過平臺提供培訓及教育課程外，中國營運實體亦已獲若干客户以項目形式聘請 在MDMOOC在線平臺設立個別專欄，為醫護專業人員及患者提供有關某些藥物治療的培訓及知識。大多數藥物治療是與癌症或罕見疾病相關的。 中國運營實體還插入補充功能，以管理藥物治療，包括審查患者的申請、跟蹤他們的用藥情況、收集相關信息(此類具有新插件功能的程序以下稱為 患者援助項目)。

截至本年度報告之日，我們已建立了近22個癌症相關藥物治療療程，包括肺癌、肝癌、擴大血癌的藥物治療，以及罕見疾病的藥物治療7個欄目，包括肺纖維化、多發性硬化症、系統性紅斑狼瘡、克羅恩病和皮膚病的藥物治療。

MDMOOC微信訂閲 賬號

微信訂閲賬號 為媒體和個人提供了一種新的信息傳播手段，以更好的管理與讀者建立更好的溝通。它還促進了服務和產品的發現和消費。它有助於發現和快速操作，並且 通過增加流量來補充全功能的本機應用程序。

中國運營實體的MDMOOC微信訂閲帳户具有與其移動應用類似的界面和功能。它是中國運營實體平臺的額外接入點。

MDMOOC網站

用户可以通過中國運營實體的網站MDMOOC.org獲取在線醫療保健信息、教育和培訓內容以及服務。隨着越來越多的互聯網用户轉向移動終端，中國運營實體的網站主要面向正在搜索特定醫學課程、文章或新聞的用户提供全面的知識庫。

以下是MDMOOC.org網站的截圖：

中國運營實體 以個性化和易用的方式設計其專業網站，以滿足其用户的需求。中國經營實體目前按以下醫學專科和學科領域組織其專業信息，包括但不限於：

中國運營實體計劃擴展到新的醫療專業領域，以吸引現有用户羣並吸引新用户。中國運營實體的 目標是通過提供最高質量的基於專業的內容並有選擇地收購其他高質量的醫療專業網站，成為各自醫療專業領域的類別領導者。作為這一戰略的一部分，中國運營實體將(1) 與更多的醫學會合作，製作滿足醫療專業人員需求的計劃和課程；(2)擴大其研發 團隊，併為其自主開發的課程提供更多支持；(3)與國際繼續醫學教育提供商 合作，提高其課程的質量和多樣性；以及(4)擴大其新媒體團隊，為移動用户創建和提供高質量的在線課程 。

中國運營實體的MDMOOC現場活動

除了在線 展示，中國運營實體還不時舉辦現場活動，以其“MDMOOC”品牌提供醫療信息和教育服務。中國經營實體的現場活動不僅為其醫療保健專業人員 提供醫學知識和臨牀技能，也是增強其專業競爭力的另一條職業道路。此外，他們的許多現場活動都伴隨着現場直播，並將上傳到MDMOOC在線平臺。

中國經營實體 與北京慢性病預防與健康教育研究會和上海交通大學醫學院第九人民醫院張一新教授合作，開設了名為《傷口護理管理基礎課程》和《外科傷口治療高級課程》的課程。這些課程已獲得歐洲傷口管理協會(EWMA)的認證和授權，該協會是一家歐洲非營利性傘式組織，將各國傷口管理組織、個人和對傷口護理感興趣的團體聯繫在一起。中國經營實體已成功舉辦了四(4)個傷口護理管理基本課程培訓計劃和兩(2)個外科傷口治療高級課程培訓計劃。每個項目接受不超過二十(20)名申請者，這些申請者必須具有本科以上學歷。中國經營實體還要求所有申請者在傷口修復領域擁有六年以上的工作經驗。中國經營實體在完成培訓後向每個申請者頒發了證書，以證明他們在傷口管理和治療方面的成就和能力。中國經營實體相信，在參加這些項目後，參與者將獲得領導醫院傷口管理部門的基本能力。

中國運營實體 相信在線和現場服務的結合將為其最終用户提供最大的便利。隨着醫療保健教育形式的更多選擇，中國運營實體豐富了其最終用户的學習體驗。

某些程序的新插件-患者援助項目中的援助

中國運營實體 已被某些客户以項目為基礎聘請，在MDMOOC在線平臺上建立單獨的專欄，為醫療保健專業人員和患者提供培訓 和某些藥物治療方面的知識。大多數藥物治療都與癌症有關或罕見地與疾病有關。中國經營實體建立在線專欄，以方便符合條件的患者獲得 非營利性組織(“NFP”)的免費藥物治療，直到合同期滿或免費藥物完全交付 之前。對於每一列，中國運營實體插入管理藥物治療的功能，包括審查患者的申請、跟蹤他們的藥物使用情況以及收集相關信息(此類具有新的插件功能的程序在下文中被稱為“患者援助項目”)。這些客户是我們的現有客户。他們向符合條件的患者免費提供由製藥公司贊助的藥物 ，中國運營實體向這些客户收取與在線專欄相關的服務以及相關培訓和管理費用。通過這種方式，中國運營實體相信，他們不僅可以促進這些藥物的臨牀應用，還可以造福患者。

截至本年報發佈之日，我們已經建立了近22個癌症相關藥物治療專欄，包括肺癌、肝癌和擴大血癌的藥物治療，以及7個專欄 用於罕見疾病的藥物治療，包括肺纖維化、多發性硬化症、系統性紅斑狼瘡、克羅恩病和皮膚病的藥物治療。這些患者援助項目覆蓋的患者總數已達到近125,970人 到2023年底。

陽光健康論壇-醫療保健信息和公眾教育

中國運營實體的目標不僅是為醫療保健專業人員提供持續教育和培訓，還將推廣健康的生活方式，向公眾提供醫療保健知識。為了實現這一目標，中國運營實體開發和運營陽光健康論壇、在線全民教育平臺，傳播與醫療保健和健康教育、醫療行為幹預以及新開發的健康技術和應用有關的文章和特寫。中國經營實體開發了陽光健康論壇、微信訂閲賬户 及陽光健康論壇(為領先的無線媒體提供門户的官方網站)。中國經營實體與中國經營實體建立了戰略關係 ，以提高中國經營實體用户獲取信息的效率和效力。中華人民共和國運營實體為每種疾病建立一所學校，以便公眾更容易獲得他們想要了解的信息。我們已經與以下自媒體平臺建立了合作伙伴關係，包括但不限於頭條網、微信公眾號平臺、一電自訊網、抖音網、CN-Healthcare.com、愛奇藝、優酷和霍山網。

中華人民共和國經營主體內容

中國運營實體 努力為其用户提供關於不同醫療保健領域的廣泛的高質量和引人入勝的原創內容。中華人民共和國運營實體相信，可靠且精心製作的內容提供了用户在中華人民共和國運營實體的平臺上尋求的必要信息，並改善了醫療專業社區。中國運營實體的內容在其在線平臺上以多種 富媒體格式提供，由不同經驗水平的用户和醫療專業人員生成，包括簡短的 視頻和專題文章。

MDMOOC為用户提供兩種不同類型的高質量內容：

中國運營實體的原創內容是由醫學專家為MDMOOC獨家編寫的，其中許多專家在各自的專業領域享譽全國。此 內容包括：

MDMOOC 為其用户提供通過互聯網和移動應用程序訪問臨牀病例共享庫的權限。截至本年度報告之日， 中國運營實體的病例庫有28,000多個臨牀病例，詳細闡述了患者的一般數據、入院後的診斷和學術討論。 中華人民共和國經營實體的 用户在實踐中遇到類似的醫療現象時，可以通過搜索關鍵字和選擇醫療領域來輕鬆定位與其最相關的病例。

中新健康患者管理服務在患者援助項目中的應用

中華人民共和國經營實體 利用其自主研發的患者管理系統，為其製藥企業和NFP客户提供患者管理服務 ，以幫助其對癌症、罕見病或其他重大疾病的患者進行管理。

在癌症治療過程中，使用一種或多種抗腫瘤藥物的患者會面臨各種變化，其中包括按時服藥、劑量不正確、 未達到預期劑量、與其他藥物一起服用以及不良反應處理。如果這些挑戰得不到解決，治療過程將受到負面影響，患者對治療的信心可能會受到影響，最終影響療效。為及時解決用藥相關挑戰，促進治療的連續性，中國經營實體 開發設計了具有多項功能的中新健康小程序。該程序可以根據不同的癌症類型和藥物消耗時間自動提醒患者服用 藥物和預防措施。還可以根據患者服用此類藥物可能出現的不良反應提供一般的自我治療信息，並針對患者在用藥過程中具體遇到的此類不良反應及時提供相應的自我治療信息。此外，該計劃還可以通過各種插圖和視頻課程提高患者的自我管理能力。利用該程序， 患者可以根據不同的癌症和藥物消耗時間定製和自我管理他們的用藥過程，這樣的系統 可以幫助提高患者對自己治療的信心。

截至本報告日期，中國經營實體參與了約19個患者管理項目，涉及約10種不同的藥物，為約108,500名患者提供服務。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的財年，我們收入的19.3%、44.4%和45.1%分別來自中新健康患者管理服務。  

眾信健康小程序

患者可以通過微信小程序的“中新健康”訪問中新健康的系統。患者需要使用自己的賬號註冊登錄微信，然後才能訪問自己的門户網站，進行量身定製的患者管理服務。追溯MOOC手機App的設計，中新 健康小程序在程序的界面上使用白色和天藍色，分別表示健康和學習，併為他們的平臺營造了一種柔軟而歡迎的質感。

中新健康小程序界面包括三個主頁面，主頁面、用藥管理和帳號頁面。主頁面向公眾開放， 無需登錄即可獲取各種資源。它顯示了藥物管理、醫院目錄、藥物目錄、癌症治療 知識庫和在線醫療健康諮詢的圖標，用户可以點擊這些圖標，並被引導到相應的信息頁面。向下滾動，列出了中國醫生開設的醫學課程，重點是肺癌、肝癌、其他癌症和其他重大疾病。下方是由中國經營實體的醫學編輯撰寫或推薦的最新醫學文章， 用户可以將按不同癌症類型分類的書籤添加到主頁上，以便於訪問未來的相關文章 。

下面的截圖顯示了眾信健康小程序的主頁：

藥品管理頁面 主要提供藥品信息和中華人民共和國經營單位的患者管理項目的信息。在頂部， 用户可以按不同的疾病類型、藥物名稱和患者管理項目名稱進行搜索，以查找他們 需要的信息。每個患者管理項目都有單獨的頁面，其中包含詳細信息，包括但不限於藥物名稱、提供者信息、目標患者、項目政策、條款和項目聯繫信息，後面是相關文章。用户可以通過提供他們的姓名和識別號來查看他們申請的項目狀態，以跟蹤他們的申請狀態、處方 金額、交付狀態和其他相關事項。

下面的截圖顯示了眾信健康小程序的主頁：

用户可以註冊並 登錄帳户頁面。登錄後，用户可以將自己感興趣的文章、課程或其他帖子保存在 小程序上。

新疆 藥品零售服務 

新疆藥業是以實現患者用藥可及、用藥可承受為目標而成立的。新疆醫藥已與智訊互聯網醫院和其他互聯網醫院合作，構建2B2C(對企業和客户)藥品採購平臺 ，簡化從製藥廠到零售終端的藥品配送。這一方式使新疆醫藥 能夠供應國內和國際優質、高性價比的藥品，提高了藥品可及性，降低了藥品成本。

進入2022年以來， 抓住重慶市政府發起的一系列醫藥產業招商發展機遇，新疆醫藥得以快速發展。新疆醫藥已取得《藥品經營許可證》、《醫療器械經營許可證》、《互聯網藥品信息服務資格證》等相關許可證。新疆醫藥 計劃從事醫藥進出口貿易、OME(原始設備製造商)生產、醫用耗材運營和醫藥互聯網服務，旨在不斷擴大中國醫藥市場的產業鏈和供應鏈。同時，它將繼續致力於成為一傢俱有競爭力的科技型醫藥服務企業。

新疆醫藥從2022年下半年開始開展醫藥業務。在截至2023年和2022年12月31日的財年，新疆醫藥的專利藥品銷售收入分別約為903萬美元和122萬美元。截至目前，納科的抗流感藥物已在中國的20多個省市銷售。

中國經營實體的客户和最終用户

MDMOOC的客户和最終用户

中國經營實體的 客户為企業、新藥和醫學期刊，主要位於中國。中國經營實體的終端客户和最終用户為醫療保健專業人員、護士、醫生和其他保健工作者。

中國經營實體的企業客户包括製藥企業、從事藥品研發、疫苗和消費者保健產品的醫療保健企業、從事藥品創新、製造和營銷的製藥企業以及醫學期刊。

中國經營實體的NFP客户大多由製藥企業贊助，為特定的醫療保健主題製作培訓課程，他們是由省級和地區性政府機構和委員會管理的慈善組織、國家公共基金會和非營利非政府組織。政府機構包括國家衞生和計劃生育委員會(NHFPC)和民政部。

中國經營實體與其客户保持着良好的關係，其中一些與我們有長期的合作關係。中國運營實體以個案或項目為基礎，通過向客户提供醫療保健信息、教育和培訓服務，包括製作在線醫療培訓材料、安排現場培訓計劃或學術會議，以及為目標最終用户開發醫學教育軟件，來產生 收入。

截至2023年12月31日的財年，我們共為MDMOOC業務創造了73個客户的收入，其中26個客户是NFP，47個客户 是製藥企業。在截至2022年12月31日的財年中，我們從 共76個客户那裏獲得了MDMOOC業務的收入，其中34個客户是NFP，42個客户是製藥企業。*在截至2021年12月31日的財年中，我們總共從78個客户那裏獲得了收入，其中30個客户是NFP，35個客户是製藥企業。

我們的收入 來自相對較少的客户。於截至2023年、2022年及2021年12月31日止財政年度，中國經營實體的製藥企業客户分別佔我們總收入的13.1%、33.1%及11.7%。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的財政年度，中國經營實體的非營收客户分別佔我們總收入的39.2%、58.0%和86.2%。下半身

陽光健康論壇的用户

與MDMOOC在線平臺 要求用户註冊其醫療保健資質，以及一些中華人民共和國運營實體的計劃僅限於該平臺的某些註冊用户 不同，陽光健康論壇對公眾開放而不受限制。他説：

眾信健康的客户和用户

眾信健康的客户主要是製藥企業和NFP，包括慈善組織、國家公共基金會和非營利民間組織 。

眾信健康通過其眾訊IT系統、微信小程序和眾信健康微信小程序提供患者管理服務。用户是患有癌症、罕見病或其他重大疾病的患者。用户需要在眾訊IT系統和微信小程序註冊或登錄微信，才能訪問自己的門户網站，獲得量身定製的患者管理服務。

新疆藥業的客户 

新疆醫藥的客户主要是醫藥代理商。

品牌塑造與營銷

中國經營實體 相信其豐富的內容和令人滿意的用户體驗有助於其用户基礎的擴大和用户參與度的增加，從而產生強大的口碑效應，增強其品牌知名度。

中國經營實體的 通過各種線上和線下營銷和品牌推廣活動來推廣其平臺並提高品牌知名度。中國運營實體與第三方應用程序、流行的搜索引擎和社交媒體平臺合作進行在線和移動營銷。 這些在線應用程序和網站向可能對中國運營實體的內容感興趣的網站用户推廣MDMOOC。MDMOOC在這種精確的在線受眾交付措施下，在公共場合的曝光率和公眾訂閲量都有了大幅增長。中國經營實體還主要通過與醫院開展捐贈活動進行現場營銷 以提高中國經營實體的品牌知名度。

中新健康小程序 為用户提供了訪問智訊互聯網醫院小程序的權限，這可以董事有興趣的互聯網醫療保健的用户使用在線醫療諮詢服務。

基礎設施、運營和技術

中國運營實體業務的成功有賴於其強大的技術能力，使其能夠提供卓越的用户體驗 並提高其運營效率。中國運營實體的技術團隊，再加上每天在其平臺上生成和收集的大量數據，為其技術能力的持續改進創造了機會，從而增強了可靠性、可擴展性和靈活性。

截至本年度報告日期，中國運營實體擁有一支約有10名工程師的技術團隊，其中包括專注於技術開發以支持其業務運營的方方面面的人員，以及專注於底層數據和技術維護的人員。

大數據

中國運營實體 在其平臺上構建專有大數據分析框架，以提高運營效率和用户滿意度。中國運營實體利用大數據分析和人工智能技術來提高用户行為預測和用户概況的準確性，並優化中國運營實體的運營、目標內容和用户體驗。

中國運營實體的技術和運營團隊之間的無縫協作 與中國運營實體的大數據分析 能力相結合，提高了中國運營實體及其醫療培訓服務提供商的運營效率。 中國運營實體的數據工程師參與所有關鍵運營領域。他們對不同業務部門的計算需求有透徹的瞭解，因此有能力提供技術支持，以滿足運營中國運營實體平臺的多樣化需求。

安全性 和數據隱私

中國運營實體 承諾保護我們平臺上所有參與者的信息。中華人民共和國運營實體收集基本個人信息 和數據，如姓名、電話號碼、專業證書代碼和個人地址，但須事先徵得用户同意。中華人民共和國運營實體不向其醫療公司客户、NFP客户或其他第三方提供敏感用户數據。中華人民共和國經營單位按照ISO27001要求，建立、實施、維護並持續完善信息安全管理體系。

中華人民共和國經營實體 擁有一支由工程師和技術人員組成的安全團隊，致力於保護中華人民共和國經營實體平臺的安全。 中華人民共和國經營實體的後端和專有安全系統能夠每天處理惡意攻擊，以保障其平臺的安全，並保護其用户和醫療培訓服務提供商的隱私。PRC 運營實體每天將其用户和某些其他關鍵形式的數據備份到備份系統中的單獨和各種安全數據中 ，以最大限度地降低數據丟失的風險。中華人民共和國運營實體對從其平臺收集的機密個人信息進行加密。 為進一步確保數據安全和避免數據泄露，中華人民共和國運營實體已建立內部協議，根據這些協議，它們 向具有嚴格定義和分層訪問權限的有限員工授予對機密個人數據的機密訪問權限。PRC 運營實體嚴格控制和管理其各個團隊內的數據使用。

雲服務

中國運營實體 開發了安全、高效且經濟實惠的基於雲的核心繫統來運營其業務。基於雲的技術讓我們能夠在內部處理大量複雜的數據，從而顯著降低成本，提高運營效率。中國運營實體使用領先的企業雲服務提供商阿里雲在中國的系統，使中國運營實體享受基於雲的服務的即時可擴展性和健壯性。

最近的發展  

2022年2月10日，北京益水鎮認購中國公司West Angel(北京)健康科技有限公司或West Angel公司10.56%股權，並由West Angel九名股東將其相當於West Angel總股權49.44%的全部股權轉讓給北京益水鎮。因此，北京益穗鎮以人民幣2500萬元的現金對價持有West Angel 60%的股權，並以折扣價持有上海眾信6.67%的股份。收購前，West Angel已開發在線 醫院與患者溝通平臺，並與十多家腫瘤科醫院簽訂長期服務合同，對其患者進行跟蹤和管理。他們建立了醫療保健客户關係管理(HCRM)，這是一個專門用於跟蹤患者數據的系統，為了解患者護理、關係管理和體驗、醫院營銷和服務的患者行為和習慣提供了 洞察，這可能有助於擴大我們的醫院客户來源，併為醫院開發HCRM。然而，在2023年，隨着中國政府發起的醫療行業反腐敗的重點，許多醫院的迴應是加強對醫療支出的審查，包括從第三方購買服務。為了讓一家醫院聘請West Angel進行其HCRM，它 將需要大量時間來完成醫院的審批程序，以及West Angel配合審批程序的大量努力 ；無論是留住現有客户還是招募新客户都變得非常困難。此外，由於新冠肺炎巨大的醫療成本，疫情發生後，醫院的醫療預算大幅減少，許多醫院沒有足夠的資金來支持母嬰健康保險。此外，一些關鍵的軟件開發商在收購後離開了West Angel，這使得軟件 開發難以按計劃進行或滿足客户不斷變化的需求。在截至2023年12月31日的年度內，該公司評估並得出結論，作為收購The West Angel的一部分而收購的軟件將不能支持其持續的業務發展。在截至2023年12月31日的一年中，該公司將536,206美元的減值損失計入軟件。此外，在截至2023年12月31日的財政年度內，我們評估並得出結論，由於West Angel報告部門的經營業績顯著低於我們最初的預期，我們收購West Angel的商譽完全 受損。截至2023年12月31日止年度的減值虧損5,617,865美元計入商譽。

2022年8月2日，楊偉光先生將其持有的部分上海眾信股份轉讓給數名第三方。因此，楊偉光先生持有上海眾信12.33%的股權。2022年8月3日，通過一定的委託協議，楊偉光先生、眾巢醫學宜信、中仁宜信同意代表上海眾訊持有其持有的上海眾信股權。因此，上海中訊擁有上海中信93.33%的股權。

2022年9月，遼寧 智迅推出智訊互聯網醫院，為腫瘤科或其他重大疾病患者提供標準化的互聯網醫療服務。智訊互聯網醫院的成立，將使眾巢醫學形成從患者教育、在線隨訪諮詢、治療合規管理，到生活質量提升的一體化服務，為 院外、院內患者打造全方位服務。

2023年2月，眾巢醫學VIE與強生(中國)投資有限公司(“中國”)續簽合夥關係。更新的合作伙伴關係預計將進一步加強兩國在全球先進創新醫療衞生領域的合作。

2023年3月，眾巢醫學VIE推出了眾巢醫學VIE自主研發的醫學教育智能內容製作平臺--《E課堂》。E-Class平臺旨在提高健康教育課程的創建效率，提升醫生的健康教育能力，滿足患者對醫療健康知識和信息的需求。

2023年4月，中國運營實體之一上海眾信醫療科技有限公司(“上海眾信”)與北京公共衞生基金會(“基金會”)簽訂了一項服務協議，該基金會是一家致力於通過公益活動和援助計劃增進 中國公民健康的非營利性組織。該BPHF計劃根據患者的需求，將化療期間用於保護骨髓的鹽酸曲拉西利捐贈給正在接受化療的低收入癌症患者。

2023年5月，北京眾巢醫學博雅醫療科技有限公司(以下簡稱北京博雅)，中國經營實體之一，與上海喜馬拉雅科技有限公司(“喜馬拉雅”)簽署戰略合作協議，喜馬拉雅是一家在上海廣受歡迎的中國在線音頻分享平臺，在北京廣受歡迎。合作重點是健康知識普及、疾病預防宣傳和行為幹預，逐步提高公眾健康素養。2023年7月，中國運營實體 與喜馬拉雅合作推出了第一個致力於癌症教育的音頻課程系列。癌症教育課程系列由來自三級甲等醫院的受人尊敬的醫療專業人員組成的團隊主持， 名稱恰如其分地是“讓我們談談腫瘤”。該系列節目穿插着引人入勝的軼事，旨在增進患者和公眾對癌症各個方面的瞭解，包括癌症的治療、日常護理需求和用藥指導，從而旨在改善人們對癌症的認知，提高公眾的健康素養。

2023年6月，中國運營實體推出了常見疾病臨牀診療數字在線教育平臺 (“在線教育平臺”)。該在線教育平臺旨在提升醫療保健專業人員的臨牀決策敏鋭度和患者服務能力，從而為流行疾病的臨牀診斷和治療提供最佳解決方案 。

2023年8月，上海邁德姆健康管理有限公司(“邁德姆健康”)根據中國法律註冊成立，成為眾巢醫學(上海)有限公司的全資子公司。邁德姆健康主要從事健康管理和保健品銷售。2023年8月，海南中騰根據中國法律完成了註銷登記。

於2023年8月30日，眾巢醫學上海與眾巢醫學(上海)全資擁有的中國公司上海買得木文化傳播有限公司(“上海買得木”)訂立股份轉讓協議，據此，上海買得木將中國公司上海滙景信息技術有限公司(“上海滙景”)的全部股權 轉讓予眾巢醫學上海，現金代價為人民幣500,000元。2024年3月，上海邁德姆根據中國法律完成了註銷登記。

2023年9月，中國經營實體引入基於患者報告結果(PRO)的症狀管理模式，以促進肺癌患者的康復，提高他們的生活質量。基於PRO的管理模式將重點轉移到患者自身的體驗和對其健康的感受上，為患者護理帶來了新的視角。

2023年10月，眾信平臺在粉絲帶日推出乳腺癌微信小程序隨訪暨健康管理患者指南(《指南》)。本指南旨在為乳腺癌患者提供全面的參考，並在其醫療旅程的每個階段支持他們的健康管理和疾病恢復。該指南詳細説明瞭圍繞乳腺癌治療後時間線構建的15個基本後續檢查點，闡明瞭每個檢查點背後的重要性和基本原理，以提高 患者在健康管理中的意識。此外，它還為接受內分泌治療和放射治療的患者面臨的具體問題提供指導，解決心臟健康、血脂水平、骨骼健康和肺部健康問題等領域。

2023年12月，上海眾信與北京公共衞生基金會續簽了服務協議，北京公共衞生基金會是一家非營利性組織，致力於通過公益活動和援助計劃來促進中國公民的健康。根據協議， 上海眾信與北京扶輪基金會擴大了合作伙伴關係，共同開展患者援助項目，為癌症患者提供用藥援助服務。

研究與開發(R&D)

研發(“R&D”) 是中國營運實體持續增長不可或缺的一部分。中國經營實體的研發包括產品開發和技術支持。中國運營實體的產品開發團隊專注於市場研究和產品開發 。中國經營實體根據市場情況和政府政策開發和更新其產品和服務。 中國經營實體的產品開發團隊密切監控市場，調整和升級中國經營實體的現有教育產品，並根據客户的要求設計新產品，中國經營實體的技術團隊具有平臺產品、服務器和移動應用程序的開發、設計、運營和維護經驗，負責 監控中國經營實體網站、移動應用程序和技術基礎設施的性能，使我們能夠快速應對潛在問題。更新和探索新的和先進的技術，並將其整合到中國經營實體的現有和新服務中。

截至本年度報告發布之日，我們的產品開發團隊中有4名研究人員，技術支持團隊中有3名開發人員。

中國運營實體的產品開發團隊專注於市場研究和產品開發。中國經營實體根據市場狀況和政府政策開發和更新其產品和服務。中國經營實體的產品開發團隊密切關注市場，對現有教育產品進行調整和升級，並根據客户的要求設計新產品。中國經營實體通過搜索醫學期刊上的醫學文章，參加全球醫學教育聯盟或遊戲年會等醫學會議，分析有關醫學教育概念和形式的信息，並將信息 整合到中國經營實體的計劃中。此外，中國運營實體與醫療保健專業人員合作開發中國運營實體的項目。當開始創建任何項目時，中國運營實體進行面對面或電話調查 ，並從醫療保健專業人員那裏獲得學習需求，如醫療知識、臨牀技能、病例分享以及與同行交流的願望。中華人民共和國運營實體將此類需求納入其程序設計。在開發中華人民共和國運營實體課程模塊時，醫療保健專業人員經過審查和測試後，可能會就該模塊向我們提供建議，以匹配醫生和專職醫療保健專業人員的學習和思維習慣。在中國運營實體完成課程製作後， 他們邀請這些專業人員對課程內容進行最終審查，以確保其正確性。

中國運營實體的技術團隊在平臺產品、服務器和移動應用程序的開發、設計、運營和維護方面經驗豐富。他們 負責監控中國經營實體在線平臺的表現，更新和探索新的和先進的技術，並將其整合到中國經營實體的現有和新服務中。

在2023、2022和2021財年，我們的研發費用分別約為514,411美元、411,524美元和758,878美元，分別佔我們2023、2022和2021財年總收入的2.6%、2.9%和4.7%。 

知識產權

中國有保護版權、商標和商業祕密權利的國內法律。中華人民共和國也是世界上所有主要知識產權公約的簽署國，包括：

《中華人民共和國商標法》於1982年通過 ，最近一次修訂於2019年4月23日，並將於2019年11月1日起生效，其實施細則於2014年通過 ，保護註冊商標。中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局受理商標註冊，授予商標註冊權，註冊期為十年。

中國經營實體的知識產權對其業務非常重要。中國經營實體依靠商業祕密、保密程序和合同條款的組合來保護其知識產權。他們還依賴和保護非專利的專有專業知識、配方和配方、持續創新和其他商業祕密來發展和保持其競爭地位。中國經營實體與其大多數員工和顧問簽訂保密協議，並控制對中國經營實體文件和其他許可信息的訪問和分發。儘管採取了這些預防措施，第三方仍有可能在未經授權的情況下複製或以其他方式獲取和使用中華人民共和國運營實體的技術，或獨立開發類似技術 。由於中國總體上的法律體系，特別是知識產權制度相對薄弱，在中國身上執行知識產權往往是困難的。監管未經授權使用中華人民共和國運營實體的技術是困難的 ，他們採取的步驟可能無法防止挪用或侵犯其專有技術。此外，未來可能需要訴訟 以執行中國經營實體的知識產權、保護其商業祕密或確定他人專有權利的有效性和範圍，這可能導致鉅額成本和轉移其 資源，並可能對其業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。中華人民共和國運營實體要求其員工簽訂保密協議，以限制訪問和分發中華人民共和國運營實體的 專有和機密信息。這些協議一般規定，由中國經營實體或代表中國經營實體開發的任何機密或專有信息都必須保密。這些協議還規定，在中國經營實體的業務過程中向第三方披露的任何機密或專有信息都必須由該第三方 保密。發生商標侵權行為的，國家工商行政管理總局有權對侵權人處以罰款，沒收或者銷燬侵權產品。

中國運營實體的主要商標組合由36個註冊商標組成。中國運營實體的商標 是寶貴的資產，可以增強品牌及其消費者對其產品的良好印象。這些商標的當前註冊 在不同的時間內有效，並且可以定期續訂，前提是我們作為註冊所有者， 遵守所有適用的續訂要求，包括在必要時繼續使用與類似商品相關的商標。除商標保護外，中國經營實體還擁有   40個URL名稱和域名，包括www.mdmooc.org、www.mdmooc.com、www.zhongxun.online、ygjkclass.com、zxylmd.com，這些對我們的業務很重要。

截至本年度 報告之日，我們已註冊36個商標。以下是我們已註冊的對我們的業務重要的商標列表：

不是的。

當前所有者

標記

註冊 號碼

狀態

類別/描述

期滿 日期

國家/地區 註冊

1

眾巢醫學醫療科技(上海)有限公司

21587105

核可

第5類：藥物製劑；疫苗；止痛劑；醫用藥品；醫用茶；醫用藥膏；補充劑；醫療營養素；用作醫療食品添加劑的葡萄糖；醫療營養食品(截止日期)

2027.11.27

中國

2

眾巢醫學醫療科技(上海)有限公司

18418154

核可

第9類：已記錄的計算機程序(程序)；計算機軟件(已記錄)；已記錄的計算機操作程序；可下載的計算機應用軟件；電子出版物(可下載軟件)；計算機程序(可下載軟件)；測量裝置；劑量計；測量儀器；檢查鏡(切斷)

2026.12.27

中國

3

眾巢醫學醫療科技(上海)有限公司

19719148

核可

類別38：電話會議服務；提供互聯網聊天室；數碼文件傳輸；視像會議服務；提供網上論壇；數據流傳輸；信息傳輸；電視廣播；計算機輔助信息和圖像傳輸(截止日期)

2027.06.06

中國

4

眾巢醫學醫療科技(上海)有限公司

21587230

核可

類別44：醫療保健;醫療援助;醫療設備租賃;治療服務;健康諮詢;飲食和營養指導;分發;藝術治療;按摩;美容服務（截止日期）

2027.11.27

中國

不是的。

當前所有者

標記

註冊 號碼

狀態

類別/描述

期滿 日期

國家/地區 註冊

5

眾巢醫學醫療科技(上海)有限公司

21587258

核可

第5類：藥物製劑;疫苗;止痛藥;醫用藥物;藥用茶;醫用藥膏（截止）

2028.01.20

中國

6

上海中迅醫療科技有限公司公司

47286982

核可

類別41：教育；提供培訓、提供教育信息；安排和舉辦各種會議、代表大會和專題討論會；為文化或教育目的組織展覽；安排和開展培訓；出版書籍和文本(截止日期)

2031.02.12

中國

7

北京眾巢醫學博雅醫療科技有限公司。

59485462

核可

類別41：提供培訓、安排專家會議、流動圖書館、文本出版(廣告文本除外)、電子書和雜誌 出版;在線提供不可下載的全球計算機網絡 出版;通過全球計算機網絡出版電子報紙;提供全球網絡出版 編輯網站出版；出版發行醫療技術 相關科學論文(截稿)

2032.03.13

中國

8

北京眾巢醫學博雅醫療科技有限公司。

59474281

核可

類別44：醫療診所服務；保健；治療服務；醫療設備租賃；健康諮詢；飲食營養指導；藝術療法；配藥；美容服務；按摩(截止)

2032.03.13

中國

不是的。

當前所有者

標記

註冊 號碼

狀態

類別/描述

期滿 日期

國家/地區 註冊

9

上海中迅醫療科技有限公司公司

47299361

核可

類別44：醫院；醫療保健；配藥諮詢；遠程醫療服務；健康諮詢；治療服務；飲食營養指導；為患者提供用藥信息；醫療信息；醫療諮詢(截止)

2031.02.20

中國

10

上海眾信醫療科技有限公司

59477566

核可

類別44：醫療診所服務；醫療援助；治療服務；醫療設備租賃；健康諮詢；飲食營養指導；藝術治療措施；配藥；美容服務；按摩(切斷)

2032.03.13

中國

11

重慶新疆藥業股份有限公司

65011381

核可

第5類：醫療藥品；人體用藥；中成藥；醫療營養品；膳食纖維；礦物質膳食補充劑；醫用；獸藥；牙科填充物；片劑(限量)

2032.11,23

中國

12

重慶新疆藥業股份有限公司

64995408

核可

第42類：在新藥領域實施早期評價；藥物評價；藥物研究；互聯網使用的計算機軟件維護；醫療規劃 計算機編程;計算機軟件設計;計算機硬件設計 和開發諮詢;計算機系統分析;提供互聯網搜索引擎;雲 計算(截止)

2032.11.13

中國

13

重慶新疆藥業股份有限公司

64988009

類別35：出於零售目的在通訊媒體上驗證商品;廣告;通過網站提供的商業信息;特許經營業務管理;進出口代理;為他人推銷;計算機數據庫信息系統化;尋求贊助;藥品、獸醫、衞生製劑和醫療用品的零售（截止）

2033.01.20

中國

以下是我們的專利申請列表：

截至本年度報告之日 ，中國經營實體擁有37  已批准的版權 。以下是已批准且對中國運營實體業務重要的中國運營實體版權列表 ： 

季節性

我們的整體運營沒有季節性 。

法律 訴訟：  

我們、我們的 子公司和中國經營實體可能會不時捲入法律訴訟或受到我們正常業務過程中 產生的索賠。我們、我們的子公司和中國經營實體目前不是任何法律訴訟的當事人，管理層認為，如果確定對我們不利，將對我們的業務、財務狀況、 經營業績或現金流產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。

政府監管改革。

與網上服務有關的監管

與網上傳播視聽節目有關的規定

《利用互聯網等信息網絡發佈視聽節目管理辦法》或《視聽管理辦法》由廣電總局於2004年7月6日發佈，自2004年10月11日起停止施行，適用於利用互聯網等信息網絡開播、播出、整合、傳輸、下載視聽節目的活動。《視聽辦法》規定，從事傳播視聽節目的業務，須取得國家廣電總局頒發的許可證，《視聽辦法》所稱的視聽節目(包括電影、電視的視聽產品)，是指利用攝像機、錄像機等製作節目的視聽設備，以可移動的、可連續收聽的畫面或者聲音構成的視聽節目。外商投資企業不得從事此類業務。 2005年4月13日，國務院頒佈了《關於非國有資本進入文化產業的若干決定》。 2005年7月6日，國家廣電總局等五家政府部門聯合通過了《關於招商引資進入文化領域的若干意見》。根據這些規定，非國有資本和外國投資者不得從事通過信息網絡傳輸視聽節目的業務。但是，根據國家新聞出版廣電總局(現為中國國家廣播電視總局)於2016年4月25日發佈的《關於通過專用網絡提供視聽節目服務和定向傳輸的管理規定》，《視聽辦法》已予廢止，自2016年6月1日起施行，並於2021年3月23日修訂。

為進一步規範中國境內通過互聯網包括移動網絡向社會公眾提供視聽節目服務的行為，廣電總局、工信部於2007年12月20日聯合發佈了《互聯網視聽節目服務管理規定》，自2008年1月31日起施行，並於2015年8月28日進行了最後一次修改。根據《視聽節目規定》，網絡視聽節目服務是指製作、編輯、整合視聽節目，通過互聯網向社會公眾提供視聽節目，併為他人上傳、傳播視聽節目提供服務的活動，網絡視聽節目服務提供者必須獲得國家廣電總局頒發的《網絡傳播視聽節目許可證》，或向國家廣電總局完成一定的備案手續。互聯網視聽節目服務提供者一般必須是國有或國有控股單位，其開展的業務必須符合國家廣電總局確定的網絡視聽節目服務總體規劃和指導目錄。2008年5月21日，國家廣電總局發佈了2015年8月28日修訂的《關於網絡傳播視聽節目許可證申請和審批有關問題的通知》，對《網絡傳播視聽節目許可證》的申請和審批流程作出了詳細規定。根據上述規定，網絡視聽節目服務提供者在《視聽節目規定》發佈前從事網絡視聽節目服務的， 只要其過去未違反相關法律法規或者其違法違規行為範圍輕微，可以及時整改，且在《視聽節目規定》發佈前三個月內無違法記錄，即可申請許可證。此外，2009年3月30日，廣電總局發佈了《關於加強網絡視聽節目內容管理的通知》，重申了通過互聯網(包括移動網絡)傳播的視聽節目的事先審批要求，並禁止含有暴力、色情、賭博、恐怖主義、迷信或其他類似被禁止元素的某些類型的網絡視聽節目。

2010年3月17日，廣電總局公佈了網絡視聽節目服務暫定類別，明確了網絡視聽節目服務的範圍，並於2017年3月10日進行了修訂。根據類別，網絡視聽節目服務分為四大類，又分為十七個子類別。第三個子類別至第二個類別包括製作和編輯某些與教育內容有關的專業視聽節目，並在網上向公眾廣播此類內容。然而，視聽節目規定的解釋和實施仍存在重大不確定性，特別是“網絡視聽節目”的範圍。

2018年3月16日，廣電總局公佈了《關於進一步規範網絡視聽節目服務傳播秩序的通知》，規定對文學經典作品、廣播影視節目、網絡原創視聽節目，不得擅自對其進行重新編輯、配音、改配字幕或者部分摘編合併為新節目，網絡視聽節目服務提供者應對網民上傳的經重新編輯的節目進行嚴格管理和監督，不得為具有政治導向問題的網絡視聽節目提供任何傳播渠道，版權問題或內容問題。

2019年11月18日，民航委、文化和旅遊部、國家旅遊局聯合發佈了《互聯網視聽信息服務管理規定》，簡稱《互聯網視聽信息服務規定》，自2020年1月1日起施行。《互聯網音像信息服務規定》將互聯網音像信息服務定義為通過網站、應用等互聯網平臺向社會公眾提供音視頻信息製作、上傳和傳播的服務。提供互聯網音像信息服務的實體必須根據適用的中國法律法規獲得相關許可證，並需要根據用户的組織機構代碼、中華人民共和國身份證號或手機號碼等對用户身份進行身份驗證。

有關互聯網文化活動的規定

2003年5月10日，文化部(現為文化和旅遊部)發佈了《互聯網文化暫行管理規定》，自2003年7月1日起施行，並於2011年2月17日和2017年12月15日進行了修訂。《互聯網文化規定》要求，從事商業性“網絡文化活動”的互聯網服務提供者，應當取得國家旅遊部頒發的“互聯網文化經營許可證”。互聯網文化活動“是指提供互聯網文化產品及相關服務的行為，包括(一)互聯網文化產品的生產、複製、進口和廣播；(二)將文化產品發佈在互聯網上或通過互聯網傳播給最終用户，如計算機、固定電話、手機、電視機和遊戲機，供在線用户瀏覽、使用或下載的行為；(三)互聯網文化產品的展示和比較。此外，《互聯網文化規定》還界定了網絡文化產品，是指通過互聯網生產、傳播和傳播的文化產品，主要包括專門為互聯網製作的網絡文化產品，如網絡音樂娛樂、網絡遊戲、網絡展演(節目)、網絡表演、網絡美術作品、網絡卡通等，以及以音樂娛樂、遊戲、表演、表演、藝術作品、動漫等文化產品為基礎，通過一定技術複製到互聯網傳播的網絡文化產品。此外，除網絡音樂外，外商投資企業不得從事上述業務。

有關網上出版的法規

2002年6月27日，廣電總局與工信部聯合發佈了《互聯網出版管理暫行辦法》，並於2002年8月1日起施行。《互聯網出版辦法》要求，從事互聯網出版的單位，必須取得廣電總局頒發的《互聯網出版許可證》。根據《互聯網發佈辦法》，互聯網發佈的定義是廣義的，是指互聯網服務提供者選擇、編輯和處理自己或他人創作的作品，然後將這些作品發佈在互聯網上或通過互聯網將這些作品傳輸到用户端供公眾瀏覽的行為。《互聯網發佈辦法》所稱作品，包括(一)已正式出版的圖書、報紙、期刊、音像製品、電子出版物或者其他媒體公開的作品的內容；(二)其他經過編輯、加工的文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術等作品。

2016年2月4日，廣電總局和工信部聯合發佈了《網絡出版服務管理規定》，簡稱《網絡出版規定》。2016年3月10日起施行的《網絡發佈規定》取代了《網絡發佈辦法》。與《互聯網出版辦法》相比，《網絡出版規定》對網絡出版活動作出了更詳細的規定，主要涉及網絡出版服務的界定、許可審批、行政監管體制和法律責任等問題。 根據《網絡出版規定》，凡在中國境內提供的網絡出版服務，均適用《網絡出版規定》，提供網絡出版服務，須取得《網絡出版服務許可證》。根據《網絡出版規定》，網絡出版服務是指通過信息網絡向社會提供網絡出版物；網絡出版物是指具有編輯、製作、加工等出版特徵並通過信息網絡向公眾提供的數字作品，包括：(1)文字作品、圖片、地圖、遊戲、卡通、音像讀物和其他含有文學、藝術、科學等領域有用知識或思想的原創數字作品；(二)內容與已出版的圖書、報紙、期刊、音像製品、電子出版物等內容相同的數字作品；(三)網絡文獻數據庫或者其他以選編、收藏或者其他方式衍生的數字作品；(四)廣電總局確定的其他類型的數字作品。由於網絡出版物的範圍很廣，中國經營實體在其網站上發佈的某些內容，如視聽剪輯和課程材料，可能被視為網絡出版物。此外，外商投資企業不得從事上述服務。國務院公佈並於2020年11月29日起施行的《出版管理條例(2020年修訂)》明確，從事出版物零售的單位和個體工商户，應當 取得出版經營許可證。

增值電信服務和互聯網內容服務法規

《中華人民共和國電信條例》或《電信條例》於2000年9月25日由國務院頒佈，最近一次修訂於2016年2月6日，為中國的電信服務提供商提供了一個監管框架。根據《電信條例》的要求，中國境內的商業電信服務提供商應在開業前取得工信部或省級電信服務提供商的經營許可證。

《電信條例》將中國境內的所有電信業務歸類為基本業務或增值業務。《電信業務目錄》作為《電信條例》的附件發佈，最近一次更新於2019年6月6日，將增值電信業務進一步分為兩類：第一類增值電信業務和第二類增值電信 業務。通過有線網絡、移動網絡或互聯網提供的信息服務屬於第二類增值電信服務 。

根據工信部2009年3月1日公佈的《電信業務經營許可證辦法》和2017年7月3日修訂的《電信經營許可證辦法》，經批准的電信服務提供商應當按照《增值電信業務許可證》或《增值税許可證》中的規定開展業務。《電信許可證辦法》進一步規定了經營不同增值電信業務所需的增值税許可證類型，以及獲得此類增值税許可證的資格和程序。

根據國務院於2000年9月25日公佈並於2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務管理辦法》，商業性互聯網信息服務提供者，即向互聯網用户有償提供信息或服務的提供者，在中國境內提供商業性互聯網內容服務前，應 獲得主管監管部門頒發的具有互聯網信息服務經營範圍的增值税許可證，即《互聯網內容提供者許可證》或《互聯網內容提供者許可證》。

根據工信部於2020年10月下發的《關於加強外商投資電信企業事中事後管理工作的通知》，工信部不再頒發外商投資電信業務審批函。外商投資企業設立或變更電信經營許可證需向工信部報送有關外商投資材料。

對增值電信外國直接投資的限制 服務

外商對中國電信企業的直接投資，按《外商投資電信企業管理規定(2016年版)》執行，該規定於2001年12月11日公佈，2008年9月10日和2016年2月6日經國務院修訂。《規定》要求，中國境內的外商投資增值電信企業應設立為中外合資企業，除個別情況外，外國投資者最多可獲得合資企業50%的股權。此外，其中界定的主要外國投資者必須具有良好的記錄和經營增值電信業務的經驗 。此外，符合這些條件的外國投資者必須獲得工信部、商務部或其授權的地方同行的批准。 2022年3月29日，發佈了2022年5月1日起施行的《國務院關於修改和廢止若干管理條例的決定》，對包括《外商投資電信企業管理規定(2016版)》在內的若干規定進行了修改，刪除了對主要外國投資者經營增值電信業務的良好記錄和經驗的要求。然而，由於這一頒佈是相對較新的，沒有發佈詳細的指導意見或實施措施，因此對於如何解釋和實施仍然存在不確定性。

2006年7月13日，信息產業部(原信息產業部)發佈了《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》，簡稱《信息產業部通知》。信息產業部通知禁止境內 電信企業以任何形式向境外投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證，不得向境外投資者非法經營中國電信業務提供任何資源、場地或設施。此外，根據信息產業部通告，增值電信服務運營商使用的互聯網域名和註冊商標應合法歸該運營商(或其股東)所有。如果許可證持有人未遵守《信息產業部通知》中的要求，且未按照主管機關的要求在規定期限內予以糾正，信息產業部或其地方對應部門有權對該許可證持有人採取措施，包括吊銷其增值税許可證。

藥品零售行業相關法規

1984年9月，中國人民代表大會頒佈了《中華人民共和國藥品管理法》，並分別於2001年、2013年、2015年和2019年進行了修訂，以規範在中國境內從事藥品研究、生產、經營、使用、監督和管理的所有單位和個人。根據《藥品管理法》規定，未取得《藥品經營許可證》的藥品經營，包括藥品批發、藥品零售等，一律不得經營。未經《藥品經營許可證》經營藥品的，沒收銷售藥品違法所得，由當地食品藥品監督管理局或食品藥品監督管理局(現稱醫藥品監督管理局，簡稱FDA)處以違法銷售藥品(含已售藥品或未售出藥品)價值15倍以上30倍以下的罰款。《中華人民共和國藥品管理法實施細則》於2002年8月由國務院公佈，並於2016年和2019年進行了修訂，強調了藥品管理的實施細則。中國食品藥品監督管理局(現為國家醫藥品監督管理局)於2004年2月頒佈了經2017年修訂的《藥品經營許可證管理辦法》，規定了《藥品經營許可證》的申請程序以及對藥品批發商、藥品零售商的管理體制、人員、設施等方面的要求和資格。《藥品經營許可證》的有效期為5年，應當在有效期滿6個月前申請續展。

根據國家藥品監督管理局公佈的《處方藥和非處方藥分類管理辦法(試行)》和《處方藥和非處方藥流通暫行規定》，將藥品分為處方藥和非處方藥，又稱非處方藥。對於處方藥， 只能根據註冊醫生或註冊醫生助理開具的處方進行調配、購買和使用。此外，處方藥只能在專業醫學雜誌上做廣告和推廣。另一方面，非處方藥又分為A類和B類，都可以在沒有處方的情況下購買和使用 ，並經有關政府部門批准後公開推廣。銷售處方藥和/或非處方藥的藥品批發企業，以及銷售處方藥和/或A類非處方藥的藥品零售企業，必須 取得《藥品經營許可證》。

根據中國食品藥品監督管理局於2007年1月公佈並於2007年5月起施行的《藥品流通監督管理辦法》，藥品生產經營企業和醫療機構應當對其生產、提供或者使用的藥品質量負責。根據這些規則，處方藥的操作受到嚴格的監管。藥品零售企業未經有效處方不得銷售處方藥，違反規定的企業將被責令改正，給予紀律警告，不改正或者情節嚴重的，處1,000元以下罰款。此外，藥品生產經營企業不得通過郵寄或者互聯網直接向社會銷售處方藥，對違反規定的企業責令改正，給予警告，並處以銷售金額二倍以上三萬元以下的罰款。2019年新修訂的《中華人民共和國藥品管理法》不包括對網上銷售處方藥的限制。此外，根據中國食品藥品監督管理局2000年4月頒佈並分別於2012年、2015年和2016年修訂的《藥品經營質量管理標準》，藥品經營企業應當對藥品的採購、儲存、運輸、銷售等環節採取有效的質量控制措施，確保藥品質量。

2016年12月26日，國務院醫改辦、衞計委、中國食藥監局等五部門公佈了《關於印發《關於推進公立醫療機構藥品採購實行兩發票制的實施意見(試行)》的通知，並於當日起施行。2017年1月24日，國務院辦公廳進一步印發了《關於進一步改革完善藥品生產流通使用政策的若干意見》。根據這些規定，鼓勵到2018年在藥品採購中逐步全面實行兩張發票制度。兩張發票制度通常要求 藥品製造商只向其經銷商開具一張發票，然後經銷商直接向最終客户醫院開具第二張發票。只有一家分銷商被允許在製造商和醫院之間分銷藥品。該制度還鼓勵製造商將藥品直接銷售給醫院。未能實施兩發票制的藥品製造商和經銷商可能被取消參加未來招標活動或為醫院提供分銷的資格，並因藥品採購行為而被列入黑名單 。

根據國家發改委等六部門2015年發佈的《關於印發推進藥品價格改革意見的通知》，自2015年6月1日起，除麻醉藥品和第一類精神藥品外，取消原政府制定的藥品價格。與中國歷史上使用的直接價格管制不同，政府 主要通過建立集中採購機制、修訂醫療保險報銷標準以及加強對醫療和價格實踐的監管來監管價格。2019年1月，《國務院辦公廳關於印發國家組織藥品集中採購使用試點方案的通知》完善了藥品定價機制， 也進一步規範了藥品集中採購的範圍和方式。2019年2月，國家醫療保障局發佈了《關於國家組織藥品集中採購使用試點醫保配套辦法的意見》，為醫療保障部門實施國家組織藥品集中採購使用試點工作提供了配套措施。2019年9月，國家醫療保障局等八部門印發《關於國家藥品集中採購和使用組織區域擴大的實施意見》，將試點範圍擴大到更廣領域，進一步減輕羣眾用藥負擔，加大改革創新力度。2021年1月，國務院辦公廳進一步發佈了《關於推進藥品集中帶量採購常態化制度化的政策意見》，鞏固了集中採購方案，重點將《基本醫療保險藥品目錄》所列消耗大、採購價格高的藥品 納入採購範圍，逐步覆蓋臨牀需要和可靠的各類藥品。藥品集中帶量採購範圍內的持證人員原則上均可參加藥品集中帶量採購，並在質量標準、生產能力、供應穩定性等方面符合集中帶量採購要求。 所有公立醫療機構均應參與藥品集中帶量採購。

網上藥品信息服務有關規定

根據中國藥品監督管理局2004年7月8日發佈並於2017年11月17日修訂的《互聯網藥品信息服務管理辦法》，互聯網藥品信息服務是指通過互聯網向互聯網用户提供醫療信息(包括醫療器械)和其他服務的活動，網站提供互聯網藥品信息服務的， 應當向國務院行業信息主管部門或者省級電信管理部門申請經營許可或者備案前，向省級藥品監督管理局提出申請，取得互聯網藥品信息服務資格，須經互聯網藥品信息服務機構審批。《互聯網藥品信息服務資格證書》的有效期為五年，經有關部門複核，可在有效期滿前至少六個月續展。根據《藥品互聯網信息服務管理辦法》，互聯網藥品信息服務分為營利性服務和非營利性服務兩類。營利性服務是指向互聯網用户提供藥品信息以收取服務費的服務，而非營利性服務是指向互聯網用户提供共享的、供公眾通過互聯網免費獲取的藥品信息。此外，與藥品有關的信息應具有準確、科學的性質，其提供應符合有關法律、法規的規定。網站不得發佈醫療機構生產的麻醉劑、精神藥品、藥用毒性藥品、放射性藥品、解毒藥品和藥品的產品信息。此外，與藥品(包括醫療器械)有關的廣告應經國家藥品監督管理局或其主管部門批准，並註明批准文號。

與醫療器械操作有關的規定

中國食品藥品監督管理局於2014年7月30日公佈的《醫療器械經營監督管理辦法》，或《醫療器械經營管理辦法》，於2022年3月10日公佈並於2022年5月1日起施行，修正案擬於2022年3月10日公佈，並於2022年5月1日起施行。根據《醫療器械管理辦法》，中國食品藥品監督管理局負責全國醫療器械經營活動的監督管理。醫療器械根據醫療器械的風險程度分為三類。 經營三類醫療器械經營單位應當取得《醫療器械經營許可證》，經營二類醫療器械經營單位應當向當地食品藥品監督管理局備案，經營一類醫療器械經營單位不需要備案或取得許可證。此外，根據國務院於2021年2月9日公佈並自6月1日起施行的《醫療器械監督管理條例》，2021年，二類、三類醫療器械應向國家藥品監督管理局或其地方分支機構登記，一類醫療器械應 向當地食品藥品監督管理局備案。未取得醫療器械經營許可證的經營三類醫療器械的經營者，或者經營未經國家藥品監督管理局及其地方分支機構登記的二類、三類醫療器械的經營者的，可以處以罰款或者予以關停。

與醫療服務有關的規例

總方針

根據2015年7月1日國務院印發的《國務院關於積極推進《互聯網+》行動計劃的指導意見》，推廣網絡醫療和公共衞生新模式。發展基於互聯網的網上醫療和公共衞生服務，支持第三方機構建設醫療影像、健康檔案、檢測報告、電子病歷等醫療信息共享服務平臺，逐步建立跨醫院醫療數據共享交換標準體系。大力利用移動互聯網提供在線預約診療、候診提醒、定價支付、診療報告查詢、送藥等服務。引導醫療機構向中小城市和農村開展基層檢查、高級診斷等異地就醫。鼓勵互聯網企業與醫療機構合作建立網上醫療信息平臺，加強區域醫療和公共衞生服務資源整合，充分利用互聯網、大數據等手段，提高預防和控制重大疾病和突發公共衞生事件的能力。大力探索互聯網延伸的醫囑、電子處方等互聯網醫療服務應用。鼓勵有條件的醫療檢驗機構和醫療服務機構與互聯網企業合作，開展基因檢測、疾病預防等健康服務模式。

2018年4月，國務院辦公廳印發了《關於促進互聯網+健康醫療發展的意見》，鼓勵醫療機構應用互聯網等信息技術拓展醫療服務空間和內容，發展了覆蓋醫療服務全過程的線上線下一體化醫療服務模式。允許醫療機構支持的互聯網醫院 。醫療機構可以使用互聯網醫院作為其二級名稱，並在實體醫院的基礎上，利用互聯網技術提供安全、適當的醫療服務，對一些常見疾病和慢性病進行在線跟蹤診斷。在獲取患者病歷文件後，允許醫生對一些常見病和慢性病進行網上開具處方。

2018年7月17日，國家衞健委、國家中醫藥管理局聯合發佈了《互聯網診療管理辦法(試行)》、《互聯網醫院管理辦法(試行)》、《遠程醫療服務管理規範(試行)》等三個文件。根據《互聯網醫院管理辦法(試行)》，互聯網醫院包括：(A)作為實體醫療機構第二名稱的互聯網醫院， 和(B)在實體醫療機構支持下獨立建立的互聯網醫院。

互聯網醫院

根據《互聯網醫院管理辦法(試行)》，中華人民共和國根據《醫療機構管理條例》和《醫療機構管理條例實施辦法》對互聯網醫院實施准入管理。省級衞生行政部門在實施互聯網醫院接入前，應建立省級互聯網醫療服務監管平臺，與互聯網醫院信息平臺對接，實現實時監管。設立互聯網醫院，按照《互聯網醫院管理辦法(試行)》規定的行政審批流程辦理。根據《互聯網醫院管理辦法(試行)》，申請設立互聯網醫院需向其支持的實體醫療機構執業登記機關提出申請，並提交申請表、設立可行性研究報告、支持的實體醫療機構地址以及申請人與支持的實體醫療機構共同簽署的合作設立互聯網醫院的協議 。與第三方機構合作搭建互聯網醫院信息平臺的，應提交相關的 合作協議。合作設立的互聯網醫院，合作伙伴發生變更或存在其他導致合作協議失效的因素的，需重新申請設立互聯網醫院。

應提交此類合作協議 。合作設立的互聯網醫院，合作伙伴發生變更或存在其他因素導致合作協議失效的，需重新申請設立互聯網醫院。

在互聯網醫院執業規則方面，《互聯網醫院管理辦法(試行)》規定，第三方機構 在實體醫療機構的支持下共同設立互聯網醫院的，應當為實體醫療機構 提供醫生、藥劑師等專業服務和信息技術支持服務，並通過協議和合同明確各方在醫療服務、信息安全、隱私保護等方面的責任和權利。 在互聯網醫院的監督管理方面，《互聯網醫院管理辦法(試行)》明確，省級衞生行政部門和互聯網醫院登記管理機構通過省級互聯網醫療服務監管平臺，共同對互聯網醫院實施監管，重點是對互聯網醫院的人員、處方、診療行為、患者隱私保護和信息安全等方面的監管。《醫療機構管理條例》和《醫療機構管理條例實施辦法》為醫療機構的管理和經營制定了規範框架，互聯網醫院的經營也應當遵守《醫療機構管理條例》和《醫療機構管理條例實施辦法》的規定。此外，《互聯網醫院管理辦法(試行)》所附的《互聯網醫院基本標準(試行)》對互聯網醫院的診療項目、科室、人員、建築物和設備以及互聯網醫院的規章制度提出了具體要求。

2019年2月3日，廣東省衞健委、廣東省中醫局下發《關於轉發《互聯網醫院建設規範(試行)》等三個文件的通知》，《互聯網診療管理辦法(試行)》第八條、第九條規定，新申請設立的實體醫療機構或者已取得《醫療機構執業許可證》的實體醫療機構申請設立互聯網醫院，適用《互聯網診療管理辦法(試行)》第八條、第九條的規定。 上述醫療機構申請設立前，互聯網醫院信息系統必須接入省級互聯網醫療服務監管平臺，滿足互聯網診療全過程監管的需要 ，接受監管部門的監督管理。執業登記時，上述醫療機構應當同時符合相關等級、類別醫療機構基本標準和互聯網醫院基本標準。

醫療機構

根據國務院於1994年9月1日起施行、2016年2月6日修訂、2022年3月29日修訂(2022年5月1日起施行)的《醫療機構管理條例》(以下簡稱《條例》)，醫院、衞生院、療養院、門診部、診所、衞生所、衞生所(室)、急救站均為醫療機構。縣級以上地方人民政府衞生行政部門負責本行政區域內醫療機構的監督管理工作。單位或者個人舉辦醫療機構，應當 經縣級以上地方人民政府衞生行政部門審批，按照國務院有關規定取得設立醫療機構的書面批准。此外，根據規定，醫療機構執業應完成註冊登記，並取得《醫療機構執業許可證》。此外，根據《醫療機構管理條例》和《醫療機構管理條例實施辦法》，醫療機構變更名稱、地址、法定代表人或者主要負責人、所有權形式、服務對象、服務方式、註冊資金、診療科目、牀位(牙椅)數量的，應當向登記機關申請登記。

病人診斷服務

根據《互聯網診療管理辦法(試行)》，互聯網診療活動應當由取得《醫療機構執業許可證》的醫療機構提供，醫療機構提供的互聯網診斷服務應當與其診斷主體相一致。開展互聯網診療活動的醫生和護士應能在全國醫生和護士電子登記系統中找到。醫療機構應當對開展互聯網診療活動的醫務人員進行電子實名認證。

根據《互聯網醫院管理辦法(試行)》，互聯網醫院必須告知患者互聯網醫院的風險，並徵得患者對互聯網診療的同意。當患者在實體醫療機構就醫，主治醫生通過互聯網醫院諮詢其他醫生時，提供會診的醫生可以出具診斷意見和處方；當患者沒有在實體醫療機構就醫時，醫生只能通過互聯網醫院為一些常見病和慢性病患者提供 隨訪診斷，互聯網醫院可以提供 家庭醫生合同簽約服務。當患者病情發生變化或者存在其他不適合在線診療服務的情況時，醫生應當將患者轉診到實體醫療機構。接受初診的患者不得進行互聯網診療活動。

處方和病案的管理

互聯網醫院提供互聯網診療活動，應當嚴格遵守《處方管理辦法》等 處方管理規定。醫生在開具網上處方前，應當有患者的 病歷，在確認患者在實體醫療機構被明確診斷為患有常見病、慢性病或多種常見病、慢性病後，對診斷出的同一疾病進行網上開具處方。醫生 必須根據治療標準和藥物説明向患者提供處方建議。有下列情形之一的，由縣級以上衞生行政部門責令醫療機構限期改正，可以處以五千元以下的罰款；情節嚴重的，吊銷《醫療機構執業許可證》：(一)未取得處方權或者處方權被吊銷的藥劑師開具的處方；(二)未取得麻醉藥品、精神藥品處方權的藥師開具麻醉藥品、第一類精神藥品處方的；(三)聘請未取得藥學專業技術崗位任職資格的人員進行處方調整。執業人員在執業許可證以外的醫療機構開具處方而未取得處方權的，在執業活動中，給予警告或者責令停止執業活動六個月以上一年以下，情節嚴重的，吊銷《執業醫師執業證書》。

處方流出

2007年3月，國家衞生部(現為人民衞生健康委員會Republic of China)頒佈了《處方管理辦法》，規定醫生在開藥時必須使用藥品的通用名稱，不得限制處方的 外流。2016年4月，國務院辦公廳印發《關於印發2016年深化醫藥衞生體制改革重點任務的通知》，提出要多種方式推進劑藥分開，禁止公立醫院限制處方流出。2021年5月，國家醫療保障局、國家衞健委印發了《關於建立健全國家醫保談判藥品“雙通道”管理機制的指導意見“，提出將定點零售藥店與醫保信息平臺、電子處方流通平臺對接，確保電子處方暢通。2012年3月，國務院印發了《十二五期間深化醫藥衞生體制改革方案及實施》，提出取消藥品銷售利潤補償醫療費用制度，實行藥藥分開。 該方案啟動逐步取消公立醫院藥品加價，禁止公立醫院以高於實際採購價格的價格向患者銷售藥品，減少公立醫院收入的三大來源--政府補貼、服務收費和藥品加價，僅限於政府補貼和服務收費。2012年9月，根據發改委進一步發佈的《關於推進縣級公立醫院藥品價格改革的通知》，藥品零加價政策開始在縣級機構實施。2015年5月6日，國務院辦公廳印發《關於開展城市公立醫院綜合改革試點的指導意見》，在所有城市公立醫院全面推開藥方分開試點，積極探索多種有效方式改革藥品銷售利潤補償醫療費用制度。2017年4月19日，國家衞生計生委(現為國家衞健委)、 財政部、國務院醫改辦等有關政府機構發佈《關於全面推開公立醫院綜合改革的通知》，要求2017年9月30日前全面推開公立醫院綜合改革 ，所有公立醫院取消藥品加成(中草藥除外)。

執業醫生

2021年8月20日，全國人民代表大會常務委員會(“常委會”)發佈了“中華人民共和國醫師法”(以下簡稱“醫師法”)，自1999年5月1日起施行。根據《醫師法》規定，執業醫師採取醫療、預防、保健措施以及簽署相關醫療證明時，應當親自進行診斷、調查，並按照要求及時填寫醫療檔案。執業醫師不得隱瞞、偽造、銷燬任何醫療檔案或相關資料。2014年11月5日，國家衞生和計劃生育委員會、國家發改委、人力資源和社會保障部、國家中醫藥管理局、中國保險監督管理委員會(現為中國銀保監會)聯合發佈了《關於促進和規範醫師多地執業的若干意見》，提出簡化多地執業註冊程序，並提出探索“備案管理”的可行性。根據衞計委2017年2月28日公佈的自2017年4月1日起施行的《執業醫師註冊管理辦法》，執業醫師註冊後應當取得《執業醫師執業證書》。未取得《執業醫師執業證書》的，不得從事醫療、預防、保健活動。醫師在同一執業地點同時在多個機構執業的，應當確定一個機構為主要執業機構，並向衞生計生行政部門申請註冊，批准該機構執業；對於其他執業機構，分別向衞生計生行政部門申請備案。

保護患者的信息

互聯網醫院應嚴格遵守我國有關醫療數據信息安全保密的法律法規，妥善保存患者信息，不得非法交易、泄露患者信息。醫療機構對患者信息和醫療數據被非法或者不正當泄露的，應當及時向衞生行政主管部門報告，並立即採取有效整改措施。

管理醫療行業的新規定

近日，中國政府出臺了《關於推進醫院安全和秩序管理的指導意見》、《公立醫院高質量發展促進行動(2021-2025年)》、《關於公佈5G+醫療應用試點的通知》、《關於公佈醫療機構藥學門診服務規範等五項規範的通知》、《關於公佈醫療機構藥品門診服務規範等五項規範的通知》、《關於推進公立醫院高質量發展的推進行動(2021-2025年)》、《關於公佈5G+醫療應用試點的通知》、《關於公佈醫療機構藥品門診服務規範等五項規範的通知》等政策。和《互聯網診療監管細則(試行)》。

《互聯網診療監管細則(試行)》(《監管細則》)提出，醫療機構的電子處方、 、處方評審記錄要可追溯，數據接口要向省級監管平臺開放。監管細則還規定，嚴禁在開具處方前銷售處方藥，醫療機構應當對開展互聯網診療活動的醫務人員進行電子實名認證。《關於公佈等五項規範的通知》要求門診藥師具備職業資格。

《監管細則》還規定，對於附屬於實體機構的互聯網醫院，應整合其電子病歷。 此外，醫生在開始後續會診前應收集患者的醫療診斷記錄。為了滿足這些要求，醫院需要運行一個有效的醫院信息管理系統，這需要進行系統升級和平臺改造。《關於宣傳5G+醫療應用試點的通知》鼓勵5G技術在遠程診斷、遠程治療、醫院管理等方面的應用。

《關於推進醫院安全秩序管理工作的指導意見》旨在進一步維護正常的醫療秩序，保障醫務人員的人身安全。《公立醫院高質量發展促進行動(2021-2025年)》提出了實現公立醫院高質量發展、進一步增強公立醫院公益性的幾項主要行動，其中包括根據《十四五國家臨牀專科建設規劃》建設重點臨牀專科羣體。

此外，國務院辦公廳於2021年9月23日印發的《十四五國家醫療保險規劃》，擬通過鼓勵保險產品創新、動態調整優化醫保目錄、完善異地就醫直接結算服務等一系列措施，實現基本醫療保險制度高質量發展、保障人民健康、促進共同富裕。

與互聯網信息安全和隱私保護相關的法規

中國政府當局已頒佈有關互聯網信息安全和保護個人信息免受任何濫用或未經授權披露的法律法規 。中國的網絡信息是從國家安全的角度進行監管和限制的。《關於維護互聯網安全的決定》 由全國人民代表大會常務委員會於2000年12月制定，並於2009年8月修訂，違反者可因下列行為在中國受到刑事處罰：(一)不當進入具有戰略意義的計算機或系統；(二)傳播具有政治破壞性的信息；(三)泄露國家機密； (四)傳播虛假商業信息；或(五)侵犯知識產權。公安部已頒佈措施，禁止以泄露國家機密或傳播破壞社會穩定的內容等方式使用互聯網。信息服務提供者違反本辦法的，公安部、各地公安局可以吊銷其經營許可證，關閉其網站。

2011年12月29日，工信部發布了《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，禁止互聯網信息服務提供者未經事先同意收集任何用户的個人信息。互聯網信息服務提供者應當 明確告知用户收集、處理個人信息的方式、內容範圍和目的。此外，互聯網信息服務提供者應當妥善保存用户的個人信息，如果保存的用户個人信息被泄露或者可能被泄露，互聯網信息服務提供者應當立即採取補救措施，並向電信監管部門報告 重大泄露事件。

根據全國人大常委會2012年12月發佈的《關於加強網絡信息保護的決定》，收集和使用用户個人信息必須徵得用户同意，遵守合法、合理和必要的原則，並符合 規定的目的、方法和範圍。任何收集個人信息的實體還必須嚴格保密， 並且禁止泄露、篡改或銷燬任何此類信息，或者將此類信息出售或提供給其他 方，並要求採取技術和其他措施防止收集的個人信息受到任何未經授權的披露、 損壞或損失。任何違反這些法律法規的行為都可能使收集個人信息的實體受到警告、罰款、沒收違法所得、吊銷執照、取消備案、關閉網站甚至刑事責任的處罰。

根據2013年發佈的《最高人民法院、最高人民檢察院、公安部關於依法懲治侵犯公民個人信息犯罪活動的通知》和2017年5月8日發佈、2017年6月1日施行的《最高人民法院、最高人民檢察院關於侵犯公民個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》，下列行為可以構成侵犯公民個人信息罪：(一)違反國家有關規定，向特定人員提供公民個人信息或者通過網絡或者其他方式發佈公民個人信息的； (Ii)未經公民同意而向他人提供合法收集的與該公民有關的信息(除非該信息經過處理，無法追溯到特定人員且無法恢復)；(Iii)在執行職責或提供服務時違反適用的規章制度收集公民的個人信息；或(Iv)違反適用的規章制度購買、接受或交換此類信息的方式收集公民的個人信息。

根據工信部2013年7月16日發佈並於2013年9月1日起施行的《電信和互聯網用户個人信息保護令》，收集和使用用户個人信息必須徵得用户同意，遵守合法、合理和必要的原則，並在規定的目的、方法和範圍內進行。“個人信息”被定義為識別公民身份、他/她使用電信和互聯網服務的時間或地點的信息，或者 涉及任何公民的隱私的信息，例如他/她的出生日期、身份證號碼和地址。互聯網信息服務提供者還必須對收集到的信息嚴格保密，並禁止泄露、篡改或銷燬此類信息， 也不得將此類信息出售或提供給其他方。如果違反上述決定或命令，互聯網信息服務提供商將受到警告、罰款、沒收違法所得、吊銷執照、取消備案、關閉網站的處罰，甚至負刑事責任。

根據全國人大常委會於2015年8月發佈並於2015年11月起施行的刑法第九次修正案 ，未履行適用法律要求的與互聯網信息安全管理有關的義務，拒不責令改正的個人或單位，將受到刑事處罰，原因如下：(一)大規模傳播非法信息；(二)因客户信息泄露造成的嚴重後果；(三)刑事證據的嚴重損失；或者(四)其他情節嚴重的，任何 個人或者單位(I)以違反適用法律的方式向他人出售或者提供個人信息，或者(Ii)竊取或者 非法獲取個人信息，情節嚴重的，將受到刑事處罰。

根據2016年11月中國人民代表大會發布的《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月起施行，個人信息是指以電子或其他方式記錄的可用於獨立識別或與其他信息組合識別自然人 個人信息的各種信息，包括但不限於：自然人的姓名、出生日期、身份證號、生物識別的個人信息、地址和電話號碼等。《網絡安全法》還規定：(一)收集和使用個人信息， 網絡經營者應當遵循合法、正當和必要的原則。披露其收集和使用數據的規則， 明確表示收集和使用信息的目的、手段和範圍，並徵得收集數據的人的同意 ；(二)網絡運營者不得收集與其提供的服務無關的個人信息，也不得違反法律、行政法規的規定或者被收集人的同意範圍收集或使用 個人信息；並應當依照法律、行政法規的規定和與用户達成的協議處理其保存的個人信息；(Iii)網絡運營商不得泄露、篡改或損壞其收集的個人信息 ，也不得在未經收集數據的人同意的情況下向他人提供個人信息。 但如果該信息已被處理且無法恢復，因此無法將該信息與特定的 人匹配，則這種情況是例外。

2019年1月23日，中央網信委辦公室等三部門聯合印發《關於開展整治通過APP非法收集使用個人信息專項行動的通知》。根據本2019年通知，(I)禁止APP運營商 收集與其提供的服務無關的任何個人信息；(Ii)信息收集和使用 政策應以簡單明瞭的方式呈現，並應得到用户自願同意；(Iii)不得以默認或捆綁條款脅迫用户或將同意作為服務條件來獲得用户授權。APP 違反規定的經營者可被有關部門責令在規定時間內改正不合規行為，並被 公開舉報；甚至退出運營或吊銷營業執照或經營許可。此外，中央網信辦發佈的《兒童個人信息網絡保護規定》已於2019年10月1日起施行，其中要求收集、存儲、使用、轉移和披露不滿14週歲兒童的個人信息的網絡運營商必須建立專門的兒童個人信息保護規則和用户協議， 應明確告知兒童監護人，並徵得兒童監護人的同意。 此外，發佈通知的當局承諾，將在2019年1月至2019年12月期間發起一場運動，糾正通過APP非法收集和使用個人信息的行為。

根據2020年5月28日經全國人民代表大會批准並於2021年1月1日起施行的《中華人民共和國民法》，自然人的個人信息受法律保護。任何組織和個人需要獲取他人個人信息的，應當合法獲取，並確保信息的安全，不得非法收集、使用、處理、傳播他人的個人信息，不得非法買賣、提供、公開他人的個人信息。此外，信息處理人員不得泄露或篡改其收集或存儲的個人信息；未經自然人同意，信息處理人員不得非法向他人提供該人的個人信息，但經處理後無法識別特定人員身份且無法恢復的信息除外。此外，信息處理者應當 採取技術措施和其他必要措施，確保收集、存儲的個人信息的安全，防止信息被泄露、篡改或者丟失；個人信息已經或者可能被泄露、篡改或者丟失的，信息處理者應當及時採取補救措施，按照規定通知有關自然人，並向有關主管部門報告。

2021年8月20日，全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，或稱《個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。作為中國第一部專門保護個人信息的系統而全面的法律，《個人信息保護法》規定，(一)使用敏感個人信息應徵得個人同意，(二)使用敏感個人信息的個人信息經營者應將使用敏感個人信息的必要性及其對個人權利的影響通知個人，以及(三)個人信息處理者因業務需要或其他需要需要向中華人民共和國境外的接受者提供個人信息的，通過國家網絡空間主管部門組織的安全評估。

與民辦教育相關的法規

外商投資中國民辦教育機構的法律法規很複雜，而且一直在發展。根據《外商投資准入特別管理辦法(負面清單)》(2021年版)或《目錄》對中國外商投資活動的主要規定，外商對學前教育機構、普通高中和高等教育機構的投資屬於外商限制類別(限於中外合作經營企業的形式)， 此類合資企業由中方領導，即負責人或主要行政負責人應為中華人民共和國公民，理事會的中方成員人數，董事會或聯合管理委員會應至少佔總數的一半。此外，禁止外商投資義務教育、宗教教育機構。目錄 沒有對外商投資我們這樣向公眾提供醫療保健學習產品和服務的機構做出具體限制 。此外，根據《中華人民共和國中外合作辦學條例(2019年修訂本)》等中國教育相關法律法規，外國教育機構和其他外國組織或個人不得單獨在中國境內舉辦以招收中國公民為主的學校或其他教育機構，中外合作辦學機構應具備相應的資質和較高的教育質量。

中華人民共和國教育法

1995年3月18日，中國全國人民代表大會頒佈了《中華人民共和國教育法》，或稱《教育法》。《教育法》規定，政府制定教育發展規劃，興辦學校等各類教育機構，鼓勵企事業單位、社會團體和個人興辦學校等各類教育組織。《教育法》規定，任何組織和個人不得以商業為目的開辦或經營學校或任何其他教育機構。2015年12月27日，全國人大常委會公佈了《關於修改教育法的決定》，自2016年6月1日起施行。全國人大常委會在修訂後的《教育法》中將禁止以商業為目的設立或經營學校或其他教育機構的規定縮小為僅限於利用政府資金或捐贈資產創辦的學校或其他教育機構 。2021年4月29日，全國人大常委會對《教育法》進行了進一步修改，明確了招生、替代他人取得入學資格的違法行為。這些修正案於2021年4月30日生效。

民辦教育促進法及其實施細則

2002年12月28日，全國人大常委會頒佈了民辦教育促進法，又分別於2013年6月29日、2016年11月7日和2018年12月29日進行了修訂，並於2018年12月29日起施行。2004年3月5日，上一次修改是在2021年4月7日。 中華人民共和國國務院於2004年4月1日起施行的《民辦教育促進法實施細則》或《民辦教育實施細則》。民辦教育法和民辦教育實施細則規定了國有單位以外的社會組織或者個人利用民間資金興辦學校或者其他教育組織的規則。中國將利用民間資金興辦的學校或者教育組織稱為“民辦學校”。

根據修訂後的《民辦教育法》，舉辦學歷教育、學前教育、自學考試等文化教育的民辦學校，應當經教育主管部門批准；舉辦職業資格培訓和職業技能培訓的民辦學校，應當經勞動和社會福利主管部門批准。經批准的民辦學校將被授予民辦學校經營許可證，並應在有關 當局登記為企業機構。實體和個人可自行選擇建立非營利性私立學校或營利性私立學校。儘管如此，從事義務教育的營利性私立學校是不允許的。

2016年12月30日，教育部、國家工商總局、人力資源和社會保障部聯合發佈了《營利性民辦學校監督管理實施細則》。根據該規定，營利性民辦學校的設立、分立、合併和其他重大變更，須經教育主管部門或勞動和社會福利主管部門批准，並向國家工商行政管理總局主管部門登記。此外，還規定營利性民辦培訓機構適用本《營利性民辦學校監督管理實施細則》。

2017年8月31日，國家工商行政管理總局、教育部聯合發佈《國家工商行政管理總局、教育部關於營利性民辦學校名稱登記管理工作的通知》，自2017年9月1日起施行。該通知規定，民辦文化教育機構名稱中的行業用語一般應包括“培訓學校/中心”、“課程培訓學校/中心”、“課外教育學校/中心”、“自學 學校/中心”、“補習學校/中心”、“考試補習學校/中心”、“額外補習學校/中心”等，以體現民辦文化教育機構的學科和特點。

2018年8月，國務院發佈了《關於規範課外培訓機構發展的意見》，或稱新意見，主要對面向K-12學生的課外培訓機構進行規範。《新意見》重申此前的指導意見，課外培訓機構必須取得民辦學校經營許可證，並進一步要求此類機構達到一定的最低要求； 例如，課外培訓機構必須(I)有符合規定的安全標準的固定培訓場所，在適用的培訓期間每個學生的平均面積不少於3平方米；(Ii)符合相關 消防、環保、衞生、食品操作等規定的要求；(Iii)為學生購買人身安全保險 ，以減少安全風險；(4)不得聘請兼任中小學教師。禁止課外培訓機構開展應試培訓、超出學校教學大綱的培訓、提前培訓以及任何與招生有關的培訓活動。課外培訓機構的培訓內容不得超過相應的國家課程標準，培訓進度不得比當地學校的相應進度更快。根據《新意見》，課外培訓機構 還必須向有關教育主管部門披露機構的相關信息，包括培訓內容、日程安排、目標學員 和學校時間表，其培訓課程不得晚於每天20：30結束。學費只能在三個月或更短的分期付款後收取。此外，新意見要求地方主管部門制定本行政區域內課外培訓機構的相關地方標準。

有關在線和遠程教育的法規

根據教育部於2000年7月5日發佈的《教育網站和網絡遠程教育學校管理暫行規定》，教育網站可以提供高等教育、基礎教育、學前教育、師範教育、職業教育、成人教育、其他教育和公共教育信息服務。教育網站是指通過互聯網或教育電視臺通過互聯網服務提供商，通過數據庫或在線教育平臺向網站訪問者提供教育或與教育有關的信息服務的組織。根據具體的教育類型，建立教育網站需要得到相關教育部門的批准。教育網站收到批准後，應 在其網站上註明批准信息以及批准日期和檔案號。

2004年6月29日，國務院公佈了《關於對確需保留的行政審批事項設定行政許可的決定》，並分別於2009年1月29日和2016年8月25日進行了修改。根據該決定，“教育網站”的行政許可不予保留。

2016年2月3日，國務院公佈了《關於取消中央指定地方政府第二批152項行政審批事項的決定》，進一步明確撤銷了《教育網站和網絡教育學校管理條例》規定的教育網站經營審批要求，並重申了只能依據《中華人民共和國行政許可法》實施行政審批的原則。

2017年3月13日，MoE 發佈了《教育部關於取消教育網站網絡學校審查和審批後加強臨時和事後監管的通知》，廢除了《教育網站和網絡和遠程教育學校管理條例》。

2017年12月，上海市政府頒佈了《上海市民辦學校分類註冊管理辦法》，並印發了《上海市民辦培訓機構設置規範》、《上海市營利性民辦培訓機構管理辦法》、《上海市非營利性民辦培訓機構管理辦法》(統稱為《上海市實施條例》)。根據《上海市實施條例》，凡適用於僅通過互聯網提供培訓服務的機構的管理辦法和規定，將另行公佈。然而，截至本年度報告之日，上海市政府尚未 頒佈關於僅通過互聯網提供培訓服務機構的具體管理辦法。

私募基金投資條例

2014年8月21日，證監會發布了《私募投資基金監督管理暫行辦法》，將私募基金的合格投資者 定義為投資單個私募基金金額不低於100萬元人民幣，並符合以下標準的實體和個人：對於實體，其淨資產不低於1000萬元人民幣；個人金融資產不得低於300萬元人民幣，或者最近三年個人人均年收入不得低於50萬元人民幣。

中華人民共和國知識產權法律法規

版權所有

根據全國人民代表大會常務委員會於1990年9月7日首次公佈的《中華人民共和國著作權法》，著作權法自1993年6月1日起施行，最後一次修訂於2020年11月11日並於2021年6月1日生效，著作權包括髮表權、署名權等人身權利以及製作權、發行權等財產權。未經著作權人許可，複製、傳播、表演、放映、廣播、彙編作品或者通過信息網絡向公眾傳播作品的，除《中華人民共和國著作權法》另有規定外，構成侵犯著作權行為。侵權人應當根據案件情節，承擔停止侵權、採取補救措施、賠禮道歉、賠償損失等責任。

國家版權局於2002年2月20日公佈了《計算機軟件著作權登記辦法》，對軟件著作權登記、軟件著作權專有許可合同和轉讓協議進行了規範。國家版權局管理軟件著作權登記，指定中國著作權保護中心為軟件登記機關。中國著作權保護中心對同時符合1991年6月4日國務院發佈、2013年1月30日修訂的《軟件著作權管理辦法》和《計算機軟件保護條例》要求的計算機軟件著作權申請人，由中國著作權保護中心頒發登記證書。

商標

根據1982年8月23日全國人民代表大會常務委員會公佈並於1983年3月1日起施行的《中華人民共和國商標法》，最近一次修訂於2019年4月23日並於2019年11月1日生效的《商標法》規定，註冊商標的專用權僅限於已獲準註冊的商標和已獲準使用該商標的商品。註冊商標的有效期為十年，自核準註冊之日起計算。根據本法，未經註冊商標所有人授權，在與註冊商標相同或者相似的商品上使用與註冊商標相同或者相似的商標，構成對註冊商標專用權的侵犯。侵權人應當按照規定承諾停止侵權、採取補救措施、賠償損失等。

專利

根據1992年9月4日全國人民代表大會常務委員會公佈的、最近一次於2020年10月17日修訂並於2021年6月1日生效的中華人民共和國專利法，發明或者實用新型專利權被授予後，除專利法另有規定外，任何單位和個人未經專利權人授權，不得實施專利，即製造、使用、要約銷售、銷售或者進口專利產品，或者使用專利方法或者使用，提供 銷售、銷售或進口任何直接因使用專利方法而產生的產品，用於生產或商業目的。 在外觀設計專利權被授予後，任何單位和個人未經專利權人許可，不得利用該專利，即為生產或商業目的，製造、要約銷售、銷售或進口任何包含該專利設計的產品。專利侵權被裁定的，侵權人應當按照規定承諾停止侵權、採取補救措施、賠償損失等。

域名

根據工信部最近於2017年8月24日修訂並於2017年11月1日起施行的《中國互聯網域名管理辦法》，域名是指層次結構的字符標記， 用於在互聯網上標識和定位一臺計算機，與該計算機的IP地址相對應。域名註冊服務遵循 先到先得的原則。域名註冊完成後，申請者即成為其註冊的域名的持有者。此外，持有者應按期繳納註冊域名的運營費。域名持有人未按要求繳納相應費用的，由原域名註冊商進行核銷，並書面通知域名持有人。

中華人民共和國勞動保護條例

根據《中華人民共和國勞動法》或全國人大常委會於1994年7月5日公佈的《勞動法》，自1995年1月1日起施行，並於2018年12月29日進行最近一次修訂的《勞動法》規定，用人單位應當制定和完善維護勞動者權利的規章制度。用人單位應當建立健全勞動安全衞生制度，嚴格執行國家勞動安全衞生規程和標準，對勞動者進行勞動安全衞生教育，防範勞動事故，減少職業危害。勞動安全衞生設施必須符合國家標準。用人單位必須為勞動者 提供符合國家規定的勞動安全衞生條件的必要勞動防護裝備，並對從事職業病危害作業的勞動者進行定期健康檢查。從事特種作業的勞動者應當經過專門培訓，取得相應的從業資格。用人單位應建立職業培訓制度。職業培訓經費按照國家規定撥備使用，結合企業實際，系統開展職工職業培訓。

中國全國人大於2007年6月29日公佈的《中華人民共和國勞動合同法》於2008年1月1日起施行，2012年12月28日修訂，自2013年7月1日起施行；2008年9月18日公佈並於同日起施行的《勞動合同法實施條例》，通過勞動合同對雙方，即用人單位和勞動者進行規範。《勞動合同法》和《勞動合同法實施條例》規定，勞動合同必須以書面形式訂立。用人單位和勞動者經協商一致後，可以訂立固定期限勞動合同、無固定期限勞動合同或者完成一定工作任務後訂立的勞動合同。用人單位經與職工協商一致或者符合法定條件，可以依法解除勞動合同，辭退職工。《勞動法》頒佈前訂立的、在勞動法有效期內存續的勞動合同繼續有效。已建立勞動關係但尚未訂立正式書面合同的，應當自用工之日起一個月內簽訂書面勞動合同。

根據《社會保險費徵收暫行條例》、《工傷保險條例》、《失業保險條例》和《企業職工生育保險試行辦法》，中華人民共和國企業應當為職工提供福利計劃，包括基本養老保險、失業保險、生育保險，工傷保險和基本醫療保險。企業必須向當地社會保險經辦機構辦理社會保險登記，為職工繳納或者代職工繳納或者扣繳有關的社會保險費。2010年10月28日全國人民代表大會常務委員會頒佈的《中華人民共和國社會保險法》 於2011年7月1日起施行，最近一次更新於2018年12月29日，它合併了基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和基本醫療保險，並詳細闡述了用人單位不遵守社會保險有關法律法規的法律義務和責任。

根據人力資源和社會保障部 2011年9月6日發佈並於2011年10月15日起施行的《在中國境內工作的外國人蔘加社會保險制度暫行辦法》 ，用人單位 應當參加基本養老保險、失業保險、基本醫療保險，職業傷害保險， 產假保險，社會保險費由 用人單位和外國僱員按規定分別繳納。根據本暫行辦法，社會保險管理機構 行使對外籍職工和用人單位合法合規情況的監督檢查權，對不依法繳納社會保險費的用人單位，按照《社會保險法》 和上述有關法規、規章的管理規定執行。

根據中華人民共和國中國共產黨辦公廳、國務院辦公廳於2018年7月20日印發的《國家税收和地方税徵收管理體制改革方案》(《改革方案》)。根據改革方案，自2019年1月1日起，税務機關負責徵收中華人民共和國社會保險繳費。根據人社部辦公廳於2018年9月21日印發的《財政部辦公廳關於切實貫徹落實國務院常務會議精神紮實做好社會保險費徵收工作的緊急通知》(《緊急通知》)，在社會保險徵收機構改革 實施前，社會保險費徵收基數、費率等相關徵收政策保持不變。緊急通知 還明確，嚴禁地方自行組織開展企業歷史社會保險欠費集中清繳。2019年4月1日，國務院辦公廳印發了《降低社會保險費綜合方案》，普遍降低了企業的社會保險繳費負擔，並再次強調，在 統一政策出臺之前，地方政府不得對企業歷史社會保險欠費進行集中徵收。

根據國家檢察官頒佈並於1999年4月3日生效並於2002年3月24日和2019年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》 規定，員工個人的住房養老金繳款和僱主的住房養老金繳款應屬於員工個人所有。中國公司必須在適用的住房養老金管理中心進行登記，並在委託銀行為每位員工開設住房養老金專用賬户 。

用人單位應當及時足額繳存住房公積金，不得逾期繳存或少繳。用人單位應向住房公積金管理中心辦理住房公積金繳存登記。對違反上述規定，未為職工辦理住房公積金繳存登記或開立住房公積金賬户的企業，由住房公積金管理中心責令其在規定期限內辦理。逾期未辦理登記的，處以一萬元以上五萬元以下的罰款。企業違反本規定，逾期未足額繳納住房公積金的，由住房公積金管理中心責令限期補繳，逾期仍未補繳的，可以再向人民法院申請強制執行。

《中華人民共和國税收條例》

所得税

2008年1月，《中華人民共和國企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》)正式生效，全國人大常委會於2018年12月29日對《企業所得税法》進行了最後一次修訂。《中華人民共和國企業所得税法》對外商投資企業和國內企業統一適用25%的企業所得税税率，但給予特殊行業和項目税收優惠的除外。中國企業所得税法將“居民企業”定義為在中國境外設立但其“實際管理機構”在中國境內的企業，也適用25%的企業所得税税率。《實施細則》將事實管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、會計、財產實行全面、實質性控制和全面管理的機構。符合“高新技術企業”資格的企業，可按15%的税率徵收企業所得税，而不是按25%的統一法定税率徵收企業所得税。只要企業繼續保持高新技術企業地位，税收優惠就繼續有效。根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施條例，如果中國税務機關認定外國投資者為非居民企業，中國子公司2008年1月1日以後從業務中產生的應付給其外國投資者的股息可按10%的預提税率徵收預提税率，除非與中國簽訂的税收協定規定了優惠的預提税率。2008年1月1日之前產生的收益分配可免徵中華人民共和國預提税金。

國家税務總局最近幾年出臺了多項加強收購交易審查的規定和通知，包括2009年1月1日起生效的《非居民企業源頭扣繳所得税匯入管理暫行辦法》(《暫行辦法》)、2008年1月1日起生效並於2015年7月19日修訂的《國家税務總局關於加強非居民企業股權轉讓所得企業所得税管理的通知》(《通知》)。2017年10月17日公佈的《國家税務總局關於從源頭代扣代繳非居民企業所得税有關問題的公告》(《税務總局第37號通知》)於2017年12月1日起施行，並於2018年6月15日修訂；《國家税務總局關於非居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》(《公示7》)分別於2015年2月3日和12月29日起生效。

國家税務總局第37號通知修訂了《公告7》的部分規定，廢止了《暫行辦法》和《通知》，簡化了對非居民企業徵收的所得税的代扣代繳手續。根據這些規則和通知，非居民企業投資者以處置境外控股公司股權的方式間接轉讓中國居民企業的股權或其他應納税資產的，如果非居民企業投資者被視為在沒有合理商業目的的情況下濫用公司結構，作為轉讓方的非居民企業投資者可能需要繳納中國企業所得税。此外，第7號公告就如何評估合理的商業目的提供了明確的標準。

增值税

根據最近一次於2017年11月19日修訂的《增值税暫行條例》和於2011年10月28日修訂並於2011年11月1日起施行的《增值税暫行條例實施細則》，納税人在中國境內銷售、提供加工、修理、更換服務或者進口貨物的，一律繳納增值税。增值税税率 在某些有限的情況下為17%、11%或6%，具體取決於產品類型。

2018年4月4日，財政部和國家統計局聯合發佈了《關於調整增值税税率的通知》，宣佈自2018年5月1日起，對中國境內銷售貨物、提供加工、修理和更換服務以及進口貨物的增值税税率，分別由原來的17%和11%降至16%和10%。

根據財政部、國家統計局、海關總署於2019年3月20日發佈並於2019年4月1日起施行的《關於深化增值税改革有關政策的公告》(以下簡稱《公告》)，增值税一般納税人應納税所得額的銷售或者進口，適用税率由原16%調整為13%，由原10%調整為9%。

此外，根據財政部和國家統計局公佈的《營業税改徵增值税試點方案》，中華人民共和國從2012年1月1日起，從交通運輸業等生產性服務業和部分現代服務業開始，逐步啟動税制改革，在經濟發展輻射效應明顯、改革成效突出的地區試行以增值税代徵營業税。

根據《財政部、國家税務總局關於全面推開營業税改徵增值税試點工作的通知》，自2016年5月1日起施行，經2017年7月11日和2019年4月1日修訂的國家税務總局通知，經國務院批准，自2016年5月1日起在全國範圍內全面推開營業税代徵增值税試點工作，所有從事建築業、房地產業、將金融業和生活服務業納入增值税試點範圍，不再徵收營業税。

外幣兑換監管與股利分配

外幣兑換。 中國外匯管理的主要規定是：《外匯管理條例(1996年)》(2008年8月5日修訂)、《結售滙管理辦法》(1996年)和《外債管理暫行辦法》(2003年)。根據這些規定，人民幣對經常項目可以自由兑換，包括股息分配、利息支付、貿易和與服務有關的外匯交易，但不能對大多數資本項目進行自由兑換，如直接投資、貸款、投資匯出和對中國境外證券的投資，除非事先獲得外匯局或當地同行的批准。此外，向中國經營的外商投資企業子公司發放的任何貸款，合計不得超過其各自核準的投資總額與各自核準的註冊資本額之間的差額。此外，任何外國貸款都必須在外管局或當地同行登記，才能生效。投資總額和註冊資本的增加，須經中華人民共和國商務部或當地有關部門批准。

子公司支付給股東的股息被視為股東收入，應在中國納税。根據《結售滙管理規則(1996年)》，中國境內外商投資企業不經外匯局批准，可購滙或匯出外匯，但不得超過外匯局批准的結匯上限。資本項目下的外匯交易仍然受到限制，需要外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。

股利分配。監管外資控股公司股息分配的主要法規包括：《中華人民共和國公司法》，由全國人大常委會於1993年12月29日公佈，並於1994年7月1日生效，隨後於1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日和2018年10月26日進行修訂；《外商投資企業法》(1986年)及其細則，由全國人大於2019年3月15日公佈，並於2020年1月1日起施行。

根據本規定，在中國的外商獨資投資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存利潤中支付股息。此外，中國的外商獨資投資企業每年至少要拿出各自留存利潤的10%作為準備金，除非準備金達到企業註冊資本的50% 。這些準備金不能作為現金股息進行分配，在抵消前幾個會計年度的虧損之前，外資獨資企業不能分配任何利潤。

第37號通告。2014年7月4日，外匯局發佈第37號通知，自2014年7月4日起施行。根據第37號通知，中國居民將境內資產或利益出資給特殊目的機構前，應向外滙局及其分支機構申請辦理境外投資外匯登記手續。註冊境外特殊目的機構的境內個人股東、名稱、經營期限等基本信息或者境內個人居民增資、減資、股份轉讓或交換、合併、分立等重大事項發生變化的，還需由該中國居民變更登記或者向當地外匯局備案 。

此外，第37號通知具有追溯力。因此，已經向特殊目的機構出資境內資產或權益，但在第37號通知實施前未按規定完成境外投資外匯登記的中國居民，需致函外匯局及其分支機構進行説明。根據相關規定，不遵守第37號通告規定的登記程序，可能會 收到外匯局及其分支機構的警告，並可能對一個組織處以最高30萬元人民幣的罰款，對個人處以最高人民幣5萬元的罰款。如果沒有登記，如果發生資本外流，可能會被評估為違法金額的30%以下的罰款。

根據國家外匯局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化完善外匯直接投資管理政策的通知》(《外匯局第13號通知》)，自2015年6月1日起施行，並於2019年12月30日部分廢止，將外匯登記的受理權限從當地外匯局下放至境內實體資產或權益所在地的當地商業銀行。

與海外上市有關的監管規定

2023年2月17日，中國證監會 發佈了試行辦法和五項配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據試行辦法， 除其他要求外，(1)境內公司尋求直接或間接在境外發行或上市證券，應 向中國證監會履行備案程序；境內公司未完成備案程序或隱瞞重大事實或在備案文件中偽造重要內容的，可能受到行政處罰；(二)發行人同時滿足下列條件的，境外發行上市應認定為境內公司境外間接發行上市：(一)發行人境內經營主體最近一個會計年度的資產、淨資產、收入或利潤總額佔同期發行人經審計的合併財務報表中相應數字的50%以上；(二)主要經營活動在中國境內進行，或者主要營業地在中國，或者發行人負責經營管理的高級管理人員多為中國公民或在中國有住所； (三)境內公司在境外間接發行上市的，發行人應當指定境內主要經營主體負責向中國證監會備案，並在提交境外發行上市申請後三個業務 日內報送中國證監會；發行人首次發行上市後在境外同一市場發行證券的，應當在發行完成後三個工作日內向中國證監會備案。此外，在2023年2月17日舉行的試行辦法新聞發佈會上，中國證監會官員澄清， 試行辦法生效日(即2023年3月31日)及之前已在境外上市的中國境內公司，視為現有發行人，或視為現有發行人。現有發行人不需要立即完成備案程序 ，但如果進行再融資或涉及其他需要向中國證監會備案的情況，應按要求履行備案程序。中國證監會官員還確認，對於尋求以VIE結構在境外上市的中國境內公司，中國證監會將徵求相關監管部門的意見，完成符合合規要求的VIE結構公司的境外上市備案工作。

2023年2月24日，中國證監會、財政部、國家保密局、中國國家檔案局發佈了《檔案規則》，自2023年3月31日起施行。根據《檔案規則》，境內公司尋求境外上市應嚴格遵守中華人民共和國法律法規和《檔案規則》，增強保守國家祕密和加強檔案管理的法律意識，建立健全保密和檔案管理制度，並採取必要措施履行保密和檔案管理義務。境內企業不得泄露國家祕密和國家機關工作祕密，不得損害國家安全和社會公共利益。此外，境內 公司計劃直接或通過其境外上市實體向有關個人或包括證券公司、證券服務提供者和境外監管機構在內的 實體公開披露或提供包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料，應首先依法經主管部門批准，並向同級保密行政主管部門備案。此外，境內公司計劃直接或通過其境外上市實體向證券公司、證券服務提供商和境外監管機構等有關個人和實體公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件和資料的，應嚴格履行國家有關法規規定的相關程序。《檔案規則》還規定，境內公司向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構和個人等任何主體提供會計檔案或者會計檔案複印件，應當按照國家有關規定履行正當手續。

境外母公司對其境內子公司直接投資和貸款管理規定

離岸公司可以向一家中國公司投資 股權，投資後該公司將成為離岸控股公司的中國子公司。此類股權投資 適用於中國境內外商投資企業普遍適用的一系列法律法規，包括不時修訂的《外商投資法》及其實施細則、《外商境內直接投資外匯管理規定》、《國家外匯管理局關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》。根據上述法律法規，國家對外商投資實行准入前國民待遇和負面清單管理制度。此外，增加的註冊資本和總投資金額應同時向國家工商行政管理總局和國家外匯局登記。境外母公司向其中國子公司發放的股東貸款在中國看來，出於監管目的被視為外債，受多項中國法律法規的約束，包括《中華人民共和國外匯管理條例》、《外債管理暫行辦法》、《外債統計監測暫行規定及其實施細則》、《外匯管理辦法》。根據這些規定，離岸母公司向其中國子公司發放的股東貸款應在外匯局登記。此外，該等中國子公司可借入的外債總額(包括任何股東貸款)不得超過投資總額 與中國子公司註冊資本金額之間的差額，兩者均須經政府批准。

關於外商投資的規定

作為向中國醫療專業人員和公眾提供健康信息、健康教育和培訓服務的提供商，中國經營實體提供廣泛的在線和現場健康信息服務、健康教育計劃和醫療培訓產品。截至年報日期 ，VIE持有互聯網內容提供商許可證，屬於外商投資增值電信業務的限制範圍，外資持股比例不得超過50%。此外，VIE還擁有廣播電視節目製作許可證和營業執照，屬於禁止外商投資製作、編輯廣播電視節目的範圍。此外， 如果中華人民共和國政府主管部門認定中華人民共和國經營實體的健康信息業務經營， 醫療保健教育和培訓服務受互聯網視聽節目、網絡文化經營和在線出版的許可要求(見《風險因素--在中國做生意的風險--中國經營實體可能面臨互聯網視聽節目許可要求方面的風險和不確定因素“，和 ”風險因素--在中國經商的相關風險--中國經營實體未能獲得、維持或 續展在中國開展經營所需的其他許可證、審批、許可、登記或備案，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響.)，可要求中國經營主體取得《網絡傳播視聽節目許可證》、《網絡文化經營許可證》、《網絡出版許可證》，屬於禁止外商投資範疇。除上述經營活動外，中國經營主體的經營活動未列入負面清單或任何鼓勵目錄。