正如 2024 年 4 月 30 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

Xilio Therapeutics, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		85-1623397
（州或其他司法管轄區公司或組織）		（美國國税局僱主識別碼）

冬街 828 號，300 號套房

馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02451

(857) 524-2466

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

勒內·魯索

總裁兼首席執行官

Xilio Therapeutics, Inc.

冬街 828 號，300 號套房

馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02451

(857) 524-2466

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

克里斯托弗弗蘭肯菲爾首席運營官Xilio Therapeutics, In冬街 828 號，300 號套房馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02451(857) 524-2466

辛西婭·馬紮雷亞斯，Esq。Molly W. Fox，Esq。Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP60 號州街馬薩諸塞州波士頓 2109(617) 526-6000

擬向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明宣佈生效後，儘快開始。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下複選框。

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指示 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是對根據證券法第413（b）條提交的註冊聲明的生效後修訂，該一般指令是根據《證券法》第413（b）條提交的註冊聲明以註冊其他證券或其他類別的證券，請勾選以下複選框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐

非加速過濾器		規模較小的申報公司

		新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案之後，該修正案明確規定本註冊聲明將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到本註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，本招股説明書中提及的賣出股東不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的提議，本招股説明書中提及的賣出股東沒有在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 4 月 30 日

招股説明書

17,580,566 股

普通股

本招股説明書涉及本招股説明書第7頁列出的賣方股東，包括他們的受贈人、質押人、受讓人或其他相應的利益繼承人，不時轉售Xilio Therapeutics, Inc.的多達17,580,566股普通股或普通股，其中 (i) 1,953,125股已發行股份賣出股東持有的普通股以及 (ii) 15,627,441股普通股可在行使未償還的預先籌資認股權證購買普通股後發行股票，行使價為每股0.0001美元，由一位賣出股東持有。我們不會從出售本招股説明書中提供的股票中獲得任何收益。

根據我們與出售股東簽訂的註冊權協議，我們已同意承擔與這些股票的註冊有關的所有費用。賣出股東將支付或承擔承銷商、銷售經紀人或交易商經理的折扣、佣金、費用以及出售這些普通股所產生的類似費用（如果有）。

本招股説明書中確定的出售股東，或其各自的受贈人、質押人、受讓人或其他相應的利益繼承人，可以通過普通經紀交易或通過本招股説明書第10頁 “分配計劃” 標題下描述的任何其他方式不時按出售時確定的條件發行股票。股票可以固定價格、出售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、出售時確定的不同價格或私下議定的價格出售。有關賣出股東名單，請參閲本招股説明書第7頁上標題為 “賣出股東” 的部分。

我們可以根據需要通過提交修正案或補充來不時修改或補充本招股説明書。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書以及任何修正案或補充文件。


	頁面

招股説明書摘要	1
這份報價	2
風險因素	3
關於前瞻性陳述的警示性説明	4
所得款項的使用	6
出售股東	7
分配計劃	10
法律事務	12
專家們	12
在這裏你可以找到更多信息	13
以引用方式納入某些文件	13

您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。本招股説明書只能在合法發行和出售我們的普通股的情況下使用。如果在任何司法管轄區提出出售這些股票的提議，或向某人徵求購買這些股票的要約是違法的，則本招股説明書不適用於該司法管轄區的任何人，本招股説明書也不會向任何此類人提出要約或邀請。無論本招股説明書的交付時間或任何普通股的出售時間如何，您都應假設本招股説明書中出現的信息僅在本招股説明書封面上顯示的信息是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非文中另有説明，否則本招股説明書中提及的 “我們的公司”、“我們” 和 “我們” 統指特拉華州的一家公司Xilio Therapeutics, Inc. 及其合併子公司。

我們擁有各種美國聯邦商標申請和未註冊商標，包括我們的公司名稱。本招股説明書中提及的所有其他商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱不帶符號® 和™，但不應將此類提法解釋為其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其權利。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的其他信息中包含的部分信息。本摘要不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。您應該仔細閲讀整份招股説明書，尤其是本頁開頭的 “風險因素” 部分中討論的與投資普通股相關的風險3本招股説明書，以及我們的合併財務報表和合並財務報表附註以及本招股説明書中以引用方式納入的其他信息。

我們的業務

我們是一家處於臨牀階段的生物技術公司，正在發現和開發腫瘤激活免疫腫瘤學（I-O）療法，目標是顯著改善癌症患者的預後，而不會出現當前 I-O 療法的全身副作用。我們正在利用我們的專有平臺建立新的腫瘤活化I-O分子產品線，這些分子旨在通過在腫瘤微環境中定位抗腫瘤活性來優化治療指數，包括腫瘤激活的細胞因子和抗體（包括雙特異性）和免疫細胞參與劑（包括腫瘤活化細胞參與劑和腫瘤激活效應增強細胞參與劑）。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆市温特街828號300套房 02451，我們的電話號碼是 (857) 524-2466。我們的網站地址是 www.xiliotx.com。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，因此不應被視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

私募配售

2024年3月28日，我們與賣出股東簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們同意以私募方式向賣出的股東出售和發行總共1,953,125股普通股，收購價格為每股0.64美元，並向其中一位出售股東代替普通股的預先籌資認股權證，以購買總額為15,627,441股的認股權證我們的普通股，每份預先注資的認股權證的收購價格為0.6399美元。每份預先注資的認股權證均可按每股0.0001美元的行使價行使，可立即行使，並且在預先注資的認股權證全部行使之前可以行使。這些證券的銷售和發行於2024年4月2日結束。

在扣除配售代理費和我們應付的發行費用之前，我們通過出售這些證券獲得了約1,130萬美元的總收益。

有關與賣出股東簽訂的證券購買協議所設想的交易以及根據該協議發行的證券的詳細描述，請參閲本招股説明書第7頁開頭的題為 “賣出股東” 的章節。我們在S-3表格上提交了註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，以履行我們在與賣出股東簽訂的證券購買協議同時簽訂的註冊權協議下的合同義務，規定賣出股東轉售根據證券購買協議收購的普通股和行使根據證券購買協議獲得的預籌資金認股權證後可發行的普通股。

這份報價


賣出股東發行的普通股		17,580,566股股票，包括（i）出售股東持有的1,953,125股已發行普通股和（ii）通過行使未償還的預籌資金認股權證購買普通股時可發行的15,627,441股普通股。

所得款項的用途		在本次發行中，我們不會從出售股票中獲得任何收益。

風險因素		請參閲本招股説明書第3頁開頭的 “風險因素” 以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息，以討論在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

納斯達克全球精選市場代碼		“XLO”

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的信息包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的某些前瞻性陳述。

除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過 “目標”、“預測”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛力” 等詞語來識別前瞻性陳述。“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將” 或否定詞語或其他類似術語，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。

招股説明書中的前瞻性陳述以及本招股説明書中以引用方式納入的信息包括但不限於有關以下內容的陳述：

●

我們有能力在短期內獲得足夠的額外資金或實施其他必要戰略，以緩解我們目前對持續經營能力的懷疑；

●

我們對支出、未來收入和資本需求的估計，以及我們對用現金和現金等價物為運營費用和資本支出需求提供資金的能力的預期；

●

我們的研發計劃的啟動、時間、進展和結果，包括臨牀前研究和臨牀試驗；

●

我們當前和未來候選產品的潛在優勢和收益，包括我們對當前和未來候選產品與其他代理相結合的潛在優勢的看法；

●

我們的戰略計劃，即開發我們可能開發的任何候選產品，並在獲得批准後將其商業化；

●

我們提交候選產品的申請、獲得並在獲得批准的情況下維持監管部門批准的時間和能力；

●

我們的候選產品的市場接受率和程度（如果獲得批准）；

●

我們對當前和未來候選產品的潛在患者羣體和潛在市場機會的估計；

●

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

●

我們對我們為候選產品獲得和維持知識產權保護的能力的期望；

●

我們識別符合我們商業目標的其他產品、候選產品或具有重大商業潛力的技術的能力；

●

政府法律和規章的影響；

●

我們在與當前或未來競爭對手以及任何已上市或即將上市的競爭療法相關的發展和預測方面的競爭地位和期望；

●

與我們的競爭對手和行業相關的發展；

●

我們建立和維持合作和戰略夥伴關係並實現此類安排的預期收益的能力，包括我們與吉利德科學公司（Gilead Sciences, Inc.，簡稱 Gilead）的合作伙伴關係，以及與F. Hoffmann-La Roche Ltd的臨牀合作；

●

我們對與吉利德合作下的里程碑、股權投資和其他或有付款的期望；

●

我們對與2024年3月公佈的戰略投資組合調整優先順序和裁員相關的預期未來成本節省的估計；

●

根據2012年《Jumpstart 我們的商業初創企業法》，我們對我們成為一家新興成長型公司的期望；以及

●

包括通貨膨脹在內的總體經濟狀況的影響。

本招股説明書中的任何前瞻性陳述都反映了我們目前對未來事件或未來財務業績的看法，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際業績或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。請注意，這些前瞻性陳述只是預測，受任何隨附的招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分中提及的風險、不確定性和假設的影響。

您還應仔細閲讀我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險因素和警示性陳述，特別是我們最新的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告，這可能會導致實際業績或事件與我們的前瞻性陳述存在重大差異。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行或參與的任何收購、合併、處置、合資企業、合作、合夥關係或投資的潛在影響。

您應完整閲讀本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件，並理解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。本招股説明書中包含的前瞻性陳述是自本招股説明書發佈之日起作出的，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

除非另有明確説明，否則我們從自己的內部估計和研究，以及市場研究公司和其他第三方、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源編制的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得的行業、業務、市場和其他數據。本招股説明書中使用的所有市場數據以及此處包含的信息都涉及許多假設和限制，提醒您不要過分重視此類數據。行業出版物和第三方的研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不能保證此類信息的準確性或完整性。我們對候選產品的潛在市場機會的估計包括基於我們的行業知識、行業出版物、第三方研究和其他調查的幾個關鍵假設，這些假設可能基於少量樣本，可能無法準確反映市場機會。儘管我們認為我們的內部假設是合理的，但沒有獨立來源證實了這些假設。

出售股東

2024年3月28日，我們與賣出股東簽訂了證券購買協議或購買協議，根據該協議，我們共發行和出售了（i）1,953,125股普通股，價格為每股0.64美元，（ii）向其中一位投資者發行並出售了預先籌集的認股權證，以購買15,627,441股普通股向某些機構認可的投資者進行私募配售，每份預先注資的認股權證的價格為0.6399美元，我們稱之為私募配售。這些證券的發行和銷售於2024年4月2日結束。每份預先注資的認股權證的行使價為每股0.0001美元，可立即行使，並且在預先注資的認股權證全部行使之前可以行使。只有在行使預先注資認股權證時，根據本招股説明書持有預先注資認股權證的賣出股東才有資格在行使預先注資認股權證時發行的股票。我們無法預測持有預先注資認股權證的賣出股東何時或是否會行使其預先注資的認股權證。

根據預先注資認股權證的條款，我們不得影響任何此類認股權證的行使，並且持有人無權行使任何此類認股權證的任何部分，前提是持有人在行使此類認股權證時持有人實益擁有的普通股總數，以及該持有人的關聯公司以及就第 13 (d) 條而言，普通股實益所有權證將或可能與該持有人的實際所有權合計的任何其他人《交易法》第16條將受益地擁有9.99％以上的股票此類行使生效後立即流通的普通股。持有預先注資認股權證的賣出股東可以通過至少提前61天通知我們來增加或減少該百分比，不超過19.99％。我們將此類百分比限制稱為實益所有權限制。

關於私募配售，我們與賣出股東簽訂了截止日期為2024年3月28日的註冊權協議或《註冊權協議》，根據該協議，我們同意向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，涵蓋私募中出售的普通股的轉售以及行使私募中出售的預籌資金認股權證後可發行的普通股。我們同意在私募結束後的30天內提交此類註冊聲明。我們已授予出售股東與註冊聲明相關的慣常賠償權。出售股東還授予了我們與註冊聲明相關的慣常賠償權。本招股説明書所包含的註冊聲明已根據《註冊權協議》提交。

上述對購買協議、預先注資認股權證和註冊權協議的摘要描述並不完整，僅參照此類文件的全文進行了全面限定，這些文件是作為我們於2024年3月28日提交的8-K表最新報告的附錄提交的，並以引用方式納入此處。

本招股説明書涵蓋賣出股東出售或以其他方式處置最多可達根據購買協議向賣出股東發行的普通股總數，加上在行使向持有預融資認股權證的賣出股東發行的預籌認股權證時可發行的普通股總數，但不適用上述實益所有權限制。據我們所知，下表列出了截至2024年4月25日賣出股東對我們普通股的實益所有權的信息。下表中有關賣出股東的信息是從賣出股東那裏獲得的。當我們在本招股説明書中提及 “賣出股東” 時，我們指的是下表中列為發行股票的賣出股東，以及他們各自的受贈人、質押人、受讓人或其他相應的利益繼任者。在本招股説明書中，當我們提及代表賣出股東註冊的普通股時，我們指的是我們的普通股以及向根據收購協議持有預先注資認股權證的賣出股東發行的認股權證所依據的股票，該股東未實施上述實益所有權限制。賣出股東可以出售本招股説明書約束的全部、部分或不出售普通股。請參閲 “分配計劃”。

每位出售股東在發行前實益擁有的普通股數量包括截至2024年4月25日該賣出股東實益持有的所有普通股，其中包括 (i) 該賣出股東在私募中購買的所有普通股，以及 (ii) 該賣出股東在私募中購買的預先注資認股權證時可發行的所有普通股，但須受益所有權限制。本次發行前後的持股百分比基於截至2024年4月25日已發行的36,912,217股普通股，其中包括本招股説明書提供的已發行普通股，但不包括本招股説明書中提供的任何可根據預先籌資認股權證發行且因個人實益擁有而在下表中視為流通的普通股。受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括股票的投票權或投資權。通常，如果一個人擁有或與他人共享我們普通股的投票權或處置權，或者該人有權在60天內獲得我們普通股的表決權或處置權，則 “實益擁有” 我們的普通股。在計算個人實益持有的普通股數量和該人的所有權百分比時，我們認為在行使上述賣出股東持有的預先注資認股權證時可發行的普通股已發行但不超過受益所有權限制，因為此類股份可在2024年4月25日起的60天內行使。但是，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，我們不認為這些股票已流通。

據我們所知，除非下文另有説明，否則表中列出的每位出售股東對其實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權，除非適用法律規定的權限由配偶共享。將任何股份納入本表並不構成對下述任何出售股東的受益所有權的承認。


出售股東的姓名	普通股受益人擁有的優先股權到本次發行		的數量的股份常見股票生存已提供 (1)	普通股待售股票受益人擁有發行後 (2)
	數字	百分比		數字	百分比
BCLS II 股票機會，LP (3)	3,687,530	9.99%	15,627,441	—	—
羅克斯普林斯資本管理公司附屬實體 (4)	3,003,259	8.14%	1,562,500	1,440,759	3.90%
歐文投資者有限責任公司 (5)	390,625	1.06%	390,625	—	—

(1)	“發行普通股數量” 一欄中的普通股數量代表賣出股東根據本招股説明書可能不時出售和出售的所有普通股，包括在行使私募中發行的預先注資認股權證時可發行的股票，但不適用受益所有權限制。

(2)	我們不知道賣出股東何時或以多少金額出售股票。賣出股東不得出售本招股説明書中提供的任何股票，也可能出售所有股票。由於賣出股東可能會根據本次發行發行發行全部或部分股份，而且由於目前沒有關於出售任何股票的協議、安排或諒解，因此我們無法估計出售股東在發行完成後將持有的股票數量。但是，就本表而言，我們假設在發行完成後，本招股説明書所涵蓋的任何股份都不會由賣出股東持有，包括在行使私募中出售的預先注資認股權證後可發行的普通股。

(3)

在 “發行前實益擁有的普通股” 項下報告的股票包括在行使BCLS II Equity Opportunities, LP（“BCLS II Equity”）持有的預先注資認股權證時可發行的普通股，此前此類預先注資認股權證的規定生效，如果與BCLS II Equity相關的實體由於行使受益擁有更多權證，則此類預先注資認股權證的規定生效超過該行使生效後立即流通的普通股數量的9.99％。在 “發行前實益擁有的普通股” 項下報告的股票不包括（i）貝恩資本生命科學基金二期有限責任公司（“BCLS基金II”）直接持有的1,348,682股普通股，（ii）BCLS II Investco, LP（“BCLS II Investco”）直接持有的1,292,469股普通股，以及（iii）164,469股普通股 BCIP Life Sciences Associates, L.P（“BCIPLS” 以及BCLS II Equity、BCLS II基金II和BCLS II Investco，“貝恩資本生命科學實體”）直接持有的262股普通股。貝恩資本生命科學投資者有限責任公司（“BCLSI”）是BCLS II Equity、BCLS Fund II和BCLS II Investco的終極普通合夥人，負責管理BCIPLS持有的投資的投資策略和決策過程。因此，BCLSI可能被視為共享對貝恩資本生命科學實體持有的股份的投票權和處置權。BCLS II Equity的地址是馬薩諸塞州波士頓克拉倫登街200號貝恩資本生命科學有限責任公司的地址，郵編02116。

(4)	在 “發行前實益擁有的普通股” 項下報告的股票分別包括羅克斯普林斯資本萬事達基金有限責任公司（“羅克斯普林斯基金”）和四鬆萬事達基金有限責任公司（“四鬆基金”）持有的2600,625股和402,634股普通股。羅克斯普林斯資本管理有限責任公司（“RSCM”）是羅克斯普林斯基金和四鬆基金的投資顧問。RSCM的普通合夥人是羅克斯普林斯資本有限責任公司（“RSC”）。因此，RSC和RSCM可能被視為擁有或分享羅克斯普林斯基金和四鬆基金直接持有的股票的實益所有權。RSC 和 RSCM 的地址是馬裏蘭州巴爾的摩市南埃克塞特街 650 號 1070 套房 21202。

(5)	在 “發行前實益擁有的普通股” 項下報告的股票包括歐文投資有限責任公司持有的390,625股普通股。Irving Investors, LLC的地址是底特律街205號，4號^第四樓層，科羅拉多州丹佛市 80206。

分配計劃

此處使用的出售股東包括受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人，出售在本招股説明書發佈之日後從出售股東那裏獲得的普通股或普通股權益，他們可以不時出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部普通股股份或普通股權益任何證券交易所、市場或交易機構的普通股或私下交易交易。這些處置可以是固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或議定的價格。

出售股東在處置其中的股份或權益時可以使用以下任何一種或多種方法：

●

普通經紀交易和經紀交易商招攬購買者的交易；

●

大宗交易，即經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可能會將部分區塊作為委託人定位和轉售，以促進交易；

●

經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售；

●

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

●

私下談判的交易；

●

賣空；

●

通過期權或其他對衝交易的寫作或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；

●

經紀交易商可以與賣出股東達成協議，以規定的每股價格出售一定數量的此類股票；

●

任何此類銷售方法的組合；以及

●

適用法律允許的任何其他方法。

出售股東可以不時質押或授予其所擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們違約履行附擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據第424 (b) (3) 條或其他適用條款對本招股説明書的修正案不時發行和出售普通股《證券法》，修改賣出股東名單，將質押人、受讓人或其他利益繼承人列為賣出股東本招股説明書下的股東。出售股東還可以在其他情況下轉讓普通股，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人、受贈人或其他利益繼承人將是出售的受益所有人。

在出售我們的普通股或其中的權益時，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空普通股。賣出股東還可以賣空我們的普通股，並交付這些證券以平倉空頭頭寸，或者將普通股貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些證券。出售股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，這需要

向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的股票，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂，以反映此類交易）轉售哪些股票。

出售股東從出售普通股中獲得的總收益將是普通股的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。每位出售股票的股東保留接受並與其代理人一起不時拒絕任何直接或通過代理人購買普通股的提議的權利。我們不會從本次發行中獲得任何收益。但是，通過支付現金行使預先注資的認股權證後，我們將獲得預先注資認股權證的行使價。

賣出股東還可以依據《證券法》第144條在公開市場交易中轉售全部或部分股份，前提是他們符合該規則的標準並符合該規則的要求。

根據《證券法》第2（11）條的規定，出售股東以及參與出售普通股或其權益的任何承銷商、經紀交易商或代理人可能是 “承銷商”。根據《證券法》，他們在股票轉售中獲得的任何折扣、佣金、讓步或利潤都可能承保折扣和佣金。出售被視為《證券法》第2（11）條所指的 “承銷商” 的股東將受到《證券法》的招股説明書交付要求的約束。

在要求的範圍內，待售普通股、出售股東的姓名、相應的收購價格和公開募股價格、任何代理商、交易商或承銷商的名稱，以及與特定要約相關的任何適用的佣金或折扣，將在隨附的招股説明書補充文件中列出，或酌情在包括本招股説明書在內的註冊聲明的生效後修正案中列出。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售普通股。此外，在某些州，除非普通股已註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售。

我們已告知賣出股東，《交易法》第M條的反操縱規則可能適用於市場股票的銷售以及出售股東及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內，我們將向賣方股東提供本招股説明書（可能會不時補充或修改）的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。出售股票的股東可以向任何參與股票出售交易的經紀交易商進行賠償，以免承擔某些負債，包括《證券法》規定的負債。

我們已同意向賣出股東賠償與本招股説明書所發行股票註冊有關的負債，包括《證券法》和州證券法規定的負債。

我們已與賣出股東商定，盡商業上合理的努力使本招股説明書構成部分的註冊聲明生效，並持續有效，直到 (1) 本招股説明書所涵蓋的所有股份均已根據並根據該註冊聲明處置時，(2) 根據《證券法》第144 (c) 條可以不受限制地出售所有股票的日期，以較早者為準或（3）私募結束五年後。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站www.xiliotx.com上查閲。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們所發行證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅參照這些文件及其所附證物進行限定。您應查看完整文檔以評估這些陳述。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們將以參考方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了下面列出的文件（文件編號：001-40925）以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，這些文件或這些文件中未被視為已提交的部分除外），在本招股説明書構成其一部分的初始註冊聲明之日與註冊生效之間向美國證券交易委員會提交的任何文件聲明並跟蹤註冊聲明的生效，直到根據註冊證券發行為止語句終止或完成：

●

我們於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告；

●

這些信息以引用方式特別納入我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告，該報告來自我們於2024年4月25日向美國證券交易委員會提交的2024年年度股東大會的最終委託書；

●

我們於 2024 年 1 月 3 日、2024 年 1 月 19 日、2024 年 3 月 28 日和 2024 年 3 月 28 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

●

2021年10月18日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的普通股描述已更新，並被2022年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.3中包含的股本描述所取代，其中包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項其他發行和分銷費用。

下表列出了與出售和分銷在此註冊的證券相關的各種費用，所有費用將由Xilio Therapeutics, Inc.承擔（出售股東因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承保折扣和佣金以及費用或出售股東在處置股份時產生的任何其他費用除外）。除美國證券交易委員會註冊費外，顯示的所有金額均為估計值。


美國證券交易委員會註冊費	$	2,637
法律費用和開支	$	40,000
會計費用和開支	$	20,000
雜項費用和開支	$	8,339
支出總額	$	70,976

項目 15。對董事和高級職員的賠償。

以下摘要是參照完整的《特拉華州通用公司法》（DGCL）以及我們重述的公司註冊證書和第二次修訂和重述的章程，對以下摘要進行了全面限定。

一般而言，DGCL第145條規定，公司有權對任何曾經或現在是公司的董事、高級職員、僱員或代理人一方或可能成為任何一方的人進行賠償，以免該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人的所有費用、判決、罰款和款項（公司提起的或行使權利的訴訟除外）在以下情況下，以和解方式支付該人與此類訴訟、訴訟或程序相關的實際和合理費用該人本着誠意行事，其行為方式有理由認為符合或不反對公司的最大利益，而且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為其行為是非法的。公司同樣可以賠償該人為辯護或和解公司的任何訴訟或訴訟而實際和合理的開支，前提是該人本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，如果是索賠，則應判定該人應對其承擔責任的問題和事項公司，前提是法院應根據申請裁定，儘管對責任作出了裁決，但鑑於案件的所有情況，該人有權公平合理地為法院認為適當的費用獲得賠償。

一般而言，DGCL第102（b）（7）條規定，我們重述的公司註冊證書可能包含一項條款，取消或限制董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任，前提是該條款不得消除或限制董事（i）因任何違反董事對公司的忠誠義務而承擔的責任或其股東，(ii) 非誠意或涉及故意不當行為或知情的行為或不作為違反法律，（iii）根據DGCL第174條，或（iv）董事從中獲得不當個人利益的任何交易。任何此類條款均不得消除或限制董事對該條款生效之日之前發生的任何作為或不作為所承擔的責任。

我們重述的公司註冊證書規定，對於任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查（不包括由我們採取或行使權利的行動）當事方或可能成為當事方的每一個人，我們都將因他或她現在或過去而向他/她提供賠償，

II-1

或已同意成為我們的董事或高級職員，或者正在或正在或已經同意擔任另一家公司、合夥企業、合夥企業、信託或其他企業（包括任何員工福利計劃）（所有此類人員均被稱為受保人）的董事、高級職員、合夥人、僱員或受託人，或以類似身份在其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業（包括任何員工福利計劃）（所有此類人員均被稱為受保人）任職，或以類似身份任職，或因涉嫌採取的任何行動以這種身份被扣除或不計入所有費用（包括律師費）、負債、損失、判決、罰款（包括消費税）和根據1974年《僱員退休收入保障法》產生的罰款，以及與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理的和解金額，如果該受保人本着誠意行事，以他或她有理由認為符合或不反對我們最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，他或她沒有合理的理由認為自己的行為是非法的。

我們重述的公司註冊證書還規定，如果受保人現在或過去或已經同意成為我們的董事或高級職員，或者正在或已經同意成為我們的董事或高級職員，或者正在或已經同意成為我們的董事或高級職員，或者我們有權獲得有利於我們的判決，我們對任何曾經或現在或可能成為當事方的任何受保人進行賠償應我們要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託的董事、高級管理人員、合夥人、僱員或受託人，或以類似身份在其他公司、合夥企業、合資企業、信託中任職或其他企業（包括任何員工福利計劃），或因涉嫌以此類身份採取或不採取任何行動，對所有費用（包括律師費）以及在法律允許的範圍內，支付與此類訴訟、訴訟或程序相關的實際和合理的和解金額，前提是受保人本着誠意並以其合理認為的方式行事，或不反對我們的最大利益，但不得對任何索賠進行賠償，該人應被裁定對我們承擔責任的問題或事項，除非且僅限於特拉華州財政法院或提起此類訴訟或訴訟的法院認定，儘管作出了此類裁決，但考慮到所有情況，他或她仍公平合理地有權獲得此類費用（包括律師費）的賠償。儘管有前述規定，只要任何受保人勝訴，無論是非曲直還是其他方面，我們都將賠償他或她或她或他或她為此實際和合理產生的所有費用（包括律師費）。如果我們不承擔辯護責任，則在某些情況下必須向受保人預付費用。

此外，我們已經與所有董事和執行官簽訂了賠償協議。一般而言，這些協議規定，我們將在法律允許的最大範圍內向董事或執行官提供賠償，以補償因其作為我們公司董事或執行官的身份提出的索賠，或與其應我們要求為其他公司或實體提供服務有關的索賠。賠償協議還規定了在董事或執行官提出賠償要求時適用的程序，並確立了某些有利於執行官或董事的假設。

我們維持一般責任保險，涵蓋我們的董事和高級管理人員因以董事或高級管理人員身份的作為或不作為而提出的索賠而產生的某些責任。

第 16 項。展品


展品編號		描述
4.1		重述的註冊人公司註冊證書（參照註冊人於2021年10月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）
4.2		第二次修訂和重述的註冊人章程（參照註冊人於 2023 年 4 月 3 日向 SEC 提交的 8-K 表最新報告的附錄 3.1 納入）
4.3		註冊人及其當事人之間於2024年3月28日簽訂的證券購買協議（參照註冊人於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1併入）

II-2

4.4		購買普通股的預先注資認股權證表格（參照註冊人於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.1納入）
4.5		註冊人及其當事人之間於 2024 年 3 月 28 日簽訂的註冊權協議（參照註冊人於 2024 年 3 月 28 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.2 納入）
4.6		證明普通股的股票證書樣本（參照註冊人於2021年10月1日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明附錄4.1併入）
5.1*		Wilmer Cutler Pickering Hale 和 Dorr LLP 的觀點
23.1*		安永會計師事務所的同意，註冊人的獨立註冊公共會計
23.2*		Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP 的同意（包含在此提交的附錄 5.1 中）
24.1*		委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上）
107*		申請費表

隨函提交

第 17 項承諾。

下列簽名的註冊人特此承諾：

(a) (1) 在提出要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括經修訂的1933年《證券法》第10 (a) (3) 條或《證券法》所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，均代表本註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及任何偏離估計最大發行區間低端或最高限值的偏離都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會或委員會提交的招股説明書的形式中。在 “計算” 中規定的最高總髮行價格中有效註冊聲明中的 “註冊費” 表；以及

(iii) 在本註冊聲明中包括先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在本註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，前提是，如果註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條或以引用方式納入本註冊聲明的《交易法》，則第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不適用，如果這些段落生效後的修正案中要求包含的信息包含在本註冊聲明中，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是本註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，而當時此類證券的發行應被視為首次發行善意為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將任何在註冊的、在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。

II-3

(4) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求的每份招股説明書作為註冊聲明的一部分提交，這些招股説明書與根據第415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行有關，目的是提供《證券法》第10 (a) 條所要求的信息應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自此類招股説明書生效後首次使用之日起或本次發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）招股説明書。根據規則430B的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行；但是，註冊聲明或招股説明書中不得作出任何聲明這是註冊聲明的一部分或在合併的文件中作出的，或對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，被視為以引用方式納入註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，將取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在該生效日期前夕在任何此類文件中作出的任何聲明。

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告）均應視為新的註冊聲明與其中提供的證券有關，當時此類證券的發行應為被認為是最初的善意為此提供。

(c) 就根據本文所述的賠償條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

II-4

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年4月30日在馬薩諸塞州沃爾瑟姆市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。


XILIO 療法有限公司

來自：	/s/ 勒內·魯索
	姓名：	勒內·魯索
	標題：	總裁兼首席執行官

簽名和委託書

我們，下列簽署的Xilio Therapeutics, Inc.的高級職員和董事分別組成和任命勒內·魯索和克里斯托弗·弗蘭肯菲爾德，他們分別是我們真正合法的律師，他們中的任何一人都有權單獨以我們的名義以我們的名義簽署本文提交的S-3表格註冊聲明以及任何和所有修正案（包括生效後的修正案）上述註冊聲明的修正案），以及根據證券第462條提交的任何註冊聲明經修訂的1933年法案，與上述註冊聲明有關，並向證券交易委員會提交或安排提交該聲明的所有證物和其他相關文件，並通常以我們的名義並以我們的高管和董事的身份代表我們做所有這些事情，使Xilio Therapeutics, Inc.能夠遵守經修訂的1933年《證券法》的規定以及所有要求美國證券交易委員會特此批准並確認所有上述律師，而他們中的每一個，或其替代者，都應根據本協議或促成這樣做。

II-5

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。


簽名	標題	日期

/s/ 勒內·魯索	總裁兼首席執行官	2024年4月30日
勒內·魯索	董事 (首席執行官)

/s/ 凱文·布倫南	財務和高級副總裁	2024年4月30日
凱文·布倫南	會計 (首席財務和會計官)

/s/ 保羅 ·J· 克蘭西	董事會主席	2024年4月30日
保羅·J·克蘭西

/s/ Sara M. Bonstein	董事	2024年4月30日
莎拉·邦斯坦

/s/ 丹尼爾·柯倫	董事	2024年4月30日
丹尼爾·柯倫

/s/ Tomas J. Heyman	董事	2024年4月30日
託馬斯·海曼

/s/ 羅伯特·羅斯	董事	2024年4月30日
羅伯特·羅斯

/s/ 克里斯蒂娜·羅西	董事	2024年4月30日
克里斯蒂娜·羅西

/s/ Yuan Xu	董事	2024年4月30日
徐源

II-6