美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 20-F

☐ 根據證券第 12 (B) 或 12 (G) 條發表的註冊聲明
1934 年《交易法》

或者

☒ 根據《證券交易法》第 13 或 15 (D) 條提交的年度報告
1934 年

截至該年度 12 月 31, 2023

或者

☐ 根據證券交易所第 13 或 15 (D) 條提交的過渡報告
1934 年法案

或者

☐ 殼牌公司根據證券第 13 或 15 (D) 條提交的報告
1934 年《交易法》

需要空殼公司報告的事件發生日期 _____________

對於 ，從到的過渡期

委員會 文件編號 333-256665

ABITS 集團有限公司

（註冊人章程中規定的確切 姓名）

英國 維爾京羣島

（公司或組織的管轄權 ）

24 級利園一期 33 Hysan

銅鑼灣大道 香港特區

（主要行政辦公室的地址 ）

Wanhong tan，首席財務官

+852 9855 6575— 電話

yf@abitgrp.com

（公司聯繫人的姓名、 電話、電子郵件和/或傳真號碼以及地址）

根據該法第 12 (b) 條註冊或待註冊的證券 ：

根據該法第 12 (g) 條註冊或待註冊的證券 ：無

根據該法第 15 (d) 條有申報義務的證券 ：無

註明 截至過渡報告所涉期末 發行人每種資本或普通股類別的已發行股份數量： 35,554,677截至2023年12月31日，普通股，每股面值0.001美元。

按《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。

☐ 是的 ☒ 沒有

如果 此報告是年度報告或過渡報告，請用勾號指明註冊人是否無需根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交報告。

☐ 是的 ☒ 沒有

用複選標記註明 註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內受此類申報要求的約束。

☒ 是的☐ 沒有

用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。

☒ 是的☐ 沒有

用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是新興成長型公司 。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一項）：

如果 是一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用勾號指明註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條提供的任何新的或修訂的財務會計準則†：

☐

† “新的或修訂後的財務會計準則” 一詞是指財務會計準則 委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明 申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號 標記表明這些錯誤更正中是否有任何錯誤更正是需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據第 240.10D-1 (b) 條獲得的激勵性薪酬進行回收分析的重述。 ☐

用複選標記註明 註冊人使用了哪種會計基礎來編制本申報中包含的財務報表：

如果在回答前一個問題時勾選了 “其他”，請用勾號指明 註冊人選擇關注哪個財務報表項目。

☐ 第 17 項 ☐ 第 18 項

如果 這是年度報告，請用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見1934 年《證券 交易法》第 12b-2 條）。

☐ 是的 ☒ 沒有

（ 僅適用於在過去五年中參與破產程序的發行人）

在根據法院確認的計劃分配證券後，用勾號指明 註冊人是否已提交了1934年《證券 交易法》第 12、13 或 15 (d) 條要求提交的所有文件和報告。

☐ 是的 ☐ 沒有

ABITS 集團有限公司

FORM 20-F 年度報告

目錄

第一部分

某些 信息

在本20-F表年度報告中，除非另有説明，否則，“我們”、“我們的”、“公司”、 “Moxian BVI” 和 “Moxian” 是指在英屬維爾京羣島註冊成立的公司Abits Group Inc及其前身實體及其子公司。

對 “子公司” 的提法是：

除非 上下文另有説明，否則所有提及 “中國” 和 “中華人民共和國” 的內容均指中華人民共和國 ，所有提及 “人民幣” 或 “人民幣” 的內容均指中華人民共和國的法定貨幣， 所有提及 “美元”、“美元” 和 “$” 的內容均指美國的法定貨幣。 本年度報告僅為方便讀者而包含按指定匯率將人民幣金額折算成美元。 我們對本報告中提及的人民幣或美元金額可能已經或可能按任何特定匯率兑換成 美元或人民幣（視情況而定）不作任何陳述。

前瞻性 陳述

這份 報告包含 “前瞻性陳述”，僅適用1995年《私人證券訴訟 改革法》的安全港條款，這些條款代表了我們對未來事件的信念、預測和預測。除歷史事實陳述 以外的所有陳述均為 “前瞻性陳述”，包括對收益、收入或其他財務項目的任何預測， 管理層未來運營的計劃、戰略和目標的任何陳述，與擬議的新項目 或其他發展相關的任何陳述，有關未來經濟狀況或業績的任何陳述，任何管理層的信念、 目標、戰略、意圖和目標以及任何一項所依據的任何假設陳述前述內容。諸如 “可能”、 “將”、“應該”、“可能”、“將”、“預測”、“潛在”、 “繼續”、“期望”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、 “相信”、“估計” 和類似表述以及未來時態陳述等詞語可識別前瞻性 陳述。

這些 陳述必然是主觀的，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致 我們的實際業績、業績或成就或行業業績與此類陳述中描述或暗示的任何未來業績、業績或成就 存在重大差異。實際業績可能與我們的前瞻性 陳述中描述的預期結果存在重大差異，包括正確衡量和確定影響我們業務的因素或其 可能的影響程度，以及有關我們的業務 戰略所依據的因素或業務成功的公開信息的準確性和完整性。

前瞻性 陳述不應被視為對未來業績或業績的保證，也不一定能準確表明我們的業績或業績是否 或何時才能實現。前瞻性陳述基於 發表這些陳述時獲得的信息以及管理層當時對未來事件的看法，並受風險和 不確定性的影響，這些風險和 不確定性可能導致實際表現或結果與前瞻性 陳述中所表達或建議的業績存在重大差異。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於在 “風險因素”、“運營和財務審查與前景” 標題下討論的因素以及本報告其他內容。

商品 1。董事、高級管理層和顧問的身份

不適用於 20-F 表格的年度報告。

商品 2。提供統計數據和預期時間表

不適用於 20-F 表格的年度報告。

商品 3。關鍵信息

我們的 公司結構

Abits Group Inc或Abits集團不是中國運營公司，而是一家英屬維爾京羣島控股公司（“公司”） ，該控股公司於2021年8月與其在美國註冊的母控股公司合併。2022年7月，公司剝離了其在墨仙（香港）有限公司（Moxian HK）的全部 權益，結果除了由位於北京的全資間接子公司履行的某些管理職能外，該公司不再在中國 開展任何實質性業務業務。為了反映這一變化，該公司更名為Abits Group Inc.，因為它現在僅在比特幣採礦 行業開展業務，主要業務通過其全資子公司Abit USA Inc在美國進行。

由於 公司過去在中國開展業務的歷史，它可能會受到中國當局的調查，但是 截至本報告發布之日，公司尚未收到任何有關此類行動的正式通知。儘管該公司承認 此類風險隨時存在，但它也認為，深入重複這些風險沒有任何用處，可能妨礙正確閲讀本報告 。

追究外國公司責任法

如果PCAOB連續兩年無法對我們的審計師進行檢查，則根據HFCAA，我們的普通股可能會被禁止在全國交易所或 “場外” 市場 上交易。根據2020年12月頒佈的HFCAA和相關立法，如果美國證券交易委員會確定一家公司提交了由註冊會計師事務所 出具的連續兩年未接受PCAOB檢查的審計報告，則美國證券交易委員會必須禁止該公司的證券 在美國國家證券交易所或場外交易市場上交易。

根據HFCAA ，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份裁決報告，發現PCAOB無法檢查或 調查總部設在中國大陸和香港的完全註冊的公共會計師事務所。此外， PCAOB的報告確定了受這些決定約束的特定註冊會計師事務所。2022年6月，美國證券交易委員會最終將我們確定為HFCAA規定的委員會認定的發行人，此前我們在截至2021年12月31日的20-F表中提交了 年度報告，其中包含Centurion ZD CPA & Co.發佈的審計報告。（“Centurion”）是一家總部位於香港的註冊會計師事務所，由於該司法管轄區的當局所採取的立場，PCAOB已確定其 此前無法對其進行全面檢查或調查。 自2022年6月30日起，我們任命Audit Alliance LLP（“審計聯盟”）為截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊公共 會計師事務所，並接受了Centurion的辭職，該辭職於同日生效。

2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國財政部簽署了協議聲明（SOP）協議，內容涉及 合作監督在中國和香港註冊的公共會計師事務所，以確立一種方法，讓 PCAOB按照 Sarban的設想，對在中國和香港註冊的PCAOB註冊會計師事務所進行檢查《奧克斯利法案》。2022年12月15日，PCAOB確定PCAOB能夠獲得對總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所進行檢查和 調查的完全權限，並撤銷了其先前在2021年作出的不利裁決 。但是，如果PCAOB將來無法獲得完全訪問權限，PCAOB將考慮發佈新裁決的必要性。

我們的 現任審計師Audit Alliance LLP總部設在新加坡共和國，並定期接受PCAOB的檢查。我們的 審計師不屬於總部在中國或香港的在PCAOB註冊的公共會計師事務所，這些會計師事務所須遵守PCAOB 的決定。儘管如此，將來，如果後來確定PCAOB無法對我們的審計師 進行全面檢查或調查，或者中國監管機構有任何監管變化或採取了任何措施，不允許我們的審計師向PCAOB提供 審計文件以供檢查或調查，則我們的投資者可能會被剝奪此類檢查的好處。 任何未由審計師出具但經過PCAOB全面檢查或調查的審計報告，或者PCAOB對在中國進行的 審計工作不進行檢查，從而使PCAOB無法定期評估我們的審計及其質量控制 程序，都可能導致無法保證我們的財務報表和披露是充分和準確的，這可能 導致我們對審計的訪問受到限制或限制美國資本市場和我們的證券交易，包括在 國家交易所的交易或”HFCAA可能會禁止 “場外交易” 市場。

外國 私人發行人

作為在英屬維爾京羣島註冊成立的離岸控股公司，我們有資格成為 《交易法》規則所指的 “外國私人發行人”。因此，我們不受適用於 美國國內發行人的《交易法》中某些規則的約束。此外，我們無需像 美國國內發行人那樣多《交易法》報告，也無需像美國國內發行人那樣頻繁或迅速地提供。我們也不需要就某些問題提供同等程度的披露。此外，作為一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司 ，我們被允許在公司治理 事項上採用某些與納斯達克上市規則適用於美國國內發行人的做法有顯著差異。這些豁免和 做法為我們的股東提供的保護可能比我們是美國國內發行人時所享有的保護要少。

精選 財務數據

下表顯示了我們公司截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的選定合併財務信息。選定的合併運營報表數據和選定的合併資產負債表數據 來自我們經審計的合併財務報表，其中截至2023年12月31日的年度和 2022年12月31日的年度財務報表包含在本年度報告中。這些經審計的合併財務報表從 F-1 開始，按照美國普遍接受的會計原則或美國公認會計原則編制 和列報。我們的歷史結果 不一定表示未來任何時期的預期結果。您應閲讀 中的以下選定財務數據，以及合併財務報表和相關附註以及 “第 5 項。運營和財務審查以及 前景” 包含在本報告的其他地方。

摘要 合併運營報表：

合併資產負債表數據摘要：

下表顯示了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表摘要數據。

3B。 資本和債務

不適用於 20-F 表格的年度報告。

3C。 發售和使用所得款項的理由

不適用於 20-F 表格的年度報告。

3D。 風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定投資我們的之前，您應仔細考慮下文 描述的風險和不確定性以及本年度報告中包含的所有其他信息，包括 “前瞻性 陳述” 和 “運營和財務審查與前景” 標題下討論的事項 普通股。 如果實際發生以下任何風險或我們目前無法預見的任何其他風險和不確定性，則我們的業務、 財務狀況、經營業績、流動性和我們未來的增長前景可能會受到重大不利影響。

風險因素摘要

我們的 業務面臨多種風險，包括可能阻礙我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生不利影響的風險。下文 將對這些風險進行更全面的討論，包括但不限於與以下內容相關的風險：

一般 風險

與比特幣挖礦相關的風險

涉及知識產權的風險

與我們的普通股相關的風險

一般 風險

如果 我們無法成功進行比特幣挖礦，這將對我們的財務和業務狀況以及 的運營業績產生不利影響。

截至本報告發布之日 ，該公司在田納西州達夫的一個自有采礦場開展業務。 一直在探索新的採礦場地，但尚未開發任何礦點。這種對一個地點的依賴有局部因素的風險，例如停電或 惡劣的天氣條件。如果我們無法進行比特幣挖礦，這將嚴重影響我們的財務和業務狀況 ，並加劇公司的損失。

未能管理我們的流動性和現金流可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。因此， 我們可能需要額外的資本，並且可能無法按照我們可接受的條件提供融資，或者根本無法獲得融資。

公司是比特幣採礦的新手，首次在美國開展業務。如果我們未能管理流動性和現金 流，將嚴重影響我們的財務狀況和經營業績。我們可能需要額外的融資，此類准入可能受到限制或處於不可接受的條件。

我們 有營業虧損的歷史，我們可能無法實現或維持盈利能力；我們最近開始開展比特幣 採礦業務，我們在這項業務中可能不會取得成功。

我們 沒有盈利，自成立以來就蒙受了損失。我們預計在可預見的將來將繼續蒙受損失， 隨着我們繼續努力發展業務，這些損失可能會增加。我們之前從事移動 支付業務，並於 2018 年 6 月停止運營。儘管我們繼續經營數字廣告業務，但後來證明 越來越困難，這是因為中國政府限制在線遊戲，而在線遊戲是我們當時 客户的關鍵業務。從2022年3月開始，我們多元化發展比特幣採礦業務，隨後剝離了Moxian HK的所有股權以及Moxian HK子公司開展的數字廣告業務。我們當前的運營和業務戰略是新的， 是一個相對較新的和不斷演變的行業，受下文討論的風險的影響。即使我們在未來實現盈利 ，我們也可能無法在後續時期維持盈利能力。

我們的 經營業績可能會大幅波動，可能無法完全反映我們業務的基本業績。

由於各種因素，我們 的經營業績，包括淨收入、支出、淨虧損和其他關鍵指標的水平，在未來 可能會有顯著差異，其中一些因素是我們無法控制的，對經營業績的逐期比較可能沒有意義，尤其是考慮到我們的運營歷史有限。因此，任何一個季度的業績不一定是 未來表現的指標。季度業績的波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。 可能導致我們季度財務業績波動的因素包括：

我們 可能會收購其他企業、組建合資企業或收購其他公司或企業，這可能會對我們的經營 業績產生負面影響、削弱股東所有權、增加債務或導致我們承擔鉅額開支；儘管如此， 我們的增長可能取決於我們成功發現和完成此類交易。

我們 正在積極尋求其他商業機會，但是，我們無法保證對企業、資產的收購和/或 建立戰略聯盟或合資企業的成功收購。我們可能無法找到合適的合作伙伴或收購候選人 ，也可能無法以優惠條件完成此類交易（如果有的話）。如果我們進行任何收購，我們可能無法成功地將這些收購整合到我們現有的基礎設施中。此外，如果我們收購任何現有業務，我們可以 承擔未知或有負債。

任何 未來的收購還可能導致股票發行、產生債務、或有負債或未來註銷無形 資產或商譽，其中任何一項都可能對我們的現金流、財務狀況和經營業績產生負面影響。被收購公司的整合 也可能會干擾正在進行的運營，需要管理資源，否則這些資源將集中在開發 和擴大我們的現有業務上。我們可能會遭受與對其他公司的潛在投資相關的損失，這可能會損害我們的 財務狀況和經營業績。此外，如果任何收購、戰略聯盟 或合資企業沒有實現，我們可能無法實現此類投資的預期收益。

為 為任何收購或合資企業融資，我們可以選擇發行普通股、優先股或債務和股權組合 作為對價，這可能會顯著稀釋我們現有股東的所有權，或者向此類優先股 持有人提供優先於普通股持有者的權利。可能無法以對我們有利的條件提供額外資金，或者根本無法提供額外資金。 如果我們的普通股價格低迷或波動不定，我們可能無法收購其他公司或使用 股票作為對價為合資項目提供資金。

我們可能會不時評估並可能完成戰略投資或收購，這可能需要管理層的大力關注 ，擾亂我們的業務並對我們的財務業績產生不利影響。

我們 可能會評估和考慮對這兩個比特幣採礦業務的戰略投資、合併、收購或結盟。這些交易 如果完成，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。如果我們能夠確定適當的業務 機會，我們可能無法成功完成交易，即使我們完成了這樣的交易，我們也可能無法獲得收益或避免此類交易的困難和風險。

戰略 投資或收購將涉及業務關係中常見的風險，包括：

我們 不得進行任何投資或收購，或者任何未來的投資或收購可能不成功，可能不會使我們的業務 戰略受益，可能無法產生足夠的收入來抵消相關的收購成本，或者可能不會以其他方式帶來預期的 收益。此外，我們無法向您保證，未來對新業務或技術的任何投資或收購都將導致 成功開發新的或增強的貸款產品和服務，或者任何新的或增強的貸款產品和服務，如果開發出來， 將獲得市場認可或證明是有利可圖的。

我們 失去任何管理團隊，我們無法執行有效的繼任計劃，或者我們無法吸引和留住合格的 人員，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們 的成功和未來的增長將在很大程度上取決於我們管理層的技能和服務，包括我們的首席執行官 官和首席財務官。我們將需要繼續擴大管理層以減輕現有團隊 的壓力，並繼續發展我們的業務。如果我們的管理層，包括我們可能招聘的任何新員工，未能有效合作 ，未能及時執行我們的計劃和戰略，我們的業務可能會受到損害。此外，如果我們在失去任何管理人員的情況下未能執行 有效的應急或繼任計劃，則此類管理人員的流失可能會嚴重幹擾我們的業務。

失去管理層的關鍵成員可能會抑制我們的增長前景。我們未來的成功在很大程度上還取決於我們 吸引、留住和激勵關鍵管理和運營人員的能力。隨着我們繼續發展和擴大業務，我們可能需要具有不同技能和經驗且對我們的業務和比特幣行業有充分了解的 人員。該行業的高素質人才市場 競爭非常激烈，我們可能無法吸引此類人員。如果我們無法 吸引此類人員，我們的業務可能會受到損害。

由於遵守影響上市公司的法律法規 ，我們 在管理、會計和財務資源方面承擔了大量成本和需求；如果我們未能維持適當有效的內部控制，我們編制準確、及時的 財務報表的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的經營業績、業務運營能力和聲譽.

作為 一家公開報告公司，除其他外，我們需要維持有效的財務報告內部控制體系。 確保我們有足夠的內部財務和會計控制和程序，以便我們能夠及時出具準確的財務 報表是一項昂貴而耗時的工作，需要經常重新評估。要進一步實施、記錄、評估、測試和補救我們的內部控制體系，還需要繼續開展大量工作。

如果 我們對財務報告的內部控制無效，我們可能無法及時發佈財務報表， 我們可能無法及時獲得獨立註冊會計師事務所 對財務報表的必要審計或審查，或者我們可能無法遵守美國證券交易委員會的定期報告要求，我們在納斯達克的普通股上市 可能會被暫停或終止我們的股票價格可能會遭受重大損失。此外，我們或我們的管理層成員 可能會受到美國證券交易委員會和其他監管機構的調查和制裁以及股東訴訟，這可能會給我們帶來鉅額的額外成本並轉移管理層的注意力。

由於 加密貨幣可能被確定為投資證券，我們可能會無意中違反《投資公司法》，從而蒙受鉅額損失，並可能被要求註冊為投資公司或終止運營，我們可能會承擔第三方 負債。

我們 正在開採比特幣，美國證券交易委員會稱比特幣是貨幣而不是證券。因此，我們認為我們沒有從事 證券投資、再投資或交易業務，我們也不自稱參與這些活動。 但是，根據《投資公司法》，在未合併 的基礎上，如果公司投資證券的價值 超過其總資產（不包括政府證券和現金項目）的40％，則可以根據該法第3（a）（1）（C）條被視為投資公司。

如果 由於我們的投資和採礦活動，包括我們沒有控股權的投資，我們持有的投資 證券可能超過我們總資產的40％，不包括現金項目，因此，我們可以確定我們已成為 一家無意中的投資公司。美國證券交易委員會可能將我們擁有、收購或開採的比特幣視為投資證券，儘管我們 認為我們擁有、收購或開採的任何加密貨幣都不是證券。如果無意中的投資公司可以依靠《投資公司法》中的一項例外情況，則可以避免被歸類為投資公司。其中一項例外規定，即《投資公司法》第 3a-2 條，允許無意中投資的公司有一年的寬限期，從 (a) 發行人擁有合併 或非合併基礎上價值超過發行人總資產50％的證券和/或現金的日期（以較早者為準）以及（b）發行人擁有或提議收購價值超過 的投資證券的日期（以較早者為準）} 按未合併計算，該發行人總資產（不包括政府證券和現金項目）價值的40％。 我們可能會採取行動，使我們持有的投資證券低於我們總資產的40％，這可能包括用我們手頭的現金和比特幣收購 資產，或者清算我們的投資證券或比特幣，或者如果我們無法及時收購足夠的資產或清算足夠的投資證券，則尋求美國證券交易委員會 的無行動信。

由於 一家公司每三年最多可獲得一次 規則3a-2例外情況，並且假設我們沒有其他豁免 ，在我們停止成為無意投資公司後的至少三年內，我們必須將該限額保持在 40% 以內。這個 可能會限制我們進行某些投資或建立合資企業的能力，否則這些投資可能會對我們的收益產生積極影響。 無論如何，我們無意成為從事證券投資和交易業務的投資公司。

根據《投資公司法》將 歸類為投資公司需要向美國證券交易委員會註冊。如果一家投資公司未能註冊， 它將不得不停止經營幾乎所有業務，其合同將失效。註冊既耗時又嚴格 ，需要重組我們的業務，而且作為註冊的 投資公司，我們所能開展的業務將受到很大限制。此外，我們將受到有關管理、運營、與關聯公司 人員的交易和投資組合構成的嚴格監管，並且需要根據《投資公司法》制度提交報告。此類合規成本 將導致公司產生大量額外支出，而未按要求進行註冊將對我們的運營產生重大不利影響 。

我們 面臨的風險與新型冠狀病毒（COVID-19）疫情類似，這可能會嚴重幹擾我們的運營和財務 業績。

儘管 新型冠狀病毒（COVID-19）的爆發似乎已經結束，但我們認為，任何影響公共衞生的嚴重病毒疫情的影響都可能對我們的經營業績、業務和財務 狀況產生的不利影響。

新型冠狀病毒（COVID-19）的持續傳播或其他流行病的發生以及公共衞生措施的實施 以及旅行和商業限制將對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。 此外，由於隔離、自我隔離、 或其他行動以及對員工履行工作能力的限制，我們的業務運營已經並將面臨中斷。如果我們無法有效地為我們的 礦工提供服務，隨着礦工的下線，我們開採比特幣的能力將受到不利影響，這將對我們的業務 和我們的運營業績產生不利影響。

如果 我們無法在成長的過程中保持我們的企業文化，我們可能會失去為我們的業務做出貢獻的創新、協作和專注。

我們 認為，我們成功的關鍵要素是我們的企業文化，我們相信這種文化可以促進創新，鼓勵團隊合作， 可以培養創造力。隨着我們發展上市公司的基礎設施並持續發展，我們可能會發現很難維持企業文化的這些寶貴方面。任何未能維護我們文化的行為都可能對我們未來的成功產生負面影響，包括 我們吸引和留住員工、鼓勵創新和團隊合作以及有效關注和追求公司目標的能力。

如果 中國政府確定與前中國子公司結構的歷史合同安排不符合 中國法規，或者這些法規在未來發生變化或有不同的解釋，則如果我們被認為無法維護對前子公司資產的合同控制權，我們的股票價值可能會下跌或 變得一文不值。

為了簡化我們的公司結構並考慮到不斷變化的監管環境，我們已經以 1,000港元的現金對價完成了將 Moxian HK及其中國子公司的撤資給中國居民劉劍濤。因此，所有涉及中國子公司的合同安排實際上都已終止。

儘管 我們在2022年7月完成了撤資，但中國政府可能會發現我們之前的任何協議不符合中國相關法律、法規和規章，或者如果這些法律、法規和規章或其解釋將來發生變化，並且此類 變更可能會追溯適用於我們的歷史合同安排，我們可能會受到嚴厲處罰，並要求 可能重報我們的財務報表包括在本年度報告的其他地方。因此，我們的股票可能貶值 或變得一文不值。

當前和未來的中國法律、法規和規則 的解釋和適用仍然存在重大不確定性，這些法律法規和規則可能與我們以前的中國子公司和我們以前在中國的業務有關，包括 中國政府未來可能採取的行動，這些行動可能會追溯性地影響我們涉及前中國 子公司的歷史業務的可執行性和合法性。

儘管 我們在2022年7月剝離了Moxian HK及其中國子公司的所有股權，並且我們不再在 中國開展實質性業務，但我們未來可能會受到中國政府可能採取的行動，這可能會追溯性影響我們涉及前中國子公司的歷史業務的可執行性和 合法性。如果中華人民共和國政府發現此類協議 不符合相關的中華人民共和國法律、法規和規章，或者這些法律、法規和規章或其解釋 將來發生變化，並且此類變更可能會追溯適用於我們的歷史合同安排，則我們可能會受到嚴厲處罰。因此，以下以前在中國做生意的風險因素可能仍然適用：

與比特幣挖礦相關的風險

我們的 經營業績預計將隨着比特幣價格的波動而變化

比特幣的 價格在其相對較短的時間內經歷了重大波動，並且將來可能會繼續大幅波動 。

我們 預計我們的經營業績將繼續受到比特幣價格的影響，因為截至申請日，大部分收入來自比特幣採礦生產 。未來比特幣價格的任何大幅下跌都可能對我們的 經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們無法向您保證，比特幣價格將保持在足夠高的水平以維持我們的運營 ，也無法向您保證比特幣價格未來不會大幅下跌。

各種 因素可能會影響比特幣的價格，這些因素大多是我們無法控制的。例如，與投機相比，比特幣在零售和商業市場 的使用量相對較低，這加劇了比特幣的價格波動。此外，比特幣挖礦的獎勵 將隨着時間的推移而下降，最近的減半事件發生在2020年5月，接下來的減半事件發生在四年後， 可能會進一步加劇比特幣的價格波動。

我們的 採礦運營成本超過我們的採礦收入，這可能會嚴重損害我們的業務或增加我們的損失。

我們的 採礦業務成本高昂，未來我們的支出可能會增加。我們打算將私募中的手頭資金用於 繼續購買比特幣採礦機。這種開支的增加可能無法被相應的收入增加所抵消。我們的開支 可能超過我們的預期，我們為提高業務效率而進行的投資可能不會成功，並且可能超過盈利 的努力。如果收入沒有相應增加，成本的增加將增加我們的損失，並可能嚴重損害我們的 業務和財務業績

我們 的商業模式不斷變化，受各種不確定性的影響。

隨着 比特幣資產可能變得更廣泛地可用，我們預計與之相關的服務和產品將不斷髮展。為了與行業保持同步，我們的商業模式可能也需要發展。我們可能會不時修改與我們的戰略相關的業務模式 的各個方面。我們無法保證這些修改或任何其他修改會成功或不會對我們的業務造成 損害。我們可能無法有效地管理增長，這可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長， 對我們的經營業績產生負面影響。此外，我們無法保證我們將成功發現該業務領域的所有新興趨勢和增長 機會，我們可能會錯過這些機會。此類情況可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響 。

監管 的變更或行動可能會改變對我們投資的性質或限制加密貨幣的使用，從而對 我們的業務、前景或運營產生不利影響。

隨着 加密貨幣的受歡迎程度和市場規模的增長，世界各國政府對加密貨幣的反應各不相同； 某些政府認為它們是非法的，而另一些政府則允許不受限制地使用和交易，而在某些司法管轄區， ，例如在美國，則受到廣泛的、在某些情況下是重疊的、不明確和不斷變化的監管要求的約束。正在進行和未來的 監管行動可能會影響我們繼續運營的能力，此類行動可能會影響我們繼續作為持續經營企業 或根本推行新戰略的能力，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響。

管理加密貨幣發行和交易的加密和算法協議的開發和接受受各種難以評估的因素的影響。

使用加密貨幣來買賣商品和服務以及完成交易等，是一個新的、快速發展的 行業的一部分，該行業使用基於計算機生成的數學和/或加密協議的比特幣資產。 大規模接受加密貨幣作為支付手段的情形過去沒有，也可能永遠不會發生。總體而言，該行業的增長，尤其是比特幣的使用，存在高度的不確定性， 開發協議的開發或接受的放緩或停止可能會不可預見。這些因素包括但不限於：

這些因素的 結果可能會對我們繼續經營或推行業務戰略的能力產生負面影響 ，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式為自己的賬户收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的 的價值產生負面影響，這將損害我們證券的投資者 。

銀行 和金融機構不得向從事比特幣相關活動 或接受加密貨幣付款的企業（包括我們證券投資者的金融機構）提供銀行服務，或可能切斷服務。

許多從事比特幣和/或其他比特幣相關活動的公司無法找到願意為他們提供銀行賬户和其他服務的銀行或金融機構 。同樣，一些與加密貨幣相關的公司和個人或企業 可能已經並可能繼續關閉其在 金融機構的現有銀行賬户或停止服務，以應對政府的行動，尤其是在中國，監管部門對加密貨幣的迴應是 將其排除在中國境內的普通消費者交易之外。我們也可能無法為 我們的業務獲取或維護這些服務。許多為其他比特幣相關活動提供比特幣和/或衍生品的企業在尋找願意為其提供服務的銀行和金融機構方面遇到的困難， 可能會降低 加密貨幣作為支付系統的用處，損害公眾對加密貨幣的看法，並可能降低其實用性並損害 他們未來的公眾認知。

如果銀行或金融 機構關閉從事比特幣和/或其他比特幣相關活動的企業的賬户，加密貨幣作為支付系統的用處和公眾對加密貨幣的看法可能會受到損害。這可能是 合規風險、成本、政府監管或公眾壓力的結果。風險適用於證券公司、清算和結算 公司、商品交易所的國家股票和衍生品、場外交易市場以及存託信託公司， 如果有任何此類實體通過或實施類似的政策、規章或法規，可能會對我們與金融 機構的關係產生負面影響，並阻礙我們將加密貨幣轉換為法定貨幣的能力。這些因素可能會對我們繼續經營經營或推行新戰略的能力產生重大不利影響 ，這可能會對我們的 業務、前景或運營產生重大不利影響，並傷害投資者。

我們 可能面臨互聯網中斷的風險，這可能會對加密貨幣的價格產生不利影響。

互聯網中斷可能會影響加密貨幣的使用，進而影響我們證券的價值。通常，加密貨幣 和我們的加密貨幣挖礦業務依賴於互聯網。互聯網連接的重大中斷可能會中斷 一種貨幣的網絡運營，直到中斷得到解決，並對加密貨幣的價格和 我們開採加密貨幣的能力產生不利影響。

地緣政治和經濟事件對加密貨幣供需的影響尚不確定。

地緣政治 危機可能會促使大規模購買比特幣和其他加密貨幣，這可能會迅速提高比特幣和其他 加密貨幣的價格。隨着危機驅動的購買行為的消散，這可能會增加隨後價格下跌的可能性， 在此類向下調整後對我們的庫存價值產生不利影響。此類風險類似於在不確定時期購買 大宗商品的風險，例如購買、持有或賣出黃金的風險。或者，作為一種新興資產 類別，作為支付系統或大宗商品的接受程度有限，全球危機和總體經濟衰退可能會阻礙對加密貨幣的投資 ，因為投資者將投資集中在波動性較小的資產類別上，以此作為對衝投資風險的一種手段。

作為中央政府支持的法定貨幣的替代品，相對較新的加密貨幣受 供需力量的影響。這種供需將如何受到地緣政治事件的影響在很大程度上尚不確定，但可能會對我們和普通股的投資者造成損害 。政治或經濟危機可能會激發全球或本地大規模收購或銷售加密貨幣 。此類事件可能會對我們繼續經營或推行 新戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式為自己的賬户收購或持有的任何比特幣或任何其他加密貨幣的價值 產生重大不利影響。

比特幣的接受 和/或廣泛使用尚不確定。

目前， 任何比特幣在零售和商業市場上的使用相對有限，因此加劇了價格波動， 可能會對我們的證券投資產生不利影響。銀行和其他知名金融機構可能拒絕處理用於比特幣交易的資金 ，拒絕處理往返比特幣交易所、比特幣相關公司或服務提供商的電匯，或者為進行比特幣交易的個人或實體維護 賬户。相反，比特幣需求的很大一部分是由尋求長期價值儲存的投資者 或尋求從資產的短期或長期持有中獲利的投機者產生的。價格波動 會削弱任何比特幣作為交易媒介的作用，因為零售商不太可能接受比特幣作為一種支付方式。比特幣作為交換媒介和支付方式的市值 可能總是很低的。

在零售和商業市場上相對不接受比特幣，或者這種使用的減少，限制了終端 用户使用比特幣來支付商品和服務的能力。這種缺乏接受度或拒絕接受度可能會對我們繼續經營或推行新戰略的能力產生重大不利影響 ，這可能會對我們的 業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們自己開採或以其他方式收購或持有的比特幣的價值產生重大不利影響。

交易 費用可能會減少對比特幣的需求並阻礙擴張。

隨着 因在區塊鏈中解出一個區塊而獲得的比特幣貨幣獎勵數量的減少，礦工繼續 向比特幣網絡捐款的動機可能會從設定的獎勵轉變為交易費用。為了激勵礦工繼續向比特幣網絡捐款，比特幣網絡可以正式或非正式地從設定的獎勵過渡到解出區塊時獲得的交易 費用。這種過渡可以通過礦工獨立選擇在他們 解決的區塊中僅記錄那些包含支付交易費的交易來完成。如果為比特幣交易支付的交易費用變得過高，市場可能不願接受比特幣作為支付手段，現有用户可能會有動力從比特幣 切換到另一種比特幣或法定貨幣。要麼要求礦工支付更高的交易費用以換取在區塊鏈中記錄交易 ，要麼是自動對所有交易收取費用的軟件升級，都可能會減少對比特幣的需求，阻止 將比特幣網絡擴展到零售商和商業企業，從而導致比特幣 價格下降，這可能會對我們的證券投資產生不利影響。對比特幣的使用和需求減少可能會對其價值產生不利影響， 會導致比特幣價格和普通股價值下降。

比特幣系統的 去中心化性質可能會導致對危機的反應緩慢或不足，這可能會對我們的業務產生負面影響.

比特幣系統治理的 去中心化性質可能會導致決策失效，從而減緩開發速度或阻礙 網絡克服緊急障礙。許多比特幣系統的治理是通過自願共識和公開競爭進行的， 沒有明確的領導結構或權力。在某種程度上，比特幣系統的公司治理缺乏明確性導致 決策無效，從而減緩了此類加密貨幣的發展和增長，因此我們的普通股的價值可能會受到不利影響。

現在或將來都可能是非法的，如獲取、擁有、持有、出售或使用比特幣、以太幣或其他加密貨幣，參與區塊鏈 或在一個或多個國家使用類似的比特幣資產，其裁決將對我們產生不利影響。

儘管 目前大多數國家對加密貨幣普遍不受監管或監管較為寬鬆，但中國 和俄羅斯等一個或多個已採取嚴厲監管行動的國家，將來可能會採取監管行動，這可能會嚴重限制 收購、擁有、持有、出售或使用這些比特幣資產或兑換法定貨幣的權利。在許多國家，特別是在中國和 俄羅斯，接受比特幣和其他加密貨幣用於消費者交易的付款是非法的， 禁止銀行機構接受加密貨幣存款。此類限制可能會對我們產生不利影響，因為加密貨幣 作為交換手段的大規模使用目前僅限於全球某些地區。這種情況可能會對 我們繼續經營或推行新戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、 前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們為 自己的賬户開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響，並損害投資者。

缺乏流動性市場，並且可能有人操縱基於區塊鏈/比特幣的資產。

在基於賬本的平臺上進行代表和交易的加密貨幣 不一定能從可行的交易市場中受益。證券交易所有 上市要求並對發行人進行審查；要求他們遵守嚴格的上市標準和規則，並監督投資者在此類平臺上進行交易 是否存在欺詐和其他不當行為。這些條件不一定能在分佈式賬本平臺上覆制， 取決於平臺的控制和其他策略。分佈式賬本平臺越容易審查比特幣 資產的發行人或在該平臺上進行交易的用户，由於控制 事件而發生欺詐或操縱賬本的潛在風險就越高。這些因素可能會減少流動性或交易量，或者可能以其他方式增加在基於賬本的系統上交易 的投資證券或其他資產的波動性，這可能會對我們產生不利影響。這種情況可能會對我們繼續 持續經營或推行新戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或業務 產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式為自己的賬户收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響，並損害 投資者。

來自其他加密貨幣投資方法的競爭可能會對我們的 業務、投資策略和盈利能力產生不利影響。

我們 與其他正在開採加密貨幣和其他潛在金融工具的用户和/或公司競爭，包括由我們類似的實體支持或與加密貨幣相關的證券 。市場和財務狀況以及 我們無法控制的其他條件可能會使投資其他金融工具或直接投資加密貨幣更具吸引力，這可能會 限制我們股票的市場並減少其流動性。其他金融工具和交易所交易基金的出現已受到監管機構的審查，此類審查以及此類審查產生的負面印象或結論可能適用於我們 ，並影響我們成功推行新戰略或運營的能力，或者為 證券建立或維持公開市場的能力。這種情況可能會對我們繼續經營或推行 新戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式為自己的賬户收購或持有的 任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響，並損害投資者。

競爭性區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者使用替代分佈式賬本 或其他替代方案。

競爭性區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者使用替代分佈式賬本 或完全替代分佈式賬本。我們的業務利用目前存在的數字賬本和區塊鏈，我們 在適應新興的數字賬本、區塊鏈或其替代品時可能面臨困難。這可能會對我們和我們對各種區塊鏈技術的 敞口產生不利影響，並使我們無法從投資中實現預期的利潤。這種情況 可能會對我們繼續經營或推行新戰略的能力產生重大不利影響， 可能對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們為自己的賬户開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣 的價值產生重大不利影響，並損害投資者。

我們的 比特幣可能會丟失、被盜或訪問受限。

存在部分或全部比特幣丟失或被盜的風險。加密貨幣存儲在比特幣網站中，通常被比特幣持有者稱為 的 “錢包”，可以訪問這些網站來交換持有者的比特幣資產。針對我們託管的 hot 錢包的服務的網絡犯罪（例如拒絕服務攻擊）也可能限制訪問我們的比特幣 資產。熱錢包是指任何連接到互聯網的比特幣錢包。通常，與冷庫中的錢包相比，熱錢包更易於設置和 訪問，但它們也更容易受到黑客和其他技術漏洞的影響。冷存儲 是指任何未連接到互聯網的比特幣錢包。冷存儲通常比熱存儲更安全，但是 不適合快速或定期交易，而且我們應對比特幣資產價格 的市場波動的能力可能會出現延遲。我們將所有加密貨幣存放在冷庫中以降低不當行為的風險，但是 我們的比特幣資產損失的風險無法完全消除。

黑客 或惡意行為者可能會發起攻擊來竊取、破壞或保護加密貨幣，例如攻擊比特幣網絡來源 代碼、交易所礦工、第三方平臺、冷熱存儲位置或軟件，或通過其他方式。我們可能控制和 擁有其中一種較為龐大的比特幣。隨着規模的擴大，我們可能會成為更具吸引力的黑客、 惡意軟件、網絡攻擊或其他安全威脅的目標。這些事件中的任何一個都可能對我們的運營產生不利影響，從而對我們的投資 和盈利能力產生不利影響。訪問我們的數字錢包所需的私鑰的丟失或銷燬可能是不可逆轉的， 我們可能一直被拒絕訪問我們持有的比特幣或這些被盜錢包中持有的他人。我們無法訪問 我們的私鑰或我們在與數字錢包相關的數據丟失方面的經歷可能會對我們的投資和資產產生不利影響。

加密貨幣 只能由與持有 的本地或在線數字錢包相關的唯一公鑰和私鑰的擁有者控制，該錢包的公鑰或地址反映在網絡的公共區塊鏈中。當我們驗證轉賬收據並將此類信息傳播到網絡時，我們將發佈與正在使用的數字錢包有關的 公鑰， 但我們需要保護與此類數字錢包相關的私鑰。如果此類私鑰丟失、銷燬 或以其他方式被泄露，我們將無法獲得我們的比特幣獎勵，任何網絡都可能無法恢復此類私鑰 。與用於存儲加密貨幣的數字錢包相關的任何私鑰丟失都可能對我們繼續經營或推行新戰略的能力產生重大不利影響 ，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購 或為自己的賬户持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響。

由黑客攻擊或不利軟件事件引起的風險 。

為了最大限度地降低風險，我們建立了管理與持有的比特幣相關的錢包的流程。 無法保證我們已經採用或將要採用的任何流程是或將來是安全或有效的，如果我們因不利的軟件或網絡安全事件而損失比特幣，我們將遭受重大 和直接的不利影響。我們利用多層 層威脅減少技術，包括：（i）使用硬件錢包存儲敏感的私鑰信息；（ii）離線交易的性能 ；以及（iii）離線生成存儲和使用私鑰。

目前，公司正在評估幾種第三方託管錢包替代方案，但無法保證此類服務 會比公司目前使用的服務更安全。人為錯誤以及不斷變化的網絡犯罪和黑客攻擊狀態 技術可能會使現有的安全協議和程序失效，這是我們無法預測的。如果我們的安全程序 和協議無效，並且我們的比特幣資產遭到網絡犯罪分子的入侵，那麼我們可能沒有足夠的手段來追回 我們因這種入侵而造成的損失，我們可能會損失比特幣採礦活動的大部分累積價值。這將對我們的業務和運營產生 負面影響。

不正確的 或欺詐性的比特幣交易可能是不可逆的。

比特幣 交易是不可撤銷的，被盜或轉移不當的加密貨幣可能是無法挽回的。因此，任何錯誤執行的 交易或欺詐性的比特幣交易都可能對我們的投資和資產產生不利影響。

從管理角度來看，未經交易中 加密貨幣接收者的同意和積極參與，比特幣 交易是不可逆的。從理論上講，在網絡上大部分 處理能力的控制或同意下，比特幣交易可能是可逆的，但是，我們現在不具備足夠的處理 能力來實現這種逆轉，將來也不可行。一旦交易經過驗證並記錄在添加到區塊鏈的區塊中，錯誤的 比特幣轉移或盜竊通常是不可逆的，我們可能沒有足夠的追索權來彌補任何此類轉移或盜竊造成的損失 。由於計算機或人為錯誤，或者通過盜竊或刑事訴訟，我們的比特幣 獎勵可能會被轉移到錯誤的金額或轉移到未經授權的第三方，或者轉移到不受控制的賬户。此外，根據美國證券交易委員會 的説法，目前，沒有具體列舉美國或外國政府、監管、調查或起訴的權力 或機制，可用於就比特幣丟失或被盜提起訴訟或投訴。因此，我們目前依賴 現有的私人調查實體，例如Chain Analysis和Kroll來調查我們的比特幣資產的任何潛在損失。 這些第三方服務提供商依靠數據分析和互聯網服務提供商對傳統法院命令的遵守來披露信息 ，例如任何可能以我們為目標的攻擊者的 IP 地址。如果我們無法從此類行動、 錯誤或盜竊中彌補損失，此類事件可能會對我們繼續經營或推行新戰略 的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們為自己的賬户開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣 或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響。

我們與區塊鏈的 互動可能會使我們接觸到 SDN 或被封鎖的人，或者導致我們違反未考慮 分佈式賬本技術的法律規定。

美國財政部 金融資產控制辦公室要求我們遵守其制裁計劃，不得與其特別指定國民（“SDN”）名單上的人員開展業務 。但是，由於區塊鏈 交易的匿名性質，我們可能會在不知情的情況下無意中與OFAC的SDN名單上的人進行交易。我們公司的 政策禁止與此類SDN個人進行任何交易，但我們可能無法充分確定與之進行交易的個人在出售比特幣資產時的最終身份 。此外，聯邦法律禁止任何美國人故意 或在不知不覺中擁有任何通常稱為兒童色情的視覺描繪。最近的媒體報道表明，個人 已將此類描述嵌入到一個或多個區塊鏈中。由於我們的業務要求我們下載並保留一個或多個區塊鏈 以實現我們正在進行的業務，因此此類數字賬本有可能在我們不知情或未經我們同意的情況下包含違禁描述。 如果政府執法機構實際執行這些法律法規以及其他受去中心化 分佈式賬本技術影響的法律法規，我們可能會受到調查、行政或法院訴訟以及民事或刑事金錢 罰款和處罰，所有這些都可能損害我們的聲譽並影響我們普通股的價值。

加密貨幣 面臨重大的擴容障礙，這些障礙可能導致高額費用或交易結算時間變慢。

加密貨幣 面臨巨大的擴容障礙，這些障礙可能導致高額費用或交易結算時間變慢，嘗試增加交易量 可能無效。擴展加密貨幣對於廣泛接受加密貨幣作為一種支付手段至關重要，而這種廣泛接受是我們業務持續增長和發展的必要條件。許多比特幣網絡面臨 重大的擴容挑戰。例如，加密貨幣在每秒可以發生多少筆交易方面受到限制。 比特幣生態系統的參與者爭論提高 網絡可以處理的每秒平均交易數量的潛在方法，或者正在研究擴大規模的方法，例如增加區塊的允許大小 ，從而增加每個區塊的交易數量，以及分片（數據庫或搜索引擎中數據的水平分區）， 不要求每筆交易都包含在每筆交易中單個礦工或驗證者的區塊。但是， 無法保證任何現有的或正在探索的擴大比特幣交易結算規模的機制都會有效，也不能保證它們需要多長時間才能生效，這可能會對我們的證券投資產生不利影響。

加密貨幣的 價格可能會受到其他投資加密貨幣或跟蹤 比特幣市場的工具出售此類加密貨幣的影響。

比特幣全球市場的特點是供應限制，與大宗商品或其他 資產（例如黃金和白銀）市場上的供應限制不同。開採某些加密貨幣所依據的數學協議允許創建有限的 預先確定數量的貨幣，而另一些則對總供應量沒有限制。在某種程度上，投資 加密貨幣或跟蹤比特幣市場的其他工具形成並逐漸佔加密貨幣需求的很大一部分， 大量贖回這些工具的證券以及隨後由此類工具出售的加密貨幣可能會對 比特幣價格產生負面影響，從而影響我們持有的比特幣庫存的價值。此類事件可能會對我們 繼續經營或推行新戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、 前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們為 自己的賬户開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響。

由於 為比特幣和其他比特幣資產的財務會計開創的先例有限，因此我們 對如何核算比特幣資產交易的決定可能會發生變化。

由於 在加密貨幣的財務會計和相關收入確認方面開創的先例有限，而且財務會計準則委員會或美國證券交易委員會尚未提供官方 指導，因此尚不清楚將來 如何要求公司對比特幣交易和資產以及相關的收入確認進行核算。監管或財務會計 標準的變化可能導致我們不得不改變會計方法並重報我們的財務報表。這種重報可能對我們新開採的比特幣獎勵的核算產生不利影響，更普遍地説，對我們的業務、前景、財務 狀況和經營業績產生負面影響。這種情況將對我們繼續作為持續經營企業 或推行新戰略的能力產生重大不利影響，這將對我們的業務、前景或運營以及 產生重大不利影響，並可能對我們為自己的賬户持有或預期收購的任何加密貨幣的價值產生重大不利影響，並損害投資者。

存在與技術過時、全球供應鏈因比特幣硬件中斷而造成的脆弱性以及 難以獲得可能對我們的業務產生負面影響的新硬件相關的風險。

只有當與加密貨幣挖礦相關的成本（包括硬件和電力成本）低於比特幣的價格時，我們的 採礦業務才能成功並最終盈利。在我們的採礦設施運行過程中，我們的礦工會經歷普通的磨損 和撕裂，還可能面臨由我們無法控制的許多外來因素造成的更嚴重的故障。隨着時間的推移，礦工的退化 將要求我們更換那些不再運行的礦機。此外，隨着技術的發展， 我們可能需要收購新型號的礦機，以保持市場競爭力。已經發布的報告表明， 礦機制造商或銷售商根據比特幣價格調整其礦機的價格，因此新機器的成本是不可預測的 ，但可能非常高。因此，有時，我們可能會在 可用的範圍內，以溢價從第三方那裏獲得礦機和其他硬件。這種升級過程需要大量的資本投資，我們可能會面臨挑戰。此外，比特幣礦工的 全球供應鏈目前嚴重依賴中國，中國受到 COVID-19 冠狀病毒全球大流行的出現的嚴重影響。在 COVID-19 疫情之後，全球對中國作為比特幣礦工主要供應商的依賴受到質疑 。如果發生類似的疫情或其他中斷的比特幣 硬件全球供應鏈，我們可能無法為現有礦機獲得足夠的替換部件，也無法及時從 製造商那裏獲得更多的礦機。此類事件可能會對我們推行新戰略的能力產生重大不利影響， 可能對我們的業務和普通股價值產生重大不利影響。

我們 主要依賴單一型號的礦機，可能會增加我們的運營面臨礦山故障的風險。

我們的礦工和技術的 性能和可靠性對我們的聲譽和運營至關重要。因為我們目前只使用 microBT 礦機，所以如果這些機器出現問題，我們的整個系統可能會受到影響。任何系統錯誤或故障都可能顯著延遲 響應時間，甚至導致我們的系統故障。我們繼續採礦能力的任何中斷都可能導致產量降低 並損害我們的聲譽和業務。microBT 礦工常見的任何可利用的漏洞、缺陷或錯誤都會影響我們所有的礦工，如果利用 其他缺陷，我們的整個礦山可能會同時下線。任何中斷、延遲或系統故障都可能導致 財務損失，普通股交易價格下跌並損害我們的聲譽。

公司依賴第三方礦池服務提供商來支付我們的採礦收入，可能會對 公司的運營產生負面影響。

我們 使用第三方礦池從網絡獲得挖礦獎勵。礦池允許礦工結合其處理 能力，從而增加他們解出區塊並獲得網絡報酬的機會。獎勵由礦池運營商分配， 根據我們對礦池整體採礦能力的貢獻按比例分配，用於生成每個區塊。如果礦池運營商的 系統因網絡攻擊、軟件故障或其他類似問題而停機，這將對我們 挖礦和獲得收入的能力產生負面影響。此外，我們依賴礦池運營商保存記錄的準確性，以準確 記錄為給定比特幣挖礦應用程序提供給礦池的總處理能力，以評估我們提供的 總處理能力的比例。雖然我們有內部方法可以跟蹤我們提供的電力以及礦池的總用電量，但是 礦池運營商使用自己的記錄來確定我們在給定獎勵中所佔的比例。如果我們確定礦池運營商支付給我們的獎勵比例不正確， 除了離開礦池之外，我們幾乎沒有向礦池運營商追索的手段 。如果我們無法持續從礦池運營商那裏獲得準確的相應獎勵，我們 的努力可能會減少回報，這將對我們的業務和運營產生不利影響。

我們開採的 比特幣比特幣可能會減半；成功挖出區塊的比特幣獎勵將在未來幾次 次減半，其價值可能無法調整以補償我們從挖礦工作中獲得的獎勵的減少。

減半 是一個旨在使用工作量證明 共識算法控制整體供應並降低加密貨幣通貨膨脹風險的過程。在預先確定的區塊中，挖礦獎勵減半，因此被稱為 “減半”。對於比特幣， 的獎勵最初設定為每個區塊50個比特幣貨幣獎勵，2012年11月28日在 21萬個區塊，該獎勵減半至25個，2016年7月9日再次削減至12.5個區塊，即42萬個區塊，2020年5月的獎勵降至6.25。這個 在 2024 年 4 月進一步減半至 3.125。這個過程將重新開始，直到發放的 的比特幣獎勵總額達到2100萬個，預計在2140年左右。儘管比特幣價格在比特幣獎勵減半 前後有過價格波動的歷史，但無法保證價格變動會有利或彌補 採礦獎勵的減少。如果不在這些預期的 減半事件之後比特幣交易價格的相應和成比例上漲，那麼我們從採礦業務中獲得的收入將相應減少，這將對我們的業務和運營產生重大不利影響。

我們 未來的成功將在很大程度上取決於比特幣的價值；比特幣的價值可能會受到定價風險的影響，並且從歷史上看 一直波動很大.

我們的 經營業績將在很大程度上取決於比特幣的價值，因為它是我們目前開採的主要比特幣。具體而言， 我們的比特幣採礦業務收入基於兩個因素：（1）我們成功開採的比特幣獎勵數量和 （2）比特幣的價值。此外，我們的經營業績直接受到比特幣價值變化的影響，因為在 價值衡量模型下，已實現和未實現的變化都將反映在我們的運營報表中（即，我們將 每季度將比特幣標記為公允價值）。這意味着我們的經營業績將根據比特幣價值的增加或 的下降而波動。此外，我們的策略幾乎完全集中在比特幣（而不是其他加密貨幣）上。 此外，我們當前的特定應用集成電路（“ASIC”）機器（我們稱之為 “礦工”） 主要用於開採比特幣和比特幣現金，不能開採其他未使用 “SHA-256 算法” 開採的加密貨幣，例如以太幣。如果其他加密貨幣以犧牲比特幣或比特幣 現金為代價獲得接受，導致比特幣或比特幣現金的價值下降，或者如果比特幣將其工作量證明算法從 SHA-256 切換到 另一種算法，或者比特幣或比特幣現金的價值由於其他原因而下降， 特別是如果這種下降幅度大幅或持續很長時間，我們的經營業績將受到不利影響， 而且可能會對我們的能力產生重大不利影響繼續經營或完全推行我們的新戰略， 可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並傷害投資者。

比特幣 和其他比特幣市場的價格歷來波動不定，受各種因素（包括下文 討論的因素）的影響，主要是根據來自不同交易所、場外交易市場和衍生平臺的數據確定的。此外，這種 價格可能受諸如影響大宗商品等因素的影響，商業活動更是如此，後者可能受到來自欺詐或非法行為者、實際或感知的稀缺性以及政治、經濟、監管或其他 條件的 額外影響。定價可能是推測加密貨幣、 或我們的股價未來升值的結果，並可能繼續導致這種猜測，從而抬高其市場價格並使其市場價格更加波動，或者給比特幣 和我們的普通股造成 “泡沫” 類風險。

我們 可能無法實現叉子的好處。

在某種程度上，比特幣網絡上的絕大多數用户和礦工安裝的軟件會改變比特幣的比特幣網絡或 屬性，包括交易的不可逆性和對開採新比特幣的限制，比特幣網絡 將受到新協議和軟件的約束。但是，如果比特幣網絡 上只有不到絕大多數的用户和礦工同意擬議的修改，並且該修改在修改之前與軟件不兼容，則後果 將是所謂的網絡 “分支”，一個分支運行經過修改的軟件，另一個分支運行修改後的軟件 。這種分叉的效果將是存在兩個版本的比特幣並行運行，但缺乏 互換性，並且需要交易所類型的交易才能在兩個分叉之間轉換貨幣。此外，分叉之後可能不清楚 哪個分叉代表原始資產，哪個是新資產。行業參與者 為確定哪種是原始資產而採用的不同指標包括：指比特幣核心開發者的意願、礦工或驗證者貢獻的具有最大 哈希能力的區塊鏈；或鏈最長的區塊鏈。特定 比特幣網絡中的分叉可能會對我們公司的投資或我們的運營能力產生不利影響。

我們 可能無法立即或永遠無法實現分叉的經濟利益，這可能會對我們證券的投資產生不利影響。如果我們在硬分叉成兩種加密貨幣時持有比特幣，行業標準將規定，在分叉之後，我們 應持有等量的新舊資產。但是，由於各種原因，我們可能無法確保或實現新資產的經濟利益，或者可能不切實際。例如，我們可能會確定 沒有安全或實用的方式來託管新資產，試圖這樣做可能會對我們在舊資產 中的持有構成不可接受的風險，或者持有和/或維持新比特幣所有權的成本超過了擁有新比特幣的收益。 此外，法律、法規或其他因素可能會阻止我們從新資產中受益，即使有一種安全實用的 方式來託管和擔保新資產。

有可能將比特幣挖礦算法過渡到權益證明驗證和其他與採礦相關的風險，這可能 降低我們的競爭力，並最終對我們的業務和股票價值產生不利影響。

權益證明 是驗證比特幣交易的另一種方法。如果算法從工作量證明驗證方法 轉向權益證明方法，則採礦所需的能源將減少，並且可能會使任何在當前環境 （例如，從較低價格的電力、加工、房地產或託管）中保持優勢的公司失去競爭力。由於我們努力優化和提高比特幣採礦業務的效率，我們未來可能會面臨失去資本投資的收益 以及我們希望從中獲得的競爭優勢的風險，如果將 切換到權益證明驗證，則可能會受到負面影響。此外，這可能會對我們的其他各種投資產生影響。此類事件可能對我們繼續經營或推行業務戰略的能力產生重大不利影響， 可能對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式為自己的賬户收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響。

在比特幣採礦業務的利潤率不高的程度上，比特幣採礦業務的運營商更有可能 立即在市場上出售通過採礦獲得的比特幣獎勵，從而限制了比特幣價格的增長，這可能會對我們產生不利影響，類似的行動可能會影響其他加密貨幣。

在過去的兩年中，比特幣挖礦業務已從個人用户使用計算機處理器、圖形處理 單元和第一代 ASIC 服務器進行挖礦演變而來。目前，新的處理能力主要由註冊和未註冊的 “專業化” 採礦業務增加。專業的採礦業務可以使用專有硬件或從 ASIC 製造商那裏購買的複雜的 ASIC 機器。他們需要投入大量資金來購買這種硬件、租賃運營空間 （通常在數據中心或倉儲設施中）、產生電力成本以及僱用技術人員來運營採礦 農場。因此，與以前的礦商相比，專業化的採礦業務規模更大，並且具有更明確和更定期的開支 和負債。這些常規支出和負債需要專業的採礦業務來維持 出售比特幣的利潤率。在比特幣價格下跌且這種利潤率受到限制的情況下，專業礦工被激勵 更直接地出售從採礦業務中獲得的比特幣，而據信，在過去幾年中，個人礦工更有可能更長時間地持有新開採的比特幣。立即出售新開採的比特幣極大地增加了比特幣的交易量，給比特幣獎勵的市場價格帶來了下行壓力。

專業採礦業務開採的比特幣的價值在多大程度上超過了可分配的資本和運營成本，決定了 此類業務的利潤率。如果專業化的採礦企業以較低的利潤率運營，則更有可能迅速出售其新開採的 比特幣中更高比例的比特幣，如果其利潤率 為負，則可能會部分或全部停止運營。在低利潤率的環境中，更高的百分比可以更快地出售，從而可能會壓低比特幣 的價格。較低的比特幣價格可能導致專業化採礦業務的利潤率進一步收緊，從而產生網絡 效應，這可能會進一步降低比特幣的價格，直到運營成本較高的採礦業務變得無利可圖，迫使他們 減少採礦能力或暫時停止採礦業務。

如果 惡意行為者或殭屍網絡控制了比特幣網絡上超過50％的處理能力，則該行為者或殭屍網絡可能 操縱區塊鏈對我們產生不利影響，這將對我們的投資或我們的運營能力產生不利影響。

如果 惡意行為者或殭屍網絡（由協調計算機操作的網絡軟件控制的志願者或被黑客入侵的計算機集合）獲得了專用於挖掘比特幣的大部分處理能力，則它可能能夠通過構建欺詐性區塊或阻止某些交易及時 方式完成或根本完成，來改變 比特幣交易賴以存在和依賴的區塊鏈。惡意行為者或殭屍網絡可以控制、排除或修改交易順序，儘管它無法使用這種控制生成 新的單位或交易。惡意行為者可以 “雙重使用” 自己的比特幣（即在多筆交易中花費相同的 比特幣），並且只要它保持控制權，就可以阻止其他用户的交易得到確認。 如果此類惡意行為者或殭屍網絡無法讓出其對網絡處理能力的控制權，或者比特幣社區 不以惡意為由拒絕欺詐性區塊，則可能無法撤消對區塊鏈所做的任何更改。上述描述 並不是破壞整個區塊鏈或加密貨幣的唯一手段，而只是一個例子。

儘管 沒有關於通過控制網絡上超過50％的處理能力 實現的惡意活動或對區塊鏈的控制的已知報告，但據信某些礦池可能已經超過了比特幣的50％閾值。可能超過 50% 的閾值表明單個礦池可能對比特幣交易的驗證行使權力的風險更大。 在比特幣生態系統和礦池管理者不採取行動確保比特幣 採礦處理能力的進一步分散化的情況下，惡意行為者獲得處理能力控制權的可行性將增加，因為殭屍網絡 或惡意行為者可能會入侵超過 50% 的礦池，從而獲得對區塊鏈的控制權，而如果區塊鏈保持 去中心化，惡意行為者的殭屍網絡本質上就更難實現聚合足夠的處理能力以獲得 的控制權區塊鏈，可能會對我們普通股的投資產生不利影響。對此類情況缺乏控制和應對措施 可能會對我們繼續經營或推行新戰略的能力產生重大不利影響，這可能 對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式為自己的賬户收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣 的價值產生重大不利影響，並傷害投資者。

加密貨幣， ，包括由我們維護或為我們維護的加密貨幣，可能會受到網絡安全威脅和黑客攻擊。

與任何計算機代碼一樣 ，惡意行為者可能會暴露比特幣代碼中的缺陷。之前已發現多個錯誤和缺陷 ，包括禁用用户某些功能和暴露用户信息的錯誤和缺陷。以前曾有人利用源代碼 中的漏洞，允許惡意行為者獲取或創造金錢。儘管我們努力防止 泄露行為，但我們的設備以及礦工、計算機系統和我們在運營中使用的第三方的設備仍容易受到網絡安全風險的影響，包括病毒和蠕蟲等網絡攻擊、網絡釣魚攻擊、拒絕服務攻擊、物理或 電子入侵、員工盜竊或濫用，以及因未經授權篡改我們的礦工和計算機系統而造成的類似幹擾 } 或我們在運營中使用的第三方的內容。此類事件可能會對我們繼續 持續經營或推行業務戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或 業務產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式為自己的賬户收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響。

我們 面臨與大量電力需求相關的風險。政府監管機構可能會限制電力供應商向採礦企業（例如我們的採礦企業）提供電力的能力。

比特幣或其他比特幣礦山的 運營可能需要大量的電力。此外，只有當與開採比特幣相關的成本（包括電力成本）低於 比特幣的價格時，我們的採礦業務才能 取得成功並最終盈利。因此，只有我們能夠以具有成本效益的方式為該 礦獲得足夠的電力，我們建立的任何地雷才能成功，而我們建造的新礦山需要我們找到情況所在的地點。 在尋找合適的礦區時可能會出現激烈的競爭，政府監管機構可能會限制電力供應商 在電力短缺時期向採礦企業提供電力的能力，或者可能以其他方式限制或禁止向採礦業務提供 或電力。此外，我們的礦山可能會受到停電的重大不利影響。考慮到電力 要求，在政府限制用電 或停電的情況下，使用備用發電機運行礦工是不可行的。如果我們無法獲得足夠的電力供應，並且由於可用性 或電力成本而被迫減少運營，我們的業務將受到重大負面影響。

如果 獎勵的比特幣獎勵（主要是用於解決區塊和交易費用的比特幣）不夠高，則我們 可能沒有足夠的動力繼續挖礦，並可能停止採礦業務，這可能會導致我們無法實現盈利。

隨着 因在區塊鏈中解出一個區塊而獲得的比特幣獎勵數量的減少，我們實現盈利能力的能力也隨之降低。 對比特幣獎勵的使用和需求的減少可能會對我們花費處理能力來解出區塊的動機產生不利影響。如果因解出區塊而獲得的比特幣 獎勵和交易費用不夠高，我們可能沒有足夠的動力繼續挖礦， 可能會停止採礦業務。例如，當前在比特幣區塊鏈上解出新區塊的固定獎勵為每個區塊十二個 半比特幣貨幣獎勵，低於2016年7月的25個比特幣。據估計， 大約一年後它將再次減半。隨着礦工 的激勵降低，這種減少可能會導致比特幣網絡的總哈希率降低。礦工停止運營將降低網絡上的集體處理能力，這將對交易的確認 過程產生不利影響（即，在下一次預定調整之前，暫時降低區塊添加到區塊鏈的速度 ，這使區塊解決方案難以解決），並使比特幣網絡更容易受到惡意行為者或殭屍網絡的攻擊，從而可能允許此類行為者或殭屍網絡獲得超過區塊鏈上活躍處理能力的50％的控制權以某種方式操縱區塊鏈 這會對我們的活動產生不利影響。對確認過程或網絡 處理能力的信心下降可能會導致並且是不可逆轉的。此類事件可能會對我們繼續推行新戰略 的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式為自己的賬户收購或持有的任何比特幣 或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響。

我們 可能無法充分應對價格波動和快速變化的技術，這可能會對我們的業務產生負面影響。

比特幣行業的競爭條件要求我們在業務運營中使用尖端的技術。 區塊鏈技術行業的特點是快速的技術變革、新產品的推出、增強和不斷演變的行業 標準。可能會出現比我們目前使用的軟件和其他技術 更好的性能的新技術、技術或產品，而且我們可能必須管理向這些新技術的過渡以保持競爭力。無論是 還是相對於比特幣行業的競爭對手，我們可能無法成功地將新技術及時應用到我們的系統中，或者以具有成本效益的方式實施 。在我們的運營中實施任何此類新技術的過程中，我們可能會遇到系統中斷 和故障。此外，無法保證我們會及時或根本認識到 我們在運營中實施新技術可能帶來的好處。因此，我們的業務和運營 可能會受到影響，並可能對我們的普通股價格產生不利影響。

涉及知識產權的風險

比特幣 和比特幣挖礦與軟件有關

我們 積極使用特定的硬件和軟件進行比特幣挖礦業務。在某些情況下，源代碼和其他軟件資產 可能受開源許可證的約束，因為該領域正在進行的許多技術開發都是開源的。對於這些作品， 公司打算遵守任何可能存在的許可協議的條款。

我們 目前不擁有，目前也沒有任何計劃尋求與我們現有和計劃中的區塊鏈以及 加密貨幣相關業務相關的任何專利。我們確實希望依賴商業祕密、商標、服務標誌、商品名稱、版權和其他 知識產權，並期望許可使用他人擁有和控制的知識產權。此外， 我們已經開發並可能進一步開發某些專有軟件應用程序，用於我們的加密貨幣挖礦業務。

我們的 平臺可能會受到損壞、中斷或延遲，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營業績產生不利影響。

如果平臺中斷和物理數據丟失，我們進行比特幣採礦業務的能力將受到重大和不利影響 。我們平臺令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的運營至關重要。我們的運營取決於 我們保護系統免受自然災害、電力或電信故障、空氣 質量問題、環境狀況、計算機病毒或破壞我們系統的企圖、犯罪行為和類似事件造成的損壞或中斷的能力。

任何 服務中斷或延遲，無論是由於第三方錯誤、我們的錯誤、自然災害還是安全漏洞導致， 無論是意外還是故意的，都可能損害我們的運營和/或聲譽。此外，如果發生損壞或中斷，我們的 保險單可能無法充分補償我們可能遭受的任何損失。我們的災難恢復計劃尚未在實際災難條件下經過測試 ，並且我們可能沒有足夠的能力在發生中斷時恢復所有數據和服務。 這些因素可能會阻止我們開採比特幣，損害我們的品牌和聲譽，轉移員工的注意力，使 我們承擔責任，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的 平臺和內部系統依賴高度技術性的軟件，如果其中包含未發現的錯誤，我們的業務可能會受到 的不利影響。

我們的 平臺和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件。此外，我們的平臺和內部系統依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理大量數據的能力。我們所依賴的軟件已經包含 ，現在或將來可能包含未被發現的錯誤或錯誤。某些錯誤只能在代碼發佈 供外部或內部使用後才會被發現。在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷都可能損害我們的聲譽、 或損害賠償責任，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們 可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們 認為我們的商標、域名、專有技術、專有技術和類似知識產權對我們的成功至關重要， 並且我們依靠知識產權法和合同安排，包括與員工和其他人簽訂的保密和競業禁止協議 來保護我們的所有權。請參閲 “第 4 項。公司信息—知識產權” 和 “法規—知識產權法規”。因此，我們無法向您保證，我們的任何知識產權 不會受到質疑、失效、規避或盜用，或者此類知識產權足夠 為我們提供競爭優勢。此外，由於我們行業技術變革的快速發展，我們 部分業務依賴於第三方開發或許可的技術，我們可能無法或繼續以合理的條件從這些第三方獲得或繼續獲得許可 和技術，甚至根本無法獲得這些第三方的許可 和技術。

我們的 商業機密可能會被泄露或以其他方式提供給我們的競爭對手，或者被競爭對手獨立發現。如果 我們的員工或顧問在為我們工作中使用他人擁有的知識產權，則可能會出現有關相關 專有技術和發明的權利的爭議。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

我們 可能會受到知識產權侵權索賠，這些索賠的辯護費用可能很高，並且可能會中斷我們的業務和運營。

我們 無法確定我們的業務或業務的任何方面沒有或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商標、 專利、版權、專有技術或其他知識產權。將來 我們可能會不時受到與他人知識產權有關的法律訴訟和索賠。此外，在我們不知情的情況下，我們的產品、服務或我們業務的其他 方面可能侵犯了第三方 商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。此類知識產權的持有人可能會尋求在中國、美國或其他司法管轄區對我們強制執行此類知識產權 權利。如果有人對我們提起任何第三方侵權索賠， 我們可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來為這些索賠進行辯護， 無論其是非曲直如何。因此，我們的業務和經營業績可能會受到重大和不利影響。

匯率波動 可能會對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。

與我們的普通股相關的風險

我們普通股的 交易價格受任意定價因素的影響，這些因素不一定與影響股票價格或非比特幣資產價值（例如收入、現金流、盈利能力、增長前景或業務 活動水平）的傳統因素 相關，因為由投資公眾決定的價值和價格可能會受到未來預期採用或 普遍升值的影響，這些因素是我們所考慮的因素影響力或控制力很小或根本沒有。

其他可能導致我們普通股市場價格波動的 因素包括但不限於：

此外，股票市場總體上經歷了極大的波動，這通常與發行人的經營業績 無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的價格或流動性產生負面影響。當 股票的價格波動時，該股票的持有人有時會對發行人提起證券集體訴訟。

我們 可能無法遵守納斯達克資本市場適用的持續上市要求，這可能會對我們的 資本市場準入產生不利影響，並可能導致我們違約某些協議。

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場上交易。納斯達克規則要求我們將普通股的最低收盤價維持在每股1.00美元。我們的普通股收盤價連續30個交易日跌破每股1.00美元， 因此我們沒有遵守納斯達克的上市標準規則。儘管我們恢復了合規性，但無法保證 我們將來會繼續滿足最低出價要求或任何其他要求，在這種情況下，我們的普通股可能會被退市。

如果我們的普通股從納斯達克退市並且沒有資格在其他市場或交易所報價或上市，則我們的普通股的交易 只能在場外市場或為非上市 證券設立的電子公告板上進行，例如場外交易所。在這種情況下，處置我們 普通股或獲得準確的報價可能會變得更加困難，而且證券分析師和新聞媒體的報道也可能會減少，這可能導致 我們的普通股價格進一步下跌。此外，我們籌集額外資金的能力可能會受到嚴重影響， 可能會對我們的計劃和運營業績產生負面影響。

如果 證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究或發表不利的研究，我們的股票價格和交易量 可能會下降.

我們普通股的 交易市場將受到行業或證券分析師是否發佈有關 我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究和報告的影響，以及如果有分析師發佈此類報告，他們在這些報告中發佈了什麼。我們 將來可能無法獲得或維持分析師的報道。任何報道我們的分析師都可能對我們的 股票提出負面建議，不時對他們的建議做出負面修改和/或對我們的競爭對手提供更有利的相對建議。 如果將來可能報道我們的分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，或者如果分析師 沒有報道我們或根本沒有發佈有關我們的報告，我們可能會失去（或永遠無法獲得）金融市場的知名度，這反過來 可能導致我們普通股的股價或交易量下降。此外，如果我們的經營業績不符合投資者界的預期 ，報道我們公司的一位或多位分析師可能會更改對我們公司的建議， 我們的股價可能會下跌。

我們的 普通股的交易量可能很少，如果您需要出售股票以籌集資金或以其他方式希望清算股票，則您可能無法以或接近要價出售股票，或者根本無法出售。

我們的 普通股可能是 “交易量較少的”，這意味着在任何給定時間有興趣以 或接近出價的價格購買我們的普通股的人數可能相對較少或根本不存在。這種情況可能歸因於多種因素， 包括股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資 界中創造或影響銷售量的其他人相對不認識我們，即使我們引起了這些人的注意，他們也往往規避風險 ，可能不願關注像我們這樣未經證實的公司，或者在此之前購買或建議購買我們的股票 因為我們變得更有經驗。因此，與經驗豐富的發行人相比，我們的股票的交易活動可能會持續幾天或更長時間， 或根本不存在，而經驗豐富的發行人擁有大量穩定的交易活動，通常可以支持 的持續銷售，而不會對股價產生不利影響。我們普通股的廣泛或活躍的公開交易市場可能無法發展或持續下去。

普通股價格的波動 可能會使我們面臨證券訴訟。

與經驗豐富的發行人相比，我們普通股的 市場可能存在巨大的價格波動，我們預計，在無限期的將來，我們的股價 可能會繼續比經驗豐富的發行人更具波動性。過去，原告經常在證券市場價格波動一段時間後對公司提起 證券集體訴訟。在 未來，我們可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和負債，並可能分散 管理層的注意力和資源。

我們 在可預見的將來不太可能支付現金分紅。

我們 目前打算保留任何未來收益，用於業務的運營和擴張。因此，我們預計 在可預見的將來不會支付任何現金分紅，但將根據情況審查該政策。

您 在保護您作為股東的利益時可能會遇到困難，因為與美國法律相比，英屬維爾京羣島法律提供的 保護要少得多，而且我們的股東可能難以執行訴訟程序 或執行美國法院作出的判決。

我們的 公司事務受我們的備忘錄和公司章程以及英屬維爾京羣島的《公司法》（2016年修訂版）和普通法 管轄。股東對我們的董事和我們採取法律行動的權利、少數股東的行動 以及我們董事根據英屬羣島法律對我們的信託責任在很大程度上受英屬維爾京羣島普通法 的管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分源自英屬維爾京羣島相對有限的司法判例 以及英國普通法。樞密院（它是英屬維爾京羣島等英國海外領土的最終上訴法院 ）的裁決對英屬維爾京羣島的法院具有約束力。英國法院，尤其是英國最高法院和上訴法院的裁決 通常具有説服力 ，但對英屬維爾京羣島的法院沒有約束力。根據英屬維爾京羣島法律，我們的股東的權利和 董事的信託責任沒有像美國的法規或司法先例 那樣明確規定。特別是，與美國 州相比，英屬維爾京羣島的證券法體系不夠發達，對投資者的保護要少得多。此外，英屬維爾京羣島的公司可能沒有資格 在美國聯邦法院提起股東衍生訴訟。根據美國 州證券法的某些民事責任條款，英屬羣島法院也不太可能在最初在英屬維爾京羣島提起的訴訟中對我們施加 責任。

我們的所有 董事和高級管理人員均為美國以外司法管轄區的國民或居民，其 資產的很大一部分位於美國境外。因此，股東可能難以在美國境內 向這些人送達訴訟程序，或執行美國法院對我們或他們作出的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決 。

由於上述所有原因，與在美國司法管轄區註冊成立的公司的股東相比，我們的股東可能更難通過針對我們或我們的 高管、董事或主要股東的訴訟來保護自己的利益。

我們 是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款 的約束。

我們 是《交易法》規則所指的外國私人發行人。因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束 。例如：

如果 我們被歸類為被動外國投資公司，那麼擁有我們普通股的美國納税人可能會對美國 州聯邦所得税產生不利影響。

在任何 納税年度，像我們這樣的 非美國公司將被歸類為被動外國投資公司，即PFIC，前提是該年度的以下任一納税年度

被動 收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費（不包括因積極進行 貿易或業務而產生的租金或特許權使用費）以及處置被動資產的收益。

如果 我們被確定為持有我們普通股的美國納税人持有期內任何應納税年度（或其中的一部分）的PFIC，則該美國納税人的美國聯邦所得税義務可能會增加，並可能需要遵守額外的 申報要求。

根據我們在2018年3月完成的公開發行中籌集的現金金額，以及為產生 被動收入而持有的任何其他資產，在2018年應納税年度或隨後的任何年度，我們的資產中有50％以上可能是產生被動收入的資產 。我們將在任何特定的納税年度結束後做出這一決定。儘管這方面的法律尚不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將合併後的關聯實體視為歸我們所有， 不僅是因為我們對此類實體的運營行使了有效的控制權，還因為我們有權獲得其實質上 的所有經濟利益，因此，我們將它們的經營業績合併到合併財務報表中。出於PFIC分析的 目的，一般而言，非美國公司被視為擁有至少 25% 股權的任何實體的總收入和資產 中的比例份額。

有關 更詳細地討論PFIC規則對我們的適用以及如果我們確定 成為PFIC對美國納税人的後果，請參閲 “第10.E項。税收—美國聯邦所得税—被動外國投資公司。”

商品 4.有關該公司的信息

公司的歷史 和發展

我們的 公司於 2021 年 5 月 18 日在英屬維爾京羣島註冊成立。2021年8月16日，公司根據2021年5月28日簽訂的協議和合並計劃，完成了與其前身公司Moxian, Inc. 的重組合並 ，該公司通過交換相同數量的普通股 收購了後者及其子公司的所有資產、負債、權利、義務和業務。

2021 年 10 月 25 日，董事會批准將其已授權但未發行的每股面值為 0.001 美元的普通股（“普通股”）重新指定為 50,000,000 股優先股，每股面值為 0.00101 美元（“優先股”） ，並修改其備忘錄和公司章程等，以具體規定優先股的相關權利。2021年10月28日 ，公司向英屬維爾京羣島公司事務註冊處提交了經修訂和重述的公司備忘錄和章程（“經修訂和重述的 併購”）。根據經修訂和重述的併購案，公司獲準發行1.5億股普通股 股和5000萬股優先股。

2021 年 11 月 11 日，董事會批准向公司首席執行官兼執行董事鄧叢林 （福雷斯特）旗下的控股公司布里奇福雷斯特（BVI）公司發行 5,000,000 股優先股，總收益為 5,000,000 美元。這些股票於 2021 年 12 月 1 日發行 。

2021 年 12 月 28 日，在一次特別會議上，股東們批准以每股 2.50 美元的價格向某些非美國的合格投資者發行公司至多2,000萬股新普通股 。2022年2月11日，公司完成了此次私人 配售併發行了1600萬股新股，籌集了4000萬美元，將用於比特幣採礦，以實現業務多元化 業務。

我們的 前身公司 Moxian, Inc（“Moxian”）於 2010 年 10 月 12 日在美利堅合眾國內華達州註冊成立。它於2016年11月14日在納斯達克資本市場上市，以O2O企業的身份運營，其兩大系列 商業移動應用程序將中小型企業與其網絡平臺聯繫起來，並通過與運營國家支持的媒體公司新華通訊社的官方應用程序 合作 進行數字廣告。移動應用程序業務 未能在市場上佔有可觀的份額並蒙受鉅額損失，這主要是因為用户發現Moxian應用程序不靈便且 不易於使用。到2018年9月30日，該公司因營運資金耗盡而不得不停止該業務，而數字廣告 一直持續到2022年7月公司剝離其在中國的全部業務業務。

在2018年6月至2020年底期間，與各方討論了戰略合作伙伴關係，但這些商機 均未實現。

2021年8月，Moxian, Inc決定通過與其全資子公司Moxian BVI合併，遷至英屬維爾京羣島。2021年8月合併完成後，Moxian BVI成為倖存的公司。2021 年 9 月，公司任命了一位 新首席執行官，其任務是為公司尋找新業務，以擴大其盈利基礎。在一些股東表示不具約束力的支持 之後，公司決定涉足比特幣挖礦，並呼籲在2021年12月召開股東特別會議 以批准上述相關提案。所有這些提案均在特別會議上獲得批准，2022年2月，公司完成了籌資活動，共認購了1,600萬股新普通股，總額為4,000萬美元。

2023 年 10 月 25 日，公司董事會批准將公司名稱從 “Moxian (BVI) Inc” 更改為 “Abits Group Inc.”2023 年 11 月 14 日，英屬維爾京羣島公司事務註冊處向公司頒發了 名稱變更證書。關於公司名稱的變更，董事會批准將公司在納斯達克資本市場交易的普通股的股票代碼從 “MOXC” 更改為 “ABTS” ，自2023年11月17日起生效。

截至2023年12月31日 ，該公司的子公司如下：

組織 圖表

下圖 説明瞭截至本報告發布之日我們的公司結構：

Abits 集團公司

商業 概述

比特幣 採礦

比特幣挖礦的業務

鑑於區塊鏈技術和比特幣在全球範圍內的廣泛採用，該公司決定進入比特幣採礦業， ，即比特幣的生產。管理層認為比特幣採礦是有利可圖的，其商業計劃是可行的。

我們的 設施和採礦平臺的運營主要目的是積累比特幣，根據市場狀況和管理層對我們現金流需求的確定，我們可以不時 以法定貨幣出售比特幣。

比特幣挖礦的性能 指標

公司運營採礦硬件，該硬件執行計算操作以支持區塊鏈，以 “哈希率” 或 “每秒哈希數” 來衡量。“哈希” 是指採礦硬件為支持區塊鏈而運行的計算；因此， 礦工的 “哈希率” 是指它能夠解決此類計算的速率。用於開採比特幣的原始設備 利用計算機的中央處理單元（CPU）來開採各種形式的比特幣。由於性能 的限制，CPU 挖掘很快被圖形處理單元 (GPU) 所取代，與 CPU 相比，圖形處理單元 (GPU) 具有顯著的性能優勢。此後，採礦業的 CPU 和 GPU 等通用芯片組已被特定應用集成 電路 (ASIC) 芯片所取代。這些 ASIC 芯片專門用於最大限度地提高哈希操作速率。

公司根據採礦場產生的總體哈希率來衡量我們的採礦業績和競爭地位。比特大陸 S19 XP 是我們礦機隊伍中最新的 設備，其最大哈希率為每單位 100 TH/s，在 可用採礦設備中處於最前沿。但是，該技術的進步和改進仍在進行中，可能會在不久的將來在 市場上批量上市，這可能會影響我們的認知地位。

減半

進一步影響行業，尤其是對比特幣區塊鏈而言，解出區塊的加密貨幣獎勵會受到週期性的 增量減半的影響。減半是一個旨在使用工作量證明共識算法控制整體供應並降低加密貨幣 通貨膨脹風險的過程。在預先確定的區塊中，挖礦獎勵減半，因此使用 “減半” 一詞。 對於比特幣，獎勵最初設定為每個區塊50個比特幣貨幣獎勵，在2012年11月28日削減了一半至25個區塊，即21萬個區塊，並於2016年7月9日再次削減至12.5個區塊，即42萬個區塊，2020年5月11日減少到63萬個區塊，當時獎勵減半至 6.25。2024年4月19日，它再次減半，至3.125。每減半，礦工的採礦獎勵就會減半，行業 變得更具競爭力...這種減半過程將再次發生，直到流通中的比特幣總量達到2100萬個， 預計將在2140年左右發生。

網絡 哈希率和難度

在 加密貨幣挖礦中，“哈希率” 是衡量挖礦計算機對特定硬幣的處理速度的指標。個人 礦工擁有尋求開採特定代幣的礦工的總哈希率。與哈希率較低的 礦工相比，特定礦工的總哈希率越高，佔系統總哈希率的 百分比，隨着時間的推移，通常會導致相應的更高硬幣獎勵成功率。

挖礦 礦池

“礦池” 是礦工彙集的資源，他們通過網絡共享處理能力，並根據 他們為在區塊鏈上放置區塊的可能性所貢獻的工作量來分配獎勵。礦池的出現是為了應對競相在比特幣區塊鏈上放置區塊的 日益增加的難度和可用的哈希能力。

公司參與礦池，其中一羣礦工聯手彙集資源並共同賺取加密貨幣，根據他們向礦池貢獻的 “哈希” 容量分配給每位礦工 。隨着越來越多的礦工爭奪有限的 區塊供應，人們發現他們已經工作了幾個月，沒有找到區塊，也沒有因挖礦 的努力獲得任何回報。為了解決這種差異，礦工開始組織成礦池，根據 貢獻給礦池的總哈希容量，按比例更均勻地分享挖礦獎勵。

礦池運營商提供協調獨立採礦企業計算能力的服務。向 礦池運營商支付費用以支付礦池維護費用。該礦池使用軟件來協調礦池成員的哈希 能力，識別新的區塊獎勵，記錄所有參與者正在做的工作量，並根據每個參與者為給定成功的採礦交易貢獻的個人哈希率為成功的算法 解決方案分配區塊獎勵。雖然 我們不直接支付礦池費用，但礦池費用是從我們可能賺取的金額中扣除的。費用（和支出）波動，從歷史上看， 平均約為2％。

採礦 礦池面臨各種風險，例如中斷和停機。Riot 內部創建了監控其哈希性能 和獎勵率的軟件，以監控我們貢獻的哈希能力的積分。如果礦池出現停機時間或未產生 回報，我們的業績可能會受到影響。

競爭

在 比特幣挖礦中，公司、個人和團體通過挖礦生成比特幣單位。礦工可以是個人愛好者 ，也可以是擁有專用數據中心的專業採礦企業。礦工可以在礦池中組織自己。該公司參與競爭，或者 將來可能會與其他公司競爭，這些公司將全部或部分活動集中在擁有或運營比特幣交易所、 為區塊鏈開發編程以及採礦活動上。目前，有關這些企業活動的信息 尚不容易獲得，因為該部門的絕大多數參與者不公開發布信息，或者信息 可能不可靠。公開的信息來源包括 “bitcoin.org” 和 “blockchain.info”；但是，無法保證該信息的 可靠性及其持續可用性。

比特幣行業是一個競爭激烈且不斷髮展的行業，新的競爭對手和/或新興技術可能會進入市場 並影響我們未來的競爭力。

法律 訴訟

我們 目前不是任何重大法律或行政訴訟的當事方。我們可能會不時受到正常業務過程中產生的各種法律或 行政索賠和訴訟的約束。訴訟或任何其他法律或行政程序， 無論結果如何，都可能導致大量成本和資源分散，包括管理層的時間 和精力。

財產， 廠房和設備

自 2022年7月起，公司不再在中國開展任何實質性業務運營。但是，它仍然保留着一個面積約為 200 平方米的 小型辦公室，供從事會計和行政職能的 3 名員工使用。無需支付租金，因為 該辦公室位於由第三方佔用的較大辦公室內，第三方支付為期兩年 租約的每月全部租金約為9,200美元。該公司預計，這種安排只是臨時性的，因為它最終將把後臺業務轉移到美國 。

公司還在香港特別行政區銅鑼灣希慎道33號利園一期24樓設有註冊辦事處。

由於 該公司從事比特幣採礦業務，其對廠房和設備的投資相當可觀，並集中在其位於田納西州達夫市白橡樹路4458號的自有物業37729號，其主要子公司Abit USA在那裏運營。

商品 4A。未解決的員工評論

沒有

商品 5。運營和財務審查和前景

經營 審查

比特幣 價格於2023年1月初開始回升，這證明瞭該公司在去年第三季度下大筆訂購先進的最先進的 機器比特大陸Antminer S19XP 的決定是正確的。尋找合適場地的工作愈演愈烈， 該公司於4月在田納西州拉福萊特市附近的達夫以120萬美元的價格購買了一塊土地。新的採礦 中心的建設始於 2023 年 5 月，並於 2023 年 9 月完工，總耗資 650 萬美元。

因此， 2023財年僅運營了三個月，從10月的頭幾天開始，產量 逐月增加。但是，考慮到運營期相對較短，必須謹慎對比兩個 財政年度之間的任何直接比較。

2023財年， 的總產量為43.93枚比特幣，該年度的收入約為168萬美元。 包括折舊和電力成本在內的直接收入成本共計89萬美元，而其他運營管理費用， 主要是主要場地高管的薪酬，為17萬美元，利潤約為62萬美元。 但是，從中國進口的剩餘設備737萬美元的註銷抵消了這一利潤，因為考慮到功耗，這些機器的性能 出人意料地很差。其他行政和一般管理費用突破了約 147萬美元，與2022財年的167萬美元相當，使税前虧損達到1,259萬美元， 增長了約42％。

財務 評論

現金 和現金等價物減少到約88萬美元，公司不得不出售32.82比特幣來補充其運營現金。由於此次出售，數字資產跌至120萬美元，其中一些數字資產混合在一起，因為一些 供應商接受了USDC和USDT的付款。

前景

4月份的獎勵減半意味着所有礦工的 近期前景黯淡。這在很大程度上將取決於比特幣的價格，因為在重大減半事件發生後的這段時間內， 比特幣價格大幅上漲。2024 年 1 月，美國證券交易委員會批准 現貨比特幣交易所交易產品股票在美國證券交易所上市和交易，這帶來了來自機構 投資者的資金湧入，這是一個有利因素。儘管如此，比特幣礦工持續盈利的前景似乎不確定。

商品 6.董事、高級管理層和員工

6A。 董事和高級管理層

我們的 董事和執行官如下；

以下 是我們每位董事和執行官的經驗摘要。

鄧叢林先生於2021年8月9日被任命為本公司董事。自2016年以來，他一直擔任北京 九騰投資有限公司的總經理，負責管理該公司的區塊鏈和比特幣採礦相關投資。 在此次擔任公司首席執行官之前，他是一家參與在線遊戲和遊戲出版運營的公司的聯合創始人。

Deng 先生曾就讀於北京外國語大學，並於 2007 年畢業，主修英語。

Wanhong Tan 先生自 2016 年 7 月 25 日起擔任我們的首席財務官。陳先生曾在英國利物浦的格蘭特·桑頓接受過培訓， 於1980年被特許會計師協會（英格蘭和威爾士）認可為會員。他的職業生涯始於1981年在吉隆坡畢馬威會計師事務所，同年7月，他被提升為檳城辦事處的駐地經理。1983年，陳先生加入上市公司 客户擔任集團財務總監，之後於1986年離開馬來西亞最大的亞洲企業集團森達美擔任集團首席會計師。他在森達美的職業生涯非常成功，在18年的時間裏擔任過各種高級職位，但是 在集團重組後於2004年離職。2007 年，陳先生加入新加坡豐隆亞洲，在 中國執行一項特定任務，並於 2009 年完成該任務。然後，他在361 Degrees International擔任投資者關係主管，該公司是一家在香港聯合交易所上市的內地運動服裝 集團。他在那裏又呆了六年。

Lionel Choong Khuat Leok 先生於 2018 年 5 月 11 日被任命為前身公司的董事會成員，並於 2021 年 8 月 9 日再次被任命為 公司的首批董事之一。他在會計、審計、內部 控制、公司財務和公司治理方面擁有超過33年的工作經驗。他的工作生涯始於1984年，在倫敦的BDO Binder Hamlyn（“BDO”） 工作，後來他被提升為銀行和金融服務團隊的主管和經理，該團隊管理結構性融資領域的各種項目 以及BDO客户首次公開募股的諮詢項目。在 BDO 任職期間，鍾先生以註冊會計師身份獲得了英格蘭和威爾士特許會計師協會 (ICAEW) 認證。

Choong 先生自 2015 年 7 月 17 日起擔任 Logiq Inc.（場外交易代碼：LGIQ）的首席財務官兼董事會成員。鍾先生於 2013 年 11 月至 2017 年 6 月擔任艾默生無線電公司（紐約證券交易所代碼：MSN）的副主席、 審計委員會主席和獨立非執行董事。 在2009年4月至2015年6月期間，他在2015年擔任環球麗晶有限公司的代理首席財務官，並繼續擔任該公司的顧問。 Choong 先生是 Willsing Company Ltd. 的董事兼顧問，他自 2004 年 8 月起擔任該職位，並於 Really Sports Co., Ltd. 擔任董事會顧問，自 2013 年 6 月起擔任該職位。Choong 先生在中國、香港特別行政區和英國倫敦的公司擔任過各種高級財務 職位，擁有豐富的經驗。他的經驗包括建立業務、重組破產、 企業融資以及在多個垂直市場的首次公開募股，包括品牌服裝、消費者和生活方式、消費品 產品、藥品和物流。從2008年6月到2011年5月，鍾先生擔任中國生物醫學有限公司 （Logiq, Inc.的前身公司）的代理首席財務官。

Choong 先生是英格蘭和威爾士特許會計師協會的資深會員，並持有該 協會頒發的企業融資文憑。他還是香港註冊會計師公會的註冊會計師和執業會員，以及香港 香港證券學會會員。Choong 先生擁有英國倫敦吉爾霍爾大學會計學文學士學位以及香港科技大學和美國西北大學凱洛格管理學院的商業 管理碩士學位。

根據鍾先生的專業工作經驗、前任董事職位和教育背景，董事會認為他有資格 擔任公司獨立非執行董事兼審計委員會主席。

Tao Xu 先生於 2021 年 10 月 11 日被任命為董事會成員。他於 2008 年畢業於山東林毅學院，獲得電氣和機械工程學士學位。從 2018 年 3 月到 2019 年 12 月，他曾擔任北京 秦林互動有限公司的運營董事，該公司從事網絡遊戲的推廣和發行。自2020年1月起，徐先生一直擔任 北京九視九科技服務有限公司總經理。Ltd.，比特幣採礦運營和技術服務提供商， 包括比特幣採礦機的操作、維護和交易。在該職位上，他負責公司的 比特幣採礦業務和整體業務發展。

Chuan Zhan 先生於 2021 年 11 月 30 日被任命為董事會成員。他畢業於長春理工學院，獲得給排水學士學位，隨後於1998年獲得中國南京河海大學 的研究獎學金和經濟學碩士學位。

Zhan先生是中國知名的投資者，他成功投資了 新技術和可再生能源領域的多家初創企業和上市公司。自 2014 年起，他一直擔任深圳國金投資有限公司的投資董事。Ltd和私募股權公司IFC資本有限公司的 創始成員。他還曾是中國南京大學 的經濟學客座教授。

王盼盼女士於2022年3月11日被任命為董事會成員。王女士曾擔任人民健康網絡 公司的副董事。Ltd.，一家健康新聞門户網站，自2018年12月起總部設在北京，負責政府關係和市場擴張。 從 2013 年 8 月到 2018 年 12 月，她曾在中國最大的報紙 集團《人民日報在線》擔任部門經理。王女士於2013年獲得中國傳媒大學媒體經濟學士學位，並於2018年獲得北京師範大學公共管理碩士學位。

6B。 補償

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，每位指定高管 高級管理人員因向我們提供的服務而獲得、獲得或支付的薪酬總額。

與鄧叢林先生的僱傭 協議

Deng 先生與公司簽訂了擔任首席執行官的僱傭協議，任期三年，從 2021 年 9 月 20 日開始。他有權獲得12萬美元的年基本工資和由董事會自行決定的年度獎金。 此外，根據公司的綜合股權激勵計劃，鄧先生獲得60萬個限制性股票單位（“RSU”），用於購買公司等數量的 普通股。RSU將在僱傭協議的三十六 (36) 個月內等額分期付款。

與 Wanhong Tan 先生簽訂的僱傭 協議

Tan 先生作為首席財務官與公司簽訂了僱傭協議，任期從 2022年1月1日起，為期三年。他有權獲得12萬美元的年基本工資和由董事會自行決定的年度獎金。 此外，陳先生獲得18萬個限制性股票單位（“RSU”），用於購買公司等數量的 普通股，但須遵守公司的綜合股權激勵計劃。RSU將在僱傭協議的三十六 (36) 個月內等額分期付款。

6C。 董事會委員會

我們的 董事會設立了與履行其職責有關的常設委員會。這些委員會包括 審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們的董事會已為每個委員會通過了 書面章程。我們所有的三位獨立董事都是董事會委員會的成員。我們的 董事會可能會不時設立其認為必要或適當的其他委員會。

審計 委員會

Khuat Leok Choong、Lionel、Tao Xu和Chuan Zhang目前在審計委員會任職，該委員會由Khuat Leok Choong、Lionel、Lionel、Lionel、Tao Xu和Chuan Zhang擔任主席。

審計委員會將負責，除其他事項外：

我們的 董事會已明確確定，根據《交易法》第10A-3條和納斯達克規則，審計委員會的每位成員在審計委員會任職時均符合 “獨立 董事” 的定義。此外，我們 董事會已確定Lionel Choong符合 “審計委員會財務專家” 的資格，因為該術語目前在S-K法規第407（d）（5）項中定義，符合納斯達克規則的財務複雜性要求。

薪酬 委員會

Tao Xu、Chuan Zhan 和 Khuat Leok Choong，Lionel 目前在薪酬委員會任職，該委員會由徐濤擔任主席。

除其他事項外， 薪酬委員會將負責：

企業 治理和提名委員會

Chuan Zhan、Tao Xu 和 Khuat Leok Choong，Lionel；目前在公司治理和提名委員會任職，該委員會由 Chuan Zhan 擔任主席。

公司治理和提名委員會將負責，除其他事項外：

董事會

所有 董事的任期將持續到下一次年度股東大會或直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。董事 在年度會議上當選，任期一年。

高管 官員由董事會選舉產生，並由董事會酌情任職。

根據納斯達克規則， 是一家規模較小的申報公司，我們只需要維持一個由至少 50% 的獨立 董事組成的董事會和一個由至少兩名成員組成的審計委員會，僅由同時符合 1934 年《證券交易法》第 10A-3 條要求的獨立董事組成。我們在各個方面都遵守了這些要求。

董事 獨立性

董事會已採用納斯達克獨立標準，審查了我們董事的獨立性。根據此次審查， 董事會確定，在 納斯達克規則的意義上，Khuat Leok Choong、Lionel、Tao Xu和Chuan Zhan均是獨立的。在做出這一決定時，董事會考慮了每位非僱員董事 與我們的關係以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況。根據適用的納斯達克規則的要求 ，我們預計我們的獨立董事將根據需要定期舉行會議，以履行 的職責，包括至少每年舉行一次沒有非獨立董事和管理層出席的執行會議。

參與某些法律訴訟

據我們所知，我們的董事或高級管理人員均未在刑事訴訟中被定罪，不包括交通違規 或類似的輕罪，在過去五年中，也沒有任何人蔘與任何司法或行政訴訟的當事方，這些訴訟導致 作出判決、法令或最終命令，禁止該人將來違反或禁止受聯邦或 州證券法約束的活動，或調查結果任何違反聯邦或州證券法的行為，未經 制裁而被駁回的事項除外或結算。除非我們在下文 “關聯方交易” 中的討論中另有規定，否則我們的董事和高級職員 未參與與我們或我們的任何關聯公司或關聯公司之間的任何交易，這些交易必須根據美國證券交易委員會的規章制度進行披露。

董事會 監督

董事會將監督全公司範圍的風險管理方法。我們的董事會將為我們確定適當的風險水平 ，評估我們面臨的具體風險，並審查管理層為管理這些風險所採取的措施。雖然我們 董事會將對風險管理流程負有最終監督責任，但其委員會將監督某些 特定領域的風險。

具體而言， 我們的薪酬委員會將負責監督與我們的高管薪酬計劃和 安排相關的風險管理，以及由其管理的薪酬獎勵產生的激勵措施。我們的審計委員會將監督企業 風險和財務風險以及潛在利益衝突的管理。我們的董事會將負責監督與董事會獨立性相關的風險的 管理。

商業行為與道德守則

2023 年 11 月 14 日，針對公司更名，我們董事會通過了 Abits Group Inc 的《商業行為準則和 道德準則》，適用於我們的董事、高級管理人員和員工。我們打算在我們的網站上披露《商業行為與道德準則》的任何修正案 以及適用於我們任何高管 官員的《商業行為與道德準則》的任何豁免。

6D。 員工

截至本報告發布之日 ，公司共有11名全職員工，其中4人蔘與財務和管理 ，其餘從事比特幣採礦業務。

商品 7。主要股東和關聯方交易

下表按以下方式列出了截至2024年3月31日我們普通股的受益所有權信息：

普通股的 實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括個人行使唯一或共享投票權或投資權的任何普通股 。就下表而言，我們認為受期權、 認股權證或其他可行使或可轉換的當前或在 2024 年 3 月 31 日起 60 天內可行使或可轉換的股票已流通，由持有期權、認股權證或其他目前可行使或可兑換 證券的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比，但我們不將其視為未償還股權計算任何其他人所有權百分比的目的 。除非下文另有説明，據我們所知， 表中列出的所有人對其股份擁有唯一的投票權和投資權，除非根據社區 財產法由配偶共享權限。

相關 方交易

專家和法律顧問的興趣

不適用於 20-F 表格的年度報告。

商品 8.財務信息

8A。 合併報表和其他財務信息

參見 第 17 項 “財務報表”。

法律 訴訟

我們 目前不是任何重大法律或行政訴訟的當事方。我們可能會不時受到正常業務過程中產生的各種法律或 行政索賠和訴訟的約束。訴訟或任何其他法律或行政程序， 無論結果如何，都可能導致大量成本和資源分散，包括管理層的時間 和精力。

股息 政策

我們 從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們預計，我們將保留所有收益以支持運營 併為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們預計在可預見的將來不會支付現金分紅。 未來與股息政策相關的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於 許多因素，包括未來收益、資本要求、財務狀況和未來前景以及 董事會可能認為相關的其他因素。

由於 我們是一家控股公司，沒有自己的業務，因此我們支付股息和為可能產生的任何債務融資的能力取決於 支付的股息和其他分配。

8B。 重大變化

自本年度 報告中包含經審計的合併財務報表之日起，我們 沒有發生任何重大變化。

項目 9 報價和清單詳情

報價 和清單詳情

我們的 普通股目前交易代碼為 “ABTS”。這些股票於2016年11月16日在納斯達克資本市場開始交易，股票代碼為 “MOXC”。股票代碼更改為ABTS，於2023年11月17日在納斯達克資本市場生效。

分配計劃

不適用。

市場

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場上交易。

出售 股東

不適用。

稀釋

不適用。

本期費用

不適用。

商品 10.附加信息

A. 股本

不適用。

B. 備忘錄和組織章程

以下 概述了我們的備忘錄和章程以及英屬維爾京羣島2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》（以下簡稱該法）的某些關鍵條款。

摘要

已註冊 辦公室。根據我們經修訂和重述的公司備忘錄，我們的註冊辦事處地址為英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城大眾銀行 大樓4樓。

容量 和力量。根據我們經修訂和重述的公司備忘錄第4（1）條，我們有能力開展或開展 任何業務或活動、採取任何行動或進行任何交易。

導演。 根據公司章程第 23 條，我們與一名或多名董事（“感興趣的 董事”）或高級管理人員之間或我們與其任何關聯公司之間的任何合同或交易（“利益交易”）都不會僅出於這個原因，或者僅僅因為該董事或高級管理人員出席或參與我們董事會或委員會的會議（“利益交易”）無效或可撤銷 哪個作者在以下情況下，僅僅因為任何此類董事或高級管理人員的選票都用於此類 目的而計算合同或交易：

的大多數獨立董事必須對任何感興趣的交易投贊成票，並確定利息交易 的條款對我們的有利程度不亞於非關聯第三方就此類交易向我們提供的條款。

我們的 董事會應審查和批准向創始人、高級管理人員、董事、特別顧問、顧問及其各自的 關聯公司支付的所有款項，任何感興趣的董事都應避免進行此類審查和批准。

與我們的普通股相關的權利、 優惠和限制。我們有權發行最多2億股股票，將 分為以下幾類股票：（i）1.5億股普通股，面值每股0.001美元；（ii）5,000,000股優先股 股，面值每股0.00101美元。截至2024年3月31日，已發行35,554,677股普通股和5,000,000股優先股 。每股股票，無論它是否屬於普通股，都有權在 股東會議上或任何股東決議上獲得一票，有權在我們支付的任何股息中獲得同等份額，有權在剩餘資產的分配中獲得同等份額 股。每股優先股有權在股東大會或 任何股東決議上獲得三票，但不參與公司的任何分配。我們可以通過 董事會的決議贖回我們的股票，以獲得董事會決定的對價。

權利的變更 。任何類別或系列股份的附帶權利（除非該類別或系列的 股票的發行條款另有規定），無論公司是否清盤，均可變更 該類別或系列已發行股份的所有持有人的書面同意，或者經持有人在另一次會議上以多數票通過的決議 該類別或系列的股份。

會議。 成員會議可提前不少於十 (10) 整天發出通知，但如果在會議將要審議的所有事項上持有總表決權50％的成員放棄了 會議通知，為此，成員的出席應被視為其放棄，則可通過較短的 通知召開成員會議。通知 應具體説明會議的時間和地點以及業務的一般性質。意外遺漏向任何有權收到此類通知的人發出會議通知 或（如果委託書與通知一起發出），沒有向任何有權收到此類通知的人發送此類委託書，或未收到此類 通知或此類委託書，不應使該會議通過的任何決議或程序 失效。

對持有證券權的限制。根據我們的經修訂和重述的公司備忘錄和章程 （或英屬維爾京羣島法律），對擁有我們證券的權利沒有限制，對非居民 或外國股東持有或行使我們證券投票權的權利沒有限制。

C. 材料合同

除了在正常業務過程中以及本 年度報告中其他地方的其他描述外，我們 沒有簽訂任何實質性合同。

D. 外匯管制

英屬維爾京羣島 外匯管制

對向普通股 持有人支付股息、利息或其他款項或我們在英屬維爾京羣島開展業務沒有實質性的外匯管制限制。沒有任何重要的英屬維爾京羣島法律對我們施加任何實質性的外匯管制，或者 影響向普通股非居民持有人支付股息、利息或其他款項。英屬維爾京羣島法律和我們的備忘錄 和公司章程不對非居民或外國所有者持有或投票表決我們 普通股的權利施加任何實質性限制。

E. 税收

英國 維爾京羣島税收

根據目前生效的 英屬維爾京羣島法律，我們股票的持有人如果不是英屬維爾京羣島居民 就我們股票支付的股息無需繳納英屬維爾京羣島所得税，我們證券的所有持有人對出售或處置此類證券所得的收益向英屬維爾京羣島繳納所得税。英屬維爾京羣島 不對根據英屬維爾京羣島法案註冊或重新註冊的公司支付的股息徵收預扣税。

英屬維爾京羣島對根據 《英屬維爾京羣島法》註冊或重新註冊的公司不徵收資本利得税、贈與税或遺產税。此外，根據英屬維爾京羣島法案註冊或重新註冊的公司的證券無需繳納轉讓税、 印花税或類似費用。

儘管税務信息 交換協議已生效，但 目前美國和英屬維爾京羣島之間沒有有效的所得税協定或協議。

美國 聯邦所得税

普通的

以下是美國聯邦所得税對投資者收購、所有權和處置我們的證券的重大後果。

下文關於美國聯邦所得税對 “美國持有人” 的後果的 討論將適用於我們證券 的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，該證券的受益所有人被視為：

如果 我們證券的受益所有人未被描述為美國持有人，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或其他直通 實體的實體，則該所有者將被視為 “非美國持有人。”收購、所有權和處置我們的證券的重大美國聯邦 所得税後果特別適用於非美國國家持有人如下所述，標題為 “非美國” 的 持有者。”

這一 討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）、其立法歷史、據此頒佈的財政部法規 、已公佈的裁決和法院裁決，所有這些都是目前生效的。這些權限可能會發生變化或 不同的解釋，可能具有追溯效力。

根據持有人的個人情況，此 討論並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與我們的證券 的任何特定持有人有關。特別是，本討論僅將擁有和持有我們的證券 作為《守則》第1221條所指的資本資產的持有人考慮在內，並且沒有涉及替代性最低税。此外，本 討論未涉及美國聯邦所得税對受特殊規定約束的持有人的後果，包括：

此 討論不涉及美國聯邦非所得税法的任何方面，例如贈與税或遺產税法、州、地方或非美國法律。 税法，或適用於我們證券持有人的任何納税申報義務，除非在此處另有討論。此外，本討論 未考慮合夥企業或其他直通實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税收待遇。 如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體）是我們證券的受益所有人， 合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動 。本討論還假設，我們對證券進行的任何分配（或視為已完成），以及持有人為出售或以其他方式處置我們的證券而收到（或視為已收到）的任何對價 都將以美元為單位。

我們 沒有也不會就此處描述的任何 美國聯邦所得税後果尋求美國國税局（“IRS”）的裁決或律師的意見。美國國税局可能不同意此處的描述，其裁決可能由法院維持 。此外，無法保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決 不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。

這份 關於收購、所有權和處置我們證券的重大美國聯邦所得税後果的討論不是 税務建議。我們敦促每位證券持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解收購、所有權和處置我們證券的此類持有人面臨的特定税收後果，包括任何州、地方、 和非美國的適用性和影響。税法，以及美國聯邦税法和任何適用的税收協定。

美國 持有者

現金分配的税收

在 遵守下文討論的被動外國投資公司（“PFIC”）規則的前提下，美國持有人通常需要在總收入中將 包括為我們的股票支付的任何現金分紅的金額作為普通收入。出於美國聯邦所得税的目的，此類股票的現金分配 通常將被視為股息，前提是從我們當前或累計的收益和利潤 （根據美國聯邦所得税原則確定）中支付。此類股息通常沒有資格獲得通常允許國內公司就從其他國內公司獲得的股息所得的股息扣除額 。此類分配中超過此類收益和利潤的部分， （如果有）通常將構成資本回報，該資本回報將用於計算並減少 （但不低於零）美國持有人調整後的此類股票的納税基礎。任何剩餘的盈餘部分將被視為出售此類股票或其他應納税處置的收益，並將按照 “— 證券處置 的税收” 下面。

對於非公司美國持有人 ，我們的股票股息可能需要按較低的適用長期 資本利得税税率繳納美國聯邦所得税（參見 “— 證券處置的税收” 見下文）前提是（1）此類股票 可以在美國成熟的證券市場上輕鬆交易，（2）我們不是 支付股息的應納税年度或上一個應納税年度的PFIC，並且（3）滿足某些持有期要求，如下所述。根據美國國税局公佈的 授權，就上述第 (1) 條而言，我們的股票只有在某些交易所（目前包括納斯達克資本市場）上市時才被視為可以在美國成熟的證券 市場上交易。儘管 我們的普通股和認股權證目前在納斯達克資本市場上市和交易，但我們不能保證我們的證券 將繼續在納斯達克資本市場上市。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解為我們的證券支付的任何現金分紅是否可以享受較低税率 。

可贖回認股權證可能的 建設性分配

每份可贖回認股權證的 條款規定在某些情況下調整可贖回認股權證可以行使的普通股數量 。具有防止稀釋作用的調整通常無需納税。但是，例如，調整增加了可贖回 認股權證持有人在我們資產中的比例權益或收益和利潤（例如，通過增加行使時獲得的普通 股的數量），則該調整將視作從我們那裏獲得的建設性分配，而向我們的股票持有人分配現金，則應納税 上述 “現金分配税” 中描述的此類股票的美國持有人。此類建設性分配 將按該節所述納税，就像可贖回認股權證的美國持有人從我們那裏獲得的 現金分配一樣，等於此類增加的利息的公允市場價值。

證券處置的税收

出售或以其他應納税方式處置我們的證券（一般而言，包括與我們的清算 或贖回可贖回認股權證相關的分配）後，根據下文討論的PFIC規則，美國持有人確認的資本 收益或損失金額等於已實現金額與美國持有人調整後的證券納税基礎之間的差額。 有關美國持有人在行使認股權證後收購的 普通股中的基礎的討論，請參閲下文 “— 可贖回認股權證的行使或失效”。

美國持有人確認的資本收益的 常規美國聯邦所得税税率通常與普通收入的美國聯邦所得税的常規税率相同，唯一的不同是美國非公司持有人確認的長期資本收益通常需要按較低的税率繳納美國 聯邦所得税。如果美國持有人持有證券的 期超過一年，則資本收益或損失將構成長期資本收益或損失。資本損失的可扣除性受到各種限制。

其他 税

作為個人、遺產或信託且收入超過一定門檻的美國 持有人通常需要對非勞動收入繳納 3.8% 的Medicare 供款税，包括但不限於我們證券的股息以及出售或其他應納税處置 的收益，但須遵守某些限制和例外情況。根據最近發佈的法規，在沒有特別選舉的情況下， 這種未賺取的收入通常不包括合格選舉基金或下文 “被動外國投資公司規則” 中討論的QEF規則下的收入包含，但將包括QEF的收益和利潤分配。美國 持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解此類税對他們對我們證券的所有權和處置的影響（如果有）。

可贖回認股權證的行使 或失效

在 遵守下文討論的PFIC規則的前提下，美國持有人通常不會確認在 行使可贖回認股權證以換取現金時收購普通股的收益或損失。根據行使可贖回認股權證換現金而收購的普通股 的税基將等於美國持有人在可贖回認股權證中的税基，再增加為行使 可贖回認股權證而支付的金額。此類普通股的持有期應從可贖回 認股權證行使之後的第二天開始。如果允許可贖回認股權證在未行使的情況下失效，則美國持有人通常會在可贖回認股權證中確認的資本損失等於此 持有人調整後的税基的資本損失。

根據現行税法，以無現金方式行使可贖回認股權證的 税收後果尚不明確。無現金活動可能是免税的， 要麼是因為它不是變現事件（即不是實現收益或虧損的交易），要麼是因為出於美國聯邦所得税的目的，該交易被 視為資本重組。在任何一種免税情況下，美國持有人在 收到的普通股中的納税基礎將等於美國持有人在可贖回認股權證中的税基。如果無現金行使被視為 不是變現事件，則美國持有人的普通股持有期可視為從可贖回認股權證行使之日後的 日開始。如果將無現金行使視為資本重組，則收到的普通股的持有期 將包括可贖回認股權證的持有期。

也有可能將無現金交易視為確認收益或損失的應納税交易所。在這種情況下， 美國持有人可能被視為已交出一些可贖回認股權證，其公允市場價值等於可贖回認股權證數量的行使價 。為此，被視為已行使的可贖回認股權證的數量將等於根據無現金行使可贖回認股權證而發行的普通股數量。在這種情況下，美國 持有人確認的資本收益或損失金額等於為支付行使價而交出的可贖回認股權證 的公允市場價值與被視為已交出的此類可贖回認股權證的美國持有人的税基之間的差額。這種 的收益或損失將是長期的或短期的，具體取決於美國持有人在可贖回認股權證中的持有期。在這個 案例中，美國持有人在收到的普通股中的税基將等於為支付行使價而交出的可贖回 認股權證的公允市場價值和被視為行使的可贖回認股權證中的美國持有人的税基之和， 和美國持有人對普通股的持有期應從行使可贖回權證之日的次日開始 認股權證。對於任何此類會導致類似税收後果的應納税交易所，也可能有其他描述， 唯一的不同是美國持有人的收益或損失是短期的。

由於 沒有授權美國聯邦對無現金行使可贖回認股權證的所得税處理，因此不清楚美國國税局或法院將採用上述替代性税收後果和持有期限中的哪一個（如果有）。因此， 美國持有人應就無現金行使可贖回認股權證的税收後果諮詢其税務顧問。

被動 外國投資公司規則

如果 外國（即非美國）公司在外國公司應納税年度的總收入中至少有75％， 包括其在任何被認為擁有至少 25% 股份的公司的總收入中所佔的比例份額， 是被動收入，則該外國（即非美國）公司將成為PFIC。或者，如果外國公司在外國 公司的應納税年度中至少有50％的資產（通常根據公允市場價值確定，全年季度平均值），包括其在任何被認為擁有至少 25% 股份的公司的 資產中按比例佔比，用於生產或產生 被動收入，則該外國公司將成為PFIC。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費（從積極開展貿易或業務中獲得的某些租金或特許權使用費除外）以及處置被動資產的收益。

根據截至2021年12月31日的應納税年度的資產構成以及公司收入和子公司收入的性質，我們預計該年度的PFIC不會被視為PFIC，預計截至2022年12月31日的應納税年度也不會成為PFIC，也不會成為截至2022年12月31日的應納税年度的PFIC，也不會在可預見的將來成為PFIC。儘管如此，PFIC規則的適用在 多個方面存在模稜兩可之處，此外，我們必須每年（在每個 納税年度結束後）單獨確定我們是否是PFIC。因此，我們無法向您保證，我們不會成為本年度或任何其他應納税年度的PFIC。此外，儘管 我們認為我們不會被視為PFIC，但我們尚未聘請任何美國税務顧問來確定我們的PFIC地位。此外， 如果美國持有人在我們收購Elite之前的任何時候擁有我們的普通股，則該美國持有人可能被視為擁有PFIC的股票 ，因為我們在收購Elite之前可能曾是PFIC的股票，除非該美國持有人 在每種情況下都進行了有效和及時的按市值計價選舉如下所述。

如果 我們在持有 股票或可贖回認股權證的美國持有人持有期內的任何應納税年度（或其中的一部分）被確定為PFIC，並且就我們的股票而言，美國持有人沒有及時為美國持有人作為PFIC的第一個納税年度選擇合格選擇基金（“QEF”） 。持有（或被視為持有）此類股票、QEF 選舉和 以及清算選擇或按市值計價的選舉，每種股票均如下所述，此類持有人通常將受特殊規則 的約束美國聯邦所得税的常規用途涉及：

在 這些規則下，

一般而言，如果我們被確定為PFIC，美國持有人可以通過及時舉行QEF選舉（或QEF選舉以及清洗選舉，如下所述）來避免上述與我們的股票 相關的PFIC税收後果。根據QEF選舉， 美國持有人必須在應納税年度結束的美國 持有人的應納税年度，無論是否分配，都必須按當期基礎將其淨資本收益（作為長期資本收益）和其他 收益和利潤（作為普通收入）的比例計入收入。根據QEF規則，美國持有人可以單獨選擇延期繳納未分配的 收入所含税款，但如果延期，任何此類税收都將收取利息。

美國持有人不得就其可贖回認股權證作出 QEF 選擇。因此，如果美國持有人出售或以其他方式處置可贖回認股權證 （行使可贖回認股權證時除外），則如果我們在美國持有可贖回認股權證的 期間的任何時候是PFIC，則一般認可的任何收益都將受特殊的 税收和利息收費規則的約束，如上所述，將收益視為超額分配。如果正確行使此類可贖回認股權證的美國持有人就新收購的普通股進行了QEF選擇 （或此前曾就我們的股票進行過QEF選擇），則QEF選擇 將適用於新收購的普通股，但與PFIC股票相關的不利税收後果將繼續，經考慮到 QEF選舉產生的當前收入包含在內適用於此類新收購的普通股 （通常被視為有持有期）就包括美國持有人持有 可贖回認股權證的期限在內的PFIC規則而言，除非美國持有人對此類股票做出清洗選擇。清洗選擇造成 視為按公允市場價值出售此類股票。清洗選擇確認的收益將受特殊税 和利息收費規則的約束，如上所述，將收益視為超額分配。清洗選擇的結果是，美國 持有人將通過確認的收益 增加其在行使可贖回認股權證時收購的普通股的調整後納税基礎，並且就PFIC規則而言，此類普通股還將有新的持有期。

QEF 的選擇是逐個股東進行的，一旦做出，只有在美國國税局的同意下才能撤銷。美國持有人 通常通過在及時提交的選舉所涉應納税年度的美國 聯邦所得税申報表中附上填寫好的國税局8621表格（被動外國投資 公司或合格選擇基金股東的信息申報表），包括PFIC年度信息報表中提供的信息，來進行QEF選擇。通常，只有在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下， 在此類申報表中提交保護聲明，才能進行追溯性的 QEF 選舉。

為了遵守QEF選舉的要求，美國持有人必須從我們這裏獲得某些信息。應 美國持有人的要求，我們將努力在請求後的 90 天內向美國持有人提供國税局可能要求的信息， 包括 PFIC 年度信息聲明，以使美國持有人能夠進行和維持QEF選舉。但是， 無法保證我們將來會及時瞭解我們作為PFIC的身份或需要提供的必要信息。

如果 美國持有人就我們的股票進行了QEF選擇，而特殊的税收和利息收費規則不適用於此類股票 （因為我們及時選擇了QEF作為美國持有者（或被視為持有）此類股票的PFIC的第一個應納税年度 或QEF選舉，同時根據清洗清理清除了PFIC的污點選舉，如上所述），出售或以其他應納税方式處置我們股票時確認的任何收益通常將作為資本收益納税，並且不會收取任何利息。如上所述 所述，出於常規美國聯邦所得税的目的，QEF的美國持有人目前按比例按QEF的 收益和利潤的比例納税，無論是否分配。在這種情況下，先前包含在收入中的此類收益和利潤 的後續分配通常不應作為股息向此類美國持有人納税。根據上述規則， 美國持有人在QEF中的股份的調整後的税基將增加收入中包含的金額，並減少分配的 但未作為股息徵税的金額。如果根據適用的歸屬規則，由於持有此類財產 ，美國持有人被視為擁有QEF的股份，則類似的基準調整也適用於財產。

儘管 將每年確定我們的PFIC地位，但我們是PFIC身份的初步決定通常適用於隨後的 年份中持有股票或可贖回認股權證的美國持有人，無論我們在隨後的幾年中是否符合PFIC身份的測試，除非該美國持有人作出瞭如下所述的清洗選擇。但是，如果美國持有者持有（或被視為持有）我們的股票的PFIC第一個應納税年度參加上述QEF選舉 的美國持有人， 將不受上文討論的有關此類股票的PFIC税收和利息收費規則的約束。此外，對於在美國持有人的應納税 年度內結束且我們不是PFIC的任何應納税年度，此類美國持有人將不受QEF納入制度的約束。另一方面，如果QEF選舉在我們作為PFIC且美國持有者持有（或被視為持有）我們股票的每個應納税年度 年均無效，則上述 討論的PFIC規則將繼續適用於此類股票，除非持有人及時提交的美國所得税申報表（包括延期）、QEF選舉 和清算選擇予以承認《守則》第1291條的規定，如果美國持有人以公允市場價值出售我們的股票，則美國持有人本來會確認的任何收益 在 “資格認證日期”。資格認證日期是 我們納税年度的第一天，在該年度，我們有資格成為該美國持有人的QEF。只有當 此類美國持有人在資格認定日持有我們的普通股時，才能進行清洗選擇。清洗選擇確認的收益將受 特殊税收和利息收費規則的約束，該規則將收益視為超額分配，如上所述。作為清洗選擇的結果， 美國持有人將在其普通股的調整後納税基礎上增加已確認的收益金額，並且就PFIC規則而言，股票還將有 新的持有期。

如果 美國持有人沒有及時進行 “按市值計價” 的選舉（如上所述），並且如果我們在 該美國持有人持有普通股期間的任何時候是PFIC，則即使我們在未來一年不再是PFIC持有人 ，此類普通股仍將被視為PFIC的股票，除非該美國持有人在未來一年中不再是PFIC股票在我們不再是 PFIC 的那一年 舉行的 “清洗選舉”。“清洗選舉” 意味着在去年我們被視為PFIC的最後一天以公允市場價值 出售此類普通股。清洗選擇確認的收益將受 特殊税收和利息收費規則的約束，該規則將收益視為超額分配，如上所述。由於清洗選舉， 此類美國持有人將擁有新的税基（等於去年最後一天我們被視為PFIC的 普通股的公允市場價值）和此類普通 股票的納税持有期（新的持有期將從最後一天的第二天開始）。

作為 QEF 選舉的替代方案，如果美國持有人在應納税年度結束時擁有被視為有價 股票的 PFIC 股票，則美國持有人可以在該應納税年度的此類股票做出按市值計價的選擇。如果美國持有人在持有（或被視為持有）我們的 股票且我們被認定為PFIC的第一個應納税年度作出 的有效按市值計價選擇，則該持有人通常不受上述 股份的PFIC規則的約束。相反，一般而言，美國持有人將把其股票在應納税年度末的公平市場 價值超出調整後税基準的部分（如果有）列為每年的普通收入。美國持有人還將被允許 在應納税年度結束時就其股票調整後的税基超出其股票公允市場價值 的部分承擔普通虧損（但僅限於先前因按市值計價的 選擇而包含的淨收入淨額）。美國持有人調整後的股票納税基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額， 出售股票或其他應納税處置時確認的任何其他收益將被視為普通收入。目前，不得就我們的可贖回認股權證進行按市值計價的 選擇。

按市值計價的選擇僅適用於在包括納斯達克資本市場在內的在 註冊的國家證券交易所定期交易的股票，或者在美國國税局認定 有足夠規則可確保市場價格代表合法和合理的公允市場價值的外匯交易所或市場上定期交易的股票。儘管我們的普通股 在納斯達克資本市場上市和交易，但我們不能保證我們的股票將繼續在 納斯達克資本市場上市和交易。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解在特定情況下對我們的股票進行按市值計價的 選擇的可用性和税收後果。

如果 我們是PFIC，並且在任何時候都有被歸類為PFIC的外國子公司，則美國持有人通常將被視為擁有此類較低級別的PFIC的部分股份，如果我們從我們的分配或處置全部或部分權益，或者美國持有人以其他方式獲得分配，或處置其中的全部或部分權益，則通常可能承擔上述 所述的遞延税和利息費用被視為 處置了較低級別的PFIC的權益。根據要求，我們將努力促使任何較低級別的PFIC在提出請求後的90天內向美國持有人 提供就較低等級 PFIC 進行或維持QEF選舉所需的信息。但是，無法保證我們會及時瞭解任何此類較低級別的PFIC的狀況，並且我們不計劃 做出年度決定或以其他方式將任何此類較低級別的PFIC的PFIC狀態通知美國持有人。也無法保證 我們能夠讓較低級別的 PFIC 提供所需的信息。敦促美國持有人就較低級別的PFIC提出的税收問題諮詢自己的税務顧問 。

在美國持有人的任何應納税年度擁有（或被視為擁有）PFIC股份的 美國持有人可能必須向該美國持有人的美國聯邦所得 8621號申報表（無論是否舉行了QEF選舉或按市值計價的選舉）提交美國國税局表格 8621（無論是否進行過QEF選舉或按市值計價的選舉），並提供美國財政部可能要求的其他信息。

處理私募股權投資公司、QEF和按市值計價選舉的 規則非常複雜，除上述 外，還受到各種因素的影響。因此，我們的股票和可贖回認股權證的美國持有人應就PFIC規則在特定情況下適用於我們的股票和可贖回認股權證的 諮詢自己的税務顧問。

非美國 持有者

已支付或視為已支付給非美國人的股息 （包括建設性股息）除非股息與非美國證券有效相關，否則持有我們證券的持有人通常無需繳納美國聯邦所得税持有人在美國境內從事貿易或業務 （如果適用的所得税協定的要求，則歸因於該持有人在美國維持或維持的常設機構或固定 基地）。

此外，非美國的持有人通常無需為出售或以其他應納税 處置我們的證券所得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非此類收益與其在美國的貿易或業務行為有效相關 （如果適用的所得税協定的要求，歸因於該持有人在美國持有 或維持的常設機構或固定基地）或非美國持有人是指在銷售或其他處置的應納税年度內在美國居住183天或更長時間 且滿足某些其他條件的個人（在這種情況下，來自美國的此類收益通常 需按30％的税率或更低的適用税收協定税率繳納美國聯邦所得税）。

與非美國股息有效相關的股息 和收益持有人在美國從事貿易或業務（如果適用的所得税協定要求，則歸因於該持有人在美國維持的常設機構或固定基地，或 在美國維持的常設機構或固定基地）通常需要繳納常規的美國聯邦所得税，税率與適用於同類美國持有人的美國常規聯邦所得税税率 税率相同，對於非美國持有人，也適用於非美國持有人。持有人是以美國聯邦所得税 税為目的的公司，也可能需要按30％的税率或更低的適用税收協定税率繳納額外的分支機構利得税。

美國聯邦所得税對非美國人的待遇持有人行使可贖回認股權證，或非美國人持有的 可贖回認股權證失效持有人，通常將對應於美國持有人行使或失效可贖回認股權證 的美國聯邦所得税待遇，如下所述”美國持有人——可贖回認股權證的行使或失效” 以上。

Backup 預扣税和信息報告

一般而言，用於美國聯邦所得税目的的信息報告應適用於我們在美國 州向美國持有人（豁免收款人除外）進行的證券分配，以及 美國持有人（豁免收款人除外）向美國經紀人辦事處或通過美國經紀人辦事處出售和以其他方式處置我們的證券所得的收益。在美國境外進行的付款（以及在辦公室進行的銷售和其他處置 ）將在有限的情況下接受信息報告。此外，可能還需要向國税局報告有關美國持有人調整後的證券納税基礎和對該税基的調整以及此類證券的任何收益 是長期還是短期的收益或損失的某些 信息，某些持有人 可能需要提交美國國税局8938表格（特定外國金融資產聲明）以報告他們在我們證券中的權益。

此外， 按28％的税率預扣美國聯邦所得税的備用預扣通常適用於支付給美國持有人 （豁免收款人除外）的證券股息，以及美國持有人（ 豁免收款人除外）出售及以其他方式處置股票或認股權證所得的收益，在每種情況下

A 非美國持有人通常可以通過在正式簽署的適用的美國國税局W-8表格上提供 其外國身份證明，在正式簽署的適用的美國國税局W-8表格上提供其外國身份證明，否則將受到偽證處罰，從而取消信息報告和備用預扣的要求。 備用預扣税不是額外税。相反，任何備用預扣税金額都將允許作為對美國 持有人或非美國持有人的抵免。持有人的美國聯邦所得税義務，並可能使該持有人有權獲得退款，前提是 及時向國税局提供了某些必需的信息。我們敦促持有人就備用預扣税的申請以及在特定情況下獲得備用預扣税豁免的可用性和程序諮詢自己的税務顧問。

F. 股息和付款代理人

不適用。

G. 專家聲明

不適用。

H. 顯示的文檔

我們 已根據《交易法》在20-F表格上向美國證券交易委員會提交了這份報告。本報告中對提及的任何文件 內容的陳述不一定完整。對於作為本報告附錄提交的每份此類文件，請參考證物 以更完整地描述所涉事項，每份此類陳述均應被視為完全合格 。

作為外國私人發行人，我們 須遵守《交易法》的信息要求，並向美國證券交易委員會提交報告和其他信息 。我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息，包括本報告，可以在美國證券交易委員會位於華盛頓特區東北 100 號 F 街 20549 號的公共 資料室進行檢查和複製。您也可以通過郵寄方式從美國證券交易委員會公共 參考科獲得本報告的副本，地址為華盛頓特區東北部弗氏街 100 號 20549，費率為規定的費率。此外，本材料 的副本可從美國證券交易委員會的互聯網站點獲得，網址為 http://www.sec.gov。美國證券交易委員會的電話號碼是 1-800-SEC-0330。

作為 外國私人發行人，我們不受交易法中關於季度報告 和委託書的提供和內容的規定的約束，高級管理人員、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收 條款的約束。

I. 子公司信息

不適用。

商品 11。有關市場風險的定量和定性披露

利息 利率風險

我們 將任何盈餘資金存入中國銀行，賺取每日利息。我們不會出於交易目的投資任何工具。我們的業務 通常對利率波動不直接敏感，而且我們目前沒有任何未償長期債務。管理層 監控銀行的最優惠利率以及我們的現金需求，以確定相對於 其他資金來源的適當債務餘額水平。我們沒有為了減少利率風險敞口而進行任何套期保值交易。

外國 交易所風險

報告貨幣是美元，但集團在中國設有子公司，主要參與集團的行政和會計 職能。其運營費用以人民幣計價，年度支出約為人民幣100萬元。 受美元和人民幣匯率波動的影響，但鑑於目前的支出水平，它對我們業績的影響被認為微乎其微。

通脹

通貨膨脹 因素，例如產品成本的增加和管理費用的增加，可能會對我們的經營業績產生不利影響。儘管我們 不認為通貨膨脹對我們迄今為止的財務狀況或經營業績產生重大影響，但如果我們產品的銷售價格沒有隨着成本的增加而增加，未來的高通貨膨脹率 可能會對我們維持當前毛利率水平以及銷售、一般和管理 支出佔淨收入百分比的能力產生不利影響。

商品 12.股權證券以外的證券的描述

除 第 12.D.3 和 12.D.4 項外，本第 12 項不適用於 20-F 表格的年度報告。至於第12.D.3和12.D.4項， 本第12項不適用，因為該公司沒有任何美國存托股份。

第二部分

商品 13。違約、股息拖欠和拖欠款項

沒有。

商品 14。對擔保持有人的權利和收益用途的重大修改

沒有。

商品 15。控制和程序

對披露控制和程序的評估

截至2023年12月31日 ，我們的首席執行官（“首席執行官”）兼首席財務官（“首席財務官”）評估了截至本報告所涵蓋的 年底我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。披露控制和程序包括但不限於旨在確保 公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累 並酌情傳達給公司管理層，以便及時就所需的披露做出決定。我們的管理層 負責監控收集信息的流程，並分析此類信息，以確定 在向美國證券交易委員會提交的報告中需要披露此類信息的程度。

根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，公司的披露控制和程序 無效，原因是公司缺乏適用於所有高管和董事 披露《交易法》所要求信息的正式文件控制和程序 。

我們 任命了外部獨立董事，成立了董事會委員會，加強了財務人員，並推出了書面的 政策和程序。

管理層的 關於財務報告內部控制的報告

我們的 管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。 財務報告的內部控制在《交易法》下頒佈的第13a-15（f）條或第15d-15（f）條中進行了定義。該流程由公司的首席執行官和首席財務官設計或在 的監督下，由公司董事會 的董事、管理層和其他人員執行。目標是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則 為財務 報告的可靠性以及為外部目的編制財務報表提供合理的保證，包括以下政策和程序：

由於 存在固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來時期的任何有效性評估 的預測都存在以下風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者 對政策或程序的遵守程度可能下降。所有內部控制系統，無論設計多麼精良， 都有固有的侷限性。因此，即使那些被確定有效的系統也只能在 財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。由於內部控制固有的侷限性，存在財務報告內部控制無法及時防止或發現重大 誤報的風險。但是，這些固有的 限制是財務報告流程的已知特徵。因此，可以將保護措施設計到過程中，以 減少但不能消除這種風險。

2023年12月31日，管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會制定的財務報告有效內部控制標準以及美國證券交易委員會關於進行此類評估的指導方針，評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。根據該評估，他們得出結論 ，在本報告所涉期間，此類內部控制和程序並不能有效發現美國公認會計原則 的不當適用。這主要是由於我們的財務報告內部控制 的設計或運作中存在缺陷，對我們的內部控制產生了不利影響。這些缺陷可能被視為實質性缺陷。

已查明 重大缺陷

財務報告內部控制的重大缺陷是控制缺陷或控制缺陷的組合， 導致無法預防或發現財務報表的重大錯報的可能性微乎其微。

管理層 在評估截至2023年12月31日的財務報告內部控制時發現了以下重大缺陷：

由於上述重大缺陷，管理層得出結論，根據COSO發佈的 內部控制—綜合框架（2013年框架）中制定的標準，截至2023年12月31日，公司沒有對財務報告維持有效的內部控制 。但是，管理層認為，由於我們對財務報告的內部控制存在上述缺陷，我們迄今發佈的任何年度或中期財務報表 均不包含重大誤報。

管理層的 補救舉措

為調解已發現的重大缺陷和其他缺陷，我們引入了以下措施：

財務報告內部控制的變化

除上述 外，在本報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

項目 16。已保留

商品 16A。審計委員會財務專家

我們的 審計委員會由 Khuat Leok Choong、Lionel、Tao Xu 和 Chuan Zhan 組成。我們的董事會已確定這三位董事都是納斯達克股票市場規則5605（a）（2）所指的 “獨立 董事”，並符合《交易法》第10A−3（b） 條規定的獨立標準。Khuat Leok Choong，萊昂內爾符合美國證券交易委員會適用的 規則規定的審計委員會財務專家標準。

ITEM 16B。道德守則

我們的 董事會通過了商業行為和道德準則。該準則的目的是促進道德行為和阻止 不當行為。《守則》中概述的政策旨在確保我們的董事、執行官和員工按照 行事，不僅要遵守適用於我們業務的法律法規的文字，還要遵守其精神。我們希望我們的董事、高管 官員和員工行使良好的判斷力，在日常活動中維護這些標準，並在與公司的關係中遵守所有適用的 政策和程序。在2022財年，我們的任何執行官均未對 《守則》進行任何修改或豁免。

我們的 商業行為和道德準則已在我們的網站上公開，網址為 http://www.abitsgroup.com.

商品 16C。首席會計師費用和服務

Audit Alliance LLP被公司任命為截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的獨立註冊 公共會計師事務所。

下表按下述類別列出了與我們的主要外聘審計師在指定時期內提供的 某些專業服務相關的總費用。

我們審計委員會和董事會的 政策是預先批准我們主要 審計師提供的所有審計和非審計服務，包括審計服務、審計相關服務以及上述其他服務，但審計委員會或董事會在服務完成之前批准的最低限度服務 除外。

商品 16D。豁免審計委員會上市標準

不適用 。

商品 16E。發行人和關聯購買者購買股權證券

不適用 。

商品 16F。變更註冊人的認證會計師

不適用。

商品 16G。公司治理

我們在英屬維爾京羣島註冊成立，我們的公司治理慣例受適用的 英屬維爾京羣島法律管轄。此外，由於我們的普通股在納斯達克資本市場上市，因此我們受納斯達克的 公司治理要求的約束。

除本節所述外，我們的公司治理慣例與在納斯達克資本市場上市的 國內公司遵循的公司治理慣例沒有區別。《納斯達克上市規則》第5635條（“納斯達克規則5635”）一般規定，在納斯達克資本市場上市的美國國內公司在發行（或可能發行） 證券之前，必須獲得股東的批准：（i）收購另一家公司的股票或資產；（ii）高管、 董事、員工或顧問的股權薪酬；（iii）控制權變更；以及（iv）) 除公開發行以外的某些交易，涉及相當於公司普通股20％或以上的發行 或更多或有表決權功率低於市值或賬面價值中的較大值。儘管有 這一一般要求，但《納斯達克上市規則》第5615 (a) (3) (A) 條允許像公司這樣的外國私人發行人遵循其本國 的慣例，而不是這種股東批准要求。如上述《納斯達克規則》第5635條所述，我們的祖國英屬維爾京羣島 的公司治理慣例在進行可能發行證券 的交易之前不需要獲得此類股東的批准。該公司已採用並選擇遵循英屬維爾京羣島的慣例，以代替納斯達克規則5635中有關證券發行的要求 。

商品 16H。礦山安全披露

不適用。

商品 16I。關於防止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

項目 16J。內幕交易政策

N不適用 .

商品 16K。網絡安全

風險 管理和戰略

我們 已經實施了評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險以及監控重大網絡安全事件的預防、 檢測、緩解和補救的流程。

我們在達菲斯的 設施網絡設置了 Fortigate 100F 防火牆和思科 Catalyst 3850 核心交換機堆棧。Cisco LAN 網絡配置 為每個機架配置了單獨的 VLAN，無法訪問任何其他機架，因此，如果出現問題，它們將被隔離到單個 機架網絡中，不會影響設施中的其他機架。

僅限兩位高管，即站點經理和總經理，訪問 coreswitch、服務器、防火牆和攝像機系統。密碼 不是共享的，辦公網絡、攝像機分段、服務器基礎架構也有自己的個人網絡。沒有 訪客 wifi 設置，只有辦公網絡可供技術人員診斷和解決網絡問題/對礦工進行故障排除。

由於服務器機櫃/網絡交換機處於鎖定狀態， 對站點的物理 訪問已得到解決。該設施本身具有大量的物理安全性，可以實際訪問網絡和礦工， 的大門和門始終處於鎖定狀態。遠程訪問站點僅限於通過領班進行技術級別的訪問，管理員只能訪問授權人員。 對服務器和內部系統的遠程訪問僅限於站點經理和總經理。

我們的 總經理持續監控我們的應用程序、系統和基礎設施，以確保及時識別 並應對潛在的網絡安全問題，包括新出現的網絡安全威脅。鑑於我們目前的運營規模， 公司沒有資源聘請第三方來評估我們的 內部網絡安全計劃以及對適用做法和標準的遵守情況。]

治理

我們的 公司董事會負責監督公司的整體風險管理，包括網絡安全 風險，並且沒有將網絡安全風險的監督權下放給任何委員會。我們的管理層由首席執行官 兼首席財務官領導，負責評估、識別和管理公司面臨的重大網絡安全風險和威脅 ，並監控重大網絡安全事件（如果有）的預防、檢測、緩解和補救。

在 2023 年，我們沒有發現任何對我們的業務戰略、經營業績或財務狀況造成重大影響或合理可能產生重大影響的網絡安全威脅。但是，我們面臨潛在的網絡安全威脅，如果意識到這些威脅， 將對我們產生重大影響。這些威脅包括但不限於勒索軟件和惡意軟件攻擊，以及受損的企業電子郵件 和其他社會工程威脅。我們的服務提供商、供應商和業務合作伙伴也面臨類似的網絡安全風險， 可能會對我們的業務產生不利影響。有關我們面臨的網絡安全風險的更多信息，請參見第一部分第 1A 項， “風險因素-黑客攻擊或不利軟件事件造成的風險”；-加密貨幣，包括由我們維護或為我們維護的加密貨幣， 可能會受到網絡安全威脅和黑客攻擊。”

第三部分

ITEM 17.財務報表

參見 第 18 項。

項目 18。財務報表

我們的 合併財務報表包含在本年度報告的末尾，從第 F-1 頁開始。

ITEM 19.展品

簽名

註冊人特此證明其符合提交20-F表格的所有要求，並已正式促成並授權下列簽署人 代表其簽署本過渡報告。

目錄

獨立註冊會計師事務所的報告

致 ABITS Group Inc. 的股東和董事會

關於合併財務報表的意見

我們 審計了截至2023年12月31日和2022年12月31日的ABITS Group Inc.及其子公司（前身為MOXIAN（BVI）INC）（ “公司”）的隨附合並資產負債表，以及截至2023年12月31日的兩年中每年的相關合並運營和綜合虧損報表、 股東權益變動和現金流以及相關的 票據（統稱稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國 普遍接受的會計原則，公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及截至2023年12月31日的兩年中每年的經營業績 和現金流量。

解釋性 段落

正如 在財務報表附註2中所討論的那樣，公司追溯性地更改了其數字資產會計。

意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會 （美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得 合理的保證，説明財務報表是否不存在因錯誤或欺詐而造成的重大誤報。公司 無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分， 我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見 。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查有關 財務報表中金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重要 估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計 為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ 審計聯盟有限責任公司

新加坡

2024 年 4 月 30 日

PCAOB 身份證號：3487

我們 曾擔任公司’自 2023 年起擔任 審計師。

ABITS 集團有限公司

合併 資產負債表