附件97
智利礦工協會
基於激勵的薪酬追回政策
1.目的。基於獎勵的補償追回政策(以下簡稱“政策”)的目的是闡明在何種情況下，智利魁雲卡和智利礦產公司(“本公司”)將追回本公司現任或前任高管(定義見下文)錯誤獲得的補償(定義如下)。
本公司採用該政策是為了遵守紐約證券交易所(“NYSE”)的適用上市標準，該交易所是美國全國性證券交易所，公司的美國存託憑證(“ADR”)在美國(“美國”)上市和交易。
2.定義。就本政策而言，下列術語的定義如下：
(A)“會計重述”是指為更正以前發佈的財務報表中的錯誤而需要對該財務報表進行的修訂，該錯誤是(I)由於重大不遵守美國聯邦證券法規定的任何適用的財務報告要求，包括為糾正先前發佈的財務報表中對該先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述，或(Ii)對先前發佈的財務報表不具有實質性，但如果在本期內糾正該錯誤將導致重大錯報(即，截至會計重述時)或未在本期財務報表中更正。
(B)“董事會”是指公司的董事會。
(C)“委員會”指董事會的董事委員會或由獨立董事組成的另一個董事會委員會，或由過半數獨立成員擔任職務的董事會。
(D)“生效日期”指2023年10月2日。
(E)“錯誤給予的補償”是指，就每名執行幹事而言，就任何會計重述而言，該執行幹事收到的基於獎勵的補償的數額，超過了該執行幹事如果根據會計重述所述的重述數額確定的獎勵補償的數額。
(F)“主管人員”指委員會至少每年就本政策指定為主管人員的每名人士，包括本公司行政總裁、主要財務人員、主要會計人員(或如無該等會計人員，則為財務總監)、負責主要業務單位、部門或職能(例如銷售、行政或財務)的本公司任何副總裁、執行決策職能的任何其他人員，或為本公司執行類似決策職能的任何其他人士。本公司母公司(S)或子公司的高管人員如果為本公司履行該等決策職能，則被視為本公司的高管。
為免生疑問，就本政策而言，行政人員的識別應包括根據表格20-F第6.A項識別或已識別為本公司高級管理人員的每名成員，以及(如未另外包括)本公司的主要財務主管及主要會計主管(或如無主要會計主管，則為主控人)。
(G)“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的、用於評估獎勵薪酬實現情況的財務措施，以及全部或部分源自該等措施的任何財務措施。就本政策而言，公司股票或美國存託憑證價格及股東總回報均為財務報告指標。財務報告措施不需要在財務報表中列報，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的備案文件中。僅為説明目的，通常不被視為財務報告衡量標準的業績衡量標準包括(1)戰略衡量標準(例如，完成控制權變動)、(2)業務衡量標準(例如，項目完成情況)或(3)主觀標準(例如，基於所展示的領導力和(或)就業期間完成情況的成就)。
(H)“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於實現財務報告措施而給予、賺取或授予的薪酬。即使激勵薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，高管也被視為在公司達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告指標的會計年度內收到了激勵薪酬。
(I)“要求重述日期”指以下兩者中較早的日期：(I)董事會、委員會或獲授權採取該行動的本公司高級人員(S)得出或理應得出結論認為本公司須編制會計重述的日期，或(Ii)法院、監管機構或其他法定授權機構指示發行人在不可上訴的最終命令或判決中編制會計重述的日期。
(J)“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。
3.適用範圍。
(A)本政策適用於現任或前任高管收到的所有基於激勵的薪酬：(I)在生效日期或之後；(Ii)在開始擔任高管後；(Iii)在獲得基於激勵的薪酬的績效期間的任何時間擔任高管；(Iv)當公司擁有在紐約證券交易所或其他美國國家證券交易所或美國國家證券協會上市的某類證券；以及(V)在緊接所需重述日期之前的三個完整會計年度內。
(B)儘管有本第3節A段的規定，本政策適用於因本公司在三個已完成的會計年度內或緊隨其後的會計年度發生變化而導致的任何過渡期。為免生疑問，本公司上一財政年度結束的最後一天至新財政年度的第一天之間的任何過渡期，包括9至12個月的期間，將被視為完成的財政年度。
(C)為免生疑問，除非另有説明，本政策中提及的執行幹事應指根據本第3款規定的現任或前任執行幹事。
4.追回錯誤判給的基於獎勵的補償。
(A)在發生會計重述的情況下，本公司應迅速確定與該會計重述相關的任何錯誤判給每位高管的補償金額，並應向每位高管提供書面通知，説明(I)所需的重述日期、(Ii)收到的錯誤判給的補償金額以及(Iii)償還或退還該等錯誤判給的補償的方法、方式和時間(視情況而定)。應收回的基於激勵的補償金額將在不考慮所支付的任何税款的情況下計算。
(B)委員會有權根據適用的事實和情況，合理地確定追回錯誤判給的賠償的適當辦法。如果執行董事未能在委員會書面規定的時間內以書面方式向本公司償還錯誤判給的賠償金，公司應採取一切合理和適當的行動，向執行董事追回錯誤判給的賠償金。執行幹事應被要求向公司償還公司為追回錯誤判給的賠償而合理發生的所有費用。
(C)基於公司股票或ADR價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤授予的薪酬金額不直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算：
該數額將基於對會計重述對公司股票或ADR價格(如適用)的影響的合理估計，或收到基於激勵的薪酬所依據的股東總回報；以及
II.公司將保存確定該合理估計的文件，並向紐約證券交易所提供此類文件。
5.恢復例外情況。本公司將根據本政策採取一切合理行動追回錯誤判給的賠償，除非滿足下列任何條件，且委員會認為追回不可行，原因如下：
(A)合理預期支付給第三方以協助執行本政策的直接費用將超過應追回的金額；如果公司在得出結論認為基於執行費用追回任何錯誤判給的賠償金額是不可行的之前，公司將在不招致任何第三方費用的情況下做出合理嘗試追回該錯誤判給的賠償，並記錄該合理嘗試(S)，並將該文件提供給紐約證券交易所；
(B)追回將違反智利共和國在2022年11月28日之前通過的法律，該日期是美國證券交易委員會根據經修訂的1934年美國證券交易法批准規則10D-1的日期(“交易所
法案“)；但在得出結論認為追回基於違反公司母國法律而錯誤判給的任何數額的賠償是不切實際之前，公司將獲得紐約證券交易所可接受的國家法律顧問的意見，即追回將導致此類違規行為，並將該意見提供給紐約證券交易所；或
(C)回收可能會導致其他符合税務條件的退休計劃無法滿足1986年美國國税法第401(A)(13)或411(A)節及其下的規定的要求，根據該計劃，公司員工可廣泛獲得福利。
6.報告和披露要求。本公司應根據美國聯邦證券法的要求提交與本政策有關的所有披露，包括適用的美國證券交易委員會備案文件所要求的披露。
7.禁止彌償。本公司不會賠償任何現任或前任行政人員因錯誤地給予賠償而應用本保單而產生的任何損失，包括支付或補償行政人員有關該等損失的保險費。
8.其他權利。本政策無意限制公司尋求公平救濟或其他手段以追回因高管不當行為而造成的金錢損害的能力。本公司保留其根據適用法律可能擁有的所有權利。
9.行政管理。委員會在做出本政策項下的所有決定時擁有唯一的裁量權。委員會的任何決定對執行幹事具有約束力。
10.修訂。本政策可由委員會自行決定隨時修改。
11.遵守《交易所法令》。儘管如上所述，本政策的解釋和實施應符合適用的美國聯邦證券法，包括(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條增加的《交易所法》第10D條的要求，(Ii)《交易所法》第10D-1條規定的《交易所法》，以及(Iii)紐約證券交易所根據第10D-1條通過的上市標準，如果本政策在任何方面被認為與該等要求不一致，本政策應被視為經追溯修訂以符合該等要求。
12.致謝。每位高管應在(I)生效日期或(Ii)個人成為高管之日起15個歷日內簽署，並將作為附件A的確認表交回公司。
13.儲蓄條款。如果本政策的任何條款被具有管轄權的法院認定為非法、無效或因任何原因不可執行，則應刪除該條款，並且本政策的平衡不受影響。
批准和通過：2023年10月18日
智利礦工協會
基於激勵的薪酬追回政策
確認書
簽署以下確認表，即表示簽署人(“執行幹事”)確認並確認執行幹事已收到並審閲了智利國家石油公司(“本公司”)的基於獎勵的補償追回政策(“政策”)的副本。
考慮到執行幹事有資格獲得未來基於獎勵的報酬(如政策所界定的)和參加基於獎勵的報酬計劃，以及其他良好和有價值的報酬--以下籤署本確認表的執行幹事已確認收到並滿足這些報酬--執行幹事確認並同意：
1.執行幹事現在並將繼續完全受《政策》的約束和制約；
2.本政策將在高管受僱於公司期間和之後適用；
3.本政策將適用於本政策規定的過去和未來基於激勵的薪酬；以及
4.執行幹事須遵守本保單的條款和條件，包括但不限於將任何錯誤判給的賠償(如本保單所界定)退還給本公司的要求，並以本保單所要求的方式予以退還。
執行幹事