於2024年2月6日向美國證券交易委員會提交。

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1

註冊聲明

根據1933年《證券法》

第154大道東北8210號

雷德蒙德, 瓦  98052

電話：(877) 462-4250

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

維克多·Huang

第154大道東北8210號

雷德蒙德, 瓦  98052

電話：(877) 462-4250

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本合同生效日期之後不時出現。

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。☒

如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於美國證券交易委員會根據證券法第8(A)節決定的日期生效。

本初步招股説明書所載資料並不完整，可能會有所更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

初步招股説明書

以2024年2月6日竣工為準

飛艇人工智能控股公司。

普通股12,406,202股

16,184,612股普通股相關公共認股權證

2,689,902股普通股相關轉換認股權證

1,758,105股普通股基礎轉換期權

1,019,989股普通股相關白金可轉換票據

189,334股普通股相關白金權證

我們在此登記轉售至多(I)12,406,202股我們的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)；(Ii)2,689,902股可在行使認股權證時發行的普通股，以購買與業務合併相關的普通股股份(定義如下)，這是由於某些出售證券持有人(“轉換認股權證”)轉換所持有的飛艇認股權證(定義見下文)；(Iii)1,758,105股普通股，因若干出售證券持有人持有的Airship期權(定義見下文)的轉換而行使購入與業務合併有關而發行的普通股股份；。(Iv)1,019,989股普通股，因本公司於2024年2月2日以私募方式向白金資本合夥公司(“白金”)發行的經修訂及重述的優先擔保可轉換本票(“白金可轉換票據”)而可發行；。及(V)189,334股普通股，可於行使吾等於2024年2月2日以私人配售方式向鉑金髮出的經修訂及重述的普通股認購權證(“鉑金認股權證”)後發行。

此外，本招股説明書涉及吾等發行最多16,184,612股可於行使公開認股權證(“公開認股權證”或“認股權證”)時發行的普通股，該等股份先前已登記與業務合併有關。

出售證券持有人可以公開或私下以現行市場價格或協議價格發售、出售或分銷在此登記的全部或部分證券。我們將不會從出售他們普通股的股份中獲得任何收益。2024年2月2日，我們普通股的最新報售價為1.5美元，而公共認股權證的每股行權價為11.5美元，轉換後的認股權證的每股行權價為1.77美元，白金權證的每股行權價為3.69717美元。公共認股權證的行使價格顯著高於我們普通股的當前市場價格，因此，公共認股權證持有人在可預見的未來極不可能行使其公共認股權證。與行使公開認股權證、轉換認股權證及白金認股權證相關的現金收益取決於我們的股價，鑑於我們普通股最近的價格波動以及我們股票相對缺乏流動性，我們可能不會收到與該等已發行認股權證相關的任何現金收益。我們將承擔與這些證券註冊有關的所有成本、費用和費用，包括與遵守國家證券或“藍天”法律有關的費用。出售證券持有人將承擔因出售普通股股票而產生的所有佣金和折扣。請參閲“配送計劃.”

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼為“Aisp”。我們的公募認股權證在納斯達克資本市場上市，代碼為AISPW。2024年2月2日，我們普通股的最新銷售價格為每股1.50美元，我們的公共認股權證的最新銷售價格約為每份認股權證0.06美元。

在本招股説明書中登記轉售的普通股股票將佔我們“公眾流通股”(定義為非關聯公司持有的我們已發行普通股的數量)的相當大比例。此外，根據本協議登記轉售的普通股的一部分由出售證券持有人以低於我們普通股當前市場價格的價格購買。鑑於與業務合併相關的大量贖回(見“招股説明書摘要“)，以及我們的股票相對缺乏流動性，根據註冊説明書出售我們的普通股(招股説明書是其中的一部分)可能導致我們證券的市場價格大幅下降。

投資我們的證券涉及高度風險。你應仔細審閲標題下所述的風險和不明朗因素。風險因素從本招股説明書第8頁開始，並在本招股説明書的任何修訂或補充中的類似標題下。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為 ，2024年。

目錄

沒有任何人被授權向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書的日期為本招股説明書封面所列日期。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除該日期以外的任何日期都是準確的。

對於美國以外的投資者：我們沒有做任何事情，允許在除美國以外的任何司法管轄區為此目的採取行動，或擁有或分發本招股説明書。您必須告知您自己，並遵守與此次發行和分發本招股説明書有關的任何限制。

常用術語

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中所提及的“公司,” “我們,” “我們的,” “我們或類似的術語是指特拉華州的Airship AI Holdings，Inc.及其子公司，包括華盛頓的Airship AI，Inc.。此外，在本招股説明書中：

有關前瞻性陳述的警示説明

根據聯邦證券法，本招股説明書中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括但不限於有關公司或其管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“出現”、“近似”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預見”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該，“將”和類似的表述(或這些詞語或表述的否定表達)可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。

前瞻性陳述是基於公司管理層目前的預期(如適用)，固有地受到環境及其潛在影響的不確定和變化的影響，僅在該陳述發表之日發表。不能保證未來的事態發展將是預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於風險因素，“在本公司向美國證券交易委員會提交的公開文件及以下文件中討論和指明的：

此外，可能存在公司管理層無法準確預測或公司無法控制的事件。

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者公司管理層所做的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。

本招股章程所載或所提述的所有後續書面及口頭前瞻性陳述，有關業務合併或本招股章程所述的其他事宜，並歸屬於本公司或任何代表彼等行事的人士，均受本招股章程所載或所提述的警示性陳述明確限定。除非適用法律或法規要求，否則本公司無義務更新這些前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

招股説明書摘要

供品

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮下面所述的風險。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到任何這些風險的損害，以及我們不知道或我們認為截至招股説明書之日不重要的其他風險。由於上述任何一種風險，我們證券的交易價格可能會下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。以下討論應與飛艇AI的財務報表及其附註一起閲讀。除本招股説明書中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節中涉及的事項。

除文意另有所指外，本節中提及的“飛艇AI”、“我們”及“本公司”均指飛艇AI在業務合併前的業務及營運，以及本公司因在業務合併後擁有飛艇AI業務而直接或間接受飛艇AI影響的業務及營運。

與飛艇人工智能業務和行業相關的風險

Airship AI的EDGE AI服務和產品市場相對較新，可能會下降或經歷有限的增長，而Airship AI的業務依賴於其客户持續採用和使用其服務和產品。

邊緣人工智能市場相對較新，存在許多風險和不確定性。Airship AI開發了邊緣AI平臺系統。通過這個平臺，我們為我們的客户提供邊緣人工智能服務，其中包括執法，軍事和商業企業組織。Airship AI認為，我們未來的成功將在很大程度上取決於這個市場的增長，以及我們的服務和產品的使用，包括我們的Nexus實時分析技術。

EDGE AI的使用仍然是相對較新的，消費者可能沒有意識到我們的服務和產品的需求或好處。如果消費者不認識到我們的服務和產品的需求和好處，他們可能會決定採用替代服務來滿足他們的部分業務需求。為了發展我們的業務和擴大我們的市場地位，飛艇AI打算專注於教育潛在客户我們的服務和產品的好處，擴大飛艇AI的服務範圍，並將新技術推向市場，以提高市場對我們平臺的接受度和使用率。飛艇人工智能擴大我們服務和產品所面向的市場的能力取決於許多因素，包括與我們的服務和產品相關的成本、性能和感知價值。我們的服務和產品市場可能無法顯著增長，或者由於缺乏接受度、技術挑戰、競爭服務、現有和潛在客户的支出減少、經濟狀況疲軟和其他原因，對我們的服務和/或產品的需求可能減少。如果邊緣人工智能市場沒有經歷顯著增長，或者對其服務和/或產品的需求下降，那麼我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

如果Airship AI不對其服務進行改進，並推出獲得市場認可的新服務，其增長、業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

飛艇AI吸引新客户並增加現有客户收入的能力，在一定程度上取決於其增強和改進現有服務、增加對其服務的採用和使用以及推出新服務的能力。任何改進或新服務的成功取決於幾個因素，包括及時完成、充分的質量測試、實際性能質量、市場可接受的定價水平和整體市場接受度。

Airship AI開發的增強功能(如附加技術功能)和新服務(如軟件許可證和數據服務)可能不會以及時或具有成本效益的方式推出，可能包含錯誤或缺陷，可能與其平臺或其他服務存在互操作性困難，或者可能無法獲得產生大量收入所需的廣泛市場接受度。此外，飛艇人工智能增加其服務使用量的能力在一定程度上取決於其服務的新用途的開發，而這可能不在其控制範圍之內。它能夠產生數據消費者對更多服務的使用，也可能需要越來越複雜和成本更高的銷售努力，並導致更長的銷售週期。如果Airship AI無法成功增強其現有服務以滿足不斷變化的數據消費者需求、增加其服務的採用率和使用量、開發新服務，或者如果其增加其服務使用量的努力比Airship AI預期的成本更高，則其業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。

飛艇AI在過去幾年經歷了温和的增長，如果飛艇AI未能有效地管理其增長，那麼其業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

自2016年飛艇AI發展其在視頻分析和網絡分析方面的邊緣AI能力以來，飛艇AI業務經歷了温和增長。例如，飛艇AI在其平臺和相關基礎設施支持的數據消費者數量、使用量和數據量方面也經歷了顯著增長。這種增長已經並可能繼續對其企業文化、運營基礎設施和管理提出重大要求。如果不能以保留其文化和服務的關鍵方面的方式管理飛艇AI的預期增長和組織變革，可能會對飛艇AI未來成功的整體機會產生不利影響，包括招聘和留住人員的能力，以及有效地專注於和追求其公司目標。這反過來可能對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，Airship AI管理其運營和未來增長的能力將要求Airship AI繼續改善其運營、財務和管理控制，符合多個不斷變化的國際法律法規和報告系統的合規計劃。飛艇AI目前正在加強其合規計劃，包括與數據保護、隱私和網絡安全以及反腐敗相關的合規計劃。飛艇AI可能無法高效或及時地實施改進，並可能發現現有控制、程序、系統和程序中的缺陷，這可能對其業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生不利影響。

飛艇AI的銷售努力涉及相當大的時間和費用，其銷售週期往往很長且不可預測。

飛艇AI的運營結果可能會波動，部分原因是我們銷售努力的集約性，以及我們銷售週期的長度和不可預測性。作為我們銷售工作的一部分，我們投入了大量的時間和費用來評估我們潛在客户的特定組織需求，並就我們的平臺和服務的技術能力和價值對這些潛在客户進行培訓。我們還經常通過我們平臺的短期試點部署向潛在客户提供免費或低成本的平臺，用於評估目的，並且不能保證我們能夠將客户從這些短期試點部署轉變為全面的創收合同。此外，我們擁有一支日益壯大的直銷隊伍，我們的銷售工作歷來有賴於我們高級管理團隊的大力參與。我們的銷售週期，從我們平臺的初步演示到我們平臺和服務的銷售，往往很長，而且在不同客户之間存在很大差異。我們的銷售週期通常為六到九個月，但對於一些客户來説，可能會延長到一年或更長時間。由於購買我們的平臺的決定涉及重大財務承諾，潛在客户通常在其組織內的多個級別對我們的平臺進行評估，每個級別通常都有特定的要求，並且通常涉及其高級管理人員。

我們的經營結果取決於對政府和商業企業組織的銷售，這些組織部分或完全根據與平臺功能沒有直接關係的因素或感知因素做出產品購買決定，這些因素包括但不限於客户對業務增長的預測、宏觀經濟狀況的不確定性(包括持續的新冠肺炎大流行、正在進行的俄羅斯-烏克蘭戰爭和相關的經濟制裁、通脹和利率上升或貨幣政策變化的結果)、資本預算、預期通過實施我們的平臺節省的成本、對此類客户內部開發的軟件解決方案的潛在偏好、對我們業務和平臺的看法。潛在競爭對手提供的更優惠的條件，以及之前的技術投資。此外，我們潛在客户中的某些決策者和其他利益相關者傾向於在繼續使用內部開發或現有軟件方面擁有既得利益，這可能會使我們更難銷售我們的平臺和服務。由於這些和其他因素，我們的銷售工作通常需要整個客户組織的廣泛努力，大量人力資源、費用和時間的投資，包括我們的高級管理層，並且不能保證我們將成功地向潛在客户銷售。如果我們對潛在客户的銷售努力沒有產生足夠的收入來證明我們的投資是合理的，包括對我們不斷增長的直銷隊伍的投資，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

從歷史上看，現有客户擴大了與Airship AI的關係，這導致有限數量的客户佔其收入的很大一部分。如果現有客户不從Airship AI進行後續採購或與Airship AI續簽合同，或者如果其與最大客户的關係受損或終止，則Airship AI的收入可能會下降，其運營結果將受到不利影響。

我們很大一部分收入來自擴大與我們關係的現有客户。增加現有客户的部署規模和數量是我們增長戰略的重要組成部分。我們可能無法有效地執行我們增長戰略的這一方面或任何其他方面。

在截至2023年9月30日的9個月裏，兩個客户分別佔48個客户總收入的50%和16%，儘管50%的客户集中度這樣高的水平並不典型。我們在很大程度上不依賴於這個客户或任何一個客户。在截至2023年9月30日的9個月中，對單一客户的依賴程度增加的主要原因是，在交付2022年底從客户的一個部門收到的大訂單時出現延遲，該訂單直到2023年才完成。在截至2022年12月31日的一年中，兩個客户分別佔45個客户總收入的28%和17%，這更能代表我們典型的客户集中度。按收入計算，我們最大的客户一直是長期客户。有時，我們可能會失去一位大客户。我們無法預測較大客户對我們的平臺和應用程序的未來需求水平。

我們與客户沒有任何主服務協議。對於我們的政府機構客户，我們必須提交併填寫標準競標表，其中包含我們提供服務的所有適用條款和條件。為了投標和獲得政府機構合同，我們要麼直接與某些政府機構合作，要麼與與政府機構有主要投標關係的實體合作並通過該實體合作。對於我們的商業客户，他們提交詳細的採購訂單，其中通常包含所有關鍵條款和條件，但此類採購訂單可能有針對特定項目的單獨工程説明書支持。

飛艇AI的客户獎勵，無論是通過商業客户還是政府客户，都有多種形式，這取決於與客户的關係是直接關係還是通過合作伙伴。對於直接關係，飛艇人工智能直接從商業客户或政府機構獲得獎勵，無論是以採購訂單的形式還是以必要的政府形式。對於間接或基於合作伙伴的獎勵，飛艇AI以針對被授予的特定工作的採購訂單或任務訂單的形式獲得獎勵。

無論採購訂單的形式和/或客户垂直領域如何，飛艇AI都有標準的條款和條件，這些條款和條件適用於所有接受的獎勵。這些包括按採購數量列出的具體產品清單、飛艇AI必須交付授予的產品和服務的交付期限、所需的支持和維護服務以及授予合同的總履約期(一年或多年)。無論客户類型如何，均應在收到發票後30天內付款。

雖然我們通常提供長達五年的合同條款，但我們的客户有時會簽訂較短期的合同，如一年期訂閲，這可能不提供自動續訂，可能需要客户選擇加入以延長期限。我們的客户在其現有協議的條款到期後，沒有義務續訂、升級或擴展與我們的協議。此外，我們的許多客户合同允許客户終止與我們的合同，通知期長短不一，通常為三到六個月。如果我們的一個或多個客户終止與我們的合同，無論是為了方便，在我們違約的情況下違約，或由於我們合同中指定的其他適用原因；如果我們的客户選擇不與我們續簽合同；如果我們的客户與我們續簽合同期限更短或範圍更小的合同；或者如果我們的客户以其他方式尋求以對我們不太有利的條款重新談判其現有協議的條款，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。對於佔我們收入或業務運營重要部分的客户來説，這種不利影響將更加明顯。

我們續訂或擴展客户關係的能力可能會因許多因素而降低或變化，包括客户對我們的平臺和服務的滿意或不滿意、軟件和實施錯誤的頻率和嚴重程度、我們平臺的可靠性、我們的定價、一般經濟狀況的影響、競爭產品或替代產品，或客户支出水平的降低。如果我們的客户不與我們續簽或擴大他們的協議，或者如果他們續簽的合同期限較短，或者以其他對我們不太有利的條款續簽，我們的收入增長可能會低於預期，或者會下降，我們的業務可能會受到影響。如果我們難以從客户那裏收回應收賬款，或者如果我們被要求退還客户押金，我們的業務、財務狀況和經營結果也會受到不利影響。

實現續訂或擴展部署可能需要我們越來越多地參與複雜且成本高昂的銷售工作，而這些工作可能不會帶來額外的銷售。此外，我們的客户決定擴大我們平臺的部署取決於多個因素，包括總體經濟狀況、我們平臺的功能、我們前置部署的工程師幫助客户識別新用例、對其數據架構進行現代化改造並通過數據驅動計劃取得成功的能力，以及我們的客户對我們服務的滿意度。如果我們在現有客户羣內擴張的努力不成功，我們的業務可能會受到影響。

季節性可能會導致飛艇AI的運營業績和財務狀況出現波動。

從歷史上看，我們今年第一季度的銷售額通常相對較低，隨後每個季度的銷售額通常都會增加，分別在截至9月30日和12月31日的第三季度和第四季度大幅增長。我們認為，這種季節性是由多個因素造成的，包括：

這種季節性在歷史上已經並可能在未來繼續影響收款的時機和確認的收入。由於我們的大部分客户合同通常在接近年底時敲定，而且我們通常在簽訂合同後不久向客户開具發票，我們可能會在接近年底時收到一部分客户付款，並將此類付款記錄為遞延收入或客户保證金(“合同負債”)的增加，而來自我們客户合同的收入通常在合同期限內確認。雖然我們過去曾提前向某些客户收取多個合同年的賬單和付款，但我們已經並可能繼續轉向按年或其他方式收取付款。

雖然這是我們季度銷售額的歷史季節性模式，但我們相信，我們的客户對某些需要新軟件的新政府或商業項目所需的時間可能會超過到目前為止可能影響我們業務的季節性因素的性質或規模。因此，我們可能會因為額外的政府或商業指令而經歷未來的增長，這些指令不遵循我們歷史上觀察到的客户的季節性採購和評估決定。

例如，政府在旨在國防、金融或政策監管、網絡安全或醫療保健任務的技術上增加支出，可能會在我們全年的不同時間推動客户需求，我們可能無法預測時間，並可能導致我們的運營結果出現波動。我們財政季度的時機和美國聯邦政府9月30日財政年度結束的時間也可能影響我們今年第三季度對政府機構的銷售，至少在一定程度上抵消了我們歷史上在夏末幾個月觀察到的季節性低迷。

我們最近的增長可能會掩蓋季節性趨勢對我們業務的影響程度，並可能繼續影響我們的業務。我們預計，季節性將繼續對我們未來的業務產生實質性影響，並可能隨着時間的推移變得更加明顯。我們業務的季節性可能會導致我們的運營結果和現金流持續或加劇波動，這可能會阻止我們實現季度或年度預測，或者達到或超過研究分析師或投資者的預期，這反過來可能導致我們證券的交易價格下降。

如果Airship AI不能成功開發和部署新技術來滿足客户的需求，其業務和運營結果可能會受到影響。

飛艇人工智能的成功是基於我們設計軟件和產品的能力，這些軟件和產品能夠將數據集成到一個通用的操作環境中，以促進高級數據分析、知識管理和協作。我們花費大量時間和金錢研究和開發新技術和現有功能的增強版本，以滿足我們客户和潛在客户快速變化的需求。不能保證我們對我們平臺的增強或我們的新產品特性、功能或產品(包括新產品模塊)將吸引我們的客户或獲得市場認可。如果我們的研發投資不能準確預測客户需求，或者我們不能以及時且經濟高效的方式開發我們的平臺以滿足客户的偏好，我們可能無法留住現有客户或增加對我們平臺的需求。

競爭對手推出新產品和服務或開發全新技術來取代現有產品可能會使我們的平臺過時或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們可能會在軟件開發、設計或營銷方面遇到困難，從而延遲或阻止我們開發、引入或實施新平臺、功能或功能。過去，我們內部計劃的新特性和新功能的發佈日期出現了延遲，無法保證新平臺、新特性或新功能將按計劃發佈。任何延誤都可能導致負面宣傳、收入損失或市場認可度的損失，或者客户對我們提出的索賠，任何這些都可能損害我們的業務。此外，設計和開發新平臺或我們現有平臺的新特性和能力可能需要大量投資，我們不能保證這些投資會成功。如果客户不廣泛採用我們的新平臺、體驗、特性和功能，我們可能無法實現投資回報，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的新平臺和現有平臺以及對現有平臺的更改可能無法獲得足夠的市場接受度，原因有很多，包括：

如果我們不能繼續識別客户面臨的挑戰，並及時、經濟高效地為我們的平臺開發、許可或獲取新的特性和功能，或者如果這些增強功能不能獲得市場接受，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到影響，我們預期的收入增長可能無法實現。由於我們幾乎所有的收入都來自購買我們平臺和產品的客户，市場對這些平臺和產品的接受度，以及對這些平臺和產品的任何增強或更改，對我們的成功至關重要。

飛艇AI銷售其平臺並滿足客户的能力取決於飛艇AI服務的質量，而它未能提供高質量的服務可能會對其銷售和運營結果產生實質性的不利影響。

一旦飛艇AI的平臺部署並與我們客户現有的信息技術投資和數據集成，我們的客户就會依賴我們的支持和維護服務來解決與我們平臺相關的任何問題。我們的平臺越來越多地部署在大規模、複雜的技術環境中，我們相信我們未來的成功將取決於我們增加平臺銷售以用於此類部署的能力。此外，我們是否有能力提供有效的持續服務，或以及時、高效或可擴展的方式提供此類服務，在一定程度上可能取決於我們客户的環境以及他們升級到我們平臺的最新版本以及參與我們的集中平臺管理和服務的能力。

此外，我們提供有效服務的能力在很大程度上取決於我們吸引、培訓和留住具有在我們這樣的平臺上支持客户的經驗的合格人員的能力。我們的客户數量顯著增長，這種增長已經並可能繼續給我們的服務團隊帶來額外的壓力。我們可能無法快速響應，無法適應客户對我們的支持和維護服務需求的短期增長。我們也可能無法修改我們的支持和維護服務的未來範圍和交付，以與我們競爭對手提供的服務的變化競爭。在沒有相應收入的情況下，客户對支持的需求增加可能會增加成本，並對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外，隨着我們繼續擴大我們的業務並擴展到美國以外的地區，我們需要能夠提供高效的服務，以滿足全球客户的大規模需求，我們的服務團隊可能面臨其他挑戰，包括與運營平臺相關的挑戰，以及以英語以外的語言提供支持、培訓和文檔以及跨擴展時區提供服務的挑戰。如果我們無法在全球範圍內提供高效的大規模支持和維護服務，我們擴大運營的能力可能會受到損害，我們可能需要僱傭額外的服務人員，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的客户通常需要接受培訓，瞭解如何正確使用我們的平臺並從中獲得各種好處，以最大限度地發揮我們平臺的潛力。如果我們不能有效地部署、更新或升級我們的平臺，成功幫助我們的客户快速解決部署後問題，並提供有效的持續服務，我們向現有客户銷售額外產品和服務的能力可能會受到不利影響，我們可能會面臨負面宣傳，我們在潛在客户中的聲譽可能會受到損害。許多企業和政府客户比小型客户需要更高級別的服務。如果我們不能滿足更大客户的要求，我們可能更難執行我們的戰略，以增加我們對更大客户的滲透率。因此，我們未能保持高質量的服務可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

如果飛艇AI不能保持和提升其品牌和聲譽，飛艇AI與客户、合作伙伴和員工的關係可能會受到損害，其業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們相信，保持和提高我們的品牌認同感和聲譽對於我們與客户、合作伙伴、投資者和員工的關係以及我們吸引和留住客户、合作伙伴、投資者和員工的能力非常重要。我們品牌的成功推廣取決於我們是否有能力繼續提供高質量的軟件，與我們的客户、社區和其他人保持牢固的關係，同時成功地將我們的平臺與競爭對手的平臺區分開來。不利的媒體報道可能會對我們的品牌和聲譽造成不利影響。我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，維持和提升我們的品牌可能會變得越來越困難和昂貴。如果我們不能成功地維護和提升我們的品牌形象和聲譽，我們可能無法吸引和留住員工、客户、投資者或合作伙伴，無法發展我們的業務，也無法保持定價權，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。此外，儘管我們的內部保障措施和努力與之相反，但我們不能保證我們的客户最終不會將我們的平臺用於與我們公司價值觀不符的目的，而且這種使用可能會損害我們的品牌和聲譽。

如果Airship AI平臺和服務的市場發展速度慢於Airship AI的預期，其增長可能會放緩或停滯，其業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

飛艇AI平臺的市場正在迅速發展。我們未來的成功在很大程度上將取決於這一市場的增長和擴張，這一市場很難預測，並取決於許多因素，包括客户採用率、客户需求、不斷變化的客户需求、競爭產品的進入、現有競爭產品的成功、潛在客户採用替代方法收集、存儲和處理數據的意願，以及他們在對傳統數據收集、存儲和處理軟件進行重大投資後對新軟件的投資意願。用於計算我們的市場機會的估計和假設可能會隨着時間的推移而發生變化，並且不能保證我們的市場機會估計所涵蓋的任何特定數量或百分比的組織將為我們的平臺和服務支付費用，或為我們創造任何特定的收入水平。即使我們競爭的市場符合規模估計和增長預測，我們的業務也可能無法達到我們預期的水平，或者根本無法控制的各種原因，包括我們行業的競爭。此外，如果我們或其他數據管理和分析提供商遇到安全漏洞或事件、丟失、損壞、不可用或未經授權訪問客户數據、交付中斷或其他問題，整個市場，包括我們的平臺，可能會受到負面影響。如果針對我們應對的挑戰的軟件沒有得到廣泛採用，或者由於缺乏客户接受度、技術挑戰、疲軟的經濟狀況(包括正在進行的新冠肺炎大流行、正在進行的俄羅斯-烏克蘭戰爭和相關的經濟制裁、不斷上升的通脹和利率以及貨幣政策變化)、安全或隱私問題、競爭技術和產品、企業支出減少或其他原因導致需求減少，或者，或者，如果市場發展但我們由於與我們的平臺相關的成本、性能和感知價值或其他因素而無法繼續滲透它，這可能會導致收入下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

在飛艇AI的平臺上使用人工智能(AI)(包括機器學習)所引發的問題可能會導致聲譽損害或責任承擔。

人工智能是由飛艇人工智能的一些技術平臺啟用或集成的，是我們業務中一個重要且潛在增長的元素。與許多正在開發的技術一樣，人工智能帶來了風險和挑戰，可能會影響其進一步的開發、採用和使用，從而影響我們的業務。人工智能算法可能存在缺陷。人工智能培訓、開發或運營中的數據集可能不充分、質量較差，或者反映了不必要的偏見形式。我們系統的數據科學家、工程師和最終用户的不適當或有爭議的數據做法，或反映其固有偏見的做法，可能會削弱對人工智能解決方案的接受。如果人工智能應用程序幫助生產的建議、預測或分析有缺陷或不準確，我們可能會受到競爭損害，潛在的法律責任，包括根據歐盟等司法管轄區監管人工智能的新擬議立法以及品牌或聲譽損害。一些人工智能場景存在倫理問題。儘管我們的技術和商業實踐旨在緩解其中許多風險，但如果我們啟用或提供因其對人權、隱私、就業或其他社會問題據稱或實際影響而引起爭議或問題的人工智能解決方案，我們可能會經歷品牌或聲譽損害，以及監管或法律審查。

飛艇AI平臺中真實或感知的錯誤、故障、缺陷或錯誤可能會對其運營結果和增長前景產生不利影響。

由於飛艇AI提供非常複雜的技術平臺，因此已經發生並可能在未來發生未檢測到的錯誤、缺陷、故障或錯誤，特別是在首次引入平臺或功能或發佈新版本或其他產品或基礎設施更新時。我們的平臺經常安裝和使用在具有不同操作系統、軟件產品和設備、數據源和網絡配置的大規模計算環境中，這可能會導致我們的平臺出現錯誤或故障，或者可能暴露出我們平臺中未發現的錯誤、故障或錯誤。儘管我們進行了測試，但在商業發貨開始之前，可能不會在新軟件或版本中發現錯誤、故障或錯誤。在過去，錯誤會影響我們平臺的性能，還可能延遲新平臺或功能或平臺新版本的開發或發佈，對我們的聲譽和客户從我們購買平臺的意願產生不利影響，並對市場對我們平臺的接受度或觀感產生不利影響。我們的許多客户在對其業務或任務至關重要的應用程序中使用我們的平臺，他們對我們平臺中的缺陷的風險容忍度可能低於對其他不太重要的軟件產品中的缺陷的風險承受能力。在發佈新軟件或平臺的新版本時出現的任何錯誤或延遲，或對已發佈軟件的性能不令人滿意、錯誤、缺陷或故障的指控，都可能導致我們損失收入或市場份額，增加我們的服務成本，導致我們在重新設計軟件時產生大量成本，導致我們失去重要客户，使我們承擔損害賠償責任，並將我們的資源從其他任務中轉移出來，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利影響。此外，由於我們無法控制的各種原因，我們的平臺可能被認為是無效的。黑客或其他惡意方可能會繞過我們或我們客户的安全措施，客户可能會濫用我們的平臺，導致安全漏洞或感知到的產品故障。

我們的平臺和服務中的實際或預期的錯誤、故障或錯誤，或對我們的服務和結果的不滿，可能會導致客户終止和/或客户就其遭受的損失提出索賠。在這種情況下，出於客户關係或其他原因，我們可能需要或選擇花費額外資源來幫助糾正任何此類錯誤、故障或錯誤。雖然我們在我們的標準軟件許可和服務協議條款和條件中有責任限制條款，但這些條款在某些情況下可能無法執行，我們協議中的保護級別可能不同，或者可能無法完全或有效地保護我們免受此類索賠及相關責任和成本的影響。我們通常為客户提供軟件產品和服務的保修。如果此類協議中的保修失效，我們通常有義務糾正產品或服務以符合適用協議中規定的保修條款，或者，如果我們無法做到這一點，客户有權要求退還產品和服務的購買價格(通常按合同期限分攤)。我們產品的銷售和支持也會帶來產品責任索賠的風險。我們維持保險，以針對與使用我們的產品相關的某些索賠，但我們的保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋對我們提出的任何索賠。此外，即使最終不成功的索賠也可能導致我們在訴訟中花費資金，並分散管理層的時間和其他資源。

此外，我們的平臺集成了各種各樣的其他元素，我們的平臺必須成功地與其他供應商的產品和我們客户內部開發的軟件進行互操作。因此，當使用我們平臺的客户出現問題時，可能很難確定這些問題的根源，我們可能會因客户或其他供應商的IT、安全或合規基礎設施中的其他元素故障而導致的安全、訪問控制或其他合規性違規受到指責。軟件或數據錯誤的發生，無論是否由我們的平臺引起，都可能延遲或降低市場對我們平臺的接受程度，並對我們的業務和財務業績產生不利影響，任何必要的修改可能會導致我們產生鉅額費用。任何此類問題的發生都可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。如果在我們的某個客户系統中發生了對信息正確性、可審核性、完整性或可用性的實際或感知的違反，無論該違反是否由我們的平臺造成，都可能損害市場對我們平臺有效性的看法。緩解任何這些問題都可能需要我們的資本和其他資源的額外重大支出，並可能導致我們的產品許可中斷、延遲或停止，這可能會導致我們失去現有或潛在客户，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

飛艇AI可能無法充分保護或執行其知識產權，或阻止未經授權的各方複製或反向工程其解決方案。飛艇AI保護和執行其知識產權並防止第三方侵犯其權利的努力可能代價高昂。

Airship AI的服務及其業務的成功在一定程度上取決於Airship AI在美國和其他國際司法管轄區為其產品獲得知識產權並保持足夠的法律保護的能力。飛艇AI沒有任何專利。飛艇AI依靠版權、服務標誌和商業祕密法律以及保密程序和合同義務的組合來建立和保護其所有權，所有這些都只能提供有限的保護。飛艇人工智能無法確定它所採取的步驟是否會防止未經授權使用其技術或對其技術進行反向工程。此外，其他公司可能會獨立開發與飛艇AI競爭的技術，或者侵犯飛艇AI的知識產權。

防止未經授權使用飛艇AI的知識產權、產品和其他專有權利是昂貴的，而且可能很困難，特別是在國際司法管轄區。未經授權的各方可能試圖複製或反向工程飛艇人工智能的解決方案或被認為是專有的飛艇人工智能解決方案的某些方面。未來可能有必要提起訴訟，以執行或捍衞飛艇AI的知識產權，防止未經授權的各方複製或反向工程其解決方案，確定他人專有權利的有效性和範圍，或阻止侵權產品進口到美國。任何此類訴訟，無論案情如何，都可能代價高昂，轉移管理層的注意力，最終可能不會得到有利於飛艇AI的解決方案。

有效的商標、服務標誌、版權和商業祕密保護可能並不是在每個飛艇AI產品可用的國家都可以獲得或申請的，其他國家的競爭對手可能會在一個或多個市場銷售侵權產品。無法充分保護和執行Airship AI的知識產權和其他專有權利，或無法阻止授權方複製或反向工程其技術解決方案或Airship AI認為專有的其解決方案的某些方面，可能會對其業務、運營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

飛艇人工智能依賴於其未獲專利的專有技術、商業祕密、工藝和技術訣竅。

飛艇AI依靠專有信息(如商業祕密、技術訣竅和機密信息)來保護知識產權，這些知識產權可能無法申請專利或受到版權、商標、商業外觀或服務商標保護，或者飛艇AI認為最好是通過不需要公開披露的手段來保護。

飛艇AI通常尋求通過與其員工、顧問、承包商和第三方簽訂保密協議或諮詢、服務或僱傭協議來保護這些專有信息，這些協議包含保密和不使用條款。然而，飛艇人工智能可能無法達成必要的協議，即使簽訂了這些協議，也可能違反或以其他方式未能防止披露、第三方侵犯或挪用其專有信息，其期限可能受到限制，並且可能無法在未經授權披露或使用專有信息的情況下提供足夠的補救措施。飛艇人工智能對保護其當前或未來製造合作伙伴和供應商使用的商業祕密的控制有限，如果發生任何未經授權的信息泄露，可能會失去未來的商業祕密保護。此外，飛艇AI的專有信息可能會被其競爭對手或其他第三方知道或獨立開發。如果飛艇的員工、顧問、承包商、顧問和其他第三方在為飛艇人工智能工作時使用他人擁有的知識產權，可能會出現關於相關或由此產生的專有技術和發明的權利的糾紛。執行和確定飛艇AI專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維持對其專有信息的保護，可能會對其競爭業務地位產生不利影響。此外，在飛艇人工智能運營的某些市場上，有關商業祕密權的法律可能會對其商業祕密提供有限的保護，甚至沒有保護。

飛艇AI還依賴物理和電子安全措施來保護其專有信息，但它無法保證這些安全措施不會被攻破，也不能保證這些措施將提供足夠的保護。存在第三方可能獲取並不正當地利用飛艇AI的專有信息以使其處於競爭劣勢的風險。飛艇AI可能無法檢測或阻止此類信息的未經授權使用，也無法採取適當和及時的步驟來執行其知識產權。

飛艇AI過去沒有盈利，未來可能不會實現或保持盈利。

截至2023年9月30日的9個月以及截至2022年和2021年12月31日的年度，我們的綜合虧損分別約為650萬美元、49.8萬美元和510萬美元。

不能保證飛艇人工智能將在未來實現盈利所需的收入水平，如果實現盈利，它將持續下去。Airship AI的收入一直在波動，並且可能會在季度和年度之間繼續大幅波動。Airship AI將需要獲得額外的資本並增加銷售額才能盈利。

飛艇人工智能需要大量額外資金，這些資金可能無法以可接受的條件提供給飛艇人工智能，或者根本無法獲得，如果無法獲得，可能需要飛艇人工智能推遲、限制、減少或停止運營。

Airship AI的財政資源有限。我們無法保證將有足夠資金可供我們支付營運開支及進一步發展業務。除非我們實現可觀的盈利能力，否則我們預計在實施和執行業務計劃的同時，我們可能需要籌集額外的資金來為我們的運營提供資金。我們目前沒有任何額外融資的合同或承諾。此外，任何額外的股權融資可能會對我們現有的股東造成重大稀釋。不能保證該等額外資本將適時或按我們可接受的條款提供。未能取得該等額外融資可能導致業務或進一步發展的延誤或無限期延期。如果沒有足夠的資金或無法以可接受的條款獲得資金，我們可能無法進一步為我們的業務或業務擴張提供資金，無法利用戰略收購或投資機會，也無法應對競爭壓力。無法在需要時獲得額外融資可能對我們的業務、經營業績、現金流、財務狀況及前景造成重大不利影響。

不能保證Airship AI將能夠遵守其可換股票據的條款。

飛艇AI於2023年6月22日和2023年10月3日發行了本金總額為260萬美元的高級擔保可轉換本票。根據高級擔保可轉換本票的條款，2,000,000美元將於2024年6月22日到期，600,000美元將於2024年9月30日到期。未能於到期日償還本金金額、額外10%及相關利息，或未能根據本票將該等金額轉換為Airship AI普通股股份，將會導致違約。我們可能沒有資金償還這些未償還的金額，也可能沒有能力再融資，持有人可能會取消關鍵資產的抵押品贖回權。這些結果中的任何一個都會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

飛艇人工智能的運行歷史有限。不能保證飛艇人工智能將在業務增長方面取得成功。

我們的運營歷史有限。因此，不能保證我們的業務將取得成功。任何未來增長的潛力都將對我們的高管提出額外的要求，而由於我們目前有限的管理資源，任何業務範圍的擴大都將帶來挑戰。不能保證我們的努力一定會成功。我們無法找到更多的機會，無法招聘更多的管理人員和其他人員，或者無法加強我們的管理系統，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。我們不能保證我們的業務將會盈利。

飛艇人工智能在其行業內面臨激烈的競爭，並受到技術變革的影響。

我們所從事的行業正在經歷快速而重大的技術變革。不能保證Airship AI的系統可以升級以滿足行業未來的創新，或者新技術不會出現，或者現有技術不會得到改進，這將使Airship AI的產品過時或沒有競爭力。與我們競爭的許多公司都享有顯著的競爭優勢，包括更高的知名度;更多的財務、技術和服務資源;建立的網絡;額外的產品供應;以及更多的產品開發、銷售和營銷資源。此外，不能保證其他成熟的技術公司，其中任何一家都可能擁有比Airship AI更多的資源，不會進入市場。不能保證Airship AI能夠成功地與任何競爭對手競爭。

飛艇AI的專有產品和服務以及服務交付可能無法正常運行，這可能會損害其聲譽，引發對飛艇AI的索賠，或者將其資源的應用轉移到其他目的，任何這些都可能損害其業務和運營業績。

我們可能會遇到供應鏈、人力或技術障礙，阻礙我們的產品和服務盈利運營。如果我們的產品不能可靠地運行或未能達到客户在性能方面的期望，客户可以向我們提出責任索賠或取消與我們的合同。這可能會損害我們的聲譽，並削弱我們吸引或維持客户的能力。我們不能向您保證，我們的產品將來不會出現材料性能問題或缺陷。錯誤可能是由於接收、輸入或解釋客户信息或我們服務的界面造成的。這些缺陷和錯誤以及我們未能發現和解決這些缺陷和錯誤可能會導致收入或市場份額的損失、對客户或其他人的責任、無法實現市場接受或擴展、轉移開發資源、損害我們的聲譽以及增加服務和維護成本。糾正任何缺陷或錯誤或迴應由此產生的索賠或責任所產生的成本可能是巨大的，並可能對我們的經營業績產生不利影響。

如果飛艇人工智能產品中使用的關鍵部件變得稀缺或不可用，飛艇人工智能可能會在交付產品和提供服務方面出現延誤，這可能會損害其業務。飛艇AI依賴於可持續的供應鏈。這一供應鏈的任何問題都可能對日常業務運營和盈利能力產生不利影響。

我們依賴第三方提供商、供應商和許可方提供提供我們的某些產品和服務所需的部分硬件、軟件和支持。我們從數量有限的供應商處獲得這些材料，其中一些供應商的運營歷史不長，或者可能無法繼續供應我們想要的設備、用品和服務。我們的一些硬件、軟件和運營支持供應商代表我們的主要或唯一供應來源，或者通過合同或知識產權擁有某種排他性地位。如果需求超過這些供應商的能力，或如果這些供應商遇到經營或財務困難，或無法及時、按我們的規格和合理的價格提供我們所需的設備或服務，我們提供某些服務的能力可能會受到重大不利影響，或者需要採購或開發受影響材料或服務的替代來源，可能會推遲我們為客户提供服務的能力。這些事件可能會對我們留住和吸引客户的能力產生實質性的不利影響，並對我們的運營、業務、財務業績和財務狀況產生重大負面影響。

材料不可用或成本上升可能會對飛艇AI的財務業績產生不利影響。

我們依賴某些國內和國際供應商提供用於我們產品組裝的零部件。我們對第三方供應商的依賴帶來了與我們可能無法獲得足夠的組件或組件供應以及減少對組件和組件的定價和交付時間的控制相關的風險。具體地説，我們的產品依賴於組件、機械零件、印刷電路板、定製電線製造和其他各種客户零件的供應商。儘管我們已經並正在實施與戰略供應商的額外長期協議，以降低供應連續性的風險，但在我們延長供應商合同計劃期間，我們的供應鏈仍然存在風險，並且不能保證供應不會中斷。此外，如果我們的供應商沒有準確地預測和有效地分配產量，或者如果他們不願意將足夠的產量分配給我們，或者他們將之前商定的供應水平分解給我們，這可能會減少我們獲得零部件的機會，並要求我們尋找新的供應商。如果我們不能準確地將零部件採購的時間和數量與我們的實際需求相匹配，我們可能會產生意外的生產中斷、儲存、運輸和註銷成本，這可能會損害我們的業務和經營業績。

製造我們產品時使用的單一或獨家來源的組件可能無法獲得或停產。行業分配或過時造成的延誤可能需要幾周或幾個月的時間才能解決。在某些情況下，部件過時可能需要重新設計產品以確保更換部件的質量。這些延遲可能會導致製造的重大延誤和銷售損失，導致嚴重影響我們的財務狀況或運營結果的不利影響，並可能損害我們的聲譽。

我們的大量原材料或部件都是以石油為基礎的產品，或與將原材料或部件運輸到我們的設施相關的某種形式的到岸成本。我們的運費和進口成本以及產品的及時交付可能會受到多種因素的不利影響，這些因素可能會降低我們業務的盈利能力，包括：燃料成本上升；可能的港口關閉；海關清關問題；政府對進口美國外國產品的監管增加或監管變化；恐怖襲擊或威脅、公共衞生問題、國家災難或停工造成的延誤；以及其他事項。我們產品的任何重要部件的任何供應中斷都可能大大推遲我們產品的發貨，並對我們的收入、盈利能力和財務狀況產生重大不利影響。例如，半導體供應鏈的中斷可能會對我們生產產品的能力產生負面影響。雖然許多由新冠肺炎驅動的供應鏈問題已經得到解決，但由於地緣政治因素，我們用於EDGE AI平臺的臺灣產品的及時生產和交付面臨的挑戰是一個前瞻性的關切。如果我們的供應商無法及時提供這些物資，這將嚴重影響我們滿足現有和預期的基於EDGE AI硬件的解決方案的交貨時間表的能力。

國際或國內地緣政治或其他事件，包括美國政府對這些原材料或零部件徵收新的或增加的關税和/或配額以及其他政府貿易政策，可能會對這些原材料或零部件的供應和成本產生不利影響，並可能對我們的收入、盈利能力和財務狀況產生負面影響。特別是，從採購和成本的角度來看，美國和中國之間實施的關税和貿易限制以及貿易政策的變化可能會對我們的供應鏈產生不利影響。我們從中國那裏採購某些原材料，我們的一些供應商也是如此。吾等可能無法從中國轉至其他司法管轄區，或無法從S取得原材料的第二來源，從而可能對吾等的收入、盈利能力及財務狀況造成重大不利影響。

如果飛艇AI的安全措施被破壞或失敗，並獲得對客户數據的未經授權訪問，我們的服務可能被視為不安全，其服務對現有或潛在客户的吸引力可能會降低，飛艇AI可能會招致重大責任。

飛艇AI服務涉及客户信息的基於網絡和數據的存儲和傳輸。我們依靠專有和商業上可用的系統、軟件、工具和監測以及其他程序，為此類信息的處理、傳輸和存儲提供安全保障。由於這些信息的敏感性以及適用法律法規的要求，我們的安全努力的有效性非常重要。如果我們的安全措施因第三方行為、恐怖行為、社會動盪、員工失誤、瀆職或任何其他原因而被違反或失敗，某人可能能夠在未經授權的情況下訪問客户數據。第三方的不當活動、計算機和軟件功能和加密技術的進步、新工具和發現以及其他事件或發展可能會促進或導致我們的安全系統受到損害或破壞。我們的安全措施可能無法有效防止未經授權訪問存儲在我們服務器上的客户數據。如果我們的安全遭到破壞，我們可能面臨違約損害賠償、違反適用法律或法規的處罰、受違規影響的個人可能提起的訴訟以及鉅額補救費用和防止未來發生的努力。此外，無論我們的安全是否受到實際或感知的破壞，市場對我們安全措施有效性的看法都可能受到損害，我們可能會失去現有或潛在的客户。

失去Airship AI的一個或多個重要客户，或Airship AI從任何此類客户獲得的收入的任何其他減少，都將對其業務、財務狀況、運營業績和增長前景產生不利影響。

飛艇AI根據協議向商業和政府客户銷售其產品，這些協議通常在合同完成後30天內支付。在截至2023年9月30日的9個月裏，兩個客户分別佔48個客户總收入的50%和16%，儘管50%的客户集中度這樣高的水平並不典型。我們在很大程度上不依賴於這個客户或任何一個客户。在截至2023年9月30日的9個月中，對單一客户的依賴程度增加的主要原因是，在交付2022年底從客户的一個部門收到的大訂單時出現延遲，該訂單直到2023年才完成。在截至2022年12月31日的一年中，兩個客户分別佔45個客户總收入的28%和17%，這更能代表我們典型的客户集中度。截至2022年12月31日，四家客户約佔未付應收賬款的42%、19%、14%和10%。截至2021年12月31日，三家客户分別佔應收賬款總額的28%、22%和18%。由於客户多、付款及時，客户在應收賬款上的集中度很低。

我們預期未來將繼續從有限數目的客户獲得大部分收益，而在某些情況下，個別客户佔我們收益的比例可能會增加。失去一名或多名重要客户或我們從任何該等客户獲得的收益金額減少可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。客户可以選擇不續簽合同或以其他方式減少他們因任何原因購買的產品的範圍。我們還面臨任何此類客户將遇到財務困難的風險，使他們無法及時或根本無法向我們付款。

飛艇AI依賴於關鍵的信息系統和第三方服務提供商。

我們依賴關鍵信息系統來準確高效地處理我們的業務。這些系統和服務容易受到因流行病、流行病、自然災害、恐怖襲擊、軟件或設備故障、處理錯誤、計算機病毒、其他安全問題或供應商違約等原因造成的中斷或其他故障的影響。安全、備份和災難恢復措施可能不足以或沒有適當地實施，以避免此類中斷或故障。這些系統或服務的任何中斷或故障都可能導致重大錯誤、處理效率低下、安全漏洞、無法使用系統或處理交易、客户流失或其他業務中斷，所有這些都可能對我們的業務和財務表現產生負面影響。

隨着網絡安全攻擊的不斷髮展和增加，我們的信息系統也可能被內外各方意圖提取機密信息、擾亂業務流程或破壞信息的意圖滲透或破壞。這些風險可能來自外部當事人，也可能來自內部或服務提供商人員的行為或不作為。這種未經授權的訪問可能會擾亂我們的業務，並可能導致資產損失、訴訟、補救成本、我們的聲譽受損，以及在此類事件發生後無法留住或吸引客户，這可能會對我們的業務產生不利影響。

網絡攻擊和安全漏洞可能會導致收入減少、成本增加、責任索賠或損害飛艇人工智能的競爭地位。

近年來，網絡攻擊肇事者的複雜程度和活動日益增加，導致信息安全風險增加。黑客開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序，以攻擊產品和服務並訪問網絡和數據中心。如果我們在維護現有系統或實施新系統方面遇到困難，我們可能會因運營中斷而蒙受重大損失。此外，這些系統包含有價值的專有和機密信息，並可能包含我們客户的個人數據。安全漏洞可能導致我們的內部系統和業務應用程序中斷、機密業務信息泄露對我們的競爭地位造成損害，或者使我們根據保護個人數據的法律承擔責任。隨着網絡威脅的繼續發展，我們可能需要花費額外的資源來繼續加強我們的信息安全措施和/或調查和補救任何信息安全漏洞。任何這些後果都會對我們的收入和利潤率造成不利影響。

其他人聲稱飛艇人工智能侵犯了他們的知識產權，這可能會迫使飛艇人工智能產生鉅額成本，或者修改飛艇人工智能開展業務的方式。

我們的競爭對手通過專利、商業祕密、版權、商標和其他知識產權來保護他們的專有權利。我們沒有對頒發給第三方的專利和其他知識產權進行獨立審查，第三方可能擁有與我們的專有技術相關的專利或專利申請。我們可能會收到來自第三方的信件，指控或詢問可能侵犯、挪用或違反其知識產權的行為。任何一方聲稱我們侵犯、挪用或侵犯了所有權，都可能迫使我們為自己辯護，甚至可能是我們的客户，以對抗所謂的索賠。這些索賠和任何由此產生的訴訟，如果勝訴，可能會使我們承擔損害和/或使我們的專有權無效或中斷或停止我們的業務的重大責任。任何此類索賠或訴訟都可能：

此外，在訴訟過程中，可以文件或證詞的形式披露與證據開示請求、證詞或庭審證詞有關的機密信息。泄露我們的機密信息和我們參與知識產權訴訟可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受知識產權訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟都可能嚴重損害我們與現有和潛在客户的關係。上述任何情況都可能擾亂我們的業務，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

飛艇AI的成功有賴於其知識產權的持續保護，而飛艇AI可能會被迫產生維護、捍衞、保護和執行其知識產權的鉅額成本。

我們持有與其技術的各個方面相關的某些知識產權、商業祕密和技術訣竅，這些對飛艇人工智能及其未來前景具有重要意義。競爭對手可能會試圖挑戰我們的IP和IP系統，或者可能能夠設計出替代技術或設備，開發出功能與我們相當的產品。如果競爭對手侵犯了我們的知識產權，執行這些權利即使成功，也可能是昂貴、不確定、困難和耗時的，可能需要我們管理層投入大量時間和精力。此外，不能保證飛艇人工智能的產品不會侵犯其他產品。我們可能沒有足夠的資源來執行我們的知識產權或保護我們的知識產權免受他人的挑戰。

飛艇AI依賴於其管理團隊和其他關鍵員工，失去一名或多名員工或無法吸引和留住高技能員工可能會對其業務產生不利影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們能否繼續吸引和留住高技能人才。失去任何關鍵人員的服務，無法吸引或留住合格人員，或延遲招聘所需人員，特別是在工程和銷售方面，可能會嚴重和不利地影響我們的業務、財務狀況和運營結果。雖然我們已經與我們的人員簽訂了僱用或諮詢協議，但他們的僱用通常沒有特定的期限。

我們未來的業績還有賴於我們的高級管理團隊的持續服務和持續貢獻，其中包括我們的聯合創始人兼首席執行官Huang和我們的聯合創始人兼首席運營官Derek Xu，他們將執行我們的業務計劃，發現和追求新的機會和產品創新。我們的高級管理團隊，特別是我們的首席執行官、首席運營官或首席技術官的服務流失，可能會顯著推遲或阻礙我們實現發展和戰略目標，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

飛艇AI的管理團隊管理上市公司的經驗有限，監管合規可能會轉移他們對飛艇AI業務日常管理的注意力。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限，遵守與上市公司相關的日益複雜的法律的經驗也有限。這些義務通常需要我們的高級管理層給予大量關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力。

飛艇AI的業務在一定程度上依賴於對政府組織的銷售，此類政府組織的合同或財政政策的重大變化可能會對飛艇AI的業務和運營業績產生不利影響。

我們的未來在一定程度上取決於對政府機構的持續銷售。政府組織的需求往往是不可預測的，受預算不確定性的影響，而且通常涉及較長的銷售週期。我們為解決政府部門的問題進行了大量投資，但我們不能向你們保證這些投資一定會成功，也不能保證我們能夠保持或增加來自政府部門的收入。儘管我們預計未來它們可能會增加，但對政府組織的銷售一直沒有、也可能永遠不會佔到我們收入的很大一部分。對政府組織的銷售面臨許多挑戰和風險，這些挑戰和風險可能會對我們的業務產生不利影響。對這類政府實體的銷售包括以下風險：

發生上述任何一種情況都可能導致政府機構推遲或停止購買我們的解決方案，或者以其他方式對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

收購或投資其他公司、產品或技術可能需要大量的管理層關注，並可能擾亂Airship AI的業務，稀釋股東價值，並對其經營業績產生不利影響。

我們的業務戰略可能包括收購其他互補的產品、技術或業務。談判這些交易可能會耗時、困難和昂貴，我們完成這些交易的能力可能會受到第三方的批准，如政府監管部門的批准，這是我們無法控制的。因此，我們不能保證這些交易一旦進行並宣佈，就會完成。

如果我們在業務合併後與另一家公司合併或收購，合理地預計與合併相關的運營費用和成本將會增加，這可能會在併購事件發生後的未來期間對運營利潤產生負面影響。這些影響的程度和持續時間無法量化。

這類收購或投資可能導致無法預見的經營困難和支出。如果我們收購業務或技術，我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術，或在收購後有效管理合並後的業務。由於許多因素，我們也可能無法從收購的業務中獲得預期的好處，包括：

我們不能向您保證任何收購或投資的預期收益將會實現，也不能保證我們不會承擔未知的債務或風險。將收購的技術、資產或業務整合到我們的業務中可能具有挑戰性、複雜性和成本，我們不能向您保證我們會成功，或者我們完成的收購的預期收益將實現或超過其成本。如果我們的整合和發展努力沒有成功，我們完成的收購沒有實現預期的好處，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。

對於這些類型的交易，我們可能會發行額外的股權證券，這些證券將稀釋我們的股東，使用我們未來可能需要的現金來運營我們的業務，以對我們不利的條款招致債務或我們無法償還，招致鉅額費用或大量債務，遇到整合不同商業文化和價值觀的困難，並受到不利的税收後果、大幅折舊或遞延補償費用的影響。這些挑戰可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

國內和全球經濟狀況的重大不利發展，或其他世界事件的發生，可能對飛艇AI的收入和運營結果產生重大不利影響。

各種因素導致了不確定的經濟環境，包括正在進行的俄羅斯-烏克蘭戰爭、利率上升和波動、高通脹、實際衰退或對衰退的擔憂、貿易政策和關税以及地緣政治緊張局勢。我們無法通過與供應商簽訂長期固定合同和基於公式或長期固定價格合同的客户提高價格來抵消材料、零部件、運輸或勞動力價格上漲的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。全球供應鏈和勞動力市場的挑戰也可能對我們的表現以及我們供應商的表現產生負面影響。加息也造成金融市場波動，可能進一步對金融市場造成負面影響，導致經濟下滑或衰退，或對我們的經營業績產生不利影響。經濟放緩還可能對市級和州級税收產生負面影響，並給執法預算帶來壓力，這可能會增加我們的客户無法為現有或未來與我們簽訂的合同撥出資金的風險。此外，地緣政治風險可能會影響我們客户的預算和政策。這些因素和其他因素可能會對客户需求和支付能力產生不利影響，導致銷售額下降，並對我們的應收賬款和票據以及合同資產的變現能力產生負面影響。

災難性事件可能對飛艇AI的業務、運營結果和/或財務狀況造成實質性不利影響。

在發生重大地震、天氣事件、火災、爆炸、未能控制危險材料、工業事故、公用設施故障、網絡攻擊、恐怖襲擊、公共衞生危機、大流行或其他災難性事件時，系統或運營的中斷或故障可能會導致完成銷售、提供服務或執行其他關鍵任務功能的延遲。如果災難性事件導致我們的任何關鍵業務或信息技術系統遭到破壞或中斷，可能會損害我們進行正常業務運營的能力和我們的經營業績，並使我們面臨索賠、訴訟、政府調查和罰款。

如果我們的備份和緩解計劃不足以最大限度地減少業務中斷，我們的財務業績可能會受到不利影響。我們正在持續監測我們的行動，並打算採取適當行動來減輕災難性事件帶來的風險，但不能保證我們會成功做到這一點。

如果Airship AI未能保持對財務報告的有效內部控制，或未能發現其財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷，則Airship AI及時準確報告其財務狀況和運營結果的能力可能會受到不利影響，投資者對Airship AI公司的信心可能會減弱，其股票價值可能會下跌。

編制我們的合併財務報表涉及許多複雜的手動和自動化流程，這些流程依賴於個人數據輸入或審查，需要大量的管理判斷。這些過程中的一個或多個可能會導致可能無法檢測到的錯誤，並可能導致我們的合併財務報表出現重大錯報或其他錯誤。在實施新的系統和流程時，特別是在實施不斷變化和複雜的會計規則時，這種錯誤可能更有可能發生。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)要求，作為一家上市公司，我們必須披露我們對財務報告和披露控制及程序的內部控制是否有效。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。雖然隨着業務的變化，我們不斷採取措施改善財務報告的內部控制，但我們可能無法成功地進行必要的改進和更改，以便能夠及時識別和補救控制缺陷或重大弱點。如果我們不能成功糾正當前或未來財務報告內部控制中的任何重大弱點，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響；我們的流動性、進入資本市場的機會和對我們信譽的看法可能會受到不利影響；我們可能無法繼續遵守證券法、證券交易所上市要求和債務工具契約關於及時提交定期報告的規定；我們可能會受到監管調查和處罰；投資者可能會對我們的財務報告失去信心；我們的債務工具可能會違約；我們的股票價格可能會下跌。

會計原則的變化或其對飛艇人工智能的應用可能會導致不利的會計費用或影響，這可能會對其運營業績和增長前景產生不利影響。

我們根據公認會計準則編制合併財務報表。特別是，我們作出了與採納和解釋這些原則有關的某些估計和假設，包括確認我們的收入和對我們的所得税撥備進行會計處理。如果這些假設被證明是不正確的，我們的財務結果和狀況可能與我們的預期大不相同，並可能受到重大不利影響。這些原則或指引中任何一項的改變，或它們對我們的解釋或適用，都可能對我們報告的結果以及我們的流程和相關控制產生重大影響，並可能追溯影響以前報告的結果或我們的預測，這可能會對我們的財務報表產生負面影響。

如果Airship AI對其關鍵會計政策的判斷或估計基於改變或被證明是不正確的假設，則Airship AI的運營業績可能低於證券分析師和投資者的預期，導致其股價下跌。

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響合併財務報表和附註中報告的金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，如標題為“飛艇AI財務狀況及經營成果的管理層研討與分析其結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和費用數額作出判斷的基礎。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，從而導致合併後公司證券的交易價格下降。在編制我們的合併財務報表時使用的重要判斷、估計和假設包括或未來可能包括與收入確認和所得税有關的判斷、估計和假設。

飛艇人工智能的保險有限，可能不包括第三方對飛艇人工智能或其高級管理人員和董事的索賠。

我們有董事和高級職員責任險和商業責任險。然而，第三方對我們的索賠可能超過保單金額，而我們可能沒有金額來支付這些索賠。任何重大索賠都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們的有限董事和高級管理人員責任保險可能會影響我們吸引和留住董事和高級管理人員的能力。

飛艇人工智能可能會承擔額外的税收負擔。

我們在美國和許多外國司法管轄區都要繳納聯邦、州和地方所得税。確定我們的所得税撥備需要管理層做出重大判斷，最終的税收結果可能是不確定的。此外，我們的所得税撥備可能會受到波動的影響，可能會受到許多因素的不利影響，其中包括，我們經營或控股結構的變化，法定税率不同的司法管轄區收益金額的變化，遞延税收資產和負債的估值變化，以及美國和外國税法的變化。此外，我們的所得税申報單受到美國和各個外國司法管轄區税務機關的審查，這可能與我們對研發税收抵免、跨司法管轄區轉讓定價或其他事項的計算不一致，並評估額外的税收、利息或罰款。雖然我們定期評估這些審查的可能結果以確定我們的所得税撥備是否充足，並且我們相信我們的財務報表反映了足夠的準備金來應對任何此類或有事件，但不能保證此類審查的結果不會對我們的經營業績和現金流產生重大影響。如果美國或其他外國税務機關改變適用的税法，我們的總體税收可能會增加，我們的財務狀況或經營結果可能會受到不利影響。

根據1986年《税改法案》，淨營業虧損的數額和收益在某些情況下可能是有限的，包括控制權的變更。《國税法》第382條一般規定，當公司股票所有權發生重大變化時，可用於抵消應税收入的淨營業虧損結轉金額有年度限制。不能保證本公司將能夠利用未來結轉的任何淨營業虧損。

2017年《減税和就業法案》頒佈的有關將研究和實驗(R&E)支出資本化用於税收目的的條款於2022年1月1日生效。從2022年1月1日開始，所有美國和非美國的R&E支出必須分別在5年和15年內資本化和攤銷。

為Airship AI產品開發軟件程序所產生的成本在產生時計入運營費用，直至軟件的技術可行性得到確定。一般來説，當軟件模塊執行其原始規格中描述的主要功能，包含在生產環境中使用所需的功能，完全記錄並且產品的相關硬件部分完整時，技術可行性就成立了。在確定技術可行性後，任何額外費用均資本化。軟件成本於軟件大致完成並可作擬定用途時停止資本化。截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度或截至該日止年度，概無軟件開發成本已資本化。

與我們的證券相關的風險

目前，我們的普通股和公募認股權證在納斯達克上市。然而，這樣的市場可能沒有足夠的流動性來使股東能夠出售他們的證券。

目前，我們的普通股和公募權證分別在納斯達克全球市場和納斯達克資本市場上市。如果我們證券的公開市場不發展，投資者可能無法再出售他們的普通股或認股權證，使他們的證券缺乏流動性，並可能導致他們的投資完全損失。我們無法預測投資者對我們的興趣將在多大程度上導致一個活躍、流動性強的交易市場的發展。普通股的交易價格和需求以及市場的發展和持續存在以及普通股的有利價格將取決於許多條件，包括市場的發展，包括分析師和其他投資專業人士的追隨，公司的業務、運營、業績和前景，一般市場和經濟狀況，政府行為，監管考慮，法律訴訟，以及發展或其他因素。這些因素和其他因素可能會損害流動性市場的發展，以及投資者以有吸引力的價格出售股票的能力。這些因素還可能導致普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者隨時出售他們的股票，否則可能會對普通股的價格和流動性產生負面影響。其中許多因素和條件都不是本公司或股東所能控制的。

我們的普通股價格可能會波動。

如果我們的普通股確實發展了公開交易市場，其市場價格可能會高度波動，並可能因應各種因素而大幅波動，其中許多因素不是我們所能控制的，包括：

其中許多因素是我們無法控制的，可能會降低普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。我們不能對普通股在任何時候的現行市場價格做出任何預測或預測，包括普通股是否會維持目前的市場價格，或者出售股票或在任何時候出售普通股將對現行市場價格產生什麼影響。

此外，證券市場不時出現與個別公司的經營表現無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

我們的高管和董事對我們行使重大控制權，這將限制您影響公司事務的能力，並可能推遲或阻止公司控制權的變更。

Airship AI聯合創始人兼首席執行官Huang和Airship AI聯合創始人兼首席運營官Derek Xu實益擁有(包括轉換認股權證、轉換股票期權和轉換SARS相關股份)約62.3%的董事會董事選舉投票權。因此，這些股東將能夠影響我們的管理和事務，並控制提交給我們股東批准的事項的結果，包括選舉董事和任何出售、合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產。

這些股東可能在其普通股方面擁有不同於公眾投資者的利益，並且投票權集中在這些股東中的一個或多個可能對普通股價格產生不利影響。

此外，這種所有權集中可能會通過以下方式對普通股的市場價格產生不利影響：(1)推遲、推遲或阻止控制權的變更；(2)阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併；或(3)阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

作為一家上市公司的要求可能會給公司的資源帶來壓力，分散管理層的注意力，我們將因成為上市公司而產生鉅額成本。

完成業務合併後，公司須遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》和《證券法》的報告要求。這些規章制度和要求是廣泛的。我們將產生與我們的上市公司公司治理和報告要求相關的鉅額成本。除其他事項外，《交易法》還要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們可能需要僱傭更多的公司員工來遵守這些要求，或者聘請外部顧問，這將增加我們的成本和支出。這可能會將管理層的注意力從其他業務上轉移出來，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。這些適用的規則和條例可能會使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險，並且可能需要接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的保險。因此，我們可能更難吸引和挽留合資格的人士加入董事局或擔任行政人員。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。

由於在本招股説明書和我們作為上市公司必須提交的文件中披露了信息，我們的業務、經營業績和財務狀況變得更加明顯，這可能導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果任何此類索賠成功，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響，即使索賠不會導致訴訟或解決索賠對我們有利，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

在公開市場上出售大量普通股，特別是我們的高管、董事和大股東的出售，或者認為這些出售可能發生，可能會導致普通股的市場價格下降。

在公開市場上出售大量普通股，特別是我們的高管、董事和主要股東的出售，或認為可能發生這些出售，可能會導致普通股的市場價格下跌。本公司部分行政人員、董事及持有大量普通股股份的人士須遵守本公司附例中的鎖定條款，即自業務合併完成之日起至少六個月內，除若干例外情況外，禁止他們要約出售、出售、訂立出售合約、授予任何出售、轉讓或以其他方式處置任何普通股股份及任何可轉換為普通股或可行使普通股的證券的選擇權，除非董事會放棄、修訂或廢除。

當適用的禁售期屆滿時，受禁售期條款約束的證券持有人將能夠在公開市場出售普通股。此外，董事會可酌情準許我們的證券持有人在附例所載限制性條款屆滿前出售股份。如果在鎖定條款到期時大量出售此類股票，或認為可能發生此類出售或提早解除這些條款，可能會導致我們的市場價格下跌，或使您更難按您認為合適的時間和價格出售您的普通股。

此外，我們可能會提交一份登記聲明，登記根據我們的股權補償計劃為未來發行預留的股份。在符合適用歸屬規定及上述鎖定條款屆滿後，因行使已行使購股權而發行的股份將可在公開市場即時轉售。

普通股價格的下跌可能會影響我們籌集營運資本的能力，並對我們繼續運營的能力產生不利影響。

普通股價格的長期下跌可能會導致普通股的流動性減少，我們籌集資金的能力也會下降。普通股價格的下跌可能對我們的流動性、運營和戰略計劃特別不利。此類削減可能迫使我們從其他計劃用途中重新分配資金，並可能對我們的業務計劃和運營產生重大負面影響，包括我們開發新產品和服務以及繼續現有運營的能力。如果我們的普通股價格下跌，我們不能保證我們將能夠籌集額外的資本或從運營中獲得足夠的資金來履行我們的義務。如果我們未來無法籌集到足夠的資本，我們可能就無法擁有繼續正常運營的資源。

如果證券或行業分析師不發表關於我們或我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的普通股價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對我們的研究。如果沒有證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的證券評級，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能發佈關於我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致股價和交易量下降。

我們不打算在可預見的將來支付任何現金股息，因此，您在我們的股本投資的任何回報必須來自股本的公平市值和交易價格的增加。

我們沒有就普通股支付任何現金股利，在可預見的未來也不打算對普通股支付現金股利。我們打算保留未來的收益，如果有的話，用於我們業務的發展和擴張的再投資。我們可能與機構貸款人簽訂的任何信貸協議都可能限制我們支付股息的能力。我們未來是否派發現金股息將由董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求和董事會認為相關的任何其他因素。因此，您在我們的股本投資的任何回報必須來自股本的公平市場價值和交易價格的增加。

我們股權證券的市場價格可能會波動，您的投資可能會損失很大一部分。

普通股的市場價格可能會受到廣泛波動的影響，以應對本招股説明書中描述的風險因素，以及其他我們無法控制的因素，例如投資者認為與我們相當的公司估值的波動。此外，股票市場經歷了價格和成交量的波動，這些波動已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及總體經濟、政治和市場狀況，如正在進行的俄羅斯-烏克蘭戰爭、經濟衰退、通貨膨脹、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。過去，許多經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務。

如果我們的股票受到細價股規則的約束，交易我們的股票將變得更加困難。

美國證券交易委員會已出臺規則，規範與低價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券，但在某些國家證券交易所註冊的證券或在某些自動報價系統上授權報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和交易量信息。如果我們的普通股不再在納斯達克等全國性證券交易所上市，如果我們的普通股價格低於5美元，我們的普通股可以被視為細價股。細價股規則要求經紀交易商在進行不受這些規則約束的細價股交易之前，提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。此外，細價股規則規定，經紀交易商在進行不受該等規則豁免的細價股交易前，必須作出特別書面決定，確定該細價股是買家適合的投資項目，並收到：(I)買家已接獲風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股的交易的書面協議；及(Iii)經簽署並註明日期的書面適宜性聲明副本。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場的交易活動，因此股東可能難以出售他們的股票。

根據美國聯邦證券法，我們是一家“較小的報告公司”和“新興成長型公司”，適用於較小的報告公司和新興成長型公司的報告要求降低，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據美國聯邦證券法，我們是一家“較小的報告公司”和一家“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家規模較小的報告公司，我們就可以利用適用於其他非較小報告公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。此外，作為一家新興的成長型公司，我們可以利用某些報告要求的豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求。投資者可能不會發現我們的普通股有吸引力，因為我們可能會依賴這些豁免和減少的披露。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本會計年度的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的會計年度中，我們的年收入超過1億美元，截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)本財年的最後一天(A)在比亞迪首次公開募股(IPO)結束五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.3億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元；以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

我們的公司證書和章程中包含的反收購條款可能會破壞收購企圖。

我們的憲章和章程賦予我們的董事會某些權利和權力，這些權利和權力可能會導致延遲或阻止它認為不可取的收購，包括：

我們還受制於特拉華州法律的其他條款，這些條款限制了股東在某些情況下實現某些業務合併的能力。任何具有延遲或阻止控制權變更效果的前述條款和條款都可能限制股東從其普通股股份中獲得溢價的機會，並可能影響一些投資者願意為普通股支付的價格。

我們的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能限制股東就與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的憲章要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的衍生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟可以在特拉華州的衡平法院提起，如果該法院沒有標的管轄權，則可以在特拉華州的另一家聯邦或州法院提起。這些規定將不適用於為強制執行《證券法》、《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意《憲章》中的論壇條款。此外，我們的憲章和附例規定，在法律允許的最大範圍內，根據證券法提出的索賠必須向聯邦地區法院提出。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟，並導致投資者提出索賠的成本增加。或者，如果法院發現選擇《憲章》中所載的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股股份將由出售證券持有人代為出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

假設全面行使所有該等現金認股權證，吾等最多可從行使未行使的公開認股權證(每股一般可行使每股11.5美元)收取合共約186,123,038美元，從行使未行使的已轉換認股權證(每股一般可行使每股1.77美元)收取約4,761,127美元，以及從行使未行使的白金權證(一般可行使每股3.69717美元)收取約700,536美元。不能保證這些權證的持有者會選擇行使他們的任何或所有的權證。如果公共認股權證或白金權證是在“無現金基礎上”行使的，我們從行使公共認股權證中獲得的現金金額將減少，可能降至零。2024年2月2日，我們普通股的最新報售價為1.5美元，而公共認股權證的每股行權價為11.5美元，轉換後的認股權證的每股行權價為1.77美元，白金權證的每股行權價為3.69717美元。公共認股權證的行使價格顯著高於我們普通股的當前市場價格，因此，公共認股權證持有人在可預見的未來極不可能行使其公共認股權證。與行使公開認股權證、轉換認股權證及白金認股權證相關的現金收益取決於我們的股價，鑑於我們普通股最近的價格波動以及我們股票相對缺乏流動性，我們可能不會收到與該等已發行認股權證相關的任何現金收益。

我們預期將行使該等認股權證所得款項淨額(如有)用作營運資金及一般公司用途。我們的管理層將對行使該等認股權證所得款項擁有廣泛的酌情權。請參閲“分配計劃”。

我們業務的市場信息

市場信息

我們的普通股和公募權證分別在納斯達克全球市場和納斯達克資本市場上市，並於2023年12月22日分別在納斯達克上開始交易，交易代碼分別為AISP和AISPW。2024年2月2日，我們普通股的最新銷售價格為每股1.50美元，我們的公共認股權證的最新銷售價格約為每份認股權證0.06美元。截至2024年2月2日，約有447名普通股持有人、13名公開認股權證持有人、2名轉換權證持有人及1名白金權證持有人。這些數字不包括通過被指定人的名字持有我們的證券的受益所有者。

股利政策

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息。我們未來支付現金股息將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。任何股息的支付都將由我們的董事會自行決定。

未經審計的備考簡明合併財務信息

以下未經審核的備考簡明綜合財務資料為BYTS及飛艇AI的綜合財務資料，已作出調整以落實業務合併及相關交易。以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S規則第11條編制的，該規則經最終規則第33-10786號“關於收購和處置業務的財務披露修正案”修訂。

在2023年12月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中，作為附件99.1提交的未經審計的備考合併財務信息已在本招股説明書中得到更正，將部分獲利股份歸類為負債。

2023年6月27日，比亞迪、合併子公司和飛艇AI之間簽訂了合併協議。合併協議於2023年9月22日修訂。

截至2023年9月30日的未經審核備考簡明綜合資產負債表將BYTS截至2023年9月30日的未經審核歷史簡明資產負債表與截至2023年9月30日的飛艇AI未經審核歷史簡明綜合資產負債表合併，使業務合併生效，猶如於該日已完成。

截至2023年9月30日止九個月的未經審核備考簡明綜合經營報表綜合了BYTS截至2023年9月30日止九個月的未經審核歷史簡明經營報表及飛艇AI截至2023年9月30日止九個月的未經審核歷史簡明綜合經營報表，使業務合併生效，猶如其已於2022年1月1日(呈列的最早期間)完成。

截至二零二二年十二月三十一日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表將比亞迪截至二零二二年十二月三十一日止年度的經審核歷史營運報表與飛艇AI截至二零二二年十二月三十一日止年度的經審核歷史營運報表合併，使業務合併生效，猶如於二零二二年一月一日(呈列的最早期間)完成。

歷史財務信息已進行調整，以便對與2023年9月30日之後完成的重大融資交易有關的事件以及直接可歸因於業務合併的預計調整給予形式上的影響。未經審核備考簡明合併財務報表所呈列的調整已予確認及呈列，以提供在完成業務合併後準確瞭解合併後公司所需的相關資料。

未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供説明之用。如果兩家公司一直合併，財務結果可能會有所不同。貴公司不應依賴未經審核的備考簡明合併財務信息作為指示兩家公司一直合併後本應取得的歷史業績或合併後公司將經歷的未來業績的指標。在業務合併之前，比亞迪和飛艇AI沒有任何歷史聯繫。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。此信息應與以下內容一起閲讀：

業務合併説明

合併

於2023年12月21日生效，根據合併協議的條件，在歸化後，合併子公司與飛艇AI合併並併入飛艇AI，之後飛艇AI成為尚存的公司和比亞迪的全資子公司。在業務合併方面，比亞迪更名為“Airship AI Holdings，Inc.”。

馴化

於2023年12月20日，在合併協議條件的規限下，BYTS在開曼羣島的公司登記冊上註銷註冊，繼續在開曼羣島和特拉華州註冊，以便根據經修訂的特拉華州一般公司法第388節和開曼羣島公司法(修訂本)第12部分的規定遷移到特拉華州並作為一家特拉華州公司進行本地化。

於歸化方面，(X)於歸化前，保薦人無償向BYTS交出唯一已發行及已發行的B類普通股，及(Y)於歸化生效時，(I)每股已發行及已發行的BYTS A類普通股，按一對一基準自動轉換為一股Airship Pubco普通股，(Ii)根據日期為2021年3月18日的認股權證協議，每份已發行及已發行的BYTS認股權證成為一股Airship Pubco普通股，可由BYTS及大陸股份轉讓信託公司於2021年3月18日起行使，作為認股權證代理，及(Iii)每個當時已發行及尚未發行的BYTS單位分開，並自動轉換為一股Airship Pubco普通股及一股Airship Pubco認股權證的一半。

於2023年12月13日，BYTS於內華達州成立全資附屬公司BYTS NV Merge Sub，Inc.(“NV Merge Sub”)，目的是收購內華達州的SILLC(E)Acquisition Corp.(“SILLC”)，SILLC是一家正在進行破產程序的實體，除約400名獲準無擔保債權持有人及一名獲準行政費用持有人(統稱“債權持有人”)的債權外，該實體無資產、無股權及無負債。於二零二三年十二月十五日，BYTS、NV Merge Sub、SILLC及其他訂約方訂立合併協議及計劃(“SILLC合併協議”)，據此，緊接完成本地化後及業務合併完成前，NV Merge Sub與SILLC合併並併入SILLC(“SILLC合併”)，而SILLC於SILLC合併後仍作為比亞迪全資附屬公司繼續存在。根據破產計劃，SILLC成為繼承人和“確認後債務人”。作為SILLC合併的結果，根據破產計劃，Airship Pubco根據美國破產法第1145條向債權持有人發行了總計150,000股Airship Pubco普通股(“計劃股票”)，作為對各自債權的全面清償和清償。保薦人沒收了同等數量的保薦人股份。

考慮和結構

根據合併協議，持有Airship AI普通股、Airship期權、Airship溢價權證或Airship SARS股份的Airship AI股權持有人獲得總計2,250萬股Airship Pubco普通股，以換取Airship AI的全部已發行股權。

除其他事項外，合併協議還規定，假設飛艇收益持有人遵守協議的各種條款和條件，並實現以下業績和基於市場的或有事項，飛艇收益持有人有權獲得最多500萬股收益股票：

為免生疑問，本公司溢價持有人應有權在適用溢價期間內發生每個溢價里程碑(或控制權變更)時賺取溢價股份；然而，每個溢價里程碑(或控制權變更(如適用))只能發生一次(如有)，且在任何情況下，本公司溢價持有人均無權賺取超過5,000,000股溢價股份(須受合併協議所載調整的規限)。

即使合併協議有任何相反規定，根據合併協議可向公司溢價持有人發行的任何溢價股份，於緊接生效時間前該公司溢價持有人所持有的每一項公司購股權或公司SAR，應由該公司溢價持有人於(I)適用溢價里程碑發生時及(Ii)有關該公司購股權或已轉換SAR的已轉換購股權根據其適用的歸屬時間表歸屬的日期(以較遲者為準)賺取，但前提是該公司溢價持有人繼續提供服務(不論作為僱員、董事或個人獨立承包商)在該日期之前向母公司或其一家子公司提供合同。儘管如上所述，

公司溢價持有人於截止日期五週年或之前未就其公司購股權或公司嚴重急性呼吸系統綜合症賺取的任何溢價股份將被沒收，而不作任何代價。根據合併協議沒收的任何溢價股份將根據各自的溢價按比例股份重新分配給仍有權收取溢價股份的其他公司溢價持有人。

根據合併協議，於生效時間，於緊接生效時間前尚未行使的每一份飛艇購股權(不論歸屬或非歸屬)轉換為(I)經轉換的購股權，及(Ii)根據合併協議所載並受該等或有事項規限收取若干溢價股份的權利。在生效時間，Airship Pubco承擔了Airship關於每個已轉換股票期權的所有義務。

根據合併協議，於生效時間，於緊接生效時間前尚未完成的每一飛艇搜救行動(不論歸屬或非歸屬)由Airship Pubco接管並轉換為經轉換的搜救行動。在緊接生效時間(包括到期日、歸屬條件和行使條款)之前，每個已轉換的SAR繼續具有並須受適用於該飛艇特別行政區的基本相同的條款和條件的約束，但(I)每個已轉換的SAR涵蓋的飛艇Pubco普通股股數等於(A)(A)乘積(四捨五入至最接近的整數)(1)在緊接有效時間之前適用於飛艇SAR的飛艇普通股股數和(2)轉換比率和(B)符合合併協議所述或有事項的套現股數。和(Ii)經轉換的搜索結果所涵蓋的每股飛艇Pubco普通股的每股基本價值等於(A)緊接生效時間前該飛艇搜索結果的每股飛艇普通股的基本價值除以(B)轉換比率所得的商數(四捨五入至最接近的整數百分之)。在生效時間，飛艇普布科承擔了飛艇人工智能關於每個改裝的SARS的所有義務。

根據合併協議，於生效時，所有飛艇認股權證已轉換為(I)轉換認股權證及(Ii)就每份飛艇溢價認股權證而言，有權根據合併協議所載或有事項及受其規限收取若干溢價股份。於生效時間，Airship Pubco就任何已轉換認股權證承擔飛艇認可機構的所有責任。

擬議附例規定，向所有持有Airship普通股、Airship期權、Airship溢價權證和Airship SARS的所有持有人發行的Airship Pubco普通股股份，作為合併總對價，將在交易結束後禁售期為180天，而在滿足第一個經營業績里程碑(如果有)後向該等持有人發行的Airship Pubco普通股股份將受到12個月的鎖定期，自該等股票發行之日起生效，除非經Airship Pubco董事會一致批准放棄、修訂或廢除；此外，Airship Pubco章程中規定的鎖定義務不適用於公司在截止日期前以書面形式解除其中規定的鎖定義務的任何鎖定持有人的禁售股。

家長支持協議

就執行合併協議而言，BYTS與保薦人及Airship AI訂立母公司支持協議，據此，保薦人同意(其中包括)(A)於完成日期沒收保薦人擁有的1,000,000股BYTS A類普通股及(B)出資2,600,000股BYTS A類普通股以取得非贖回協議及/或管道融資。母公司支持協議還規定，保薦人股份將在交易結束後禁售期為180天。

 不可贖回協議

於2023年8月1日，BYTS與保薦人訂立不贖回協議，據此，保薦人同意於公開市場或透過私下磋商交易向BYTS股東收購合共價值600萬元的公眾股，價格不高於應付予行使贖回權的公眾股股東的每股贖回價，在企業合併結束日之前，放棄其贖回權並持有公眾股至企業合併結束日，並放棄投票，不投票贊成或反對企業合併的公眾股。作為不贖回協議之代價，BYTS同意每月向保薦人支付每股公眾股0. 033元，該代價將於不贖回協議日期後三日開始累計，並於業務合併完成日期、合併協議終止或外部完成日期（定義見合併協議）（以較早者為準）終止。此外，於2023年8月1日，BYTS與持有公眾股的非贖回股東訂立不贖回協議，據此，非贖回股東同意不贖回其於不贖回協議日期就業務合併持有的公眾股總值1，000，000元。非贖回股東為保薦人的投資者，除間接透過其於保薦人的權益外，非贖回股東並無就有關豁免收取任何單獨代價。

收益託管協議

於2023年12月21日，本公司與Continental Stock Transfer & Trust Company訂立收益託管協議（“收益託管協議”），自交割日起生效。盈利托管協議規定，盈利股份將被託管，並且在第一個經營業績里程碑、第二個經營業績里程碑、第一個股價表現里程碑和/或第二個股價表現里程碑（如適用）發生之前，不會從託管中釋放。

預期會計處理

業務合併按照公認會計原則作為反向資本重組入賬。根據該會計方法，BYTS作為合法收購方，就會計目的而言被視為“被收購”公司，而Airship AI則被視為會計收購方。因此，業務合併被視為等同於AirshipAI於業務合併結束時就BYTS截至截止日期的淨資產發行股份，並伴隨資本重組。BYTS的淨資產按歷史成本列賬，並無記錄商譽或其他無形資產。

根據對以下事實及情況的評估，Airship AI被釐定為會計收購方：

形式演示的基礎

未經審核備考簡明合併財務資料已編制，反映實際贖回如下：

以下概述反映實際贖回的購買代價：

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以下彙總了反映實際贖回情況的Airship Pubco普通股已發行預備股：

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未經審計的備考壓縮合並資產負債表

截至2023年9月30日。

未經審計的備考壓縮合並資產負債表-(續)

截至2023年9月30日

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(A)來自飛艇AI未經審計的綜合資產負債表。

(B)來自Byte的未經審計資產負債表。

見未經審計的備考簡明合併財務信息附註。

未經審計的備考簡明合併業務報表

截至2023年9月30日的9個月