修訂並重述了 INTUITIVE SURGIAL, INC. 2000 年員工股票購買計劃（於 2000 年 3 月 17 日由董事會通過）（2000 年 4 月 30 日經股東批准）（2010 年 2 月 4 日董事會通過的修正案和重述）（2017 年 4 月 20 日經股東批准）
（2024 年 3 月 6 日董事會通過的修正和重述）
（2024年4月25日經股東批准）
終止日期：無
1.目的。
a. 本計劃的目的是提供一種方式，使公司和某些指定關聯公司的員工有機會購買公司股份。
b. 通過本計劃，公司力求保留此類員工的服務，確保和保留新員工的服務，並激勵這些人員為公司及其關聯公司的成功盡最大努力。
c. 公司打算將根據本計劃授予的股票購買權視為根據 “員工股票購買計劃” 發行的期權，該術語在《守則》第423（b）條中定義。
2. 定義。
a. “關聯公司” 是指《守則》第424（e）和（f）條中分別定義的任何母公司或子公司，無論是現在還是將來存在的。
b. “董事會” 指本公司的董事會。
c. “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。
d. “委員會” 指董事會根據本計劃第3 (c) 分節任命的委員會。
e. “公司” 指特拉華州的一家公司 Intuitive Surgical, Inc.。
f. “董事” 指董事會成員。
g. “合格員工” 是指符合本次發售資格要求的員工。
h. “員工” 是指公司或公司關聯公司僱用的任何人，包括高級職員和董事。無論是擔任董事還是支付董事費，都不足以構成公司或關聯公司的 “僱傭”。
i. “員工股票購買計劃” 是指授予意在根據 “員工股票購買計劃” 發行的期權的權利的計劃，該術語在《守則》第423（b）條中定義。
j. “交易法” 指經修訂的1934年《美國證券交易法》。
k. “公允市場價值” 是指董事會真誠確定的證券的價值。如果該證券在任何知名證券交易所上市或在納斯達克全國市場或納斯達克小型股市場上交易，那麼，除非本次發行中另有規定，否則任何給定日期證券的公允市場價值應為在該交易所或市場（或交易量最大的交易所或市場）報價的該證券的收盤銷售價格（必要時四捨五入至最接近的整數）（如果未報告銷售情況，則為收盤價）如上所述，在該日期進行公司的相關證券交易）《華爾街日報》或董事會認為可靠的其他來源，或者，如果該證券在有關日期沒有收盤銷售價格，則為該證券在存在該收盤銷售價格的最後前一日期的收盤銷售價格。
l. “非僱員董事” 是指（i）不是公司或其母公司或子公司的現任員工或高級職員，不因作為顧問或以董事以外的任何身份提供服務而從公司或其母公司或子公司獲得報酬（直接或間接）的董事（頒佈的第S-K條例第404（a）項不要求披露的金額除外根據《證券法》（“S‑K法規”），在任何其他披露的交易中均不擁有權益根據S-K法規第404（a）項的要求，並且沒有就S-K法規第404（b）項要求披露哪些內容建立業務關係；或者（ii）就第16b-3條而言，被視為 “非僱員董事”。
m. “發行” 是指向符合條件的員工授予根據本計劃購買股票的權利。
n. “發行日期” 是指董事會選擇的開始發行日期。
o. “參與者” 是指持有根據本計劃授予的未償權利的合格員工，或（如果適用）持有本計劃授予的未償權利的其他人。
p. “計劃” 是指本2000年員工股票購買計劃。
q. “購買日期” 是指董事會在發行期間確定的一個或多個日期，在該日期行使本計劃授予的權利並根據該發行進行股份購買。
r. “權利” 是指購買根據本計劃授予的股份的期權。
s. “第16b-3條” 是指《交易法》第16b-3條或在對本計劃行使自由裁量權時對公司生效的第16b-3條的任何繼任者。
t. “證券法” 指經修訂的1933年《美國證券法》。
u. “股份” 是指公司普通股的股份。
3. 管理。
a. 除非董事會按照第 3 (c) 分節的規定將管理權委託給委員會，否則董事會應管理本計劃。無論董事會是否下放了管理權，董事會均擁有決定本計劃管理中可能出現的所有政策和權宜之計問題的最終權力。
b. 董事會（或委員會）應有權力，但須遵守本計劃的明確規定，並在其限制範圍內：
i. 確定何時及如何授予股份購買權，以及每次發行此類權利的條款（不一定相同）。
二、不時指定公司的哪些關聯公司有資格參與本計劃。
三、解釋和解釋計劃及其授予的權利，並制定、修改和撤銷其管理規章制度。董事會在行使這一權力時，可以以其認為使本計劃完全生效所必要或權宜之計的方式和範圍內，糾正本計劃中的任何缺陷、遺漏或不一致之處。
IV. 按照第 14 節的規定修改本計劃。
v. 通常，行使其認為必要或權宜之計的權力並採取其認為必要或權宜之計的行為，以促進公司及其關聯公司的最大利益，並實現將本計劃視為員工股票購買計劃的意圖。
c. 董事會可將本計劃的管理委託給由兩 (2) 名或更多成員組成的董事會委員會，根據董事會的決定，該委員會的所有成員均可為非僱員董事。如果將管理權下放給委員會，則在管理本計劃方面，委員會應擁有董事會迄今所擁有的權力（此後本計劃中提及董事會的權力應屬於委員會或此類小組委員會），但須遵守董事會可能不時通過的與本計劃規定不相牴觸的決議。董事會可隨時解散委員會，並在董事會中重新管理本計劃。
4. 受計劃約束的股份。
a. 在遵守第13節有關證券變動調整的規定的前提下，根據本計劃授予的權利可能出售的股份總額不得超過二千六百萬七十七萬九百四十五（26,770,945）股。如果根據本計劃授予的任何權利在未行使的情況下因任何原因終止，則未根據該權利購買的股份將再次可用於本計劃。
b.[已保留。]
c. 受本計劃約束的股票可以是未發行的股票或在公開市場上以現行市場價格或其他價格購買的股票。
d.[已保留。]
5. 權利的授予；發行。
a. 董事會可不時授予或規定在董事會選定的一個或多個發行日期向符合條件的員工授予或規定根據計劃向符合條件的員工授予購買公司股份的權利。每項發行應採用董事會認為適當的形式和條件，並應包含董事會認為適當的條款和條件，這些條款和條件應符合《守則》第423（b）（5）條的要求，即根據本計劃被授予購買股票權利的所有員工都應享有相同的權利和特權。發行的條款和條件應以引用方式納入本計劃，並視為本計劃的一部分。單獨發行的條款不必相同，但每次發行都應包括（通過在構成本次發行的文件或其他文件中引用本計劃的條款）本次發行的生效期限，該期限自發行之日起不得超過二十七（27）個月，以及第6至9節所載條款的實質內容（包括在內）。
b. 如果參與者在本計劃下有不止一項未決權利，除非他在根據本計劃交付的協議或通知中另有説明：(i) 該參與者交付的每份協議或通知都將被視為適用於其在本計劃下的所有權利；(ii) 先前授予的權利（或行使價較低的權利，如果兩項權利的授予日期相同）將在以後最大限度地行使授予的權利（如果兩項權利的授予日期相同，則行使價更高的權利）將是行使。
6. 資格。
a. 權利只能授予公司的員工，或董事會可能根據第 3 (b) 款的規定將權利授予關聯公司的員工。除第 6 (b) 分節另有規定外，除非在提供之日，該員工在董事會可能要求的補助金之前連續受僱於公司或關聯公司（視情況而定），否則該員工沒有資格獲得本計劃規定的權利，但在任何情況下，所需的持續工作期均不得等於或超過兩（2）年。
b. 董事會可規定，在發售過程中首次成為合格員工的每一個人將在本次發行中規定的一個或多個日期，該日期與該人成為合格員工之日或其後發生的日期相吻合，獲得該優惠項下的權利，此後該權利應被視為該發行的一部分。如本文所述，該權利應與最初在該產品中授予的任何權利具有相同的特徵，但以下情況除外：
i. 出於所有目的，包括確定該權利的行使價格，授予該權利的日期應為該權利的 “發行日期”；
ii. 與該權利相關的發行期限應從其發行之日開始，並與該發行的結束同時結束；以及
iii.董事會可以規定，如果該人員在發行結束前的指定時間內首次成為合格員工，則他或她將不會獲得該提議下的任何權利。
c. 如果任何員工在授予任何此類權利後立即擁有佔公司或任何關聯公司所有類別股票總投票權或價值百分之五（5％）或以上的股票，則該員工沒有資格獲得本計劃下的任何權利的授予。就本第 6 (c) 分節而言，《守則》第 424 (d) 條的規則應適用於確定任何員工的股票所有權，
而該員工根據所有未償權利和期權可能購買的股票應被視為該員工擁有的股票。
d. 只有在《守則》第423 (b) (8) 條規定的公司及任何關聯公司所有員工股票購買計劃下授予的任何其他權利不允許符合條件的員工購買公司或任何關聯公司股票的權利以超過二萬五千美元（25,000美元）的利率累積此類股票的公允市場價值的二萬五千美元（25,000美元）時，符合條件的員工才能獲得本計劃下的權利（確定於此類權利尚未到期的每個日曆年度（授予此類權利的時間）時間。
e. 董事會可以在優惠中規定，作為《守則》第 423 (b) (4) (D) 條所指高薪員工的員工沒有資格參與。
f. 董事會可以在優惠中規定，每週常規工作時間不超過二十 (20) 小時的員工沒有資格參與。
g. 董事會可以在優惠中規定，在任何日曆年中慣常工作時間不超過五 (5) 個月的員工沒有資格參與。
7. 權利；購買價格。
a. 在每個發行日，根據根據本計劃進行的發行，每位符合條件的員工均有權購買不超過可購買的股票數量：
i. 董事會指定的百分比不超過該員工收入（由董事會在每次發行中定義）的百分之十五（15％），該期限從發行日期（或董事會為特定發行確定的較晚日期）開始，至本次發行中規定的日期結束，該日期應不遲於本次發行的結束；或
ii. 在董事會為特定發行確定的最高美元金額的情況下，(1) 應在從發行日期（或董事會為特定發行確定的較晚日期）開始至本次發行中規定的日期（該日期不遲於本次發行的結束日期）的期限內，從員工的收入（由董事會在每次發行中定義）中全部或部分扣留和/或 (2) 應由該員工在此期間全部或部分繳納。
b. 董事會應在發行期間確定一個或多個購買日期，在該日期行使本計劃授予的權利，並根據該發行購買股份。
c. 對於根據本計劃進行的每一次發行，董事會可以指定任何參與者可以購買的最大股份金額，以及所有參與者根據該發行可購買的最大股份總額。此外，對於包含多個購買日期的每項發行，董事會可以指定所有參與者在本次發行下的任何給定購買日期可以購買的最大股份總額。如果行使本次發行授予的權利時購買的股份總額超過任何此類最高總額，則董事會應儘可能以可行和公平的方式以幾乎統一的方式按比例分配股份。
d. 根據本計劃授予的權利收購的股份的購買價格應不低於以下兩項中較低者：
i. 金額等於發行日股票公允市場價值的百分之八十五（85％）；或
ii. 金額等於購買當日股票公允市場價值的百分之八十五（85％）。
8. 參與；退出；終止。
a. 符合條件的員工可以通過在本次發行中規定的時間內以公司規定的形式向公司交付參與協議，從而根據要約成為本計劃的參與者。每份此類協議均應授權扣除工資，但不得超過董事會在發行期間對此類員工收入規定的最大百分比（定義見每項發行）。根據本計劃，為每位參與者扣除的工資應記入該參與者的簿記賬户，可以存入公司的普通基金，也可以以該參與者的名義和受益存入公司指定的金融機構的單獨賬户。在本產品規定的範圍內，參與者可以減少（包括降至零）或增加此類工資扣除額。在本次發行中規定的範圍內，參與者可以在本次發行開始後開始扣除此類工資。只有在本次發行中有明確規定的情況下，並且只有在參與者在發行期間尚未達到允許的最大預扣金額的情況下，參與者才可以向其賬户支付額外款項。
b. 在發行期間，參與者可以隨時終止其根據本計劃扣除的工資支出，並通過以公司提供的形式向公司提交撤回通知來退出本次發行。除非董事會在本次發行中另有規定，否則可以在本次發行結束之前隨時選擇撤回。參與者退出本次發行後，除非本次發行中另有規定，否則公司應向該參與者分配其在本次發行下的所有累計工資扣除額（如果有的話，此類扣除額已用於為參與者收購股份），不計利息，並且該參與者在該次發行中的權益將自動終止。參與者退出發行不會影響該參與者參與本計劃下任何其他產品的資格，但該參與者必須交付新的參與協議才能參與本計劃下的後續發行。
c. 在任何參與的員工因任何原因（受法律要求的任何離職後參與期限制）或其他缺乏資格的員工停止在公司或指定關聯公司的僱用後，根據本計劃的任何產品授予的權利應立即終止。除非本發售中另有規定，否則公司應向該被解僱的員工分配其在本次發行下的所有累計工資扣除額（如果有的話，此類扣除額已用於為被解僱的員工收購股份），不計利息。如果累計的工資扣除額已存入公司的普通基金，則應從公司的普通基金中進行分配，不計利息。如果累積的工資扣除額已按照第8（a）款的規定存入金融機構的單獨賬户，則除非本次發行中另有規定，否則應從單獨賬户中進行分配，不計利息。
d. 根據本計劃授予的權利不可由參與者轉讓，除非根據遺囑或血統和分配法，或根據第15節規定的受益人指定進行轉讓，否則在參與者的一生中，只能由獲得此類權利的人行使。
9. 運動。
a. 在相關發行中規定的每個購買日期，每位參與者的累計工資扣除額和本次發行中特別規定的其他額外付款（不增加利息）將適用於以本次發行中規定的收購價格購買股份，但不得超過本計劃和適用發行條款允許的最大股份金額。沒有
除非本次發行中有特別規定，否則應在行使本計劃授予的權利時發行部分股份。
b. 除非本次發行中另有明確規定，否則購買股票後任何參與者賬户中剩餘的累計工資扣除額（如果有）應在發行結束時全額分配給參與者，不計利息。如果累積的工資扣除額已存入公司的普通基金，則應從公司的普通基金中進行分配，不計利息。如果累積的工資扣除額已按照第8（a）款的規定存入金融機構的單獨賬户，則除非本次發行中另有規定，否則應從單獨賬户中進行分配，不計利息。
c. 除非根據本計劃行使本計劃所授予的股票（包括根據該計劃授予的權利）受有效註冊聲明的保護，並且本計劃在實質上遵守所有適用的州、外國和其他證券以及適用於本計劃的法律，否則不得在任何程度上行使根據本計劃授予的權利。如果在本協議下任何產品的購買之日未如此註冊或不符合規定，則不得在該購買日行使本計劃或任何產品授予的任何權利，購買日期應推遲到本計劃受此類有效的註冊聲明和合規約約束後，但購買日期不得超過十二 (12) 個月，購買日期在任何情況下均不得超過二十七 (27) 個月從發行之日起。如果在本協議下任何發行的購買之日，在最大允許的範圍內，本計劃未註冊且符合規定，則除非本次發行中另有規定，否則不得行使本計劃或任何發行中授予的任何權利，並且在發行期間累積的所有工資扣除額（減少到此類扣除額用於收購股票的程度（如果有的話）應不計利息地分配給參與者。如果累計的工資扣除額已存入公司的普通基金，則應從公司的普通基金中進行分配，不計利息。如果累積的工資扣除額已按照第8（a）款的規定存入金融機構的單獨賬户，則除非本次發行中另有規定，否則應從單獨賬户中進行分配，不計利息。
10. 本公司的契約。
a. 在本計劃授予的權利條款期間，公司應確保滿足此類權利所需的股份數量可用。
b. 公司應尋求從對本計劃擁有管轄權的每個聯邦、州、外國或其他監管委員會或機構獲得在行使本計劃授予的權利時發行和出售股票所需的權力。如果經過合理的努力，公司無法從任何此類監管委員會或機構獲得公司律師認為根據本計劃合法發行和出售股票所必需的授權，則除非獲得此類授權，否則公司應免除因行使此類權利時未能發行和出售股票而承擔的任何責任。
11.股份收益的使用。
根據本計劃授予的權利出售股票的收益應構成公司的普通基金。
12. 作為股東的權利。
除非參與者在行使本計劃權利時獲得的股份記錄在公司賬簿中，否則參與者不得被視為本計劃授予的權利的股份的持有人或持有人對該股票的任何權利。
13. 證券變動時的調整。
a. 如果在未收到公司對價的情況下對受本計劃約束的股份或受任何權利約束的股份進行了任何變動（通過合併、合併、重組、資本重組、重組、股票分紅、現金以外的財產分紅、股票分割、清算股息、股份組合、股份交換、公司結構變更或其他不涉及公司對價的交易），則本計劃將在本計劃中進行適當調整受本計劃約束的股份類別和最大數量根據第4（a）小節，未償還的權利將根據此類未償還權利的類別、股份數量和購買限額進行適當調整。理事會應作出此類調整，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。（不得將本公司任何可轉換證券的轉換視為不涉及公司收取對價的交易。）
b. 如果：(i) 解散、清算或出售公司的全部或基本全部資產；(ii) 公司不是倖存公司的合併或合併；或 (iii) 反向合併，其中公司是倖存的公司，但合併前夕的已發行股份因合併而轉換為其他財產，無論是證券、現金或其他形式，那麼：(1)) 任何尚存或收購的公司均應承擔本計劃下的未償權利，或
應以類似的權利（包括收購本小節第13（b）款所述交易中向股東支付的相同對價的權利）代替本計劃下未償還的權利，或者（2）如果任何倖存或收購的公司拒絕行使此類權利或拒絕以類似的權利取代本計劃下的未償權利，則根據董事會自行決定的決定，此類權利可以繼續全面生效或參與者的累計工資扣除額（不包括任何不能累積的利息適用於根據本次發行條款購買股份）可用於在上文所述交易前立即購買股票（正在進行的發行），正在進行的發行下的參與者權利此後終止。
14. 對計劃的修訂。
a. 董事會可以隨時不時修改本計劃。但是，除非與證券變動調整有關的第13節另有規定，以及為有利於本計劃的管理、考慮到立法變化或為獲得或維持對參與者或公司或任何關聯公司的優惠税收、外匯管制或監管待遇而進行的細微修正外，除非本計劃需要股東批准才能滿足《守則》第423條的要求，否則任何修正案均不生效，第 16b‑3 條下的《交易法》和任何納斯達克或其他證券交易所的上市要求。目前，根據該守則，如果修正案將：
i. 增加本計劃下為權利保留的股份數量；
ii. 修改有關參與本計劃資格的條款，以此類修改需要股東批准才能獲得該守則第423條規定的員工股票購買計劃待遇或遵守第16b-3條的要求；或
III. 如果此類修改需要股東批准才能獲得本守則第423條規定的員工股票購買計劃待遇或遵守第16b-3條的要求，則以任何其他方式修改計劃。
b. 明確規定，董事會可以在董事會認為必要或可取的任何方面修改本計劃，以向員工提供根據該守則和據此頒佈的與員工股票購買計劃有關的法規規定或將要提供的最大福利，和/或使計劃和/或根據該計劃授予的權利與該計劃和/或根據該計劃授予的權利相一致。
c. 本計劃修訂前授予的任何權利下的權利和義務不得因本計劃的任何修正而受到損害，除非經授予此類權利的人同意，或者為遵守任何法律或政府法規所必需，或者為確保計劃和/或根據本計劃授予的權利符合《守則》第423條的要求所必需的除外。
15. 指定受益人。
a.a 參與者可以書面指定受益人，如果參與者在發行結束後但在向參與者交付此類股票和現金之前死亡，該受益人將從參與者在本計劃下的賬户中獲得任何股份和/或現金（如果有）。此外，參與者可以書面指定受益人，如果參與者在發行期間死亡，該受益人將從參與者在本計劃下的賬户中獲得任何現金。
b. 參與者可隨時通過書面通知更改此類受益人的指定。如果參與者死亡，並且在該參與者去世時沒有根據本計劃有效指定的受益人，則公司應將此類股份和/或現金交付給參與者遺產的執行人或管理人，或者如果沒有任命此類執行人或管理人（據公司所知），公司可自行決定向配偶或任何人交付此類股票和/或現金參與者的一位或多位受撫養人或親屬，如果沒有配偶、受撫養人或親屬為公司所知，然後為公司可能指定的其他人所知。
16. 本計劃的終止或暫停。
a. 董事會可隨時自行決定暫停或終止本計劃。除非提前終止，否則本計劃應在不時增加和/或調整的受計劃儲備金限制的所有股票根據本計劃條款發行時終止。本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃授予任何權利。
b. 本計劃生效期間授予的任何權利下的權利和義務不得因本計劃的暫停或終止而受到損害，除非本計劃中明確規定或獲得此類權利的人同意，或者為遵守任何法律或政府法規所必需，或者為確保計劃和/或根據本計劃授予的權利符合《守則》第423條的要求所必需的除外。
17. 計劃的生效日期。
本計劃應按董事會的決定生效，但除非本計劃在董事會通過本計劃之日前後的十二（12）個月內獲得公司股東的批准，否則不得行使本計劃授予的任何權利，該日期可能在董事會設定的生效日期之前。