修訂並重述了 INTUITIVE SURGICAL, INC. 2010 年激勵
（2024 年 3 月 6 日董事會通過的修正和重述）
（2024年4月25日經股東批准）
第 1 條。
目的
Intuitive Surgical, Inc. 2010年激勵獎勵計劃（“計劃”）的目的是通過將董事會成員、員工和顧問的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來，為這些個人提供表現出色的激勵措施，為公司股東創造豐厚的回報，從而促進Intuitive Surgical, Inc.（“公司”）的成功並提高其價值。該計劃還旨在提供激勵、吸引和留住董事會成員、員工和顧問服務的能力，公司的成功運營在很大程度上取決於他們的判斷、興趣和特別努力。
第二條。
定義和構造
除非上下文另有明確説明，否則本計劃中不論何處使用以下術語，均應具有下文規定的含義。單數代詞應包括上下文所示的複數。
2.1 “管理人” 是指按照第12條的規定對計劃進行總體管理的實體。關於根據第12.6節委託給一人或多人或董事會承擔的本計劃下的委員會職責，“管理人” 一詞應指此類人員，除非委員會或董事會撤銷了此類授權或董事會終止了此類職責的行使。
2.2 “關聯公司” 是指（a）子公司；以及（b）根據美國財政部法規第301.7701-3條被視為與（i）公司或（ii）任何子公司分開的實體的任何符合條件的國內實體。
2.3 “適用的會計準則” 是指美國的公認會計原則、國際財務報告準則或根據美國聯邦證券法不時適用於公司財務報表的其他會計原則或準則。
2.4 “獎勵” 是指期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效獎勵、股息等價獎勵或股票增值權，可根據本計劃授予或授予（統稱為 “獎勵”）。
2.5 “獎勵協議” 是指任何書面通知、協議、條款和條件、合同或其他證明獎勵的文書或文件，包括通過電子媒介發出的此類文件，其中應包含署長應根據本計劃確定的與獎勵相關的條款和條件。
2.6 “獎勵限額” 是指應以股票或現金支付的獎勵（視情況而定）第 3.3 節規定的相應限額。
2.7 “董事會” 是指本公司的董事會。
2.8 “控制權變更” 是指幷包括以下各項：
(a) 任何 “個人”（如《交易法》第13（d）條和第14（d）條中使用的術語）是或成為公司證券的 “受益所有人”（定義見交易法第13d-3條），直接或間接佔公司當時未償還的有表決權的百分之五十（50％）或以上的公司證券的 “受益所有人”；或
(b) 董事會組成在兩年內發生變化，因此現任董事的比例低於多數。“現任董事” 是指（A）截至本文發佈之日為公司董事，或（B）在選舉或提名時以至少多數現任董事的贊成票當選或被提名為董事會成員的董事（但不包括其當選或提名與與公司董事選舉有關的實際或威脅的代理競賽有關的個人）；或
(c) 公司與任何其他公司的合併或合併已完成，但合併或合併除外，合併或合併將導致公司在合併或合併前未償還的有表決權證券繼續佔公司或此類倖存實體在合併或合併後立即未償還的有表決權的表決權的至少百分之五十（50%）（無論是保持未償還債務，還是轉換為存續實體的有表決權證券）的在此類合併或合併中倖存下來的實體；或
(d) 公司股東批准公司的全面清算計劃，或者公司完成了對公司全部或幾乎全部資產的出售或處置，但公司向實體出售或處置公司的全部或基本全部資產除外，至少有百分之八十（80%）的有表決權的合併投票權歸個人所有，其所有權比例與其所有權比例基本相同在此類出售之前的公司。
此外，如果控制權變更構成任何規定延期補償的獎勵的付款事件，且受《守則》第409A條的約束，則第 (a)、(b)、(c) 或 (d) 小節所述的與該裁決相關的交易或事件也必須構成 “控制權變更事件”，如《財政條例》第1.409A-3 (i) (5) 條所定義第 409A 條所要求的範圍。
委員會擁有完全和最終的權力，可酌情行使這一權力，以最終確定公司控制權的變更是否已根據上述定義發生，以及此類控制權變更的發生日期以及與之相關的任何附帶事項。
2.9 “守則” 是指不時修訂的1986年《國税法》以及據此頒佈的法規和官方指南。
2.10 “委員會” 是指根據第 12.1 節的規定任命的董事會薪酬委員會或董事會的其他委員會或小組委員會。
2.11 “普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元。
2.12 “公司” 是指特拉華州的一家公司 Intuitive Surgical, Inc.
2.13 “顧問” 是指受聘向公司或任何關聯公司提供服務的任何顧問或顧問，這些顧問或顧問根據美國證券交易委員會在S-8表格註冊聲明上進行股票註冊的適用規則有資格成為顧問。
2.14 “董事” 指不時組成的董事會成員。
2.15 “等值股息” 是指根據第9.2節授予的獲得股票股息的等值價值（現金或股票）的權利。
2.16 “DRO” 是指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第一章或其相關規則所界定的家庭關係令。
2.17 “生效日期” 是指董事會批准本計劃的日期，但須經公司股東批准該計劃。
2.18 “合格個人” 是指委員會確定的任何員工、顧問或非僱員董事的人。
2.19 “員工” 是指公司或任何關聯公司的任何高級管理人員或其他員工（根據《守則》第3401（c）條及其下的財政條例確定）。
2.20 “股權重組” 是指公司與其股東之間的非互惠交易，例如股票分紅、股票分割、分割、供股或通過大規模非經常性現金分紅進行資本重組，該交易會影響普通股（或公司其他證券）的數量或種類或普通股（或其他證券）的股價，並導致普通股標的每股價值發生變化傑出獎項。
2.21 “交易法” 是指不時修訂的1934年證券交易法。
2.22 “公允市場價值” 是指截至任何給定日期，股票的價值確定如下：
(a) 如果普通股在任何 (i) 已建立的證券交易所（例如紐約證券交易所、納斯達克全球市場和納斯達克全球精選市場）上市，(ii) 全國市場系統或 (iii) 股票上市、報價或交易的自動報價系統，則其公允市場價值應為該交易所或系統在該日期報價的普通股的收盤銷售價格，或者，如果沒有收盤價當日普通股的銷售價格，普通股的收盤銷售價格根據《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源的報道，在有此類報價的最後前一天；
(b) 如果普通股未在成熟的證券交易所、國家市場系統或自動報價系統上市，但普通股定期由認可的證券交易商進行報價，則其公允市場價值應為該日期高出價和低要價的平均值，或如果在該日普通股沒有高出價和低要價，則為前一股普通股的高出價和低要價的平均值據《華爾街日報》或其他機構報道，此類信息存在的日期管理員認為可靠的來源；或
(c) 如果普通股既未在成熟的證券交易所、國家市場系統或自動報價系統上市，也未由認可的證券交易商定期報價，則其公允市值應由管理人真誠地確定。
2.23 “全額獎勵” 是指除（i）期權、（ii）股票增值權或（iii）持有人支付自授予之日起存在的內在價值的任何其他獎勵（無論是直接還是通過放棄從公司或任何關聯公司獲得付款的權利）以外的任何獎勵。
2.24 “超過10％的股東” 是指當時擁有（根據《守則》第424（d）條的定義）公司或任何關聯公司（定義見本守則第424（f）條）或其母公司（定義見本守則第424（e）條）所有類別股票總投票權10％以上的個人。
2.25 “持有者” 是指獲得獎勵的人。
2.26 “激勵性股票期權” 是指旨在獲得激勵性股票期權資格並符合《守則》第422條適用規定的期權。
2.27 “非僱員董事” 是指非僱員的公司董事。
2.28 “非合格股票期權” 是指不是激勵性股票期權的期權。
2.29 “期權” 是指根據第 6 條授予的以指定行使價購買股票的權利。期權應為非合格股票期權或激勵性股票期權；但是，授予非僱員董事和顧問的期權只能是非合格股票期權。
2.30 “母公司” 是指以公司結尾的完整實體鏈中的任何實體（公司除外），無論是國內還是外國實體，前提是公司以外的每個實體在做出決定時實益擁有該鏈中其他實體中所有類別證券或權益總投票權的百分之五十（50％）以上的證券或權益。
2.31 “績效獎勵” 是指根據第 9.1 節以現金、股票或兩者的組合支付的現金獎勵、股票獎勵、績效獎勵或激勵獎勵。
2.32 “績效標準” 是指委員會為確定績效期內的績效目標或績效目標而選擇的獎勵標準（和調整），確定如下：
(a) 用於制定績效目標的績效標準可能包括以下內容，或委員會制定的其他指標：
(i) 總銷售額或淨銷售額或收入；
(ii) 淨收益（在以下一項或多項之前或之後：（A）利息、（B）税收、（C）折舊和（D）攤銷）；
(iii) 營業收入或利潤；
(iv) 毛利或淨利潤或營業利潤率；
(v) 現金流（包括但不限於運營現金流和自由現金流）；
(vi) 資產回報率；
(vii) 資本回報率；
(viii) 投資資本回報率；
(ix) 股東權益回報率；
(x) 銷售回報率；
(xi) 每股收益；
(xii) 每股價格與每股收益（“P/E”）的倍數；
(xiii) 市盈率與增長的倍數；
(xiv) 普通股每股價格；
(xv) 股價升值；
(xvi) 股東總回報率；
（xvii）經濟增加值（EVA =税後淨營業利潤——資本費用）；
(xviii) 實現可客觀確定的戰略舉措;
(xix) 程序數量；以及
(xx) 員工生產率，
其中任何一項都可以用絕對值來衡量，也可以與任何增量增長或減少進行比較，也可以與同行羣體的業績或市場表現指標或指數進行比較來衡量。
(b) 署長可自行決定對一項或多項績效目標作出一項或多項可客觀確定的調整。此類調整可能包括以下一項或多項：（i）與會計原則變更相關的項目；（ii）與融資活動有關的項目；（iii）重組或生產力計劃的費用；（iv）其他非營業項目；（v）與收購相關的項目；（vii）與公司在業績期內收購的任何實體的業務運營相關的項目；（vii）與處置業務或業務部門相關的項目；(viii) 與已終止業務有關但不符合分部條件的項目適用會計準則下的業務；（ix）歸因於業績期內發生的任何股票分紅、股票分割、合併或股票交易的項目；（x）任何其他經確定為適當調整的重大收入或支出項目；（xi）與異常或特殊公司交易、事件或發展相關的項目，（xii）與收購的無形資產攤銷相關的項目；（xiii）公司核心範圍之外的項目持續經營活動；(xiv) 與之相關的項目收購的正在進行的研發項目；（xvii）與税法變更相關的項目；（xvi）與重大許可或合夥安排有關的項目；（xvii）與資產減值費用有關的項目；（xviii）與訴訟、仲裁和合同和解損益相關的項目；（xix）與任何相關的項目
其他異常或非經常性事件或適用法律、會計原則或業務條件的變化；或 (xx) 非現金項目。
2.33 “績效目標” 是指管理員在一個績效期內根據一項或多項績效標準以書面形式為績效期確立的一個或多個目標。根據用於制定此類績效目標的績效標準，績效目標可以用公司的整體業績或子公司、部門、業務部門或個人的業績來表達。
2.34 “績效期” 是指一個或多個時間段，該期限可能各不相同且相互重疊，由管理員選擇，在此期間，將衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定持有人獲得績效獎勵的權利和支付情況。
2.35 就持有人而言，“允許的受讓人” 是指持有人的任何 “家庭成員”，定義見《證券法》下S-8表格註冊聲明的使用説明，前提是考慮了適用於可轉讓獎勵的任何州、聯邦、地方或外國税收和證券法。
2.36 “計劃” 是指經不時修訂或重述的 Intuitive Surgical, Inc. 2010 年激勵獎勵計劃。
2.37 “計劃” 是指署長根據本計劃通過的任何計劃，該計劃包含旨在管理根據本計劃授予的特定類型獎勵的條款和條件，根據本計劃可以授予此類獎勵。
2.38 “限制性股票” 是指根據第8條授予的受某些限制並可能面臨沒收或回購風險的普通股。
2.39 “限制性股票單位” 是指根據第9.3節獲得獎勵的股份的權利。
2.40 “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。
2.41 “股份” 是指普通股。
2.42 “股票增值權” 是指根據第10條授予的股票增值權。
2.43 “子公司” 是指以公司為起點的不間斷實體鏈中的任何實體（公司除外），無論是國內還是外國實體，前提是除不間斷鏈中最後一個實體以外的每個實體在確定時實益擁有佔該鏈中其他實體所有類別證券或權益總投票權百分之五十（50％）以上的證券或權益。
2.44 “替代獎勵” 是指根據本計劃授予的獎勵，前提是假設或取代公司或其他實體先前授予的與公司交易（例如財產或股票的合併、合併、合併或收購）有關的未償股權獎勵；但是，在任何情況下，“替代獎勵” 一詞都不得解釋為指與期權或股票的取消和重新定價相關的獎勵讚賞權。
2.45 “終止服務” 是指，
(a) 就顧問而言，持有人作為公司或關聯公司顧問的聘用因任何原因終止的時間，包括但不限於辭職、解僱、死亡或退休，但不包括顧問同時開始或繼續在公司或任何關聯公司工作或服務的終止。
(b) 對於非僱員董事，非僱員董事的持有人因任何原因停止擔任董事的時間，包括但不限於因辭職、未能當選、死亡或退休，但不包括持有人同時開始或繼續在公司或任何關聯公司工作或服務的離職。
(c) 就員工而言，持有人與公司或任何關聯公司之間的僱員與僱主關係因任何原因終止的時間，包括但不限於因辭職、解僱、死亡、殘疾或退休而終止；但不包括持有人同時開始或繼續在公司或任何關聯公司工作或服務的終止。
管理員應自行決定與終止服務有關的所有事項和問題的影響，包括但不限於終止服務是否是因故解僱的問題，以及有關特定休假是否構成終止服務的所有問題；但是，就激勵性股票期權而言，除非管理員在計劃條款、獎勵協議或其他方面另有規定，否則請假變更，狀態來自根據《守則》第 422 (a) (2) 條以及該條當時適用的法規和收入裁決的規定，僱員轉為獨立承包商或僱員與僱主關係的其他變更只有在且僅限於此類休假、身份變更或其他變更中斷僱用時，才構成終止服務。就本計劃而言，如果僱用持有人或與其簽訂合同的關聯公司在任何合併、出售股票或其他公司交易或事件（包括但不限於分拆業務）後不再是關聯公司，則持有人的僱員與僱主的關係或諮詢關係應被視為終止。
第三條。
受計劃約束的股份
3.1 股票數量。
(a) 在不違反第 13.2 條和第 3.1 (b) 節的前提下，根據本計劃獎勵可以發行或轉讓的股票總數為115,350,000；但是，任何受期權獎勵或股票增值權獎勵約束的股份應作為每授予一 (1) 股的一 (1) 股計入該限額，任何受全額獎勵約束的股份均應作為2.3股股票計入該限額每授予一 (1) 股股份。
(b) 如果任何受獎勵約束的股份被沒收或到期，或者該獎勵以現金（全部或部分）結算，則在該沒收、到期或現金結算的範圍內，受該獎勵約束的股份應再次可用於根據本計劃發放獎勵，前提是，對於每股獲得全額價值獎勵的股份，2.3股股票應為再次可用於未來根據本計劃發放的獎勵。儘管此處包含任何相反的規定，但以下股份不得添加到根據第 3.1 (a) 節授權授予的股份中，也不得用於未來授予獎勵：(i) 持有人投標或公司為支付期權行使價或履行與獎勵有關的任何預扣税義務而扣留的股份；(ii) 受股票增值權約束但未發行的股票行使股票增值權時的股票結算；以及（iii）股份使用行使期權的現金收益在公開市場上購買。公司根據第8.4條以持有人支付的相同價格回購的任何股份以便將此類股份返還給公司，都將再次獲得獎勵。以現金支付的股息等價物以及任何未償還的獎勵不得計入本計劃下可供發行的股票。儘管有本第3.1（b）節的規定，但如果此類行動會導致激勵性股票期權不符合該守則第422條規定的激勵性股票期權的資格，則不得再次選擇、授予或授予任何股票。
(c) 替代獎勵不得減少本計劃下批准的授予股份。此外，如果公司或任何關聯公司收購的公司或與公司或任何關聯公司合併的公司根據股東批准的現有計劃提供股份，但未在考慮進行此類收購或合併時採用，則根據先前存在的計劃（經適當調整）的條款可供授予的股份，使用此類收購或合併中使用的匯率或其他調整或估值比率或公式來確定應付對價致持有者參與此類收購或合併的實體的普通股）可用於本計劃下的獎勵，不得減少本計劃下批准的授予股份；前提是使用此類可用股票的獎勵不得在根據本可發放的條款發放獎勵或補助之日之後發放
先前存在的計劃，不包括收購或合併，並且僅適用於在收購或合併之前未受僱於公司或其子公司或其子公司或向其子公司提供服務的個人。
3.2 股票分配。根據獎勵分配的任何股票可以全部或部分包括在公開市場上購買的已授權和未發行的普通股、國庫普通股或普通股。
3.3 對可獲得獎勵的股份數量的限制。儘管本計劃中有任何相反的規定，但根據第13.2節，在任何日曆年內可以向任何人發放的一項或多項現金獎勵所支付的最大現金總額應為2,000,000美元，在任何日曆年內可以授予任何人的一項或多項獎勵的最大總股份數為750,000美元。在任何日曆年中，任何非僱員董事因在該年度擔任董事會或任何董事委員會成員而獲得的獎勵的總授予日公允價值（按適用的授予日計算）不得超過75萬美元。
3.4 最低獎勵歸屬限制。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但除第13.2條另有規定外，根據本計劃授予的任何獎勵（或其中的一部分）均不得早於獎勵授予之日一週年歸屬，任何獎勵協議都不得減少或取消此類最低歸屬要求；但是，儘管有上述規定，本第3.4節的最低歸屬要求不適用於：(a) 任何替代獎勵，(b) 提供的任何獎勵代替全額現金獎勵（或其他完全歸屬的現金獎勵，或付款），（c）向非僱員董事發放的任何獎勵，其歸屬期自公司股東年會之日起至下一次公司股東年會之日止，並且在前一年的年會後至少50周內，或（d）署長不時授予的任何其他獎勵，這些獎勵的發行總額不超過可供發行股票總數的5％ 自生效之日起根據本計劃。此外，管理人可以規定，在持有人終止服務時和/或與控制權變更有關時，此類為期一年的歸屬限制可能會失效或被免除。
第四條。
頒發獎勵
4.1 參與。管理人可以不時從所有符合條件的個人中選擇，向其授予獎勵的人，並應確定每項獎勵的性質和金額，這不應與本計劃的要求不矛盾。任何符合條件的個人均無權根據本計劃獲得獎勵。
4.2 獎勵協議。每項獎勵均應以獎勵協議為證。證明激勵性股票期權的獎勵協議應包含滿足《守則》第422條適用條款所必需的條款和條件。
4.3 適用於第 16 條人員的限制。儘管本計劃有任何其他規定，但本計劃以及向當時受《交易法》第16條約束的任何個人授予或發放的任何獎勵均應受交易法第16條（包括《交易法》第16b-3條及其任何修正案）下任何適用的豁免規則中規定的任何其他限制的約束，這些限制是適用此類豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為在必要範圍內進行了修訂，以符合此類適用的豁免規則。
4.4 隨意就業。本計劃或本協議下的任何計劃或獎勵協議中的任何內容均不賦予任何持有人繼續受僱或擔任公司或任何關聯公司的董事或顧問的權利，也不得以任何方式干涉或限制公司和任何關聯公司的權利（特此明確保留這些權利），以任何理由隨時解僱任何持有人，有無原因，有或沒有通知，或終止或更改所有其他僱用或聘用條款和條件，除非有明確規定持有人與公司或任何關聯公司之間的書面協議中另有規定。
4.5 外國持有人。儘管本計劃中有任何相反的規定，但為了遵守公司及其子公司運營或擁有員工、非僱員董事或顧問的其他國家的法律，或者為了遵守任何外匯證券交易所的要求，管理人應有權和權力：(a) 決定本計劃應涵蓋哪些子公司；(b) 確定美國以外哪些符合條件的個人有資格參與本計劃；(c) 修改為遵守適用的外國法律或任何此類外國證券交易所的上市要求而向美國境外的符合條件的個人發放的任何獎勵的條款和條件；(d) 在必要或可取的範圍內，制定子計劃並修改行使程序和其他條款和程序（任何此類子計劃和/或修改均應作為附錄附在本計劃中）；但是，此類子計劃和/或修改均不得增加第3.1節中包含的股份限制和 3.3；以及 (e)在獎勵頒發之前或之後採取其認為可取的任何行動，以獲得批准或遵守任何此類外國證券交易所必要的地方政府監管豁免或批准或上市要求。儘管如此，管理人不得根據本協議採取任何違反《守則》、《交易法》、《證券法》、任何其他證券法或管理法規、股票上市、報價或交易股票所依據的證券交易所或自動報價系統規則或任何其他適用法律的行動，也不得授予任何獎勵。
4.6 獨立獎和串聯獎。根據本計劃發放的獎勵可由署長自行決定，在根據本計劃授予的任何其他獎勵的基礎上單獨發放，也可以與之同時發放。與其他獎項同時授予或與其他獎勵同時授予的獎勵可以與其他獎項的授予同時授予，也可以在不同的時間授予。
第五條。
[保留的。]
第六條。
授予期權
6.1 向符合條件的個人授予期權。管理員有權根據其可能確定的條款和條件不時向符合條件的個人授予期權，這些條款和條件不得與本計劃不相矛盾。
6.2 激勵性股票期權的資格。不得向不是公司或公司任何關聯公司（定義見《守則》第424（f）條）員工的任何人授予激勵性股票期權。除非激勵性股票期權符合《守則》第422條的適用規定，否則任何有資格成為大於10％的股東的人都不得獲得激勵性股票期權。經持有人同意，管理人可以修改根據本計劃授予的任何激勵性股票期權，取消該期權被視為《守則》第422條規定的 “激勵性股票期權” 的資格。僅限持有人在本計劃的任何日曆年內首次行使 “激勵性股票期權”（在《守則》第422條的含義範圍內，但不考慮守則第422（d）條）的股票的總公允市場價值，以及公司及其任何關聯公司或母公司（均定義見本法第424（f）和（e）條）分別是《守則》），超過100,000美元，在第422條要求的範圍內，期權應被視為非合格股票期權代碼。適用前一句中規定的規則，應按照期權和其他 “激勵性股票期權” 的授予順序予以考慮，股票的公允市場價值應自授予相應期權之時起確定。
6.3 期權行使價。每股期權的每股行使價應由管理員設定，但不得低於期權授予之日股票公允市場價值的100％（或就激勵性股票期權而言，為本守則第424（h）條的目的修改、延期或續訂期權之日）。此外，對於授予超過10％的股東的激勵性股票期權，該價格不得低於期權授予之日（或為本守則第424（h）條之目的修改、延期或續訂期權之日）股票公允市場價值的110％。
6.4 期權期限。每種期權的期限應由管理員自行決定；但是，期限自授予期權之日起不得超過十（10）年，或自向超過10％的股東授予激勵性股票期權之日起五（5）年。管理人應確定持有人有權行使既得期權的時間段，包括服務終止後的期限，該期限不得超過期權期限。除受《守則》第409A條或第422條的要求以及相關法規和裁決的限制外，管理人可以延長任何未償還期權的期限，並可以延長與持有人終止服務相關的行使既得期權的期限，並可以修改該期權與此類終止服務有關的任何其他條款或條件。
6.5 期權歸屬。
(a) 持有人行使全部或部分期權的期限應由管理員設定，管理人可以決定在授予期權後的指定期限內不得全部或部分行使。此類歸屬可能基於公司或任何關聯公司的服務、任何績效標準或管理員選擇的任何其他標準。
(b) 除非管理員在計劃、獎勵協議中或管理人在授予期權後的行動中另有規定，否則期權中在持有人終止服務時不可行使的任何部分此後均不可行使。
6.6 替代獎勵。儘管本第6條有上述相反的規定，但對於作為替代獎勵的期權，該期權的每股價格可能低於授予之日的每股公允市場價值，前提是：(a) 受替代獎勵約束的股份的公允市場總價值（截至授予替代獎勵之日）超過（b）總行使價格不超過：（x）總公允市場價值（截至前一段時間）的超出部分產生替代獎勵的交易（此類公允市場價值由管理人確定），前身實體受公司承擔或替代的股份的總行使價高於（y）此類股票的總行使價。
6.7 股票增值權的替換。管理員可以在證明授予期權的適用計劃或獎勵協議中規定，管理人有權在行使該期權之前或行使後隨時以股票增值權代替該期權；前提是，該股票增值權應可行使該替代期權的相同數量的股份。
第七條。
行使期權
7.1 部分練習。可行使的期權可以全部或部分行使。但是，期權不可行使部分股份，管理人可能要求，根據期權條款，部分行使必須以最低數量的股份進行。
7.2 運動方式。在向公司祕書或管理人或其辦公室指定的其他個人或實體（視情況而定）交付以下所有內容後，所有或部分可行使期權應被視為已行使：
(a) 符合管理員制定的適用規則的書面或電子通知，説明期權或其一部分已行使。該通知應由持有人或當時有權行使期權或期權該部分的其他人簽署；
(b) 管理人自行決定認為必要或可取的陳述和文件，以保證遵守《證券法》和任何其他聯邦、州或外國證券法律或法規、任何證券交易所或自動報價系統的規則或任何其他適用法律的所有適用條款。管理員還可以自行決定採取其認為適當的任何其他行動來實現此類合規性，包括但不限於在股票證書上添加圖例以及向代理人和註冊服務機構發出停止轉讓通知；
(c) 如果持有人以外的任何人根據第11.3條行使期權，則應提供適當的證據，證明該人有權行使期權，由管理員全權決定；以及
(d) 以第11.1和11.2節允許的方式，向公司股票管理人全額支付行使期權或部分期權的行使價和適用的預扣税。
7.3 關於處置的通知。對於通過行使激勵性股票期權收購的普通股的任何處置，持有人應立即向公司發出書面或電子通知，該處置發生在 (a) 向該持有人授予該期權之日起（包括根據《守則》第424（h）條修改、延期或續訂該期權的日期）起兩年內，或（b）向該持有人轉讓此類股票後的一年內。
第八條。
限制性股票的獎勵
8.1 限制性股票的獎勵。
(a) 管理人有權向符合條件的個人發放限制性股票，並應確定條款和條件，包括適用於每筆限制性股票獎勵的限制，這些條款和條件不得與本計劃不一致，並可對此類限制性股票的發行施加其認為適當的條件。
(b) 管理人應確定限制性股票的收購價格（如果有）和付款方式；但是，如果收取收購價格，則除非適用的州法律另有允許，否則該收購價格應不低於待購買股票的面值。在任何情況下，每次發行限制性股票都需要法律考慮。
8.2 作為股東的權利。在不違反第8.4條的前提下，除非管理人另有規定，否則持有人應擁有股東對上述股票的所有權利，但須遵守適用計劃或每份個人獎勵協議中的限制，包括獲得所有股息和其他與股票相關的分配的權利；但是，限制性股票受第8.3節所述限制或歸屬條件的限制，除非與自旋有關根據第 13.2 條另行允許的除外或其他類似事件，在取消限制和滿足歸屬條件之前向公司股東支付的股息只能在限制隨後被取消且歸屬條件隨後得到滿足且限制性股票的份額歸屬的情況下支付給持有人。
8.3 限制。根據適用計劃或每份個人獎勵協議的條款，所有限制性股票（包括持有人因股票分紅、股票拆分或任何其他形式的資本重組而獲得的與限制性股票相關的任何股份）均應受管理人規定的限制和歸屬要求的約束。此類限制可能包括但不限於對投票權和可轉讓性的限制，此類限制可能會根據此類情況或根據管理人選擇的標準單獨或合併失效，包括但不限於基於持有人在公司任職期限、董事或諮詢期限、績效標準、公司業績、個人業績或管理人選擇的其他標準。在所有限制終止或到期之前，不得出售或抵押限制性股票。
8.4 回購或沒收限制性股票。如果持有人沒有為限制性股票支付任何價格，則在終止服務後，持有人在未歸屬限制性股票中的權利將失效，此類限制性股票應交給公司並不加考慮地取消。如果持有人為限制性股票支付了價格，則在服務終止後，公司有權從持有人那裏回購未歸屬的限制性股票，然後受到限制，每股現金價格等於持有人為限制性股票支付的價格或計劃或獎勵協議中可能規定的其他金額。署長在其
可自行決定規定，在發生某些事件時，包括控制權變更、持有人死亡、退休或殘疾或任何其他規定的終止服務或任何其他事件，持有人在未歸屬的限制性股票中的權利不應失效，此類限制性股票應歸屬，如果適用，公司無權回購。
8.5 限制性股票證書。根據本計劃授予的限制性股票可以由署長決定的方式作為證據。證明限制性股票的證書或賬面記錄必須包含適當的説明，提及適用於此類限制性股票的條款、條件和限制，並且公司可自行決定保留任何股票憑證的實際所有權，直到所有適用的限制失效。
8.6 第 83 (b) 節選舉。如果持有人根據《守則》第83（b）條選擇自限制性股票轉讓之日起對限制性股票徵税，而不是自持有人根據該法第83（a）條應納税的日期起對限制性股票徵税，則應要求持有人在向美國國税局提交此類選擇後立即向公司交付此類選擇的副本。
第九條。
績效獎勵、股息等價物、限制性股票單位的獎勵
9.1 績效獎。
(a) 管理員有權向任何符合條件的個人發放績效獎勵。績效獎勵的價值可以與管理員確定的任何一項或多項績效標準或其他特定標準相關聯，每種情況都是在指定的一個或多個日期，或者在管理員確定的任何一個或多個時期內。績效獎勵可以以現金、股票或兩者兼而有之，由管理員決定。
(b) 在不限制第 9.1 (a) 節的前提下，管理員可以在實現目標績效目標或其他標準（不論是否客觀）時，以現金獎勵的形式向任何符合條件的個人發放績效獎勵，無論這些標準是否是客觀的，在管理員確定的任何時期內。
9.2 股息等價物。
(a) 股息等價物可由管理人根據普通股申報的股息發放，在向持有人授予獎勵之日到該獎勵歸屬、行使、分配或到期之日之間的股息支付之日起計入股息，由署長決定。此類股息等價物應按照管理人可能確定的公式、時間和限制轉換為現金或額外普通股。儘管本文有任何相反規定，與待歸屬的獎勵相關的股息等價物應 (i) 在適用法律允許的範圍內，不得支付或記入貸方，或 (ii)
累積和歸屬，其歸屬程度與相關獎勵相同。所有此類股息等價物應在管理員在適用的獎勵協議中規定的時間支付。
(b) 儘管有上述規定，但不得支付期權或股票增值權的股息等價物。
9.3 限制性股票單位。管理員有權向任何符合條件的個人授予限制性股票單位。限制性股票單位的數量和條款和條件應由管理員決定。管理人應具體説明限制性股票單位完全歸屬且不可沒收的日期，並可規定其認為適當的歸屬條件，包括基於一項或多項績效標準或其他特定標準（包括向公司或任何關聯公司提供服務）的條件，每種情況都是在管理員確定的指定日期或任何期限內，或在管理人確定的任何期限內。管理人應具體説明或允許持有人選擇發行限制性股票單位的條件和日期，哪些日期不得早於限制性股票單位歸屬並不可沒收的日期，哪些條件和日期應遵守《守則》第409A條。根據管理員的決定，限制性股票單位可以以現金、股票或兩者兼而有之支付。在分配日，公司應向持有人發行每股既得且不可沒收的限制性股票單位一股不受限制、完全可轉讓的股票（或一股此類股票的現金公允市場價值）。
9.4 期限。績效獎勵、股息等值獎勵和/或限制性股票單位獎勵的期限應由管理員自行決定。
9.5 行使或購買價格。管理人可以確定績效獎勵或根據限制性股票單位獎勵分配的股票的行使或購買價格；但是，除非適用法律另行允許，否則對價的價值不得低於股票的面值。
9.6 服務終止時行使。績效獎勵、股息等值獎勵和/或限制性股票單位獎勵只能在持有人為員工、董事或顧問時行使或分配（如適用）。但是，在某些情況下，包括控制權變更、持有人死亡、退休或殘疾或任何其他規定的服務終止，管理人可自行決定在服務終止後行使或分配績效獎勵、股息等值獎勵和/或限制性股票單位獎勵。
第十條。
授予股票增值權
10.1 授予股票增值權。
(a) 管理員有權根據其可能確定的與本計劃一致的條款和條件，不時向符合條件的個人授予股票增值權。
(b) 股票增值權應使持有人（或根據本計劃有權行使股票增值權的其他人）有權行使股票增值權的全部或特定部分（在當時可根據其條款行使的範圍內），並有權從公司獲得一筆金額，該金額的計算方法是將股票增值權的每股行使價從股票增值行使之日的公允市場價值中減去股票增值權的每股行使價所得的差額右邊是與之相關的股票數量股票增值權應已行使，但須遵守管理員可能施加的任何限制。除下文（c）中所述外，受每項股票增值權約束的每股行使價應由管理人設定，但不得低於授予股票增值權之日公允市場價值的100％。
(c) 儘管第10.1 (b) 節有上述相反的規定，但對於作為替代獎勵的股票增值權，受該股票增值權約束的股票的每股價格可能低於授予之日每股公允市場價值的100％；前提是，超出以下部分：(a) 受制股票的總公允市場價值（截至授予該替代獎勵之日）替代獎勵超過 (b) 其總行使價不超過以下部分的部分：(x) 總公允額公司承擔或替代補助的前身實體股票的市場價值（截至產生替代獎勵的交易前夕，該公允市場價值由管理人確定）超過（y）此類股票的總行使價。
10.2 股票增值權歸屬。
(a) 持有人行使全部或部分股票增值權的期限應由管理人確定，管理人可以決定，股票增值權在授予後的指定時間內不得全部或部分行使。此類歸屬可能基於公司或任何關聯公司的服務，或管理員選擇的任何其他標準。
(b) 股票增值權中在服務終止時不可行使的任何部分此後均不可行使，除非管理員在適用的計劃或獎勵協議中另有規定，或者管理人在授予股票增值權後採取的行動中另有規定。
10.3 運動方式。在向公司股票管理人或管理人或其辦公室指定的其他個人或實體（視情況而定）交付以下所有內容後，可行使的股票增值權的全部或部分應視為已行使：
(a) 符合管理員制定的適用規則的書面或電子通知，説明股票增值權或其一部分已行使。該通知應由持有人或當時有權行使股票增值權或股票增值權的該部分的其他人簽署；
(b) 署長自行決定認為必要或可取的陳述和文件，以保證遵守《證券法》以及任何其他聯邦、州或外國證券法律或法規的所有適用條款。署長還可以自行決定採取其認為適當的任何其他行動來實現此類合規性；以及
(c) 如果持有人以外的任何人根據本第 10.3 節行使股票增值權，則應提供適當證據，證明這些人有權行使股票增值權。
10.4 股票升值期限。每項股票增值權的期限應由管理員自行決定；但是，自授予股票增值權之日起，該期限不得超過十（10）年。管理人應確定持有人有權行使既得股票增值權的時間段，包括服務終止後的期限，該期限不得延至股票增值權期限的到期日之後。除受《守則》第409A條的要求以及相關法規和裁決的限制外，管理員可以延長任何未償還的股票增值權的期限，並可以延長與終止持有人服務相關的行使既得股票增值權的期限，並可以修改與終止服務有關的此類股票增值權的任何其他條款或條件。
10.5 付款。根據本第 10 條支付的與股票增值權有關的應付金額應由署長決定，以現金或支票或署長可接受的其他形式的法律對價支付。
第十一條。
額外獎勵條款
11.1 付款。在每種情況下，署長應決定任何持有人支付根據本計劃授予的任何獎勵的方法，包括但不限於：（a）現金或支票，（b）股票（在支付獎勵行使價的情況下，包括根據行使獎勵可發行的股份）或署長為避免不利會計後果而可能要求的期限內持有的股份，交付之日的公允市場價值等於所需的總付款額，(c)交付書面或電子通知，説明持有人已就行使或歸屬時可發行的股票向經紀人下了市場賣出訂單
獎勵，並指示經紀人向公司支付出售淨收益的足夠部分，以支付所需的總款項，前提是此類銷售結算後向公司支付此類收益，或 (d) 管理人可接受的其他形式的法律對價。署長還應確定向持有人交付或視為已交付股份的方法。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但根據《交易法》第13（k）條的規定，任何擔任公司董事或 “執行官” 的持有人均不得就本計劃授予的任何獎勵進行付款，也不得繼續通過公司貸款或公司違反《交易法》第13（k）條安排的貸款為此類付款提供任何信貸。
11.2 預扣税。公司或任何關聯公司都有權和權利扣除或預扣或要求持有人向公司匯出足以滿足法律要求的聯邦、州、地方和外國税款（包括持有人的FICA或就業税義務）的款項，該款項因本計劃而產生的與持有人有關的任何應納税事件應予預扣。管理人可自行決定並滿足上述要求，允許持有人選擇讓公司扣留本可根據獎勵發行的股份（或允許交出股份）。根據適用於此類補充應納税所得額的聯邦、州、地方和外國所得税和工資税用途的最高法定預扣税率，可以如此扣留或退還的股票數量應限於在預扣或回購之日具有公允市場價值等於此類負債總額的股票數量。管理人應根據本守則的適用條款，確定與經紀人協助的無現金期權或股票增值權行使相關的應繳税款義務的公允市場價值，該義務涉及出售股票以支付期權或股票增值權行使價或任何預扣税義務。
11.3 獎勵的可轉讓性。
(a) 除非第 11.3 (b) 節另有規定：
(i) 本計劃下的任何獎勵不得以遺囑或血統和分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓或轉讓，除非行使該獎勵，或發行了該獎勵所依據的股份，並且適用於此類股票的所有限制均已失效，除非經署長同意，否則不得以任何方式出售、質押、轉讓或轉讓本計劃下的獎勵；
(ii) 任何獎勵或利息或其中的權利均不對持有人或其繼承人的權益債務、合同或約定承擔責任，也不得通過轉讓、轉讓、預期、質押、抵押、抵押、轉讓或任何其他方式進行處置，無論這種處置是自願還是非自願的，還是通過法律的運作
判決、徵税、扣押、扣押或任何其他法律或衡平程序（包括破產），以及任何處置這些程序的企圖均無效且無效，除非前一句允許的處置；以及
(iii) 在持有人的一生中，只有持有人可以行使根據本計劃授予他的獎勵（或其任何部分），除非經管理人同意，該獎勵是根據DRO處置的；持有人去世後，在根據本計劃或適用的計劃或獎勵協議該部分不可行使之前，獎勵的任何可行使部分可由其個人代表行使或根據已故持有人的遺囑或當時適用的法律有權這樣做的任何人血統和分佈。
(b) 儘管有第 11.3 (a) 條的規定，管理人仍可自行決定允許持有人將激勵性股票期權以外的獎勵轉讓給任何一個或多個獲準的受讓人，但須遵守以下條款和條件：(i) 除遺囑或血統和分配法外，許可受讓人不得轉讓或轉讓轉讓給許可受讓人的獎勵；(ii) an 轉讓給許可受讓人的獎勵應繼續受獎勵的所有條款和條件的約束，因為適用於原始持有人（進一步轉讓獎勵的能力除外）；以及（iii）持有人和許可受讓人應執行管理人要求的所有文件，包括但不限於（A）確認受讓人作為許可受讓人身份，（B）滿足適用的聯邦、州和外國證券法規定的任何轉讓豁免要求以及（C）為轉讓提供證據的文件。在任何情況下，未經股東批准，獎勵均不得轉讓以換取對價。
(c) 儘管有第 11.3 (a) 條的規定，但持有人可以按照管理人確定的方式，指定受益人行使持有人的權利，並在持有人去世後獲得與任何獎勵相關的任何分配。受益人、法定監護人、法定代表人或其他根據本計劃主張任何權利的人均受本計劃的所有條款和條件以及適用於持有人的任何計劃或獎勵協議的約束，除非本計劃、計劃和獎勵協議另有規定，以及管理人認為必要或適當的任何其他限制。如果持有人已婚並居住在共有財產州，則未經持有人配偶事先書面或電子同意，指定持有人配偶以外的人作為其受益人，但持有人在獎勵中超過50％的權益的決定無效。如果未指定受益人或持有人倖存下來，則應根據持有人的遺囑或血統和分配法向有權獲得受益的人支付款項。根據前述規定，持有人可以隨時更改或撤銷受益人的指定，前提是變更或撤銷是在持有人死亡之前向管理人提交的。
11.4 股票發行條件。
(a) 儘管此處有任何相反的規定，除非董事會或委員會根據法律顧問的建議確定此類股票的發行符合所有適用的法律、政府當局的法規以及（如果適用）股票上市或交易的任何交易所的要求，以及（如果適用）股票上市或交易的任何交易所的要求，以及受有效的註冊聲明保護，或適用的註冊豁免。除了此處規定的條款和條件外，董事會或委員會還可能要求持有人作出董事會或委員會自行決定認為可取的合理的承諾、協議和陳述，以遵守任何此類法律、法規或要求。
(b) 根據本計劃交付的所有股票憑證以及根據賬面登記程序發行的所有股票均受署長認為必要或可取的任何止損轉讓令和其他限制的約束，以遵守聯邦、州或外國證券或其他法律、規章和條例以及股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則。管理員可以在任何股票證書或賬簿條目上添加圖例，以滿足適用於股票的參考限制。
(c) 管理人有權要求任何持有人遵守與結算、分配或行使任何獎勵有關的任何時間或其他限制，包括窗口期限，由管理人自行決定。
(d) 不得發行任何零碎股份，署長應自行決定是否以現金代替部分股票，或者是否應通過向下舍入的方式取消此類零碎股票。
(e) 儘管本計劃有任何其他規定，除非管理人另有決定或任何適用的法律、法規或法規另有要求，否則公司不得向任何持有人交付證明與任何獎勵相關的股票的證書，而是應將此類股份記錄在公司（或其過户代理人或股票計劃管理人，如適用）的賬簿中。
11.5 沒收條款。根據其確定適用於本計劃獎勵的條款和條件的一般權力，署長有權在本計劃下發放的獎勵條款中規定，或要求持有人通過單獨的書面或電子文書同意：(a) (i) 持有人在收到或行使獎勵時，或在收到或轉售任何標的股票時實際或建設性地獲得的任何收益、收益或其他經濟利益獎勵必須支付給公司，並且 (ii) 獎勵應終止和如果 (b) (i) 在指定日期之前，或在收到或行使獎勵後的指定時間段內終止服務，或 (ii) 持有人因以下原因而終止服務，則獎勵中任何未行使的部分（無論是否歸屬）均將被沒收
“原因”（該術語的定義由管理人全權決定，或由公司與持有人之間與該獎勵相關的書面協議中規定）。此外，所有獎勵（包括持有人在收到或行使任何獎勵或收到或轉售任何獎勵所依據的任何股份時實際或建設性地獲得的任何收益、收益或其他經濟利益的總額）都將由公司在遵守適用法律或公司規定報銷激勵性薪酬的任何政策所需的範圍內進行補償，無論此類政策在授予獎勵時是否已出臺。
11.6 禁止重新定價。在遵守第13.2條的前提下，未經公司股東批准，署長不得 (i) 授權修改任何未償還的期權或股票增值權以降低其每股價格，或 (ii) 當每股期權或股票增值權價格超過標的股票的公允市場價值時，取消任何期權或股票增值權以換取現金或其他獎勵。在遵守第 13.2 條的前提下，管理人有權在未經公司股東批准的情況下修改任何未償獎勵以提高每股價格，或者取消獎勵並以授予每股價格高於或等於原始獎勵每股價格的獎勵取而代之。
第十二條。
管理
12.1 管理員。薪酬委員會（或董事會中承擔本計劃下委員會職能的另一個委員會或小組委員會）應管理本計劃（除非此處另有允許），除非董事會另有決定，否則應僅由兩名或更多非僱員董事組成，由董事會任命，並按董事會的意願任職，每位董事都有資格成為《交易法》第16b-3條所定義的 “非僱員董事” 或任何繼任規則和任何證券規則下的 “獨立董事”股票上市、報價或交易的交易所或自動報價系統；前提是，委員會採取的任何行動均應有效和有效，無論採取行動時的委員會成員事後是否被確定不符合本第12.l節規定的成員資格要求或委員會任何章程中其他規定的成員資格要求。除委員會任何章程另有規定外，委員會成員的任命應在接受任命時生效。委員會成員可以通過向董事會提交書面或電子通知隨時辭職。委員會的空缺只能由董事會填補。儘管如此，(a) 全體董事會應由其大多數在職成員行事，對本計劃發放給非僱員董事的獎勵進行全面管理；(b) 董事會或委員會可以在第12.6節允許的範圍內下放其在本協議下的權力。
12.2 委員會的職責和權力。委員會有責任根據計劃的規定對計劃進行全面管理。委員會有權解釋本計劃、計劃和獎勵協議，通過與本計劃不矛盾的管理、解釋和適用規則，解釋、修改或撤銷任何此類規則，修改任何計劃或獎勵協議，前提是作為任何此類計劃或獎勵協議標的獎勵持有者的權利或義務不受此類修正的不利影響，除非獲得持有人同意已獲得或以其他方式允許此類修改根據第 13.10 節。對於每位持有人，本計劃下的任何此類補助金或獎勵不必相同。有關激勵性股票期權的任何此類解釋和規則均應符合《守則》第422條的規定。董事會可隨時全權酌情行使委員會在本計劃下的任何和所有權利和職責，但根據《交易法》第16b-3條或任何繼任規則或任何證券交易所或股票上市、報價或自動報價系統的規則必須由委員會自行決定決定的事項除外。
12.3 委員會採取的行動。除非董事會或委員會的任何章程另有規定，否則委員會的過半數構成法定人數，出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為以及委員會所有成員以書面形式批准的代替會議的行為應被視為委員會的行為。委員會的每位成員都有權真誠地依賴公司或任何關聯公司的任何高級管理人員或其他員工、公司的獨立註冊會計師或公司為協助管理本計劃而聘用的任何高管薪酬顧問或其他專業人員向該成員提供的任何報告或其他信息，或根據這些信息採取行動。
12.4 管理員的權限。根據本計劃中的任何具體規定，署長擁有以下專屬權力、權力和全權自由裁量權：
(a) 指定符合條件的個人獲得獎勵；
(b) 確定向每位合格個人發放的獎勵類型；
(c) 確定將授予的獎勵數量以及與獎勵相關的股份數量；
(d) 確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價、授予價格或購買價格、任何績效標準、對獎勵的任何限制或限制、任何歸屬時間表、沒收失效限制或對獎勵行使性的限制、加速或豁免，以及與不競爭和收回獎勵收益相關的任何條款, 以署長全權酌情決定的考慮因素為依據;
(e) 確定獎勵是否、在多大程度上以及在何種情況下可以結算，或者獎勵的行使價可以以現金、股票、其他獎勵或其他財產支付，或者可以取消、沒收或交出獎勵；
(f) 規定每份獎勵協議的形式，每位持有人的格式不一定相同；
(g) 決定必須確定的與裁決有關的所有其他事項；
(h) 制定、通過或修訂其認為管理本計劃必要或可取的任何細則和條例；
(i) 解釋本計劃、任何計劃或任何獎勵協議的條款以及由此產生的任何事項；以及
(j) 根據本計劃或署長認為管理本計劃所必需或可取的所有其他決定和決定。
12.5 具有約束力的決定。署長對本計劃、根據本計劃授予的任何獎勵、任何計劃、任何獎勵協議的解釋以及署長與本計劃有關的所有決定和決定是最終的、具有約束力的和決定的，對所有各方均具有決定性。
12.6 權力下放。在適用法律或股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則允許的範圍內，董事會或委員會可以不時將授予由一名或多名董事會成員組成的委員會或公司一名或多名高級管理人員組成的委員會根據第12條授予或修改獎勵或採取其他行政行動的權力；但是，在任何情況下，都不得向公司高管下放權力向以下人員授予獎勵或修改其持有的獎勵個人：（a）受《交易法》第16條約束的個人，或（b）根據本協議授權授予或修改獎勵的公司高管（或董事）；此外，只有在適用的證券法或股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則允許的範圍內，才允許進行任何行政授權。根據本協議進行的任何授權均應遵守董事會或委員會在授權時規定的限制和限制，董事會可以隨時撤銷如此下放的權力或任命新的代表。在任何時候，根據本第 12.6 節任命的代表均應按照董事會和委員會的意願以這種身份任職。
第十三條。
雜項規定
13.1 本計劃的生效日期、修訂、暫停或終止。本計劃應自生效之日起生效；前提是，為避免疑問，本計劃中有關任何薪酬的所有條款均受2017年11月2日之前發放的且截至生效之日尚未償還的補償的資格，均符合 “績效-
《守則》第162（m）（4）（C）條（在《減税和就業法》修正之前，P.L. 115-97）（“基於績效的薪酬”）（“基於績效的薪酬”）在授予此類獎勵時，應繼續適用於此類獎勵，但以保留其績效薪酬資格所需的範圍內。除非本第 13.1 節另有規定，否則董事會或委員會可隨時或不時對本計劃進行全部或部分修改、暫停或終止。但是，未經公司股東在署長採取行動前後的十二（12）個月內給予批准，除非第13.2節另有規定，否則署長不得采取任何行動（i）提高第3.1節對根據本計劃可發行的最大股票數量的限制，或（ii）降低本計劃授予的任何未償還期權或股票增值權的每股價格，或（iii）取消任何期權或股票增值期權或股票增值權以換取現金或其他獎勵每股的正確價格超過標的股票的公允市場價值。除第 13.10 節另有規定外，未經持有人同意，本計劃的修改、暫停或終止均不得損害先前授予或授予的任何獎勵下的任何權利或義務，除非獎勵本身另有明確規定。在任何暫停期間或本計劃終止後，均不得授予或授予任何獎勵，在任何情況下，在生效日十週年之後，本計劃均不得授予任何獎勵。
13.2 公司普通股或資產的變動、公司的收購或清算以及其他公司活動。
(a) 如果出現任何股票分紅、股票分割、股份合併或交換、公司資產向股東進行合併、合併或其他分配（正常現金分紅除外）、控制權變更或除股權重組以外影響公司股票或公司股票價格的任何其他變動，則管理人應進行公平調整（如果有），以反映與 (i) 總數和種類有關的此類變化根據本計劃可能發行的股份（包括但不限於調整第3.1節中對根據本計劃可發行的最大股票數量和種類的限制、調整獎勵限額以及調整計入全額獎勵的股票的方式）；（ii）受未償獎勵的普通股（或其他證券或財產）的數量和種類；（iii）任何未償獎勵的條款和條件（包括但不限於任何適用的績效目標或標準）關於此）；以及（iv）每股的授予或行使價格根據本計劃獲得任何未償還的獎勵。
(b) 如果發生第 13.2 (a) 節所述的任何交易或事件，或影響公司、公司任何關聯公司或公司或任何關聯公司的財務報表的任何異常或非經常性交易或事件，或者適用法律、法規或會計原則發生變化，管理人可根據其認為適當的條款和條件，根據獎勵條款或在此之前採取的行動，自行決定並根據其認為適當的條款和條件這種情況的發生
交易或事件，特此授權在署長認為適當時採取以下任何一項或多項行動，以防止本計劃或本計劃下任何獎勵計劃提供的福利或潛在福利被削弱或擴大，促進此類交易或活動或使法律、法規或原則的此類變更生效：
(i) 規定 (A) 終止任何此類獎勵以換取一定金額的現金（如果有），該金額等於行使該獎勵或實現持有人權利時本應獲得的金額（為避免疑問，如果截至本第 13.2 節所述的交易或事件發生之日，署長善意地確定行使此類獎勵不會獲得任何金額）或實現持有人的權利，則公司可以在不付款的情況下終止此類獎勵) 或 (B) 用管理人自行選擇的其他權利或財產取代此類獎勵，這些權利或財產的總價值不超過如果該獎勵目前可以行使、支付或全部歸屬，則行使該獎勵或實現持有人權利時本可以獲得的金額；
(ii) 規定此類獎勵由繼承人或倖存者公司或其母公司或子公司承擔，或由涵蓋繼任者或倖存者公司或其母公司或子公司股票的類似期權、權利或獎勵所取代，並對股份的數量和種類及價格進行適當調整；
(iii) 調整受未償還獎勵的公司股票（或其他證券或財產）的數量和類型，調整已發行限制性股票的數量和種類和/或條款（包括授予或行使價格），以及未來可能授予的未償獎勵和獎勵中包含的標準；
(iv) 規定無論本計劃或適用的計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，該獎勵均可行使、支付或全部歸屬於其所涵蓋的所有股份；以及
(v) 規定該裁決在此類事件發生後不能歸屬、行使或支付。
(c) 關於任何股權重組的發生，儘管第 13.2 (a) 和 13.2 (b) 節有相反的規定：
(i) 應公平調整每項未償獎勵的證券的數量和類型及其行使價或贈款價格（如適用）；和/或
(ii) 署長應根據其酌情做出適當的公平調整（如果有），以反映對可能的股份總數和種類的股權重組
根據本計劃發行（包括但不限於調整第3.1節中對根據本計劃可發行的最大股票數量和種類的限制以及對獎勵限額的調整）。本第 10.2 (c) 節規定的調整是非自由裁量的，是最終的，對受影響的持有人和公司具有約束力。
(d) 儘管本計劃有任何其他規定，但如果控制權發生變化：
(i) 除非署長選擇 (i) 終止獎勵以換取現金、權利或財產，或 (ii) 根據第 13.2 (b) 節在控制權變更完成之前使獎勵完全可行使且不再受到任何沒收限制，否則 (A) 此類獎勵（受績效歸屬限制的任何部分除外）應繼續有效或視為等效獎勵由繼承公司或繼任公司的母公司或子公司取代，以及 (B) 就其中的部分而言獎勵視績效歸屬而定，除非適用的獎勵協議或參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的其他書面協議（如適用）或管理員另有決定，否則在任何情況下，所有績效目標或其他歸屬標準均被視為已實現（1）100％的目標水平和（2）實際實現控制權變更時的適用績效目標或歸屬標準，以較高者為準。
(ii) 如果控制權變更中的繼任公司拒絕承擔或替代獎勵（任何受績效歸屬限制的部分除外），則管理人應促使該獎勵完全歸屬，如果適用，可以在該交易完成前立即行使，對該獎勵的所有沒收限制失效，並在該交易完成後未行使的範圍內，終止以交換方式終止用於現金、權利或其他財產。管理人應通知根據前一句可行使的任何獎勵的持有人，該獎勵應自通知發佈之日起15天內完全行使，視控制權變更的發生而定，該獎勵應在根據前一句完成控制權變更後終止。
(iii) 就本第 13.2 (d) 節而言，如果控制權變更後，獎勵授予在控制權變更前夕購買或獲得每股受獎勵限制的股份的對價（無論是股票、現金或其他證券或財產）的權利，則應視為假定獎勵（無論是股票、現金或其他證券或財產），則視為假定獎勵（以及持有人）提供了對價的選擇，即大多數的持有人選擇的對價類型已發行股份）；但是，如果控制權變更中獲得的此類對價不僅僅是繼任公司或其母公司的普通股，則經繼承公司同意，管理人可以在行使獎勵時規定，每股受獎勵的股份的對價僅為繼任公司或其母公司的普通股，其公允市場價值等於普通股持有人獲得的每股對價控制權的變化。
(e) 署長可自行決定在任何獎勵、協議或證書中納入其認為公平且符合公司最大利益且與本計劃條款不矛盾的進一步條款和限制。
(f) 本第 13.2 節或本計劃任何其他條款中描述的調整或行動，只要此類調整或行動會導致本計劃違反《守則》第 422 (b) (1) 條，則不得批准此類調整或行動。此外，除非署長確定該獎勵不符合此類豁免條件，否則不得批准任何此類調整或行動，否則此類調整或行動會導致第16條規定的空頭利潤責任或違反第16b-3條的豁免條件。
(g) 本計劃、計劃、獎勵協議和根據本協議授予的獎勵的存在不應以任何方式影響或限制公司或公司股東對公司資本結構或業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變動、公司的任何合併或合併、任何股票或期權、認股權證或購買股票或債券的權利或權力的權利或權力、權益高於或影響普通股的債券、優先股或優先股股票或其權利，或可轉換為普通股或可交換為普通股的股票，或公司的解散或清算，或其全部或任何部分資產或業務的出售或轉讓，或任何其他公司行為或程序，無論其性質是否相似。
(h) 在適用於該獎勵的範圍內，不得根據本第 13.2 節採取任何會導致裁決不符合《守則》第 409A 條或其下的《財政條例》的行動。
(i) 如果出現任何未決的股票分紅、股票分割、股份合併或交換、向股東進行公司資產的合併、合併或其他分配（正常現金分紅除外）、控制權變更或影響普通股或普通股股價的任何其他變動，包括任何股權重組，出於管理上的便利，公司可自行決定在三十 (30) 期內拒絕允許行使任何獎勵) 任何此類交易完成前幾天。
13.3 股東批准計劃。該計劃將在董事會通過本計劃之日起十二（12）個月內提交公司股東批准。可以在股東批准之前授予或授予獎勵，前提是此類獎勵不可行使，不得歸屬，其限制不得失效，並且在股東批准本計劃之前，不得根據該計劃發行任何普通股，還規定，如果在上述十二（12）個月期限結束時未獲得此類批准，則先前根據本計劃授予或授予的所有獎勵均應隨機發放已取消並變為無效。
13.4 沒有股東權利。除非本文另有規定，否則在持有人成為任何獎勵所涵蓋的普通股的記錄所有者之前，持有人對任何獎勵所涵蓋的普通股不應擁有任何股東的權利。
13.5 無紙化管理。如果公司為自己或使用第三方的服務建立了用於記錄、授予或行使獎勵的自動化系統，例如使用互聯網網站或交互式語音回覆的系統，則可以通過使用此類自動化系統允許持有人進行無紙化文件、授予或行使獎勵。
13.6 計劃對其他薪酬計劃的影響。本計劃的通過不影響公司或任何關聯公司生效的任何其他薪酬或激勵計劃。本計劃中的任何內容均不得解釋為限制公司或任何關聯公司的以下權利：（a）為公司或任何關聯公司的員工、董事或顧問制定任何其他形式的激勵或薪酬，或（b）授予或承擔與任何正當的公司目的相關的期權或其他權利或獎勵，包括但不限於授予或假設與購買、租賃、合併、合併或合併收購相關的期權或獎勵否則，任何人的業務、股票或資產公司、合夥企業、有限責任公司、公司或協會。
13.7 遵守法律。本計劃、本計劃下獎勵的授予和歸屬、股票的發行和交付以及根據本計劃或根據本計劃授予或授予的獎勵的款項的支付均須遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規章和條例（包括但不限於州、聯邦和外國證券法和保證金要求），以及股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則，以及獲得任何上市、監管機構或機構的此類批准公司的法律顧問認為，這方面的政府權力可能是必要或可取的。根據本計劃交付的任何證券均應受到此類限制，如果公司要求，收購此類證券的人應向公司提供公司認為必要或理想的保證和陳述，以確保遵守所有適用的法律要求。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為在必要範圍內進行了修訂，以符合此類法律、規章和條例。
13.8 標題和標題，《守則》或《交易法》條款的引用。計劃中各章節的標題和標題僅供參考，如果發生任何衝突，應以本計劃的文本而不是此類標題或標題為準。對《守則》或《交易法》各節的提及應包括其任何修正案或後續修正案。
13.9 適用法律。本計劃及其下的任何協議均應根據特拉華州的內部法律進行管理、解釋和執行，不考慮其法律衝突。
13.10 第 409A 節。如果署長確定根據本計劃授予的任何獎勵均受《守則》第409A條的約束，則授予此類獎勵所依據的計劃和證明該獎勵的獎勵協議應納入《守則》第409A條所要求的條款和條件。在適用的範圍內，本計劃、計劃和任何獎勵協議應按照《守則》第409A條和財政部條例以及據此發佈的其他解釋性指導進行解釋，包括但不限於生效日期之後可能發佈的任何此類法規或其他指導。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果署長在生效日期之後確定任何獎勵都可能受《守則》第409A條和相關的財政部指導方針（包括生效日期之後可能發佈的財政部指導方針）的約束，則署長可以通過對本計劃和適用的計劃和獎勵協議的此類修正案或通過其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或採取任何其他行動，署長認為有必要或適當的，以便（a）使該獎勵免受《守則》第409A條的約束和/或保留與該獎勵有關的福利的預期税收待遇，或（b）遵守《守則》第409A條的要求和財政部相關指導方針的要求，從而避免根據該條款徵收任何罰款税。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，但在《守則》第409A (a) (2) (B) (i) 條規定的避税所必需的範圍內，根據獎勵要求向 “特定員工”（定義見第409A條並由署長決定）支付的任何 “不合格遞延薪酬” 將在該僱員的 “離職” 範圍內推遲在這種 “離職” 之後立即六個月的期限（或者，如果更早，則直至指定僱員死亡），改為支付工資（如在獎勵協議中規定）在這六個月期限之後的第二天或其後在管理上可行的情況下儘快（不計利息）。根據該獎勵支付的任何 “不合格遞延補償” 款項將在持有人 “離職” 六個月後支付，將在原定付款的時間或時間支付。如果獎勵包括第 409A 條第 1.409A-2 (b) (2) (iii) 節所指的 “一系列分期付款”，則持有人獲得一系列分期付款的權利將被視為獲得一系列分期付款的權利，而不是一次性付款的權利；如果獎勵包括第 409A-3 (e) 節所指的 “股息等價物” 9A，持有人獲得等值股息的權利將與根據獎勵獲得其他金額的權利分開處理，
13.11 沒有獲得獎勵的權利。任何符合條件的個人或其他人均不得要求根據本計劃獲得任何獎勵，公司和管理人均沒有義務統一對待符合條件的個人、持有人或任何其他人。
13.12 未獲資助的獎勵狀況。該計劃旨在成為一項 “沒有資金” 的激勵性薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向持有人支付的任何款項，本計劃或任何計劃或獎勵協議中包含的任何內容均不賦予持有人任何比公司或任何關聯公司普通債權人更大的權利。
13.13 賠償。在適用法律允許的範圍內，本公司應賠償委員會或董事會的每位成員免受與其可能參與的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟有關或因其可能參與的任何訴訟、訴訟、訴訟或訴訟而造成的或合理產生的任何損失、成本、責任或費用，並使其免受損害。本計劃以及他或她為履行此類行動中的判決而支付的任何和所有款項、對他或她提起訴訟或訴訟；前提是他或她在承諾代表自己處理和辯護之前讓公司有機會自費處理和辯護。上述賠償權不排除這些人根據公司的公司註冊證書或章程、法律或其他規定可能享有的任何其他賠償權，也不排除公司可能擁有的任何賠償權或使他們免受傷害的任何權力。
13.14 與其他福利的關係。在確定公司或任何關聯公司的任何養老金、退休、儲蓄、利潤共享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮根據本計劃支付的款項，除非該其他計劃或其協議中另有書面規定。
13.15 費用。本計劃的管理費用應由公司及其子公司承擔。