附錄 10.1

擔保

截至2024年4月29日 29日的擔保（以下簡稱 “擔保”），由本協議的每個簽署人（“擔保人”）作出，向蘭花金融有限責任公司（“買方”）的 提供。

W IT N E S S S E T H：

鑑於 Alzamend Neuro, Inc. （“公司”）已同意向買方出售和發行，買方已同意從公司購買 本金為310,000.00美元的原始發行折扣定期票據（“票據”），以換取300,000.00美元（“貸款”），但須遵守其中規定的條款和條件；以及

鑑於 每位擔保人將直接或間接地受益於以發行票據為代表的向公司提供的信貸；

因此，現在，考慮到房產 並誘使買方提供貸款並進行由此設想的交易，每位擔保人 特此與買方達成以下協議：

1。定義。 除非此處另有定義，否則本説明中定義和此處使用的術語應具有本註釋中賦予的含義。 本擔保中使用的 “此處”、“此處”、“此處” 和 “下文” 等字樣以及類似含義的詞語應指本擔保的整體而非本擔保的任何特定條款，除非另有説明，否則提及 的章節和附表均指本擔保。此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數 和複數形式。以下術語應具有以下含義：

“擔保” 是指本擔保，因為本擔保可能會不時修改、補充或以其他方式修改。

“債務” 是指買方在執行任何此類義務和/或本 擔保時產生的所有其他收款成本和費用外， 到期或將要到期的所有負債和義務（主要、次要、或有的、獨立、共同或多項），或者現在或將來可能與買方簽訂合同、收購或應付給買方的任何擔保人，根據 本説明，在每種情況下，無論是現在還是將來存在，自願還是非自願，直接還是間接，絕對還是偶然，已清算 或未清償，不論是否與他人共同欠款，以及是否不時減少或消滅然後增加， 產生或發生，以及已支付的此類債務或負債的全部或任何部分，前提是此類付款 的全部或任何部分可以作為優先權、欺詐性轉讓或其他債務直接或間接地從買方那裏收回 不時修改、補充、轉換、擴展或修改。在不限制前述內容概括性的前提下， 術語 “債務” 應包括但不限於：(i) 票據和根據該票據延期 貸款的本金和利息（如果有）；(ii) 公司或任何擔保人從不時起在本擔保和票據下或與之相關的任何及所有其他費用、賠償、成本、義務和責任；以及 (iii) 與前述款項有關的所有金額（包括但不限於申請後的利息） ，除非有義務支付此類款項由於存在涉及公司或任何擔保人的破產、重組或類似程序，因此金額不可執行或不允許 。

2。擔保。

(a) 擔保。

(i) 擔保人特此共同和單獨地、無條件和不可撤銷地向買方及其繼承人、背書人、受讓人 和受讓人保證 債務在到期時（無論是在規定的到期日，通過加速還是以其他方式）得到及時和全部的付款和履行。

(ii) 儘管此處或附註中有任何相反的規定，但無論如何 每位擔保人在本協議下和票據下的最大責任均不得超過該擔保人根據適用的聯邦和州法律，包括與 債務人破產、欺詐性轉讓或轉讓有關的法律，或普遍影響債權人權利的法律（賦予 繳款權生效後）可以擔保的金額在第 2 (b) 節中設立）。

(iii) 每位 擔保人同意，在不損害本第 2 節中包含的擔保或影響買方的權利和補救措施的情況下，債務可以隨時不超過該擔保人根據本 承擔的責任金額。

(iv) 本第 2 節中包含的 擔保應保持完全效力和效力，直至本第 2 節中包含的每位擔保人 通過不可行的全額付款（初始賠償 義務或當時沒有口頭或書面付款要求或付款要求的賠償義務除外）。 儘管有前述規定，為避免疑問，在全額付款後（最初的賠償義務或賠償 義務除外，當時沒有提出口頭或書面索賠或付款要求），本擔保將自動 終止，買方應由擔保人自行承擔費用和費用執行此類文件並將其交付給擔保人 因為擔保人應合理地要求為此類終止提供證據，但沒有任何陳述、擔保或追索權。

(v) 本公司、任何擔保人、任何其他擔保人或任何其他個人在任何時候或不時通過任何行動或訴訟或任何抵消 或撥款或申請向公司、任何擔保人、任何其他擔保人或任何其他人收取的 款項，也不得通過任何行動或程序或任何抵消 或撥款或申請向公司、任何擔保人、任何其他擔保人或任何其他人收取或收取 款項，以減少或償還債務被視為修改、 減少、免除或以其他方式影響本協議下任何擔保人的責任，無論是否支付任何此類款項（ 除外）該擔保人就債務支付的款項或從該擔保人那裏收到或收取的與 義務有關的任何款項，仍對債務負有責任，但不超過該擔保人在本協議下承擔的最大責任，直到 不可避免地全額償還債務為止。

(b) 貢獻權 。在不違反第 2 (c) 節的前提下，與擔保人一樣，每位擔保人特此同意，如果擔保人 支付的款項應超過其在根據本協議支付的任何款項中的相應份額，則該擔保人有權向未按比例支付此類款項的任何其他擔保人尋求和收取 繳款。每位擔保人的 供款權應受第 2 (c) 節的條款和條件的約束。本第 2 (b) 節的規定在任何方面 均不限制任何擔保人對買方的連帶義務和責任，每位擔保人仍應對 買方承擔本協議所擔保的全部義務的責任。

(c) 沒有 代位行使。儘管任何擔保人根據本協議支付了任何款項，或買方 抵消或使用了任何擔保人的資金，但任何擔保人均無權代位代位行使買方對公司或任何其他 擔保人的任何權利，或買方為償還債務而持有的任何抵押擔保或抵消權， 任何擔保人也不得尋求或成為有權就該擔保人 的款項向公司或任何其他擔保人尋求任何供款或報銷根據本協議，直到公司因債務欠買方的所有款項不可避免地全額支付 （初始賠償義務或沒有索賠或付款要求的賠償義務除外，無論當時是口頭還是書面提出）。如果在未全額償還所有債務的任何 時間因此類代位權向任何擔保人支付任何款項，則該款項應由該擔保人以信託形式為買方保管， 與該擔保人的其他資金分開，並在該擔保人收到後立即以 收到的確切形式移交給買方此類擔保人（必要時由該擔保人向買方正式背書），用於抵押債務，無論是到期還是未到期，順序如下買方可以決定。如果 (a) 任何擔保人應向買方支付 全部或部分債務，並且 (b) 債務已全額支付（初期的賠償義務或 賠償義務除外，當時沒有提出口頭或書面索賠或要求付款），則買方 將由該擔保人的要求和費用承擔，立即簽署並向此類擔保人交付必要的適當文件，無需追索權 ，也無需陳述或保證，以證明通過代位移交給該擔保人支付此類款項所產生的債務 中的利息的擔保人。

(d) 有關義務的修正案， 等。儘管如此，在不對任何擔保人保留 權利的情況下，在未通知任何擔保人或進一步徵得任何擔保人的同意的情況下，買方可以撤銷買方提出的任何債務 的付款要求，繼續承擔任何義務，以及 任何其他人對其任何部分的義務或任何抵押擔保的責任，或任何抵押擔保或對此的擔保或抵消權， 可能不時全部或部分是買方續訂、延期、修改、修改、加速、妥協、放棄、交出或 發行的票據，買方 認為適宜時可以全部或部分修改、修改、補充或終止票據，買方為支付 債務而隨時持有的任何抵押擔保、擔保或抵消權均可出售、交換，放棄、投降或釋放。

(e) 絕對和無條件的擔保 。每位擔保人放棄關於任何 債務的設立、續期、延期或累積的任何及所有通知以及買方對本第 2 節中包含的擔保或接受本第 2 節中包含的擔保 的通知或證據；這些義務及其中的任何義務最終應被視為已設立、簽訂或產生、 或續訂、延期、修改或豁免依據本第 2 節中包含的擔保；以及公司 與任何擔保人之間的所有交易，均以擔保人為依據另一方面，應依據本第 2 節中包含的擔保，最終推定買方已經 已經或已完成。在法律允許的範圍內，每位擔保人均放棄盡職調查、 出示、抗議、付款要求以及向公司或任何擔保人發出與 義務有關的違約或未付款通知。每位擔保人理解並同意，本第 2 節中包含的擔保應被解釋為對付款和履約的持續、絕對和無條件的擔保，不考慮 (i) 票據的有效性或可執行性、任何 債務或與之相關的任何其他抵押擔保，或從買方持有的擔保或抵消權，(ii) 任何抗辯、抵消或反訴（不包括對買方的付款、履約或欺詐的辯護） ，這可能隨時發生本公司或任何其他人可以向買方提出申訴，或 (iii) 任何其他情況 （無論是否通知公司或此類擔保人），這些情況構成或可能被解釋為構成 公司或本節 2 所載擔保人根據本節 2 所載擔保在破產或破產時公平或合法地解除債務在任何其他情況下。在根據本協議提出任何要求或以其他方式針對 任何擔保人尋求本協議項下的權利和補救措施時，買方可以但沒有義務向公司、任何其他擔保人或任何其他人提出類似的要求或以其他方式行使對本公司、任何其他擔保人或任何其他人可能享有的權利和補救措施 ，或任何抵消權，以及任何不履行的義務買方提出任何此類要求、尋求此類其他權利或 補救措施或向買方收取任何款項公司、任何其他擔保人或任何其他人士，或以任何此類抵押擔保 或擔保變現，或行使任何此類抵消權，或公司、任何其他擔保人或任何其他人或任何此類 抵押擔保、擔保或抵消權，均不得免除任何擔保人在本協議下的任何義務或責任，並且不應 損害或影響權利和補救措施，無論如何買方對任何擔保人明示、暗示或根據法律規定可用。 就本協議而言，“要求” 應包括任何法律程序的啟動和繼續。

(f) 復職。 如果在任何時候 或其任何部分的付款被撤銷，或者在破產、 公司或任何擔保人破產、 破產、解散、清算或重組時，或者由於該擔保人的任命而必須以其他方式恢復或歸還，則本第 2 節中包含的擔保應繼續有效或恢復（視情況而定）公司或任何擔保人或其 財產的任何實質部分的 接管人、介入人或保管人，或受託人或類似高級管理人員，或者以其他方式, 就好像沒有支付過這種款項一樣.

(g) 付款。 每位擔保人特此保證，本協議項下的款項將在買方提供的地址以美元 支付給買方，無需抵消或反訴。

3.陳述 和擔保。截至本文發佈之日，每位擔保人特此向買方作出以下陳述和保證（視情況而定）：

(a) 組織 和資格。每位擔保人是（A）具有完全行為能力的個人，對本擔保書中規定的條款 有充分的瞭解和理解；或（B）（1）合法組建、有效存在 且根據本協議簽名頁上規定的其組織司法管轄區的法律信譽良好的公司、有限責任公司，(2) 擁有所有必要的 公司、有限責任公司或有限合夥企業按現在和目前 的設想開展業務和執行的權力和權力、交付和履行本擔保規定的義務，完成本擔保所設想的交易 ，而且 (3) 在其擁有或租賃的房產 的性質或其業務交易要求具備此類資格的每個司法管轄區均具有經商資格且信譽良好，除非不具有 資格（個人或總體而言）不會造成重大不利影響。

(b) 授權； 執法。擔保人擁有必要的權力和權力進行和完成本擔保 所設想的交易，以及以其他方式履行其在本協議下的義務。 為實體的任何擔保人執行和交付本擔保以及擔保人完成本擔保所設想的交易均已獲得擔保人所有必要的公司行動 的正式授權。本擔保已由擔保人正式簽訂和交付，構成擔保人的有效且具有約束力的 義務，可根據其條款對擔保人強制執行，但此類可執行性可能受適用的破產、破產、重組、暫停、清算或與債權人權利和補救措施有關或普遍影響 強制執行的類似法律或其他普遍適用的公平原則的限制。

(c) 沒有 衝突。擔保人執行、交付和履行本擔保以及擔保人完成本擔保所設想的 交易，不會 (i) 如果擔保人為實體，違反或違反其公司證書或章程、運營協議、章程或其他組織文件的任何條款 ，或 (ii) 與 相沖突即構成違約（或事件）在通知或延遲或兩者兼有的情況下將成為違約（或兩者兼而有之），或賦予他人任何終止權利 ，修改、加速或取消擔保人作為當事方的任何協議、契約或文書， 或 (iii) 導致違反擔保人受其約束的任何法院或 政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）的任何法律、規則、規章、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規），或擔保人的任何 重大財產或資產除第 (ii) 和 (iii) 條、此類衝突、 違約、終止、修正外，Tor 受約束或受到影響、加速、取消和違規行為，無論是單獨還是總體而言，都不會產生或 造成重大不利影響。任何作為實體的擔保人的業務均未違反任何法律、法令 或任何政府機構的法規，但個人或總體上不會產生重大不利影響 的違規行為除外。

(d) 同意 和批准。擔保人無需就擔保人的執行、 交付和履行事宜獲得任何法院或其他聯邦、州、地方、外國或其他政府機構或其他個人的任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方、外國或其他政府機構或其他個人進行任何備案或登記 。

(e) [已保留]

(f) 外國 法。每位擔保人已就上述適用 非美國法律的任何陳述諮詢了相應的外國法律顧問。視情況而定，該外國律師已告知每位適用的擔保人，該律師沒有理由知道上述任何陳述都不真實和準確。該外國律師在提出建議之前，視情況向其提供了本擔保書和 附註的副本。

4。盟約。

(a) 每個 擔保人承諾並與買方達成協議，從本擔保之日起直到債務得到 不可避免的全額支付（初期的賠償義務或沒有索賠或付款要求的賠償義務除外， 當時是口頭還是書面的），該擔保人應承擔和/或避免採取，視情況而定， 每項必須採取或不採取的商業上合理的行動，視情況而定，以免發生違約事件（如註釋中定義的 ）是由該擔保人未能採取此類行動或不採取此類行動造成的。

(b) [已保留]

5。雜項。

(a) 書面修正案 。除非擔保人和買方以 書面形式，否則不得免除、修改、補充或以其他方式修改本擔保的任何條款或規定。

(b) 通知。根據本協議向買方或任何擔保人發出或向其發出的所有通知、請求和要求均應通過附表5 (b) 中規定的通知地址發送給該 方。

(c) 行為方針中沒有 棄權；累積補救措施。買方不得通過任何行為（根據第 5 (a) 節提交的書面文書除外）、延遲、縱容、遺漏或其他方式被視為放棄了本協議項下的任何權利或補救措施或默許了本説明下的任何違約 。買方未能行使或延遲行使本 下的任何權利、權力或特權均不構成對該權利、權力或特權的放棄。任何單獨或部分行使本協議項下的任何權利、權力或特權均不妨礙其任何其他或 進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。買方在任何場合放棄本協議 下的任何權利或補救措施均不應被解釋為妨礙買方在未來任何場合享有的任何權利或補救措施。 此處提供的權利和補救措施是累積性的，可以單獨行使，也可以同時行使，並且不排除法律規定的任何其他權利 或補救措施。

(d) 執法 費用；賠償。

(i) 每位 擔保人同意向買方支付或償還其在第 2 節所載擔保下向 此類擔保人收款或以其他方式執行或維護本擔保項下的任何權利而產生的所有有據可查的合理費用和費用，包括但不限於 向買方支付的合理費用和支出。

(ii) 每位 擔保人同意支付與本擔保計劃中的任何 交易相關的任何和所有印花税、消費税、銷售税或其他税款或因延遲支付而導致的任何及所有印花税、消費税、銷售税或其他税款，並使買方免於承擔任何責任。

(iii) 每位 擔保人同意支付與本擔保的執行、交付、執行、 履行和管理相關的任何和所有債務、義務、損失、罰款、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、費用、費用或任何種類或性質的支出，並使買方免受損害，但本附註要求的除外 由買方重大過失或故意不當行為導致的程度，由美國法院的最終判決確定有管轄權的 司法管轄區不再可以上訴。

(iv) 本第 5 (d) 節中的 協議應在償還債務後繼續有效。

(e) 繼任者 和受讓人。本擔保對每位擔保人的繼承人和受讓人具有約束力，並應為 買方及其繼承人和受讓人的利益提供保險；前提是未經買方事先書面同意，任何擔保人不得轉讓、轉讓或委託其在本擔保項下的任何權利或義務 。

(f) 抵消。 每位擔保人特此不可撤銷地授權買方在違約事件（定義見票據 ）已經發生並持續期間，隨時不時地授權買方在不通知該擔保人或任何其他擔保人的情況下，抵消 任何此類通知，抵消、挪用和使用任何存款、信貸、債務或索賠貨幣， 無論是直接還是間接、絕對還是偶然、到期還是未到期，均為買方隨時持有或拖欠的貨幣，或 無論買方 是否提出，根據買方選擇的款項，將該擔保人根據本協議對買方承擔的義務和責任以及買方 對該擔保人的各種性質和描述的索賠（無論是否根據本協議產生）向該擔保人發出的任何性質和描述的索賠，以任何貨幣（無論是否根據本協議產生）向該擔保人貸記或賬户中的任何部分任何付款要求，儘管此類債務、負債和索賠可能是或有的，也可能是未到期的。買方應 立即將任何此類抵消以及買方提出的抵消收益申請通知該擔保人，前提是 未發出此類通知不應影響此類抵消和申請的有效性。購買者在本節 5 (f) 項下的權利是對買方可能擁有的其他權利和補救措施（包括但不限於其他抵消權）的補充。

(g) 對應方。 本擔保可由本擔保的兩個或多個當事方在任意數量的獨立對應方（包括傳真）上執行， 所有上述對應方加起來應視為構成同一份文書。

(h) 可分割性。 本擔保中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，在該司法管轄區內，在不使本協議其餘條款失效的情況下，在該禁令或不可執行的範圍內均無效 ，任何司法管轄區的任何此類禁令或 不可執行性均不得使任何其他司法管轄區的此類條款失效或使其不可執行。

(i) 第 節標題。本擔保中使用的章節標題僅為便於參考，不影響本保證書的解釋 ，也不會在解釋本擔保時予以考慮。

(j) 整合。 本擔保代表擔保人和買方就本協議及其標的達成的協議， 買方對本協議標的及其未明示的 不作任何承諾、承諾、陳述或保證。

(k) 管轄 法律。與本擔保的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄， 根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮該州法律的衝突原則。買方和擔保人同意，與本擔保計劃所考慮的 交易的解釋、執行和辯護有關的所有訴訟（無論是針對本擔保一方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、 股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市 曼哈頓自治市的州和聯邦法院提起。買方和每位擔保人特此不可撤銷地接受設在紐約市曼哈頓自治市的聯邦法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與此處考慮或討論的任何交易有關的任何爭議，在此不可撤銷地放棄，並同意在任何 訴訟中不主張任何不是個人的索賠在任何此類法院的管轄權下，此類程序是不恰當的。本協議各方 在此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類程序中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）向該當事方郵寄 的副本，以便根據本擔保向其發送通知，並同意此類服務應構成良好而充足的程序和通知 。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方 在此不可撤銷地放棄由本擔保或本協議設想的交易引起或與之相關的任何法律 訴訟中由陪審團審判的所有權利。

(l) 致謝。 每位擔保人特此承認：

(i) 在談判、執行和交付本擔保的過程中， 已得到律師的諮詢；

(ii) 買方與因本擔保或票據而產生或與之相關的任何擔保人沒有任何信託關係或義務， 一方面，擔保人與買方之間與此或其相關的關係 僅是債務人和債權人的關係；以及

(iii) 擔保人 和買方之間沒有特此或通過本票據創建 合資企業，也沒有因擔保人 和買方之間所設想的交易而存在任何合資企業。

(m) [已保留]

(n) 解除擔保人。每位擔保人將被免除本協議項下的所有責任，同時還要全額還款 （初期的賠償義務或當時沒有提出口頭或書面要求的 付款的賠償義務除外）。

(o) [已保留]

(p) 放棄陪審團審判。在與本擔保相關的任何法律訴訟或訴訟中，每位擔保人以及購買人通過接受本擔保及其中的任何反訴，特此不可撤銷和無條件地放棄 由陪審團審判。

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（簽名頁如下）

以下各位 均促使本擔保書在上文第一份撰寫之日正式簽署和交付，以昭信守。

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